附件 10.1

认股权证交换协议的形式

本认股权证交换协议（本“协议”）由特拉华州公司Protagenic Therapeutics Inc.（一家特拉华州公司）（“公司”）与______________（“持有人”，连同公司，“各方”）于2025年5月20日（“生效日期”）订立和订立。

简历

然而，持有人目前拥有或将拥有认股权证（统称“现有认股权证”），每份认股权证可行使购买公司一股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）；

然而，在符合本条例所列条款及条件下，公司及持有人希望以每股普通股现有认股权证的0.8比率，或向持有人发行合共367,544股普通股（统称“交换股份”），取消及撤销合计459,420股持有人的现有认股权证；及

然而，根据经修订的1933年《证券法》第3（a）（9）条（连同其下的规则和条例，即《证券法》）规定的豁免登记，以现有认股权证交换交易所股份（“交易所”）。

现，因此，考虑到房地和下述协议，并为其他良好和有价值的对价，现确认其收到和充分性，双方同意如下：

第一条

交流

第1.1节现有权证的交换。根据本协议的条款和条件，自本协议之日起6个月内，持有人应向公司转让、转让、转让和交出现有的认股权证，作为交换，公司应注销现有的认股权证并向持有人发行交换股份。就交易所而言，持有人放弃现有认股权证的所有权利、所有权和权益（包括持有人可能对公司提出的与之相关的任何债权，但收取交易所股份除外），并将其转让给公司。根据《证券法》第3（a）（9）条规定的豁免，向持有人发行交换股份将在没有根据《证券法》登记该等交换股份的情况下进行，因此，交换股份将由公司在没有任何限制性传说的情况下向持有人发行。

第1.2节交换股份的发行。持有人在交付现有认股权证时，公司应尽最大努力促使其转让代理人Equiniti Trust Company，LLC（“转让代理人”）在其后但不迟于其后一（1）个工作日内尽快向持有人及时发行可换股股票，并应促使将可换股股票按照持有人在本协议签字页所载的持有人指示，通过DTC在托管人处存取款项（“DWAC”）系统以记入持有人存托信托公司（“DTC”）账户的方式传送给持有人，及（ii）持有人应将其DTC账户中的现有认股权证通过交易所DWAC系统交付或安排交付给转让代理人，该等现有认股权证视为自动全额注销，不具有效力和效力。

第二条
持有人的代表、授权书和盟约

持有人在此作出以下陈述、保证和契诺，每一项陈述、保证和契诺在本协议日期都是真实和正确的，并应在本协议规定的范围内在本协议所设想的交易完成后继续有效：

第2.1节存在与权力。

（a）持有人经过适当组织、有效存在并根据其组织所在法域的法律具有良好的信誉。

（b）持有人拥有执行和交付本协议、履行其在本协议下的义务以及完成本协议所设想的交易的一切必要权力、权力和能力。本协议的执行、交付和履行，以及本协议所设想的交易的完成，均已获得持有人方面一切必要行动的正式授权，持有人无需进一步同意、批准或授权，即可执行、交付和履行本协议并完成本协议所设想的交易。

第2.2节有效和可执行的协议；授权。本协议已由持有人正式签署和交付，并假定由公司适当执行和交付，构成持有人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对持有人强制执行，但此种强制执行可能受制于（a）破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他影响或与一般强制执行债权人权利有关的类似法律，以及（b）一般公平原则。

第2.3节第3（a）（9）节。持有人了解，交易所股票的发售和发行依赖于联邦和州证券法的特定条款，特别是《证券法》第3（a）（9）条，而不是根据公司的登记声明，并且公司依赖于此处所载的持有人的陈述、保证、协议、承认和谅解的真实性和准确性，以符合《证券法》和适用的州证券法规定的登记豁免资格。

第2.4节认股权证的所有权。持有人拥有并持有，或将在交付公司之日拥有并实益持有并记录在案的其现有认股权证的全部权利、所有权、权益，不存在任何留置权（定义见下文）。持有人拥有转让和处置现有认股权证的全部权力和权力，并将交付此类现有认股权证，除《证券法》和适用的州证券法规定的限制外，不存在任何留置权，除非本协议规定，否则持有人没有也不会（i）转让、转让、质押、质押或以其他方式处置现有认股权证或其在此类现有认股权证中的权利，或（ii）向任何人或实体提供任何转让令、授权书、投票、计划，待就该等现有认股权证提出的建议或任何性质的其他权利，这将限制持有人根据本协议转让现有认股权证的权力。本文所用“留置权”是指任何担保或其他财产权益或权利、债权、留置权、质押、选择权、押记、担保权益、或有或有条件的出售，或第三方的其他所有权主张或保留协议、权益或其他权利或主张，无论是否完善、自愿招致或因法律实施而产生，包括未来授予或服从上述任何一项的任何协议（本协议除外）。

第2.5节不违反。持有人执行、交付和履行本协议以及持有人完成本协议所设想的交易，不会也不会（i）导致违反持有人组织文件的规定，或（ii）构成或导致持有人作为一方当事人或受其约束或持有人的任何财产或资产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书项下的违约、违约、冲突或违约，或对持有人或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规、命令、规则或条例，或导致持有人的任何义务或权利的加速或终止，但上文第（ii）款针对此类违约、冲突、违约、权利或违规行为的情况除外，这些违约、冲突、违约、权利或违规行为不会单独或总体上合理地预期会对持有人履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

第2.6节投资决策。

（a）（i）持有人是在其日常业务过程中收购交易所股份的老练投资者，在财务和业务事项方面具有知识和经验，能够评估投资于交易所股份的优点和风险，并已如此评估投资于交易所股份的优点和风险，（ii）持有人能够承担投资于交易所股份的全部经济风险，（iii）持有人在充分理解所有条款的情况下投资于交易所股份，此类投资的条件和风险，并自愿承担这些条款、条件和风险，以及（iv）持有人没有依赖任何人提供的有关公司、交易所或交易所股份的任何声明或其他信息。

（b）持有人承认对交易所股份的投资涉及高度风险，因此交易所股份属投机性投资。持有人承认，交易所的条款已由公司与持有人协商确定。持有人承认，公司并无就本决定的可取性或任何现有认股权证的潜在未来价值向持有人提供任何投资建议、提出任何意见或作出任何陈述。持有人承认，根据本协议交换普通股的现有认股权证，持有人将不会从现有认股权证的市场价值的任何未来升值中受益。

（c）在持有人认为与持有人对交易所的评估有关的必要或可取情况下，持有人已获得与公司有关的信息的充分和充分的访问权限，包括其业务、财务和运营。持有人没有依赖公司或其代理人、高级职员、董事、雇员或股东就本协议或其依据所作的任何陈述或陈述。持有人已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以就其收购交易所股份作出知情投资决定，且不依赖公司或其任何关联公司提供任何此类建议。持有人有机会审查公司向美国证券交易委员会提交的文件。持有人及其顾问（如有的话）有机会向公司提问。持有人已作出独立决定，将其现有认股权证交换为交换股份，并仅依赖其自身的会计、法律和税务顾问，而不是公司或其任何代理人或代表的任何报表，就其收购交换股份和本协议所设想的交易提供此类会计、法律和税务建议。

（d）持有人不是（i）公司的“关联公司”（定义见《证券法》第144条）或（ii）公司已发行普通股超过10%的“实益拥有人”（该术语定义见经修订的《1934年交易法》），假设公司的已发行普通股股份如其最近的季度报告的10-Q表格封面所述。

第2.7节无额外考虑。除现有认股权证外，持有人并没有为交易所股份提供任何有价值的东西。

第2.8节无报酬。持有人或任何代表持有人行事的人，均未就或为招揽或便利交易所而直接或间接支付或给予任何人佣金或其他报酬。

第三条

公司的代表、授权书及盟约

本公司特此作出以下陈述、保证和契诺，每一项陈述、保证和契诺在本协议日期都是真实和正确的，并在本协议规定的范围内在本协议所设想的交易完成后仍然有效。

3.1节存在与权力。

（a）根据特拉华州法律，该公司已正式注册成立、有效存在并具有良好的信誉。

（b）公司拥有所有必要的权力、权限和能力，以订立本协议并完成本协议所设想的交易。本公司签立及交付本协议，以及本公司完成本协议拟进行的交易，包括但不限于根据本协议发行所有交换股份，均已获公司及其董事会（或其正式授权的委员会）（“董事会”）采取一切必要行动的正式授权，而本公司或其董事会或其股东无须作出进一步同意、批准或授权，以使本公司签立，交付和履行本协议，并完成本协议所设想的交易，包括但不限于根据本协议发行所有交易所股票。

（c）本公司签立、交付及履行本协议，以及本公司完成本协议所设想的交易，不会（i）导致任何违反公司成立证明书或附例（或其他组织文件）的规定，或（ii）构成或导致任何契约、抵押、信托契据下的违反、违反、冲突或违约，公司作为一方或受其约束或公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书，或对公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规、命令、规则或条例，或导致公司的任何义务或权利的加速或终止，但上述第（ii）条的情况除外，因为此类违约、冲突、违约、权利或违规行为不会单独或总体上，合理预期将对公司产生重大不利影响。本协议中所使用的“重大不利影响”一词系指对当事人的业务、状况（财务或其他方面）、财产或经营结果产生的重大不利影响，或对当事人履行本协议义务的能力产生重大不利影响的事件、变化或发生。

第3.2节有效和可执行的协议；授权。本协议已由公司正式签署和交付，并假设持有人适当签署和交付，构成公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但此类强制执行可能受制于（a）破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他影响或与一般强制执行债权人权利有关的类似法律，以及（b）一般权益原则。

第3.3节交易所股份的有效发行。交易所股份，在根据本协议所列条款和对价发行和交付时，将有效发行、全额支付和不可评估，并免于与发行有关的所有优先购买权或类似权利、税收、留置权、费用和其他产权负担。假设持有人在本协议第二条中的陈述准确，交易所股票的发行将符合所有适用的联邦和州证券法。根据《证券法》第3（a）（9）节规定的豁免，交易所股份的发售和发行免于根据《证券法》进行登记。

3.4节无报酬。本公司或任何代表本公司行事的人士均未就或为招揽或促进交易所而直接或间接向任何人支付或给予任何佣金或其他报酬。

第3.5节注册。公司谨此声明并保证，现有认股权证是由公司根据在适用的现有认股权证发行时有效的表格S-1（注册号333-253006）上的登记声明发行的，该登记声明登记了将就行使现有认股权证而发行的现有认股权证和相关普通股。

第四条
杂项规定

第4.1节发出表格8-K。在2025年5月20日上午9：30（纽约市时间）或之前，公司应向美国证券交易委员会提交一份关于表格8-K的当前报告，披露本协议项下拟进行的交易的所有重要条款（“8-K备案”）。自发布8-K文件之日起及之后，公司向持有人声明，其不得仅凭借其参与本协议所设想的交易而拥有从公司或其任何高级职员、董事、雇员或代理人收到的任何未在8-K文件中披露的重要、非公开信息。此外，自提交8-K文件时起生效，公司承认并同意，公司或其任何高级职员、董事、雇员或代理人与持有人或其各自关联公司之间的任何书面或口头协议项下的任何和所有保密或类似义务，与本协议所设想的交易或与本协议有关的共享信息有关，应终止。

第4.2节申述和保证的存续。本协议所述的公司协议，以及本协议第二条和第三条分别规定的持有人和公司各自的陈述和保证，在本协议所设想的交易完成后仍然有效。

第4.3节通知。本协议规定的任何通知均应采用书面形式，并应亲自送达，或与信誉良好的隔夜快递服务要求或发送的回执（已预付费用）一起邮寄头等邮件（已预付邮资）：

（a）如向持有人，在本协议签署页所列的其各自地址，连同一份副本送交（其不构成通知）：

杰弗里·加兰特

格劳巴德·米勒

莱克星顿大道405号，44号^第楼层

纽约，NY 10174

电子邮件：jgallant@graubard.com

Matthew J. Letten

Day Pitney LLP

庇护街225号

哈特福德，CT 06103

邮箱：mletten@daypitney.com

（b）If to the Company，at its address，as follows：

Protagenic Therapeutics, Inc.

第五大道149号，套房500

纽约，纽约10010

关注：Alexander K. Arrow

邮箱：alex.arrow@protagenic.com

附一份送达（不构成通知）：

Duane Morris LLP

校园大道200号，套房300

Florham Park，NJ 07932

关注：迪安·M·科鲁奇

邮箱：dmcolucci@duanemorris.com

本协议每一方通过通知另一方，可为后续通知或通信指定额外或不同的地址。所有通知和通信将被视为已妥为发出（i）在以专人送达的时间，如果亲自送达；（ii）在存入邮件后五个工作日，预付邮资，如果邮寄；（iii）在确认收到时，如果通过电子邮件传送；以及（iv）在及时送达快递员后的下一个工作日，如果通过保证次日送达的隔夜航空快递发送。

第4.4节全部协议。本协议及与交易所有关的其他文件和协议体现了双方就本协议标的事项达成的全部协议和谅解，并取代各方或其任何代理人、代表或关联机构之间或之间就该标的事项达成的所有先前和同期的口头或书面协议、陈述、保证、合同、通信、谈话、备忘录和谅解，包括但不限于任何条款清单、电子邮件或文件草案。

第4.5节转让；具有约束力的协议。本协议及本协议项下产生的各项权利和义务对本协议当事人及其继承人和受让人均有利，并具有约束力。

第4.6节对应方。本协议可以在多个对应方中执行，也可以在不同的对应方上执行，每一项都应视为正本，但所有这些合并在一起应构成一份同一文书。以传真或便携式文件格式（.pdf）交付的任何对应方或其他签字，就所有目的而言，均应被视为构成该方对本协议的良好和有效执行和交付。

第4.7节补救措施累计。除本协议另有规定外，双方在本协议项下的所有权利和补救措施均为累积的，且不影响法律上可获得的任何其他权利或补救措施。

关于法律的第4.8节。有关本协定的构造、有效性、执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖，而不会导致适用纽约州以外任何法域法律的任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是纽约州或任何其他法域）生效。每一方在此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖，该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或该诉讼、诉讼或程序的地点不当。每一方在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过在本协议项下向其发出此类通知的地址向该方邮寄一份副本来处理在任何此类诉讼、诉讼或程序中被送达的程序，并同意此种送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何规定均不得（i）以任何方式限制或被视为限制以法律许可的任何方式送达程序的任何权利，（ii）运作或被视为运作，以阻止持有人在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收取公司对持有人的义务，或强制执行有利于持有人的判决或其他法院裁决。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁定根据此处或与本协议或由此设想的任何交易有关或产生的任何争端。

第4.9节无第三方受益人或其他权利。本协议不得授予或在任何非本协议一方的人或任何该等人的受抚养人或继承人中创造任何权利，以获得本协议项下的任何利益，且任何该等方均无权就此起诉本协议的任何一方。

第4.10节放弃；同意。本协议不得全部或部分变更、修改、终止、增加、撤销或解除（根据其条款除外），除非通过双方签署的书面形式。任何放弃本协议的任何条款或条件或本协议一方的任何权利均不具有效力或约束力，除非该放弃应以书面形式提出，并由声称已给予或同意的一方签署。除书面另有约定外，不放弃本协议的任何条款、条件或其他规定，或任何违反该条款、条件或规定的行为，均应被视为放弃任何其他条款、条件或规定或任何违反该条款、条件或规定的行为，或任何随后违反同一条款、条件或规定的行为，也不应被视为放弃一方就任何不遵守或违反行为寻求补救的权利和补救措施。

第4.11节词义。“herein”、“hereof”和“hereunder”等词语是指本协议整体，而不仅仅是指出现此类词语的细分，除非上下文另有要求。单数应包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。男性应包括女性和中性者，反之亦然，除非文意另有所指。

第4.12节没有经纪人。任何一方均未聘请任何第三方作为经纪人或发现者，或招致或有义务支付与本协议所设想的交易有关的任何经纪人佣金或发现者费用，但该特定一方应单独负责的此类费用和开支除外。

第4.13节进一步保证。持有人和公司在此各自同意签署和交付或促使签署和交付任何一方就本协议所设想的交易可能合理要求的其他文件、文书和协议，并采取其他行动。

第4.14款成本和费用。持有人和公司应各自支付与本协议的谈判、准备、执行和履行有关的各自成本和费用，包括但不限于各自的顾问、法律顾问、会计师和其他专家（如有）的费用和开支。

第4.15节标题。本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。

第4.16节可分割性。如果此处所载的任何一项或多项规定，或其在任何情况下的适用被认定为无效、非法或不可执行，则任何该等规定以及此处所载其余规定在所有其他方面的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到影响或损害。

【本页剩余部分有意留空】

作为证明，本协议各方已促使本协议自上述第一个书面日期起执行和交付。

地址：

交易所股份的DWAC说明：