美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2025年1月28日
W&T海底钻探公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
|
| （委员会文件编号） |
|
|
|
| （州或其他成立法团的司法管辖区） | （I.R.S.雇主识别号） |
Westheimer路5718号，700号套房
德克萨斯州休斯顿77057
（主要行政办公室地址）
(713) 626-8525
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
|
|
根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节注册的证券。
| 各类名称 | 交易代码 | 注册的各交易所名称 | ||
|
|
|
|
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条或1934年《证券交易法》第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司ES
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
项目1.01订立实质性最终协议。
义齿
于2025年1月28日（“交割日”），W&T海底钻探公司（“公司”）根据一份日期为2025年1月14日的购买协议，由公司（作为发行人）、W & T Energy VI，LLC、W & T Energy VII，LLC、Aquasition Energy LLC、Aquasition LLC、Aquasition II LLC、Aquasition III LLC、Aquasition IV LLC、Aquasition V LLC、Falcon Aero Holdco LLC、Falcon Aero Holdings LLC、Green Hell LLC、SeaQuester LLC、SeaQuestration LLC作为附属担保人（“担保人”），和摩根士丹利 & Co. LLC，作为几家首次购买者的代表。
于交割日，公司、担保人及作为受托人的Wilmington Trust，National Association（以该身份称为“受托人”）订立了一份契约（“契约”），该契约管辖票据的条款。这些票据将于2029年2月1日到期。自2025年8月1日起，于每年2月1日及8月1日就票据支付利息。
票据由公司和担保人的几乎所有石油和天然气资产的第二优先留置权（受允许的留置权和某些其他例外情况的限制）担保，这些资产为信贷融资（定义见下文）以及根据契约允许产生的任何未来优先留置权义务提供担保。因此，票据和担保将有效地从属于公司未来可能发行的信贷融资和此类其他允许的优先留置权义务，以此类抵押品的价值为限。
在2027年2月1日之前，公司可按赎回价格赎回全部或任何部分票据，赎回价格等于未偿还票据本金的100%加上截至赎回日期的应计及未付利息（如有），加上“适用溢价”（定义见义齿）。此外，在2027年2月1日之前，公司可选择在一次或多次赎回票据原始本金总额的最多35%，金额不超过某些股权发行的现金所得款项净额，赎回价格为未偿还票据本金的110.750%加上截至赎回日期的应计和未付利息（如有）。
自2027年2月1日至2028年1月31日（含），公司可自2028年2月1日及其后按相当于105.375%及100.000%的赎回价格（以其本金额的百分比表示），加上截至赎回日期的应计及未付利息（如有），全部或部分赎回票据。票据由担保人提供担保。
契约包括多项契约，其中包括限制公司及包括担保人在内的受限制附属公司（定义见契约）（i）进行投资的能力；（ii）产生额外债务或发行某些类型的优先股；（iii）设定某些留置权；（iv）出售资产；（v）订立限制公司附属公司向公司支付股息或其他款项的协议；（vi）合并，合并或转让公司全部或几乎全部资产；（vii）与关联公司进行交易；（viii）支付股息或就股本或次级债务进行其他分配；（ix）创建不受契约契约限制的子公司。这些契约受契约中规定的重要例外和限定条件的约束。此外，如果S&P Global Inc.的一个部门标普全球评级和穆迪投资者服务公司均授予票据投资级评级并且票据不存在违约，则上述大多数契约将终止。
契约规定了惯常的违约事件，其中包括（在某些情况下受制于惯常的宽限期和补救期）不支付本金或利息；违反契约中的其他协议；未能支付某些其他债务；未能支付针对公司或其受限制子公司的某些最终判决；某些担保未能强制执行；以及某些破产或无力偿债事件。
上述对义齿的描述通过引用义齿全文和注释的形式对其整体进行了限定，其副本分别作为附件4.1和4.2提交给本报告，并通过引用并入本文。
债权人间协议
2025年1月28日，Wilmington Trust，National Association作为第二留置权担保方的第二留置权抵押品受托人，与Texas Capital银行（作为优先留置权担保方的优先留置权代理人）签订了债权人间协议（“债权人间协议”），该协议管辖票据持有人与公司或担保人的任何现有或未来平价和/或优先留置权义务持有人之间的关系，包括根据信贷融通以及公司或担保人的任何未来平价和/或优先留置权义务，就抵押品的优先权和某些其他事项而言。
上述对债权间协议的描述通过引用债权间协议全文进行了整体限定，该协议的副本作为本报告的附件 10.1提交，并以引用方式并入本文。
信贷协议
于2025年1月28日，就发行票据而言，公司订立了一份信贷协议（“信贷协议”），由公司作为借款人、Texas Capital银行作为行政代理人、贷方和信用证发行人、TCBI Securities，Inc.作为牵头安排人和账簿管理人以及我们的某些贷方和其他为公司提供循环信贷和信用证融资（“信贷融资”）的其他方，初始银行贷款承诺为5000万美元，信用证分限额为1000万美元。信贷便利将于2028年7月28日到期。
1
信贷融资由担保人提供担保，并以公司和担保人的几乎所有天然气和石油财产以及个人财产资产的第一优先留置权作担保，但公司在其非限制性子公司（定义见信贷协议）中的成员权益和在某些合资实体中的少数所有权除外。公司某些未来成立或收购的拥有多数股权的国内子公司也可能被要求为信贷融资提供担保，并授予其几乎所有天然气和石油资产以及个人财产资产的担保权益，以担保信贷融资项下的义务。
信贷协议要求自2025年3月31日起每三个月提前偿还所有未偿还的循环贷款，公司被禁止在提前偿还后的五天期限内借款。如果综合净杠杆率（定义见信贷协议）在任何日历月的最后一天超过2.00至1.00，公司将被要求提前偿还相当于超额现金流（定义见信贷协议）75%的循环贷款。如果信贷融通项下的未偿还总额在任何时候超过信贷融通承诺，公司将被要求立即按要求偿还债务以消除此类超额。如信贷协议中更具体描述的那样，公司将被要求在发生某些处置或伤亡事件时支付额外的预付款。
信贷融通下的借款按公司选择的年利率计息，利率等于（a）1、2、3或6个月利息期的调整后期限SOFR利率（“调整后期限SOFR”）（不能低于3.00%）加上适用的保证金（如下所述）或（b）基准利率（“基准利率”）加上适用的保证金。基准利率是每年的浮动利率，等于（i）联邦基金有效利率加上1.0%的1 110.2，（ii）《华尔街日报》不时作为“美国最优惠利率”公布的最优惠利率，以及（iii）在该日的1个月利息期的调整后期限SOFR加上1.0%中的最高值。对于基本利率贷款，利息按季度支付，在定期SOFR贷款的适用利息期结束时（但频率不低于季度）以及在相关贷款提前还款或到期时支付。此外，公司还需就信贷安排下未使用的承付款项按季度支付信用证费用和承诺费，以及按信贷协议规定按季度支付的45,000美元的年度管理费。适用的保证金、信用证手续费和承诺费率是根据信贷便利的使用水平占当时有效借款基数的百分比计算的，具体如下：
| 适用保证金 | X<25% | 25% < X <50% |
50% < X <75% |
75% < X | ||||||||||||
| SOFR贷款保证金 | 3.750 | % | 4.000 | % | 4.250 | % | 4.750 | % | ||||||||
| 基准利率保证金 | 2.750 | % | 3.000 | % | 3.250 | % | 3.750 | % | ||||||||
| 承诺费率 | 0.500 | % | 0.500 | % | 0.500 | % | 0.500 | % | ||||||||
| 信用证手续费率 | 3.750 | % | 4.00 | % | 4.250 | % | 4.750 | % | ||||||||
信贷协议载有若干惯常的肯定和否定契诺及违约事件，并要求公司及其根据信贷协议承担义务的若干关联公司就根据该协议进行的信贷展期作出惯常的陈述和保证。负面契诺，除其他外，除重大例外情况外，限制公司及其若干附属公司的能力：
| · | 产生或担保额外债务； |
| · | 向他人贷款； |
| · | 进行投资； |
| · | 与另一实体合并或合并； |
| · | 作出股息及若干其他付款； |
| · | 对冲未来产量或利率； |
| · | 创造担保债务的留置权； |
| · | 转让或出售资产； |
| · | 与关联公司进行交易；和 |
| · | 未经出借人事先同意，从事某些其他交易。 |
2
此外，信贷协议要求公司在每个财政季度保持至少1.00至1.00的合并流动资产与合并流动负债的比率。该公司还将被要求保持合并总债务与EBITDA的比率不超过2.50倍，按四个季度滚动测试。截至任何财政季度的最后一天，公司必须保持最低1亿美元的PDPPV-10（定义见信贷协议）。在循环信贷风险敞口（定义见信贷协议）大于或等于2000万美元的情况下，公司及其受限制子公司需以不低于适用的原油（WTI）或天然气适用的纽约商品交易所远期曲线价格（如适用）的地板价和/或行使价（如适用）进行对冲交易，以对原油和天然气的名义数量（如适用）在下述数量和期间进行对冲。
| 循环信贷敞口 | 所需总名义交易量（第1-12个月） | 所需总名义交易量（第13-18个月） |
| < $20,000,000 | 0% | 0% |
| > $20,000,000 但 < $37,500,000 |
11月1日起涨70%St至5月31日St每年，每季度测试一次 6月1日起减50%St至10月31日St每年，每季度测试一次 |
0% |
| > $37,500,000 | 11月1日起涨70%St至5月31日St每年，每季度测试一次 6月1日起减50%St至10月31日St每年，每季度测试一次 |
11月1日起涨70%St至5月31日St每年，每季度测试一次 6月1日起减50%St至10月31日St每年，每季度测试一次 |
于2026年1月28日或之前，公司须尽商业上合理的努力订立信贷协议的修订或修订及重述，以包括基于储备的借贷结构。若信贷协议未作如此修订或修订及重述，贷款人的承诺总额将于每年2月1日及8月1日每半年重新厘定，分别使用12月31日及6月30日或之前交付的储备金报告。公司将被要求预付超过新重新确定的承诺金额的信用敞口金额。未能将信贷便利转换为基于准备金的贷款便利不属于信贷协议项下的违约事件。
如果发生违约事件（信贷协议中定义了这样的术语），放款人将有权采取各种行动，包括加快根据信贷协议到期的金额、终止放款人在该协议下的承诺、取消抵押品赎回权以及有担保债权人可以采取的所有其他补救行动。
上述对信贷便利的描述仅为摘要，并通过引用对其整体进行限定，其副本作为附件 10.2附于本报告中，并以引用方式并入本文。
项目1.02终止实质性最终协议。
于2025年1月28日，公司终止了由公司Alter Domus（US）LLC作为代理人以及不时作为贷款人的各金融机构和其他人士之间于2018年10月18日签署的第六份经修订和重述的信贷协议（经修订，“先前信贷便利”）。与此次终止相关的先前信贷融资项下所欠的所有未偿债务均已全额支付。
于2025年1月28日，公司间接附属公司Aquasition LLC及Aquasition II LLC终止Aquasition LLC作为借款人、Aquasition II LLC作为共同借款人及Munich Re Energy Transition Finance Inc.（f/k/a Munich Re Reserve Risk Financing，Inc.）作为贷款方于2021年5月19日订立的信贷协议（“先前定期贷款”）。先前定期贷款项下所欠的所有未偿债务已就此次终止全额支付。
于2025年1月28日，公司使用票据发售所得款项净额的一部分连同手头现金，根据现有票据契约（定义见下文）不可撤销地存放于受托人，该契约规管公司于2026年到期的未偿还11.750%优先第二留置权票据（“现有票据”）代价，金额足以赎回公司先前宣布的要约收购及同意征求中未有效投标及接受购买的所有未偿还现有票据。就此，公司选择于2025年8月1日对现有票据进行选择性赎回，并促使公司、其担保方及作为受托人的Wilmington Trust，National Association于2023年1月27日由公司、其担保方及受托人于2023年5月25日经其第一份补充契约修订和补充的契约（“现有票据契约”）达成并解除契约，后者管辖现有票据。受托人对这样的解除和满足表示认可。因此，公司及现有票据的担保人已获解除其在现有票据契约下的余下责任。
第2.03项设立直接财务义务或注册人的表外安排下的义务。
本报告关于表格8-K的项目1.01中包含的信息以引用方式并入本当前报告关于表格8-K的项目2.03中。
3
9.01 财务报表及附件。
*某些附表和类似附件已被省略。公司同意应要求向证券交易委员会提供任何遗漏的附表或附件的补充副本。
4
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| 日期：2025年2月3日 | W&T Offshore, Inc. | |
| （注册人） | ||
| 签名： | /s/乔治·希特纳 | |
| 姓名： | 乔治·希特纳 | |
| 职位： | 执行副总裁、总法律顾问和公司秘书 | |
5