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贷款和担保协议
本贷款和担保协议订立日期为2025年6月27日，由特拉华州公司DYNE THERAPEUTICS，INC.（“公司”）、根据第7.13条不时交付共同协议的其他人（连同公司，单独或集体，视上下文可能需要，“借款人”）、几家银行和其他金融机构或实体（各自为“贷款人”，统称为“贷款人”）以及马里兰州公司HERCULES CAPITAL，INC.，以其自身和出借人的行政代理人和抵押代理人的身份（以该身份，包括任何继承人或受让人，“代理人”）。
简历
A.借款人已要求贷款人向借款人提供最多五（5）批定期贷款，本金总额最高为2.75亿美元（275,000，000美元）（“定期贷款”）；和
B.贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件进行定期贷款。
协议
现据此，借款人、代理人和贷款人约定如下：
第1节。建筑的定义和规则
1.1除本文另有定义外，以下大写术语具有以下含义：
“账户控制协议”是指代理人、借款人与第三方银行或其他机构（包括证券中介）之间订立的、借款人在其中维持存款账户或持有投资财产的账户，并完善代理人在标的账户或账户中的第一优先担保权益的任何协议。
“ACH授权”是指实质上为附件H形式的ACH借方授权协议，为保证安全起见，如果借款人公开备案，则应对其账号进行编辑。
“获得的债务”是指，就任何特定人士而言，在该其他人与该特定人士合并、合并或合并或并入或成为该特定人士的附属公司时存在的任何其他人的债务（借入款项的债务除外），而该债务并非因该其他人与该特定人士合并、合并或合并或并入或成为该特定人士的附属公司而招致或在考虑中招致。
“收购”指任何交易或一系列关联交易，其目的或直接或间接是（a）收购一个人的全部或几乎全部资产，或收购一个人的任何业务、业务线或分部或其他经营单位，（b）收购任何人的百分之五十（50%）或以上的股权，不论是否涉及合并、合并
或与该等其他人进行类似交易，或以其他方式导致任何人成为借款人的附属公司，或（c）取得或有权使用、开发或出售（在每种情况下，包括通过许可（“现成的”许可或就服务、供应商或类似合同授予的非排他性许可，其中知识产权的授予是根据该合同将提供的服务或将提供的产品的附属），任何其他人的任何产品、产品系列或知识产权或来自任何其他人的知识产权。
“收购延期付款”是指，就收购而言，任何“收益”、扣留、基于业绩的里程碑、特许权使用费、购买价格调整、利润分享安排、递延购买金额、赔偿、不竞争协议、奖励付款和其他类似的付款义务，以及由购买价格调整或类似调整组成的其他或有义务和协议。
“垫款”是指定期贷款垫款。
“提前日期”是指任何提前的筹资日期。
“先行请求”是指借款人以实质上为附件 A的形式向代理提交的先行请求，为安全起见，如果借款人公开备案，则应编辑哪些帐号。
“关联关系”是指（a）任何直接或间接控制、受有关人士控制或与有关人士处于共同控制之下的人，（b）任何直接或间接拥有、控制或有权持有另一人已发行有表决权证券百分之十（10%）或以上的已发行有表决权证券的人，（c）任何人其已发行有表决权证券的百分之十（10%）或以上由另一名有权对该等证券进行投票的人直接或间接拥有、控制或持有，或（d）任何与（a）款所述任何人有血缘或婚姻关系的人，（b）或（c）本定义。正如“关联公司”定义中所使用的那样，“控制”一词是指直接或间接拥有权力，以指导或导致某个人的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式。
“协议”指本借款及担保协议，经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改。
“反腐败法”是指适用于借款人或其任何关联公司的任何司法管辖区不时涉及或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于经修订的1977年美国《反海外腐败法》、2010年《英国反贿赂法》和任何其他司法管辖区的其他类似立法。
“反恐怖主义法”是指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律、规则、条例或命令，包括但不限于第13224号行政命令（2001年9月24日生效）、《美国爱国者法》、构成或实施《银行保密法》的法律以及OFAC管理的法律。
“破产法典”是指美国联邦破产法不时生效，目前为美国法典Title11。如果章节编号发生变化，对《破产法》现行章节的章节引用应指其任何修订版本的可比章节。
2
“生物制品许可申请”是指根据42 U.S.C. § 262（k）向FDA提交的生物制品许可申请，请求允许将生物制品引入或交付用于引入州际商业。
“被封锁者”是指：（a）第13224号行政命令附件所列人员或受第13224号行政命令规定的其他约束，（b）由第13224号行政命令附件所列人员拥有或控制，或代表其行事或代表其行事，或受第13224号行政命令规定的其他约束，（c）任何反恐怖主义法禁止任何贷款人与其交易或以其他方式从事任何交易，（d）实施、威胁或共谋实施或支持第13224号行政命令所定义的“恐怖主义”，或（e）在OFAC或其他类似名单公布的最新名单上被指为“特别指定国民”或“被封锁者”。
“董事会批准的预测”是指公司董事会批准并根据第7.1节（i）交付的净产品收入预测，这些预测必须是Agent在其合理的酌处权下可以接受的。
“董事会”是指，就任何属于公司的人而言，其董事会，就任何属于有限责任公司的人而言，其经理人董事会、成员董事会或类似的理事机构，就任何属于另一种形式的法人实体的其他人而言，根据其组织文件，该人的理事机构。
“借款人产品”是指借款人或其任何子公司目前正在设计、制造或销售或正在临床调查或开发中的所有产品、软件、服务产品、技术数据或技术，或借款人或其任何子公司打算在未来销售、许可或分销的所有产品、技术数据或技术，包括任何正在开发的产品或服务产品，连同借款人自成立以来已销售、许可或分销且对其业务仍然重要的所有产品、软件、服务产品、技术数据或技术。
“借款人账簿”是指借款人或其任何子公司的账簿和记录，包括分类账、联邦、州、地方和外国纳税申报表、有关借款人或其子公司资产或负债的记录、抵押品、业务运营或财务状况，以及所有计算机程序或存储或任何包含此类信息的设备。
“营业日”是指除周六、周日以外的任何一天，以及加利福尼亚州银行机构停业的任何其他日子。
“现金”是指所有现金、现金等价物和流动资金，在每种情况下，不包括任何数字资产。
“控制权变更”是指（a）在任何时候，任何“个人”或“团体”（如经修订的1934年证券交易法第13（d）和14（d）条所使用的术语），应直接或间接成为或获得（无论是通过认股权证、期权或其他方式）成为“实益拥有人”（如经修订的1934年证券交易法第13（d）-3和13（d）-5条所定义）的“实益拥有人”，用于选举董事、合伙人、经理和成员（如适用）的普通投票权的百分之五十（50.0%）以上，的公司（在完全稀释的基础上确定）；（b）“控制权变更”、“根本性变化”、“整体根本性变化”或任何管辖任何允许的可转换债务融资的契约项下和所定义的任何类似术语已经发生；（c）[保留]；或（d）在任何时候，公司应停止拥有和控制、记录和实益、直接或间接、公司的每一类已发行股票、合伙企业、成员资格或其他所有权权益或其他股本证券的100%（100.0%），除非与第7.6条允许的合资或战略联盟或第7.9条允许的交易有关，自由和清除所有留置权（允许的留置权除外）。
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“章程”是指，就任何人而言，该人的成立、组建或同等文件，不时生效。
“截止日期”是指本协议的日期。
“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。
“抵押债权”是指贷款人现在或以后根据本协议和相关贷款文件产生或存在或与之相关的任何和所有现在和将来的“债权”（最广义上使用，如《破产法》第101（5）条所设想和定义，但不考虑此类债权是否会根据《破产法》被禁止），无论是共同的、若干的、或共同的和若干的，无论是固定的或不确定的、到期的或尚未到期的、或有的或非或有的、到期的或未到期的、清算的或未清算的，或有争议的或无争议的，无论是在担保或信用证下，以及无论是根据合同、侵权行为、法律或其他方式产生的任何利息或费用（包括根据《破产法》由借款人提出或针对借款人提出请愿后产生的利息或费用，无论《破产法》是否允许）、强制执行行动的任何费用，包括合理的律师费和费用，以及任何预付款或终止费。
“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。
“公司知识产权”是指以下任何和所有内容，因为它们存在于美利坚合众国境内和整个美利坚合众国：（a）当前的公司知识产权；（b）改进、延续、部分延续、分割、临时条款或任何替代申请、就任何当前公司知识产权发布的任何专利、在美利坚合众国主张借款人产品的物质组成或制作或使用方法的任何专利权、任何此类专利的任何重新签发、重新审查、续期或专利期限延长或调整（包括任何补充保护证书），以及任何确认专利或注册专利或基于任何此类专利的附加专利；（c）商业秘密或商业秘密权，包括对未获专利的发明、专有技术、展示技术、操作手册、机密或专有信息、正在进行的研究、算法、数据、数据库、数据收集、设计、工艺、程序、方法、协议、材料、公式、图纸、示意图、蓝图、流程图、模型、策略、原型、技术，以及在每种情况下与任何研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约出售的任何权利，借款人产品的分销或销售；（d）与上述任何一项具体相关的任何和所有知识产权附属权利；（e）与产品的任何研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售以及上述任何一项中提供的所有数据相关的监管备案、提交和批准。
“合规证书”是指作为附件 E附在本协议附件中的表格中的证书。
“或有债务”是指适用于任何人的该人对（i）另一人的任何债务的任何直接或间接责任，包括由该人直接或间接担保、背书、共同制作或贴现或出售并有追索权的任何此类债务，或该人对此负有其他直接或间接责任；（ii）与为该人的账户签发的未提取信用证、公司信用卡或商户服务有关的任何义务；（iii）任何利率、货币或商品互换协议下产生的所有义务，利率上限协议、利率领口协议或其他旨在保护个人免受利率、货币汇率或商品波动影响的协议或安排
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价格；但条件是，“或有义务”一词不应包括在正常业务过程中收取或存入的背书。任何或有债务的数额，在不重复主要债务的情况下，应被视为等于作出该或有债务所涉及的主要债务的陈述或确定的数额，或者，如果未陈述或无法确定，则等于该人善意确定的与此有关的合理预期的最大赔偿责任；但该数额在任何情况下均不得超过担保或其他支持安排下的债务的最大数额。为免生疑问，任何经许可的债券对冲交易或经许可的权证交易均不会被视为借款人的或有债务。
“版权许可”是指授予任何使用任何版权或版权登记的权利的任何书面协议，这些版权或版权登记现在由借款人拥有或以后获得，或者借款人现在持有或以后获得任何权益。
“版权”是指根据美利坚合众国、其任何州或任何其他国家的法律持有的所有版权，无论已注册或未注册。
“违约”是指已经发生或存在的任何事件、情况或条件，随着时间的推移或发出通知的要求或两者兼而有之，将成为违约事件。
“存款账户”是指任何“存款账户”，该术语在UCC中有定义，包括任何支票账户、储蓄账户或存款证明。
“数字资产”是指所有加密货币、虚拟货币、硬币、代币和其他数字资产。
“不合格股权”是指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件发生时（a）根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回（仅用于合格股权的除外）（但由于控制权变更或资产出售而导致的除外，只要在发生控制权变更或资产出售事件时其持有人的任何权利须在有担保债务（未清偿债务除外）的情况下得到事先全额偿付），（b）可选择赎回（控制权变更或资产出售的结果除外，只要该权利持有人在发生控制权变更或资产出售事件时的任何权利须受其持有人（仅针对合格股权的除外）的全部或部分有担保债务（存续债务除外）的事先偿还的约束，（c）规定按计划以现金支付股息，或（d）在每种情况下，在定期贷款到期日后一百八十（180）天的日期之前，可转换为或可交换为债务或任何其他将构成不合格股权的股权；但如该等股权是根据任何计划为贷款方、其任何附属公司的任何雇员、高级职员、董事、经理或顾问的利益而发行，或由任何该等计划向该雇员、高级职员、董事、经理或顾问发行，此类股权不应仅仅因为贷款方或其任何子公司可能被要求回购以满足适用的法定或监管义务，或由于该雇员、高级董事、经理或顾问的终止、死亡或残疾而构成不合格的股权。
“分立”是指，就作为实体的任何人而言，将该人分为两（2）个或更多个单独的人，分立人作为该分立的一部分继续或终止其存在，包括但不限于《特拉华州有限责任公司法》第18-217条对根据特拉华州法律成立的有限责任公司的设想，《特拉华州修订的统一有限合伙法》第17-220条对根据特拉华州法律成立的有限合伙公司的设想，或根据任何其他适用法律对任何公司、有限责任公司采取的任何类似行动，合伙企业或其他实体。
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“境内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区或美利坚合众国境内任何其他司法管辖区的法律组建的任何子公司。
“强制执行行动”是指，就任何贷款人而言，就该贷款人的任何抵押债权或该贷款人拥有或主张担保权益留置权或抵销权的任何抵押品项目而言，任何收回、收取、加速、抵消、补偿、就此类抵押债权或抵押品向第三方发出通知、出售、处分、取消抵押品赎回权、发出出售通知、处分或取消抵押品赎回权，或就此类抵押债权或抵押品获得衡平法或禁令救济的行动，无论是司法或非司法行动。任何贷款人对借款人提起的非自愿破产或破产程序的备案或加入备案也属于强制执行行动。
“股权”是指，就任何人而言，该人的股本、合伙企业或有限责任公司权益，或其他股本证券或股权所有权权益。
“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的条例。
“除外账户”是指在截止日期以书面形式指定给代理人的下列任何存款账户，或就截止日期后开立的任何存款账户而言，在该存款账户开立后交付的下一份合规证书中指定为此类账户的任何存款账户：（a）专门用于向所有此类账户中持有总额不超过当时下两（2）个工资周期所需金额的借款人雇员支付工资、工资税以及其他雇员工资和福利付款或为其利益而支付的存款账户，（b）属于零余额付款账户的任何存款账户，（c）仅用于支付和支付预扣所得税、工资税和/或联邦、州或地方雇员税的任何存款账户，（d）仅用作信托账户、托管账户或其他信托账户的任何存款账户，以及（e）仅用于维持受许可留置权约束的现金抵押品的账户。
“被排除在外的子公司”是指（a）MSC子公司，以及（b）所有外国子公司，（i）截至可获得公司财务报表的最近一个会计月份的最后一天，公司及其子公司根据公认会计原则计算的合并过去12个月收入的总和低于5.00%，（ii）在任何时候持有的资产总额低于公司及其子公司合并总资产的5.00%，（iii）在任何时候持有的现金总额低于100万美元（1,000，000美元），（iv）不持有任何知识产权；但条件是，尽管有上述规定，被排除在外的子公司可以非排他性地许可知识产权或拥有微量知识产权，例如保护其名称或标识的商标；进一步规定，如果在任何时候超过上述门槛，则借款人应向代理人书面指定该等外国子公司中的一个或多个成为借款人，以消除此类超额所需的范围。
“FDA”是指美国食品药品监督管理局或其任何继任者。
“FDA法律”是指由FDA或任何类似的政府机构管理、实施、执行或发布的所有适用的法律指南、政策和要求。
“境外子公司”是指任何境内子公司以外的子公司。
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“资金账户”是指由[**]，轴承账号[**】借款人拥有权益（为免生疑问，该权益应为贷款收益将于截止日存入的账户）。
“GAAP”是指美国公认会计原则，不时生效。
“政府批准”是指任何政府当局的任何同意、授权、批准、命令、许可、特许经营、许可、证书、认可、登记、备案或通知，或由任何政府当局发出、由任何政府当局发出、由任何政府当局发出或向任何政府当局发出或就任何政府当局作出的其他行为。
“政府当局”是指任何联邦、州、市、国家或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、法院、机构或工具或其政治分支机构（包括FDA）或行使任何政府或任何法院的行政、立法、司法、监管或行政职能或与之相关的任何实体或官员，在每种情况下，无论是否与美国的州或地方、美国或外国政府有关。
“担保人”指借款人订立担保的任何附属公司。
“担保”是指与担保债务有关的担保，其形式和实质均令代理人满意，并可不时订立，因为该担保可能不时被修订、重述、修改或以其他方式补充。
“对冲协议”指任何利率、货币或商品互换协议、利率上限协议、利率领口协议、燃料或矿物或其他商品对冲或交换协议或为非投机目的而订立的任何其他协议或安排，旨在保护个人免受利率货币汇率、商品或矿物价格波动的影响，但与许可债券对冲交易或许可认股权证交易有关的情况除外。
“负债”是指任何类型的债务，包括（a）借款的所有债务或财产或服务的递延购买价格（不包括在九十（90）天内到期的在正常业务过程中订立的贸易信贷），包括偿付和与担保债券和信用证有关的其他义务，（b）由票据、债券、债权证或类似工具证明的所有义务，（c）所有资本租赁义务，（d）购买、赎回、退还或取消不合格股权的所有义务，（e）“收益”，购买价格调整，利润分享安排，递延购买款项金额和由买卖合同产生的任何性质的类似付款义务或持续性义务，但仅在上述每一种情况下作为并在根据公认会计原则要求在该人的资产负债表上反映为负债的金额范围内，（f）[保留]，（g）就根据信用证、银行承兑或类似票据支付的金额偿还任何银行或个人的非或有义务，以及（h）所有或有义务。为免生疑问，任何经许可的债券对冲交易或经许可的权证交易将被视为借款人的债务。
“破产程序”是指根据美国《破产法》或任何其他破产、清算、暂停、接管或破产法，由任何人提起或针对任何人提起的任何程序，包括为债权人的利益而进行的转让、组成、与其债权人一般的延期，或在适用的司法管辖区内寻求重组、管理、安排、接管或其他不时生效并一般影响债权人权利的类似救济程序。
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“知识产权”是指借款人的所有著作权；商标；专利；许可；商业秘密和发明；口罩作品；借款人的申请及其重新签发、延期或续期；借款人与上述任何一项相关的商誉，连同借款人对过去、现在和未来侵犯知识产权行为的起诉权以及与之相关的商誉。
“知识产权担保协议”指贷款方与代理人之间日期为截止日的知识产权担保协议，该协议可不时予以修订、重述、修改或以其他方式补充。
“投资”是指（a）任何人的任何实益所有权（包括股票、股份、合伙权益、有限责任公司权益或其他股本证券或所有权权益），（b）向任何人提供的任何贷款、垫款或出资，（c）任何收购，或（d）代表或与任何股权所有权或类似转让有关的其他转让。
“知识产权附属权利”是指，就任何版权、商标、专利、软件、商业秘密或商业秘密权利而言，包括对非专利发明、专有技术、展示技术和操作手册的任何权利、所有收入、特许权使用费、收益和在任何时候根据或就上述任何一项或与之相关的其他任何内容到期或应付或主张的负债，包括就其任何过去、现在或未来的侵权、挪用、稀释、违规或其他损害而在法律上或股权上提起诉讼或追偿的所有权利，以及，在每种情况下，获得任何版权、商标、专利、软件、商业秘密或商业秘密权利所附带的任何其他知识产权的所有权利。
“IRS”是指美国国税局。
“共同协议”是指对于根据第7.13条作为借款人或担保人被要求加入的每个子公司，一份已完成并已执行的共同协议，其形式基本上与作为附件 F所附的本协议所附的形式相同。
“许可”是指任何版权许可、专利许可、商标许可或其他知识产权的权利或权益许可。
“留置权”是指针对任何财产、任何有条件出售或其他所有权保留协议以及担保权益性质的任何租赁的任何抵押、信托契据、质押、质押、转让担保、担保权益、产权负担、征款、留置权或任何种类的押记，无论是自愿招致的或因法律实施或其他原因产生的。
“贷款”是指根据本协议进行的垫款。
“贷款文件”指本协议、承兑票据（如有）、ACH授权、账户控制协议、任何合并协议、所有UCC融资报表、任何担保、质押协议、知识产权担保协议，以及就有担保债务或本协议所设想的交易签立的任何其他文件，其可能会不时修订、修改、补充或重述。
“贷款方”是指借款人或任何担保人。
“市值”是指，对于任何特定的确定日期，金额等于（a）在该确定日期之前的五（5）个交易日中每个交易日报告的公司普通股权益的每日成交量加权平均价格的平均值乘以（b）在确定日期已发行和流通并在主要证券交易所上市的公司普通股权益的已发行和流通股总数，但须在适用的计算期内对任何股票股息、股票分割、股票合并、重新分类或其他类似交易进行适当调整。
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“市场扰乱事件”是指以下任何事件：（a）任何暂停或限制，由信安证券交易所在合共一小时或更长时间的任何期间内买卖普通股权益的股份以及是否由于价格变动超出主要证券交易所允许的限制或与普通股权益有关的其他原因；或（b）未能在该日的常规交易时段各自的预定收盘时间之前打开普通股权益交易所在的交易所或报价系统或关闭该交易所或报价系统（不考虑盘后或常规交易时段以外的其他交易）。
“重大不利影响”是指对以下方面的重大不利影响：（i）贷款方及其各自子公司作为一个整体的业务、运营、财产、资产或财务状况；或（ii）借款人根据贷款文件条款履行或支付担保债务的能力，或代理人或贷款人强制执行其与担保债务有关的任何权利或补救措施的能力；或（iii）担保物或代理人对担保物的留置权或此类留置权的优先权。
“重大协议”是指任何许可、协议或其他合同安排，其在其规定期限结束前的终止可以合理地预期会单独或合计导致重大不利影响。
“重大监管责任”是指（a）（i）因违反适用的法律、规则或条例（包括FDA法律）而产生的任何责任，或为补救任何违反适用于任何注册的任何条款或条件而产生的任何责任），包括但不限于撤回批准、召回、撤销、暂停、进口扣留和扣押任何借款人的产品，以及（ii）由于任何注册的任何损失、暂停或限制而导致的任何经常性年度收入损失，在上述（i）和（ii）条款的情况下，可以合理地预期会导致重大不利影响。
“里程碑”是指单独和集体的数据里程碑1、数据里程碑2、批准里程碑1、批准里程碑2、商业里程碑和融资里程碑。
“MSC投资条件”是指借款人维持合格现金的金额等于或大于（i）未偿担保债务总额的百分之百（100%）（包括任何预付费用和期末费用，如果未偿贷款在计量时已预付）或（ii）借款人及其子公司的合并现金（除外账户中持有的现金除外）的百分之百（100%）中的较低者，除非代理人（全权酌情决定）就特定期间不时以书面形式放弃遵守上述条件。
“MSC子公司”指Dyne Therapeutics Securities Corporation，一家在马萨诸塞州联邦注册成立的全资子公司，目的是根据马萨诸塞州税法830 CMR 63.38B.1和适用法规（可能不时修订、修改或取代）将Investments作为马萨诸塞州证券公司持有。
“净产品收入”是指借款人仅来自DYNE-101和DYNE-251销售的净产品收入（根据公认会计原则确定），其中不应包括任何特许权使用费、利润分成、基于销售的里程碑收入、业务发展或许可交易项下的预付款或非基于销售的里程碑付款，以最近交付的日期计量
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根据第7.1节（a）款或第7.1节（b）款的月度或季度财务报表。为免生疑问，在根据公认会计原则不能确认为收入的范围内，产品净收入不包括以下任何一项：（i）借款人允许的贸易、数量和现金折扣，（ii）折扣、退款、回扣、退款、追溯价格调整和任何其他有效降低净售价的备抵，（iii）产品退货和备抵，（iv）运费或其他分销费用备抵，（v）冲销和反诉，以及（vi）通常从毛收入中扣除且根据公认会计原则不计入净收入的任何其他类似和惯常的扣除。
“保密协议”是指公司与代理人之间的某些保密协议，日期为[**].
“OFAC”是指美国财政部外国资产管制办公室。
“OFAC名单”是指OFAC根据美联储第13224号行政命令、第66号行政命令维护的特别指定国民和被阻止人员名单的统称。Reg. 49079（2001年9月25日）和/或根据OFAC的任何规则和条例或根据任何其他适用的行政命令维持的任何其他恐怖分子或其他受限制人员名单。
“组织文件”是指就任何人而言，该人的章程，以及（a）如果该人是一家公司，其章程，（b）如果该人是一家有限责任公司，其有限责任公司协议（或类似协议），以及（c）如果该人是一家合伙企业，其合伙协议（或类似协议），上述每一项及其当前的所有修订或修改。
“全额支付”、“全额支付”或“全额支付”系指根据其条款在本协议终止后仍有效的早期赔偿义务（该等义务，“未清偿义务”）以外的所有有担保义务的不可撤销的现金全额支付，且贷款人在本协议项下或在任何其他贷款文件项下没有进一步承诺或义务作出任何进一步垫款。
“专利许可”是指就专利存在或专利申请正在审理中的任何发明授予任何权利的任何书面协议，其中协议借款人现在持有或以后获得任何权益。
“专利”是指在美利坚合众国或任何其他国家的所有字母专利权或与之对应的权利、其所有注册和记录，以及在美利坚合众国或任何其他国家的所有字母专利权或与之对应的权利申请。
“完美证书”是指一份填妥的证书，题为“完美证书”，日期为截止日期，由公司交付给代理人和贷款人，并由公司签署（根据本协议条款修订或补充）。
“许可收购”是指按照以下要求进行的任何收购：
（i）从事与借款人或其附属公司的业务有关的业务或个人或产品；
（ii）如果此类收购构成为股票收购，则被如此收购的人应（a）住所在美利坚合众国，且（b）（1）成为借款人或子公司的全资子公司，且借款人应遵守或促使该子公司遵守第7.13条，或（2）该人应与借款人合并并成为借款人（借款人为存续实体）；
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（iii）如果此类收购的结构为资产的收购或许可内收购，则在收购的情况下获得的资产（或在许可内收购的情况下，根据许可协议使用此类资产的权利）应为（a）除最低资产或许可内交易中获得的任何资产外，完全位于美利坚合众国，（b）由借款人或新组建的全资子公司获得（在这种情况下，该子公司应遵守本协议第7.13条），以及（c）没有且没有许可留置权以外的留置权；
（iv）借款人应在该收购的截止日期前不少于十五（15）天（或代理人可能同意的较短期限）或不超过四十五（45）天向贷款人交付，（a）该收购的通知连同与该收购有关的所有重要文件的副本，以及，（b）在股票收购或收购分部或业务线的情况下，该被收购实体、分部或业务线的备考预计财务信息和历史财务报表（在每种情况下，在适用的范围内），在每种情况下，以贷款人合理满意的形式，并证明遵守第7.21条所述的契诺，然后在形式上生效，如同收购发生在最近一个计量期的第一天；
（v）在紧接该收购之前及之后，均不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；及
（vi）根据借款人就此已支付或招致的或将支付或招致的总收购代价计算的该等拟议新收购的购买价格的总和，包括根据公认会计原则无须在借款人的资产负债表上反映为负债的任何未支付的收购递延付款，包括承担的或该等资产、业务或业务或所有权权益或股份或如此获得的任何人所受的许可债务的金额，不得大于（x），直至借款人达到批准里程碑I或批准里程碑II（i）[**]美元（$ [**]）每一财政年度就任何单一收购或一组相关收购或（ii）[**]美元（$ [**]）在本协议期限内和（y）在借款人实现批准里程碑I或批准里程碑II（i）后的所有此类收购[**]美元（$ [**]）每一财政年度就任何单一收购或一组相关收购或（ii）[**]美元（$ [**]）用于本协议期限内的所有此类收购；前提是（1）在不导致控制权变更的交易中，由出售和发行借款人的合格股权所得款项资助的收购对价，该出售和发行的主要目的是为该收购提供资金，且该出售和发行是在该收购完成时（无论如何，在该收购完成之前，但不超过三十（30）天之前）实质上同时完成的，在确定是否符合本第（vi）款时，应不予考虑；（2）对于该对价仅由借款人的合格股权组成的任何收购，在确定是否符合第（vi）条时，应不考虑此类合格股权的价值。
“允许的债券对冲交易”是指借款人在发行任何允许的可转换债务融资时购买的与普通股（或合并事件或普通股的其他变更后的其他证券或财产）有关的任何看涨或有上限的看涨期权（或实质上等同的衍生交易）。
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“获准可转债融资”指公司在一项或多项交易中发行本金总额不超过【**]美元（$ [**】）（“允许的可转换债务”）；但该等可转换票据应（a）在紧接其生效（包括形式上的影响）之前和之后，不存在违约或由此导致的违约事件，（b）在定期贷款到期日后一百八十（180）天之前没有预定的摊销或本金支付、强制赎回或其他所需的本金支付，除了在“控制权变更”、“根本性变化”、“彻底根本性变化”或任何类似术语时的惯常付款（有一项理解，即持有人将任何此类债务转换为普通股（以及以现金代替零碎股份）的选择权不应被视为要求强制赎回或支付本金和利息），（c）是无担保或有担保的，（d）不是由不是有担保债务的借款人或担保人的公司任何子公司提供担保，（e）如果有担保，包含高级次级可转换票据承销发行的通常和惯常的从属条款，（f）应是公司的债务，而不是其任何子公司的债务，以及（g）如果有担保，应具体指定本协议和所有有担保债务为“指定的高级债务”或类似术语，以便本定义（e）条中提及的从属条款具体将此类票据称为根据此类从属条款从属于有担保债务。为免生疑问，允许的可转债融资不构成次级债务。
“允许负债”是指：
（i）借款人根据本协议或任何其他贷款文件产生的有利于任何贷款人或代理人的债务；
（ii）在附表1A所披露的截止日期存在的债务；
（三）负债最高可达【**]美元（$ [**]）在任何时候以定义术语“允许的留置权”第（vii）条所述的留置权作为担保的未清偿债务，前提是此类债务不超过以此类债务融资的设备、软件或其他知识产权的成本加上惯常的费用、开支和税款；
（四）在正常经营过程中发生的欠贸易债权人的债务（逾期超过一百二十（120）天的贸易信贷除外），包括在正常经营过程中以公司信用卡发生的未偿债务总额不超过【**]美元（$ [**]）的任何时间；
（v）同样构成准许投资或以准许留置权作担保的债务；
（vi）次级债务；
（vii）与信用证或套期保值协议（为管理现有或预期的利率、汇率或商品价格风险而订立，而不是出于投机目的）有关的偿付义务，这些债务在任何时候均未偿付并以现金作担保，并代表借款人或附属公司发行，金额不超过【**]美元（$ [**]);
（八）其他无担保债务，金额不超过【**]美元（$ [**]）在任何时间未偿还；
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（ix）（a）任何贷款方欠另一贷款方的公司间债务，或（b）任何外国子公司因根据定义术语“许可投资”的（x）条进行的许可投资而被排除在外的子公司；
（x）许可的可转换债务融资；
（xi）与许可特许权使用费交易有关的债务；
（十二）因在正常经营过程中收到的可转让票据背书而发生的债务；
（十三）由正常经营过程中的保险费融资构成的债务；
（十四）与正常经营过程中的存款或证券账户有关的净额结算服务、透支保护及类似安排方面的负债；
（十五）担保构成的债务与担保和上诉保证金、履约保证金、投标保证金、上诉保证金、完成担保及类似债务合计不超过【**]美元（$ [**]）在任何一次未偿还；
（十六）取得的债务不超过【**]美元（$ [**]）优秀；
（十七）与许可收购有关的收购递延付款方面的债务；
（xviii）任何允许的债务项目的延期、再融资和展期，但前提是不增加本金金额或修改条款以对借款人或其子公司（视情况而定）施加实质上更繁重（整体而言）的条款。
“允许投资”是指：
（i）附表1b所披露的于截止日期存在的投资；
（ii）（a）由美利坚合众国或其任何机构或任何州发行或无条件担保的可销售的直接债务，自获得该债务之日起一年内到期，目前该债务获得标准普尔公司或穆迪投资者服务公司至少A-2或P-2的评级，（b）自该债务产生之日起不超过一年到期的商业票据，目前该债务获得标准普尔公司或穆迪投资者服务公司至少A-2或P-2的评级，（c）自投资于存款之日起不超过一年到期的存单，这些存单要么（x）由资产至少为五亿美元（500,000，000美元）的任何银行发行，要么（y）完全由FDIC承保，（d）货币市场账户，以及（e）借款人在截止日期前向代理人和贷款人提供的投资政策允许的投资，并经不时修订；但对其作出的任何重大修订已由代理人和贷款人以其合理酌情权书面批准；
（iii）根据适用的回购协议条款向借款人的前雇员、董事或顾问以该等证券的原始发行价格回购借款人的股票，总额不超过【**]美元（$ [**]）在任何一个会计年度，前提是没有发生违约事件、正在继续或在回购生效后将存在；
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（四）接受的与许可转让有关的投资；
（v）就客户或供应商的破产或重组以及解决借款人正常业务过程中产生的客户或供应商的拖欠债务和与其发生的其他纠纷而收到的投资（包括债务义务）；
（vi）在正常业务过程中向非关联公司的客户和供应商进行的投资，包括应收票据或预付特许权使用费和其他信贷展期，但本款（vi）不适用于任何贷款方在贷款方的任何子公司的投资；
（vii）与根据员工股票购买计划或公司董事会批准的其他类似协议购买公司股本有关的贷款，包括不涉及在实质上同期基础上向员工、高级职员或董事的现金收益净转移的贷款；
（八）投资，包括：（a）正常经营过程中的差旅费垫款和雇员搬迁贷款，以及（b）根据借款人董事会或类似理事机构批准的雇员股票购买计划或协议，向雇员、高级职员、经理或董事提供与购买借款人股本证券有关的贷款；不超过【**]美元（$ [**】）合计（a）及（b）项，由截止日期起计，直至全数缴款为止；
（ix）对新成立的子公司的投资，前提是每个此类子公司均已遵守第7.13条；
（x）对被排除在外的外国子公司（包括新组建的外国子公司）的投资不超过【**]美元（$ [**】）在任一会计年度合计，以及代理人事先书面批准的其他金额；
（xI）对MSC附属公司的投资，只要在该投资发生时不存在违约事件，且在该投资生效后也不会存在，且前提是借款人在该投资生效之前和之后均符合MSC投资条件；
（xii）在借款人业务的正常过程中，包括技术的非排他性许可、技术开发或提供技术支持的合资或战略联盟，但借款人的任何现金投资不超过【**]美元（$ [**]）在任何财政年度的总额；并进一步规定，为免生疑问，与第三方合作研究有关的任何费用分摊安排不受任何此类限制；
（十三）构成许可收购的投资；
（十四）由本协议允许的存款账户和证券账户组成的投资；及
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（十五）追加投资不超过【**]美元（$ [**]）合计。
“许可留置权”是指：
（i）有利于代理人或贷款人的留置权；
（ii）附表1C所披露的于截止日期存在的留置权；
（iii）对尚未到期的税款、费用、摊款或其他政府收费或征费的留置权，或通过勤勉进行的适当程序善意地提出异议；但借款人根据公认会计原则在借款人账簿上为此保留足够的准备金；
（iv）在借款人的正常业务过程中产生并在没有这些当事人采取行动的情况下施加的保证材料人、工匠、机械师、承运人、仓库管理员、房东和其他类似人员的索赔或要求的留置权；但前提是尚不需要支付该等款项；
（v）在不构成本协议项下的违约事件的情况下，因判决、法令或附加而产生的留置权；
（vi）以下存款，以在正常经营过程中作出的为限：根据工人补偿、失业保险、社会保障和其他类似法律作出的存款，或为保证投标、投标或合同的履行（偿还所借资金除外）或为保证履行投标、投标或合同的赔偿、履约或其他类似债券（偿还所借资金除外）或为保证法定义务（ERISA或环境留置权下产生的留置权除外）或担保或上诉债券而作的存款，或为保证赔偿、履约或其他类似债券而作的存款；
（vii）对构成购置款留置权的设备或软件或其他知识产权的留置权，以及与担保第（iii）条“许可债务”中允许的债务的资本租赁有关的其他留置权；
（八）与次级债务有关的留置权；
（ix）在正常经营过程中批给的租赁或转租及许可（知识产权除外）中的租赁权益，且不干预许可人业务的任何重大方面；
（x）作为法律事项产生的有利于海关和税收当局的留置权，以确保在到期之日或之前及时支付的关税；
（十一）对保险收益的留置权，以确保在到期之日或之前及时支付融资保险费（但此种留置权仅适用于此种保险收益，而不适用于任何其他财产或资产）；
（xii）银行、其他存款机构和券商的现金和有价证券存款的抵销权和其他类似权利的成文法和普通法权利；
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（xiii）法律施加或在正常经营过程中产生的不动产上的地役权、役权、分区限制、路权和类似的产权负担，只要它们不对相关财产的价值或可销售性造成实质性损害；
（xiv）（a）许可债务定义第（vii）条所允许的现金担保债务的留置权和（b）与不动产租赁有关的保证金，（a）和（b）的组合总额不超过【**]美元（$ [**]）在任何时间；
（十五）符合许可转让条件的许可证；
（xvi）与许可特许权使用费交易有关的留置权，包括（i）仅对根据真实销售许可特许权使用费交易及其收益购买的特许权使用费权益的留置权或备用留置权，以及支付此类购买的特许权使用费权益（且仅此类特许权使用费权益）的独立账户（该账户，“许可的分离特许权使用费账户”），或（ii）_符合许可特许权使用费交易定义（b）条的公司知识产权的留置权；
（xvii）仅留置借款人或其任何附属公司就构成许可收购的任何意向书或购买协议作出的任何现金保证金存款，总额不超过【**]百分比（[**]%）就其支付的总购买代价；及
（xviii）与由许可留置权担保的债务的展期、展期或再融资有关的留置权；但任何展期、展期或替换留置权应限于现有留置权设押的财产，且被展期、展期或再融资的债务本金金额（可能已因其上的任何付款而减少）不增加。
“许可许可外许可”是指许可、分许可和类似的使用按公平原则订立的知识产权安排，这些许可、分许可和安排不会导致许可财产所有权的合法转移，并且可能在领土以外的方面具有排他性，且就领土而言，应为：（a）非排他性；（b）排他性但仅限于美利坚合众国以外的离散地理区域；（c）包括美国在内的特定地理区域或领土的排他性，但仅限于涉及DYNE-101和DYNE-251以外的资产，用于杜氏肌营养不良症或强直性营养不良1型适应症；但就本条款（c）而言，这同样适用于特定疾病适应症和/或特定药物靶点，这样就不会以妨碍借款人继续在美国开发DYNE-101和DYNE-251或能够进一步开发和交易其技术平台的方式限制借款人技术平台的使用。在借款人合理要求的情况下，代理人应就借款人或任何附属公司进入构成许可出境许可的任何出境许可而订立代理人合理接受的形式和实质上的惯常不干扰协议。
“许可转让”是指：
（i）在日常经营过程中销售存货；
（ii）许可的外发许可证；
（iii）借款人与任何已签立合并协议的附属公司之间的转让；
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（iv）构成作出准许投资或给予准许留置权的转让；
（v）在正常经营过程中按公平市场价值处置破旧、陈旧或多余的设备；及
（vi）与任何许可的特许权使用费交易有关的包括特许权使用费付款的转让；
（vii）在根据贷款文件的条款不受禁止的范围内，在正常业务过程中使用现金；
（viii）在不导致控制权变更的范围内出售合格股权；
（ix）放弃、注销、容许失效或以其他方式处分任何不再对贷款方使用或有用的专利、商标或版权，或在须经代理人批准的情况下，不得无理扣留或迟延，且在经济上已不能维持；但在借款人提供该决定的通知后5个营业日内未收到借款人的代理人批准，应视为代理人的批准；此外，条件是，对于在正常起诉过程中发生的有关前美国和国家阶段备案策略的例行决定或任何放弃、取消、允许失效或其他不会导致与专利、商标或版权有关的权利完全丧失的处置（如放弃专利申请以支持延续或分割申请），不得要求代理人的批准；
（x）在正常经营过程中转租不动产或者终止不动产租赁的；
（xi）根据第7.9条准许进行的交易；及
（十二）公允市场价值不超过【**]美元（$ [**]）在任何财政年度的总和。
“允许的特许权使用费交易”是指真正的特许权使用费或合成特许权使用费融资，借款方据此获得或有权获得未设押和非设押（包括但不受任何赎回、追回、托管或类似的产权负担或限制的约束，但不包括贷款文件项下的产权负担和限制）不低于[**]美元（$ [**]）（或者，如果出售的收入百分比较低，则不低于基于该较低百分比的按比例分配的金额），以换取根据净销售额、收入或里程碑（如适用）收取未来付款的权利，DYNE-101和/或DYNE-251的总金额不超过所有此类许可版税交易的总额，[**]百分比（[**]%）（或，如果要收到较少数额的现金收益，则不低于基于该较少数额的按比例计算的百分比）DYNE-101和/或DYNE-251的全球净销售额或收入（如适用）；前提是此类交易（a）在与DYNE-101和/或DYNE-251有关的任何合成特许权使用费融资（而不是特许权使用费购买或买断）的情况下，应受制于代理人全权酌情决定的形式和实质上令其满意的债权人间协议，（b）授予任何担保的，此种担保的授予应仅限于DYNE-101和/或DYNE-251，且此种担保从属于代理人的第一优先留置权，以及（c）不得早于定期贷款到期日后一百八十（180）天和/或须全额支付且如果结构为债务，则不得
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有一个早于定期贷款到期日后一百八十（180）天的预定到期日；进一步规定，借款人不得在任何时候就DYNE-101和DYNE-251的每一项进行一次以上的此类交易。为免生疑问，前述数字应具有可伸缩性（如金额不低于[**]美元（$ [**]）的每笔交易，以换取承诺支付未来净销售额不超过[**]%的总DYNE-101和/或[**】占DYNE-251产品净收入总额的%）。如借款人提出要求，代理人应解除其对与（i）构成许可特许权使用费交易，且（ii）不是代理人在其合理商业判断中确定的合成特许权使用费交易的现有收入流的“真实销售”有关的已购买收入流的留置权。
“许可认股权证交易”是指借款人就任何许可的可转换债务融资出售的与普通股（或在合并事件或普通股发生其他变化后的其他证券或财产）和/或现金（金额参照该普通股的价格确定）有关的任何看涨期权、认股权证或购买权利（或实质上等同的衍生交易），并且基本上与借款人购买相关的许可债券对冲交易同时进行，并可根据其条款进行修订；但（x）条款，每项此类看涨期权交易的条件和契约是此类协议的惯例，由借款人的董事会或其委员会善意确定，并且（y）此类看涨期权交易将根据公认会计原则归类为权益工具。
“人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、合营企业、信托、非法人组织、协会、公司、有限责任公司、机构、其他实体或政府。
「质押协议」指借款人与代理人之间日期为截止日的质押协议，该协议可不时予以修订、重述、修改或以其他方式补充。
“主要证券交易所”是指纳斯达克市场，如果普通股权益未在纳斯达克上市，则为普通股权益随后上市交易或报价的主要全国性证券交易所或公开报价系统。
“合格现金”是指相当于借款人在受账户控制协议约束的账户中持有的有利于代理人的现金的金额。
“合格股权”是指任何不属于不合格股权的股权。
“合资格股权发行所得款项净额”是指公司就任何（a）公开或非公开出售或发行公司任何合资格股权、（b）对公司股本的贡献（交换不合格股权除外）、（c）出售或发行公司债务（公司间债务除外）可能转换为或交换为公司合资格股权并构成许可的可转换债务融资而收取的累计现金所得款项净额（不包括任何现有票据的转换、股份回购或其他代持或折价），（d）许可的特许权使用费交易，（e）出售或发行次级债项，或（f）订立许可的外发许可证；但公司所收到的现金数额，（i）如属上述（a）及（b）条的情况，在作出时计量且不因其后的价值变动而作出调整，须按出售、发行或出资的公平市场价值支付，以及就该等出售、发行或出资而收到的任何其他财产，并由非贷款方或其附属公司的任何人支付，及（ii）如属上述（c）条的情况，出售或发行的债务本金总额。
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“应收款项”是指（i）借款人的所有账户、票据、单据、动产票据、配套债务、信用证、任何信用证的收益和信用证权利，以及（ii）与之相关的所有客户名单、软件和业务记录。
“赎回条件”是指，就任何与赎回或提前偿还任何允许的可转换债务有关的任何现金支付而言，满足以下每一项事件：（a）不存在违约或违约事件或由此导致的事件，以及（b）在紧接此类赎回之前和之后，借款人的合格现金应不少于[**]百分比（[**]%）的有担保债务（包括任何预付费用和期末费用，如果未偿还的定期贷款垫款在计量时已预付，则将到期和欠款）。
“注册”是指由FDA或州药房许可当局颁发或允许的任何注册、授权、批准、许可、许可、许可、许可、证书和豁免（包括但不限于新药申请、生物制品许可申请、简称新药申请、研究性新药申请、定价和报销批准、标签批准或其外国等同物、批发分销商许可）。
“被要求的贷款人”是指在任何时候，持有当时未偿还的定期贷款的未偿还本金总额之和的百分之五十（50%）以上的人。“被制裁国家”是指在任何时候，作为任何制裁对象或目标的国家或领土。
“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，或（c）任何此类人员控制的任何人。
“制裁”是指（a）美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室管理的制裁或贸易禁运，或（b）联合国安理会、欧盟或英国财政部。
“SBA融资日期”是指作为SBIC的贷款人为定期贷款的任何部分提供资金的每个日期。
“担保债务”是指借款人在本协议和任何贷款文件下的义务，包括支付现在所欠或以后产生的任何金额的任何义务。
“次级债务”是指根据代理人合理满意的金额和条款及条件，并受制于代理人自行酌情所满意的形式和实质上的从属协议的债务。
“子公司”是指借款人直接或间接拥有或控制百分之五十（50%）或更多已发行有表决权证券的实体，无论是公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他形式，包括附表1所列的每个实体。
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“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税收、征税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。
「定期贷款」指根据本协议作出的任何定期贷款垫款。
“定期贷款垫款”指每笔第1期垫款、第2期垫款、第3期垫款、第4期垫款、第5期垫款以及根据第2.2（a）节垫款的任何其他资金。
“商标许可”是指授予任何使用任何商标或商标注册的权利的任何书面协议，现在由借款人拥有或以后获得，或者借款人现在持有或以后获得任何权益。
“商标”是指所有商标（已注册、普通法或其他）以及与此相关的任何申请，包括在美国专利商标局或在美利坚合众国、其任何州或任何其他国家或其任何政治分支机构的任何类似办事处或机构的注册、记录和申请。
“交易日”是指（a）没有市场扰乱事件和（b）主要证券交易所开放交易的任何一天；但“交易日”仅包括预定收盘时间为下午4：00（东部时间）或当时在相关交易所或交易系统进行常规交易的标准收盘时间的那几天。
“第1档”指第1档预支款、第2档预支款、第3档预支款、第4档预支款和/或第5档预支款（如适用）。
“美国人”是指任何属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的人。
“UCC”是指在纽约州不时生效的统一商法典，但前提是，如果由于法律的强制性规定，代理人对任何担保物的任何或所有附加、完善或优先权，或与此相关的补救措施，均受统一商法典的管辖，因为在纽约州以外的司法管辖区不时生效，则“UCC”一词系指在纽约州不时生效的统一商法典，在该等其他司法管辖区，仅为其与该等附加、完善、优先权或补救办法有关的条文的目的，以及为与该等条文有关的定义的目的。
1.2以下术语在与这些术语相对的章节或小节中定义：
| 定义术语 |
科 |
|
| 1940年法案 | 5.6（b） | |
| 法案 | 8.1 | |
| 代理 | 序言 | |
| 摊销日 | 附件 K | |
| 批准里程碑I | 附件 K | |
| 批准里程碑II | 附件 K | |
| 受让人 | 11.14 | |
| 市场上提供 | 附件 K |
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| 借款人 | 序言 | |
| 索赔 | 11.11（a） | |
| 抵押品 | 3.1 | |
| 商业里程碑 | 附件 K | |
| 公司 | 序言 | |
| 机密资料 | 11.13 | |
| 当前公司IP | 5.10（a） | |
| 数据里程碑I | 附件 K | |
| 数据里程碑II | 附件 K | |
| 尽职调查费 | 附件 K | |
| 期末收费 | 附件 K | |
| 期末收费百分比 | 附件 K | |
| 违约事件 | 9 | |
| 不包括的资产 | 3.2 | |
| 财务报表 | 7.1 | |
| 融资里程碑 | 附件 K | |
| 仅限First Interest延期条件 | 附件 K | |
| 获弥偿人 | 6.3 | |
| 信息 | 5.7 | |
| 初始设施费用 | 附件 K | |
| 初始最低现金测试日期 | 附件 K | |
| 初始最低收入测试日期 | 附件 K | |
| 初始收入触发测试日期 | 附件 K | |
| 放款人 | 序言 | |
| 负债 | 6.3 | |
| 最高速率 | 2.3 | |
| 最高定期贷款金额 | 附件 K | |
| 最低预付金额 | 附件 K | |
| 参与者登记 | 11.8 | |
| 付款日期 | 2.2（e） | |
| 允许的可转换债务融资支付 | 7.24 | |
| 允许的隔离版税账户 | “允许的留置权”定义的第（xvi）条 | |
| 预付费用 | 附件 K | |
| 最优惠利率 | 附件 K | |
| 宣传资料 | 11.19 |
21
| 注册 | 11.7 | |
| 仅第二次利息展期条件 | 附件 K | |
| 后续融资 | 附件 K | |
| 后续批次融资收费 | 附件 K | |
| 尚存的义务 | “全额支付”的定义 | |
| 期限承诺 | 附件 K | |
| 定期贷款利率 | 附件 K | |
| 定期贷款到期日 | 附件 K | |
| 第1期预付款 | 2.2（a） | |
| 第1期承诺 | 附件 K | |
| 第2期预付款 | 2.2（a） | |
| 第二期承诺 | 附件 K | |
| 第二期承诺期限 | 附件 K | |
| 第2期里程碑 | 附件 K | |
| 第3期垫款 | 2.2（a） | |
| 第三期承诺 | 附件 K | |
| 第三期承诺期限 | 附件 K | |
| 第3期里程碑 | 附件 K | |
| 第4期预付款 | 2.2（a） | |
| 第四期承诺 | 附件 K | |
| 第四期承诺期限 | 附件 K | |
| 第4期里程碑 | 附件 K | |
| 第五期承诺 | 附件 K | |
| 第五期承诺期限 | 附件 K | |
| 转让 | 7.8 |
1.3除另有规定外，本协议或本协议任何附件或附表中凡提及“第”款、“分节”、“附件”、“附件”或“附表”，均指本协议中或本协议中相应的第”款、“分节”、“附件”、“附件”或“附表”。除非本协议另有具体规定，本协议或其他贷款文件中使用的任何会计术语应具有在本协议日期生效的根据公认会计原则通常赋予的术语的含义，本协议下的所有财务计算应按照在本协议日期生效的公认会计原则计算，并一致适用。除非在此或在其他贷款文件中另有定义，否则在此或在其他贷款文件中使用并在UCC中定义的术语应具有在UCC中赋予它们的含义。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则该资产、权利、义务或负债应被视为已从原始人转移至其后的人，及（b）如任何新的人成立，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。
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1.4如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务要求的计算，而借款人或所需贷款人应提出要求，则代理人、贷款人和借款人应本着善意进行谈判，以根据GAAP的此类变化修改此类要求，以保持其原意；但在如此修改之前，此类要求应继续按照此类更改之前的GAAP计算。
1.5任何贷款文件中对合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让或类似术语的任何提述，应被视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司作出的分立，或向有限责任公司的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），如同是向单独的人、由单独的人或与单独的人作出的合并、转让、合并、合并、合并、合并、合并、转让、转让或转让，或类似术语（如适用）。有限责任公司的任何分立在其存在的第一个日期应构成贷款文件项下的单独的人（作为子公司、合资企业或任何其他类似条款的任何有限责任公司的每一分立也应构成该人或实体）。就任何分立而言，如任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则该资产应视为已从原人转移至后人。
1.6尽管GAAP定义中有任何相反的规定，但在FASB会计准则更新第2016-02号（租赁）生效之前，租赁项下的任何义务不是（或不会是）GAAP下的资本租赁，不应仅因采用GAAP变更而被视为资本租赁。
第2节。贷款
2.1 [保留]
2.2定期贷款垫款。
（a）预付款。
（i）第1批。根据本协议的条款和条件，在截止日期，贷款人应分别（而非共同）作出且借款人同意提取本金总额等于第1批承诺的定期贷款垫款（该定期贷款垫款，“第1批垫款”）。
（ii）第2批。根据本协议的条款和条件，借款人可要求且贷款人应在第二批承诺期内的任何时间在每种情况下分别（而不是联合）以最低预付款金额的最小增量（或如果更少，则为根据本条第2.2（a）（ii）款可提取的定期贷款预付款的剩余金额）在本金总额直至第二批承诺（此类定期贷款预付款，“第二批预付款”）的总金额中最多追加三笔定期贷款预付款。
（iii）第3批。根据本协议的条款和条件，借款人可要求且贷款人应（在每种情况下）在第三批承诺期内的任何时间以最低垫款金额的最小增量（或如果更少，则为根据本条第2.2（a）（iii）节可提取的定期贷款垫款的剩余金额）在本金总额直至第三批承诺（此类定期贷款垫款，“第三批垫款”）的总金额中分别（而不是联合）提供最多三笔额外定期贷款垫款。
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（四）第4批。根据本协议的条款和条件，借款人可要求，而贷款人应在每种情况下，在第4批承诺期内的任何时间，以最低垫款金额的最小增量（或如果更少，则为根据本条第2.2（a）（iv）款可提取的定期贷款垫款的剩余金额）以本金总额直至第4批承诺的总金额（此类定期贷款垫款，“第4批垫款”），分别（而不是联合）提供最多三笔额外的定期贷款垫款。
（五）第5批。根据本协议的条款和条件，借款人可要求，而贷款人应在每种情况下，在第5批承诺期内的任何时间，并以贷款人投资委员会全权和不受约束的酌情权批准为条件，在本金总额不超过第5批承诺的情况下，以最低预付款金额的最小增量（或如果更少，则为根据本条第2.2（a）（v）款可提取的定期贷款预付款的剩余金额）分别（而不是共同）提供一笔或多笔额外的定期贷款预付款（该等定期贷款预付款，“第五期预付款”）。
（b）最高定期贷款金额。未偿还定期贷款垫款总额不得超过最高定期贷款金额。各贷款人的每笔定期贷款垫款不得超过其各自的期限承诺。偿还后，不得再借定期贷款垫款（或其任何部分）。
（c）预先请求。取得定期贷款预付款，借款人应完成、签署并向代理人交付预付款请求书（截止日期前至少一（1）个工作日和除截止日期外的每个提前日期前至少五（5）个工作日）。贷款人应按照预先请求书要求的方式为定期贷款垫款提供资金，但须满足第4节中规定并适用于此种定期贷款垫款的每一先决条件在所要求的提前日期得到满足。任何定期贷款垫款的收益应存入受账户控制协议约束的账户。
（d）利息。
（i）定期贷款利率。本金余额自该提前日起按定期贷款利率计息，以一年由三百六十（360）天组成，按实际经过天数逐日计息。定期贷款利率将在最优惠利率不时变动的当天浮动和变动。
（e）付款。借款人将于每个月的第一个营业日（每个此类日期，“付款日期”）支付每笔定期贷款预付款的应计但未支付的利息，从提前日期的次月开始。借款人应偿还在紧接摊销日前一天未偿还的定期贷款垫款的本金总额，自摊销日开始按月等额分期偿还本息（抵押式），并在其后每月的第一个营业日继续偿还，直至全额支付。定期贷款垫款的全部本金余额及本协议项下所有应计但未支付的利息，应于定期贷款到期日到期应付；但如果期限
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贷款到期日不为营业日，定期贷款到期日为紧接其后的营业日。借款人应支付本协议项下的所有款项，且不论任何反诉或抗辩，但应受增编1管辖的税款除外。如本协议项下的付款在非营业日的某一天到期应付，则其到期日为紧接其后的营业日。代理人或贷款人将根据ACH授权（i）在每个付款日对每笔未偿还的定期贷款预付款下应付给贷款人的所有定期债务以及（ii）代理人或贷款人产生的可由借款人根据第11.12节偿还的合理且有文件证明的自付法律费用和成本发起借记分录到借款人的账户；但前提是，就上述（i）条而言，如果放款人或代理人通知借款人，放款人不会就特定付款日期到期的一定数额的定期债务向借款人账户发起借记记项，借款人应在该付款日期以立即可用的资金全额向放款人支付该数额的定期债务；此外，条件是，就上文第（i）款而言，如果放款人或代理人通知借款人，放款人不会晚于上述付款日期前三（3）个工作日的日期发起上述借记记项，借款人应在贷款人或代理人将定期债务通知借款人之日起三（3）个工作日后，以即时可用资金向贷款人全额支付该数额的定期债务；此外，条件是，就上文第（ii）款而言，如果贷款人或代理人通知借款人，贷款人将不会就代理人或贷款人产生的指定的合理和有文件证明的自付法律费用和成本向借款人账户发起借记记项，借款人应在贷款人或代理人通知借款人之日后三（3）个营业日内以即时可用资金向贷款人全额支付该金额。
2.3最高利息。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但当事人的意图是不以高于法律允许的、有管辖权的法院应认为适用于本协议的最高利率（根据纽约州法律，该利率应被视为与商业贷款的允许利率有关的法律）（“最高利率”）的利率签订合同、收取或收取利息。有管辖权的法院应当最终裁定，借款人实际向出借人支付的利息数额超过了所有有担保债务在任何时候均按最高利率计息的情况下本应支付的数额的，则借款人实际支付的该超额利息适用如下：第一，用于支付由未偿本金组成的有担保债务；第二，在偿还全部本金后，用于支付出借人的应计利息、费用、费用，专业费用和当时根据本协议到期应付的任何其他有担保债务；第三，在所有有担保债务得到偿还后（早期赔偿义务除外），应将超出部分（如有）退还给借款人。
2.4违约利息。如在预定付款日期未支付任何款项，应按要求支付相当于该逾期金额百分之四（4%）的金额。此外，在本协议项下的违约事件发生时和持续期间，所有未偿还的担保债务，包括本金、利息、复利和专业费用，应按等于第2.2（d）节规定的利率加上每年百分之四（4%）的年利率计息。如果根据本协议到期未支付任何利息，则应将拖欠的利息添加到本金中，并按适用的第2.2（d）或2.4节规定的利率计息。
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2.5预付款。借款人可选择通过支付全部本金余额（或其此类部分）的所有应计和未付利息、所有未付贷款人当时根据本协议到期和应付的费用和开支（包括但不限于适用于根据第2.6（a）节预付的定期贷款预付款的原始本金总额的部分），以及与如此预付的该预付款金额的未偿本金金额有关的预付款费用，来预付全部或部分未偿预付款。借款人同意，鉴于提前偿还垫款造成的实际损害难以确定且不切合实际，提前还款费用是对贷款人利润损失的合理计算。借款人应在发生控制权变更或本协议项下任何其他提前还款时，提前支付截至提前还款日的所有本金和应计利息的未偿还金额以及提前还款费用。尽管有上述规定，如果代理和贷款人（全权和绝对酌情权）书面同意在定期贷款到期日之前为垫款再融资，代理和贷款人同意免除预付款费用。根据本条已支付的任何款项，应由代理人按其全权酌情选择的顺序和优先权适用于任何未偿担保债务（包括本金和利息）当时未支付的金额。为免生疑问，如本协议项下的付款在非营业日的某一天到期应付，则该款项的到期日为紧接其后的营业日。
2.6期末收费。
（a）在借款人根据第2.5节部分预付未偿还的有担保债务的任何日期，借款人应向贷款人支付相当于期末收费百分比乘以预付的此类定期贷款垫款本金的乘积的费用。
（b）在（i）定期贷款到期日、（ii）全额付款或（iii）未偿还的有担保债务到期应付之日最早发生时，借款人应向贷款人支付相当于定期贷款期末费用的费用。
（c）尽管有规定的该期限终了费用的支付日期，但期限终了费用的适用按比例部分应被视为贷款人在作出适用的定期贷款垫款的每个日期赚取。为免生疑问，如本协议项下的付款在非营业日的某一天到期应付，则到期应付日期为紧接其后的营业日。
2.7按比例处理。因任何费用而作出的每笔付款（包括提前还款）及任何减少的定期贷款垫款，均应根据相关贷款人的期限承诺按比例作出。
2.8税；成本增加。借款人、代理人和贷款人在此各自同意附件1中规定的条款和条件。
2.9预付费用和期末费用的处理。借款人同意，任何预付费用和任何应付的期末费用应推定为各贷款人因提前终止而承受的违约金，借款人同意在目前存在和截至截止日期存在的情况下是合理的。如果担保债务（和/或本协议）通过止赎（无论是通过司法程序的权力）、代替止赎的契据或任何其他方式得到满足或解除，则预付费用和期限结束费用也应支付。每一贷款方明确放弃（在其可能合法的最大范围内）任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类加速有关的上述预付款费用和期末费用的规定。借款人同意（在最大程度上
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每一方均可合法这样做）：（a）预付费用和期末费用中的每一项都是合理的，是老练的商务人士之间公平交易的产物，由大律师代理；（b）预付费用和期末费用中的每一项应予支付，尽管在付款时当时的现行市场利率；（c）贷款人和借款人之间有一种行为过程，在此交易中具体考虑了在预付或加速的情况下支付预付费用和期末费用作为费用（而不是利息）的协议；（d）应禁止借款人以与本节约定不同的方式提出索赔。借款人明确承认，其同意按本文所述向贷款人支付每一笔预付款费用和期末费用是在截止日期，并且继续是对贷款人提供定期贷款预付款的重大诱导。
2.10尽职调查费。借款人同意，尽职调查费用已在截止日期之前支付给代理人并由代理人收取，无论本协议是否提前终止，均应视为在该日期已全额赚取。代理人同意，应于交割日将尽职调查费用全部用于支付出借人的非合法交易费用和尽职调查费用。
第3节。担保权益
3.1授予担保权益。作为所有担保债务到期时（无论是在付款日还是其他日期）及时和完整付款的担保，每一借款人均向代理人授予该借款人在该借款人的所有个人财产和其他资产上的所有权利、所有权和权益的担保权益，包括但不限于以下（除本文所述），无论是现在拥有的还是以后获得的（统称，不包括除外资产，“抵押品”）：（a）应收款；（b）设备；（c）固定装置；（d）一般无形资产；（e）存货；（f）投资财产；（g）存款账户；（h）现金；（i）货物；该借款人的所有其他有形和无形个人财产，无论是现在还是以后拥有的、租赁的、由借款人托付的或由借款人获得的，以及位于何处的任何该借款人的财产；以及在未另有包括的范围内，上述每一项的所有收益以及所有加入、替代和替换以及租金，上述各项的利润和产品。
3.2尽管上文第3.1节规定了对担保权益的广泛授予，但担保物不应包括（a）在首次使用该商标之前的任何“使用意图”商标，无论是通过在商业中实际使用该商标、向美国专利商标局记录使用声明或其他方式，前提是，在美国专利商标局根据15 U.S.C.第1060（a）节（或任何后续条款）提交并接受指控使用意图使用商标申请的修正案后，此类使用意图申请应构成抵押品，（b）不可转让的许可或合同，根据其条款，这些许可或合同需要其许可人或另一方的同意（但仅限于此类禁止转让根据适用法律可强制执行的范围内，包括但不限于《UCC》第9-406、9-407和9-408节），（c）任何除外账户，（d）任何资产，代理人应根据其合理酌情权确定，取得或完善其中的担保权益的成本和负担大大超过由此提供的担保（包括但不限于车辆和受所有权证书约束的其他资产）对出借人的好处，（e）超过65%的已发行和已发行股本股份，使其持有人有权投票选举董事或在截止日期后成立的任何外国子公司的任何其他事项，该子公司是被排除在外的子公司，仅限于借款人已向代理人提供代理人满意的证据证明该有表决权股份的65%以上的质押
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可以合理地预期该子公司将对借款人造成重大不利的税务后果，并且仅在可能导致此类后果的情况下，该子公司的该部分有表决权的股票，如果被排除在抵押品之外，将避免此类重大不利的税务后果（据了解，对于所有权未满足《守则》第246（c）（5）节规定的持有期要求的任何外国子公司，应要求将不超过该外国子公司股票的65%进行质押，直至满足持有期），（f）其中的担保权益的授予违反适用法律、规则或条例的财产，但在任何该等限制或禁止终止时，该财产应自动列入担保物，（g）受本协议项下许可留置权约束的任何现金抵押存款，但在该现金抵押终止和解除时，该财产应自动列入担保物，（h）任何租赁，许可或其他协议以及在截止日期或在取得此类财产之日受其约束的任何财产（不包括受任何此类合同或其他协议约束的贷款方取得的任何财产，前提是该合同或其他协议是在考虑进行此类收购时发生的），但为担保担保债务而授予其中的担保权益将违反或使此类租赁、许可、合同或协议无效，或产生有利于其任何其他方（借款人除外，任何其他贷款方或任何附属公司）（但（a）仅限于该等禁止根据适用法律可强制执行的范围，及（b）任何该等术语根据《UCC》第9条第9-406、9-408或9-409条（或任何其他条款）将变得无效的范围除外，（i）受许可留置权定义第（vii）条所述类型的许可留置权约束的设备或软件或其他知识产权（及其产品和收益），但仅限于为设备提供资金所依据的协议禁止向Agent授予其中的担保权益和不构成其他抵押品的支持义务的信用证权利以及（j）任何商业侵权索赔（定义见不超过100万美元（1,000，000美元）（统称为“排除资产”）的范围和期限。
3.3尽管有上述任何规定或本协议或任何其他与此相反的贷款文件中的任何规定，任何除外资产均无需采取完善步骤。
3.4在全额付款后，根据本协议授予的抵押品的所有担保权益应立即终止，抵押品上的所有权利应归还给借款人，需要任何人采取任何其他行动。代理人应当执行借款人为完成前述事项而合理需要的文件和采取的其他步骤，费用全部由借款人自行承担。
第4节。贷款的先决条件
贷款人根据本协议作出贷款的义务以借款人满足（或贷款人放弃）以下条件为条件：
4.1初步推进。截止日或之前，借款人应当已向代理人交付下列：
（a）将于截止日期订立的贷款文件的妥为签立的副本，以及代理人合理要求在截止日期或之前交付的所有其他文件及文书，以实现在此拟进行的交易或就所有抵押品设定及完善代理人的留置权，在所有情况下其形式及实质均为代理人合理接受；
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（b）就供款帐户妥为签立的帐户管制协议；
（c）借款人的大律师在形式和实质上合理地为代理人所接受的法律意见；
（d）每名借款人的董事会的决议副本，并经该借款人的高级人员核证，（i）证明贷款及贷款文件所证明的其他交易获得批准，（ii）授权一名或多于一名指明人士代其签立其为一方的贷款文件，（iii）授权一名或多于一名指明人士代其签署及/或发出所有文件及通知（包括，如有关，任何预先要求或其他有关通知）将由其根据其作为一方的贷款文件或就其作为一方的贷款文件签署和/或发出，以及（iv）承认董事会为适当目的行事，且贷款文件符合该借款人的最佳利益及其商业利益；
（e）经组织适用司法管辖权国务秘书核证的《借款人章程》的核证副本及经截止日期修订的借款人的其他组织文件；
（f）来自其组织司法管辖区的借款人的良好信誉证书，以及来自其开展业务的所有其他司法管辖区的类似证书，如果不符合资格可能产生重大不利影响；
（g）在特拉华州中央备案办公室提交的融资报表搜索的核证副本，日期为最近日期，并附有书面证据（包括任何UCC终止声明），证明任何此类融资报表中所示的任何抵押品上的留置权构成允许的留置权，或者已经或就初始定期贷款垫款而言，将被终止或解除；
（h）支付根据本协议可偿还的尽职调查费用、初始融资费用以及偿还代理人和贷款人的当期费用，这些金额可从初始预付款中扣除；
（i）一份妥为签立的完美证副本及其每份证物及增编；
（j）除第6.2条另有规定外，根据本条例规定的所有保险证明书；
（k）[保留]；
（l）SBA要求的所有报告、声明和表格，包括但不限于SBA 652、SBA 1031和SBA 480；和
（m）代理人合理要求的其他文件。
4.2所有预付款。在每个提前日期：
（a）代理人须已收到（i）根据第2.2（c）条规定并由借款人的首席执行官或首席财务官妥为签立的有关垫款的预先请求，及（ii）任何其他文件，只要该请求不会导致有意延迟或拒绝有关垫款，代理人可凭其善意商业酌情权合理要求；
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（b）本协议所列的陈述和保证，在适用的提前日期当日和截至当日，在所有重大方面均应真实和正确，其效力与在该日期当日和截至当日所作的相同，但此类陈述和保证明确涉及较早日期的情况除外；
（c）[保留]；
（d）就在该提前日期提供的任何预付款（第1批预付款除外）而言，贷款方应已支付或应与该预付款同时支付适用于该预付款的后续批次融资费用（该金额可从该批次中扣除）；和
（e）每项预先请求均须当作构成借款人于有关提前日期就第4.2（b）及4.4节所指明的事项及就预先请求所列事项作出的陈述及保证。
4.3 [保留。]
4.4无违约。截至截止日期，以及在每个提前日期的时间和紧接其后，（i）不应发生违约或违约事件并仍在继续，以及（ii）没有已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件已经发生并仍在继续。
4.5随后的关闭后条件。借款人应在本第4.5条规定的截止日期之后满足每一项条件，以使代理人满意，在每种情况下，应在不迟于下述条件规定的日期（或代理人自行决定约定的较晚日期）之前满足：
（a）在截止日期后三十（30）天内（或代理人全权酌情书面同意的较长时间），通过商业上合理的努力，向代理人交付其（i）首席执行官办公室或其主要营业地点和（ii）办公室或营业地点，包括仓库的正式签署的房东同意书，其中包含超过200万美元（2,000，000美元）的借款人资产或财产（办公室、营业地点或仓库除外，主要持有（i）在制品、原材料或供应链中其他用于商业制造或销售借款人产品，（ii）库存或其他在途货物，或（iii）与临床和临床前研究有关的资产（设备除外），包括合同制造组织、分销服务公司、合同研究组织、临床场地、临床研究人员和其他机构）；
（b）在截止日期后三十（30）天内（或代理人全权酌情书面同意的较长时间），使用商业上合理的努力，就持有借款人资产或财产的一部分单独或合计价值超过三百万美元（3000000美元）的任何受托地点，向代理人交付正式执行的受托人协议（受托人或其他第三方除外）拥有：（i）在制品、原材料或用于商业制造或销售借款人产品的供应链中的其他方面，（ii）在途库存或其他货物，或（iii）与临床和临床前研究有关的资产（设备除外），包括合同制造组织、分销服务公司、合同研究组织、临床场所、临床研究人员和其他机构）；
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（c）在截止日期后三（3）天内（或由代理人全权酌情书面同意的较长期限），就借款人或任何附属公司（MSC附属公司除外）维持的每个存款账户和持有投资财产的账户（资金账户和任何除外账户除外）向代理人交付妥为签立的账户控制协议；
（d）在截止日期后三十（30）天内（或代理人全权酌情书面同意的较长期限），（i）网络责任保险承保范围的证据和（ii）商业财产保险凭证和背书，显示代理人是根据本协议第6.2节的要求应支付的贷款人损失；和
（e）在截止日期的十（10）天内（或代理人以书面全权酌情同意的较长期限），借款人应安排将MSC附属公司的普通股股份以及作为质押协议项下质押担保物标的的股份进行证明，并将原始证书和权力（未注明日期并以空白方式签署）交付给代理人。
第5节。借款人的代表和认股权证
借款人声明并保证：
5.1企业地位；执行和交付；约束效力。每名借款人均为一间按其成立法团司法管辖区的法律妥为组织、合法存在并具有良好信誉的法团，并在其业务性质或其财产所在地要求取得该等资格的所有司法管辖区，以及在可以合理地预期未能取得该等资格会产生重大不利影响的情况下，均具备作为外国公司、有限责任公司或合伙企业（视情况而定）的适当资格。借款人的现在姓名、以前姓名（如有）、所在地、形成地、税务识别号、组织识别号等信息均在附件 B中正确列出，借款人可根据本协议在截止日期后向代理人提供的书面通知（包括任何合规证明）中对其进行更新。本协议已经，且在根据本协议交付时，彼此的贷款文件将已由借款人正式签署和交付。本协议构成借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，并且在如此交付时彼此之间的贷款文件将构成该义务，可根据其条款对借款人强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、接管、暂停或其他一般影响债权人权利的法律和一般权益原则的限制。
5.2抵押品。借款人拥有或以其他方式拥有使用担保物的权利，没有任何留置权，但允许的留置权除外。借款人有权向代理人授予担保物留置权，作为担保债务的担保。
5.3同意。借款人执行、交付和履行本协议及其作为当事方的所有其他贷款文件，（i）已获得借款人根据其组织文件和适用法律采取的所有必要行动的正式授权，（ii）不会导致对担保物设定或施加任何留置权，但允许的留置权除外，（iii）不违反（a）借款人组织文件的任何规定或（b）任何重要法律，
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除附表5.3所述外，借款人在任何重大方面须受制于的规例、命令、强制令、判决、判令或令状，并不违反任何重大协议或要求任何尚未取得的其他人或政府当局的同意或批准。正式授权执行贷款文件的个人或个人这样做。
5.4重大不利影响。没有发生过或可以合理预期会产生重大不利影响的事件，目前仍在继续。借款人不知道可能发生的任何合理预期会导致重大不利影响的事件或情况；但个别发生以下情况本身不应构成本协议项下的“重大不利影响”：（i）未能实现任何里程碑，（ii）与任何临床或非临床试验目标或目标相关的不利结果或延迟，或未能实现，（iii）拒绝，FDA或其他监管机构对任何拟议药物或其他借款人产品的批准的延迟或限制或资格，或（iv）对借款人维持的战略联盟、合资、共同推广、共同商业化或共同开发协议或许可安排的任何修订或终止，只要这些修订或终止不影响借款人根据贷款文件条款履行或支付担保债务的能力。
5.5政府当局面前的行动。没有任何诉讼、诉讼、索赔、争议或诉讼在法律上或公平上或由任何政府当局或在任何政府当局之前进行，目前正在等待处理，或据借款人所知，以书面形式威胁或影响借款人或其财产，这是合理预期会导致重大不利影响的。
5.6法律。
（a）借款人或其任何附属公司均不违反任何法律、规则或条例，或在借款人或该等附属公司所受的任何政府当局的任何判决、令状、强制令或法令方面有违约，而这种违约或违约可以合理地预期会导致重大不利影响。根据任何证明重大债务的协议或文书的任何条款或其作为当事方或受其约束的任何其他重大协议，借款人在任何重大方面均不存在违约。
（b）借款人或其任何子公司都不是“投资公司”，即除经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法”）第3（c）节中“投资公司”定义除外的“投资公司”以外的“投资公司”的公司，或根据1940年法由“投资公司”“控制”的公司。借款人及其任何子公司均未从事作为其为保证金股票提供信贷的重要活动之一（根据美联储理事会第X、T和U条）。借款人及其每个子公司在所有重大方面都遵守了《联邦公平劳动标准法》。借款人或其任何子公司都不是“控股公司”或“控股公司”的“关联公司”，也不是2005年《公用事业控股公司法》中定义和使用的“控股公司”的“子公司”。借款人或其任何子公司的财产或资产均未被借款人或该子公司使用，或据借款人所知，未被先前的人用于处置、生产、储存、处理或运输任何有害物质，但在材料上不符合适用法律。借款人及其每个子公司已获得所有政府当局的所有重大同意、批准和授权，向所有政府当局作出所有重大申报或备案，并向所有政府当局发出所有重大通知，以便在所有重大方面继续其目前开展的各自业务。
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（c）借款人、其任何子公司，或（据任何贷款方所知）借款人或其子公司的任何关联公司或其各自与本协议所设想的交易有关的任何代理人均不（i）违反任何反恐怖主义法，（ii）从事或合谋从事任何规避或避免的交易，或具有规避或避免或企图违反任何反恐怖主义法所规定的任何禁令的目的，或（iii）是被阻止的人。借款人、其任何子公司或（据借款人所知）其任何关联公司或代理人均不以任何身份就本协议所设想的交易行事或受益，（x）经营任何业务或从事向任何被封锁人员或为其利益作出或接受任何资金、货物或服务的任何贡献，或（y）经营或以其他方式从事与根据第13224号行政命令、任何类似行政命令或其他反恐怖主义法被封锁的任何财产或财产权益有关的任何交易。根据本协定提供的资金不会直接或间接用于（a）违反任何适用的反洗钱、经济制裁和反贿赂法律法规的任何活动，或（b）支付给任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的其他人的任何款项，以获得、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反经修订的1977年《美国海外腐败行为法》。
5.7信息正确、最新。任何书面资料、报告、预先要求、财务报表、展品或附表，由借款人或代表借款人就任何贷款文件向代理人提供，或包括在其中或根据该文件交付（前瞻性财务或业务预测、或一般经济或行业性质的信息除外）（“信息”）截至提供此类信息之日所包含的任何书面资料、报告、预先要求、财务报表、展品或附表，当与提供给代理人或任何贷款人的所有其他信息作为一个整体时，均不包含或将包含任何重大的事实错报，或当与所有其他此类信息或文件一起被遗漏时，根据过去、现在或将要作出的情况，忽略或将忽略说明作出其中陈述所需的任何重要事实，在作出或被视为作出该等陈述时不具有重大误导性。此外，借款人根据贷款文件向代理提供的任何和所有财务或业务预测或预测，无论是在截止日期之前还是之后，均应（i）善意提供，并基于在编制时被认为合理的假设（据了解，此类预测受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多超出任何贷款方的控制范围，不保证任何特定预测将会实现，并且此类预测和预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测或预测结果存在重大差异）和（ii）提供给借款人董事会并由其批准的此类预测中的最新预测（管理层对当时财政年度之后年份的更新除外）。
5.8税务事项。除附表5.8规定的情况外，（a）借款人及其子公司已提交所有联邦和州所得税申报表以及他们必须提交的其他重要纳税申报表（考虑到任何及时提交的延期），（b）借款人及其子公司已适当缴纳所有联邦和州所得税以及他们必须支付的其他重要税款或分期，但适当程序善意质疑的税款除外，且借款人及其子公司根据公认会计原则为其保留充足准备金且应缴纳哪些税款，如果不支付将超过[**]美元（$ [**]），以及（c）据借款人所知，与借款人或任何附属公司有关的拟议或未决税务评估、缺陷、审计或其他程序均未产生或可合理预期单独或合计产生重大不利影响。
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5.9知识产权索赔。借款人是当前公司IP的唯一所有者，或有权使用当前公司IP。除附表5.9（因为借款人可在截止日期后不时提供的书面通知中更新该附表）或任何合规证书所述的情况外，（i）每一重要版权、商标和专利均有效且可强制执行（已过期或待处理的申请除外，包括专利申请），（ii）知识产权的任何重要部分均未被判定全部或部分无效或不可强制执行，以及（iii）根据第7.1（d）节最近交付的合规证书中规定的情况除外，没有向借款人提出知识产权任何重要部分的所有权或使用侵犯任何第三方的权利的主张。附件 C（在借款人提供根据第7.22条要求的书面通知后，应在截止日期后自动更新）是借款人从第三方许可知识产权所依据的每项借款人专利、注册商标、注册版权和重要知识产权协议（不包括收缩包装软件许可、“现成”许可、开源软件）的真实、正确和完整的清单，以及借款人或任何子公司拥有的应用程序或注册号（如适用）。借款人没有严重违反上述任何合同、许可或协议，也没有未能履行上述任何合同、许可或协议项下的任何重大义务，而且据借款人所知，任何此类合同、许可或协议的第三方均没有严重违反或未能履行上述任何重大义务。
5.10知识产权。
（a）与借款人产品的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售有关，且由借款人或其任何子公司拥有或共同拥有或独家许可给借款人或其任何子公司（统称为“当前公司IP”）的每项待处理、已注册或已获许可的知识产权的真实、正确和完整的清单，包括其名称/所有权、当前所有者或共同所有者（包括所有权权益）、注册、专利或申请编号，在美利坚合众国签发或提交的注册或申请日期载于附表5.10（a）或根据第7.1（d）节最近交付的合规证书（前提是在此类合规证书中作出的此类披露不适用于先前合规证书所涵盖的期间，并且在作出或被视为作出时不应纠正因任何虚假或误导性虚假陈述和保证而产生的任何违约）。除附表5.10（a）（i）或根据第7.1（d）、（a）条根据借款人所知最近交付的合规证书中所列的情况外，拥有的现有公司知识产权的每一项都是有效的、存续的和（除了已过期或待处理的申请，包括专利申请）可强制执行的，并且除在起诉现有公司知识产权的正常过程中或与许可转让有关外，没有任何现有公司知识产权的该等项目已失效、过期、被取消或作废或被放弃或不可强制执行，（b）没有收到任何书面通知，质疑当前公司知识产权的任何此类项目的发明权或所有权，或与任何失效、到期、无效、放弃或不可执行性有关。除附表5.10（a）（ii）或根据第7.1（d）条最近交付的合规证书所列的情况外，（a）由另一人独家许可的现有公司知识产权的每一项该等项目均为有效的、存续的和（除已过期或待处理的申请外，包括专利申请）可强制执行的，且目前公司知识产权的任何该等项目均未失效、过期、
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被取消或作废，或成为被放弃或不可执行的，但在起诉当前公司知识产权的正常过程中除外，以及（b）未收到对当前公司知识产权的发明人或所有权提出质疑的书面通知，或与当前公司知识产权的任何此类项目的任何失效、到期、作废、放弃或不可执行有关的书面通知。据任何贷款方所知，没有合理预期会对借款人产品的开发产生重大不利影响的已公布的有效专利、专利申请、文章或现有技术参考。除附表5.10（a）（x）-（y）或根据第7.1（d）条在最近交付的合规证书中所列的情况外（但在该合规证书中作出的此种披露不适用于先前合规证书所涵盖的期间，且在作出或被视为作出时不应纠正因任何虚假或误导性的虚假陈述和保证而引起的任何违约），（x）在当前公司知识产权中拥有或拥有借款人或其任何子公司所拥有的任何商业秘密的每个人，包括借款人或其任何子公司提交的此类拥有的Current Company IP内专利上指定的每个发明人已签署协议，将其在此类拥有的Current Company IP和此类商业秘密中的全部权利、所有权和权益以及其中所包含、描述或要求的发明、改进、发现、著作、作者作品、信息和其他知识产权直接或间接转让给该声明的所有者（或预计将在适当时候执行此类协议），及（y）没有任何该等人有任何合约或其他义务会排除或冲突该等转让或借款人产品的开发，或使该等人有权获得持续付款。
（b）（i）借款人或其任何附属公司拥有其根据附表5.10（a）列为拥有人或共同拥有人（如适用）的现行公司知识产权的有效所有权；及（ii）任何现行公司知识产权并无留置权（许可留置权除外）。
（c）对于借款人或其任何子公司拥有或独家许可的任何当前公司知识产权，目前没有任何材料维护、年金或续期费用逾期超过其分配的宽限期，因此也没有任何申请或注册因此类逾期费用而失效或被放弃、被取消或以不易纠正的方式到期。对于任何非独家许可给借款人或其任何子公司的当前公司IP，没有任何材料维护、年金或续期费用目前逾期超过其分配的宽限期，也没有任何相关的材料申请或注册失效或被放弃、取消或过期。
（d）关于目前公司知识产权的任何专门许可给借款人或其任何子公司的重大协议（“重大知识产权协议”）下没有任何已到期或预计将逾期的未付费用或特许权使用费，并且，每一项此类重大知识产权协议具有完全效力和效力，并根据其各自的条款具有法律、有效性、约束力和可强制执行，但可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或与债权人权利有关或一般限制债权人权利的类似法律或通过与可强制执行有关的衡平法原则限制的情况除外。除附表5.10（d）或根据第7.1（d）节最近交付的合规证书中规定的情况外，借款人或其任何附属公司（如适用）均不存在以任何可以合理地预期会对其作为一方当事人或可能受其他约束的任何重大协议项下的借款人产品产生重大影响的违约或违约情况，并且据每一贷款方所知，不存在会引起违约索赔或撤销、终止、不续期权利的情况或理由，任何重大协议的修订或修订，包括本协议和其他贷款文件的执行、交付和履行。
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（e）据借款人所知，除根据重要知识产权协议和就起诉和维护当前公司知识产权而应支付给专利局的费用、任何适用税款和相关律师费外，借款人或其任何子公司不应就当前公司知识产权向任何其他人支付任何款项。
（f）借款人或其任何子公司均未承担或不承担任何行为，且据每一贷款方所知，不存在任何情况或理由会使（i）当前公司知识产权以任何可以合理预期会对借款人产品产生重大不利影响的方式失效或部分减少可执行性，或（ii）就借款人或其任何子公司拥有或共同拥有或独家许可的当前公司知识产权而言，除附表5.10（f）或根据第7.1（d）节最近交付的合规证书中规定的情况外，借款人或子公司拥有或许可和利用此类当前公司IP的权利。
（g）除附表5.9或根据第7.1（d）节最近交付的合规证书中所述的情况外，就当前公司知识产权而言，不存在被请求、提交待决、决定或解决的异议、干扰程序、重新发行程序（不包括在起诉当前公司知识产权的正常过程中的重新发行程序）、复审程序、当事人间审查程序、授权后审查程序、取消程序、禁令、诉讼、根据Hatch-Waxman法案进行的第IV款专利认证或诉讼、听证、调查、投诉、仲裁、调解、要求、国际贸易委员会调查、法令或任何其他争议、分歧或索赔，在向借款人或其任何子公司提出书面指控的每一案例中（以下统称“特定争议”），也不为任何贷款方所知，没有任何此类特定争议受到书面威胁，在每一案例中都对任何当前公司知识产权的合法性、有效性、可执行性或所有权提出质疑，在每一案例中都会对借款人的产品产生重大不利影响。
（h）在当前公司知识产权内的已发行专利由借款人或其任何子公司通过转让拥有或共同拥有的每一种情况下，该转让已经或将在适当时候向美国专利商标局正式记录。
（i）除附表5.10（i）或根据第7.1（d）条最近交付的合规证书（但在该合规证书中作出的该等披露不适用于先前的合规证书所涵盖的期间，且在作出或当被视为作出时，不得纠正因任何虚假或误导性虚假陈述和保证而产生的任何违约）外，没有针对借款人或其任何子公司的未决或威胁（书面）索赔，声称（i）任何研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售，在美利坚合众国分销或销售借款人产品侵犯或侵犯（或过去侵犯或侵犯）任何第三方对任何有效知识产权（“第三方知识产权”）的权利，或构成对任何第三方知识产权的盗用（或过去构成盗用），或（ii）任何当前公司知识产权无效或不可执行。
（j）除附表5.10（j）或根据第7.1（d）条最近交付的合规证书中规定的情况外，借款人产品的制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售，据任何贷款方所知，不侵犯或侵犯任何已发行或注册的第三方知识产权（包括第三方知识产权内的任何已发行专利），或构成对任何第三方知识产权的挪用，在每种情况下，其方式均可合理地预期会对借款人产品的开发产生重大不利影响。
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（k）除附表5.10（k）或根据第7.1（d）条最近交付的合规证书所列的情况外，没有任何和解、不起诉的契诺、同意、判决或命令：（i）实质上限制借款人或其任何附属公司使用与借款人产品的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售有关的任何知识产权的权利（以容纳任何第三方知识产权或其他方式），或（ii）允许任何第三方以会损害或阻碍借款人产品开发的方式使用任何公司知识产权。
（l）[保留]。
（m）借款人及其每个子公司已采取生物制药行业惯常的商业上合理的措施，以保护借款人或其任何子公司拥有的或为借款人或其任何子公司使用或持有的所有商业秘密的机密性，在每种情况下，与借款人产品的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售有关。
（n）[保留]。
（o）除附表5.10（o）或根据第7.1（d）条最近交付的合规证书中所述的情况外，每一贷款方拥有与知识产权有关的所有必要权利，但预期不会造成重大不利影响的任何权利除外，在该贷款方目前开展和提议由该贷款方开展的业务的运营或开展中，就当前公司知识产权材料而言。在不限制前述一般性的情况下，在获得许可的情况下，除根据《UCC》第9条不可执行的限制或排他性许可外包许可中的习惯性限制外，每一贷款方有权在经营该贷款方业务所需的范围内，无条件地自由转让、许可或转让该贷款方拥有的知识产权以及该贷款方目前开展和拟开展的业务的经营或开展过程中的材料，对任何第三方的任何种类的限制或付款（在正常业务过程中的许可付款除外）。据借款人所知，每一贷款方拥有或有权根据有效的许可使用对该贷款方的业务具有重要意义的所有软件开发工具、库功能、编译器和所有其他第三方软件以及用于设计、开发、推广、销售、许可、制造、进口、出口、使用或分销对该贷款方的业务具有重要意义的借款人产品的其他物品，在每种情况下，入境许可协议和设备租赁中的习惯契约除外，而该贷款方是被许可人或承租人。
（p）据借款人所知，任何贷款方或其任何子公司（或用于任何借款人产品）使用的任何重要软件或其他材料均不受开源或类似许可（包括但不限于一般公共许可、较小的一般公共许可、Mozilla公共许可或Affero许可）的约束，其方式将导致此类软件或其他材料必须（i）免费或最低收费（免版税基础）分发给第三方；（ii）许可给第三方修改、制作基于、反编译、拆解的衍生作品，或逆向工程；或（iii）以要求以源代码形式披露或分发的方式使用。
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5.11借款人产品。除附表5.11或根据第7.1（d）节最近交付的合规证书中规定的情况外，借款人拥有的知识产权及其业务或借款人产品中的材料没有受到或正在受到任何实际的或据借款人所知的书面威胁、诉讼、第三方程序（包括在美国专利商标局或任何相应的外国办事处或机构的任何第三方程序）或尚未执行的法令、命令、判决、和解协议或规定的约束，这些命令、判决、和解协议或规定以任何方式限制了借款人的使用，其转让或许可或可合理预期会对其有效性、使用或可执行性产生不利影响的转让或许可。没有与任何诉讼或第三方程序有关的法令、命令、判决、协议、约定、仲裁裁决或其他规定，规定借款人有义务在与借款人或借款人产品的业务运营或开展相关的任何未来知识产权中授予许可或所有权权益，其程度可以合理地预期会对该贷款方根据贷款文件履行或支付担保债务的能力产生重大不利影响。借款人没有收到任何书面通知或索赔，或据借款人所知，口头通知或索赔、质疑或质疑借款人对任何重要知识产权的所有权（或质疑或质疑其所有人对任何许可知识产权的所有权的任何索赔的书面通知）或暗示任何第三方对此拥有任何合法或实益所有权的索赔，也不据借款人所知，任何此类索赔是否有合理的依据。
5.12财务账目。附件 D（借款人可在截止日期后向代理人提供的书面通知中更新）是一份真实、正确和完整的清单，列出（a）借款人或任何附属公司维持存款账户的所有银行和其他金融机构，以及（b）借款人或任何附属公司维持持有投资财产的账户账户的所有机构，且该等证明正确标识了各银行或其他机构的名称、地址和电话、账户所在的名称、账户用途的描述及其完整的账号。贷款方或其任何子公司均不拥有或持有任何数字资产。
5.13雇员贷款。除构成许可投资的贷款或附表5.13所述外，借款人并无未偿还贷款予借款人的任何雇员、高级人员或董事，亦无借款人担保支付第三方向借款人的雇员、高级人员或董事作出的任何贷款。
5.14资本化及子公司。借款人不拥有任何人的任何股票、合伙权益或其他证券，许可投资除外。作为附表5.14所附，由借款人在截止日期后提供的书面通知中更新，是各附属公司的真实、正确和完整的清单。
5.15偿债能力。借款人合并资产的公允可销售价值（包括商誉减去处置费用）超过借款人负债的公允价值；本协议交易后，借款人不留有不合理的小额资本；借款人、借款人及其各子公司（以合并为基础）有能力在到期时偿付其债务（包括贸易债务）。任何时间的任何或有负债的数额，应计算为合理预期将成为实际和到期负债的数额。
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第6节。保险；赔偿
6.1覆盖范围。借款人应安排在发生形式上承保和维持涵盖借款人及其子公司的商业一般责任保险，以抵御风险并按借款人业务范围内惯常投保的金额投保。此类风险应包括人身伤害风险，包括死亡、财产损失、人身伤害，以及根据第6.3节中发现的赔偿协议条款承担的合同责任。借款人必须保持至少[**]美元（$ [**】）的商业一般责任保险的每一次发生。借款人维持并应继续维持最低[**]美元（$ [**]）的董事及高级人员保险，就每宗发生及[**]美元（$ [**]）合计。在全额支付担保债务之前，借款人还应安排对借款人及其子公司的业务和资产进行承运和维护保险，以不低于担保物的全部重置成本的金额为无论如何造成的所有实物损失或损坏风险提供保险，但此种保险可能受到标准例外情况和免赔额的限制。如果借款人未能获得本条第6.1款要求的保险或未能支付任何保费或未能支付借款人根据本协议或任何其他贷款文件有义务支付的或可能需要保全抵押品的任何其他金额，代理人可以获得该保险或支付该款项，而代理人如此支付的所有金额立即到期应付，按当时适用于有担保债务的最高利率计息，并由抵押品担保。代理人将作出合理努力，在取得该保险时或其后的合理时间内，向借款人提供代理人取得该保险的通知。Agent的任何付款均不被视为未来进行类似付款的协议或Agent对任何违约事件的放弃。
6.2证书。借款人应向代理人交付证明借款人遵守第6.1节的保险义务和本条第6.2节所载义务的保险凭证：（i）在截止日期，以及（ii）其后，在交付为财政季度保单续期或修改的最后一个月交付的每份合规证书之日，该证书导致新签发的证书。借款人的保险凭证应反映Agent（显示为“Hercules Capital, Inc.，作为Agent，及其继任者和/或受让人”）是商业一般责任的附加投保人，是全险财产损害保险的贷款人损失应付款，但须经保险人批准，是借款人可能从该保险人处获得的任何未来保险的财产保险的贷款人损失应付款和责任保险的附加投保人。保险单上将附加责任保险背书和全险财产损失保险出贷人损失应付款背书。所有保险凭证将规定至少提前三十（30）天向代理人发出注销书面通知（不交保费的注销除外，提前十（10）天书面通知即可）或任何其他不利于代理人利益的变更。任何代理人未能仔细检查此类保险凭证是否合规，都不是放弃代理人的任何权利，所有这些都是保留的。应代理人的要求，借款人应向代理人提供每份保险单的副本，在订立或修订本协议在任何重要方面所要求的任何保险单时，借款人应在交付此类输入或修订后的财政季度最后一个月交付的每份合规证书之日或之前，向代理人提供有关此类保单的更新的保险凭证，并应代理人的要求提供此类保单的副本。
6.3赔偿。借款人同意就任何和所有第三方索赔、成本、费用、损害赔偿和责任（包括此类索赔、成本、费用、损害赔偿和基于侵权责任的责任，包括侵权中的严格责任），包括合理且有文件证明的自付律师费和自付费用以及其他调查或辩护费用（包括因任何上诉而产生的费用）（统称为“责任”），对代理人、贷款人及其高级管理人员、董事、雇员、代理人、内部律师、代表和股东（各自称为“受保人”）进行赔偿并使其免受损害，可对该受弥偿人提起或主张或由该受弥偿人因信贷已获扩展而招致的，
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根据本协议和其他贷款文件或此类信贷的管理而暂停或终止，或与本协议和本协议项下拟进行的交易有关或产生，或与此有关的任何行动或不作为，或因处置或使用抵押品而产生，在所有情况下均不包括仅因任何受偿人的重大过失或故意不当行为或所得税率变化而产生的此类责任。本条第6.3款不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、索偿、损害等的任何税项以外的税项。在任何情况下，任何获弥偿人均不得就任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（包括任何利润、业务或预期储蓄损失）的任何赔偿责任理论承担责任。本第6.3节应在根据本协议偿还债务后继续有效，否则应在本协议到期或以其他方式终止后继续有效，在每种情况下，均受适用的诉讼时效限制。
第7节。借款人盟约
借款人同意如下：
7.1财务报告。借款人应当向代理人提供下列财务报表和报告（“财务报表”）：
（a）在切实可行范围内（无论如何在每月月底后三十（30）天内）尽快（以综合方式编制）截至该月底的未经审核中期及年初至今财务报表，包括资产负债表及相关收益和现金流量表，所有这些报表均由借款人的正式授权人员证明，大意是按照公认会计原则编制的，但（i）因无脚注，（ii）须按正常年终调整，（iii）它们不包含通常包含在季度和年度财务报表中的某些非现金项目；
（b）在切实可行范围内尽快（无论如何在每个日历季度结束后的四十五（45）天内），截至该日历季度结束时的未经审计的中期和年初至今财务报表（以综合基础编制），包括资产负债表和相关的收益和现金流量表，经借款人正式授权人员证明，大意是按照公认会计原则编制的，但（i）由于没有脚注，以及（ii）这些报表须进行正常的年终调整；
（c）在切实可行范围内（无论如何在每一财政年度结束后的九十（90）天内）尽快（并在任何情况下）编制截至该年度结束时的经审计财务报表（以综合基准编制），包括资产负债表及相关收益和现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的相应数字，并由Deloitte & Touche LLP或借款人选定并为代理人合理接受的另一家独立注册会计师事务所无资格证明（任何持续经营资格除外），并附有该等会计师的任何管理报告；
（d）在每个月结束后在切实可行范围内（无论如何在三十（30）天内）尽快发出合规证明书；
（e）在每个月结束后在切实可行范围内（无论如何在三十（30）天内）尽快提交一份显示应收账款和应付账款账龄的报告；
（f）在发送或提交（视属何情况而定）后迅速提供公司向其普通股持有人提供的任何代理报表、财务报表、信息或报告的副本，以及公司向证券交易委员会或任何可能取而代之的政府当局或任何全国性证券交易所提交的任何定期、定期和特别报告或登记报表的副本；
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（g）应代理人要求，借款人或其任何附属公司取得的任何重要政府批准的副本；
（h）在实现批准里程碑1或批准里程碑2后的任何时间，应代理人或贷款人的要求，迅速提供借款人向其董事提供的最近可用的材料，详细说明与借款人商业业绩有关的关键指标；
（i）财务和业务预测在每个财政年度结束时，并在任何情况下，在借款人的财政年度结束后的六十（60）天内，在公司董事会批准后迅速进行，以及预算、经营计划和代理人合理要求的其他财务信息；
（j）在为财政季度最后一个月交付的任何合规证书交付之日，根据第6.1节要求保持的保险单的保险续期报表；
（k）对合理可能导致借款人的损害赔偿、开支或法律责任超过【**]美元（$ [**]）；以及
（l）如借款人或任何附属公司知悉借款人或借款人的任何附属公司或附属公司被列入OFAC名单，或（a）被定罪，（b）为nolo抗辩辩护，（c）被起诉，或（d）因涉及洗钱或洗钱的上游犯罪的指控而被提审和搁置，则应立即（但无论如何不得超过两（2）个营业日’）通知。
借款人不得（未经代理人同意，此种同意不得被无理拒绝或延迟）对其（a）会计政策或报告惯例进行任何更改，除非GAAP要求或根据适用的证券法或SEC法规或（b）财政年度或财政季度。借款人的会计年度应于12月31日结束。
已签立的合规证书，以及根据本协议要求交付的所有财务报表，应按照增编2规定的（i）指示或（ii）由代理人以其他方式不时通过书面通知发送给借款人。
尽管有上述规定，根据第7.1（a）、（b）、（c）、（f）或（k）条要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在借款人公开提供此类文件之日交付。
7.2管理权。借款人应允许代理人或贷款人授权的任何代表，包括其律师和会计师，在正常营业时间内的合理时间和合理通知下检查抵押品，并检查和制作借款人的账簿和记录的副本和摘要；但条件是，只要没有发生违约事件并且仍在继续，这种检查应限于每个会计年度不超过一次。此外，就此类检查而言，任何此类代表均有权在该时间与借款人的管理人员和高级管理人员会面，讨论此类账簿和记录。此外，代理人或贷款人有权在合理的时间和间隔向借款人的管理层和高级管理人员咨询和建议有关
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影响借款人的重大业务问题。此类协商不得无理干扰借款人的业务经营。双方打算，被授予的权利代理人和贷款人应构成29 C.F.R.第2510.3-101（d）（3）（ii）条含义内的“管理权”，但代理人或贷款人就任何业务问题提供的任何建议、建议或参与不应被视为给予代理人或贷款人，也不应被视为代理人或贷款人对借款人的管理或政策行使控制权。
7.3进一步保证。借款人应当并应当促使对方贷款方不时单独或与代理人一起执行、交付和归档任何融资报表、担保协议、担保物转让、通知、控制协议、本票或其他单证的完善，给予代理人在担保物上的留置权或以其他方式证明的代理人在本协议中的权利的最高优先权。借款人应不时获得代理人合理要求的任何文书或文件，并采取一切可能必要或代理人合理要求的进一步行动，以完善和保护特此或依据适用的贷款文件授予的留置权。此外，仅为此目的，借款人特此授权代理代表借款人执行和交付并归档此类融资报表（包括根据UCC第9-504节注明融资报表涵盖借款人的“所有资产或所有个人财产”），借款人特此授权代理在违约事件存在期间的任何时间，代表借款人执行和交付任何抵押品转让、通知、控制协议，以代理人名义或以代理人名义作为借款人的代理人和事实上的代理人的名义签署的担保协议和其他文件。借款人应在每种情况下，本着诚意并根据其合理的商业酌处权，在遵守本协议条款的情况下，保护和捍卫借款人对担保物的所有权和代理人对担保物的留置权，以对抗主张除许可留置权之外的对借款人或代理人不利的任何利益的所有人。
7.4负债。借款人不得就任何债务设立、招致、承担、担保或承担或继续承担责任，或允许任何附属公司这样做，但许可的债务除外，或预付任何债务或采取任何行动，使借款人有义务预付任何债务，但（a）将债务转换为股本证券并支付现金代替与该转换有关的零碎股份，（b）根据其当时适用的付款时间表购买金钱债务或就本协议所允许的资本租赁承担债务，（c）任何附属公司提前偿还（i）该附属公司欠任何借款人的公司间债务，或（ii）如该附属公司并非借款人，则该附属公司欠另一非借款人的附属公司的公司间债务，（d）在相关从属协议允许的范围内就次级债务支付的款项，（e）发行和履行许可可转换债务，（f）转换、交换、行使、回购、赎回许可可转换债务，或行使或提前解除或终止许可债券对冲交易和许可认股权证交易，在每种情况下，只要借款人与此相关的任何现金预付款是允许的可转换债务融资付款，（g）根据构成允许的债务并在正常业务过程中预付的公司信用卡所欠债务，（h）以允许的债务的收益允许的债务，（i）根据允许的债务定义的（i）、（iv）、（vii）和（xviii）条款允许的债务提前偿还，或（j）根据本协议另有许可或由代理人书面批准。
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7.5抵押品。借款人应在任何时候（a）保持抵押品以及借款人业务中使用的或借款人现在或以后持有任何利息的所有其他财产和资产不受任何留置权（许可留置权除外）的影响，并且（b）应就其上的任何留置权（许可留置权除外）向代理人迅速发出书面通知。借款人不得与代理人、出借人以外的其他人约定不对其财产设押，但与许可留置权有关的除外。借款人不得订立或容许其存在或生效任何协议，禁止或限制任何借款人对其任何财产（包括知识产权）（不论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或容许其存在任何留置权的能力，以担保其作为一方当事人的贷款文件项下的义务，但（i）本协议和其他贷款文件除外，（ii）任何规管任何购货款留置权或资本租赁义务的协议在此另有许可（在此情况下，任何禁止或限制仅对由此融资的资产有效），（iii）管辖构成允许留置权的现金抵押安排的协议，限制现金抵押账户及其中现金的留置权，以及（iv）对租赁、许可和其他协议的转让的惯常限制。借款人应促使其子公司保护和捍卫该子公司对其资产的所有权，使其免受所有人主张对该子公司不利的任何利益（许可的留置权除外）的侵害，借款人应促使其子公司在任何时候保持该子公司的财产和资产不受任何法律程序或留置权的影响（许可的留置权除外）。
7.6投资。借款人不得直接或间接取得或拥有、或向任何人作出任何投资，或准许其任何附属公司作出投资，但准许投资除外。任何贷款方不得直接或间接收购或拥有，也不得对数字资产进行任何投资，也不得允许其任何子公司这样做。尽管有上述规定，为免生疑问，本条第7.6条不得禁止许可的可转换债务融资付款。
7.7分布。借款人不得、也不得允许任何子公司（a）回购或赎回任何类别的股票或其他股权，但根据员工、董事或顾问回购计划或其他类似协议除外，但前提是，在每种情况下，回购或赎回价格不超过此类股票或股权的公平市场价值，除非此类协议或计划的条款要求，或根据符合SEC规则10b-18要求的公开回购证券，或（b）宣布或支付任何现金股息或就任何类别的股票或其他股权作出任何其他现金分配，但附属公司可向借款人或借款人的任何附属公司支付股息或作出其他分配，或（c）除许可投资外，向任何雇员、高级人员或董事借钱或担保支付第三方授予的任何此类贷款超过【**]美元（$ [**]）合计，或（d）依据该等可转换证券的条款将其任何可转换证券转换为其他证券，或以其他方式交换，但并非依据该等可转换证券的条款，只要该等转换不会导致控制权的变更，或（e）免除、解除或免除任何雇员、高级人员或董事所欠的任何债务超过【**]美元（$ [**]）以上（a）条或许可投资定义第（iii）条所允许的股权回购的债务注销除外的合计。
尽管有上述规定，为免生疑问，本条第7.7款不得根据付款条款禁止许可的可转换债务融资。
7.8次转让。除许可转让外，借款人不得、也不得允许任何附属公司自愿或非自愿转让、出售、租赁、许可、出借或以任何其他方式转让（“转让”）其资产任何重要部分的任何衡平法、实益或合法权益（包括但不限于根据分割）；但公司知识产权的许可（在不构成许可转让的范围内）可在获得所需出借人同意的情况下进行（此种同意不得被无理拒绝或延迟）。尽管有上述情况，
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为免生疑问，本第7.8条不应禁止任何许可的可转换债务融资的持有人根据管辖此类许可的可转换债务融资或借款人交付与之相关的转换对价的契约条款进行转换；前提是支付给这些持有人的转换对价（或交换或诱导对价）构成许可的可转换债务融资付款。
7.9合并和合并。除许可的收购外，借款人不得也不会允许任何子公司与另一人合并、解散、清算、与另一人合并或并入另一人，或处置（无论是在一项交易中还是在一系列交易中）其全部或几乎全部资产（无论是现在拥有的还是以后获得的）给任何人或以任何人为受益人（不包括将（a）不是借款人的子公司合并或并入另一家子公司或并入借款人，或（b）将借款人并入另一借款人）。
7.10税收。借款人应并应促使其每一附属公司在到期时支付现在或以后对借款人或该附属公司或抵押品或借款人（或该附属公司）对其所有权、占有、使用、经营或处分或对借款人（或该附属公司）的租金、收据或由此产生的收益征收或评估的任何性质的所有重大税款。借款人应并应促使其每个子公司在到期日或之前准确提交（考虑到适当的延期）所有联邦和州所得税申报表和其他需要提交的重要纳税申报表。尽管有上述规定，借款人及其子公司仍可本着诚意并通过勤勉进行的适当程序，对借款人及其子公司根据公认会计原则保持充足准备金的税款提出异议。
7.11公司变动。
（a）未经提前二十（20）天书面通知代理人，借款人或任何附属公司均不得变更其公司名称、法定形式或成立管辖权。
（b）借款人或任何附属公司均不得遭受控制权变更。
（c）借款人或任何附属公司均不得搬迁其首席执行官办公室或主要营业地点，除非：（i）已向代理人提供事先书面通知；（ii）此类搬迁应在美利坚合众国大陆范围内。
（d）如果借款人打算增加任何新的办公室或营业地点，包括仓库，其中包含单独或合计估价超过【**]美元（$ [**】）（办公室、营业地点或仓库除外，主要持有（i）为商业制造或销售借款人产品而在产品、原材料或供应链中的其他方面，（ii）库存或其他在途货物，或（iii）与临床和临床前研究有关的资产（设备除外），包括合同制造组织、分销服务公司、合同研究组织、临床场所、临床研究人员和其他机构），然后，借款人将通过商业上合理的努力，促使任何此类新办公室或营业地点（包括仓库）的房东在三十（30）天内执行并交付形式和实质上均令Agent满意的房东同意书。
（e）如果借款人打算交付借款人资产或财产的任何部分，其估值单独或合计超过【**]美元（$ [**】向受托管理人（受托管理人或拥有（i）在制品、原材料或供应链中其他用于商业制造或销售借款人产品的第三方除外，（ii）库存或其他货物在
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转运，或（iii）与临床和临床前研究有关的资产（设备除外），包括合同制造组织、分销服务公司、合同研究组织、临床场所、临床研究人员和其他机构），而Agent和此类受托方尚未是管辖担保物和借款人打算交付担保物的地点的受托方协议的当事人，则借款人将通过商业上合理的努力促使此类受托方在三十（30）天内执行和交付形式和实质上均令Agent满意的受托方协议。
（f）借款人不会、也不会容许任何附属公司在任何重大程度上从事任何业务，但借款人及其附属公司在本协议日期所经营的业务或与之合理相关或附带或代表其合理扩展的任何业务除外。
（g）未经代理人事先书面同意，借款人不得对借款人组织文件的任何条款或规定作出或同意作出对代理人或任何贷款人不利的任何修改、修改或放弃。
7.12存款账户。任何贷款方不得维持任何存款账户、与受保现金清扫计划有关的任何账户或子账户，或持有投资财产的账户，除非代理人根据其全权酌情决定权满意的条款和条件就其订立账户控制协议，但（i）任何除外账户或（ii）任何其他存款账户无须订立账户控制协议，只要所有该等存款账户中的总额不超过【**]美元（$ [**]）在任何一天。贷款方或其任何子公司均不得拥有或持有任何数字资产。
7.13子公司合并。借款人应将截止日期后成立或收购的每一附属公司（包括任何由Division成立的新附属公司）通知代理人，并在该成立或收购后三十（30）天内（或代理人自行酌情书面同意的较长期限内），应促使任何该等附属公司（被排除在外的附属公司除外）签署并向代理人交付一份合并协议以及代理人要求的其他文件和文书，以实现该合并协议所设想的交易（在每种情况下的形式和实质内容均为代理人可接受），或在代理人要求时，提供一份担保和适当的附带担保文件，以担保根据该担保承担的义务（在每种情况下的形式和实质内容均为代理人可接受）；商定，如果该新的附属公司由一个司组成，上述要求应在组建该子公司的同时实质上得到满足。如果一个或多个以前被排除在外的子公司不再符合被排除在外的子公司的资格，这类子公司应遵守前一句的要求。
7.14监管和产品通知。借款人代表贷款方应在收到或发生后立即（但无论如何应在十（10）个营业日内）通知代理人：
（a）任何书面通知，表明FDA（或国际同等机构）正在限制、暂停或撤销任何注册（包括但不限于通过签发临床暂停），
（b）任何政府当局发出的书面通知，表明贷款方或其附属公司已成为任何规管行动的对象，
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（c）FDA的任何书面通知，表明任何贷款方或其子公司被FDA（或国际同等机构）排除或取消任何政府医疗保健计划，或被FDA（或国际同等机构）取消资格或取消资格，
（d）政府当局发出的任何书面通知，表明贷款方或任何附属公司，或其任何持牌人或分持牌人（包括根据任何材料协议的持牌人或分持牌人）正在接受调查，或成为潜在或实际违反任何FDA法律的任何指控的对象，
（e）任何政府当局发出的任何书面通知，表明任何借款人产品已被扣押、撤回、召回、扣留或受制于暂停生产，或在美国或任何其他司法管辖区启动任何寻求撤回、召回、暂停、进口扣留或扣押任何借款人产品的程序，正在等待或以书面威胁借款人或其子公司，或
（f）FDA根据任何注册缩小或以其他方式限制任何贷款方及其子公司的上市许可范围或产品标签的任何书面通知；
除非在上述（a）至（f）的每一种情况下，合理地预计此类行动不会单独或总体上产生任何重大监管责任。
7.15违约事件通知。借款人应将违约事件的发生及时（但无论如何应在发生后两（2）个营业日内）通知代理人。
7.16 SBA。Agent的一个或多个关联公司已获得美国小型企业管理局（“SBA”）的许可，可根据经修订的1958年《小型企业投资法》和经修订的相关法规（统称“SBIC法”）作为小型企业投资公司（“SBIC”）提供贷款。向借款人提供的部分贷款可由属于SBIC的贷款人提供。本协议的增编3概述了与SBIC提供的贷款相关的代理、每个贷款人和借款人的各种责任，此种增编3特此纳入本协议。借款人在获悉未遵守增编3项下义务的情况后，应立即通知代理人。
7.17收益用途。借款人同意，贷款所得款项将仅用于支付与本协议有关的相关费用和开支，以及用于营运资金和一般公司用途。贷款收益将不会被用于违反反腐败法或适用的制裁。
7.18 MSC投资条件。在MSC子公司有任何资产或负债的任何时候，借款人应始终满足MSC投资条件。
7.19物资协议。借款人应迅速（无论如何在十（10）个工作日内）向代理人发出书面通知，告知其订立重大协议或实质性修订或终止重大协议；但只要任何此类重大协议、重大修订或终止的披露包含在以其他方式向SEC提交的材料中，则该通知应被视为已在借款人公开此类披露之日送达。
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7.20遵守法律。
（a）借款人（i）应保持并应促使其子公司在所有重大方面遵守所有适用的法律、规则或条例（包括与贷款或金融便利的制作或中介有关的任何法律、规则或条例），以及（ii）应或促使其子公司获得和维持与借款人经营业务合理必要的所有必要的政府授权、批准、执照、特许、许可或登记。借款人不得成为“投资公司”、除《1940年法案》第3（c）节中“投资公司”定义除外的“投资公司”的公司或《1940年法案》中“投资公司”控制的公司，或作为其重要活动之一进行提供信贷以购买或持有保证金股票（定义见《联邦储备委员会条例X、T和U》）。
（b）借款人或其任何附属公司均不得、也不得允许借款人或其任何附属公司直接或间接明知而与OFAC名单上所列的任何人订立任何文件、文书、协议或合同。借款人或其任何子公司均不得、也不得允许借款人或其任何子公司直接或间接允许任何受控关联公司（i）与任何被封锁者开展任何业务或从事任何交易或交易，包括但不限于向任何被封锁者或为其利益作出或接受任何资金、货物或服务的任何贡献，（ii）交易或以其他方式从事与根据第13224号行政命令或任何类似行政命令或其他反恐怖主义法被封锁者的任何财产或财产权益有关的任何交易，（iii）从事或共谋从事任何交易，以逃避或避免，或以逃避或避免为目的，或企图违反第13224号行政命令或其他反恐怖主义法所规定的任何禁令。
（c）借款人已实施并应保持有效的政策和程序，旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁，借款人、其子公司及其各自的高级职员和雇员以及借款人所知的其董事和代理人在所有重大方面均遵守反腐败法和适用的制裁。
（d）借款人、其任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或据借款人所知，借款人或其附属公司的任何代理人将以任何身份就特此设立的信贷融资行事或从中受益，均不是受制裁的人。本协议所设想的任何贷款、收益使用或其他交易都不会违反反腐败法律或适用的制裁。
7.21财政盟约。
（a）最低现金。自初始最低现金测试日期开始及其后的所有时间，借款人应保持符合条件的现金，金额应大于或等于有担保债务的未偿本金金额，乘以（i）在借款人实现批准里程碑I或批准里程碑II之前的60%（60%），以及（ii）在借款人实现批准里程碑I或批准里程碑II（“初始现金降级”）之后，【**]百分比（[**]%）（如适用，“最低现金覆盖率”）；前提是，在借款人实现初始现金降级和商业里程碑后，最低现金覆盖百分比应降至【**]百分比（[**]%）；进一步规定，如果借款人在[或之前]未实现数据里程碑1或数据里程碑2 [**]，然后开始于[**]最低现金
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覆盖比例提高到【**]百分比（[**]%）直至借款人实现批准里程碑I或批准里程碑II之时，此时应降至[**]百分比（[**]%），并进一步下降至[**]百分比（[**]%）时，借款人实现了初始现金降级和商业里程碑。尽管有上述规定，在公司当日市值超过十亿六亿五千万美元（1,650，000,000美元）的任何时候，均不得要求遵守本条第7.21（a）款。
如任何贷款方利用赎回条件就许可的可转换债务进行现金支付，借款人应在此后的任何时间保持合格现金，金额不低于【**]百分比（[**]%）的有担保债务（包括任何预付费用和期末费用，如果未偿还的定期贷款垫款在计量时已预付，则将到期和欠款）。
（b）最低收入。自最初的最低收益测试日开始，此后每月进行测试，借款人应产生按尾随六（6）个月计量的产品净收益至少为【**]百分比（[**]%）截至该月最后一天的过去六（6）个月期间的净产品收入包括在董事会批准的预测中。尽管有上述规定，在以下情况下，不得要求任何特定月份遵守本条第7.21（b）款：在该月份的每一天，（i）借款人持有的合格现金金额大于或等于担保债务的未偿本金金额，或（ii）（x）公司在该天的市值超过十亿六亿五千万美元（1,650，000,000美元），以及（y）借款人持有的合格现金金额大于或等于担保债务的未偿本金金额乘以百分之五十（50%）。
7.22知识产权。每一借款人应（i）以商业上合理的努力保护、捍卫和维护当前公司知识产权的有效性和可执行性，但与许可转让的第（ix）条允许的交易有关的除外，以及（ii）不允许借款人业务的任何知识产权材料在未经代理人书面同意的情况下被放弃（除非在正常的起诉过程中，例如，一项申请被放弃以支持延续或分割申请）、没收或专用于公众，但与许可转让的第（ix）条允许的交易有关的除外。如果借款人（a）获得任何专利、注册商标、注册版权、注册口罩作品，或任何上述任何一项的未决申请，无论是作为所有者、被许可人还是其他身份，或（b）申请任何专利或任何商标的注册，则该借款人应在交付一个财政季度最后一个月交付的每份合规证书的同时，向Agent提供书面通知，并应执行此类知识产权担保协议（除非此类专利申请是对先前存在的当前公司IP的持续或分割申请）和其他文件，并采取Agent在其善意商业判断中可能要求的其他行动，以完善和维持该财产上有利于Agent的第一优先权完善的担保权益；但为免生疑问，（a）和（b）不得要求借款人记录与美国专利商标局等政府部门的知识产权担保协议，为专利和商标而是在借款人执行（如有）后由代理人负责记录。如果借款人决定在美国版权局注册任何版权或掩膜作品，该借款人应：（x）在交付该借款人注册该版权或掩膜作品的意图的一个财政季度的最后一个月交付的每份合规证书的同时提供代理书面通知，连同其打算向美国版权局提交的申请副本（不包括其证物），以及（y）执行知识产权担保协议和其他文件并采取代理可能采取的其他行动
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请求在其善意的商业判断中完善并维持有利于代理人的第一优先权完善的担保权益拟在美国版权局注册的版权或面具作品；（z）在向美国版权局提交版权或面具作品申请的同时记录与美国版权局的此类知识产权担保协议。
7.23与关联公司的交易。除附表7.23另有说明外，借款人不得、也不得允许任何附属公司直接或间接与借款人的任何关联公司或该附属公司进行或允许存在任何种类的交易，但（a）贷款方之间的交易除外，（b）以对借款人或该附属公司（视情况而定）不利的条款，而不是在公平交易中可能从非借款人关联公司或该附属公司的人处获得的条款，（c）在借款人董事会或其正式授权委员会或借款人的正式授权高级人员批准的范围内，向并非借款人或任何附属公司雇员的借款人董事支付合理费用，以及在正常业务过程中向借款人或其附属公司的董事、高级人员或雇员支付的补偿和雇员福利安排，以及为与其订立的遣散、离职和咨询协议或安排的利益而提供的补偿和雇员福利安排，（d）在不导致控制权变更的交易中向关联公司出售和发行借款人的合格股权，以及（e）第7条明确允许的公司间交易。
7.24允许的可转债融资支付。
（a）就许可的可转换债务融资支付或允许支付任何款项，但（i）根据管辖此类许可的可转换债务融资的契约条款支付利息，（ii）借款人根据管辖此类许可的可转换债务融资的契约条款交付与任何许可的可转换债务融资的持有人的转换有关的转换对价，或交付普通股和现金以代替普通股的零碎股份以诱导许可的可转换债务融资的转换；但支付给此类持有人的转换对价（或诱导对价）仅限于（a）普通股和（b）现金代替普通股的零碎股份，（iii）与第7.24（b）节允许的赎回或回购有关的付款，或（iv）任何其他付款，但在该等付款生效之前及之后，赎回条件已获满足。
（b）赎回、回购或交换任何允许的可转换债务融资，但（i）赎回或回购允许的可转换债务融资以换取普通股和现金，以代替普通股的零碎股份；但支付给允许的可转换债务融资持有人的回购对价限于（a）普通股，（b）以现金代替普通股的零碎股份，（ii）赎回或以现金回购，前提是在实施此类付款之前和之后，满足赎回条件，（iii）交换不同系列的允许的可转换债务融资，（iv）以现金赎回或回购，金额不超过借款人从实质上同时发行普通股和/或许可的可转换债务融资（或其许可的再融资）中获得的收益加上借款人根据紧接下的但书根据相关行使或提前解除或终止相关许可的债券对冲交易和许可的认股权证交易（如有）而获得的现金净收益（如有）；但在实质上同时或在此之前或之后的一段商业上合理的时间内，在如此回购、交换或转换的许可可转换债务融资中发行的可转换票据的相关结算日，借款人应行使或提前解除或终止（无论是以现金、股份或其任何组合）如此回购、交换或转换的该许可可转换债务融资对应的许可债券对冲交易和许可认股权证交易（如有）的部分。
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（c）在任何情况下，前述均不得允许借款人在发生“控制权变更”、“根本性变化”、“整体根本性变化”或任何类似条款时向获准可转换债务融资的持有人支付与授予该等持有人的强制回购权有关的任何现金（代替零碎股份的现金除外），除非在该等付款生效前后满足赎回条件。
（d）即使本条第7.24条另有相反规定，为免生疑问：（i）借款人可就订立任何准许债券对冲交易而向根据该协议到期的交易对手支付任何所需的溢价；（ii）借款人可就任何准许的认股权证交易作出任何付款，方法是（1）在其净股份结算时交付借款人的普通股股份（连同现金代替零碎股份），（2）抵销、净额结算和/或支付提前终止付款或根据该协议支付的其他款项，在每种情况下，在借款人的普通股中，以及（3）仅在借款人没有选择权通过交付借款人普通股的股份来履行此类付款义务或被要求以其他方式以现金、抵销、净额结算和/或支付提前终止付款或根据其支付的其他款项（在每种情况下均以现金）履行此类付款义务的情况下，（据了解并同意，在每种情况下，通过抵销、净额结算和/或支付提前终止付款或根据其支付的类似款项，就允许的认股权证交易以现金支付的任何款项，在使用商业上合理的努力通过交付借款人普通股的股份来履行该义务（或在根据适用的许可债券对冲交易对终止或类似付款进行任何净额结算或抵消后剩余的部分）后，应被视为需要以现金履行的付款义务）；（iii）借款人可以根据任何许可债券对冲交易或许可认股权证交易的条款获得股份或其他股权或现金或其组合。
前述第7.24（a）–（d）节允许的每一笔付款在此应称为“允许的可转换债务融资付款”）。
第8节。投资权
8.1借款人应提供（或在注册发行的后续融资的情况下，借款人应尽其商业上合理的努力要求此类后续融资的管理承销商（s）提供）以书面形式指定给借款人的贷款人或其允许的受让人或代名人，在遵守所有适用的证券法律和法规的情况下，有机会酌情按照向参与任何此类后续融资的其他人提供的相同条款、条件和定价，参与总额不超过500万美元（5,000，000美元）的任何后续融资。为免生疑问，在注册发行的情况下，如果借款人已按上述方式使用其商业上合理的努力，而后续融资的管理承销商拒绝按照上述请求向贷款人分配证券（“承销商拒绝”），则借款人对此类后续融资不应再承担本条第8.1款规定的义务或责任。如贷款人（或其许可受让人或被提名人）选择参与任何后续融资，则参与该后续融资的贷款人（或其许可受让人或被提名人，如适用）同意成为
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参与此类后续融资的其他投资者签署的协议，包括关于保密义务或经修订的1933年《证券法》（“法案”）以及证券交易委员会根据该法案颁布的规则和条例可能要求的其他协议。借款人，或代表借款人聘请的投资银行或承销商，应就任何计划的后续融资向贷款人或其允许的受让人或代名人提供至少一（1）个工作日的通知。本第8.1节以及本协议规定的所有权利和义务，应在（a）本协议终止，（b）贷款人或其受让人或被提名人最早发生时终止，已在一次或多次后续融资中购买了总额至少500万美元（5000000美元）的借款人股权，以及（c）借款人延长（或导致延长）两（2）次此类要约，以允许贷款人或其允许的受让人或被提名人有机会参与后续融资；但为实现两（2）次此类要约，不应包括导致承销商拒绝的任何后续融资。
第9节。违约事件
发生下列任何一项或多项事件，即为“违约事件”：
9.1付款。贷款方未能在到期日支付根据本协议或任何其他贷款文件到期的任何金额；但条件是，如果借款人有资金在到期时支付，并在借款人知悉未支付后的三（3）个营业日内支付，则不应仅因代理人或贷款人或借款人银行的行政或操作错误而导致未支付而发生违约事件；或
9.2盟约。贷款方违反或违约履行本协议项下的任何契诺或担保义务，或借款人、代理人和贷款人之间的任何其他贷款文件或任何其他协议，以及（a）就本协议项下任何契诺（第4.5、6、7.4、7.5、7.6、7.7、7.8、7.9、7.15、7.17、7.18、7.19、7.21、7.22和7.24条除外）、任何其他贷款文件，或借款人、代理人和贷款人之间的任何其他协议，该违约在（i）代理人或贷款人已向借款人发出有关该违约的通知及（ii）借款人实际知悉该违约或（b）根据第4.5、6、7.4、7.5、7.6、7.7、7.8、7.9、7.15、7.17、7.18、7.19、7.21、7.22及7.24条中任何一条的违约发生之日（以较早者为准）后的二十（20）天内持续超过二十（20）天；或
9.3物质不利影响。发生了可以合理预期会产生重大不利影响的情况；但以下情况的发生，单独而言，本身不应构成本协议项下的“重大不利影响”：（i）未能实现任何里程碑，（ii）与任何临床或非临床试验目标或目标相关的不利结果或延迟，或未能实现，（iii）FDA或其他监管机构对任何拟议药物或其他借款人产品的批准的拒绝、延迟或限制或资格，（iv）对借款人维持的战略联盟、合资、共同推广、共同商业化或共同开发协议或许可安排的任何修订或终止，只要这些修订或终止不影响借款人根据贷款文件的条款履行或支付有担保债务的能力；或
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9.4陈述。任何贷款方在任何贷款文件中作出的任何陈述或保证，在作出或当被视为作出时，在任何重大方面均属虚假或误导；或
9.5资不抵债。（a）贷款方或其任何附属公司未能按照本条例第5.15条所述具备偿付能力；（b）贷款方或其任何附属公司开始破产程序；或（c）针对贷款方或其任何附属公司开始破产程序，且在四十五（45）天内未被驳回或中止（但在（a）条所述任何条件存在时或在任何破产程序被驳回之前，不得进行垫款）；或
9.6判决；处罚。一项或多项罚款、处罚或最终判决、命令或法令，以支付金额（个别或合计）至少[**]美元（$ [**】）（独立的第三方保险未涵盖其已由该保险承运人承担的责任）应由任何政府当局对任何贷款方或其任何子公司作出，且相同的不是在进入、评估或发放后二十（20）天内解除，或在执行后解除，或在上诉期间中止，或该等判决在任何该等中止期限届满前未获解除（但不得在解除或中止该等罚款、处罚、判决、命令或判令前作出任何垫款）；或
9.7附件；征收；限制业务。
（a）（i）寻求以受托人或类似程序附加任何贷款方或其任何附属公司的任何资金的程序的送达，或（ii）任何政府当局针对任何贷款方或其任何附属公司的资产提出留置权或征款通知，而根据本条第（i）及（ii）款作出的该等通知，在该等通知发生后二十（20）天内，并无解除或中止（不论是透过张贴债券或其他方式）；但在任何二十（20）天的补救期内不得作出垫款；或
（b）（i）任何贷款方或其任何附属公司的资产的任何重要部分被附属、扣押、征收或由受托人或接管人管有，或（ii）任何法院命令强制、限制或阻止任何贷款方进行其业务的全部或任何重要部分
9.8其他义务。贷款方是（i）贷款方的任何协议或义务项下的违约方的任何违约的发生，涉及任何债务超过【**]美元（$ [**]），或（ii）任何重大协议，但该违约导致一个或多个第三方（无论是否行使）有权终止该重大协议或加速付款超过【**]美元（$ [**]）项下所欠。
第10节。补救措施
10.1一般。在任何一项或多项违约事件发生时和持续期间，代理人可在所需贷款人的指示下，加速并要求支付全部或任何部分未偿还的有担保债务连同预付款押记，并宣布其立即到期应付（但条件是，在发生第9.5节所述类型的违约事件时，所有有担保债务（包括但不限于预付款押记和期末押记）应自动加速并使其到期应付，在每种情况下，无需任何进一步通知或行动）。借款人在此不可撤销地指定代理人为其合法的实际代理人，以：（a）在违约事件发生后和违约事件持续期间可行使，（i）在针对账户债务人的任何账户或汇票的任何发票或提单上签署借款人的姓名；（ii）要求，
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就到期款项向任何账户债务人收取、起诉和给予解除担保，直接与账户债务人解决和调整有关账户的争议和索赔，并妥协、起诉或抗辩关于任何抵押品的任何诉讼、索赔、案件或程序（包括在任何破产案件中以代理人或借款人的名义提出索赔或投票表决索赔，由代理人选择）；（iii）根据借款人的保险单提出、解决和调整所有索赔；（iv）支付、抗辩或解决抵押品中的任何留置权、押记、产权负担、担保权益或其他索赔，或基于此的任何判决，或以其他方式采取任何终止或解除相同的行动；（v）将担保物转移到代理人或UCC允许的第三方的名下；（vi）接收、打开和处置寄给借款人的邮件；（vii）在任何支票、支付工具或其他形式的付款或担保上背书借款人的姓名；以及（viii）通知所有账户债务人直接向代理人付款。借款人特此指定代理人作为其合法的实际代理人，在完善或继续完善代理人在担保物上的担保权益所必需的任何文件上签署借款人的姓名，无论是否发生违约事件，直至足额偿付。代理人的前述指定为借款人的实际代理律师，以及代理人的所有权利和权力，再加上一笔利息，在全额付款前是不可撤销的。代理人可以并在所需贷款人的指示下，根据贷款文件或根据UCC和其他适用法律行使与抵押品有关的所有权利和补救措施，包括解除、持有、出售、出租、清算、收取、变现或以其他方式处分全部或任何部分抵押品的权利，以及占有、使用、加工和混合抵押品的权利。所有代理人的权利和救济应当是累积性的，不具有排他性。
10.2征收；止赎。在任何违约事件发生时和持续期间，代理人可在任何时间或不时根据规定贷款人的指示，按代理人选择的顺序申请、收取、清算、在一次或多次出售、租赁或以其他方式处置任何或全部担保物，以当时的状态或在任何商业上合理的准备或处理之后。任何此类出售可以在其营业地点或其他地方公开或私下出售。借款人同意，任何此类公开或私下出售可在提前十（10）个日历日向借款人发出书面通知后发生。代理人可以要求借款人在代理人指定的代理人和借款人合理方便的地点组装抵押物并提供给代理人。抵押物全部或任何部分的任何出售、处分或其他变现的收益，应由代理人按以下优先顺序申请：
首先，向代理支付，金额等于根据本协议和任何其他贷款文件欠代理的所有费用之和；
第二，向代理人和贷款人支付的金额足以全额支付第11.12节所述的代理人和贷款人的合理成本以及专业人员和顾问的费用和开支；
第三，按比例向贷款人提供，金额相当于本协议项下定期贷款垫款应付贷款人的所有应计利息之和；
第四，按比例向贷款人支付相当于未偿还本金和溢价之和的金额（如有的话）欠借款人就本协议项下的定期贷款垫款向贷款人提供的款项；
第五，按比例（与各自所欠的所有剩余有担保债务成比例）向贷款人和代理人，金额等于所有其他未偿还和未支付的有担保债务（包括本金、利息和第2.4节规定的违约利率利息，如果本协议要求）的总和，按代理人自行决定的顺序和优先权选择；和
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最后，在全额和最终全额付款后，向任何对担保物持有次级留置权的债权人，或向借款人或其代表或作为有管辖权的法院可能指示。
代理人遵守担保方在UCC下义务的，应当被视为在任何担保物的保管、保全和处分方面采取了合理行为。
10.3不放弃。代理人没有义务为借款人或任何其他人的利益调集任何担保物，借款人明确放弃要求代理人调集任何担保物的所有权利（如有）。
10.4项豁免。借款人放弃要求、违约或不履行通知、付款和不付款通知、任何违约通知、到期不付款、解除、妥协、结算、延期或续期账户、文件、票据、动产票据以及由借款人承担责任的代理人持有的担保。
10.5累积补救办法。代理人在本合同项下的权利、权力和救济，应当是除法规或法治赋予的一切权利、权力和救济之外的累积性权利、权力和救济。行使此处规定的任何一项或多项权利、权力和补救措施，不应被解释为放弃或选择与代理人的任何其他权利、权力和补救措施有关的补救措施。
第11节。杂项
11.1可分割性。只要有可能，本协议的每一项规定应按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如果本协议的任何规定应被该法律禁止或无效，则该规定仅在该禁止或无效的范围和期限内无效，而不会使该规定的其余部分或本协议的其余规定无效。
11.2通知。除本文另有规定外，贷款文件要求、要求、请求、同意、批准、声明、送达过程或其他通信（包括交付财务报表）或与本文标的有关的任何通知、要求、要求、请求、同意、批准、声明、送达过程或其他通信（包括交付财务报表）均应以书面形式，并应被视为已有效送达、给予、交付，并在以下较早的日期收到：（i）以电子邮件或专人递送或以隔夜快递服务或隔夜邮件递送服务递送的日期；或（ii）在美利坚合众国寄存邮件后的第三个日历日，并预付适当的头等邮资，在每种情况下，发给应通知的当事人如下：
| (a) | If to Agent： |
Hercules Capital, Inc.
法务部
关注：首席法务官，[**]
北B街1号，套房2000
San Mateo，加利福尼亚州 94401
电子邮件：[**]
电话：650-289-3060
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| (b) | If to lenders： |
Hercules Capital, Inc.
法务部
关注：首席法务官，[**]
北B街1号，套房2000
San Mateo，加利福尼亚州 94401
电子邮件：[**]
电话：650-289-3060
| （c） | If to borrower： |
DYNE THERAPEUTICS，INC。
关注：Eric Lucera，首席财务官
特拉佩洛路1560号
Waltham，MA 0 2451
电子邮件：[**]
附一份（不应构成通知）以：
威尔默黑尔
第十七街1225号，套房2600
美国科罗拉多州丹佛市80202
阿顿：内森·J·摩尔
电子邮件：Nathan.Moore@Wilmerhale.com
电话：（720）598-3462
或到每一方可能通过类似通知为自己指定的其他地址。
11.3整个协议；修正案。
（a）本协议和其他贷款文件构成本协议各方就本协议及其标的事项达成的全部协议和谅解，并全部取代和取代先前就本协议或其标的事项达成的任何提案、条款清单、保密或保密协议、信函、谈判或其他书面或口头文件或协议（包括代理人日期为【**】及保密协议）。
（b）除按照本条第11.3（b）款的规定外，本协议、任何其他贷款文件或本协议或其任何条款均不得修改、补充或修改。有关贷款文件的规定贷款人及贷款方可，或经规定贷款人书面同意，有关贷款文件的代理人及贷款方可不时（i）对本协议及其他贷款文件作出书面修订、补充或修改，以增加本协议或其他贷款文件的任何条文，或以任何方式更改贷款人或贷款方在本协议或本协议项下的权利，或（ii）根据规定的贷款人或代理人的条款及条件放弃，视情况而定，可在该文书中指明本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但任何该等放弃及任何该等修订、补充或修改均不得（a）免除本金或延长任何贷款的最后预定到期日期、延长任何定期贷款预付款的任何摊销付款的预定日期、降低任何利息（或根据本协议应付的费用）的规定利率或延长任何该等付款的预定日期，在每种情况下，未经每个贷款人的书面同意，直接
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受此影响；（b）在未经任何贷款人书面同意的情况下，取消或减少任何贷款人根据本条第11.3（b）款所享有的表决权；（c）减少所需贷款人定义中规定的任何百分比，同意贷款方转让或转让其在本协议和其他贷款文件下的任何权利和义务，解除全部或基本上全部担保物或解除贷款方在贷款文件下的义务，在每种情况下，无需所有贷款人书面同意；或（d）修订，未经代理人书面同意，修改或放弃第11.18节或增编4的任何规定。任何此类放弃以及任何此类修改、补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对适用的贷款方、贷款人、代理人和贷款的所有未来持有人具有约束力。
11.4不严格施工。本协议各方共同参与了本协议的谈判和起草工作。如出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
11.5不放弃。本协议赋予代理人和贷款人的权力仅是为了保护他们在本协议项下和在其他贷款文件项下的权利以及他们在抵押品上的权益，不应对代理人或贷款人施加任何行使任何此类权力的义务。代理人或出借人在任何时候不作为或迟延强制执行为其保留的任何权利或补救措施，或要求借款人在指定的任何时间履行本协议的任何条款、契诺或规定，均不构成对代理人或出借人有权享有的任何该等权利或补救措施的放弃，也不以任何方式影响代理人或出借人此后强制执行该等规定的权利。
11.6生存。本协议和其他贷款文件或依据本协议或本协议交付的任何文件中所载的所有协议、陈述和保证均应为代理人和贷款人的利益服务，并应在本协议的执行和交付后继续有效。第6.3、11.9、11.11、11.14、11.15、11.17和11.18节在本协议终止后仍然有效。
11.7继任者和受让人。本协议和其他贷款文件的规定应符合借款人及其许可受让人（如有）的利益，并对其具有约束力。未经代理人事先明确书面同意，任何贷款方不得转让其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务，任何此类试图转让均为无效且无效。未经借款人事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），代理人和贷款人不得转让、转让或背书其在本协议项下和其他贷款文件项下的权利；但任何此类转让、转让或背书（x）在违约事件仍在继续发生后，或（y）对代理人或贷款人或任何贷款人或代理人的关联公司无需获得此类同意，所有此类权利均应符合代理人和贷款人的继任者和受让人的利益。尽管有上述规定，（x）就贷款人因应任何监管机构的请求而强制剥离资产而进行的任何转让而言，不适用本规定的限制，代理人和贷款人可将其在本协议项下和在其他贷款文件项下的权利转让、转让或背书给任何人或当事人，以及（y）就贷款人自己的融资或证券化交易而言，不适用本规定的限制，代理人和贷款人可转让，在发生与该融资或证券化交易有关的违约、违约事件或类似事件时，将其在本协议项下和其他贷款文件项下的权利转让或背书给提供该融资或为进行该证券化交易而形成的任何个人或当事人以及该个人或当事人的任何受让方；但不得进行此类出售、转让、质押
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或根据本（y）条进行的转让，应解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等人或一方代替作为本协议一方的该等贷款人，直至代理人收到并接受由该等人或一方以代理人满意的形式签署、交付并完全完成的有效转让协议，并应收到代理人合理要求的关于该受让人的其他信息。代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应在其在美国的一个办事处保存一份登记册，以记录贷款人（s）的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人提供的贷款的期限承诺和本金金额（以及规定的利息）（“登记册”）。登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、代理人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。注册纪录册须在任何合理时间，并在合理的事先通知下，不时供借款人及任何贷款人查阅。
11.8次参加。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的维持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，其根据任何贷款文件承担的其他义务）对任何人承担的义务，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，代理人（以代理人身份）不承担维护参加人名册的责任。借款人同意，每一参与人均有权享受所附增编1中规定的利益（但以其中的要求和限制为准，包括随附的增编1第7节的要求（据了解，随附的增编1第7节所要求的文件应交付给参与的贷款人）），其程度与其作为贷款人并根据第11.7节通过转让获得其权益的程度相同；但（a）就任何参与而言，该参与人根据随附的增编1不应有权获得比其参与的贷款人本应有权获得的更多的付款，除非参与者获得适用参与后发生的法律变更导致此类获得更多付款的权利，（b）每个贷款人同意应借款人的请求并承担费用，通过合理努力与借款人合作，以实现增编1中关于其参与者的规定，（c）任何此类参与均不得解除任何贷款人在任何贷款文件下的任何义务，以及（d）如果没有发生违约事件并且仍在继续，则任何参与者不得成为借款人的直接竞争对手（由代理人合理确定）。
11.9管辖法律。本协议和其他贷款文件已协商并交付给纽约州的代理和贷款人，并应已被纽约州的代理和贷款人接受。担保债务的借款人向代理人和贷款人的付款应在纽约州到期。本协议和其他贷款文件应受纽约州法律管辖、解释和执行，但不包括会导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。
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11.10同意管辖权和地点。在本协议或任何其他贷款文件中产生或根据或与之相关的所有司法程序（在不适用第11.11节的参考要求的范围内）可在位于纽约州的任何州或联邦法院提起。通过执行和交付本协议，本协议各方普遍无条件地：（a）同意美国纽约南区地区法院的非排他性属人管辖权；（b）放弃对纽约南区美国地区法院的管辖权或地点的任何异议；（c）同意不基于上述法院缺乏管辖权或地点而主张任何抗辩；（d）不可撤销地同意受由此就本协议或其他贷款文件作出的任何判决的约束。在由本协议引起或与本协议有关的任何行动中向本协议任何一方送达诉讼程序，如果按照第11.2节规定的通知要求给予，则应具有效力，并应被视为有效并按第11.2节规定收到。本协议不得影响以法律允许的任何其他方式送达诉讼程序的权利或限制任何一方在任何其他司法管辖区的法院提起诉讼的权利。
11.11相互放弃陪审团审判。由于与复杂金融交易相关的争议由经验丰富的专家最快、最经济地解决，且当事人希望适用适用的州和联邦法律（而不是仲裁规则），因此当事人希望他们的争议由适用此类适用法律的法官解决。借款人、代理人和出借人各自具体放弃可能有权就任何诉讼、索赔、交叉索赔、反索赔、第三方索赔或借款人针对代理人、出借人或其各自受让人或代理人、出借人或其各自受让人提出的任何其他索赔（统称“索赔”）进行陪审团审判的任何权利。本豁免适用于所有此类债权，包括涉及代理人、借款人或任何贷款人以外的人的债权；由借款人、代理人和贷款人之间的关系产生或以任何方式与之相关的债权；以及本协议、任何其他贷款文件产生的任何损害赔偿、违约、侵权、特定履行或任何衡平法或任何种类的法律救济的债权。
11.12专业费用。借款人承诺支付代理人和贷款人为完成贷款文件所必需的合理且有文件证明的自付费用和开支，包括但不限于合理且有文件证明的自付律师费、UCC搜索、备案费用以及其他相关费用。此外，借款人承诺支付任何和所有合理和有文件证明的自付律师费和其他合理和有文件证明的自付专业人员费用（不包括内部法律顾问费用）以及代理人和贷款人在截止日期后发生的与以下相关或相关的合理和有文件证明的自付费用：（a）贷款；（b）贷款的管理、收取或强制执行；（c）贷款文件的修改或修改；（d）贷款文件项下的任何放弃、同意、解除或终止；（e）保护、保全、审计、实地检查、出售、租赁、清算，或处分抵押品或行使与抵押品有关的补救办法；（f）与借款人或抵押品有关或与之有关的任何法律、诉讼、行政、仲裁或庭外程序，以及对此的任何上诉或复核；及（g）任何破产、重组、重组、为债权人的利益而转让、变通、取消抵押品赎回权或与借款人、抵押品、贷款文件有关的其他行动，包括在由或代表借款人的遗产启动或继续的任何对抗程序或有争议的事项中代表代理人或贷款人，以及对此的任何上诉或复核。
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11.13保密。代理人和出借人承认，借款人向代理人和出借人提供的担保物和信息项目属于借款人的机密和专有信息，前提是（x）在披露时被借款人标记为机密信息，或者（y）应合理理解为机密信息（“机密信息”）。据此，代理人和贷款人同意，未经借款人事先书面同意，不得以任何方式全部或部分向任何其他个人或实体披露其可能获得的与贷款文件有关的任何机密信息，或在获取、管理或完善代理人在担保物上的担保权益的过程中可能获得的任何机密信息，但代理人和贷款人可披露任何此类信息：（a）向其关联公司及其合伙人、投资者、贷款人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、法律顾问、会计师，代表和其他专业顾问，如果代理人或贷款人全权酌情决定任何此类当事人应有权获得与该当事人在贷款或本协议方面的责任相关的此类信息，并且，前提是，此类机密信息的接收者（i）同意受本节保密条款的约束，或（ii）在其他方面受到合理防止机密信息泄露的保密限制，并且无论如何在实质上不低于本节的限制性；（b）如果此类信息一般可供公众获取，或此类信息在非因违反本节或成为可供代理人或任何贷款人获取的范围内公开获取，或其各自的任何关联机构在非保密的基础上从借款人以外的来源获得信息；（c）在法律或命令要求任何政府当局提交给对代理人或贷款人和任何评级机构具有或声称具有管辖权的任何政府当局的任何报告、陈述或证词中，如有要求或适当，（d）在回应任何传票或传票或与任何诉讼有关时，如有要求或适当，在代理人或贷款人的律师允许或认为可取的范围内；（e）遵守适用于代理人或贷款人或任何政府当局要求的任何法律要求或法律；（f）在与行使或准备行使、或强制执行或准备强制执行任何贷款文件项下的任何权利或补救措施（包括在违约事件发生后和持续期间代理人出售、租赁或以其他方式处置抵押品）有关的合理必要范围内，或与任何贷款文件有关的任何行动或程序；（g）向代理人或贷款人的任何参与者或受让人或任何善意的潜在参与者或受让人，但前提是此类参与者或受让人或潜在参与者或受让人须遵守保密限制，以合理地防止披露在实质上不低于本节的限制性的机密信息；（h）向代理人或贷款人（或其各自的关联机构）中的任何投资者或善意潜在投资者（及其各自的关联机构或客户）；前提是此类投资者、潜在投资者、关联公司或客户须就保密信息承担保密义务，这些义务在实质上不低于本节的限制性；（i）其他情况下，只要包含不识别借款人的一般投资组合信息；或（j）其他情况下，经借款人事先书面同意；但违反本协议作出的任何披露不应影响借款人或其任何关联公司或任何担保人根据本协议或其他贷款文件承担的义务。代理人和贷款人在本条第11.13款下的义务应取代他们各自在保密协议下的所有义务。
11.14权利转让。借款人承认并理解，在符合第11.7条的规定下，代理人或贷款人可以出售并将其在本协议项下和在贷款文件项下的全部或部分权益转让给任何个人或实体（“受让人”）。在该转让后，贷款文件中使用的“代理人”或“贷款人”一词应指并包括该受让人，该受让人应被授予代理人和贷款人在本协议项下就如此转让的权益的所有权利、权力和补救措施；但就未如此转让的任何此类权益而言，代理人和贷款人应保留在此给予的所有权利、权力和补救措施。代理无此种转让
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或贷款人应解除借款人在本协议项下的任何义务。贷款人同意，如发生由其进行的本票（如有）转让的情况，其将在本票本金部分上签注，该部分应在转让时已支付，以及最后一次支付利息的日期。
11.15附担保债务的恢复。本协议和贷款文件应保持完全有效，并在借款人提出或针对借款人提出清算或重组的任何申请、借款人破产或为债权人的利益进行转让、借款人资产的全部或任何重要部分指定接管人或受托人、或向代理人或贷款人收回任何担保物的付款或转让时继续有效。贷款单证和担保债务及担保担保，如在任何时间支付和履行担保债务或向代理人转让担保物或其任何部分被撤销、撤销或可避免、金额减少，或必须以其他方式由代理人、出借人或担保债务的任何债权人恢复或归还，或由代理人、出借人或任何债权人向其收回，则贷款单证和担保债务及担保担保担保担保应继续有效，或应恢复或恢复（视情况而定），无论是作为“可撤销优先权”、“欺诈性转让，或其他情况，就好像没有支付、履行或转让抵押品一样。在任何付款或其任何部分被撤销、减少、避免、可避免、恢复、退回或收回的情况下，贷款文件和担保债务应被视为已恢复和恢复，无需采取任何进一步行动或文件，除非以现金方式向代理人或贷款人支付全额、最终和不可撤销的款项。
11.16对应方。本协议及本协议的任何修改、放弃、同意或补充可以在任意数目的对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方中执行，每一份在如此交付时应被视为正本，但所有这些对应方均应构成一份相同的文书。
11.17无第三方受益人。除非本文另有具体规定，否则贷款文件的任何条款均无意、也不会被解释为在除代理人、贷款人和借款人之外的任何人身上提供或设定任何第三方受益权或任何其他种类的权利，并且，除非另有具体规定，贷款文件的所有条款将是针对个人的，并且仅限于代理人、贷款人和贷款方之间。
11.18机构。代理和各贷款人特此同意附件4中规定的条款和条件。借款人承认并同意本协议所附增编4中规定的条款和条件。
11.19公示。任何一方或其各自的任何成员业务和关联机构均不得在未经其他方事先书面同意（不得无理拒绝或拖延）的情况下，以书面和口头陈述、广告、宣传和营销材料、客户名单、公关材料或其网站（一起，“宣传材料”）；（b）宣传材料中该等其他方的高级职员的姓名；（c）该等其他方在任何有关该方的新闻或新闻稿中的姓名、商标、服务标志；但条件是，尽管本文有任何相反的规定，披露信息（i）在遵守任何监管机构的要求、法律要求或适用于该方的法律所需的范围内，无需征得同意，根据与任何国家证券交易所的任何上市协议或证券交易委员会的规则和条例（只要该方在合理可行的范围内向协议另一方提供事先通知）和（ii）遵守第11.13条。
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11.20多个借款人。各借款人特此同意本协议所附增编5中规定的条款和条件。
11.21管理协助。Borrower承认，海格投资，Inc.已选择作为1940年法案下的商业发展公司接受监管，因此需要向其投资组合公司提供重要的管理协助。重要的管理协助可能包括但不限于有关投资组合公司的管理、运营、业务目标和政策、融资安排、管理与融资来源的关系、招聘管理人员以及评估收购和剥离机会的指导和咨询。借款人在此确认并同意，可随时向海格投资公司请求此类协助，方式为联系【**].
11.22某些其他文件的电子执行。“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样与将就本协议签署的任何文件以及在此设想的交易（包括但不限于转让、假设、修改、放弃和同意）中的或与之相关的类似进口字样，应视为包括电子签字、在代理人批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，每一项均应具有与人工签署的签字或使用纸质记录系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，在任何适用法律（包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律）的范围内并按其规定行事。
（签名如下）
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作为证明，借款人、代理人和贷款人已于上述日期和年份首次正式签署并交付本贷款和担保协议。
| 借款人： | ||
| DYNE THERAPEUTICS，INC。 | ||
| 签名： | /s/埃里克·卢塞拉 |
|
| 打印名称： | 埃里克·卢塞拉 | |
| 职位： | 首席财务官兼财务主管 | |
在加利福尼亚州圣马特奥接受：
| 代理商： | ||
| Hercules Capital, Inc. | ||
| 签名： | /s/Seth Meyer |
|
| 打印名称： | Seth Meyer | |
| 职位： | 首席财务官 | |
| 贷款人： | ||
| Hercules Capital, Inc. | ||
| 签名： | /s/Seth Meyer |
|
| 打印名称： | Seth Meyer | |
| 职位： | 首席财务官 | |
| HERCULES私人信贷基金1 L.P。 | ||
| 作者：Hercules Adviser LLC，其投资顾问 | ||
| 签名： | /s/Seth Meyer |
|
| 打印名称：Seth Meyer | ||
| 标题：授权签字人 | ||
62
| HERCULES私营全球风险投资公司 | ||
| 成长基金I L.P。 | ||
| 作者：Hercules Adviser LLC，其投资顾问 | ||
| 签名： | /s/Seth Meyer |
|
| 打印名称：Seth Meyer | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| Hercules Venture Growth Credit | ||
| 机会基金I L.P。 | ||
| 作者：Hercules Adviser LLC，其投资顾问 | ||
| 签名： | /s/Seth Meyer |
|
| 打印名称：Seth Meyer | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| HERCULES CAPITAL IV，L.P。 | ||
| 作者：大力神科技SBIC | ||
| Management，LLC，其普通合伙人 | ||
| By：Hercules Capital, Inc.，its manager | ||
| 签名： | /s/Seth Meyer |
|
| 打印名称：Seth Meyer | ||
| 标题：首席财务官 | ||
| HERCULES SBIC V，L.P。 | ||
| 作者：大力神科技SBIC | ||
| Management，LLC，其普通合伙人 | ||
| By：Hercules Capital, Inc.，its manager | ||
63
| 签名： | /s/Seth Meyer |
|
| 打印名称：Seth Meyer |
||
| 标题：首席财务官 |
||
64
| 增编、展品和附表表 | ||
| 增编1：税收；增加的成本 | ||
| 增编2：交付说明 | ||
| 增编3： | SBA条款 | |
| 增编4： | 代理人和贷款人条款 | |
| 增编5： | 多个借款人条款 | |
| 附件 A： | 预先要求 | |
| 预先要求的附件 | ||
| 附件 b： | 借款人姓名、所在地、其他信息 | |
| 附件 C： | 借款人的专利、商标、版权和许可 | |
| 附件 D： | 借款人的存款账户和投资账户 | |
| 附件 e： | 合规证书 | |
| 附件 F： | 合并协议 | |
| 附件 g： | [保留。] | |
| 附件 H： | ACH借方授权协议 | |
| 附件 i： | [保留。] | |
| 附件J-1： | 美国税务合规证明表格（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的外国贷款人） | |
| 附件歼-2： | 美国税务合规证明表格（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的外国参与者） | |
| 附件歼-3： | 美国税务合规证书表格（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国参与者） | |
| 附件歼-4： | 美国税务合规证明表格（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国贷款人） | |
| 附件 K： | 某些经济术语 | |
| 附表1.1 | 承诺 | |
| 附表1 | 子公司 | |
| 附表1a | 现有准许负债 | |
| 附表1b | 现有许可投资 | |
65
| 附表1c | 现有准许留置权 | |
| 附表5.3 | 同意等。 | |
| 附表5.8 | 税务事项 | |
| 附表5.9 | 知识产权索赔 | |
| 附表5.10 | 知识产权 | |
| 附表5.11 | 借款人产品 | |
| 附表5.13 | 员工贷款 | |
| 附表5.14 | 资本化 | |
| 附表7.23 | 关联交易 | |
66
贷款和担保协议增编1
税收；成本增加
1.定义的术语。就本增编1而言：
a.“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。
b.“排除税项”是指对收款人征收或与收款人有关或被要求在向收款人支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税项，（i）对净收入征收或以净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税计量的税项，在每种情况下，（a）由于该收款人根据法律组建或其主要办事处或在任何贷款人的情况下其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税项，或（b）属于其他关连税项，（ii）如属贷款人，则根据在（a）该贷款人取得该贷款或定期承诺的该等权益或（b）该贷款人更改其贷款办事处之日生效的法律，对就该贷款或定期承诺的适用权益应付予该贷款人或为该贷款人的帐户的款项征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据本增编1第2条或第4条，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（iii）由于该受让人未能遵守本增编1第7条和（iv）根据FATCA征收的任何预扣税而应缴纳的税款。
c.“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协定之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并不实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的条例或对其的官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协定，以及根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约并实施《守则》这些章节而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。
d.“外国贷款人”是指不是美国人的贷款人。
e.“弥偿税款”是指（i）对借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因借款人的任何义务而支付的款项征收的税款（不包括的税款），以及（ii）在第（i）条未另有说明的范围内征收的其他税款。
f.“其他关联税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其根据、根据、收到或完善根据、收到或完善根据任何贷款文件进行的担保权益、根据或强制执行从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。
g.“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是与转让相关的其他连接税项。
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h.“收件人”指代理人或任何贷款人（如适用）。
一、“代扣代缴”是指借款人和代理人。
2.免税支付。除适用法律要求外，借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均应在不扣除或预扣任何税款的情况下进行。如果任何适用的法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人应有权进行此类扣除或代扣，并应根据适用的法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关政府机构，如果此类税款是补偿税款，然后，应视需要增加借款人应支付的款项，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本增编1第2条或第4条应支付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的受让人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。
3.借款人缴纳其他税款。借款人应当按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳或者由代理人选择及时偿还缴纳的其他任何税款。
4.借款人赔偿。借款人须在要求后十（10）日内向每名受赠人赔偿该受赠人应付或已支付或须从向该受赠人支付的款项中扣留或扣除的任何获弥偿税款（包括就根据本增编1或本第4条第2条须支付的款项征收或主张征收或可归因于该款项的获弥偿税款）的全部金额，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等获弥偿税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人（附一份副本给代理人），或由代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的描述此类付款或赔偿责任金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。此外，借款人同意就任何抵押品或本协议可能应支付或确定应支付的任何和所有消费税、销售或其他类似税款（不包括对代理人或此类贷款人的净收入征收或计量的税款）支付，并使代理人和任何贷款人免于因任何延迟支付而承担的任何和所有责任（不包括对任何抵押品或本协议可能应支付或确定应支付的税款）。
5.贷款人的赔偿。每名贷款人须在要求后十（10）天内，就（a）该贷款人应占的任何获弥偿税款（但仅限于借款人尚未就该等获弥偿税款向代理人作出弥偿，且不限制借款人这样做的义务），（b）任何税款，分别向代理人作出弥偿
68
可归因于该贷款人未能遵守《协定》第11.8节有关维持参与者名册的规定，以及（c）在每种情况下由代理人就任何贷款文件应付或支付的可归属于该贷款人的任何除外税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论这些税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债的金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权代理人根据任何贷款文件或以其他方式由代理人从任何其他来源向贷款人支付的任何欠该贷款人的任何及所有款项，抵销及适用根据本条第5条应付给代理人的任何款项。
6.付款的证据。在借款人依据本增编1的规定向某政府当局缴付税款后，在切实可行范围内尽快，借款人须将该政府当局发出的证明该等付款的收据的正本或核证副本、报告该等付款的申报表的副本或该代理人合理信纳的该等付款的其他证据交付予代理人。
7.贷款人的地位。
a.任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得豁免或减免预扣税，应在借款人或代理人合理要求的时间或时间，向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许在不预扣或降低预扣率的情况下作出该等付款。此外，任何贷款人，如借款人或代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，使借款人或代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在该贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（本增编1第7（b）（i）、7（b）（ii）和7（b）（iv）节中规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。
b.在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国人的情况下，
一、任何作为美国人的贷款人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后应借款人或代理人的合理请求不时）向借款人和代理人交付IRS表格W-9的已签立副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；
二、任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在此后不时应借款人或代理人的合理要求）向借款人和代理人交付（收件人要求的副本数量），以下述两项中的任何一项适用：
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A.在外国贷款人就任何贷款文件项下的利息支付主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益的情况下，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本确立了根据此类税收条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E确立了豁免或减少，根据该税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；
B. IRS表格W-8ECI的已执行副本；
C.在外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处的情况下，（x）基本上以附件 J-1形式提供的证明，大意是该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条含义内的“银行”，而是《守则》第871（h）（3）（b）条含义内借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）节所述的与借款人有关的“受控外国公司”（“美国税务合规证明”）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的已执行副本；或者
D.在外国贷款人不是受益所有人的情况下，执行IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、大致形式为附件 J-2或附件 J-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）的美国税务合规证书；前提是，如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该等外国贷款人可代表每一该等直接和间接合作伙伴提供基本上以附件 J-4形式存在的美国税务合规证明；
三、任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人或代理人的合理要求）向借款人和代理人交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填写，连同适用法律可能规定的允许借款人或代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；和
四、如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（C）（i）条规定的）以及借款人或代理人合理要求的额外文件，以使借款人和代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守FATCA下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额（如有）。仅就本条款（四）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。
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c.每个贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或迅速书面通知借款人和代理人其在法律上无法这样做。
8.某些退款的处理。如任何一方当事人凭其善意行使的全权酌情决定权，确定其已收到根据本增编1的规定向其赔偿的任何税款的退款（包括根据本增编1的规定支付额外金额），则应向赔偿方支付与该退款相等的金额（但仅限于根据本增编1的规定就产生此种退款的税款支付的赔偿金），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应在该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款的情况下，向该受偿方偿还根据本条第8款支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本条第8款另有相反规定，但在任何情况下，均不会要求受弥偿方根据本条第8款向受弥偿方支付任何款额，而支付该款项将使受弥偿方处于较受弥偿方所处的税后净状况为不利的税后净状况，前提是须予赔偿并导致该等退款的税款没有被扣除、扣缴或以其他方式征收，而与该等税款有关的弥偿款或额外款项从未被支付。本条第8款不得解释为要求任何获弥偿方向弥偿方或任何其他人提供其税务申报表（或其认为保密的与其税务有关的任何其他资料）。
9.成本增加。如适用法律有任何变更，须使任何受赠人就其贷款、贷款本金、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或由此应占资本，须缴付任何税款（（a）弥偿税款、（b）不包括税项定义第（ii）至（iv）条所述的税款及（c）连接所得税），其结果须增加该受赠人作出、转换为、继续或维持任何定期贷款垫款或维持其作出任何该等贷款的义务的成本，或减少该受让人收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或任何其他金额），则根据该受让人的请求，借款人将向该受让人支付额外的金额，以补偿该受让人所招致或遭受的额外费用。
10.生存。每一方在本增编1规定下的义务应在代理人的辞职或更换或贷款人的任何权利转让或更换、期限承诺的终止以及任何贷款文件下的所有义务的偿还、清偿或解除后继续有效。
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贷款和担保协议增编2
交付说明
合规证书应通过Lumonic上传并执行1.根据第7.1节要求向Agent提供的所有其他财务报告应通过Lumonic提交。
根据第7.1节要求向代理人提供的合规证书和其他财务报告可发送至【**]连同一份副本至[**]，是否应该暂时无法访问Lumonic。
| 1 | 所有对Lumonic的引用应被解释为Agent当前正在使用的投资组合管理软件。Lumonic可通过以下网址联系：https://lumonic.com/ |
贷款和担保协议增编3
SBIC
（a）借款人的业务。就本增编3而言，借款人应被视为包括《联邦法规》Title13 Code 121.103节中定义的“关联公司”。借款人（i）就下文第1款而言，截至SBA初始融资日期向代理人和贷款人作出陈述和保证，以及（ii）自每个SBA融资日期起向代理人和贷款人作出陈述和保证，并在每个SBA融资日期后一年期间或就下文第2、3、4、5、6和7款规定的较长期间内向代理人和贷款人作出承诺，具体如下：
| 1. | 大小状态。借款人的主要NAICS代码为541714，雇员总数不到250人（根据《联邦法规》第121.106节Title 13 Code确定）； |
| 2. | 没有Relender。借款人的主要经营活动不存在直接或间接向他人提供资金、购买债务承付款项、保理、长期租赁设备且不计提保养、维修等情形； |
| 3. | 没有被动业务。借款人从事的是经常性、持续性的经营活动（不包括仅仅收到股息、租金、租赁付款或特许权使用费等款项）。Borrower的员工承担着日常运营的大部分工作。借款人不会将贷款的几乎全部收益转给另一实体； |
| 4. | 没有房地产业务。借款人未分类在北美行业分类系统（NAICS）代码531110（住宅和住宅出租人）、531120（除迷你仓库外的非住宅出租人）、531190（其他不动产出租人）、237210（土地细分）或236117（新建住房出售建筑商）。借款人不属于NAICS代码236118（住宅改造商）、236210（工业建筑施工）或236220（商业和机构建筑施工），如果借款人主要是以自己的名义而不是作为受雇承包商从事建筑或翻新物业。借款人不属于NAICS代码531210（房地产经纪人和经纪人办公室）、531311（住宅物业经理）、531312（非住宅物业经理）、531320（房地产评估师办公室）或531390（与房地产相关的其他活动），除非其至少80%的收入来自非关联来源。贷款所得款项将不会用于收购或再融资不动产，除非借款人（x）正在收购现有财产，并将至少51%的可用面积用于其经营目的；（y）正在建造或翻新建筑物，并将至少67%的可用面积用于其经营目的；或（z）占用标的财产并将至少67%的可用面积用于其经营目的。 |
| 5. | 没有项目融资。借款人的资产不打算随着其业务寿命的进展而减少或消耗，一般不进行置换，而且借款人的业务性质不要求根据与持续出售资产（例如房地产开发项目和油气井）相关的基础，向企业的融资来源支付现金流。贷款的主要目的不是为单个项目或定义的有限数量项目的生产提供资金，通常是在一个定义的生产期内，在这种情况下，此类生产将构成借款人的大部分活动（例如，电影和发电厂）。 |
| 6. | 没有购买农田。借款人不会将贷款收益用于或打算用于农业或林业目的的农场土地，例如生产食品、纤维或木材，或被如此征税或划区。 |
| 7. | 没有外国投资。贷款所得款项将不会大幅用于境外经营、转给境外业务或用于收购境外业务。借款人将不会在每个SBA融资日期当日或之后的一年内以及由作为SBIC的贷款人提供的相互贷款超过其49%的雇员或位于美利坚合众国境外的有形资产。 |
（b）小型企业管理文件。代理和贷款人承认，借款人在每个SBA融资日期之前完成、执行并交付给代理SBA表格480、652和1031（A和B部分），连同显示借款人对其中所述期间的财务预测（包括资产负债表和收入和现金流量表）的业务计划以及代理提供的关于其向贷款人出售证券所得收益的预期用途的书面声明（无论是包含在购买协议中还是根据单独的声明）（“收益用途声明”）。借款人向代理和贷款人声明并保证，截至每个SBA筹资日期交付的SBA表格480、表格652和表格1031以及收益使用报表中所载的有关借款人及其关联公司的信息是准确和完整的。
（c）检查。本条（c）所载的以下契诺，旨在补充而非限制贷款文件的有关条文。在不违反前一句的情况下，借款人将允许，只要贷款人持有借款人、代理人、贷款人或其代表的任何债务或股本证券，费用由代理人或贷款人承担，并且SBA的审查员访问和检查借款人的财产和资产，检查其账簿和记录，并在代理人或贷款人或SBA可能要求的合理时间与借款人的高级管理人员、高级管理人员和会计师讨论借款人的事务、财务和账户。
（d）年度评估。根据代理人或贷款人的要求，在每个自然年度结束后（但无论如何在每年2月28日之前）以及在代理人或贷款人可能合理要求的其他时间，借款人将向代理人提交一份书面评估，评估贷款人对借款人的投资所产生的经济影响，具体说明与投资相关的全职等值净就业机会和创造或保留的总就业机会、投资对借款人业务收入和利润的影响以及对借款人及其雇员缴纳的税款的影响，以及可能需要的有关借款人的其他信息
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与提交贷款人的SBA表格468的联系。贷方将协助借款人准备此类评估。除了根据本协议授予的任何其他权利外，借款人将授予代理和贷款人以及SBA访问借款人账簿和记录的权限，以核实此类收益的使用情况。借款人还将向代理人和贷款人提供或安排向其提供代理人或贷款人可能不时合理要求的有关借款人的业务、事务和状况的其他信息，并且这些信息应在代理人或贷款人为遵守SBIC法案而要求的范围内，由借款人的总裁、首席执行官或首席财务官证明。
（e）收益的使用。借款人将仅将贷款收益用于第7.17节规定的目的。借款人将根据代理人的要求，不时向代理人及时交付一份书面报告，并经借款人首席财务官证明无误，核实借款收益已支付的用途和金额。借款人将向代理提供代理合理要求的关于其收益用途的额外信息和文件，并将允许代理和贷款人以及SBA访问代理认为必要的任何和所有借款人记录和信息以及人员，以核实这些收益如何已经或正在被使用，并确保收益已被用于第7.17节规定的目的。
（f）活动和收益。借款人或其任何关联机构（如果有的话）都不会从事任何活动或直接或间接将贷款收益用于《SBIC法》禁止小企业投资公司提供资金的任何目的，包括13 C.F.R. § 107.720。借款人不得、也不得促使或允许其任何子公司在未获得代理人事先书面批准的情况下，将借款人或任何此类子公司的业务活动从本协议日期进行的业务活动变更为SBIC法案规定的被许可人被SBIC法案禁止提供资金的业务活动。借款人同意，其或任何此类子公司的业务活动未经代理人的此类事先书面同意而发生的任何此类变更，应构成对借款人在本增编3项下义务的重大违反。
（g）遵守和解决。借款人同意，未能遵守借款人在本增编下的义务，或任何政府监管机构（或代理人或贷款人认为存在此类断言的重大风险）主张的任何其他事实或情况，即代理人、贷款人及其关联机构无权持有或行使与借款人向贷款人发行的任何证券相关的任何重大权利，将构成违反借款人、代理人和贷款人之间融资协议下的借款人义务。如果（i）未能遵守借款人在本增编下的义务；或（ii）任何政府监管机构（或代理人或贷款人认为存在此类断言的重大风险）声称未能遵守借款人在本增编下的义务，则（i）代理人、贷款人和借款人将本着诚意开会并解决任何此类问题，以使借款人、代理人、贷款人和任何政府监管机构满意，以及（ii）应贷款人或代理人的请求，借款人将合作并协助海格投资 IV，L.P.和Hercules SBIC V，L.P.（如适用）与Hercules Capital, Inc.之间的融资协议的任何转让
3
贷款和担保协议增编4
代理人和贷款人条款
（a）各贷款人在此不可撤销地指定海格投资，Inc.作为其根据本协议和其他贷款文件下的代理人行事，并不可撤销地授权代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。代理人应仅承担本协议规定的职责，并可由或通过其代理人、代表或雇员履行该职责。代理人在代表贷款人履行职责时，应行使其在处理为自己账户提供的贷款时所行使的同等谨慎，但不对所有或任何贷款文件的执行、有效性、真实性、有效性、可执行性、可收回性或充分性，或对其中作出的任何陈述、保证、陈述或在任何书面或口头陈述或在任何财务或其他陈述、文书、报告中作出的陈述、陈述或陈述负责，由代理人向任何贷款人或由借款人或代表借款人向代理人或任何贷款人提供或交付的与本协议或与本协议有关的证书或任何其他文件，或被要求确定或查询本协议或其中所载的任何条款、条件、规定、契诺或协议的履行或遵守情况，关于定期贷款垫款收益的使用，根据本协议或根据本协议交付或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件或满足第4节或本文其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理的物品除外。代理人不负责为担保物投保或支付担保物上的任何税款、评估、收费或任何其他性质的费用或留置权，或以其他方式维持担保物，但代理人占有担保物的一部分或全部的情况除外，在这种情况下，代理人应保全其占有的该部分。除非以借款人账户上代理人高级管理人员身份行事的代理人高级管理人员实际知悉或已获贷款人书面通知，否则不得要求代理人确定或查询任何违约事件的存在或可能存在。
（b）代理人或其任何高级人员、董事、雇员、律师、代表或代理人均不得就根据本协议或根据任何其他贷款文件或与本协议或与本协议或与本协议有关而采取或遗漏的任何行动向贷款人承担法律责任，除非该代理人或其任何重大疏忽或故意不当行为所致。本协议或任何其他贷款文件的任何规定不得被视为对代理人施加任何义务或义务，以在其所处的任何司法管辖区内执行任何行为或行使任何权力，或被视为对代理人施加任何义务或义务，以执行任何行为或行使任何权利或权力，如果此类履行或行使（a）将使代理人在其当时不需缴纳税款的司法管辖区缴纳税款，或（b）将要求代理人有资格在其不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务。在不损害前述内容的概括性的原则下，任何贷款人不得因代理人行事或（如获指示）不按照贷款人的指示根据本协议或任何其他贷款文件行事而对代理人提起任何诉讼的权利。代理人有权不行使根据本协议赋予其的任何权力、酌处权或授权，除非且直至其获得贷款人的书面指示。特此设立的代理机构不得以个人身份损害、影响代理人的任何权利和权力，或对代理人施加任何义务或义务。就其参与本协议项下的贷款协议而言，代理人在本协议项下应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使如同其未在履行本协议项下授予其的职责和职能以及“贷款人”或“贷款人”一词或任何类似术语一样的权利和权力，除非文意另有明确说明，以个人身份包括代理人。
（c）代理人可以依赖任何决议、声明、证书、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、保证金或其他纸张或文件，并且在采取行动或不采取行动时应得到充分保护，其没有理由认为这些决议、声明、证书、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、保证金或其他纸张或文件不是真实的，并且已由适当的一方或多方签署或出示，或者在电报、电传和电传的情况下，已由适当的一方或多方发送。在其不存在重大过失或故意不当行为的情况下，代理人可就其陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性，以向代理人提供的任何证明或意见并符合本协议或任何其他贷款文件的要求为最终依据。代理人可以咨询大律师，该大律师的任何意见或法律意见，应是对代理人根据本协议或根据本协议根据任何贷款文件所采取、而不是采取或遭受的任何行动的充分和完整的授权和保护。代理人有权随时向任何有管辖权的法院寻求关于担保物管理的指示。代理人没有义务应贷款人的请求或指示行使本协议和其他贷款文件授予代理人的任何权利或权力，除非贷款人已向代理人提供充分的担保和赔偿，以抵偿其在遵守该请求或指示时可能招致的成本、费用和责任。
（d）每一贷款人同意以其代理人身份（在借款人未偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内），根据其各自在根据本增编4寻求赔偿之日有效的期限承诺百分比（基于未偿还的期限承诺总额），对任何和所有可能在任何时候施加的任何责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类的付款进行赔偿，由代理人以与本协议、任何其他贷款文件或本文或其中所设想或提及的任何文件有关或产生的任何方式招致或针对代理人提出的主张，或在此或因此而设想的交易，或代理人根据或与上述任何一项有关而采取或遗漏的任何行动；本节中的协议应在根据本协议支付的贷款和所有其他应付款项后继续有效。
（e）在借款人未偿还或根据第10.2条申请抵押收益未偿还的范围内，贷款人（“受偿贷款人”）应由其他贷款人（“受偿贷款人”）按每个贷款人在期限承诺中的按比例部分的若干基础上获得赔偿，并且每个受偿贷款人同意向受偿贷款人偿还受偿贷款人在以下项目中的按比例份额（“受偿付款”）：
（i）获弥偿贷款人因解除其在本协议或贷款协议下的活动而招致的所有合理自付费用及开支，包括合理的法律开支及律师费；但获弥偿贷款人须就该等费用及开支的发生以合理的时间间隔（但不多于每月）与另一贷款人磋商，而任何该等合理费用及开支应为本协议项下的“索偿”，即使另一贷款人对其发生有任何异议；及
2
以任何与本协议有关或因本协议产生的方式，或受补偿贷款人根据本协议采取或不采取的任何行动，对受补偿贷款人施加、招致或主张的任何及所有责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何种类或性质的付款；但受补偿贷款人不得就受补偿付款获得补偿或赔偿，除非受补偿贷款人支付的款项超过其在该等付款中的应课税份额。本条款（e）所列的所有向获弥偿贷款人支付的弥偿款项，均拟由另一贷款人按比例支付。
（f）[保留。]
（g）[保留。]。
（h）以个人身份代理。根据本协议担任代理人的人应以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是代理人相同的权利和权力，除非另有明确说明或除非文意另有所指，否则“贷款人”一词应包括以其个人身份担任本协议下代理人的每一人。
（i）免责条款。代理人除在本协议及其他借款文件中明确规定的义务外，不承担其他义务和义务。在不限制前述一般性的情况下，代理人不得：
（i）须受制于任何受托、咨询或其他默示责任，而不论是否已发生任何违约或任何违约事件并仍在继续；
（ii）有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权及权力或代理人须按贷款人书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权及权力除外，但无须要求代理人采取其认为或其大律师认为可能使代理人承担法律责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；及
（iii）除本条例及其他贷款文件明文规定外，对任何以任何身分向任何担任代理人的人或其任何附属公司传达或取得的与借款人或其任何附属公司有关的任何资料，有任何披露责任，而代理人无须就未能披露而承担法律责任。
（j）就根据本协议行使的任何强制执行行动而言，任何代理人或任何贷款人或其任何合伙人，或其各自的任何董事、高级人员、雇员、律师、会计师或代理人，均不对其或他们采取或遗漏的任何行动承担相应的责任，但其或他们自己在履行其在本协议下的职责方面的重大疏忽或故意不当行为除外。
（k）每一贷款人和代理人可直接或由或通过代理人或事实上的律师执行其任何权力和履行本协议项下的任何职责。每名贷款人及代理人均有权就与该等权力及职责有关的所有事宜获得大律师的意见。任何贷款人或代理人对其选定的任何代理人或事实上的律师的疏忽或不当行为，如其选择该等代理人或事实上的律师时并无重大疏忽或故意的不当行为，概不负责。
3
（l）各贷款人同意，就依据贷款协议提供定期贷款垫款而言，其将自行对借款人的财务状况和事务进行独立调查，并已作出并将继续作出自己对借款人信誉的评估。任何代理人或任何贷款人在最初或持续的基础上，均无任何义务或责任代表所有贷款人进行任何此类调查或任何此类评估，或向其他贷款人提供与此有关的任何信用或其他信息，无论其是否在本协议日期之前或其后的任何时间或时间获得，并且进一步对借款人向贷款人提供的信息的准确性或完整性不承担任何责任。
4
贷款和担保协议增编5
多个借款人条款
（a）借款人的代理人。各借款人在此不可撤销地指定公司为其所有目的的代理人、实际代理人和法定代表人，包括要求支付定期贷款和接收代理人或任何贷款人向借款人（或其中任何一方）发出的账户报表和其他通知和通信。代理人可以并应在依赖方面得到充分保护，可以公司以自己的名义或代表一个或多个其他借款人提出的任何定期贷款垫款请求、付款指示、报告、信息或任何其他通知或通信作出或给予的任何其他通知或通信，并且代理人没有义务就任何此类请求、指示、报告、信息、其他通知或通信对其的约束效力向任何其他借款人或代表任何其他借款人作出任何查询或要求任何确认，也不影响借款人在本协议项下义务的连带性质。
（b）豁免。各借款人特此放弃：（i）要求代理人对任何其他借款人或任何其他人提起诉讼或用尽其权利和补救措施的任何权利，或对担保全部或任何部分担保债务的任何种类的任何财产提起诉讼的任何权利，或就代理人持有或与其保持的任何准备金、信贷或存款账户或代理人或任何贷款人对任何其他借款人的任何债务行使任何抵销权或其他权利，或行使任何其他权利或权力，（ii）因任何其他借款人或任何担保人或任何背书人、共同创建人或其他人的任何残疾或其他抗辩，或因任何其他借款人或任何担保人或任何背书人、共同创建人或其他人的任何法律责任因任何原因停止而产生的任何抗辩，就全部或任何部分的担保债务而言，或由于代理人或其他人的任何作为或不作为，而直接或间接导致任何其他借款人或任何担保人或任何其他人或任何担保债务或其任何担保的解除或解除，不论是否通过法律运作或其他方式；（iii）因代理人未能获得、完善、维持或保持对任何借款人或任何其他人的任何财产的任何留置权而产生的任何抗辩；（iv）基于或因任何破产、无力偿债、重组、安排、债务重新调整而产生的任何抗辩，由任何其他借款人或任何担保人或任何背书人、共同创建人或其他人启动或针对其展开的清算或解散程序，包括但不限于在任何该等程序中或由于该等程序而解除或禁止收取任何有担保债务（包括但不限于任何有关利息）。在全额支付前，除全额支付外，不得解除或满足任何借款人在本协议项下的责任。如曾因声称任何该等付款构成优先转让或欺诈性转让，或因任何其他理由而向代理人提出任何要求以偿还或追讨代理人因支付或因任何担保债务而收到的任何金额或数额的任何索赔，而代理人因对代理人或其任何财产有管辖权的任何法院或行政机构的任何判决、法令或命令而偿还全部或部分该等金额，或由于代理人与任何该等债权人（包括但不限于任何其他借款人）就任何该等债权达成的任何和解或妥协，则在任何该等情况下，每一借款人同意，任何该等判决、判令、命令、和解和妥协均对该借款人具有约束力，即使本协议被撤销或解除，或证明任何有担保债务的任何票据或其他文书被取消，或任何有担保债务的任何解除，且每一借款人均应并将继续根据本协议对代理人和贷款人承担责任
5
就如此偿还或追回的金额达成协议，其程度如同该金额最初从未由代理人或任何贷款人收到，且本句的规定应继续存在，并继续有效，尽管本协议有任何撤销或解除。各借款人在此明确无条件地放弃对任何其他借款人的所有代位权、偿还和赔偿权利，以及对任何其他借款人的任何资产或财产的所有追索权，以及对为支付和履行任何有担保债务而持有的任何抵押品或担保的所有权利，包括（但不限于）借款人根据任何现有或未来的文件或与任何其他借款人或其他人的协议可能拥有的任何前述权利，并包括（但不限于）任何借款人根据任何衡平法代位权原则、默示合同或不当得利原则或任何其他衡平法或法律原则可能拥有的任何前述权利。
（c）同意。各借款人在此同意并同意，在不向借款人或由借款人发出通知（贷款文件明确要求的任何通知除外）的情况下，在不以任何方式影响或损害借款人在本协议项下的义务或责任的情况下，代理人可不时在本协议撤销之前或之后，以其唯一和绝对酌情权作出以下任何一项或多项：（i）接受部分付款、妥协或结算、续期、延长付款、解除或履行的时间、拒绝强制执行以及解除所有或任何当事人，任何或所有有担保债务；（ii）就任何或所有有担保债务或任何其他事项向任何借款人或任何其他人授予任何其他放任；（iii）接受、解除、放弃、交出、强制执行、交换、修改、损害或延长任何种类的任何财产的履行、解除或付款时间，以确保任何或所有有担保债务或任何或所有有担保债务的任何担保，或代理人在任何时候可对其享有留置权，或拒绝就任何或全部该等财产强制执行其权利或作出任何妥协、和解或协议；（iv）替代或增加，或采取任何行动或不采取任何导致解除担保债务全部或任何部分的任何一名或多名其他借款人或任何背书人或担保人的行动，包括但不限于本协议的一名或多名当事人，而不论借款人的任何分摊权或其他权利是否受到任何破坏或损害；（v）运用从任何其他借款人收到的任何款项，任何担保人、背书人或共同签署人，或从任何担保物或担保的处分，以代理人全权酌情决定的方式和顺序，向该人欠下或由该担保物或担保担保担保的任何债务，无论该债务是否为担保债务的一部分、是否有担保或是否到期应付。每一借款人同意并同意，代理人没有义务以有利于借款人的方式调集任何资产，或针对或支付任何或所有有担保债务。各借款人进一步同意并同意，代理人对任何财产为任何或所有有担保债务提供担保不承担任何义务或责任。在不限制前述一般性的情况下，代理人没有义务监测、核实、审计、审查或取得或维持与任何财产有关的任何保险，以担保任何或所有担保债务。
（d）独立赔偿责任。每个借款人在此同意，可以在代理人认为可取的情况下，在可能起诉任何其他借款人的同一诉讼中或在单独的诉讼中，对该借款人提起一项或多项连续或同时的诉讼。每个借款人都充分了解彼此借款人的财务状况，并且完全基于其对与本协议有关的所有事项的独立调查来执行和交付本协议，并且该借款人不以任何方式依赖代理人或任何贷款人的任何陈述或声明。每一借款人声明并保证，其有能力获得且每一借款人在此承担获得有关任何其他借款人财务状况的任何额外信息以及该借款人可能希望获得的与本协议有关的任何其他事项的全部责任，并且该借款人不依赖或期望代理人现在或以后向其提供代理人所掌握的关于同一或任何其他事项的任何信息。
6
（e）从属地位。借款人现在或以后由另一借款人持有的所有债务从属于有担保债务，持有该债务的借款人应采取代理人合理要求实施、强制执行和发出该从属通知的所有行动。
7
展览K
某些经济术语
| “摊销日” | 如果既不满足第一利息唯一展期条件，也不满足第二利息唯一展期条件：2028年7月1日。
若满足首次利息仅展期条件：2029年7月1日。
若满足第二次利息唯一展期条件：定期贷款到期日。 |
|
| “Approval Milestone I”
对以下各项活动的满意度： |
（a）不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续；及
（b）借款人应已交付令代理人满意的证据（包括代理人合理要求的证明文件），证明【**]. |
|
| “批准里程碑II”
对以下各项活动的满意度： |
（a）不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续；及
（b）借款人应已交付令代理人满意的证据（包括代理人合理要求的证明文件），证明【**]. |
|
| “市场上提供” | 指借款人出售其股本的股份，这些股份（i）根据根据该法颁布的规则415根据表格上的有效登记声明延迟或连续发售S-3根据该法案，以及（ii）根据借款人与该经纪交易商之间的书面协议，不时通过指定经纪交易商以现行市场价格出售 | |
| “商业里程碑”
对以下各项活动的满意度： |
（a）不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续；及
（b）借款人须已交付令代理人满意的证据（包括代理人合理要求的证明文件），证明借款人已产生按连续三（3）个月计量的产品收入净额至少[**]美元（$ [**]）适用于2028年3月31日或之前结束的任何测量期间。
|
|
| “Data Milestone I”
对以下各项活动的满意度： |
（a）不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续；及
（b）借款人须已交付代理人信纳的证据（包括代理人合理要求的证明文件），证明借款人已【**]. |
|
| “Data Milestone II”
对以下各项活动的满意度： |
（a）不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续；及
（b）借款人须已交付代理人信纳的证据（包括代理人合理要求的证明文件），证明借款人已【**]. |
|
| “尽职调查费” | [**]美元（$ [**]) | |
| “期末收费” | （x）百分之五点五（5.50%）（“期末收费百分比”），乘以根据本协议作出的该等定期贷款垫款的原始本金总额
减
（y）依据第2.6（a）条作出的付款总额） |
|
| “融资里程碑”
对以下各项活动的满意度： |
（a）不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续；及
（b）借款人应已交付令代理人满意的证据（包括代理人合理要求的证明文件），证明借款人在2025年6月4日至2026年12月15日期间筹集了至少三亿五千万美元（350,000，000美元）的合格股票发行净收益。 |
|
| “First Interest Only Extension Conditions”
对以下各项活动的满意度： |
（a）不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；及 （b）代理人在2028年7月1日之前收到的形式和实质均令代理人合理满意的证据表明第2批里程碑已经实现。 |
|
| “初始设施费用” | 100万美元（1000000美元）。 | |
| “初始最低现金测试日期” | 2026年4月1日；提供了、借款人已交付代理人满意证据的，初始最低现金测试日期延至2027年1月1日 | |
| （包括代理合理要求的证明文件）借款人在2025年6月4日至2026年12月15日期间筹集了至少三亿五千万美元（350,000，000美元）的合格股票发行净收益总额。 | ||
| “初始最低收入测试日期” | 预付定期贷款垫款金额首次超过一亿美元（100,000，000美元）的初始收入触发日期或之后的日期。 | |
| “初始收入触发日期” | 根据以下规定应提交报告的日期第7.1节（a）款）或（b）首个历月或季度（如适用），即借款人实现批准里程碑I或批准里程碑II的最早日期后九（9）个月。 | |
| “最高定期贷款金额” | 2.75亿美元（275,000，000美元）。 | |
| “最低预付金额” | [**]美元（$ [**]). | |
| “预付费用” | （a）每笔预付款项的未偿本金，
乘以
（b）（i）百分之二（2.00%），如该等预付款项的本金在截止日期后十二（12）个月的日期或之前预付； |
|
| （ii）百分之一半（1.50%），如该等预付款项的本金额在截止日期后十二（12）个月的日期后预付，但在截止日期后二十四（24）个月的日期当日或之前预付；及
（iii）四分之三百分之一（0.75%），如果在截止日期后二十四（24）个月的日期之后至定期贷款到期日前一天。 |
||
| “最优惠利率” | （a）报告的“最优惠利率”中的较大者The 华尔街日报或其任何后续出版物及（b）七及二分之一百分比（7.50%）。 | |
| “仅二次利息展期条件”
对以下各项活动的满意度： |
（a）不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续； （b）第一个仅利息展期条件应已达成；及 （c）代理人在2029年7月1日之前收到的证据，其形式和实质合理地令代理人满意，证明第3批里程碑已经实现。 |
|
| “后续融资” | 结束借款人的任何广泛营销的股权发行（根据任何市场上Offering）在截止日期后生效，且该借款人合理预期将导致借款人的总收益至少为5000万美元（50,000，000美元）。 | |
| “后续批次融资收费” | [**]百分比（[**]%）的任何预付款（第1批预付款除外）。 | |
| “期限承诺” | 任何贷款人向借款人垫付定期贷款的义务（如有的话），本金金额不超过该贷款人名称对面的“第1批承诺”、“第2批承诺”、“第3批承诺”、“第4批承诺”或“第5批承诺”（视情况而定）标题下所列的金额附表1.1. | |
| “定期贷款利率” | 与最优惠利率相等的年利率加百分之二点四十五（2.45%） | |
| “定期贷款到期日” | 2030年7月1日。 | |
| “第1期承诺” | 任何贷款人向借款人垫付定期贷款的义务（如有），本金金额不超过该贷款人名称对面标题第1批承诺下所列的金额附表1.1. | |
| “第二期承诺” | 任何贷款人向借款人垫付定期贷款的义务（如有的话），本金金额不超过该贷款人姓名对面的第2批承诺标题下所列的金额附表1.1. | |
| “第二期承诺期限” | 自借款人实现第2批里程碑的第一个日期开始的期间，并持续到（a）[**]，以及（b）借款人应已实现第2批里程碑的第一个日期后九十（90）天的日期。 | |
| “第2期里程碑” | 借款人至少实现以下两（2）项：（i）数据里程碑I，（ii）数据里程碑II，（iii）批准里程碑I，以及（iv）融资里程碑。 | |
| “第三期承诺” | 任何贷款人（如有的话）向借款人垫付定期贷款的义务（如有的话），本金金额不超过该贷款人名称对面的第3批承诺标题下所列的金额附表1.1. | |
| “第三期承诺期限” | 自借款人（i）实现第3批里程碑和（ii）提取第2批承诺的全部金额或第2批承诺期届满的第一个日期开始的期间，并持续到（a）中较早发生的日期[**]，以及（b）借款人应已实现第3批里程碑的第一个日期后九十（90）天的日期。 | |
| “第3期里程碑” | 借款人实现（a）融资里程碑，以及（b）至少实现以下两（2）项：（i）数据里程碑II，（ii）批准里程碑I，以及（iii）批准里程碑II。 | |
| “第四期承诺” | 任何贷款人向借款人垫付定期贷款的义务（如有的话），本金金额不超过该贷款人名称对面的第4批承诺标题下所列的金额附表1.1. | |
| “第四期承诺期限” | 自借款人（i）实现第4批里程碑和（ii）提取第3批承诺的全部金额或第3批承诺期届满的第一个日期开始的期间，并持续到（a）中较早发生的日期[**]，以及（b）借款人应已实现第4批里程碑的第一个日期后九十（90）天的日期。 | |
| “第4期里程碑” | 借款人实现第3期里程碑和商业里程碑。 | |
| “第五期承诺” | 任何贷款人向借款人垫付定期贷款的义务（如有的话），本金金额不超过该贷款人姓名对面的第5批承诺标题下所列的金额附表1.1. | |
| “第五期承诺期限” | 自结算日开始并持续至摊销日的期间。 | |
附表1.1
承诺
| 贷款人 |
1段 承诺 |
第2段 承诺 |
Tranche 3 承诺 |
第4段 承诺 |
第5段 承诺* |
|||||
| Hercules Capital, Inc. |
[**] | [**] | [**] | [**] | [**] | |||||
| Hercules Private Credit Fund 1 L.P。 |
[**] | [**] | [**] | [**] | [**] | |||||
| Hercules Private Global Venture Growth Fund I L.P。 |
[**] | [**] | [**] | [**] | [**] | |||||
| Hercules Venture Growth Credit Opportunities Fund I L.P。 |
[**] | [**] | [**] | [**] | [**] | |||||
| 海格投资 IV，L.P。 |
[**] | [**] | [**] | [**] | [**] | |||||
| Hercules SBIC V，L.P。 |
[**] | [**] | [**] | [**] | [**] | |||||
| 承诺总额 |
$100,000,000 | [**] | [**] | [**] | $60,000,000* |
[**]