图表99.1
Navigator Holdings Ltd.
2017年7月19日
致股东的普通照会
Navigator Holdings Ltd.
随函附上Navigator Holdings Ltd.(“公司”)将于当地时间2017年9月13日09:0在百慕大珊瑚海滩及网球俱乐部举行的2017年股东周年大会(“大会”)通告及相关资料。年度股东大会通知》及所附委托陈述及相关材料,包括公司2016年年度报告的表20-f载有公司截至2016年12月31日止财政年度的经审核财务报表(“2016年年度报告”),可于公司网站www.navigatorgas.com任何股东如有要求,均可免费收取2016年年报的硬拷贝。
会上,公司股东将审议并表决议案:
1. | 选举董事任期至2018年年度股东大会(“议案一”); |
2. | 批准委任KPMG LLP为公司截至2017年12月31日止财政年度的独立公共会计师事务所(“建议二”);及 |
3. | 处理在会议或其任何休会前妥善处理的其他事务。 |
议案一的通过需要有权在会议上投票的股东所投赞成票的过半数。议案二的通过需获得有权在会议上投票的股东所投赞成票的过半数。
我们诚挚地邀请你亲自出席会议。所有股东必须出示带照片的个人身份证件才能获准参加会议。此外,如您的股份以您的经纪、银行或其他代名人的名义持有,且您希望出席会议,则您必须携带该经纪、银行或其他代名人的账户结单或函件,表明您于记录日期2017年7月24日为股份拥有人。
如果你出席会议,你可以撤销你的代表资格,并亲自投票。如果您的股票是以您的经纪人、银行或其他被提名人的名义持有的,并且您打算亲自出席会议投票,您必须出示您的银行、经纪人或其他被提名人的法律代理才能投票。股东应与其股票由其保管的经纪人、银行或其他被提名人进行交谈,以获得更多信息。
投票是很重要的。无论你是否计划参加会议,请在所附信封中填写、注明日期、签字并交回所附委托书,如在美国邮寄,不需要邮资。您也可以按照代理卡上的说明,通过因特网在www.voteproxy.com上投票。每一位股东的投票都很重要,我们非常感谢您在及时归还被执行的委托书方面给予的合作。任何已签署但尚未完成的委托书将对委托书中提出的所有提案投赞成票。
真的是你的, |
/s/david j butters |
大卫·j·巴特斯 首席执行干事 |
1
Navigator Holdings Ltd.
年度股东大会通知
将于2017年9月13日举行
兹通告,Navigator Holdings Ltd.(“本公司”)2017年股东周年大会(“大会”)将于当地时间2017年9月13日09:0在百慕大珊瑚海滩及网球俱乐部举行,以作以下用途,其中第一项及第二项更完整载列于随附的代理陈述书:
1. | 选举董事任期至2018年年度股东大会(“议案一”); |
2. | 批准委任KPMG LLP为公司截至2017年12月31日止财政年度的独立公共会计师事务所(“建议二”);及 |
3. | 处理在会议或其任何休会前妥善处理的其他事务。 |
董事会已将结束营业日期定为2017年7月24日,作为厘定有权接获通知及有权于会议或其任何休会时投票的股东的记录日期。
投票是很重要的。无论你是否计划参加会议,请在所附信封中填写、注明日期、签字并交回所附委托书,如在美国邮寄,不需要邮资。您也可以按照代理卡上的说明,通过因特网在www.voteproxy.com上投票。每一位股东的投票都很重要,我们非常感谢您在及时归还被执行的委托书方面给予的合作。任何已签署但尚未完成的委托书将对委托书中提出的所有提案投赞成票。
我们诚挚地邀请你亲自出席会议。所有股东必须出示带照片的个人身份证件才能获准参加会议。此外,如你的股份以你的经纪、银行或其他代名人的名义持有,而你希望出席会议,你必须带备经纪、银行或其他代名人的户口结单或函件,表明你于2017年7月24日为股份拥有人。
如果你出席会议,你可以撤销你的代表资格并亲自投票。如果您的股票是以您的经纪人、银行或其他被提名人的名义持有的,并且您打算亲自出席会议投票,您必须出示您的银行、经纪人或其他被提名人的法律代理才能投票。股东应与其股票由其保管的经纪人、银行或其他被提名人进行交谈,以获得更多信息。
年度股东大会通知》、《委托书》及相关资料,包括公司2016年年度报告的表20-f,可于公司网站www.navigatorgas.com查阅,任何股东可应要求免费收取2016年年度报告的硬拷贝。
根据董事会的命令
/s/niall j nolan |
尼尔·诺兰 |
秘书 |
2017年7月19日
英国伦敦
2
Navigator Holdings Ltd.
代理声明
for
年度股东大会
将于2017年9月13日举行
关于招标和表决的资料
一般事务人员
谨此代表马绍尔群岛公司(“本公司”)Navigator Holdings Ltd.(“Navigator Holdings Ltd.”)董事会征求授权书,以供将于百慕达珊瑚滩及网球俱乐部于当地时间2017年9月13日上午九时正举行的股东周年大会或其任何延期或延期会议(“会议”)上使用,以作本文及随附的股东周年大会通告所载用途。本代理声明及随附的代理表格预期将于2017年7月31日或前后寄发予有权于会议上投票的本公司股东。这些材料也可在公司网站www.navigatorgas.com上找到。
表决权和流通股
公司于2017年7月24日(“记录日期”)发行在外的有投票权证券由55,531,831股普通股组成,每股面值0.01美元(“普通股”)。于记录日期营业结束时记录在案的每一股东有权就当时持有的每一普通股投一票。一名或多名股东至少代表出席会议的本人或代表出席会议的已发行及发行在外普通股的过半数,即为会议的法定人数。倘本公司于会议表决结束前或其任何延期或延期前妥善签立及接获由任何代表以所附表格所代表之普通股,则该代表将根据对该代表作出之指示进行投票。未经指示退回的股东代理人,将对年度股东大会通知中提出的议案进行表决。
如未达到法定人数出席会议,或即使达到法定人数,如未能及时收到足够票数赞成董事会就本委托书所述议案推荐的立场,则出席会议的过半数股份即有权亲自或委派代表出席会议。如会议因法定人数不足以外的理由而延期,则除在会议上宣布外,无须另行通知延期会议,但法律、公司章程或附例另有规定者除外。
弃权和经纪人无表决权不会影响董事的选举或对其他议案的表决结果。
普通股在纽约证券交易所上市,代码为“NVGS”。
代理人的可撤销性
授予代理权的股东可以在代理权行使前随时撤销代理权。代理人可向本公司伦敦代表办事处(地址:英国伦敦Bressenden Place10,Swie5DH)的本公司秘书提交一份由妥为签立的代理人在较后日期撤销的书面通知,或亲自出席会议及投票,以撤销该代理人。
3
提议一
选举董事
公司董事会由七名成员组成。根据公司经修订和重述的公司章程的规定,公司董事应在每次年度股东大会上选出。除非董事死亡、辞职、免职或任期提前终止,否则应选出每一名董事,任期至下次年度股东大会为止,其继任者应已妥为选出并具备资格。据此,公司董事会已提名以下标题为“公司董事会选举的提名人”的人士以供选举,彼等各自为董事,其任期将于公司2018年股东周年大会届满。
除非委托书上标明明确拒绝给予此种授权,所附委托书中指名的人打算将由此授权的股份用于选举下列被提名人。预计每位被提名人都将能够任职,但如果在选举前发现一名或多名被提名人不能任职,则所附委托书中指定的人将投票选举现任董事会可能推荐的替代被提名人。
公司董事会成员选举的提名人
有关本公司董事提名人的资料载列如下:
姓名 |
年龄 |
位置 |
||
David J. Butters |
76 | a.董事会主席 | ||
heiko fischer博士 |
49 | 董事 | ||
David Kenwright |
69 | 董事 | ||
Hal Malone |
42 | 董事 | ||
Spiros Milonas |
88 | 董事 | ||
Alexander Oetker |
42 | 董事 | ||
Florian Weidinger |
36 | 董事 |
关于被提名者的某些履历资料载列如下。
David J.Butters。David J.Butters自2008年9月起担任总裁、首席执行官和董事会主席。2008年9月之前,Butters先生在雷曼兄弟控股公司的子公司雷曼兄弟公司担任董事总经理,他在该公司任职超过37年。Butters先生现任Gulfmark Offshore,Inc.董事会主席兼薪酬委员会主席,Gulfmark Offshore,Inc.是一家向石油和天然气行业提供海洋支持和运输服务的公司,也是油田服务公司Weatherford International Ltd.的董事。
Heiko Fischer博士。Heiko Fischer博士自2011年12月以来一直是董事会成员。菲舍尔博士自2004年5月1日起担任法兰克福证券交易所交易的德国铁路物流公司VTG Aktiengesellschaft的首席执行官和管理委员会主席。他是一家德国集装箱运输公司Hapag-LloydAG的监事会成员。他是Transwaggon-Gruppe监督委员会主席和Brueckenhaus Grundstueckgesellschaft M.B.H.、Kommanditgesellschaft Brueckenhaus Grundstuecksgesellschaft M.B.H.&Co.、Transwaggon AG和Waggon Holding AG监督委员会成员。菲舍尔博士于1992年毕业于奥尔巴尼大学(SUNY),获得工商管理硕士学位,1996年毕业于德国乌尔茨堡朱利叶斯-马克西米利安大学,获得经济学博士学位。
大卫·肯赖特。大卫·肯赖特自2007年3月以来一直是董事会成员。Kenwright先生是Achater Offshore Ltd.的董事总经理和英国应急和救援船只协会有限公司的主席,以前曾在海湾近海N.S.有限公司担任董事总经理七年。肯赖特先生是特许工程师和海洋工程、科学和技术研究所研究员。
哈尔·马龙。哈罗德·马龙(Harold L.(Hal)Malone)自2017年7月起担任董事会成员。马龙先生是WLRoss&Co.的运输主管。LLC,景顺(Invesco Ltd.)旗下陷入困境的私募股权部门。马龙先生是
4
目前担任干散货航运公司Nauty Bulk Holdings Ltd的董事。在WL Ross之前,马龙先生曾担任Navig8集团首席战略官,Navig8集团是一家完全一体化的航运管理服务提供商。在加入Navig8之前,马龙在投行工作了超过18年,最近在杰富瑞公司(Jefferies LLC)担任海运集团董事总经理。马龙先生在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得经济学学士学位。
县治米隆纳斯(Milona)。Spiros Milonas自2006年8月以来一直是董事会成员。他是爱奥尼亚管理公司(Ionian Management Inc.)的董事长兼总裁,该公司负责管理爱奥尼亚集团,在航运、石油和天然气以及房地产方面拥有权益。Milonas先生是纽约航运合作委员会主任、Leadership100成员、大西洋银行顾问委员会成员、埃利斯岛荣誉奖获得者。Milonas先生毕业于雅典大学经济学院。
亚历山大奥特。Alexander Oetker自2006年9月以来一直是董事会成员。Oetker先生是设在德国汉堡的散货和集装箱运输公司A.O.Schifffahrt GmbH&Co.的创始人和首席执行官。在成立A.O.Schifffahrt之前,Oetker先生受雇于汉堡南区租船经理,并受雇于香港和记港口控股公司。
弗洛里安·魏丁格。Florian Weidinger自2007年3月以来一直是董事会成员。魏丁格在成为新加坡基金管理公司Hansabay的首席执行官之前,曾在雷曼兄弟(Lehman Brothers)伦敦全球交易策略首席投资部门担任副总裁。魏丁格先生拥有伦敦城市大学卡斯商学院理学学士学位、斯坦福商学院工商管理硕士学位和斯坦福大学环境与资源硕士学位。
审计委员会。公司董事会已成立审计委员会,负责审议公司的会计控制及聘任公司独立公共会计师事务所事宜。审计委员会目前由Florian Weidinger、David Kenwright和Alexander Oetker组成。由于该公司是一家外国私人发行人,因此不受纽约证券交易所委员会公司治理规则的约束,但审计委员会的要求除外。
所需表决。提案一的通过需要有权参加会议表决的股东所投赞成票的过半数。
董事会一致建议对建议董事投赞成票。除非有相反的投票规定,否则管理层收到的代理人将对该等建议董事投赞成票。
5
建议二
批准《公约》的任命
独立公共会计事务所
董事会谨此提请会议批准推选KPMG LLP(“KPMG”)为公司截至2017年12月31日止财政年度的独立公共会计师事务所。
KMPG已告知该公司,毕马威会计师事务所并无于该公司拥有任何直接或间接财务权益,该事务所除以该公司独立公共会计师事务所的身份外,亦无与该公司有任何该等权益。独立会计师事务所提供的一切服务均须经公司董事会审计委员会审核。
所需表决:议案二的通过需获得有权在会议上投票的股东所投赞成票的过半数。
董事会一致建议投票批准委任毕马威会计师事务所为公司截至2017年12月31日止财政年度的独立公共会计师事务所。除非上述规定被撤销,否则管理层收到的委托书将被投赞成票,除非有相反的投票规定。
招标
准备和征集代理人的费用将由公司承担。征集将主要通过邮件进行,但股东可通过电话、电子邮件或者是私人联系。将向经纪人、交易商、银行和有表决权的受托人或其提名人提供会议材料副本,以征求受益所有人的代理。
其他事项
预计不会提出任何其他事项供会议采取行动。如会议收到任何其他事项,拟根据委托书中指定的一人或多人的判断,对所附表格中的代理人进行表决。
给股东的报告
本公司最新提交股东的年度报告(“年度报告”)及本委托书可于本公司网站www.navigatorgas.com查阅。应要求,本公司将免费向每一位收到本委托书的人提供本公司年度报告的副本。如欲索取副本,请致电公司伦敦代表处+442073404850,或电子邮件accounts@navigatorgas.com。
根据董事会的命令
/s/niall j nolan |
尼尔·诺兰 |
秘书 |
2017年7月19日
英国伦敦
6
201年年度股东大会
Navigator Holdings Ltd.
2017年9月13日
绿色环保
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因特网提供代理材料的通知:
会议通知、委托书和委托书
网址是:www.navigatorgas.com
请签名、日期及邮寄
你的代理卡在
尽快提供信封
可能的话。
i请沿着打孔线拆开,并将邮件放入提供的信封中。i
⬛ 20703000000000001000 7 091317
董事会建议对“全体”选举董事及“赞成”议案2进行表决。
请在所附信封内签名、注明日期并立即退票。请用蓝色或黑色墨水在选票上签名,如图所示☒
董事会建议你对以下所有议案投赞成票: | 董事会建议你对以下议案投赞成票:
|
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1、选举董事任期至2018年年度股东大会召开之日:
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赞成反对弃权 | |||||||
☐所有被提名者
☐扣留权力 所有被提名者
☐对所有人来说除了 (见下文的说明) |
被提名者:
○David J. Butters ○heiko fischer博士 ○David Kenwright ○Hal Malone ○Spiros Milonas ○Alexander Oetker ○Florian Weidinger |
2.批准委任毕马威会计师事务所(KPMG LLP)为公司截至2017年12月31日止财政年度的独立公共会计师事务所。 |
☐ ☐ ☐ | |||||
注:处理在会议或其任何休会前妥善处理的其他事务。 | ||||||||
指示:保留投票给任何一位或多位被提名人的权力,注明"代表所有人 除了"并在你想保留的每一个被提名人旁边填上圆圈,如 如图所示:🌑
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如果你打算参加会议,请在这里标上“X”。☐ | |||||||
要更改您帐户上的地址,请选中右边的框,并在上面的地址空间中指示您的新地址。请注意,不能通过此方法提交对帐户上注册名称的更改。 | ☐ |
股东签名 | 日期: | 股东签名 | 日期: |
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注:请按您的姓名在本委托书上签名。共同持股时,各持股人应当签字。在签署成为遗嘱执行人、遗产管理人、受权人、受托人或监护人时,请填妥 标题本身。如签署人是法团,请由获正式授权人员签署正式法团名称,并给予正式名称。如果签署人是合伙企业,请由授权人在合伙企业名称上签字。 |
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