附件 5.1
我们的ref SQG/780862-000001/32402200v3
金医疗国际有限公司。
武进区领翔路33号
江苏省常州市
中华人民共和国213149
2025年9月3日
尊敬的先生或女士
金医疗国际有限公司。
我们曾担任JIN MEDICAL INTERNATIONAL LTD.（“公司”）的开曼群岛法律顾问，涉及公司根据经修订的1933年美国证券法在表格F-3上提交或将提交给证券交易委员会的注册声明，包括其所有修订或补充（“注册声明”），涉及公司在一项或多项发售中不时发行和出售的以下证券的注册，金额不超过300,000，000美元：
| （一） | 本公司每股面值0.00005美元的普通股（“普通股”); |
| （二） | 购买普通股的认股权证（“认股权证"）将根据公司与认股权证代理人（如有的话）订立的认股权证协议就根据该协议订立的认股权证（“认股权证协议”); |
| （三） | 可转换为普通股或不可转换为普通股的公司债务证券（统称“债务证券"），将根据公司与契约代理人（如有的话）订立的契约发行，就该等债务证券（《义齿”); |
| （四） | 购买公司证券的权利（“权利"）将根据公司与一间或多于一间银行、信托公司或其他金融机构订立的权利代理协议发行，作为权利代理（如有的话）就其项下的该等权利（“权利代理协议”）；以及 |
| （五） | 由普通股、认股权证、债务证券或一个或多个系列的权利的任意组合组成的单位（“单位"）将根据公司与单位代理人（如有的话）就该等单位根据其订立的单位协议（“单位协议”). |
我们现将此意见作为注册声明的附件5.1、8.1及23.2提供。
| 1 | 审查的文件 |
为本意见的目的，我们仅审查了以下文件的正本、副本或定稿：
| 1.1 | 由开曼群岛公司注册处处长于2020年1月14日发出的公司注册成立证明书。 |
| 1.2 | 经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则于2022年12月22日通过，并于紧接本公司首次公开发行普通股完成前生效（“备忘录及条款”). |
| 1.3 | 公司董事会日期为2025年6月20日的书面决议（以下简称“公董事会决议”). |
| 1.4 | 由开曼群岛公司注册处处长签发的日期为2025年5月22日的良好信誉证书（“良好信誉证书”). |
| 1.5 | 本公司一名董事出具的证明，其副本附于董事证书”). |
| 1.6 | 注册声明。 |
| 2 | 假设 |
现仅就本意见函发出之日存在并为我们所知悉的情况和事实事项，并以此为依据，提出以下意见。这些意见仅涉及在本意见函发出之日生效的开曼群岛法律。在提出这些意见时，我们依赖（未经进一步核实）截至本意见函发出之日的董事证书和良好信誉证书的完整性和准确性。我们还依赖了以下假设，我们没有独立验证这些假设：
| 2.1 | 向我们提供的文件副本、符合规定的副本或文件草稿均为原件的真实完整副本，或为原件的最终形式。 |
| 2.2 | 所有签名、姓名首字母和印章均为真品。 |
| 2.3 | 没有任何合约或其他禁止或限制（根据开曼群岛法律产生的除外）对公司具有约束力，禁止或限制公司订立和履行其在注册声明和正式授权、签署和交付的认股权证协议、契约、权利代理协议或单位协议（如适用）下的义务。 |
| 2.4 | 于发行时，公司将有足够的普通股根据备忘录及章程获授权发行。 |
| 2.5 | 认股权证协议和认股权证、契约和债务证券、权利代理协议和权利、以及单位协议和单位根据纽约州法律和所有其他相关法律（就公司而言，开曼群岛法律除外）的条款对所有相关方具有法律效力、约束力和可强制执行。 |
2
| 2.6 | 选择纽约州的法律作为认股权证协议和认股权证、契约和债务证券、权利代理协议和权利、单位协议和单位的管辖法律，将本着诚意作出，并将被视为有效和具有约束力的选择，将由纽约州法院和任何其他相关司法管辖区（开曼群岛除外）根据纽约州法律和所有其他相关法律（开曼群岛法律除外）维持。 |
| 2.7 | 各方根据所有相关法律法规（就本公司而言，开曼群岛法律法规除外）订立、执行、无条件交付及履行各自在认股权证协议及认股权证、契约及债务证券、权利代理协议及权利、单位协议及单位下的义务的能力、权力、权限及法定权利。 |
| 2.8 | 就普通股、认股权证、债务证券、权利或单位向公司支付或为公司账户支付的款项不代表或将代表犯罪行为或犯罪财产或恐怖分子财产的收益（分别在《犯罪所得法（经修订）》和《恐怖主义法（经修订）》中定义）。 |
| 2.9 | 本公司的会议记录或公司记录（除意见函第1.1-1.4段所载的记录外，我们并无查阅）中并无任何内容会或可能影响下文所载的意见。 |
| 2.10 | 根据任何法律（开曼群岛法律除外），都不存在会或可能影响以下意见的情况。 |
| 3 | 意见 |
基于上述情况，并在符合下述资格条件的前提下，并在考虑到我们认为相关的法律考虑因素后，我们认为：
| 3.1 | 公司已正式注册成立为获豁免的有限责任公司，并根据开曼群岛法律有效存在并在公司注册处处长处享有良好信誉。 |
| 3.2 | 公司法定股本为50,000美元，分为1,000，000,000股，每股面值0.00005美元。 |
| 3.3 | 就普通股而言，当（i）公司董事会（以下简称“板"）已采取一切必要的公司行动以批准其发行、其发售条款及相关事宜；（ii）该等普通股的发行已载入公司的成员（股东）名册；及（iii）该等普通股的认购价（即不低于普通股的面值）已以现金或董事会批准的其他代价全数支付，普通股将获正式授权、有效发行、全数支付及不可评税。 |
| 3.4 | 就每项认股权证的发行而言，当（i）董事会已采取一切必要的公司行动以批准认股权证的创设和条款并批准其发行、其发售条款及相关事宜；（ii）与认股权证有关的认股权证协议须已获正式授权及有效签立及由公司及其项下的认股权证代理人交付；及（iii）代表认股权证的证书已根据与认股权证及适用的最终购买有关的认股权证协议妥为签立、会签、登记及交付，包销或董事会批准的类似协议在支付其中所规定的代价后，认股权证将获得正式授权，并构成公司的法律及具约束力的义务。 |
| 3.5 | 就债务证券的每次发行而言，当（i）董事会已采取一切必要的公司行动以批准债务证券的创设和条款并批准其发行时，（ii）有关债务证券及债务证券的契约，须已根据所有有关法律获授权及代表公司及所有有关各方正式签立及交付；及（iii）当根据该契约发行的该等债务证券已获授权及代表公司正式签立及交付，并按与该债务证券发行有关的契约所载方式认证，并依据及根据，根据注册声明及任何相关招股章程补充文件的条款，根据契约发行的该等债务证券将已妥为签立、发行及交付，并构成公司的法律及具约束力的义务。 |
3
| 3.6 | 就每项权利的发行而言，当（i）董事会已采取一切必要的公司行动以批准权利的设定和条款并批准其发行时，发售条款及相关事宜；（ii）与权利及权利有关的权利代理协议，须已获授权及正式签立，并已由公司及其所有有关各方根据所有有关法律交付；及（iii）当根据该协议发行的该等权利已获正式签立及代表公司交付，并按与该等发行权利有关的权利代理协议所载的方式认证，并已根据及根据，根据注册声明及任何相关招股章程补充文件的条款，根据权利代理协议发行的该等权利将已妥为签立、发行及交付，并构成公司的法律及具约束力的义务。 |
| 3.7 | 就每项单位发行而言，当（i）董事会已采取一切必要的公司行动以批准单位的创设和条款并批准其发行时，有关的发售条款及有关事宜；（ii）有关单位及有关单位的单位协议，须已获授权及正式签立，并已由公司及其所有有关各方根据所有有关法律根据协议交付；及（iii）当根据该协议发行的该等单位已获正式签立及代表公司交付，并按有关该等发行单位的单位协议所载的方式认证，并已根据及根据，根据注册声明及任何相关招股章程补充的条款，根据单位协议发行的该等单位将已妥为签立、发行及交付，并构成公司的法律及具约束力的义务。 |
| 3.8 | 构成注册声明一部分的招股说明书中“税收”标题下的声明，只要构成开曼群岛法律的声明，在所有重大方面都是准确的，这些声明构成我们的意见。 |
| 4 | 任职资格 |
以上发表的意见，有以下限定条件：
| 4.1 | 为保持公司在开曼群岛法律下的良好信誉，必须在法律规定的时间范围内支付年度申请费并向公司注册处处长作出回报。 |
4
| 4.2 | 公司在认股权证协议、契约、权利代理协议、单位协议或认股权证、债务证券、权利及根据其发行的单位项下所承担的义务，并不一定在所有情况下均可根据其条款强制执行。特别是： |
| (a) | 强制执行可能受到破产、无力偿债、清算、重组、债务重新调整或暂停执行或其他与债权人和/或分担人的权利有关、保护或影响其权利的普遍适用法律的限制； |
| (b) | 强制执行可能受到一般公平原则的限制。例如，可能无法获得特定业绩等衡平法补救，除其他外，损害赔偿被认为是适当补救办法的； |
| （c） | 有些索赔可能会根据相关诉讼时效被禁止或可能会或将成为抵销抗辩、反诉、不容反悔和类似抗辩的对象； |
| （d） | 如果要在开曼群岛以外的司法管辖区履行义务，则这些义务可能无法在开曼群岛强制执行，只要根据该司法管辖区的法律履行将是非法的； |
| （e） | 开曼群岛法院有权以相关债务的货币作出判决，判决时应支付的法定利率将根据判决的货币而有所不同。如果公司破产并被实施清算程序，开曼群岛法院将要求以共同货币证明所有债务，该货币很可能是根据适用的会计原则确定的公司“功能货币”。据我们所知，货币赔偿条款尚未在开曼群岛法院进行测试； |
| （f） | 构成处罚的安排将不能强制执行； |
| （g） | 可通过欺诈、胁迫、胁迫、不当影响、虚假陈述、公共政策或错误或受合同失约原则限制等理由阻止执行； |
| （h） | 强制规定保密义务的规定可能会被适用法律的强制或法律和/或监管程序的要求所推翻； |
| （一） | 开曼群岛法院可拒绝对在其确定可在更适当的法院地审理此类诉讼的事项中提起的实质性诉讼行使管辖权； |
| （j） | 我们对文件相关条款的可执行性保留我们的意见，只要这些条款旨在授予专属管辖权，因为在某些情况下，尽管有这些条款，开曼群岛法院仍会接受管辖权； |
5
| (k) | 公司不能通过协议或在其公司章程中限制行使法定权力，并且对担保协议、契约、权利代理协议和单位协议中的任何条款的可执行性存在疑问，据此，公司承诺限制行使根据开曼群岛《公司法》（经修订）具体授予其的权力（“公司法”），包括但不限于有权增加其法定股本、修订其组织章程大纲及章程细则或向开曼群岛法院提出呈请，要求将公司清盘；及 |
| （l） | 文件中任何直接或间接涉及构成公司股份、投票权或对公司管理层最终有效控制的公司权益的条款的强制执行或履行可能会被禁止或限制，如果任何此类相关权益受到或成为根据《实益所有权透明度法案》（经修订）发布的限制通知的约束（“BOT法”). |
| 4.3 | 我们对任何提及外国（即非开曼群岛）法规、规则、条例、守则、司法权威或任何其他颁布以及在认股权证协议或认股权证、契约或债务证券、权利代理协议或权利、以及单位协议或单位中任何提及它们的含义、有效性或效力不发表意见。 |
| 4.4 | 我们没有审查任何认股权证协议、契约、权利代理协议、单位协议或认股权证、债务证券、权利以及根据这些协议拟发行的单位的最终形式，我们的意见有相应的保留。 |
| 4.5 | 我们保留我们的意见，即在发生任何相关违法或无效的情况下，开曼群岛法院将在多大程度上切断认股权证协议或认股权证、契约或债务证券、权利代理协议或权利、单位协议或单位的相关规定，并强制执行这些规定构成其一部分的其余部分或交易，尽管在这方面有任何明文规定。 |
| 4.6 | 根据《公司法》，开曼群岛公司的成员登记册根据法规被视为《公司法》指示或授权插入其中的任何事项的表面证据。有关股份的第三方权益不会出现。成员名册中的记项可能会屈服于法院命令进行更正（例如，在发生欺诈或明显错误的情况下）。 |
| 4.7 | 在本意见中，“不可评估”一语是指，就公司的股份而言，股东不得仅凭其股东地位，且在没有合同安排或根据组织章程大纲和章程细则承担相反义务的情况下，对公司或其债权人对股份的额外评估或催缴承担责任（除非在特殊情况下，例如涉及欺诈，建立代理关系或有非法或不正当目的或法院可能准备戳破或揭开公司面纱的其他情形）。 |
除在此特别说明外，我们不对本意见中引用的任何文件或文书中可能由公司作出或与公司有关的任何陈述和保证作出评论，或以其他方式就交易的商业条款作出评论，而这些是本意见的主题。
我们特此同意将本意见作为证物提交注册声明，并同意在“民事责任的可执行性”和“法律事项”标题下以及注册声明中包含的招股说明书的其他地方提及我们的名称。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据经修订的1933年美国证券法第7条或根据其规定的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。
你忠实的
/s/Maples and Calder（Hong Kong）LLP
Maples and Calder（Hong Kong）LLP
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董事证书
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