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附件 99.3

 

Vertical Aerospace有限公司

 

截至2024年9月30日及2023年9月30日止九个月的未经审核简明综合中期财务资料

 

内容

 

截至2024年9月30日及2023年9月30日止九个月期间的未经审核简明综合中期收益及全面收益表   2
     
截至2024年9月30日及2023年12月31日未经审核简明综合中期财务状况表   3
     
截至2024年9月30日及2023年9月30日止九个月期间未经审核简明综合中期现金流量表   4
     
截至2024年9月30日及2023年9月30日止九个月期间未经审核简明综合中期权益变动表   5
     
未经审核简明综合中期财务资料附注   6

 

  1  

 

 

Vertical Aerospace有限公司

 

未经审核简明综合中期损益表及综合收益表

 

        截至9月30日的3个月,
(重述)
    截至9月30日的9个月,
(重述)
 
    注意事项   2024
£ 000
    2023
£ 000
    2024
£ 000
    2023
£ 000
 
研发费用   4     (13,109 )     (15,388 )     (45,060 )     (42,888 )
行政开支   4     (11,460 )     (10,131 )     (32,170 )     (34,397 )
关联方管理费用   4     (15 )     (17 )     (57 )     (59 )
其他营业收入   6     1,595       (31 )     34,358       2,829  
营业亏损         (22,989 )     (25,567 )     (42,929 )     (74,515 )
财务收入   7     15,599       5,268       14,617       28,320  
财务费用   7     (24,762 )     (13,389 )     (27,409 )     (12,247 )
净财务收入/(成本)   7     (9,163 )     (8,121 )     (12,792 )     16,073  
税前亏损         (32,152 )     (33,688 )     (55,721 )     (58,442 )
所得税抵免         3,613       3,616       10,061       16,600  
本期净亏损         (28,539 )     (30,072 )     (45,660 )     (41,842 )
自有信用风险公允价值变动   14     22,293       -       22,293       -  
外汇折算差额         (8,573 )     5,636       (7,411 )     (1,286 )
本期其他综合收益/(亏损)合计         13,720       5,636       14,882       (1,286 )
期内综合亏损总额         (14,819 )     (24,436 )     (30,778 )     (43,128 )
                                     
每股基本及摊薄亏损   8   £ (1.48 )   £ (1.60 )   £ (2.37 )   £ (2.20 )

 

随附的会计政策及附注构成该等综合财务报表的组成部分。

 

其他全面收益项目可能会重分类至损益。

 

  2  

 

 

Vertical Aerospace有限公司

 

未经审核简明综合中期财务状况表

 

    注意事项   9月30日,
2024
£ 000
    12月31日,
2023
£ 000
 
非流动资产                    
物业、厂房及设备         3,395       3,821  
使用权资产         1,978       2,453  
无形资产         265       1,018  
          5,638       7,292  
流动资产                    
贸易和其他应收款   10     21,159       26,413  
受限制现金         1,700       1,700  
现金及现金等价物         42,806       48,680  
          65,665       76,793  
总资产         71,303       84,085  
                     
股权                    
股本   9     17       17  
其他储备   9     111,828       86,757  
库藏股准备金   9     (803 )     -  
股份溢价   9     273,824       257,704  
累计赤字         (440,194 )     (394,257 )
股东总赤字         (55,328 )     (49,779 )
非流动负债                    
租赁负债         1,588       1,977  
规定         370       256  
衍生金融负债   13     108,636       109,291  
贸易及其他应付款项   11     3,728       3,922  
          114,322       115,446  
流动负债                    
租赁负债         534       643  
认股权证负债   12     287       907  
贸易及其他应付款项   11     11,488       16,868  
          12,309       18,418  
负债总额         126,631       133,864  
总权益和负债         71,303       84,085  

 

随附的会计政策及附注构成该等综合财务报表的组成部分。

 

  3  

 

 

Vertical Aerospace有限公司

 

未经审核简明综合中期现金流量表

 

        9个月结束
9月30日,
 
    注意事项   2024
£ 000
    2023
(重述)
£ 000
 
经营活动产生的现金流量                    
本期净亏损         (45,660 )     (41,842 )
对非现金项目现金流量的调整                    
折旧及摊销   4     1,591       1,527  
使用权资产折旧   4     475       495  
财务成本/(收入)   7     12,792       (16,073 )
股份支付交易   5     6,408       9,280  
所得税抵免         (10,061 )     (16,600 )
非现金收益(以库存股结算)         (803 )     -  
          (35,258 )     (63,213 )
营运资金调整                    
贸易及其他应收款项(增加)/减少         (523 )     3,999  
贸易及其他应付款项(减少)   11     (5,574 )     (1,851 )
收到的所得税         15,838       11,319  
经营活动产生的现金(流出)净额         (25,517 )     (49,746 )
                     
投资活动产生的现金流量                    
以摊余成本计量的金融资产减少         -       59,886  
购置物业厂房及设备         (413 )     (1,601 )
收购无形资产         -       (159 )
收到的利息         1,820       3,392  
投资活动现金流入净额         1,407       61,518  
                     
筹资活动产生的现金流量                    
股份发行所得款项   9     -       808  
向关联方发行股份所得款项         15,629       -  
向关联方发行认股权证所得款项         3,907       -  
对租赁债权人的付款         (581 )     (448 )
筹资活动现金流入净额         18,955       360  
银行现金净(减少)/增加         (5,155 )     12,132  
银行现金,期初         48,680       62,927  
外汇汇率变动的影响         (719 )     (896 )
银行现金,期末         42,806       74,163  

 

随附的会计政策及附注构成该等综合财务报表的组成部分。

 

  4  

 

 

Vertical Aerospace有限公司

 

未经审核简明综合中期权益变动表

 

    分享
资本
£ 000
    分享
溢价
£ 000
    其他
储备金
£ 000
    累计
赤字
£ 000
    合计
£ 000
       
截至2023年1月1日     16       257,197       94,857       (344,752 )     7,318          
期内亏损     -       -       -       (41,842 )     (41,842 )        
翻译差异     -       -       (1,269 )     -       (1,269 )        
综合亏损总额     -       -       (1,269 )     (41,842 )     (43,111 )        
股份支付交易     -       -       9,290       -       9,290          
行使购股权     1       736       -       -       737          
储备金转移     -       -       (8,922 )     8,922       -          
截至2023年9月30日     17       257,933       93,956       (377,672 )     (25,766 )        

 

    分享
资本
£ 000
    分享
溢价
£ 000
    财政部
分享
储备
    其他
储备金
£ 000
    累计
赤字
£ 000
    合计
£ 000
 
截至2024年1月1日     17       257,704       -       86,757       (394,257 )     (49,779 )
期内亏损     -       -       -       -       (45,660 )     (45,660 )
自有信用风险公允价值变动     -       -       -       22,293       -       22,293  
翻译差异     -       -       -       (7,411 )     -       (7,411 )
综合亏损总额     -       -       -       14,882       (45,660 )     (30,778 )
股份支付交易     -       -       -       6,005       -       6,005  
向关联方发行股份     -       15,629       -       -       -       15,629  
向关联方发行认股权证             -       -       3,907       -       3,907  
向公开市场发行股票     -       491       -               -       491  
回购普通股     -       -       (803 )     -       -       (803 )
储备金转移     -       -       -       277       (277 )     -  
截至2024年9月30日     17       273,824       (803 )     111,828       (440,194 )     (55,328 )

 

随附的会计政策及附注构成该等未经审核简明综合中期报表的组成部分。

 

  5  

 

 

Vertical Aerospace有限公司

 

未经审核简明综合中期财务资料附注

 

1 一般信息

 

Vertical Aerospace Ltd(“公司”,若连同其附属公司则为“集团”)根据开曼群岛公司法(经修订)注册成立。其主要执行办公室地址为:Unit 1 Camwal Court,Bristol,United Kingdom。集团的主要业务在英国,这些财务报表以英镑呈列,除另有说明外,所有数值均四舍五入至最接近的千位(' 000英镑)。

 

这些财务报表已于2024年12月19日获得董事会批准。

 

主要活动

 

公司及其全资附属公司Vertical Aerospace集团有限公司(“VAGL”)的主要业务为垂直起降电动飞机(“EVTOL”)的开发及商业化。

 

2 重要会计政策

 

编制依据

 

这份截至2024年9月30日的九个月报告期的未经审计简明综合中期财务报告是根据适用于编制中期财务报表的国际财务报告准则(IFRS)、IAS 34中期财务报告编制的。

 

中期报告不包括年度财务报告中通常包含的类型的所有附注。因此,本报告应与截至2023年12月31日止年度的年度报告一并阅读。

 

所采用的会计政策与上一会计年度一致。

 

未经审核简明综合中期财务报告乃按历史成本基准编制,并经按公平值计入损益的若干金融资产及负债(包括衍生金融工具)的重估而作出修订。

 

未经审核简明综合中期财务报告所载项目均使用实体及其附属公司经营所处主要经济环境的货币(‘功能货币’)计量。财务资料以英镑(‘英镑’或‘英镑’)呈列,英镑是集团的功能及呈列货币,除非另有说明,所有金额均以英镑呈列并四舍五入至最接近的千位。

 

  6  

 

 

Vertical Aerospace有限公司

 

未经审核简明综合中期财务资料附注

 

2 重要会计政策(续)

 

合并基础

 

Vertical Aerospace Ltd是集团的母公司,拥有Vertical Aerospace集团有限公司100%的所有权权益和投票权,而后者是其唯一的材料子公司。

 

综合财务报表包含集团的财务状况和经营业绩。当集团因参与被投资方而面临或有权获得可变回报,并有能力通过其对被投资方的权力影响这些回报时,就实现了控制。子公司财务报表采用与公司一致的会计政策编制同一报告期。公司间交易、集团公司之间交易的余额和未实现收益予以抵销。

 

重要会计政策和关键会计估计

 

所采用的会计政策与上一财政年度的会计政策一致,但下文讨论的新采用的政策除外。

 

反向股票分割

 

2024年9月16日,公司股东授权董事会对所有已发行普通股进行反向股票分割。2024年9月16日,董事会批准按十股一比的比例实施反向股票分割,自2024年9月20日起生效。

 

该公司未偿还的基于股票的奖励,包括期权、限制性股票单位和认股权证,也进行了调整,以反映公司普通股的一比十反向股票分割。未偿还的以股票为基础的奖励单位按比例减少,相应的行使价(如适用)按比例增加。反向拆股统一影响所有股东,未改变任何股东在公司股权中的百分比权益。没有就反向股票分割发行零碎股份。原本有权获得普通股零碎股份的股东反而有权按比例获得因反向股票分割(减去任何惯常的经纪费、佣金和其他费用)而从汇总和出售零碎股份中获得的净收益的一部分。

 

反向股票分割导致授权普通股和优先股的数量按比例减少,普通股和优先股的面值按比例增加,在每种情况下均按照反向股票分割比例。这些简明综合财务报表和本协议相关附注中的所有股份和每股金额已进行追溯调整,以考虑到反向股票分割的影响。

 

公司特有信用风险

 

对于选择公允价值选择权的金融负债,公司在其他综合收益中单独列报归因于公司特定信用风险的公允价值变动总额部分,而不是在当期损益中反映全部金额。公司将归因于公司特定信用风险的公允价值变动部分计量为基础市场风险变化导致的公允价值变动总额超过公允价值变动的部分,包括无风险利率和基准费率。

 

  7  

 

 

Vertical Aerospace有限公司

 

未经审核简明综合中期财务资料附注

 

持续经营

 

管理层已为集团编制现金流量预测,并考虑了集团在可预见的未来持续经营的能力,即在这些财务报表发布后至少12个月。

 

集团目前正处于将eVTOL技术商业化之旅的研发阶段。与正处于开发阶段相称,集团已投入巨资进行研究,以支持其飞机的开发。集团目前未产生收入,自成立以来经营活动产生净亏损和净现金流出。

 

截至2024年9月30日,集团手头现金及现金等价物为4280万英镑,股东净赤字为5530万英镑。截至这些财务报表发布时,集团手头有大约2500万英镑的现金和现金等价物。

 

为了实现其既定的运营目标,管理层目前预计,在这些财务报表发布后的未来12个月内,其运营活动产生的现金流出净额约为7000万英镑,这将主要用于为原型飞机的制造和测试提供资金。

 

因此,集团预计,其目前的现有资源将仅足以为其持续运营提供资金,但不会超过2025年第一季度。该集团需要额外的资本,以继续为超过这一点的持续运营提供资金。

 

于2024年11月24日,公司董事会(“董事会”)决议赞成公司、公司全资附属公司Vertical Aerospace集团有限公司(“VAGL”)、公司大股东兼董事Stephen Fitzpatrick、Imagination Aero Investments Limited(“Imagination Aero”)(一家由Fitzpatrick先生全资拥有的公司)与公司主要债权人和高级有担保贷款人Mudrick Capital Management L.P.(“Mudrick Capital”)(“条款清单”)达成的一项原则性协议(“原则性协议”),以解决公司更紧迫的现金需求,并促进更长期的筹资。条款清单中列出的重要条款包括为2025年底前的公司运营提供资金,同时还消除或减轻了自公开上市以来阻碍公司获得大量第三方资金的某些结构性障碍。

 

于2024年12月20日,如条款清单所设想,公司与VAGL、Imagination Aero及Mudrick Capital订立投资协议(“投资协议”)。一旦完成,投资协议的条款将为公司到2025年第四季度的运营提供资金。投资协议包括Mudrick Capital承诺在其下一轮融资(“股权配售”)中向公司提供最多5000万美元的资金,其中2500万美元是在非或有基础上提供的,以及如果公司无法在股权配售中筹集到该金额,则由Mudrick Capital提供额外2500万美元的支持承诺。Mudrick Capital完成融资承诺的条件是公司真诚地承诺稳健的股权流程和某些其他惯例完成条件。公司拟于2025年第一季度及公司未动用全部现有资源前启动并完成股权配售。

 

2024年2月22日,公司与Imagination Aero订立顺丰投资协议(“顺丰投资协议”),Imagination Aero据此并在若干条件下承诺为2500万美元的投资提供资金,其中最多2500万美元的进一步投资(“进一步投资”)将于2024年8月14日到期付款。投资协议同意,顺丰投资协议将被视为已到期,包括关于第二批2500万美元的进一步投资承诺,其中没有收到任何部分。

 

投资协议须受若干成交条件所规限,包括但不限于对公司组织章程大纲及章程细则(「章程细则」)的若干修订须经公司股东于股东大会上所投票的三分之二多数票通过。于2024年12月13日,公司向其股东提供通知,其将于2024年12月23日召开临时股东大会,目的是就该等章程修订进行投票表决。同样在2024年12月15日,截至本协议日期持有公司已发行和流通股超过三分之二的公司大股东Stephen Fitzpatrick承诺通过具有法律约束力的义务投票支持经修订的条款,以支持条款清单所设想的交易,包括对条款的修订。

 

  8  

 

 

Vertical Aerospace有限公司

 

未经审核简明综合中期财务资料附注

 

持续经营(续)

 

集团需要迅速和及时完成条款清单和投资协议所设想的交易,包括满足相关成交条件和收到股权配售中的资金,才能将其预计的现金跑道延长至2025年第一季度之后。如果集团未能做到这一点,管理层将被迫立即减少或推迟集团的支出,大幅缩小业务范围,和/或评估其他应急规划备选方案。

 

于2024年11月1日,公司收到公司所有未偿还可转换优先有担保票据的唯一持有人Mudrick Capital的违约通知,涉及与公司可转换优先有担保票据有关的契约(“契约”)下的某些违约,包括公司的全资子公司和集团所有重大知识产权的所有者VAGL没有提供担保。2024年12月15日,Mudrick Capital、公司、VAGL和Imagination Aero签订了一份暂缓协议,根据该协议,Mudrick Capital同意在发生因任何特定违约而产生的违约事件时,直至2025年2月1日或其各方另有约定(“暂缓期限”),不行使其在义齿下的任何权利。虽然暂缓协议并未就任何该等违约事件提供豁免,但Mudrick Capital已单独承诺就所有该等违约事件提供豁免。如果违约事件发生且未得到纠正,并且如果Mudrick Capital豁免的任何条件未得到满足,Mudrick Capital将有权在暂缓期结束后立即行使其加速和强制执行权利(见下文)。

 

此外,契约包含一项契约,要求集团在任何时候保持至少1000万美元的最低现金余额。集团目前预计,如果不能及时收到上述额外资金,其将在2025年第一季度违反该盟约。如果未得到纠正,任何此类违约或违约(统称为“特定违约”)将导致根据契约发生违约事件,这将允许Mudrick Capital加速可转换优先有担保票据的到期,并最终针对其抵押品(包括代表集团运营子公司VAGL 100%所有权权益的股份)强制执行,和/或可能导致公司宣布无力偿债并申请破产,或被迫进入非自愿破产程序。

 

无论目前预期的这轮融资结果如何,其中包括Mudrick Capital承诺提供至多5000万美元的资金,该公司都将被要求进一步筹集额外资金,以便在2025年第四季度及之后继续为其持续运营提供资金。需要及时收到相当于或相当于5000万美元承诺的金额,集团才能将其预计的现金跑道延长至2025年第四季度(如上文所述,从2025年第一季度开始),并将集团根据可转换优先有担保票据契约违反其最低现金契约的日期延长至2025年第三季度(如上文所述,从2025年第一季度开始)。

 

因此,集团持续经营的能力在很大程度上取决于其是否有能力从目前预期的2025年1月的一轮融资中获得资金,这取决于满足某些先决条件,并进一步筹集额外资金以资助集团的持续运营。管理层承诺继续筹集更多资金,并可能在这样做时寻求进一步发行股权。

 

然而,无法保证集团将能够以可接受的条款(或在必要的时间内)筹集额外资金,以提供足够的资金以满足集团持续的资金需求。于2025年及时完成融资对集团持续经营能力至关重要。无法获得未来资金可能会影响集团的财务状况和执行其业务战略的能力,包括被要求推迟、减少或取消其部分研发计划,或无法继续运营或持续经营。对筹集额外资本的依赖表明存在重大不确定性,可能对集团持续经营的能力产生重大怀疑(或产生PCAOB标准所设想的重大怀疑),因此集团可能无法在正常业务过程中变现资产和清偿负债。综合中期财务报表的编制假设集团将持续经营,其中考虑了经营的连续性、资产变现和在正常业务过程中清偿负债,不包括如果集团无法持续经营将导致的任何调整。

 

  9  

 

 

Vertical Aerospace有限公司

 

未经审核简明综合中期财务资料附注

 

3 关键会计判断和估计不确定性的关键来源

 

按照国际财务报告准则编制未经审计的简明综合中期财务信息要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响财务信息日期的资产和负债的呈报金额以及或有负债的披露以及报告期内呈报的费用金额。

 

公司最重要的估计和判断涉及以股份为基础的代价的估值,包括购股权的公允价值和包括可转换贷款票据在内的衍生负债的估值。期内,公司引入了对可转换贷款票据公允价值估计所使用的信用利差的调整,以反映期间公司特定信用风险的变化。

 

这些估计是基于历史数据和经验,以及管理层认为在当时情况下合理的各种其他因素,其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。此类估计往往需要选择适当的估值方法和模型,并可能涉及在评估假设范围和财务投入方面的重大判断。在不同的假设、财务投入或情况下,实际结果可能与这些估计不同。

 

在编制该等未经审核简明综合中期财务报表时,管理层在应用集团会计政策及主要估计来源方面作出的重大判断与截至2023年12月31日止年度及截至2023年12月31日止年度的综合财务报表所适用的判断相同。

 

  10  

 

 

Vertical Aerospace有限公司

 

未经审核简明综合中期财务资料附注

 

4 按性质划分的开支

 

列入管理费用、研发费用、关联方管理费用的费用如下。

 

    3个月结束
9月30日,
    9个月结束
9月30日,
 
    2024
£ 000
    2023
£ 000
    2024
£ 000
    2023
£ 000
 
研发人员成本(不含股份支付费用)     7,349       5,352       20,029       17,234  
研发咨询     2,224       4,046       9,619       11,495  
研发部件、零部件及工装     3,536       5,990       15,412       14,159  
研发费用总额     13,109       15,388       45,060       42,888  
行政人员费用(不含股份支付费用)     2,326       2,835       7,013       8,382  
股份支付费用     1,623       2,224       6,408       9,280  
咨询费用     706       621       1,879       1,961  
法律和财务咨询费用     1,689       143       3,460       1,268  
人力资源咨询和招聘成本     200       140       549       804  
IT硬件和软件成本     1,890       1,675       5,297       4,760  
关联方管理费用     15       17       57       59  
保险费用     130       653       282       1,663  
营销成本     912       198       1,686       476  
房地费用     535       583       1,679       1,486  
其他管理费用     803       354       1,851       2,295  
折旧费用     280       230       838       643  
摊销费用     217       306       753       884  
使用权物业资产折旧     149       169       475       495  
行政费用总额     11,475       10,148       32,227       34,456  
                                 
行政和研发费用总额     24,584       25,536       77,287       77,344  

 

不包括股份支付费用的员工成本主要与工资和薪金相关费用有关,包括社会保障和养老金缴款。

 

  11  

 

 

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5 股份支付

 

集团已建立两个雇员期权计划。EMI计划于2021年期间对员工关闭,2021年激励计划于2022年实施。有关期权计划的更多信息,请参阅集团截至2023年12月31日止年度的年度财务报表。公司年内就该等计划确认的费用总额如下所示:

 

公司年内就这些计划确认的费用总额如下所示:

 

    9月30日,
2024
£’000
    9月30日,
2023
£’000
 
EMI方案     279       720  
2021年激励计划     5,860       8,504  
非执行董事奖项     269       56  
确认的总费用     6,408       9,280  

 

根据计划授出的期权概要如下:

 

EMI方案

 

    2024年9月30日     2023年12月31日  
        平均
行权价格
(£)
        平均
行权价格
(£)
 
未结清,期初     1,170,231       2.50       2,101,108       1.90  
期内授出     -       -       -       -  
期间行使     -       -       (768,692 )     1.00  
期间没收     (165,553 )     1.40       (162,185 )     2.40  
未结清,期末     1,004,678       2.70       1,170,231       2.50  

 

于2024年9月30日可行使的期权数目为642,564份(2023年12月31日:495,681份),行使价介乎0.40英镑至11.50英镑。预期平均剩余归属期已厘定1.11年(2023年12月31日:1.78年)。

 

2021年激励计划

 

    2024年9月30日     2023年12月31日  
        平均
行权价格
(£)
        平均
行权价格
(£)
 
未结清,期初     998,598       1.20       435,567       14.40  
期内授出     397,804       0.40       737,060       0.60  
期间行使     (75,597 )     -       (102,452 )     -  
期间没收     (48,182 )     0.80       (71,577 )     7.70  
未结清,期末     1,272,623       1.10       998,598       1.20  

 

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5 股份支付(续)

 

于2024年9月30日可行使的期权数目为416,068份(2023年12月31日:173,006份),行使价介乎0英镑至8.95英镑。期间行使的期权仅与零成本期权有关。截至期末尚未行使的期权数量包括1,146,073份零成本期权、124,698份公司股票期权计划(CSOP)期权和1,852份成本股票期权。预期平均剩余归属期确定为2.50年(2023年12月31日:3.30年)。

 

期内授出的所有期权的公允价值已参考授予日的股份价格厘定。

 

6 其他营业收入

 

本集团本期其他营业收入分析如下:

 

    3个月结束
9月30日,
    9个月结束
9月30日,
 
    2024
£ 000
    2023年(作为
重述)
£ 000
    2024
£ 000
    2023年(作为
重述)
£ 000
 
劳斯莱斯和解     -       -       27,910       -  
政府补助     1,349       87       5,462       1,960  
研发税收减免     246       (118 )     986       869  
      1,595       (31 )     34,358       2,829  

 

劳斯莱斯和解

 

自2024年5月22日起,公司与罗尔斯罗伊斯公司订立协议,终止与罗尔斯罗伊斯公司设计电力推进装置(EPU)的合同。根据该协议,公司收到了劳斯莱斯支付的现金,金额相当于3400万美元。此外,公司还收到了在库存股储备中确认的价值100万美元的14万股公司自己的普通股的非现金转让。

 

政府补助

 

政府补助涉及应收航天技术研究院(ATI)有关eVTOL技术研发的款项。该赠款用于资助研发支出,并在与费用相关的期间在其他营业收入中确认。

 

研发税收减免

 

公司获得与英国研发支出抵免(RDEC)相关的研发税收减免,该减免在其他营业收入中报告。该公司还获得英国中小企业(SME)研发税收减免,该减免在所得税抵免范围内报告。

 

  13  

 

 

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7 财务收入/(成本)

 

    3个月结束
9月30日,
    9个月结束
9月30日,
 
    2024
£ 000
    2023
£ 000
    2024
£ 000
    2023
£ 000
 
可换股贷款票据的公允价值变动     (20,451 )     -       (14,537 )     -  
可转换贷款票据的实物利息     (4,269 )     (4,059 )     (12,752 )     (12,023 )
汇兑损失     -       (9,281 )     -       -  
租赁利息支出     (38 )     (48 )     (120 )     (156 )
其他     (4 )     (1 )     -       (68 )
财务费用总额     (24,762 )     (13,389 )     (27,409 )     (12,247 )

 

    3个月结束
9月30日,
    9个月结束
9月30日,
 
    2024
£ 000
    2023
£ 000
    2024
£ 000
    2023
£ 000
 
存款利息收入     654       1,064       1,822       2,768  
外汇收益     14,648       -       12,187       2,808  
可换股贷款票据的公允价值变动(附注13)     -       2,982       -       19,492  
认股权证负债的公允价值变动(附注12)     297       1,222       602       3,252  
其他     -       -       6       -  
财务收入总额     15,599       5,268       14,617       28,320  

 

8 每股亏损

 

基本每股收益,在本例中为每股亏损,计算方法是将当期归属于母公司普通股股东的亏损除以已发行在外的普通股数量。

 

由于已报告所有呈报期间的净亏损,每股摊薄亏损与每股基本亏损相同。因此,所有具有潜在稀释性的普通股等价物都具有反稀释性,已被排除在每股净亏损的计算之外。

 

2024年9月20日,按一股十股的比例实施反向拆股生效。反向股票分割导致授权普通股和优先股数量按比例减少,普通股和优先股的面值按比例增加,在每种情况下均按照反向股票分割比例。这些简明综合财务报表及本协议相关附注中的所有股份和每股金额均已追溯调整,以考虑到反向股票分割的影响

 

每股亏损的计算依据如下数据:

 

    3个月结束
9月30日,
2024
£000
    3个月结束
9月30日,
2023
£ 000
    9个月结束
9月30日,
2024
£ 000
    9个月结束
9月30日,
2023
£ 000
 
本期净亏损     (28,539 )     (30,072 )     (45,660 )     (41,842 )

 

    £     £     £     £  
每股基本及摊薄亏损     (1.48 )     (1.60 )     (2.37 )     (2.20 )

 

    股数     股数     股数     股数  
加权平均已发行股份     19,313,638       19,208,324       19,229,978       19,094,574  

 

  14  

 

 

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9 股本及储备

 

获配发、征召及缴足股款的股份   9月30日,
2024
    12月31日,
2023
 
    没有。     £     没有。     £  
每个0.00 1美元的普通     22,338,930       16,854       22,124,924       16,681  
      22,338,930       16,854       22,124,924       16,681  

 

普通股拥有充分的投票权,充分的分红权。公司获授权发行100,000,000股普通股。

 

2024年3月13日,就顺丰投资协议而言,公司发行了200,000股普通股,所得收益为15,629千英镑,股份溢价为15,629千英镑(20,000千美元)。

 

自2024年5月22日起,公司与罗尔斯罗伊斯公司订立协议,终止与罗尔斯罗伊斯公司设计电力推进装置(EPU)的合同。该协议规定将Vertical的普通股从Rolls-Royce转让给公司,这是Rolls-Royce在2021年的私募交易中从公司获得的。因此确认了80.3万英镑的库存股份储备,反映了140,000股。

 

在该期间结束后,公司于2024年11月25日签订了一份原则性协议,该协议一旦完成将导致Mudrick Capital转换公司2026年到期的未偿还可转换优先担保票据本金和应计利息的一半,即约1.3亿美元,转换价格为每股普通股2.75美元。该等转换后,公司将向Mudrick Capital发行47,343,586股股份。

 

其他保护区的性质及用途

 

    9月30日,
2024
£ 000
    12月31日,
2023
£ 000
 
股份支付准备金     27,146       21,140  
信用风险准备金     22,293       -  
外币折算准备金     (5,927 )     1,484  
认股权证储备     13,475       9,292  
合并准备金     54,841       54,841  
      111,828       86,757  

 

股份支付准备金用于确认向员工发行但未行权的期权的授予日公允价值。换算准备金是由于在合并财务报表中重新换算海外子公司和公司以美元计价的余额而产生的。认股权证储备用于确认发行的认股权证的公允价值,以换取固定金额的现金或其他金融资产以换取固定数量的公司普通股(‘固定换固定条件’)。根据顺丰投资协议,2024年3月13日发行了5000万份认股权证,因此认股权证储备中确认了3,907千英镑(5,000千美元)。合并准备金用于反映作为企业合并的一部分而获得的对价与净资产账面价值之间的任何差异。信用风险准备金确认与公司自身信用风险变化相关的衍生金融负债公允价值变动的影响。

 

  15  

 

 

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10 贸易和其他应收款

 

    9月30日,
2024
£ 000
    12月31日,
2023
£ 000
 
研发税收减免应收账款     11,109       16,416  
政府补助和应收增值税     4,192       4,060  
预付款项     4,993       5,062  
其他应收款     865       875  
      21,159       26,413  

 

应收研发税减免包括根据HMRC中小企业计划索赔的研发税减免10,123千英镑(2023年12月31日:15,838千英镑)和根据HMRC RDEC计划索赔的986千英镑(2023年12月31日:578千英镑)。

 

预计2024年或2023年的信贷损失并不大。有关本集团与贸易及其他应收款项有关的信贷及市场风险,包括减值及信贷损失拨备的更多信息,请参阅本集团截至2023年12月31日止年度的年度财务报表。

 

11 贸易及其他应付款项

 

一年内到期的金额:

 

    9月30日,
2024
£ 000
    12月31日,
2023
£ 000
 
贸易应付款项     3,603       3,726  
应计费用     6,628       12,146  
社会保障和其他税     924       981  
未结清的固定缴款养老金成本     333       15  
      11,488       16,868  

 

超过一年后到期的金额:

 

    9月30日,
2024
£ 000
    12月31日,
2023
£ 000
 
递延费用和收费     3,728       3,922  

 

有关集团与贸易及其他应付款项有关的市场及流动性风险敞口(包括到期日分析)的更多信息,请参阅集团截至2023年12月31日止年度的年度财务报表。

 

  16  

 

 

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12 认股权证责任

 

以下认股权证已发行但未行权:

 

    9月30日,
2024
    12月31日,
2023
 
公开认股权证     15,264,935       15,264,935  
Mudrick认股权证     4,000,000       4,000,000  
未结清,期末     19,264,935       19,264,935  

 

记为负债,以下为截至2024年9月30日止期间公允价值变动情况:

 

期间公允价值变动   £ 000  
2023年12月31日     907  
公允价值变动     (602 )
关于翻译的汇兑差额     (18 )
2024年9月30日     287  

 

由于反向股票分割,每份公开认股权证自动调整为可行使一股普通股的1/10,这意味着公开认股权证持有人必须行使十份公开认股权证,才能以每股115美元的价格获得公司的一股普通股。公开认股权证到期日为2026年12月15日或更早时赎回或清算。

 

13 衍生金融负债

 

可转换优先担保票据包括以下内容:

 

    Mudrick
£ 000
 
截至2023年12月31日     109,291  
公允价值变动(自有信用风险变动除外)     14,537  
已支付和应计的实物利息     12,752  
关于翻译的汇兑差额     (5,651 )
自有信用风险公允价值变动     (22,293 )
截至2024年9月30日     108,636  

 

2021年12月16日,Mudrick Capital以14.5万英镑(19.2万美元)的总购买价格购买了本金总额为15.1万英镑(20.0万美元)的可转换优先担保票据。可转换优先担保票据最初可转换为最多1,818,182股普通股,初始兑换率为每824英镑(1,000美元)9.09091股普通股。

 

根据国际财务报告准则第9号,这被视为一种混合工具,并被全部指定为通过损益的公允价值,除非在其他综合收益中单独列报可归因于公司特定信用风险的公允价值变动总额部分。估值方法和假设见附注14。

 

  17  

 

 

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13 衍生金融负债(续)

 

公司已选择按年利率9%支付实物利息。利息每半年支付一次,公司于2024年6月15日通过将未偿还的可转换优先担保票据的名义金额增加8,483千英镑(10,730千美元)授权支付利息。存在几个契约,包括保留1000万美元现金。因此,银行现金包括截至2024年9月30日被视为为此目的保留的7,455千英镑。

 

在该期间结束后,公司于2024年11月25日签订了一份原则性协议,该协议一旦完成将导致Mudrick Capital转换公司2026年到期的未偿还可转换优先有担保票据本金和应计利息金额的一半,即约1.3亿美元,转换价格为每股普通股2.75美元。

 

该协议的条款原则上还包括对可转换优先有担保票据协议条款的修订,其中包括:

 

- 规定剩余未偿还票据的固定转换价格为每股普通股3.50美元;
- 自2024年12月15日起,为现金利息提供10%的固定利率,为实物利息提供12%的固定利率;
- 到期日为2028年12月15日。

 

14 金融工具

 

为说明用于确定公允价值的输入值的可靠性,公司将其金融工具分为会计准则规定的三个等级。以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债:

 

    2024年9月30日
£ 000
    2023年12月31日
£ 000
 
    1级     2级     3级     1级     2级     3级  
可转换优先有担保票据     -       -       108,636       -       -       109,291  
认股权证负债     287       -       -       1,578       -       -  
      287       -       108,636       1,578       -       109,291  

 

金融工具的公允价值被视为等同于账面价值。所有收益或亏损均在净财务收入/(成本)内确认,期间并无转入或转出公允价值层级的任何级别。

 

第1级:交易活跃的金融工具的公允价值以报告期末市场报价为基础。因此,已发行但未行使的认股权证的估值参考了截至报告日的可观察市场价格(每份认股权证0.02美元)。

 

第3级:如果一项或多项重要投入并非基于可观察的市场数据,如已发行的可转换优先有担保票据的情况,则该工具被包括在第3级。

 

  18  

 

 

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14 金融工具(续)

 

可转换优先担保票据的公允价值已使用期权定价模型,根据国际估值标准对“市场价值”的定义进行了估计。已使用以下投入:

 

    9月30日,
2024
    12月31日,
2023
 
利率(%)     9.0       9.0  
无风险费率(%)     3.56       4.0  
预期寿命(年)     2.25       3.0  
股息收益率(%)     -       -  
波动率(%)     90.0       90.0  
信用利差(%)     37.50       27.5  

 

公司具体输入包括未来股权融资的预期概率和时机,此外还有未来基本面变化的概率和时机。期间公司特定信用风险的变化,通过信用利差增加11.0个百分点的方式,导致向下调整了22,293千英镑的最终估值。

 

有关可转换优先担保票据的更多信息,请参阅集团截至2023年12月31日止年度的年度财务报表。

 

15 关联交易

 

关键管理人员薪酬

 

关键管理人员是董事会成员和执行官。

 

    9月30日,
2024
£ 000
    9月30日,
2023
£ 000
 
薪金及其他短期雇员福利     990       662  
支付给固定缴款养老金计划的款项     11       11  
股份支付     2,425       56  
      3,426       729  

 

期间董事行使购股权的总收益总计为0英镑(2023年9月30日:8,156千英镑)。

 

与其他关联方交易汇总

 

公司于2023年9月11日任命Stuart Simpson为首席财务官,并于2024年5月1日任命Stuart Simpson为首席执行官,接替仍为董事会成员的Stephen Fitzpatrick。2024年7月1日,斯图尔特·辛普森获授20万份购股权,按季度归属,直至2028年3月31日。

 

2024年5月1日,公司任命Ben Story为董事会成员。

 

2024年9月16日,公司任命Vincent Casey为董事会成员。

 

2024年9月20日,公司任命Stephen Welch为董事会成员。根据公司现任大股东、公司董事Stephen Fitzpatrick与Stephen Welch之间的薪酬安排,Stephen Welch作为公司董事(包括作为董事会任何委员会成员)提供的服务的部分薪酬由Stephen Fitzpatrick支付。然而,在该期间结束后,公司于2024年12月20日签订了一份投资协议,据此,公司同意向Stephen Fitzpatrick偿还截至可转换票据部分转换之日与Stephen Welch在董事会的职位相关的所有书面费用和开支,但上限为7.5万美元。

 

期间结束后,自2024年11月6日起,Mike Flewitt不再担任主席,也不再担任董事会成员。自该日起,Stephen Welch被任命为董事会主席。

 

  19  

 

 

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15 关联交易(续)

 

期内,合共向董事会独立成员授予76,142份购股权及受限制股份单位。

 

2024年2月22日,公司与Stephen Fitzpatrick全资拥有的公司Imagination Aero Ltd.订立顺丰投资协议,据此,Imagination Aero同意购买,而公司同意向Imagination Aero发行和出售最多5000万美元的(i)新发行的普通股和(ii)50,000,000份顺丰认股权证。根据顺丰投资协议,2024年3月13日,200万股股票和5000万份认股权证收到2500万美元的总收益。

 

根据顺丰投资协议的条款,在满足某些条件的情况下,Imagination Aero Ltd.承诺为第二批股权投资提供资金,金额为2500万美元,将于2024年8月14日到期付款。

 

公司尚未收到该金额的任何部分的付款。在该期间结束后,于2024年12月20日,公司签订了一份投资协议,据此,顺丰投资协议将就第二批2500万美元的资金承诺终止。

 

此外,在2024年12月20日期间结束后,公司签订了一份投资协议,根据该协议,Stephen Fitzpatrick将被授予以与其他投资者相同的经济条款以2500万美元参与公司即将进行的股权配售的权利,或者在他选择不参与的情况下,以相当于投资者在股权配售中支付的每股购买价格的行使价向公司普通股投资2500万美元的12个月选择权。

 

于2024年前9个月,Stephen Fitzpatrick控制的公司Imagination Industries Ltd向集团提供并收取的服务总额为57,000英镑(2023年:59,000英镑),其中截至2024年9月30日没有未偿还的金额(2023年9月30日:无)。

 

16 资产负债表后事件

 

于2024年11月24日,公司订立原则协议,随后于2024年12月20日与Mudrick Capital订立投资协议。原则协议的重要条款包括以下内容:

 

部分转换可换股票据

 

Mudrick Capital将转换其持有的公司未偿可转换贷款票据的未偿本金和应计利息金额的一半,即约1.3亿美元,转换价格为每股公司普通股2.75美元。该等转换后,公司将向Mudrick Capital发行47,343,586股股份。

 

紧随该等转换后,预期Mudrick Capital将成为公司的最终实益拥有人。

 

确定未偿还票据的转换价格和其他契约修订

 

在符合某些条件的情况下,日期为2021年12月16日的可转换贷款票据的契约将被修订,以反映以下内容,其中包括:

 

· 规定剩余未偿还票据的固定转换价格为每股普通股3.50美元;
· 票据所适用的现金利息及PIK利息的利率均将分别提高至10.00%及12.00%;
· 票据到期日将延长至2028年12月15日;

 

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16 资产负债表后事件(续)

 

资金承诺和选择

 

Mudrick Capital已承诺在其下一轮融资(“股权配售”)中向公司提供至多5000万美元的资金,但须遵守以下规定:

 

· 2500万美元将由Mudrick Capital在非或有基础上提供资金;
· 如果公司无法在股权配售中筹集到额外的2500万美元,将由Mudrick Capital提供资金的支持承诺

 

Mudrick Capital完成融资承诺的条件是公司真诚地承诺稳健的股权流程和某些其他惯例完成条件。

 

Stephen Fitzpatrick将拥有:

 

· 有权以与股权配售中其他投资者相同的经济条款以2500万美元参与股权配售;或者
· 在他选择不参与股权配售的情况下,12个月的选择权,以等于投资者在股权配售中支付的每股购买价格的行权价向公司普通股投资2500万美元;

 

顺丰投资协议

 

公司与Imagination Aero于2024年2月22日签署的《顺丰投资协议》项下的所有义务均被视为已到期(包括关于第二批2500万美元的融资承诺),义务将由上述参与权取代。所有有利于斯蒂芬菲茨帕特里克的否决权和保留事项被视为被取消。公司已同意向Stephen Fitzpatrick偿还就投资协议和顺丰投资协议产生的合理且有文件证明的费用、开支和法律顾问的付款。

 

17 更正错误

 

2024年3月,集团在截至2023年6月30日的六个月期间以及截至2023年9月30日的三个月和九个月期间的收益和综合收益报表中发现了与其从HMRC产生的中小企业税收减免分类有关的错误。在所述期间,税收抵免被错误地归入其他营业收入。

 

虽然集团出现经常性未减轻的交易损失,但它选择放弃这些损失,而是要求获得应缴税款抵免。因此,中小企业税收抵免本应归类为所得税抵免,而不是在损益表和综合收益表中归类为其他营业收入。

 

重述对损益表和综合收益表及现金流量表的影响列示于下表。

 

对截至2023年6月30日或2023年9月30日的未经审核简明综合中期财务状况表并无影响。

 

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未经审核简明综合中期财务资料附注

 

17 更正错误(续)

 

下表列出与先前报告的未经审核简明综合中期损益表和综合收益表(单位:千)相比,这些金额的列报方式变化的影响:

 

    三个月结束
2023年9月30日
    九个月结束
2023年9月30日
 
    作为
已报告
    调整     作为
更正
    作为
已报告
    调整     作为
更正
 
研发费用     (15,388 )     -       (15,388 )     (42,888 )     -       (42,888 )
行政开支     (10,131 )     -       (10,131 )     (34,397 )     -       (34,397 )
关联方管理费用     (17 )     -       (17 )     (59 )     -       (59 )
其他营业收入     3,585       (3,616 )     (31 )     19,429       (16,600 )     2,829  
营业亏损     (21,951 )     (3,616 )     (25,567 )     (57,915 )     (16,600 )     (74,515 )
财务收入     5,268       -       5,268       28,320       -       28,320  
财务费用     (13,389 )     -       (13,389 )     (12,247 )     -       (12,247 )
净财务收入/(成本)     (8,121 )     -       (8,121 )     16,073       -       16,073  
税前亏损     (30,072 )     (3,616 )     (33,688 )     (41,842 )     (16,600 )     (58,442 )
所得税抵免     -       3,616       3,616       -       16,600       16,000  
本期净亏损     (30,072 )     -       (30,072       (41,842 )     -       (41,842 )
外汇折算差额     5,636       -       5,636       (1,286 )     -       (1,286 )
年度综合亏损总额     (24,436 )     -       (24,436 )     (43,128 )     -       (43,128 )

 

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未经审核简明综合中期财务资料附注

 

17 更正错误(续)

 

下表列出了与先前报告的未经审计的简明合并中期现金流量表相比,这些现金流量的列报方式变化的影响(单位:千):

 

    九个月结束
2023年9月30日
 
    作为
已报告
    调整     作为
更正
 
经营活动产生的现金流量                        
本期净亏损     (41,842 )     -       (41,842 )
对非现金项目现金流量的调整                        
折旧及摊销     1,527       -       1,527  
使用权资产折旧     495       -       495  
财务(收入)/成本     (16,073 )     -       (16,073 )
股份支付交易     9,280       -       9,280  
所得税抵免     -       (16,600 )     (16,600 )
      (46,613 )     (16,600 )     (63,213 )
营运资金调整                        
贸易及其他应收款项减少/(增加)     (1,282 )     5,281       3,999  
贸易及其他应付款项增加/(减少)     (1,851 )     -       (1,851 )
收到的所得税     -       11,319       11,319  
经营活动使用的现金流量净额     (49,746 )     -       (49,746 )

 

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