美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据证券第14（a）节的代理声明
1934年《交易法》（修订号。)
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
| ☒ | 最终代理声明 |
| ☐ | 确定的附加材料 |
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 |
|
|
| （注册人的名称在其章程中指明） |
| （提交代理声明的人的姓名，如非注册人） |
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| ☒ | 无需任何费用 |
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用 |
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 |
年度会议及代理声明
年会将于2025年6月10日举行
致奇美拉投资公司股东：
我很高兴地邀请您参加将于美国东部时间2025年6月10日上午10：00举行的马里兰州公司奇美拉投资公司（“Chimera”或“本公司”）的2025年年度股东大会（“年度会议”）。
今年的年会将再次成为通过互联网举办的虚拟会议。我们认为，利用互联网举办年会能够扩大股东参与。您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/CIM2025并输入您的16位控制号码，参加年会、以电子方式投票并在会议的网络直播期间提交您的问题。
随附的年会通知和代理声明告诉你更多关于会议的议程和程序。它们还描述，除其他外，公司董事会如何运作，并提供有关我们的董事候选人、执行官和董事薪酬以及公司治理的信息。我期待着在年会上与大家分享更多关于奇美拉的信息。
你的投票很重要。无论你是否计划虚拟出席年会，我促请你尽快授权你的代理人。您可以在互联网上、通过电话或通过邮件授权您的代理。你的投票将确保你在年会上的代表性，无论你是否在2025年6月10日通过网络直播出席。
真诚的，
Phillip J. Kardis II
总裁兼首席执行官
2025年4月24日
Chimera Investment Corporation年度股东大会通知
| 时间： | 美国东部时间上午10：00 | |
| 日期： | 2025年6月10日星期二 | |
| 地点： | 通过www.virtualshareholdermeeting.com/CIM2025上的网络直播进行虚拟会议 | |
| 目的： | 今年的年会将为以下目的举行： | |
| ● | 选举两名III类董事Brian P. Reilly和Cynthia B. Walsh，每人任职至2028年我们的年度股东大会并直至其继任者被正式选出并符合资格；选举一名II类董事Phillip J. Kardis II，每人任职至2027年我们的年度股东大会并直至其继任者被正式选出并符合资格； | |
| ● | 考虑并投票通过一项不具约束力的咨询决议，以批准我们的高管薪酬； | |
| ● | 审议并表决批准委任安永会计师事务所为我司2025年独立注册会计师事务所；及 | |
| ● | 处理年度会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。 | |
| 其他重要资讯： | ● | 我们采用“通知和访问”模式，而不是向股东邮寄全套代理材料，因为我们认为，除其他外，公司受益于与这种交付方式相关的成本降低。因此，在2025年4月24日或前后，我们预计将开始邮寄代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关以电子方式访问我们的代理材料和投票信息的信息。但是，我们会将代理材料的硬拷贝邮寄给任何提出要求的股东。我们的代理声明和2024年年度报告可在以下网址查阅www.proxyvote.com. |
| ● | 在2025年4月10日营业结束时，我们普通股的记录持有人可以出席年度会议及其任何休会或延期会议并参加投票。 | |
| ● | 除非您的股票由代理人代表或由通过网络直播出席年度会议的记录持有人亲自代表，否则您的股票不能投票。无论您是否计划通过网络直播参加年会，请通过代理投票表决您的股份，以确保他们在年会上有代表。 | |
根据董事会的命令，
Miyun Sung
首席法务官兼公司秘书
| 关于代理材料可获得性的重要通知 股东大会将于2025年6月10日召开。 我们的委托书和致股东的2024年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。 |
| 目 录 |
这一页故意留白
第五大道630号，套房2400
纽约，纽约10111
2025年年度股东大会
代理声明
| 会议相关信息 |
一般信息
这些材料旨在代表马里兰州公司奇美拉投资公司的董事会（“董事会”或“董事会”）（我们将其称为“Chimera”、“公司”、“我们”或“我们”）征集2025年年度股东大会（“年度会议”）的代理人，包括任何休会或延期。今年，年会将再次成为虚拟的股东大会。这意味着您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/CIM2025，通过网络直播参加年会、投票并在年会期间提交问题。会议将于美国东部时间2025年6月10日上午10：00召开。
年度会议将表决的项目
| (1) | 选举两名III类董事Brian P. Reilly和Cynthia B. Walsh，每人任职至2028年我们的年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格；选举一名II类董事Phillip J. Kardis II，任期至2027年我们的年度股东大会，直至其继任者被正式选出并符合资格； | |
| (2) | 考虑并投票通过一项不具约束力的咨询决议，以批准我们的高管薪酬；和 | |
| (3) | 批准聘任安永会计师事务所（“安永”）为我国2025年独立注册会计师事务所。 |
除了这三个项目，我们知道年会上没有其他要审议的事项。如果在年会上适当提出任何其他事项，您签署的代理卡将授权您的代理人自行决定对这些事项进行投票。
董事会推荐
我们的董事会建议您投票：
| (1) | “赞成”选举每一位被提名人为董事； | |
| (2) | “为”批准关于高管薪酬的非约束性咨询决议； | |
| (3) | “为”批准任命安永会计师事务所为我国2025年独立注册会计师事务所。 |
有权在会议上投票的股东
如果您在会议记录日期2025年4月10日（“记录日期”）营业结束时是登记在册的股东，您有权在会议上投票。在记录日期有80,970，256股已发行在外并有权投票的普通股。您有权就您所拥有的每一股普通股在会议之前适当提出的每一事项拥有一票表决权。
1
如何投票你的股份
你的投票很重要。只有当（i）你通过网络直播出席虚拟年会并在该会议上以电子方式投票你的股份，如本委托书所述，或（ii）你由代理人代表时，你的股份才能在年会上投票。即使您计划通过网络直播出席年会，我们敦促您提前（i）通过访问www.proxyvote.com网站并按照先前邮寄给您或您的代理卡上的代理材料互联网可用性通知（“接入卡通知”）中描述的说明以电子方式授权您的代理，（ii）通过拨打您的接入卡通知或您的代理卡上列出的免费电话（美国和加拿大居民）或（iii）通过邮寄方式。上网、打电话时请随身携带代理卡。如果您通过网站或电话以电子方式授权您的代理，您无需归还您的代理卡。如果您选择邮寄授权您的代理，只需在您的代理卡上做标记，然后在提供的已付邮资信封中注明日期、签名并寄回，以便不迟于2025年6月9日收到。
如果您以街道名义实益持有您的股份，即通过代名人（例如银行或经纪人），您可以通过电话或互联网以及邮寄方式授权您的代理人。你应该遵循你从你的经纪人或其他代名人那里收到的指示来投票这些股票。你的经纪人或被提名人不会就董事选举或高管薪酬咨询决议对你的股票进行投票，除非你向你的经纪人或被提名人提供关于如何对你的股票进行投票的指示。
如何撤销您的代理
在年度会议表决前，你可以随时通过以下方式撤销你的代理：
| ● | 通过互联网或电话再次授权您的代理（仅计算最近的互联网或电话代理），如上所述； | |
| ● | 以邮寄方式正确执行和交付较晚日期的代理卡； | |
| ● | 通过网络直播在年度会议上以电子方式投票；或 | |
| ● | 向公司公司秘书看管的选举检查员发送书面撤销通知，地址为630 Fifth Avenue，Suite 2400，New York，NY 10111，因此不迟于2025年6月9日收到。 |
年会投票
如果你后来决定在年会期间通过网络直播以电子方式投票，你投票和授权你的代理人的方式绝不会限制你在年会上的投票权。如果您以街道名义持有您的股份，您必须从您的被提名人（例如您的银行或经纪人）处获得对您有利的代理，以便能够在年度会议上投票。
年度会议的法定人数
如果所有有权投票的多数票通过网络直播或通过代理方式亲自出席年度会议，则出席年度会议的人数将达到法定人数。如果未能达到出席年会的法定人数，我们预计年会将推迟或休会，以征集更多的代理人。
批准每个项目所需的票数
投票要求如下：
提案 |
需要投票 |
允许自由投票 |
| （一）选举董事 | 赞成或反对该被提名人的多数票 | 无 |
| （2）批准关于高管薪酬的咨询投票 | 投票多数票 | 无 |
| （三）批准安永会计师事务所的任命 | 投票多数票 | 有 |
“多数票”是指在年度会议上就该提案投出的多数票。
2
弃权和经纪人“不投票”的影响
弃权是出席会议并有权投票的股东自愿不投票的行为，包括指示代理人弃权。弃权票将被视为出席以确定出席年度会议的法定人数的股份。
当银行、经纪人或其他记录持有人未收到受益所有人的投票指示，并就纽约证券交易所（“NYSE”）规则允许该银行、经纪人或其他记录持有人投票的任何提案酌情对这些股份进行投票时，就会发生全权投票。当纽约证券交易所规则不允许银行、经纪商和其他记录持有人就某项提案对受益所有人的股份进行投票，并且至少有一项其他提案允许进行酌情投票时，受影响的股份被称为经纪人“不投票”。为确定年会是否达到法定人数，经纪人“未投票”将被视为出席。
第1号和第2号提案被视为“非常规”事项，未经受益所有人指示，券商不得对其进行投票。因此，为确定年度会议是否存在法定人数，经纪人未投票将被视为出席，但不会对这些提案进行投票。弃权和经纪人不投票，如果有的话，将对每一项提案都没有影响。然而，第3号提案是一项提案，券商确实拥有酌情投票权。
年会入场和流程
如果您是记录在案的股东、记录在案的股东的代理人或我们普通股的实益拥有人并有所有权证据，您可以参加虚拟年会。如果你参加虚拟年会，你将能够投票表决你的股票并提交问题。你的投票很重要。即使您计划参加年会的网络直播，我们鼓励您通过访问投票网站www.proxyvote.com并在会议前提交投票来尽快投票。请务必准备好您的代理通知，并按照投票网站上的说明进行操作。
您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/CIM2025并输入您的代理通知中包含的控制号码，或以其他方式由您的银行、经纪人或其他代名人提供的方式提交问题。只有持有有效控盘号码的股民才能提问。如果时间允许，我们会尽量回答尽可能多的股东问题。我们保留编辑亵渎或其他不当语言的权利，并排除有关与年会事项或公司业务无关的主题的问题。如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。如需在访问年会时遇到困难的帮助，请拨打年会前约15分钟开始可用的技术支持电话线路。
代理材料的互联网可用性
我们使用“通知和访问”模式，而不是向股东邮寄全套代理材料，因为我们认为，除其他原因外，公司受益于与这种交付方式相关的成本降低。因此，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们正在通过互联网以电子方式向我们的股东提供我们的代理材料，而不是邮寄代理材料。因此，我们正在向我们的股东发送一份准入证通知。所有股东都可以在《准入卡通知》中提及的网站上访问代理材料，包括这份代理声明和我们向股东提交的2024年年度报告，或者可以索取一套打印的代理材料。关于如何通过互联网查阅代理材料或索取打印副本的说明，可在《准入证通知书》（以及代理证）上找到。此外，股东可以要求通过邮件或电子邮件持续接收印刷形式的代理材料。
征集年会代表
我们正在征集这份代理声明随附的代理。我们将承担与为年会征集代理相关的所有费用。本次招标主要通过互联网和邮件进行，但也可能由我们的董事、执行官、员工和代表通过电话、传真、电子传输或亲自进行。我们的董事、执行官或员工将不会因此次征集而获得任何补偿。还将与经纪行和其他托管人、代名人和受托人就向这些人所持有的记录在案的股份的受益所有人转发征集材料作出安排，我们将补偿他们的合理自付费用。我们将承担征集代理的全部费用。
我们聘请了一家代理征集公司Innisfree M & A Incorporated（“Innisfree”）协助我们为年会征集代理。我们将向InnisFree支付1.5万美元的服务费。此外，我们可能会根据我们要求的额外服务的程度向Innisfree支付额外费用，并将补偿Innisfree因Innisfree与我们的合作而产生的费用。
3
股东可以选择通过互联网、电话或邮件授权他们的代理人。请注意，如果您通过互联网或电话授权您的代理，您可能会产生您将负责的电话费和接入费等费用。
家庭
我们采用了美国证交会批准的一种程序，称为“持屋”。根据这一程序，拥有相同地址和姓氏并且通过邮寄方式收到（i）一份准入卡通知或（ii）代理材料纸质副本的注册股东将只收到一份我们的代理材料副本，或一个包含该地址所有股东的通知的信封。参与持家的股东将继续收到单独的代理卡或准入卡通知，其中将包括每个股东的唯一控制号码，以对每个账户中持有的股份进行投票。如果居住在此类地址的登记在册的股东希望收到单独的代理材料，他或她可以口头或书面方式提出要求，联系我们电话：奇美拉投资公司，地址为630 Fifth Avenue，Suite 2400，New York，NY 10111，注意：投资者关系部，发送电子邮件至investor-relations@chimerareit.com或致电（888）895-6557，我们将立即向该股东交付所要求的代理材料。如果居住在此类地址的记录股东希望在未来收到单独的年度报告或代理声明，他或她可以以相同的方式与我们联系。如果您是接收我们代理材料多份副本的合格记录股东，您可以通过以相同方式联系我们来请求householding。如果你通过银行、券商或其他代名人拥有你的股票，你可以联系代名人。
年度会议延期或休会
我们可以通过在年度会议之前公开宣布此类延期来推迟年度会议。我们的章程允许会议主席休会或休会，无论出席人数是否达到法定人数，都可以在以后的日期和时间进行，而无需在年会上发布公告以外的通知。
| 在哪里可以找到更多信息 |
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。这些SEC文件可通过商业文件检索服务和SEC维护的互联网站点www.sec.gov向公众提供。
我们的网站是www.chimerareit.com。我们在本网站的“Filings & Reports – SEC Filings”下免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后在合理可行的范围内尽快对这些报告进行的修订。
| 建议1 选举董事 |
我们有三个级别的董事。我们目前的III类董事，Phillip J. Kardis II、Brian P. Reilly和Cythnia B. Walsh的任期将在年度会议上到期。我们已提名Brian P. Reilly和Cythnia B. Walsh作为III类董事参选，任期至2028年我们的年度股东大会为止，提名Phillip J. Kardis II作为II类董事参选，任期至2027年我们的年度股东大会为止。
下文列出了我们每一位被提名为我们的董事将被选为年度会议的候选人的姓名和某些履历信息，以及我们每一位持续董事的姓名和履历信息。
| 姓名 | 当前类 | 年龄* | 独立 | 董事自 |
| 凯文·G·查弗斯 | I | 61 | 有 | 2021年6月 |
| Gerard Creagh | I | 67 | 有 | 2010年4月 |
| 苏珊·米尔斯 | I | 65 | 有 | 2023年11月 |
| Debra W. Still | 二、二 | 72 | 有 | 2018年3月 |
| Phillip J. Kardis II** | 三、 | 63 | 无 | 2022年12月 |
| 布赖恩·P·赖利 | 三、 | 65 | 有 | 2019年7月 |
| 辛西娅·沃尔什*** | 三、 | 60 | 有 | 2024年12月 |
*截至2025年6月10日
**贝尔女士于2025年4月9日辞职后，仅有一名持续的II类董事。为了使董事会的类别在规模上尽可能保持平等，目前担任III类董事的Phillip J. Kardis II已被提名担任II类董事。
4
***Walsh女士于2024年12月1日当选为董事会第三类董事，任期至年会届满。
在年度会议上，股东将投票选举Brian P. Reilly和Cynthia B. Walsh为第三类董事，其任期将在我们的2028年年度股东大会上到期，而Phillip J. Kardis II为第二类董事，其任期将在我们的2027年年度股东大会上到期，并且在每种情况下直至其继任者的选举和资格或直至其去世、辞职或被免职（以较早者为准）。
获提名为第三类董事
关于普通股持有人被提名为第三类董事的提名，提供了以下信息。
Brian P. Reilly于2019年7月31日当选为我们的III类董事之一。赖利先生在金融服务行业的多个职位拥有超过36年的经验。在2022年5月之前，Reilly先生担任旅行者保险公司的高级副总裁兼首席审计师，负责监督全球审计团队评估风险管理控制、财务报告控制、运营效率和有效性、监管合规和治理程序以及系统和数据完整性，包括网络安全控制。自2002年以来，他一直担任《旅行者》杂志的首席审计员。在加入The Travelers之前，Reilly先生是Arthur Andersen LLP的合伙人。此外，他此前还曾担任美国康涅狄格州注册会计师协会的董事会成员，该协会是一个由会计专业人士组成的组织，也是一个非营利组织“家庭与儿童村”。Reilly先生拥有康涅狄格大学会计学学士学位。
董事会认为，Reilly先生的经验和资格，包括（其中包括）作为审计师和注册会计师的经验，以及他在监督和评估财务控制、运营效率、监管合规以及系统和数据完整性方面的重要经验，使他成为董事会的宝贵成员。
辛西娅·沃尔什（Cynthia B. Walsh）当选为我们的第三类董事之一，自2024年12月1日起生效。沃尔什女士在金融行业的多个职位拥有超过38年的经验。自2011年起，她担任Walsh Advisors总裁，这是一家注册投资咨询公司，专注于资本配置、股票和固定收益市场以及另类投资。从2001年到2011年，Walsh女士担任美国财政部发行代理机构National Bond and Trust的管理合伙人和首席财务官。在此之前，沃尔什女士在美国银行担任过多个资本市场和交易职位。她目前担任LendingOne和Encore的董事会成员，这两家公司都是私人房地产贷款公司，并且是德保罗大学Kellstadt商学院的兼职教授。此前，沃尔什曾在印第安纳州债券银行和印第安纳州公共退休系统的董事会任职。她拥有普渡大学计算机系统学士学位、芝加哥大学MBA学位、德保罗大学工商管理博士学位。
董事会认为，Walsh女士的经验和资历，除其他外，包括她在金融行业的专业知识和丰富的信托经验，包括她作为公司高管的背景以及她在个人和公司投资和风险管理方面担任的各种管理职位，使她成为董事会的宝贵成员。
选举为第二类董事的提名人
Phillip J. Kardis II于2022年12月10日被选举为我们的III类董事之一。卡迪斯先生是我们的总裁兼首席执行官。Kardis先生于2022年12月被任命为首席执行官，并于2024年3月被任命为总裁。在成为首席执行官兼总裁之前，Kardis先生曾于2015年9月至2022年12月担任公司首席法务官和秘书。卡迪斯先生在担任首席法务官和秘书期间，自2007年成立以来，一直积极参与公司的领导、运营和战略举措，并在构建公司的证券化、融资和投资交易方面发挥了关键作用。Kardis先生一直沉浸在公司战略规划、政策和交易的各个方面，包括在估值委员会和投资委员会任职。Kardis先生在抵押房地产投资信托基金和结构性交易方面拥有公认的专业知识。在2015年9月加入公司之前，Kardis先生是K & L Gates LLP律师事务所的合伙人，在那里他代表抵押房地产投资信托基金和其他公司和基金，这些公司和基金收购、发起、服务和融资住宅抵押贷款、抵押贷款服务权和抵押贷款支持证券，包括公司。在2004年加入K & L Gates LLP之前，Kardis先生曾在多家律师事务所从事公司和证券法业务。此外，Kardis先生还曾在美国商务部、罗克韦尔国际公司、美国参议院预算和分析服务委员会任职。Kardis先生拥有乔治华盛顿大学学士学位、乔治华盛顿大学硕士学位、乔治梅森大学硕士学位以及乔治敦大学法律中心京东学位。
董事会认为，Kardis先生的重要行业知识和经验，包括自公司首次公开募股以来与公司的密切合作以及在构建公司证券化、融资和投资交易方面发挥的关键作用，使他成为董事会的宝贵成员。
5
我们的董事会建议投票选举Brian P. REilly和CYNTHIA B. WALSH担任各自的董事，在我们2028年的年度股东大会之前任职，在每种情况下，直到他或她的继任者正式当选并具备资格，并建议Phillip J. KARDIS II担任董事，在我们2027年的年度股东大会之前任职，直到他的继任者正式当选和QQ
持续I类董事
以下是关于我们的第一类董事的信息，他们将继续在董事会任职，直到我们的2026年年度会议，直到他们各自的继任者被正式选出并合格。
Kevin G. Chavers于2021年6月10日当选为我们的I类董事之一。Chavers先生在房地产金融和抵押贷款行业的多个职位拥有超过35年的经验。他曾在全球固定收益和证券化资产投资团队担任贝莱德董事总经理至2021年4月，专注于住宅抵押贷款相关资产，包括RMBS、整体贷款和MSR。Chavers先生还曾在全球公共政策集团贝莱德影响力机会基金和金融市场咨询集团贝莱德解决方案的领导团队任职。在加入贝莱德之前，Chavers先生于2003年至2011年担任摩根士丹利董事总经理，并于1998年至2003年担任高盛 Sachs副总裁。Chavers先生还曾在多个政府机构任职，包括1995年至1998年担任Ginnie Mae总裁。
Chavers先生目前担任SMBC Americas Holdings，Inc.、Toorak Capital Partners的董事会成员以及Optimum Funds的董事会成员。查弗斯此前曾在2022年2月至2025年3月期间担任房地美董事会成员。此外，Chavers先生还担任多个非营利组织的董事会成员，包括Enterprise Community Partners、弗吉尼亚大学基金会、上曼哈顿赋权区和Bedford Stuyvesant Restoration Corporation。Chavers先生获得了哈佛法学院的法学博士学位和弗吉尼亚大学的学士学位。
董事会认为，Chavers先生的经验和资历，包括（其中包括）他在房地产金融、资本市场和抵押贷款行业的广泛专业知识，包括他在抵押贷款支持证券行业的私营和公共组织中担任的各种管理职位，以及他在其他公司和组织的董事会经验，使他成为董事会的宝贵成员。
Gerard Creagh被选举为我们的第一类董事之一，自2010年4月1日起生效。自2023年12月以来，Creagh先生一直担任首席执行官，此前自2019年12月起担任Brosnan Risk Consultants的首席行政官，该公司是一家技术驱动的安全服务的私营供应商。Brosnan于2024年12月将其几乎所有资产出售给第三方，但Creagh先生仍担任存续实体的首席执行官，负责管理其剩余的资产和负债。自2011年5月以来，Creagh先生一直担任金融咨询公司CVC Advisers LLC的管理合伙人。从2005年9月到2010年4月，Creagh先生担任Duff & Phelps Corporation的总裁和董事会成员。2005年9月至2007年9月，Creagh先生担任达夫菲尔普斯 Acquisitions，LLC总裁。在2005年9月与达夫菲尔普斯合并之前，Creagh先生曾担任标准普尔企业价值咨询业务部门的执行董事总经理。Creagh先生从普华永道加入标准普尔，在那里他担任北美估值服务业务负责人的职位。Creagh先生此前曾担任Coopers & Lybrand估值业务的美国负责人。Creagh先生拥有曼哈顿学院机械工程学士和硕士学位，并拥有纽约大学Leonard N. Stern商学院的金融工商管理硕士学位。
董事会认为，Creagh先生的经验和资历，包括（其中包括）他在监督风险管理政策和程序方面的经验、他作为公司首席执行官的重要背景以及他之前在其他公司的董事会经验，使他成为董事会的宝贵成员。
Susan Mills当选为我们的第一类董事之一，自2023年11月13日起生效。自2023年10月以来，Mills女士一直担任Academy Securities的董事总经理，Academy Securities是一家资深拥有和运营的投资银行，在资本市场、资产管理、公共金融、地缘政治情报、固定收益和股票交易方面拥有优势。自2025年1月以来，米尔斯女士还一直担任RiskSpan咨询委员会的成员。直到2023年5月，作为所罗门兄弟的继任者，她在花旗集团全球市场（“Citi”）工作了36年。在花旗任职期间，米尔斯女士在与北美住宅抵押贷款相关的业务中担任过多个高级管理职位，包括与整笔贷款交易、证券化、仓库借贷相关的合同融资以及为花旗或其私人信贷客户寻找住宅投资机会。在花旗任职期间，她积极参与女性指导和招聘团体。她在金斯布里奇高地社区中心的董事会任职两年。Mills女士获得了长岛大学会计学学士学位。
董事会认为，Mill女士的经验和资历，除其他外，包括她在抵押贷款银行业的广泛专业知识，包括在管理层的职位，使她成为董事会的宝贵成员。
6
持续的Class II Directors
现提供有关我们的Class II Directors的以下信息，他们将继续在董事会任职，直到我们的2027年年度会议以及他们各自的继任者被正式选出并合格为止。
Debra W. Still于2018年3月6日被选举为我们的Class II Directors董事之一。Still女士自2023年4月1日起担任Pulte Financial Services副主席。此前，Still女士从2010年起担任Pulte Financial Services的总裁兼首席执行官，该公司包括美国最大的房屋建筑商之一PulteGroup，Inc.的抵押贷款、产权和保险业务。除了Pulte Financial Services，2004年至2020年，Still女士还是Pulte Mortgage，LLC的总裁，2004年至2024年7月1日，Pulte Mortgage，LLC是一家总部位于科罗拉多州恩格尔伍德的全国性贷款机构，其董事会成员。Still女士于1983年在Pulte Mortgage，LLC开始了她的职业生涯，在2004年被任命为总裁之前，她曾担任过各种行政职务，包括首席运营官。Still女士目前在Enact Holdings, Inc.（NASDAQ GS：ACT）的董事会任职，并担任房利美经济适用房咨询委员会成员。Still女士毕业于纽约州伊萨卡市伊萨卡学院，获得理学学士学位，并在华盛顿特区乔治华盛顿大学完成了金融方面的研究生工作。
董事会认为，Still女士的经验和资历，包括（其中包括）她作为房地产金融高级管理人员监督抵押贷款业务的重要经验，使她成为董事会的宝贵成员。
| 公司治理，董事独立， 董事会会议和委员会 |
公司治理
我们致力于维护健全的公司治理原则，我们认为这对服务好我们的股东和维护我们在市场上的诚信至关重要。因此，董事会已采纳并维持若干与公司治理有关的书面政策，包括公司治理准则、商业行为和道德准则，以及我们的审计委员会、风险委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的章程。这些准则和政策连同公司章程，为公司治理提供了框架。我们可能会不时修订这些指引、政策和章程，以回应不断变化的监管要求、不断演变的最佳实践以及我们的股东和其他选民的担忧。
董事会对风险的监督
董事会负责监督我们的风险管理实践，董事会各委员会协助其履行这一职责。董事会成立了风险委员会，该委员会完全由独立董事组成，以协助董事会监督我们的风险治理结构；我们的风险管理和风险评估准则和政策，涉及市场、信用、企业风险、流动性、杠杆、交易对手、资金和声誉风险以及履行风险委员会职责和责任所需的其他风险；风险承受能力；以及资本、流动性和资金。
根据其章程，风险委员会定期与管理层讨论我们的重大风险敞口以及管理层为限制、监测或控制此类敞口而采取的行动，包括与我们评估风险和风险管理有关的指导方针和政策。至少每年，风险委员会都会与管理层一起审查我们的风险管理计划，该计划识别和量化广泛的企业范围风险和相关行动计划，并与管理层进行季度风险评估更新。2024年，我们的董事会参与了这一审查和讨论，它希望继续这种做法，作为其在监督我们的风险管理做法方面作用的一部分。董事会成员也可酌情直接联系管理层，以审查和讨论定期会议之间可能出现的任何与风险相关或其他问题。此外，风险委员会主席与审计委员会主席联络，协助审计委员会审查我们在风险评估和风险管理方面的政策。审计委员会协助董事会监督我们的整体风险状况和风险管理政策。审计委员会还负责管理其对我们财务报表的完整性、我们遵守法律和监管要求、我们的独立注册会计师事务所和我们的内部审计职能的监督所固有的风险。
我们已与每位指定的执行官签订了雇佣协议，根据该协议，我们以现金和股票薪酬的形式向每位指定的执行官支付薪酬。根据我们现有的股权激励计划，我们向指定的执行官授予股权奖励，此外，根据董事会的决定，我们可能会向我们的非执行员工授予股权奖励。我们的董事会，包括我们的薪酬委员会，认为此类赠款使高级职员和雇员的利益与我们的利益保持一致，并且不会产生合理可能对我们产生重大不利影响的风险。作为未来风险评估和管理活动的一部分，我们的薪酬委员会每年都会对我们与风险相关的薪酬政策和做法进行审查，其结果将与我们的董事会共享。关于我国高管薪酬治理的讨论，见“薪酬讨论与分析——我国高管薪酬方案治理。”
7
董事会领导Structure
我们将首席执行官和董事会主席的角色分开了。我们的首席执行官是Phillip J. Kardis II，他是我们的总裁兼首席执行官和董事。我们的董事会主席是Gerard Creagh，他是独立董事。董事会认为，目前这两个职位之间的职责分配提供了动态的董事会领导，同时保持了很强的独立性，因此是一个有效和适当的领导结构。
我们董事的独立性
纽约证券交易所的规则要求，至少我们的大多数董事必须独立于我们的公司和管理层。该规则还要求我们的董事会肯定地确定董事与我们（直接或作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）之间不存在任何实质性关系，并且在该董事被视为独立之前，该董事在其他方面符合纽交所的独立性标准。我们采用了与纽交所规则一致的独立性标准。我们的董事会已经审查了我们的每一位董事与我们和我们的管理层有或保持的直接和间接交易和关系。我们的董事会，基于我们的独立董事除了作为董事和我们普通股的持有者之外，没有任何与我们有任何关系的事实，肯定地确定我们的六名董事是纽约证券交易所规则下的独立董事。我们的独立董事为Gerard Creagh、Kevin G. Chavers、Susan Mills、Brian P. Reilly、Debra W. Still以及Cynthia B. Walsh。Phillip J. Kardis II不被视为独立的，因为他是公司的雇员。
董事会有效性、自我评价和刷新
董事会和委员会更新和继任规划流程旨在确保董事会和每个委员会由高素质的董事组成，具备独立性、多样性、技能和视角，以提供强有力和有效的监督。董事会由提名和公司治理委员会领导，每年评估董事会和每个委员会的组成，并评估个别董事，以确保他们的技能组合和任期与公司的需求持续匹配。2021年，提名和公司治理委员会启动了董事会搜索程序，以确定和审查潜在的董事候选人。根据该程序，董事会与委员会一起确定了董事会在新董事中寻求的关键技能和素质。经过广泛搜索，确定了两名独立董事，并于2021年当选为董事会成员。作为这一进程的延伸，确定了一名独立董事，并于2023年当选为董事会成员。2024年，Cynthia B. Walsh被提名和公司治理委员会确定为潜在的董事提名人。对Walsh女士进行了董事会早些时候确定的关键技能和素质以及公司《公司治理准则》中规定的其他标准的评估。作为这一过程的结果，董事会选举沃尔什女士为新的独立董事，自2024年12月1日起生效。
董事会认识到，深思熟虑和全面的董事会评估过程是健全的公司治理框架和有效的董事会的组成部分。通常，我们的提名和公司治理委员会便利董事会的年度评估，以及每个董事个人，然后向全体董事会报告。同样，每个委员会审查其评估结果，以确定是否需要对委员会或其程序进行任何更改。除了每年进行的正式评估过程外，董事们全年都会分享观点、反馈和建议。
附加治理功能
持股指引
我们认为，每位董事都应该对我们公司有实质性的个人投资。我们在《公司治理准则》中采用了股票所有权要求，其中禁止每位非雇员董事在其担任董事期间出售或以其他方式转让既得股权奖励，直至其持有的我们公司所有股票的总价值超过该董事年度基本聘用费的现金部分的3倍。
此外，我们指定的每一位执行官都受到股票所有权和保留要求的约束。税后从股权奖励中获得的股票必须由高管持有，直到达到规定的所有权水平，以工资的倍数衡量——我们的首席执行官为5倍，其他指定的执行官为3倍。一旦达到这一要求的最低所有权水平，被任命的执行官必须继续保持该最低所有权水平，直至终止雇用后六个月。未归属的时间归属限制性股票单位计入所有权要求，但未归属的业绩股票单位不计入。
我们的董事会认为，这些股票所有权和保留要求进一步使我们的董事会成员和我们指定的执行官的利益与我们的股东的长期利益保持一致，要求将相当一部分薪酬作为我们普通股的股份持有。
8
内幕交易政策
我们的内幕交易政策包含有关董事、高级职员或其他雇员购买、出售和/或以其他方式处置我们证券的政策和程序。这些政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于我们的任何上市标准。我们的内幕交易政策副本已作为我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 19提交。
反对冲/质押政策
我们的公司治理准则禁止所有董事、雇员和高级管理人员就我们的普通股股份进行任何对冲交易，包括但不限于期权、卖空、看跌期权、看涨期权、衍生行动，如远期、期货或掉期。该政策适用于个人拥有的所有股份，无论是通过我们的股权奖励计划、公开市场收购或其他方式获得的。该政策还禁止公司高管和董事在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款的抵押品。公司的内幕交易政策包括类似的禁止对冲交易、使用保证金账户和质押公司证券的规定。
报告关注政策
作为我们对透明度和道德行为承诺的一部分，我们采用了报告关注政策，并提供了第三方托管热线。报告关注政策确立了提交涉嫌违规行为、接收、保留和处理此类潜在违规行为的政策和程序，以及保护举报涉嫌违规行为的个人免受报复行动的影响。收到的报告将提交给审计委员会主席，对于与审计委员会职责之外的主体有关的任何投诉，公司首席法务官随后负责管理后续行动并根据要求管理调查，具体取决于投诉的性质和复杂性。除非法律要求披露，否则举报员工的身份是保密的。
商业行为与道德准则；关联交易政策
我们通过了《商业行为和道德准则》（“准则”），其中规定了解决工作场所和开展业务过程中可能出现的各种法律和道德问题的基本原则和准则，并在S-K条例第406（b）项的含义范围内获得通过。该准则适用于我们的所有员工，包括指定的执行官和其他高级管理人员，以及董事。
我们的准则要求我们的所有人员谨慎避免与我们的利益有关的实际或明显的利益冲突。守则禁止我们与直系亲属或雇员或直系亲属拥有重大经济利益的公司建立业务关系，除非这种关系已向我们的董事会披露并事先获得批准。该准则旨在与我们的其他政策（包括我们的关联方交易政策）协同工作，该政策在“某些关系和关联交易”中进行了描述。
我们的每位董事和执行官都必须完成年度披露调查表，并报告他们或其直系亲属与我们有或将与我们有直接或间接重大利益的所有交易。我们审查这些调查问卷，如果我们认为有必要，将与整个董事会讨论任何报告的交易。受关联交易政策约束的交易将向我们的审计委员会报告，如“某些关系和关联交易”中所述。
如果我们对守则进行任何实质性修订或授予任何豁免，包括任何隐性豁免，我们打算在我们的网站上披露这些事件。
公司治理准则；退休政策
我们采纳了公司治理准则，该准则与我们的董事会及其委员会的章程、主要做法和所采纳的政策相结合，为公司治理提供了框架。《公司治理准则》规定，任何个人不得在该个人已过或将过其75岁生日的日历年度开始参选董事会成员。
在哪里可以找到这些文件
我们的商业行为和道德准则、报告关注政策和公司治理准则可在我们的网站www.chimerareit.com上查阅。我们将免费提供这些文件的副本给任何向Investor Relations，奇美拉投资公司,630 Fifth Avenue，Suite 2400，New York，New York 10111或发送电子邮件至investor-relations@chimerareit.com向我们发送书面请求的股东。
9
董事会监督可持续发展报告、人力资本管理和网络安全风险
在奇美拉，我们一直认为，做“正确的事”不仅是好的企业公民，对企业也有好处。我们认为，积极的社会影响可以是一个有利可图的投资机会的基础，而不是财务回报的减损器。
上述委员会章程和公司治理指南反映了我们的董事会及其委员会与我们的可持续发展报告相关的监督和其他责任，包括SEC或其他监管机构可能要求的任何气候或相关报告、人力资本管理和网络安全风险。此外，根据各自的章程，薪酬委员会负有与我们的人力资本管理相关的具体责任，提名和公司治理委员会负有与多样性、公平和包容性举措（如果有）相关的具体责任。
可持续性
作为一个小企业，我们的能源消耗和碳足迹相对有限。然而，我们的目标是在几个方面减少我们对环境的影响。例如，我们注意到商务旅行对环境的影响，并鼓励在适当的时候减少航空旅行，转而支持视频会议。我们提供混合工作安排和通勤计划，以减少单车出行并增加公共交通的使用。作为一家员工不到90人的投资公司，我们的能耗比较适中。我们在纽约市的总部位于能源与环境设计领导力（“LEED”）银级认证大楼内，我们在德克萨斯州奥斯汀的办公室位于LEED金级认证大楼内，从而实现了高效的能源使用。我们将继续寻求在财务上负责任的机会，以减少我们的碳足迹并降低我们的能源使用量，同时优先考虑我们的业务绩效。
最后，作为依赖实体房地产资产财务表现的投资者，我们的财务表现可能会受到日益频繁的极端天气事件带来的风险。我们将寻求确定我们的风险敞口（尤其是洪水区的资产），考虑气候事件带来的潜在损失，并将气候变化考虑因素纳入我们的长期规划和业务分析。
人力资本
我们相信，我们的员工是我们最大的资源之一，对我们组织的成功至关重要。为此，我们注重吸引、发展和留住关键人才。我们相信我们的管理团队拥有有效实施我们的增长战略和继续推动股东价值所必需的经验，但也相信管理层必须有合适的人员与他们一起工作以实现这些目标。因此，我们提供有竞争力的薪酬和福利，以吸引和留住管理层和非管理层的关键人员，同时也提供一个安全、包容和尊重的工作场所。我们继续把重点放在多样性倡议上。我们提供金融市场、商业道德、政府监管规则等主题的内部培训课程。我们鼓励员工参加行业赞助或其他会议，并有一个学费报销计划，以帮助员工进一步发展他们的技能，并与影响我们行业的不断变化的趋势保持同步。
我们专注于吸引和留住员工，提供在适用市场内具有竞争力的薪酬和福利包，同时考虑到工作岗位的位置和责任。我们提供具有竞争力的财务福利，例如与公司匹配的401（k）退休计划，并提供全面的医疗福利计划和其他工具，以支持我们员工的健康和福祉。我们还一般每年向几乎所有员工授予限制性股票单位奖励。我们有一个匹配的礼物计划，鼓励人员做慈善，支持501（c）（3）组织。我们认为，多样性和包容性有利于更强大的工作场所和更好的决策。
我们还了解，成功的员工敬业度、多样性和员工队伍中的包容性有助于吸引最优秀的人才，并有助于更强大的业务和更好的决策。我们的员工，包括我们员工的多样性和包容性，是我们运营和成功的内在因素。
网络安全
我们的董事会与审计委员会和风险委员会协调，监督网络安全风险的管理。他们定期收到高级管理层和我们的首席信息安全官兼IT基础设施主管的报告，其中包括威胁形势、公司的网络安全计划、基础设施改进、网络安全事件调查和信息安全漏洞。审计委员会重点关注网络安全风险，特别是在审计和财务报告过程中与企业风险管理相关的风险，而风险委员会则重点关注公司整体业务风险状况中的网络安全风险。
此外，公司维持网络事件响应计划，以促进我们对网络安全事件的响应，并组建了由首席信息安全官& IT基础设施负责人、投资组合分析负责人、首席法务官、运营负责人、RIA首席合规官、数据科学负责人、
10
和协理总法律顾问。事件响应团队和支持事件响应团队的非管理员工在发生网络安全事件时识别、评估、响应和协调内部和第三方资源。如果发生潜在的重大网络安全事件，将通知事件响应小组的所有成员，并对情况进行初步评估。事件应对小组内的指定个人通知首席执行官，如果情况需要，董事会、网络安全专家、外部法律顾问和其他顾问帮助进一步评估和制定适当的应对情况以及适用和法律要求的监管和其他政府当局。
治理
我们致力于按照我们的商业行为和道德准则以及其他关键政策中规定的最高道德、法律和道德标准经营我们的业务。正如我们是环境的管家，对员工和社区承担社会责任一样，我们也是股东的受托人。为此，我们实施了本代理声明其他部分讨论的政策、程序和最佳实践。
董事会会议和委员会
我们的董事会全年定期开会。2024年期间，董事会共召开21次会议。我们的公司治理准则要求，任何担任首席执行官的董事，除了我们的董事会外，不得在上市公司的两个以上董事会任职。而且，除我们的董事会外，其他董事在上市公司其他四个董事会任职的人数不应超过四人。我们的企业管治指引进一步要求，董事会每年至少有两次定期为我们的独立董事安排的会议。这些会议旨在促进我们的独立董事之间的无拘无束的讨论，由董事长主持。2024年期间，我们的独立董事共召开了7次会议。在2024年，所有董事至少出席了（i）我们的董事会和（ii）他们担任成员的委员会的合计会议的75%，在每种情况下，这些会议都是在该董事2024年的任期内举行的。
我们的董事会下设以下四个常设委员会，每个委员会都由独立董事单独组成：薪酬委员会、审计委员会、提名与公司治理委员会、风险委员会。下表提供了这些委员会中每个委员会2024年的成员和会议信息。
| 姓名 | 薪酬委员会 | 审计委员会 | 提名和公司 治理 委员会 |
风险委员会 |
| Sandra Bell* | X | X（主席）** | ||
| 凯文·G·查弗斯 | X | X（主席）** | ||
| Gerard Creagh | X（主席） | x*** | X | |
| 苏珊·米尔斯 | X | X | ||
| 布赖恩·P·赖利 | X（主席） | X | ||
| Debra W. Still | X | X（主席） | ||
| 辛西娅·沃尔什**** | X | X | ||
| 2024年会议总数 | 14 | 8 | 10 | 5 |
*贝尔女士于2025年4月9日辞去董事会职务。由于贝尔女士的辞职，我们的董事会将董事会人数从八名减少到七名董事。
**在2024年，查弗斯女士一直担任风险委员会主席，直到2024年6月5日，贝尔女士被任命为新主席。2025年4月11日，由于贝尔女士的辞职，查弗斯先生再次被任命为风险委员会主席。
***Creagh先生在2024财年全年都在审计委员会任职。2025年4月1日，他从审计委员会轮换，沃尔什女士被任命为审计委员会成员。2025年4月11日，由于Bell女士的辞职，Creagh先生被重新任命为审计委员会成员。
****Walsh女士于2024年12月1日当选为董事会、提名和公司治理委员会成员，并于2025年4月1日当选为审计委员会成员。
这些常设委员会履行的职能概述如下，并在其章程中作了更详细的阐述。各常设委员会的章程全文可在我们的网站www.chimerareit.com的“公司治理–治理文件–委员会章程”下找到。
11
薪酬委员会
我们的董事会已经成立了一个薪酬委员会，目前由我们的三位独立董事Chavers和Creagh以及Still女士组成。Creagh先生担任薪酬委员会主席，该委员会的主要职能是：
| ● | 评估公司高管的绩效并确定其薪酬； | |
| ● | 审查并建议独立董事批准公司首席执行官的薪酬； | |
| ● | 根据本文所述范围，监督公司薪酬计划、政策和方案的类型、设计、实施、管理、解释和修订； | |
| ● | 向董事会推荐非雇员董事的薪酬；和 | |
| ● | 制作年度薪酬报告，以纳入公司的代理声明，并准备与SEC规则和条例要求的薪酬相关的任何报告。 |
关于我们高管薪酬治理的讨论，见“薪酬讨论与分析——我们高管薪酬方案的治理。”
我们的董事会已确定，根据现行纽交所独立性要求和SEC规则，在薪酬委员会任职的所有董事都是薪酬委员会的独立成员。
有关薪酬委员会的更多信息，请参阅下面的“薪酬委员会报告”。
审计委员会
我们的董事会成立了一个审计委员会，该委员会目前由我们的三名独立董事组成，Reilly和Creagh先生以及Walsh女士。赖利先生担任审计委员会主席。我们的董事会已经确定，Reilly先生和Walsh女士每个人都是审计委员会财务专家，这一术语由SEC定义。根据纽约证券交易所的规则，审计委员会的每个成员都“具有财务知识”。该委员会协助董事会监督：
| ● | 公司财务报表的完整性； | |
| ● | 公司遵守法律法规要求的情况； | |
| ● | 独立注册会计师事务所的资格和独立性； | |
| ● | 公司披露控制和程序制度及内部审计职能和独立注册会计师事务所的履行情况；及 | |
| ● | 年度编制审计委员会报告，按SEC规则要求纳入公司代理声明。 |
审计委员会还负责聘请我们的独立注册会计师事务所，与独立注册会计师事务所一起审查审计业务的计划和结果，批准独立注册会计师事务所提供的专业服务，考虑审计和非审计费用的范围，并审查我们内部会计控制的充分性。
我们的董事会已确定，根据目前纽约证券交易所的独立性要求和SEC规则，在审计委员会任职的所有董事都是审计委员会的独立成员。审计委员会的活动在下文“审计委员会的报告”标题下有更详细的描述。
提名和公司治理委员会
我们的董事会成立了一个提名和公司治理委员会，该委员会由我们的四位独立董事Creagh先生和MSS组成。Mills，Still和Walsh。Still女士担任提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会的主要职能是：
| ● | 推荐新董事遴选的董事会批准标准； | |
| ● | 确定有资格成为董事会成员的个人，并选择或建议董事会选择下一届年度股东大会的董事提名人并填补董事会空缺； | |
| ● | 评估董事会的规模和组织结构并提出建议； | |
| ● | 向董事会推荐被提名人担任董事会各委员会成员； |
12
| ● | 制定并向董事会推荐一套适用于公司的公司治理原则和商业行为和道德准则； | |
| ● | 全面检讨董事会的委员会架构和运作，并就其认为必要的任何变动向董事会提出建议，以使董事会能够实现公司治理原则下的目标； | |
| ● | 对董事会对董事会业绩的年度评估进行监督，并就连续性向董事会提出建议；和 | |
| ● | 制定并向董事会推荐公司首席执行官和其他高级管理人员的继任计划。 |
提名和公司治理委员会还负责为董事会、其委员会和整个公司制定和实施多元化和包容性战略，并不时审查和评估公司的多元化、公平和包容性计划和努力（如果有的话），包括确定目标和评估实现这些目标的进展。
我们的董事会已确定，根据现行纽交所独立性要求和SEC规则，在提名和公司治理委员会任职的所有董事均为提名和公司治理委员会的独立成员。
我们的提名和公司治理委员会目前在向董事会提出其提名建议时考虑了以下因素：背景、技能、专业知识、多样性、可访问性以及在董事会有效服务的可用性。此外，公司努力建立一个多元化的董事会，代表在与公司业务相关的领域和董事会不时的需求方面的一系列经验。作为寻找过程的一部分，我们的提名和公司治理委员会将考虑非常合格的候选人，包括女性和少数群体，并考虑到维持多元化董事会的其他方面。我们的提名和公司治理委员会也对潜在候选人的背景和资格进行调查。提名和公司治理委员会将考虑我们的股东推荐的候选人。这些建议应按照本文“—与董事会的沟通”和“附加事项—股东提案”中所述的程序以书面形式提交给我们的公司秘书。
我们的提名和公司治理委员会使用多种方法来确定和评估董事提名人。我们的提名和公司治理委员会定期评估董事会的适当规模，以及预计董事会是否有任何空缺是由于退休或其他原因。如果预计出现空缺，或出现其他情况，我们的提名和公司治理委员会将考虑各种潜在的董事候选人。候选人可能会通过我们董事会的现任成员、专业猎头公司、股东或其他人员来引起我们的提名和公司治理委员会的注意。这些候选人在我们的提名和公司治理委员会的定期会议或特别会议上进行评估，并可能在一年中的任何时候被考虑。有关2024年期间确定和选举一名董事的流程的更多信息，请参见“–公司治理–董事会有效性、自我评估和更新”。如上所述，我们的提名和公司治理委员会考虑为董事会候选人适当提交股东建议。在核实推荐候选人的人的股东地位后，我们的提名和公司治理委员会将在定期安排的或特别会议上汇总和审议建议。如果股东提供了与推荐董事候选人有关的任何材料，这些材料将转发给我们的提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会还审查专业猎头公司或其他方提供的与非股东推荐的被提名人有关的材料。在评估这些提名时，我们的提名和公司治理委员会寻求在董事会中实现知识、经验和能力的平衡。
风险委员会
我们的董事会成立了一个风险委员会，该委员会由我们的三名独立董事Chavers和Reilly先生以及Mills女士组成。贝尔女士于2024年6月5日被任命为风险委员会主席，接替前任主席查弗斯先生。2025年4月11日，由于Bell女士于2025年4月9日辞职，Chavers先生再次被任命为风险委员会主席。风险委员会协助董事会监督我们的风险治理结构；我们关于市场、信用、企业风险、流动性、杠杆、交易对手、资金和声誉风险以及履行风险委员会职责和责任所需的其他风险的风险管理和风险评估指南和政策；风险容忍度；以及资本、流动性和资金。
13
与董事会的沟通
利害关系人可以通过向董事会、董事会各委员会、非管理董事、个别董事发送书面信函的方式传达其投诉或关注的问题，将这些信函邮寄至：
奇美拉投资公司
适用的收件人*
第五大道630号，套房2400
纽约，NY 10111
电话：（888）895-6557
邮箱：investor-relations@chimerareit.com
关注：投资者关系
*董事会审计委员会
*董事会薪酬委员会
*董事会提名与公司治理委员会
*董事会风险委员会
*非管理董事
*个别董事姓名
这些通信由我们直接发送给指定的收件人。
我们要求董事会的每一位成员出席我们的年度股东大会，但因董事无法合理控制的原因缺席的除外。当时在我们董事会任职的所有董事都出席了我们的2024年年度股东大会。
| 管理 |
以下列出有关我们执行人员的某些信息：
| 姓名 | 年龄* | 标题 |
| Phillip J. Kardis II | 63 | 总裁、首席执行官兼董事 |
| Subramaniam Viswanathan | 53 | 首席财务官 |
| Jack L. Macdowell, Jr. | 51 | 首席投资官 |
| Miyun Sung | 50 | 首席法务官兼公司秘书 |
*截至2025年6月10日
Kardis先生的履历信息在上文“提案1 —选举董事”项下提供。Viswanathan先生、Thakkar先生和Macdowell先生以及Sung女士的某些个人简历载于下文。
Subramaniam Viswanathan是我们的首席财务官和首席会计官。在2021年7月成为我们的首席财务官之前，Viswanathan先生最近自2012年起担任董事总经理、首席运营官-全球抵押贷款和证券化产品以及全球费率，并自2007年起在美银美林担任其他职务。Viswanathan先生此前曾在企业和投资银行业务部门担任高级副总裁、业务领域控制人–现金和合成CDO、证券化和相关服务台。Viswanathan先生在印度钦奈的马德拉斯大学获得经济学学位，并在哈特福德大学获得MBA学位。
Jack L. Macdowell，Jr.是我们的首席投资官。在公司于2024年12月收购Palisades Group（“Palisades”）后，Macdowell先生成为公司的首席投资官。2012年，Macdowell先生与他人共同创立了Palisades，并担任管理成员和首席投资官，负责领导Palisades的投资活动，包括研究、资产配置和风险管理职能。在2012年创立Palisades之前，Macdowell先生曾担任Carrington Capital Management的首席投资官，负责监督负责投资策略、量化分析、抵押贷款信用分析、交易和风险管理的团队。在加入Carrington之前，Macdowell先生曾在Old Hill Partners担任高级投资组合经理，负责该公司在抵押贷款和资产支持证券方面的投资。Macdowell先生曾在加拿大皇家银行资本市场和瑞士信贷第一波士顿的资产证券化部门担任过多个投资银行职务，他的主要关注点是非机构抵押贷款和制造住房相关证券化。Macdowell先生以前是纽约证券交易所上市封闭式基金Vertical Capital Income Fund（VCIF）的董事会成员。他还是CFA（特许金融分析师）特许持有人、CFA协会成员，曾任职于CFA Society Austin董事会成员。麦克道威尔先生获得了得克萨斯大学奥斯汀分校的工商管理硕士学位，并
14
他是得克萨斯大学奥斯汀分校麦库姆斯商学院得克萨斯麦库姆斯房地产中心执行委员会的成员。
Miyun Sung是我们的首席法务官和公司秘书。在2023年11月加入公司之前，Sung女士曾担任Urstadt Biddle Properties Inc.的高级副总裁、首席法务官兼秘书，该公司是一家在纽约证券交易所上市的房地产投资信托基金（REIT），拥有并经营零售购物中心。2016年5月至2023年8月，她任职于优士达不动产，当时该公司与在纳斯达克上市的房地产投资信托基金Regency Centers Corporation合并。2023年8月至9月，宋女士就过渡事宜向新合并的公司提供咨询服务。在她职业生涯的早期，宋女士担任的职务包括在纳斯达克上市的网络安全公司Finjan Holdings Inc.担任副总裁、公司法律顾问兼秘书、在华盛顿特区的律师事务所Hogan Lovells LLP担任法律顾问，以及在纳斯达克上市的商业智能软件公司MicroStrategy担任高级法律顾问。宋女士于1997年获得康奈尔大学政府学学士学位，并于2000年获得哈佛大学法学院京东学位。
| 某些证券的证券所有权 CHIMERA的受益所有人和管理层 |
下表列出了（i）我们每一位指定的执行官和董事、（ii）我们所有的执行官和董事作为一个整体，以及（iii）我们认为实益拥有我们已发行普通股5%以上的所有人对我们普通股的实益所有权的某些信息。关于我们普通股实益所有权的知识来自根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）或13（g）条向SEC提交的声明。除另有说明外，该信息截至2025年4月10日，据我们所知，以下列出的每个股东对该股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，所有股份均为直接拥有，被指示者拥有唯一的投票权和投资权。除另有说明外，以下股东的营业地址为我们的主要行政办公室地址，630 Fifth Avenue，Suite2400，New York，New York 10111。
| 实益拥有人名称 | 金额及性质 实益所有权(1)(2) |
百分比 的 类 |
| Phillip J. Kardis II | 470,168 | * |
| Subramaniam Viswanathan | 163,839 | * |
| Jack L. Macdowell, Jr. | 222,088 | * |
| Miyun Sung | 36,156 | * |
| Gerard Creagh | 138,127 | * |
| 凯文·G·查弗斯 | 27,252 | * |
| Debra W. Still | 37,452 | * |
| 布赖恩·P·赖利 | 70,052 | * |
| 苏珊·米尔斯 | 14,502 | * |
| 辛西娅·沃尔什 | 4,366 | * |
| 全体董事及高级职员为一组（10人） | 1,184,002 | 1.46% |
| 贝莱德，公司。(3) | 7,458,512 | 9.2% |
| 先锋集团有限公司。(4) | 7,549,270 | 9.32% |
| 索恩堡投资管理公司(5) | 4,952,655 | 6.12% |
| Sudhanshu“Dan”Thakkar** | 117,905 | * |
| Choudhary Yarlagadda(6)*** | 829,784 | * |
*不到1%。
**2025年4月2日，Thakkar先生不再担任Thakkar先生与公司共同约定的公司首席信用与风险官。
***Yarlagadda先生担任我们的总裁、首席运营官、联席首席投资官和董事，直至2024年3月15日。
15
| (1) | 实益所有权根据《交易法》第13d-3条确定。如果某人拥有或分享与这些股份有关的投票权或投资权，或有权在计算之日起60天内的任何时间获得实益所有权，则该人被视为任何普通股股份的实益拥有人。“投票权”是投票或指挥股份投票的权力，“投资权”是处置或指挥股份处置的权力。对Creagh先生而言，受益所有权的数量包括已归属的64,534个递延股票单位（“DSU”），对Reilly先生而言，包括已归属的59,195个DSU，在每种情况下，该董事可在本表日期后60天内获得这些单位。对于高级职员而言，受益所有权的金额不包括根据我们的股票奖励延期计划条款作出的延期授予并记入其账户的DSU，下文“不合格的延期补偿”中对此进行了描述。这些DSU没有投票权，官员没有权利在2025年4月10日的60天内收到此类DSU。截至2025年4月10日，以下个人在其各自账户中贷记的既得DSU总额如下，不包括在上表中其各自实益所有权的数额中： |
| 姓名 | DSU |
| Phillip J. Kardis II | 187,731 |
| Subramaniam Viswanathan | 64,995 |
| 丹·塔卡 | 32,922 |
| Miyun Sung | 4,675 |
| (2) | 股票总数反映了2024年5月21日收盘后生效的1比3反向股票分割。 |
| (3) | 这位股东的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。显示为贝莱德，Inc.实益拥有的股份反映了代表其自身和代表以下子公司拥有的股份：贝莱德 Life Limited；贝莱德 Advisors，LLC；Aperio Group，LLC；贝莱德（Netherlands）B.V.；贝莱德 Fund Advisors；贝莱德 Institutional Trust Company，National Association；贝莱德 Asset Management Ireland Limited；贝莱德 Financial Management，Inc.；贝莱德 Japan Co.，Ltd.；贝莱德 Asset Management Schweiz AG；BlackRock InvestmentTERM管理有限责任公司；BlackRock Investment Management（UK）Limited；SpiderRock Advisors，LLC；贝莱德 Asset Management Canada Limited；BlackRock Investment Management（Australia）Limited；贝莱德 Fund Managers Ltd据报告实益拥有7,458，512股普通股，对7,296，298股拥有唯一投票权，对0股拥有投票权，对7,458，512股拥有唯一决定权，对0股拥有决定权。仅基于贝莱德，Inc.于2025年4月17日提交的附表13G/A中包含的信息。 |
| (4) | 股东的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。显示为由领航集团公司实益拥有的股份反映了代表其自己拥有的股份。领航集团，Inc.报告实益拥有7,549，270股普通股，对零股拥有唯一投票权，对48,788股拥有投票权，对7,422，0 20股拥有唯一决定权，对127,250股拥有决定权。（上一句中的股份金额已进行调整，以反映我们于2024年5月21日实施的1比3的反向股票分割。）仅基于领航集团公司于2024年2月13日提交的附表13G/A中包含的信息。 |
| (5) | 股东地址为2300 North Ridgetop Road，Santa Fe，NM 87506。显示为Thornburg Investment Management，Inc.实益拥有的股份反映了代表其自己拥有的股份。Thornburg Investment Management Inc.报告实益拥有4,952，655股普通股，拥有超过4,952，655.00股的唯一投票权，对零股拥有共同投票权，对4,952，655.00股拥有唯一决定权，对零股拥有共同决定权。仅基于Thornburg Investment Management Inc于2025年2月6日提交的附表13G中包含的信息。 |
| (6) | Yarlagadda先生担任我们的总裁、首席运营官、联席首席投资官和董事，直至2024年3月15日。仅基于Yarlagadda先生于2024年2月26日向SEC提交的表格4中包含的信息。包括Yarlagadda先生家庭成员持有的122,095股普通股。（前一句中的股份金额已调整，以反映我们于2024年5月21日实施的1比3反向股票分割。） |
| 行政补偿–补偿 讨论与分析 |
薪酬讨论与分析
我们的薪酬讨论和分析描述了我们的高管薪酬计划的关键特征以及薪酬委员会在决定我们指定的高管2024年薪酬时的方法。
我们指定的2024年执行官如下：
16
| 姓名 | 年龄* | 标题（截至2024年最后一天） |
| Phillip J. Kardis II | 63 | 总裁、首席执行官兼董事 |
| Subramaniam Viswanathan | 53 | 首席财务官 |
| Jack L. Macdowell, Jr.(1) | 51 | 首席投资官 |
| Sudhanshu“Dan”Thakkar(1)(2) | 54 | 首席信用与风险官 |
| Miyun Sung | 50 | 首席法务官兼公司秘书 |
| Choudhary Yarlagadda(3) | 63 | 前总裁、首席运营官、联席首席投资官；前董事 |
*截至2025年6月10日
（1）2024年12月2日，MacDowell先生加入公司担任首席投资官，Thakkar先生被任命为公司首席信用与风险官。
（2）2025年4月2日，Thakkar先生不再担任Thakkar先生与公司共同约定的公司首席信用与风险官。
（3）Yarlagadda先生担任我们的总裁、首席运营官、联席首席投资官和董事，直至2024年3月15日。
我们将高管薪酬方案关键特征的讨论分为四个部分：
1.概述
2.关键设计特点和2024年行动
3.治理
4.其他特点和政策
概述
2024年期间生效的雇佣协议
于2023年3月24日，我们与每名获委任的行政人员订立为期一年的雇佣协议，自2023年1月1日起生效，但与公司订立于2023年11月9日生效的与她在公司首次受雇有关的雇佣协议（“Sung雇佣协议”）的Sung女士及与公司订立于2024年12月2日生效的与其在公司首次受雇有关的雇佣协议（“MacDowell雇佣协议”，连同Sung雇佣协议及其他获委任的行政人员的雇佣协议，“就业协议”）。Yarlagadda先生于2024年3月退休，没有获得2024年现金或长期激励奖励，而是获得了某些退休福利，在下文“官员离职和增补”下单独讨论。
2023年签订的雇佣协议是董事会和薪酬委员会探索和实施机制以使高级管理人员薪酬与我们的长期业绩和股东利益保持一致的持续努力的一部分。薪酬委员会在2023年与公司的独立薪酬顾问合作，根据公司不断变化的商业环境和战略方向，对我们对2022年对我们的薪酬投票做出回应并符合我们股东持续最佳利益的指定执行官的薪酬方式做出了几处改变。当每一份雇佣协议都延长一年（或在MacDowell先生的情况下订立）时，这些概念在2024年仍然存在，但在雇佣协议条款允许的情况下，薪酬委员会行使酌处权确定2024年年度现金奖金的绩效指标为ROE、经济回报和个人绩效，权重分别为35%、35%和30%，如下文更详细讨论。因此，我们在2024年生效的雇佣协议中的薪酬组合继续重点关注可变激励薪酬机会，旨在将每位指定执行官获得的直接薪酬总额与公司在一年和三年期间的业绩直接挂钩。与2023年前指定执行官的雇佣协议相比，这些雇佣协议更加强调基于股权的可变薪酬，并纳入了不同的激励设计条款，包括以下内容：
| ● | 一年，而不是三年，就业协议条款； | |
| ● | 更偏重于股票薪酬的薪酬组合，目标长期激励股票奖励的平均百分比约占指定执行官总薪酬的52%； | |
| ● | 年度现金奖励（又称年度现金红利）限定为目标的200%的最高倍数； | |
| ● | 使用公司和个人绩效指标作为2024年年度现金奖金；以及 | |
| ● | 对2024年授予的绩效份额单位（“PSU”）使用公司绩效指标。 |
17
就业协议中定义的关键绩效指标如下：
| ● | 公司ROE及相对ROE—公司ROE是指（i）年度现金红利计量期的公司回报，除以（ii）自2023年10月1日开始至2024年9月30日结束的四个季度的公司平均权益（“年度现金红利计量期”）。相对ROE是指公司ROE，因为该金额与iShares抵押房地产ETF组中包含的实体（公司除外）的年度现金红利计量期的平均股本回报率（以确定公司ROE的相同方式确定）相关。公司回报是指，为计算公司ROE，根据公认会计原则确定并显示在公司提交给美国证券交易委员会的季度和年度财务报表中的公司净收入，但不包括非现金、非经营性费用项目，如折旧费用、商誉摊销和其他非现金、非经营性费用项目，由薪酬委员会全权酌情确定的年度现金红利计量期。为免生疑问，对冲工具的任何已实现和/或未实现的收益或损失不排除在公司回报的计算之外。1 | |
| ● | 公司TSR和相对TSR—公司TSR是指在2023年10月1日至2026年9月30日期间的年度现金红利计量期或3年期间（“LTI计量期”）（如适用），公司普通股股票价值从适用计量期开始前最后一个交易日的收盘价到适用计量期最后一个交易日的收盘价的百分比变化（加上在适用计量期内支付的普通股股息，假设这些股息立即再投资于额外的普通股），由薪酬委员会全权酌情决定。相对TSR是指公司TSR，因为该金额与iShares Mortgage Real Estate ETF Group所包括的实体（公司除外）的年度现金红利计量期或LTI计量期（如适用）的股东总回报（以确定公司TSR的相同方式确定）相关，由薪酬委员会全权酌情决定。 | |
| ● | 公司经济回报与相对经济回报–公司经济回报是指（x）公司在LTI计量期间的每股账面价值（“BVPS”）变化，加上（y）普通股股息。相对经济回报是指（i）LTI计量期的公司经济回报，除以（ii）LTI计量期开始时的BVPS，因为该金额与iShares Mortgage Real Estate ETF Group中的实体在LTI计量期的经济回报（以与公司经济回报计量相同的方式计量）相关。 | |
| ● | iShares Mortgage Real Estate ETF Group— iShares Mortgage Real Estate ETF Group指截至年度现金红利计量期或LTI计量期开始时（如适用）iShares Mortgage Real Estate ETF中包含的实体（公司除外）。任何在年度现金红利计量期或LTI计量期（如适用）停止被纳入iShares抵押房地产ETF的实体（公司除外），在该年度现金红利计量期或LTI计量期（如适用）被视为在iShares抵押房地产ETF组中的最低水平表现。 |
2024年期间生效的针对指定执行官的雇佣协议（MacDowell先生关于2024年剩余部分和Yarlagadda先生由于退休而除外）规定，奖励薪酬机会根据上述关键绩效指标具有可变部分，包括：
| ● | 年度现金红利，派息率为适用目标金额的0%-200 %，派息率为： |
| ▪ | 相对ROE表现35%，可根据公司ROE进行调整，以公司年度现金红利计量期的ROE表现为上限， | |
| ▪ | 年现金红利计量期基于公司经济回报绩效的带上限的相对经济回报绩效35%，并 | |
| ▪ | 30%，基于每位被任命的执行官在2024日历年实现战略目标；以及 |
1有关与GAAP报告结果相关的ROE计算的更多信息，请参见附录I。
18
| ● | 长期激励， |
| ▪ | 其中50%以限制性股票单位（“RSU”）奖励的形式在3年内按比例归属，以及 | |
| ▪ | 其中50%为绩效股票单位（“PSU”）奖励形式，根据LTI计量期内的业绩在3年内进行悬崖归属，三年PSU奖励的支付金额为目标的0%至200%，基于相对经济回报的50%，基于LTI计量期内公司的经济回报的上限，以及基于相对TSR的50%，基于LTI计量期内公司的TSR的上限；和 |
| ● | 在所赚取的范围内，以现金和股权奖励的平衡组合交付，其中包括额外的归属要求，以进一步鼓励保留高管利益并使其与我们股东的长期利益保持一致。 |
由于Macdowell先生于2024年12月加入公司，他根据2024年在公司受雇的天数领取基本工资。麦克道威尔也有资格在2024年获得按比例分配的固定年度奖金，但他自愿放弃了获得该按比例分配的奖金的权利。根据SEC的规定，按比例分配的奖金金额仍作为2024年薪酬包含在薪酬汇总表中。从2025年开始，与其他被任命的执行官一致，麦克道威尔先生将获得薪酬形式，外加每年根据绩效目标和实际绩效结果确定的从目标的0%到200%不等的激励奖励机会。
2024年业绩亮点
我们继续执行我们的业务战略，即通过有选择地投资于以信用分析和风险管理为重点的住宅抵押贷款资产，建立一个通过产生可分配收入提供具有吸引力的风险调整后回报的持久投资组合。在2024年，我们还通过以下行动为复原力和增长做好了定位：
| ● | 购买了约10亿美元的浮动利率机构CMO现面和约1.02亿美元的第三方抵押贷款证券化次级部分现面。 | |
| ● | 赞助了一项4.68亿美元的资产证券化，用于将经验丰富的再履约住宅抵押贷款证券化。 | |
| ● | 完成收购Palisades。 | |
| ● | 继续为我们的债务再融资，并保持较低的GAAP债务权益比率和追索杠杆分别为4.0：1和1.2：1。 | |
| ● | 从2024年的两次无担保优先票据发行中以9.13%的加权平均票息筹集了约1.4亿美元。 | |
| ● | 从事对冲活动，以帮助减轻利率上升对我们未来融资和整体投资组合价值的影响，同时保持我们的投资组合从未来潜在的较低利率中受益的可选性，包括将15亿美元的利率掉期转换为以3.56%的加权平均工资固定利率进行的掉期，从而保护我们约69%的浮动利率负债。 | |
| ● | 公司2024年业绩期间的ROE约为23.6%。 |
19
2024年薪酬亮点
薪酬委员会2024年的薪酬决定证明了我们指定执行官的薪酬机会与我们股东的业绩之间的联系，这与2024年期间生效的指定执行官的雇佣协议所设想的设计一致，但2024年12月加入的麦克道威尔先生除外：
| ● | 对于2024年度现金红利，我们的年度现金红利计量期ROE（承载35%的权重）约为23.6%，这使得我们2nd横跨iShares Mortgage Real Estate ETF的32家公司；我们在年度现金红利计量期的相对经济回报（承载35%的权重）约为15.46%，这使我们5第横跨iShares Mortgage Real Estate ETF中的32家公司；并结合每位被任命的执行官在2024日历年实现战略目标的情况，携带30%的权重，导致向被任命的执行官发放2024年度现金奖金，范围为目标的166%至189%； |
|
| ● | 这些被点名的执行官在2024年初获得了一笔固定的RSU赠款，在三年内按比例归属。 | |
| ● | 被指定的执行官在2024年初获得了一笔PSU赠款，这些赠款根据我们在LTI衡量期间的相对经济回报和相对TSR表现而获得；和 | |
| ● | 对于2022年的PSU，这是根据NEO先前的雇佣协议，根据从2021年10月1日开始到2024年9月30日结束的三年期间的相对经济回报赚取的，我们在该期间的相对经济回报约为-17.56 %，这使我们20第iShares Mortgage Real Estate ETF包含的32家公司。这一业绩导致根据2022年PSU奖励以目标奖励金额的62.4%发行股票。 |
Macdowell先生于2024年12月2日加入公司，担任首席投资官。如上所述，麦克道威尔先生自愿放弃了按比例分配的2024年年度现金奖金。他也没有获得2024年的长期激励薪酬。
补偿政策
薪酬委员会制定了以下薪酬政策，我们认为这些政策最符合我们股东的长期利益：
我们做什么，怎么做
| 在绩效薪酬中提供大部分薪酬 |  |
对于我们的CEO，目标总直接薪酬的58%是基于绩效的 |
| 基于年度和长期奖励的可衡量目标的绩效薪酬 |  |
运用多重、均衡的衡量标准，重点关注ROE、TSR和经济回报 |
| 与年度和长期业绩挂钩的现金和股票奖励的平衡组合 | |
现金激励薪酬大部分与ROE和经济回报挂钩；股票部分按3年相对TSR和相对经济回报分时间型和绩效型归属平分 |
| 股票所有权和保留政策 | |
首席执行官的5倍工资和所有其他指定执行官的3倍工资；必须保留100%的股份，直到达到最低所有权水平；申请到终止雇佣后6个月 |
| 接受独立薪酬顾问的建议 | |
薪酬顾问（Frederic W. Cook & Co.）不向公司提供其他服务 |
| 赔偿追回（追回）政策 | |
根据随后重述的财务业绩的实现情况收回年度或长期激励薪酬 |
20
我们不做的事和原因
| 没有针对指定执行官的补充高管退休计划 | |
与注重业绩导向环境相一致 |
| 控制消费税毛涨不变 | |
与注重业绩导向的环境和致力于符合长期股东利益的最佳做法相一致 |
| 没有过多的额外津贴或遣散费 | |
与注重业绩导向的环境和致力于符合长期股东利益的最佳做法相一致 |
| 控制权发生变更不单一触发股权补偿归属 | |
根据雇佣协议，控制权变更后归属需要非自愿终止雇佣（双触发） |
| 不得进行套期保值或质押交易 | |
政策禁止套期保值和质押交易，包括购买旨在对冲/冲抵我们股票市值下跌的金融工具 |
关键设计特征和2024年行动
我们指定的执行官（MacDowell先生除外），根据其在2024年期间生效的雇佣协议，在2024年主要以工资加上每年根据绩效目标和实际绩效结果确定的从目标的0%到200%不等的激励奖励机会的形式获得补偿。由于Macdowell先生于2024年12月加入公司，他领取基本工资并自愿放弃按比例分配的2024年年度现金奖金，而根据Macdowell雇佣协议，他原本有权获得这些奖金。从2025年开始，与其他指定的执行官一致，麦克道威尔先生将获得薪酬形式，外加每年根据绩效目标和实际绩效结果确定的从目标的0%到200%不等的激励奖励机会。如上所述，Yarlagadda先生由于2024年3月退休，没有资格获得2024年奖励薪酬（见下文“离职和增加官员”）。以下关于2024年激励薪酬的讨论一般不包括麦克道威尔先生和亚拉加达先生。
补偿要素概述
每位高管的基本工资在雇佣协议的一年期限内是固定的，占年度薪酬总额的一小部分，帮助我们有效管理我们的固定开支。薪酬委员会根据市场惯例和职责变化定期审查基本工资水平。2024年有效的基薪水平如下：
| 2024年基薪 | |
| 姓名 | 金额 |
| Phillip J. Kardis II | $850,000 |
| Subramaniam Viswanathan | $700,000 |
| Jack L. Macdowell, Jr. | $750,000* |
| 丹·塔卡 | $500,000 |
| Miyun Sung | $350,000 |
| Choudhary Yarlagadda | $800,000** |
*收到2024年12月2日至2024年12月31日期间按比例分摊的60484美元。
**收到2024年1月1日至2024年3月15日期间按比例分摊的金额167179美元。
就业协议提供了总目标激励奖励金额和三个组成部分之间的权重。薪酬委员会认为，在2024年生效的雇佣协议中反映的激励薪酬机会分配代表了提供激励薪酬机会的适当平衡方法。下面的图表总结了2024年目标激励奖励和每个适用高管的三个组成部分，以及某些离职后福利和其他福利。
21
| 补偿要素概述 | ||
| Compensation 元素 |
说明 |
目标 |
| 期限（包括麦克道威尔雇佣协议） | ● 1年如未发出通知自动延期1年，由薪酬委员会酌情更改激励目标和指标 | ● 1年任期为薪酬委员会在薪酬决定上提供逐年灵活性 |
| 基本工资（包括麦克道威尔就业协议） |
● 350000至850000美元 | ●每个高管的雇佣协议期限的固定现金薪酬 ●反映当前市场竞争水平 ●协助招聘、稳定和保留 |
| 现金诉股票混合 | ● 48%的现金和52%的股票给CEO ●其他近地天体50%至52%现金 |
●由于更加关注公司成功和与股东保持一致，获得了很大比例的股票奖励 |
| 固定诉业绩补偿混合 | ●基于绩效的CEO总目标薪酬的58% ●根据其他近地天体的表现获得目标补偿总额的50%至58% |
●年度现金奖金和长期激励薪酬均以重绩效为基础 |
| 年度现金奖励 | ●目标250000至1750000美元 ●支付范围为目标的0%至200% ●根据公司年度现金红利计量期的ROE表现，按相对ROE表现有上限计算35%派息，按公司年度现金红利计量期的经济回报表现有上限计算相对经济回报表现有上限计算35%派息，按每名获委任的行政人员在2024日历年的战略目标达成情况计算30%派息 |
● ROE和经济回报绩效指标和个体绩效成分，以强调我们对绩效付费的关注 ●如果公司当年ROE和经济效益表现为负，则按目标的100%上限派息 |
| 长期激励 | ● LTI目标：400000美元至2800000美元 ● 3年内按比例归属的RSU奖励形式的长期激励薪酬机会的一半 ● PSU奖励形式的长期激励机会的一半，根据3年期间的业绩在3年内断崖式归属 ● PSU支出从目标的0%到200%不等 ● PSU支付基于相对经济回报的50%，上限基于公司在LTI计量期间的经济回报，50%基于相对TSR，上限基于公司在LTI计量期间的TSR |
●与年度现金激励目标相比，更高的LTI目标反映了对长期激励的更多关注 ●使NEO利益与股东保持一致并鼓励保留 ● 50%目标基于绩效，附加基于TSR的绩效衡量 ●若公司3年期间的经济回报和股东总回报为负，则按目标的100%进行上限支付 |
22
| 离职后福利（包括MacDowell就业协议） | ●雇佣协议包括非自愿终止（无故或有充分理由）情况下的遣散费和福利 ●遣散费金额并不过分（一般为1.0-2.0x工资和现金奖金，即使与控制权变更后的终止有关） ●控制权发生变更时股权奖励不发生单一触发归属（假设奖励） ●无280G或其他税务毛额协议 |
●根据谈判达成的就业协议 ●市场竞争实践限制无故非自愿终止的高管风险，鼓励稳定的管理团队 ●控制条款的变化确保管理层将能够公平评估潜在交易 ●与同行企业竞争 ●协助招聘和留用 |
| 其他福利（包括麦克道威尔就业协议） | ● 401（k），医疗保健和人寿保险计划，与其他非执行雇员相同 ●没有行政津贴 |
●使NEO利益与其他非执行雇员保持一致 |
*上表2024日历年的信息包括MacDowell先生的雇佣协议，他于2024年12月2日加入公司。
2024年激励薪酬决定
一般。就业协议中反映的薪酬设计在很大程度上权衡了薪酬机会，将其与可变的、基于绩效的奖励进行权衡，现金和股票的组合由年度和多年绩效目标平衡。薪酬委员会认为，2024年生效的雇佣协议中反映的激励薪酬设计与我们的业务战略适当挂钩，并鼓励我们的管理团队采取旨在根据我们的资本基础和强劲的股东回报提供高效收益的战略。
除非另有说明，本节中的讨论不适用于Messrs. Macdowell或Yarlagadda的2024年激励薪酬。
指定执行官的2024年薪酬设计包括一个激励奖励机会，分为三个关键部分：
| ● | 按目标的0%-200 %以现金支付的年度现金红利，按年度现金红利计量期公司ROE表现为基础的相对ROE表现上限35%、按年度现金红利计量期公司经济回报表现为基础的相对经济回报表现上限35%、按2024日历年各指定执行官实现战略目标为基础的30%支付； |
|
| ● | 2024年初授予的长期激励奖金的50%作为奖励固定金额的RSU在三年内按比例归属，并 |
|
| ● | 2024年初授予的长期激励奖金的50%作为基于相对经济回报的50%成为赚取的PSU奖励，上限基于LTI计量期的公司经济回报，50%基于相对TSR，上限基于LTI计量期的公司TSR，范围从目标的0%到200%。 |
23
相对ROE、相对TSR和相对经济回报是我们的关键财务指标，因为作为抵押房地产投资信托基金，我们专注于根据我们的资本基础有效地产生收益，并将这些收益返还给我们的股东，主要是以股息的形式。提供RSU和PSU作为我们薪酬组合的一部分，鼓励保留并使指定执行官的利益与我们股东的长期利益保持一致。
薪酬委员会根据雇佣协议行使酌处权，为2024年年度现金奖金确定了绩效指标，分别为ROE、经济回报和个人表现，权重分别为35%、35%和30%。下面的图表和讨论总结了2024年目标激励奖励和我们指定的执行官的三个组成部分。
| 根据雇佣协议制定的2024年奖励补偿目标 | ||||
| 2024年年度现金 | 固定LTI奖金 | LTI奖金（PSU | 总目标 | |
| 姓名 | 奖金 | （RSU奖） | 奖） | 奖励奖励* |
| Phillip J. Kardis II | $1,750,000 | $1,400,000 | $1,400,000 | $4,550,000 |
| Subramaniam Viswanathan | $750,000 | $650,000 | $650,000 | $2,050,000 |
| 丹·塔卡 | $500,000 | $500,000 | $500,000 | $1,500,000 |
| Miyun Sung | $250,000 | $200,000 | $200,000 | $650,000 |
*总目标激励奖励须经薪酬委员会审查和潜在调整。
2024年年度现金奖金。2024年度现金红利的金额是根据年度现金红利计量期公司的ROE表现为基础的相对ROE表现确定的35%，根据年度现金红利计量期公司的经济回报表现为基础的相对经济回报表现为上限的35%，以及根据每位指定的执行官在2024日历年实现战略目标的情况为基础的30%。
该年度赚取的年度现金红利在2024年12月1日至2025年1月30日期间以现金支付。我们使用从上一年第四季度开始到最近一年第三季度的四个季度，以便及时结算年度现金奖金，因为如果我们使用整个日历年，我们将无法满足1月30日的最后期限。
年度现金红利计量期的相对ROE表现（权重占比35%）。下图总结了2024年的ROE绩效目标和结果：
| 占净资产收益率的百分比 | |||
| 相对ROE | 应付组件 | ||
| 低于门槛 | 0% | 2024年ROE结果 23.6% |
|
| 50第百分位 | 100% | ||
| 75第百分位 | 150% | ||
| 100第百分位 | 200% |
24
根据2024年期间生效的就业协议，门槛设定为（x）美国储备H.15报告中公布的年度现金红利计量期52周的每周2年期国债利率平均值加上100个基点或（y）25中的较小者第相对ROE百分位。相对ROE在上表所列百分位之间实现的目标应付款百分比（如果业绩高于阈值）通过线性插值确定。如果实现的相对ROE达到或超过阈值但低于50第百分位，应用这样的线性插值时会使用所达到的相对ROE所对应的百分位。尽管有上述规定，在年度现金红利计量期公司ROE为零或低于零的情况下，应视为ROE部分的实现不超过100%。在年度现金红利计量期内，每周平均2年期国债利率加上100个基点为5.5%，在25第iShares Mortgage Real Estate ETF成分股的百分位表现为1.0%，这意味着2024年业绩期的门槛目标为1.0%。
年度现金红利计量期的相对经济回报（权重的35%）。以下图表汇总了2024年经济回报绩效目标和结果：
| 百分比 | |||
| 相对经济 | 经济回报 | ||
| 返回 | 应付组件 | ||
| 低于门槛 | 0% | 2024年经济回报 15.46% |
|
| 50第百分位 | 100% | ||
| 75第百分位 | 150% | ||
| 100第百分位 | 200% |
根据2024年生效的就业协议，门槛设定为美国公布的每周2年期国债利率均值（x）中的较小者。年度现金红利计量期52周的准备金H.15报告加100个基点或（y）25第相对经济回报百分位。在上表所列百分位之间（如果绩效高于阈值）实现的相对经济回报的目标应付款百分比通过线性插值确定。如果实现的相对经济回报达到或高于临界点但低于50第百分位，在应用这样的线性插值时会使用所达到的相对经济回报所对应的百分位。尽管有上述规定，在年度现金红利计量期的公司经济回报为零或低于零的情况下，应视为实现经济回报部分不超过100%。在年度现金红利计量期内，每周平均2年期美国国债利率加上100个基点为5.5%，在25第iShares Mortgage Real Estate ETF成分股的百分位表现为-2.35 %，这意味着2024年业绩期的门槛目标为-2.35 %。
我们将ROE和经济回报成分的阈值目标设定在这两个外部基准中的较小者，以阻止在强劲市场中的任何过度冒险行为。更多地使用债务杠杆使得许多抵押REITs能够提高其ROE，但对股权投资者来说风险更大。通过将绝对基准纳入门槛目标，我们为我们的管理团队提供了一个机会，尽管远低于目标，但仍能获得一定程度的奖金，即使其他抵押房地产投资信托基金承担更高水平的杠杆和相应更高水平的风险，以产生更高水平的ROE和经济回报。
我们与iShares Mortgage Real Estate ETF的其他31个成分股（不包括Chimera）竞争投资者资本，我们的投资者主要根据可持续和不断增长的股息在我们的行业中分配他们的投资组合美元。我们的目标是产生持续的收益，以便通过谨慎管理我们的股权资本、使用适当数量的债务杠杆、管理我们的资本成本以及选择适当的投资来提供那些可持续和不断增长的股息，这些投资将产生强劲的净投资收益和股东总回报水平。ROE和经济回报囊括了所有这些关键活动，为投资者资本提供比竞争对手更强的ROE和经济回报直接将我们的管理团队与我们的股东最看重的努力联系起来。
25
2024年战略目标（30%权重）超过年度现金红利计量期。为确定实际年度现金奖金金额，每位指定执行官实现战略目标是绩效衡量的一个组成部分（加权30%）。与年度现金奖金的其他组成部分一样，战略目标部分的潜在实现范围为0%至200%。薪酬委员会行使酌处权，为每位指定的执行官制定战略目标，并确定这些指定的执行官在2024日历年实现此类战略目标的水平。
关于Kardis先生，薪酬委员会将他在公司成就中的领导作用的绩效确定为目标水平的200%，如上文“— 2024年业绩亮点”中所述。特别是，薪酬委员会注意到，Kardis先生在塑造公司2024年战略愿景和执行该战略愿景方面发挥了全面领导作用，特别是在通过有机增长和外部增长（包括收购Palisades）为公司定位未来机遇方面。正如上文“— 2024年业绩亮点”中所述，Viswanathan先生决心实现其在公司成就中所扮演角色的目标水平的175%。此外，薪酬委员会注意到Viswanathan先生在管理公司现金流和筹资活动、增强公司的会计、财务、税务和内部控制职能以及成功地将Palisades的会计职能纳入公司的上市公司会计框架方面发挥的作用。正如上文“— 2024年业绩亮点”中所述，Thakkar先生决心实现其在公司成就中所扮演角色的目标水平的125%。此外，薪酬委员会注意到Thakkar先生在刷新公司资本配置战略、在流动性、杠杆和风险管理方面的思想领导力以及增强公司交易监控和分析工具方面发挥的作用。如上文“— 2024年业绩亮点”中所述，宋女士决心实现其在公司成就中所扮演角色的目标水平的160%。此外，薪酬委员会注意到宋女士在支持公司资本市场活动、公司交易和其他业务活动、就上市公司披露、治理和合规事项提供建议、促进董事会职能和加强董事会与管理层的互动方面发挥的作用，以及成功地将Palisades的法律职能整合到公司现有的法律部门中。薪酬委员会还注意到，每位被任命的执行官在管理人员和继续改进运营和流程方面发挥了领导作用，以更好地为公司未来定位。
根据年度现金红利计量期的ROE和经济回报部分的结果以及每位指定执行官在2024公历年实现战略目标的情况，获得和支付给指定执行官的年度现金红利金额从目标的166%到189%不等，如下表所示，也作为“非股权激励计划”栏下的2024年薪酬包含在薪酬汇总表中：
| 2024年年度现金红利 | ||
| 姓名 | 2024年年度现金红利 目标 |
2024年年度现金红利 实际 |
| Phillip J. Kardis II | $1,750,000 | $3,302,163 |
| Subramaniam Viswanathan | $750,000 | $1,358,963 |
| 丹·塔卡 | $500,000 | $830,975 |
| Miyun Sung | $250,000 | $441,738 |
固定LTI奖金（RSU奖励）。根据2024年期间生效的雇佣协议，每位被任命的执行官根据下表所列的固定金额获得年度“固定LTI”RSU奖金。这些RSU于2024年初授予，并在三年内按比例授予，具体取决于高管是否继续受雇。授予的RSU数量基于授予的美元价值和截至2023年12月29日的连续20个交易日公司普通股的日均成交量加权平均价格（“VWAP”）。代理披露规则要求我们使用授予日的收盘股价报告我们的RSU授予的授予日公允价值，从而造成以下预期价值与薪酬汇总表中报告的价值之间的差异。以下图表汇总了2024年固定LTI RSU奖金奖励：
| 2024年固定LTI奖金（RSU奖励） | |||
| 姓名 | 金额 | #股* | 归属 |
| Phillip J. Kardis II | $1,400,000 | 91,150 | 3年应课税 |
| Subramaniam Viswanathan | $650,000 | 42,320 | 3年应课税 |
| 丹·塔卡 | $500,000 | 32,554 | 3年应课税 |
| Miyun Sung | $200,000 | 13,022 | 3年应课税 |
*股票总数反映了2024年5月21日收盘后生效的1比3反向股票分割。
26
LTI奖金（PSU奖）：2024-2026年。根据2024年期间生效的雇佣协议，2024年的PSU奖金作为我们在2024年初授予的股权补偿计划下的PSU奖励提供，三年业绩期（2024-2026年），即LTI计量期。授予的PSU目标数量基于授予的目标值和截至2023年12月29日的连续20个交易日公司普通股的日均VWAP。在此基础上，为2024年PSU奖金授予的PSU目标数量如下：
| 2024-2026年LTI奖金（目标PSU奖励） | |||
| 姓名 | 金额 | 目标PSU（#）履约期 | |
| Phillip J. Kardis II | $1,400,000 | 91,150 | 3年履约期 |
| Subramaniam Viswanathan | $650,000 | 42,320 | 3年履约期 |
| 丹·塔卡 | $500,000 | 32,554 | 3年履约期 |
| Miyun Sung | $200,000 | 13,022 | 3年履约期 |
出于会计目的，本次奖励的授予日公允价值作为2024年补偿计入薪酬汇总表“股票奖励”栏下。2
实际赚取的PSU数量基于我们在LTI衡量期间的经济回报和TSR表现的50%，相对于iShares Mortgage Real Estate ETF中包含的公司在该期间的经济回报和TSR表现，如下：
LTI测量期内的相对经济回报目标（50%权重）：
| 相对经济回报目标 | |
| 相对经济回报 | 经济回报PSU的百分比 |
| 小于阈值 | 0% |
| 50第百分位 | 100% |
| 75第百分位 | 150% |
| 100第百分位 | 200% |
阈值为（x）适用的LTI衡量期间2年期美国国债的平均每周利率加上100个基点或（y）相对经济回报的第25个百分位中的较小者。对于在上表规定的百分位之间实现的任何相对经济回报（如果绩效高于阈值），将通过线性插值确定在PSU绩效期间归属的目标PSU的百分比。如果实现的相对经济回报达到或高于阈值但低于50个百分位，则在应用这种线性插值时将使用与实现的相对经济回报相对应的百分位。尽管有上述规定，在LTI计量期的公司经济回报为零或低于零的情况下，相对经济回报指标的实现应被视为不超过100%。
LTI测量期间的相对TSR目标（50%权重）：
| 相对TSR目标 | |
| 相对TSR | TSR PSU的百分比 |
| 小于阈值 | 0% |
| 50第百分位 | 100% |
| 75第百分位 | 150% |
| 100第百分位 | 200% |
2出于会计目的，授予日公允价值与上述预期值不同，因为我们使用截至上一财政年度最后一天的连续20个交易日的20天平均VWAP而不是我们在授予日的收盘价来计算目标股份的数量，并且我们必须在授予时纳入我们对业绩的最佳估计，这发生在三年业绩期的大约一到两个季度。此外，对于基于相对TSR赚取的PSU部分，授予日公允价值基于蒙特卡洛模拟值。
27
阈值为（x）适用的LTI衡量期间2年期美国国债的平均每周利率加上100个基点或（y）相对TSR的第25个百分位中的较小者。对于在上表规定的百分位数之间实现的任何相对TSR（如果性能高于阈值），将通过线性插值确定将归属于PSU性能期间的目标PSU的百分比。如果已实现的相对TSR处于或高于阈值但低于第50个百分位，则在应用此类线性插值时将使用已实现的相对TSR对应的百分位。尽管有上述规定，在LTI计量期的公司TSR为零或低于零的情况下，TSR指标的实现应被视为不超过100%。
PSU，在赚取的范围内，通过为每个赚取的PSU交付一股我们的普通股来支付，在3月15日之前支付第在LTI测量期结束后。我们使用从授予前一年第四季度开始到第三年第三季度为止的十二个季度，以便及时结算PSU。被任命的执行官通常必须在整个业绩期间继续受雇于我们，以获得完整的PSU，这也鼓励了留任。
获得的PSU奖金：2021年10月– 2024年9月。
根据先前的雇佣协议，2022年的PSU奖金是根据我们的股权补偿计划在2022年初作为奖励提供给Kardis、Yarlagadda和Viswanathan先生的，相对经济回报在三年业绩衡量期间（2021年10月至2024年9月）衡量，相对经济回报目标如下。Thakkar先生和Macdowell先生以及Sung女士没有获得这一奖励，因为他们在2022年授予赠款时不是公司的执行官。2022年PSU绩效衡量期间的阈值目标为-43 %，确定如下：（i）绩效衡量期间每周平均2年期国债利率加上100个基点和（ii）25第iShares Mortgage Real Estate ETF成分股的百分位表现，在业绩衡量期间为-43 %。
公司三年业绩衡量期间的相对经济回报在iShares Mortgage Real Estate ETF纳入的公司中排名第20，使公司在41St百分位。
| 相对经济回报目标 | |
| 相对经济回报 | 目标收入的百分比 |
| 小于阈值 | 0% |
| 50第百分位 | 100% |
| 75第百分位或以上 | 200% |
基于这一表现，2022-2024年获得的PSU数量为目标的62.4%：
| 2022年PSU奖金收入金额 | ||
| 2022-2024年事业单位 | 2022-2024年事业单位 | |
| 姓名 | 目标（#） | 实际（#） |
| Phillip J. Kardis II | 10,782 | 6,728 |
| Subramaniam Viswanathan | 8,168 | 5,097 |
| Choudhary Yarlagadda | 12,939 | 8,074 |
RSU和PSU的股息等价物。RSU和PSU的奖励将产生股息等价物（作为额外的股票单位），就好像奖励是我们普通股的流通股一样，但只有在基础奖励获得并归属时，才会支付股息等价物。因为我们是抵押房地产投资信托基金，股息是我们股东总回报的关键组成部分。薪酬委员会认为，允许在未完成的奖励中累积股息等价物将进一步使我们指定的执行官专注于实现净收入目标，并通过股息将收益返还给我们的股东。
离职及增补人员
如先前所披露，于2024年1月10日，公司与Yarlagadda先生相互同意，Yarlagadda先生将于公司退休并辞去董事会职务，最迟于2024年3月31日生效。经公司与Yarlagadda先生共同同意，他于2024年3月15日（“离职日期”）退休。
28
Yarlagadda先生符合其《就业协议》条款规定的退休要求，因此在有条件的情况下获得了《就业协议》中所述的退休福利。此外，作为对他的过渡服务和他的持续合作的考虑，公司同意，在满足某些条件的情况下：（i）Yarlagadda先生的未归属晋升RSU（2021年的一次性晋升补助金）将保持未结清并有资格在2025年1月15日归属，就好像他在该归属日期之前一直受雇于公司一样；（ii）公司将在离职日期后的12个月期间向他偿还100%的COBRA保费；（iii）公司将放弃雇佣协议的不竞争条款，自离职日期及之后生效；及（iv）公司将向他偿还最多6,000美元的合理律师费和与过渡协议的审查和谈判有关的开支（如有）。由于退休，Yarlagadda先生没有资格获得2024年的年度长期激励奖励或年度现金奖金。
由于Macdowell先生于2024年12月加入公司，他获得了基本工资，并有权获得2024年按比例分配的固定年度奖金，但他自愿放弃了获得该按比例分配的奖金的权利。从2025年开始，与其他被任命的执行官一致，麦克道威尔先生将根据绩效目标和结果，以工资形式获得薪酬，外加每年确定的奖励奖励机会，范围从目标的0%到200%（年度现金奖励薪酬为850,000美元，LTI薪酬为1,400，000美元）。
如先前所披露，Thakkar先生于2025年4月2日不再担任公司首席信用与风险官，并将根据Thakkar先生与公司的共同约定，于2025年7月1日与公司离职。关于Thakkar先生的离职，预计Thakkar先生将收到（i）根据其《雇佣协议》规定的无故终止合同的付款和福利，但以其中规定的条件为限，以及（ii）公司为Thakkar先生的COBRA保费在其《雇佣协议》规定的12个月期限之后的额外六个月期间内提供的补偿。
治理
薪酬委员会监督
薪酬委员会完全由我们董事会的独立成员组成，负责建立和实施我们的高管薪酬理念，并确保支付给我们指定的高管和其他高管的薪酬总额是公平的、有竞争力的，并激励高绩效。雇佣协议的条款，以及根据此类雇佣协议就补偿采取的行动，由薪酬委员会进行主要指导。
根据我们的高管薪酬理念，我们以我们认为将允许我们留住和激励现有高管并吸引具备我们所需技能和属性的新高管的形式和水平提供薪酬。雇佣协议中反映的薪酬计划旨在为实现我们的年度和长期战略目标提供适当和平衡的激励，支持基于实现旨在使我们公司和我们的股东受益的目标和目的的以业绩为导向的环境，并在我们的高管和我们的股东之间建立利益一致。该薪酬计划旨在更大程度地重视对公司实现较长期目标和财务业绩的奖励。
薪酬委员会使用的独立薪酬顾问
薪酬委员会聘请Frederic W. Cook & Co.（“FW Cook”）就高管薪酬设计向薪酬委员会提供建议。作为这项任务的一部分，FW Cook审查了我们同行公司的高管薪酬水平、组合和设计（下文讨论），模拟了激励薪酬设计，并就其他更普遍的竞争性市场做法向薪酬委员会提供了建议。FW Cook不向公司提供其他服务。
首席执行官和管理层在薪酬确定中的作用有限
薪酬委员会全权负责有关首席执行官的薪酬决定，但须经董事会独立成员批准和确认。鉴于首席执行官与这些高管的直接日常工作关系，在为首席执行官以外的指定高管提出薪酬建议时，薪酬委员会希望寻求并考虑首席执行官的建议和建议。考虑到这一反馈，薪酬委员会将进行讨论，并根据每份雇佣协议的要求，就支付给指定执行官的薪酬做出最终决定。
使用同行组数据
在设计新的雇佣协议时，薪酬委员会聘请FW Cook刷新我们2022年的同行公司，该同行群体在2023年和2024年保持不变，目的是分析我们的总直接薪酬机会的竞争力。我们之前的同行集团包括15家主要专注于更广泛的抵押贷款融资行业的公司，优先考虑具有类似投资策略的内部管理的抵押房地产投资信托基金。之前的五个同行是
29
自上一次薪酬委员会审查该集团以来，收购或外化了他们的管理团队。薪酬委员会批准移除这5家公司，并增加7家新公司。根据其在规模、业务契合度以及在同行集团网络中的重叠（例如，公司在其自己的薪酬基准同行集团中将我们命名为同行）方面的合理性，评估了该集团的潜在新成员。薪酬委员会在批准如下所示的17家公司集团时还考虑了整体同行群体样本，希望使用一个有意义的样本量，Chimera在整体规模上的合理定位。我们使用这个同行群体来审查我们的薪酬水平，并与可比公司进行混合，以确保我们具有竞争力并提供与业绩相符的薪酬。如前所述，我们在衡量我们的相对业绩时使用iShares Mortgage Real Estate ETF Group，用于我们的年度现金奖金和PSU奖励。该群体为衡量相对业绩提供了更大的基础，代表了我们与之竞争投资者资本的群体。
| 美国资本代理公司。 | MFA抵押投资，公司。 |
| Alliancebernstein Holding L.p. | MGIC投资公司 |
| Annaly Capital Management, Inc. | Mr. Cooper Group Inc. |
| Arbor Realty Trust, Inc. | 纽约抵押信托股份有限公司 |
| Broadmark Realty Capital Inc. | PennyMac金融服务，公司。 |
| 联邦投资公司 | Radian Group Inc. |
| iStar公司。 | Redwood Trust, Inc. |
| Ladder Capital | Two Harbors Investment Corp. |
| Walker & Dunlop, Inc. |
与风险管理相关的补偿政策和做法
薪酬委员会监测与我们的薪酬计划相关的风险和奖励，并在建立我们的薪酬计划时考虑这些计划是否鼓励不必要或过度的风险承担。我们认为，我们的设计包括适当的功能，旨在限制我们指定的执行官不必要或过度的冒险行为，包括但不限于（i）根据绩效目标以目标的200%为上限的激励薪酬，（ii）在年度和多年期间使用多种财务措施，（iii）与个人绩效目标相关的激励薪酬要素，以及（iv）适用于终止雇佣后六个月的有意义的股票所有权和保留要求。
Say-On-Pay
在2024年年度股东大会上，公司股东在咨询的基础上就支付给公司指定执行官的薪酬进行了投票，通常也被称为“薪酬发言权”。股东们以压倒多数（超过92%）的投票结果，在咨询的基础上批准了公司指定高管的薪酬。公司董事会考虑了股东的建议，决定公司不会对指定执行官的薪酬安排的整体结构进行任何重大修改，保持基本工资、年度现金奖励和LTI薪酬的相同组合，以及相同的目标金额。讨论见“--2024年行动”。
Say-on-Frequency
根据要求至少每六年举行一次“频率发言权”投票的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，公司在咨询基础上就是否每隔一年、两年或三年在我们的2023年年度股东大会上就高管薪酬举行一次咨询投票进行了投票。在那次会议上，股东们在咨询的基础上就未来关于高管薪酬的咨询投票的频率进行了投票，并以压倒性多数投票建议未来每年就我们指定的高管的薪酬进行咨询投票。董事会通过了该建议，因此，将在本次2025年年会上就高管薪酬进行咨询投票。根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》，下一次“频率发言权”投票将在公司2029年年度股东大会上举行。
其他特点和政策
股票所有权和保留要求
根据公司的公司治理准则，每位被任命的执行官都需要遵守股票所有权和保留要求。我们从股权奖励中获得的股票（包括任何已归属的限制性股票、已归属和未归属的RSU和已归属的递延股票单位，但不包括未归属的PSU），在税后，必须由高管持有，直到达到规定的所有权水平，以工资的倍数衡量—— CEO的5倍和其他指定的执行官的3倍。根据就业协议，一旦达到这一要求的最低所有权水平，被任命的执行官必须继续保持这一最低所有权水平，直到终止雇用后六个月。
30
薪酬委员会认为，这些股票所有权和保留要求将进一步使我们指定的高管的利益与我们股东的长期利益保持一致，要求高管应计和赚取的薪酬的相当一部分作为我们股票的股份持有，不仅在受雇期间，而且在终止雇佣后的一段时间内。
储蓄和健康及福利福利
我们指定的执行官参与了我们员工普遍可用的基础广泛的401（k）退休储蓄计划，其中包括获得雇主匹配供款的机会。我们目前没有为我们指定的执行官提供任何养老金计划或补充退休计划。
我们所有指定的执行官还参加了向我们的员工普遍提供的健康、人寿保险、残疾福利和其他福利计划。
薪酬委员会此前制定了一项股票奖励延期计划，下文“不合格延期补偿计划”中对此进行了描述。根据这一计划，指定的执行官可以选择在归属后推迟支付RSU和PSU奖励，直到终止雇佣或更早的指定日期。递延金额被追踪为递延股票单位（“DSU”），继续获得等值股息并以实际股份支付。2024年11月5日，薪酬委员会终止了股票奖励递延计划中的执行官计划（定义见下文“不合格递延薪酬”）部分。执行干事计划将于2025年11月30日清算，届时将根据适用的税务规则支付清算日执行干事计划项下的所有未付款项。
额外津贴和其他个人福利
我们目前没有向我们指定的执行官提供任何额外津贴或其他个人福利。
激励补偿回收（回拨）政策
2023年11月，公司董事会通过了一项激励薪酬回收政策，与新采用的执行《多德-弗兰克法案》的回拨条款的纽交所上市要求一致，该政策要求在由于重大不符合证券法规定的任何财务报告要求而导致某些会计重述后，公司应合理及时地收回根据重述的财务业绩收到的某些错误授予的激励薪酬。每名受奖励性薪酬追讨政策适用的人员订立该政策的确认及协议。
雇佣协议项下的遣散保障
每份雇佣协议都包括指定执行官在协议期限内非自愿终止的情况下的某些遣散费和福利，包括我们无故终止或高管因雇佣条件的某些不利变化而终止（简称“正当理由”）。这种离职福利的数额和形式取决于非自愿终止是否与控制权变更有关。对于自愿终止（非正当理由）或因故非自愿终止，不提供遣散费。我们认为提供的遣散费并不过分。更多细节（包括估计的可量化金额）在“终止或控制权变更时的潜在付款”下提供。
雇佣协议还包括高管辞职的90天提前通知要求和某些离职后契约，包括离职后十二个月的惯常不招揽和不竞争契约，以及惯常的不贬低和保密限制。
薪酬委员会认为，这些遣散费条款通过鼓励我们管理团队的稳定性，服务于股东的利益。控制权保护的变化也有助于确保管理层将能够公平地审查任何可能的业务合并。薪酬委员会认为，雇佣协议中的遣散保护反映了当前的最佳做法，包括（i）没有280G消费税总额，（ii）合理的遣散补偿水平，（iii）没有单一触发（或“修改后”的单一触发）遣散权（包括股权归属），以及（iv）基于绩效的奖励仍受业绩条件限制。
31
股权授予的时间安排
股权奖励，包括RSU和PSU，并在适用范围内，通常在每年第一季度定期安排的薪酬委员会会议上向近地天体授予具有类似期权特征的期权或奖励。薪酬委员会会议的日期通常设定在前一年，会议和奖励的时间与重大非公开信息的发布无关。我们也不会根据股权奖励授予日期来确定重大非公开信息的发布时间。
薪酬委员会报告
我们的薪酬委员会已与管理层审查并讨论了S-K条例第402（b）项要求的薪酬讨论和分析，并且基于此类审查和讨论，薪酬委员会向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书。
Gerard Creagh，主席
凯文·G·查弗斯
Debra W. Still
上述薪酬委员会报告不构成“征集材料”，不会被视为“已提交”或通过引用并入我们根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中，这些文件可能全部或部分通过引用纳入我们向SEC提交的文件，尽管这些文件中有任何相反的规定。
薪酬汇总表
下表列出了我们在截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中向首席执行官、首席财务官和其他三名在2024年12月31日任职的执行官支付或应计的薪酬总额。
| 姓名及主要职务（一） | 年份 | 工资 ($) (2) |
奖金 ($) |
股票 奖项 ($) (3) |
非股权 激励计划 Compensation ($) (4) |
所有其他 Compensation ($) (5) |
合计 ($) |
| Phillip J. Kardis II | 2024 | $850,000 | $0 | $2,617,466 | $3,302,163 | $20,700 | $6,790,329 |
| 总裁、首席执行官兼董事 | 2023 | $850,000 | $0 | $2,670,453 | $2,606,625 | $19,800 | $6,146,878 |
| 2022 | $750,000 | $0 | $1,463,378 | $3,712,500 | $18,300 | $5,944,178 | |
| Subramaniam Viswanathan | 2024 | $700,000 | $0 | $1,215,257 | $1,358,963 | $20,700 | $3,294,920 |
| 首席财务官 | 2023 | $700,000 | $0 | $1,239,851 | $1,004,625 | $19,800 | $2,964,276 |
| 2022 | $500,000 | $0 | $1,108,606 | $2,500,000 | $18,300 | $4,126,906 | |
| Jack L. Macdowell, Jr. | 2024 | $60,484 | $69,672(6) | $0 | $0 | $0 | $130,156 |
| 首席投资官 | |||||||
| 丹·塔卡 | 2024 | $500,000 | $0 | $934,815 | $830,975 | $20,700 | $2,286,490 |
| 首席信用与风险官 | 2023 | $500,000 | $0 | $1,088,067(8) | $669,750 | $19,800 | $2,277,617 |
| 2022 | $300,000 | $650,000(7) | $0 | $0 | $18,000 | $968,000 | |
| Miyun Sung | 2024 | $350,000 | $0 | $373,932 | $441,738 | $20,700 | $1,186,369 |
| 首席法务官兼公司秘书 | 2023 | $50,705 | $94,384(9) | $0 | $0 | $0 | $145,089 |
| Choudhary Yarlagadda | 2024 | $167,179 | $0 | $0 | $0 | $86,285 | $253,464 |
| 前总裁、首席运营官， | 2023 | $800,000 | $0 | $2,288,950 | $2,263,200 | $19,800 | $5,371,950 |
| 联席首席投资官兼董事 | 2022 | $800,000 | $0 | $1,756,036 | $4,455,000 | $18,300 | $7,029,336 |
| (1) | 除Yarlagadda先生担任我们的总裁、首席运营官、联席首席投资官和董事直至2024年3月15日退休外，所有列出的指定执行官职位均为截至2024年12月31日担任的职位。2024年3月18日，Kardis先生被任命为总裁，这是对他作为首席执行官和董事的现有职位的补充。2024年12月2日，Thakkar先生被任命为首席信用与风险官，Macdowell先生加入公司担任首席投资官。Thakkar先生于2025年4月2日不再担任公司首席信用与风险官，并将根据Thakkar先生与公司的共同约定，于2025年7月1日与公司离职。 | |
| (2) | 本栏中的基薪金额代表截至适用会计年度结束时已支付或赚取的实际基薪。 |
32
| (3) | 本栏中的金额代表在“下详述的奖励的总授予日公允价值2024年基于计划的奖励的赠款”在这份代表声明中，2024年的代表声明包括： |
| · | 针对2024年固定LTI红利的RSU奖励，授予日公允价值根据FASB ASC主题718计算，基于我们普通股在适用的授予日（如果授予日不是交易日，则为下一个前一个交易日）的收盘价，但不包括潜在没收的影响；和 | |
| · | 2024年初授予的PSU代表2024年的LTI红利，将根据公司的相对经济回报获得50%，根据2024-2026年期间的相对TSR表现获得50%。2024年显示的金额的50%代表LTI奖金的相对经济回报部分，并使用根据FASB ASC主题718根据公司目标业绩的假设可能结果计算的授予日公允价值。2024年显示的金额的50%代表LTI奖金的相对TSR部分，是根据截至授予日的蒙特卡洛模拟公允价值14.73美元/股计算得出的。2024年LTI奖金的相对经济回报部分（按目标计量）的授予日公允价值如下：Kardis先生：671317美元；Viswanathan先生：311684美元；Thakkar先生：239758美元；Sung女士：95905美元。如果根据假定的最大（200%）绩效对这些奖励进行估值，则授予日公允价值如下：Kardis先生：1,342，635美元；Viswanathan先生：623,369美元；Thakkar先生：479,516美元；Sung女士：191,809美元。 |
PSU的实际支付金额将取决于绩效结果。有关PSU红利的更多信息，请参见“补偿讨论与分析--关键设计特征和2024年行动”。
请参阅我们截至2024年12月31日止年度提交的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注13（股权补偿、雇佣协议和其他福利计划），了解有关我们股权补偿奖励授予日公允价值中使用的假设的更多信息。
| (4) | 对于2024年，此栏中的金额代表2024年为绩效赚取的年度现金奖金。见"补偿讨论与分析--关键设计特征和2024行动”以获取更多信息。 |
| (5) | 本栏2024年的金额代表我们根据我们的第401（k）节计划为每位指定执行官提供的最多为每位指定执行官基薪6%的匹配缴款。如前所述，Yarlagadda先生从公司退休，自2024年3月15日起生效。该公司在401（k）匹配供款中支付了14,277美元，并在他退休时为Yarlagadda先生的累积假期支付了70,769美元。此外，公司同意向Yarlagadda先生偿还高达6,000美元的合理律师费和与审查和谈判过渡协议有关的费用。Yarlagadda先生寻求并获得了1239美元的补偿。 |
| (6) | 对于麦克道威尔先生来说，代表他有权获得但自愿放弃的按比例分配的2024年年度奖金。 |
| (7) | 对于Thakkar先生来说，65万美元的奖金是他根据适用于非执行官员的年度激励薪酬计划获得的可自由支配的2022年绩效奖金。 |
| (8) | 对Thakkar先生来说，1,088，067美元的股票奖励包括2023年1月1日授予他的8,068个RSU，作为他2022年薪酬的一部分。 |
| (9) | 对宋女士来说，94,384美元的奖金是她2023日历年的奖金，等于（i）从2023年11月9日开始到2023年12月31日结束期间的天数除以365，以及（ii）2023年11月9日雇佣协议中规定的650,000美元的乘积。 |
2024年基于计划的奖励的授予
下表汇总了截至2024年12月31日止年度授予指定执行官的所有基于计划的奖励的某些信息。
| 下的估计可能支出 非股权激励计划奖励（二） |
下的预计未来支出 股权激励计划奖励（三） |
||||||||||
| 姓名 | 奖项 类型 (1) |
格兰特 日期 |
门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
门槛 (#) |
目标（4） (#) |
最大值 (4) (#) |
所有其他 股票 奖项 (4)(5) (#) |
授予日期 公平 股票价值 和期权 奖项（6） |
|
| Phillip J. Kardis II | 年度现金 | ||||||||||
| 奖金 | 1/17/2024 | $0 | $1,750,000 | $3,500,000 | |||||||
| RSU | 1/17/2024 | 91,150 | $1,342,635 | ||||||||
| PSU | 1/17/2024 | 0 | 91,150 | 182,299 | $1,274,832 | ||||||
| 苏布拉马尼安 | 年度现金 | ||||||||||
| 维斯瓦纳坦 | 奖金 | 1/17/2024 | $0 | $750,000 | $1,500,000 | ||||||
| RSU | 1/17/2024 | 42,320 | $623,369 | ||||||||
| PSU | 1/17/2024 | 0 | 42,320 | 84,639 | $591,889 | ||||||
| 杰克L。 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 小麦克道威尔。 | |||||||||||
33
| 丹·塔卡 | 年度现金 | ||||||||||
| 奖金 | 1/17/2024 | $0 | $500,000 | $1,000,000 | |||||||
| RSU | 1/17/2024 | 32,554 | $479,516 | ||||||||
| PSU | 1/17/2024 | 0 | 32,554 | 65,107 | $455,300 | ||||||
| Miyun Sung | 年度现金 | ||||||||||
| 奖金 | 1/17/2024 | $0 | $250,000 | $500,000 | |||||||
| RSU | 1/17/2024 | 13,022 | $191,809 | ||||||||
| PSU | 1/17/2024 | 13,022 | 26,043 | $182,123 | |||||||
| 乔杜里 亚拉加达 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - |
| (1) | 奖励类型： |
年度现金红利= 2024年年度现金红利
RSU =作为2024年固定LTI红利授予的时间归属RSU
PSU =作为2024-2026年LTI奖金授予的业绩归属PSU
| (2) | 2024年现金奖金奖励是根据相对ROE的35%、相对经济回报的35%和每位指定执行官在2024年现金奖金衡量期间实现战略目标的30%获得的。见"薪酬讨论与分析--关键设计特征与2024年行动》有关2024年目标和成果的更多信息。实际支付金额在薪酬汇总表“非股权激励计划”栏下计入2024年薪酬。 | |
| (3) | 2024年授予的PSU代表2024年基于绩效的奖金机会，可能根据我们的相对经济回报50%和我们在2024-2026年的相对TSR表现50%获得。见"补偿讨论与分析--关键设计特征和2024行动”了解更多信息。目标PSU的数量是根据适用的LTI红利美元计价金额除以截至2023年12月29日的连续20个交易日公司普通股的日均VWAP确定的。 | |
| (4) | 股票数字反映了2024年5月21日收盘后生效的1比3反向股票分割。 | |
| (5) | 2024年授予的RSU代表2024年的固定LTI红利。授予的股票数量是根据授予特定指定执行官的适用美元金额除以截至2023年12月29日的连续20个交易日内公司普通股的日均VWAP得出的。这些奖励中的每一项都在授予日之后的三年内以相等的年度分期授予，但须继续受雇。 | |
| (6) | 有关如何确定2024年作出的RSU和PSU赠款的授予日公允价值的信息，请参见薪酬汇总表下的脚注（3）。 |
2024财年末杰出股权奖
下表提供了截至2024年12月31日我们指定的执行官的未偿股权奖励信息。股票数量已进行调整，以反映2024年5月21日收盘后生效的1比3反向股票分割。
| 股票奖励 | ||||||
| 奖项 | 数量 股份或 单位 股票那 还没有 既得 |
市场 价值 股份或 单位 股票那 还没有 既得 |
股权激励计划 奖项：数量 不劳而获的股票， 单位或其他权利 还没有 既得 |
股权激励计划 奖项：市场或 支付价值 未到期股份，单位 或其他权利 尚未归属 |
||
| 姓名 | 类型 | 授予日期 | (#)(1) | ($) (2) | (#)(1)(3) | ($)(2) |
| 菲利普·J。 | RSU | 1/1/2022(4) | 4,998 | $69,973 | ||
| 卡迪斯二世 | RSU | 3/27/2023(5) | 30,729 | $430,212 | ||
| PSU | 3/27/2023(6) | 92,188 | $1,290,625 | |||
| RSU | 1/17/2024(7) | 65,449 | $916,287 | |||
| PSU | 1/17/2024(8) | 196,346 | $2,748,850 | |||
| 苏布拉马尼亚姆 | RSU | 1/1/2022(4) | 3,786 | $53,010 | ||
| 维斯瓦纳坦 | RSU | 3/27/2023(5) | 14,267 | $199,743 | ||
| PSU | 3/27/2023(6) | 42,801 | $599,218 | |||
34
| RSU | 1/17/2024(7) | 30,387 | $425,422 | |||
| PSU | 1/17/2024(8) | 91,162 | $1,276,258 | |||
| Jack L. Macdowell, Jr. | - | - | - | - | - | - |
| 丹·塔卡 | RSU | 1/1/2023(9) | 6,585 | $92,190 | ||
| RSU | 3/27/2023(5) | 10,975 | $153,648 | |||
| PSU | 3/27/2023(6) | 32,924 | $460,938 | |||
| RSU | 1/17/2024(7) | 23,375 | $327,250 | |||
| PSU | 1/17/2024(8) | 70,124 | $981,738 | |||
| Miyun Sung | RSU | 1/17/2024(7) | 9,350 | $130,904 | ||
| PSU | 1/17/2024(8) | 28,050 | $392,702 | |||
| Choudhary Yarlagadda | RSU-P | 1/2/2021(11) | 50,675 | $709,447 | ||
| PSU | 3/27/2023(6) | 79,018 | $1,106,245 |
| (1) | 包括相关的股息等值权利（“DER”）。 |
| (2) | 反映未归属奖励的公允价值，使用2024年12月31日，我们普通股的收盘价为每股14.00美元。 |
| (3) | 表中所示的PSU数量假设2023年赠款的目标支出为100%，2024年赠款的目标支出为200%。 |
| (4) | 反映RSU奖项，连同DER。原RSU奖励的1/3于2023年1月1日归属，1/3于2024年1月1日归属，1/3于2025年1月1日归属，但须继续受雇，并在每种情况下与相关DER一起。表中显示的金额反映了截至2024年12月31日的未归属奖励，包括2025年1月1日归属的1/3，以及相关的DER。 |
| (5) | 反映RSU奖项，连同DER。原RSU奖励的1/3于2023年12月31日归属，1/3于2024年12月31日归属，其余1/3将于2025年12月31日归属，但须视是否继续受雇而定，并在每种情况下与相关DER一起归属。表中显示的金额反映了截至2024年12月31日的未归属奖励以及相关DER |
| (6) | 反映PSU奖励以及DER，这些奖励是基于从授予年份开始的三年业绩期间的相对经济回报和相对TSR的业绩归属。奖项将于2025年12月31日发放悬崖马甲，但须满足业绩条件并继续受雇 |
| (7) | 反映RSU奖项，连同DER。于2024年12月31日归属的原始RSU奖励的1/3，将于2025年12月31日归属，其余1/3将于2026年12月31日归属，但须视是否继续受雇而定，并在每种情况下与相关DER一起。表中显示的金额反映了截至2024年12月31日的未归属奖励以及相关DER。 |
| (8) | 反映PSU奖励，连同DER，这些奖励是基于从授予年份开始的三年业绩期间的相对经济回报和相对TSR的业绩归属。该奖项将于2026年12月31日颁发悬崖马甲，但须满足绩效条件并继续受雇。 |
| (9) | 反映RSU奖，连同DER。原RSU奖励的1/3于2024年1月1日归属，1/3于2025年1月1日归属，其余1/3将于2026年1月1日归属，但须继续受雇，并在每种情况下与相关DER一起。表中显示的金额反映了截至2024年12月31日的未归属奖励以及相关DER。 |
| (11) | 反映向Yarlagadda先生授予的晋升RSU奖励以及DER，该奖励与我们前任首席执行官Matthew Lambiase退休后自2021年1月1日起生效的角色变化有关。根据他的2024年1月信函协议和促销RSU授予协议，原RSU授予的1/5于2021年1月15日归属，1/5于2023年1月15日归属，1/5于2024年1月15日归属，其余1/5于2025年1月15日归属，在每种情况下连同相关DER。表中显示的金额反映了截至2024年12月31日的未归属奖励以及相关DER。 |
2024年归属股票
下表列出了关于我们指定的执行官关于截至2024年12月31日止年度归属股票的某些信息。
股票奖励
| 股票数量 归属时获得 |
上实现的价值 归属 |
|
| 姓名 | (#) (1) | ($) (2) |
| Phillip J. Kardis II | 112,611 | $1,526,297 |
| Subramaniam Viswanathan | 52,076 | $708,907 |
| Jack L. Macdowell, Jr. | - | - |
| 丹·塔卡 | 26,708 | $366,732 |
| Miyun Sung | 4,675 | $64,325 |
| Choudhary Yarlagadda | 162,160 | $2,086,141 |
35
| (1) | 反映先前授予的RSU和PSU奖励在财政年度归属和相关DER（在预扣任何税款之前），而不考虑是否根据股票奖励递延计划应用了递延选择，下文“不合格的递延补偿”中对此进行了描述。Kardis先生、Yarlagadda先生、Viswanathan先生和Thakkar先生各自推迟交付所有此类股票奖励，在每种情况下，直到他们与公司离职。有关递延金额的更多信息，请见下文“不合格递延补偿”标题下。 |
| (2) | 使用我们普通股在归属日的收盘价反映已归属股份的公允价值。 |
养老金福利
根据规定的养老金计划，我们指定的执行官在2024年没有从我们那里获得任何福利。我们唯一有资格参与的指定执行官退休计划是401（k）计划。
不合格递延补偿
薪酬委员会此前建立了我们的股票奖励延期计划。股票奖励递延计划由经修订的1986年《国内税收法》第409A条含义内的两个不同的不合格递延薪酬计划组成：一个针对非雇员董事（“董事计划”）和一个针对某些执行官（“执行官计划”）。根据股票奖励延期计划，非雇员董事和某些执行官可以选择延期支付根据我们的股权激励计划作出的某些股票奖励。递延奖励作为递延股票单位处理，并在离职时或离职参与者选择的日期中较早者支付。付款一般是一次付清，如果参与者选择，则分五次每年分期支付。递延奖励在递延期间以额外递延股票单位的形式获得等值股息。在递延期结束时，通过从我们的股权激励计划中交付股份（加上任何部分递延股票单位的现金），减去任何适用的预扣税款，支付金额。延期选举不会改变适用于基础股票奖励的任何归属要求。2024年11月5日，薪酬委员会采取行动，终止执行主任计划，并根据董事计划暂停新的延期选举。执行干事计划将于2025年11月30日清算，届时将根据适用的税务规则支付清算日执行干事计划项下的所有未付款项。先前根据董事计划作出的所有延期将继续未偿还，而根据董事先前作出的选举作出的所有延期将于原定付款日期支付。
下表显示了截至2024年12月31日的财政年度股票奖励延期计划下每位指定执行官的贡献、收益、分配和年终账户价值。
姓名 |
行政人员 贡献 ($) |
注册人 贡献 ($) |
聚合 收益 ($) |
聚合 |
余额 |
| Phillip J. Kardis II | 1,526,297 | - | (372,408) | - | 2,443,843 |
| Subramaniam Viswanathan | 708,907 | - | (115,720) | - | 870,203 |
| Jack L. Macdowell, Jr. | - | - | - | - | - |
| 丹·塔卡 | 366,732 | - | (39,170) | - | 485,934 |
| Miyun Sung | 64,325 | - | (7,152) | - | 57,173 |
| Choudhary Yarlagadda(2) | 2,086,141 | - | (496,699) | 9,254,993 | 0 |
| (1) | 递延奖励按授予日公允价值计入授予当年薪酬汇总表。 |
| (2) | Yarlagadda先生于2024年3月15日退休，他的递延奖励与他的退休有关。 |
终止雇佣或控制权变更时的潜在付款（CIC）
下表显示了在各种情况下（包括控制权变更），假设该人员的雇佣在2024年12月31日营业结束时终止，本应向公司雇用的指定执行官支付的某些潜在款项，但须遵守雇佣协议。该表假定公司或
36
任何被指名的行政人员发出通知，表示其或其不打算与公司续签2024年的行政人员雇佣协议。
这些表格仅包括因适用情景而产生的应付给指定执行官的增量金额的价值，不包括截至2024年12月31日欠适用指定执行官的已归属或已赚取但未支付的金额的价值（例如，包括截至该日期已赚取但尚未支付的任何年度奖金、与截至该日期已宣布但未支付的股息相关的股息等价物、已归属但未结算的RSU或PSU、雇主401（k）匹配，以及在离职时将支付给适用的指定执行官的DSU基础股份的价值。此类DSU截至2024年12月31日的价值见上文“不合格递延补偿”）。
这些表格的脚注描述了用于估计表格所示金额的假设。如下文所用，“目标现金奖金”、“年度现金奖金”、“原因”、“控制权变更”、“残疾”、“正当理由”、“RSU”和“PSU”应具有适用的雇佣协议中规定的各自含义，每一项协议均已向SEC提交，或授予协议（其表格已向SEC提交）。请参阅我们于2025年2月19日向SEC提交的10-K表格年度报告，以获取与每位指定执行官的雇佣协议副本的链接。
由于支付给指定执行官的款项取决于几个因素，因此在指定执行官终止雇佣时实际支付的金额只能在该高管与公司离职时确定。
如前所述，Yarlagadda先生从公司退休，自2024年3月15日起生效。关于退休，Yarlagadda先生收到了其就业协议中所述的退休福利。此外，Yarlagadda先生根据他与公司订立的过渡协议获得了以下额外福利，作为其过渡服务的对价以及他在退休之日（“离职日期”）之前与公司的持续合作：
| · | 截至2021年1月2日，Yarlagadda先生根据限制性股票奖励协议授予的未归属RSU（“推广RSU”）在分立日期后仍未到期，并于2025年1月15日归属。允许继续归属的未归属的Promotional RSU的价值为620,262美元（基于他退休之日我们普通股的收盘价）。 | |
| · | 该公司同意在离职日期后的12个月期间向Yarlagadda先生偿还100%的COBRA保费，潜在价值为33,404美元。Yarlagadda先生最终只为19,486美元代表7个月的COBRA保费。 | |
| · | 公司同意向Yarlagadda先生偿还高达6000美元的合理律师费和与审查和谈判过渡协议有关的费用。Yarlagadda先生寻求并获得了1239美元的补偿。此外，公司同意允许自2023年起的任何未计提但未使用的休假时间展期至2024年，并放弃雇佣协议的竞业禁止条款，自其退休日期及之后生效。 |
终止雇佣时的潜在付款/中投：Phillip J. Kardis II：
增量 |
死亡 |
残疾 |
终止 |
终止为 |
终止/ |
退休 |
| 遣散费/付款予 |
- | - | $ 4,057,096 | - | $8,114,192 | - |
| 价值加速和 持续股权奖励 |
$4,081,523 | $4,081,523 | $4,081,523 | - | $4,081,523 | $4,081,523 |
| 递延补偿 | - | - | - | - | - | - |
| 其他福利 | $73,034 | $73,034 | $48,690 | - | $73,034 | - |
| 增量效益总值 | $4,154,557 | $4,154,557 | $8,187,308 | - | $9,603,698 | $4,081,523 |
37
终止雇佣时的潜在付款/中投：Subramaniam Viswanathan：
| 增量 得益于 终止事件 |
死亡 (a) |
残疾 (a) |
终止 没有 原因/辞职 有充分的理由 (b) |
终止为 原因/自愿 辞职 |
终止/ 辞职 有关 变化 控制 （c） |
退休 （d） |
| 遣散费/付款予 代表或遗产 |
- | - | $2,321,196 | - | $4,642,392 | - |
| 价值加速和 持续股权奖励 |
$1,915,522 | $1,915,522 | $1,915,522 | - | $1,915,522 | $1,915,522 |
| 递延补偿 | - | - | - | - | - | - |
| 其他福利 | $73,034 | $73,034 | $48,690 | - | $73,034 | - |
| 增量效益总值 | $1,988,557 | $1,988,557 | $4,285,408 | - | $5,393,602 | $1,915,522 |
终止雇佣/中投公司的潜在付款：Jack L. Macdowell, Jr.：
| 增量 得益于 终止事件 |
死亡 (a) |
残疾 (a) |
终止 没有 原因/辞职 有充分的理由 (b) |
终止为 原因/自愿 辞职 |
终止/ 辞职 有关 变化 控制 （c） |
退休 （d） |
| 遣散费/付款予 代表或遗产 |
- | - | $1,600,000 | - | $3,200,000 | - |
| 价值加速和 持续股权奖励 |
- | - | - | - | - | - |
| 递延补偿 | - | - | - | - | - | - |
| 其他福利 | $73,034 | $73,034 | $48,690 | - | $73,034 | - |
| 增量效益总值 | $73,034 | $73,034 | $1,648,690 | - | $3,273,034 | - |
终止雇佣时的潜在付款/中投：Dan Thakkar*:
| 增量 得益于 终止事件 |
死亡 (a) |
残疾 (a) |
终止 没有 原因/辞职 有充分的理由 (b) |
终止为 原因/自愿 辞职 |
终止/ 辞职 有关 变化 控制 （c） |
退休 （d） |
| 遣散费/付款予 代表或遗产 |
- | - | $1,250,363 | - | $2,500,725 | - |
| 价值加速和 持续股权奖励 |
$1,524,895 | $1,524,895 | $1,524,895 | - | $1,524,895 | - |
| 递延补偿 | - | - | - | - | - | - |
| 其他福利 | $73,034 | $73,034 | $48,690 | - | $73,034 | - |
| 增量效益总值 | $1,597,930 | $1,597,930 | $2,823,947 | - | $3,146,847 | - |
*Thakkar先生于2025年4月2日不再担任公司首席信用与风险官，并将根据Thakkar先生与公司的共同约定，于2025年7月1日与公司离职。有关详细信息，请参阅“薪酬讨论与分析–关键设计特征和2024年行动–官员离职和增加”。
38
终止雇佣时的潜在付款/中投：Miyun Sung：
| 增量 得益于 终止事件 |
死亡 (a) |
残疾 (a) |
终止 没有 原因/辞职 有充分的理由 (b) |
终止为 原因/自愿 辞职 |
终止/ 辞职 有关 变化 控制 （c） |
退休 （d） |
| 遣散费/付款予 代表或遗产 |
- | - | $791,738 | - | $1,583,475 | - |
| 价值加速和 持续股权奖励 |
$327,255 | $327,255 | $327,255 | - | $327,255 | - |
| 递延补偿 | - | - | - | - | - | - |
| 其他福利 | $23,963 | $23,963 | $15,975 | - | $23,963 | - |
| 增量效益总值 | $351,217 | $1,134,967 | - | $1,738,341 | $327,255 |
*就这些表格而言，“加速股权奖励的价值”的计算是基于每股14.00美元，即2024年12月31日我们普通股的收盘价。出于这些表格的目的，我们假设与PSU相关的目标绩效指标已经实现，但不包括股息等值权利。在无故终止/因正当理由辞职的情况下，或在死亡或伤残的情况下，未归属的事业单位将继续按照其条款归属（视履行情况而定），就好像未发生此种服务终止一样。
| (a) | 死亡和残疾 |
在截至2024年12月31日因死亡或残疾而终止的情况下，将向指定的执行官或其遗产或法定代表人支付以下增量福利：
（1）加速和持续股权奖励的价值：对于每位执行官，该金额代表以下情况产生的总价值：（a）将先前授予的与年度奖金相关的所有未偿股权补偿立即全部归属，而不是与LTI奖金相关的授予的PSU；以及，（b）继续归属先前授予的与LTI奖金相关的任何未偿PSU，前提是公司实现了适用的业绩目标和适用的奖励协议。
出于这些表格的目的，我们假设与PSU相关的目标性能指标已经实现。
（2）其他福利：就每名获指名的行政人员而言，该名获指名的行政人员及其合资格受抚养人在被指名的行政人员终止雇用后的18个月期间根据公司的医疗保健计划所招致的COBRA保费的100%。
| (b) | 无故终止/有正当理由辞职 |
如果指定的执行官被无故解雇（控制权变更前六个月内或控制权变更后24个月内除外），或由该指定的执行官出于正当理由（控制权变更后24个月内除外），将向其支付以下增量福利：
（1）遣散费：就每名获指名的行政人员而言，支付相当于（a）其当时的基本工资和（b）（x）目标现金奖金或（y）其最近三个历年平均年度现金奖金之和的1.0倍的款项。
（2）加速和持续股权奖励的价值：对于每位高管，该金额代表因（a）将先前授予的与其年度奖金（PSU除外）相关的所有未偿股权补偿立即全部归属；以及（b）继续归属先前授予的未偿PSU而产生的总价值，前提是公司实现适用的业绩目标和适用的奖励协议。
出于这些表格的目的，我们假设与PSU相关的目标性能指标已经实现。
（iii）其他福利：就每名获指名的行政人员而言，该等获指名的行政人员及其符合资格的受抚养人在被指名的行政人员终止雇佣后的12个月期间根据公司的医疗保健计划所招致的COBRA保费的100%。
39
| （c） | 控制权变更后终止/辞职 |
在（（1）公司在控制权变更前六个月内或控制权变更后24个月内非因故（残疾除外）终止该指定执行官的雇用或（2）该指定执行官在控制权变更后24个月内因正当理由辞去其雇用的情况下，将向该指定执行官支付以下增量福利：
（1）遣散费：相当于（a）其基本工资和（b）（x）目标现金奖金或（y）其最近三个日历年平均年度现金奖金之和的2.0倍的遣散费。
（2）加速和持续的股权奖励和按比例奖金的价值：对于每位高管，该金额代表因（a）立即全部归属先前授予的除事业单位以外的所有未偿股权薪酬；（b）仅基于持续受雇而有资格归属的所有事业单位的立即全部归属，以及在此类控制权变更后归属仍取决于业绩的任何未归属事业单位将继续归属，仅以公司实现适用的业绩目标为前提；（c）根据公司的相关业绩指标，他本应在终止年度获得的年度现金奖金的按比例部分，应在该年度现金奖金本应在没有此种终止的情况下支付给该年度的高管时支付，但不迟于紧接下一年的3月15日。
（3）其他福利：就每名获指名行政人员而言，该名获指名行政人员及其合资格受抚养人在被指名行政人员终止雇用后的18个月期间根据公司的医疗保健计划而招致的COBRA保费的100%。
| （d） | 合资格退休 |
如果指定执行官在公司的服务因指定执行官的“合格退休”而终止，（i）事业单位继续根据其条款（时间和业绩要求）归属，就好像在高管遵守任何适用的离职后契约的情况下未发生服务终止一样，以及（ii）受限制股份单位立即归属。“合资格退休”是指被指名的执行官终止在公司的服务或公司无故终止其雇佣，在每种情况下，在被指名的执行官年满55岁之后的任何时间，其年龄和在公司的服务年限之和等于至少65岁且在公司（包括任何前任）服务至少五年，但因死亡、残疾或“原因”而终止的除外。目前，Kardis先生符合这一条件。
关于雇佣协议的讨论，见“薪酬讨论与分析”。
要获得上述讨论的遣散费，被点名的执行官必须遵守雇佣协议中的约定，其中包括保密、不贬低以及12个月的竞业禁止和不招揽限制。
CEO薪酬薪酬比例
根据适用法律的要求，我们确定，如上述薪酬汇总表所示，我们的首席执行官Phillip J. Kardis II 2024年的总薪酬为6,790，329美元（“首席执行官薪酬”），约为2024年员工总薪酬中位数269,500美元的25.2倍。
我们使用截至2024年12月31日的年度基本工资和预期奖金，加上2024年为所有个人（不包括我们的首席执行官）授予的任何激励股票奖励，确定了员工的中位数，这些人于2024年12月31日受雇于我们。在确定了员工中位数后，我们使用与CEO薪酬相同的方法计算了这类员工的年度总薪酬。
上述报告的CEO薪酬比率是根据上述方法和假设，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。SEC关于确定员工中位数和确定CEO薪酬比例的规则允许公司采用广泛的方法、估计和假设。因此，其他公司报告的CEO薪酬比率，可能采用了其他允许的方法或假设，可能与我们的劳动力结构有明显不同，可能无法与我们的CEO薪酬比率进行比较。
40
薪酬与绩效 |
||||||||||
| 根据SEC规则的要求，我们就实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间的关系提供以下信息。有关公司的可变绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅“高管薪酬——薪酬讨论与分析”。 | ||||||||||
年份 |
简易赔偿 |
Compensation |
平均 |
平均 |
初始固定100美元的价值 投资基于： |
净收入 |
净资产收益率8 |
|||
合计 |
同行组 合计 股东 返回6 |
|||||||||
| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | （g） | （h） | （一） | ||
| 2024 | $
|
$6,882,085 |
$
|
$
|
|
|
$
|
|
||
| 2023 | $
|
$
|
$
|
$
|
|
|
$
|
|
||
| 20229 |
马里亚 | 卡迪斯 | 马里亚 | 卡迪斯 | $
|
$
|
|
|
$(
|
|
| $
|
$
|
$
|
$
|
|||||||
| 202110 |
$
|
$
|
$
|
$
|
|
|
$
|
|
||
| 202011 |
$
|
$
|
$
|
$
|
|
|
$
|
|
||
| 1 |
|
| 2 | （c）栏中报告的美元金额表示根据SEC规则计算的适用年度内向相关PEO“实际支付的补偿”金额。美元金额不反映相关PEO在适用年度内赚取或支付给相关PEO的实际补偿金额。根据SEC规则，对相关PEO各年度的薪酬总额进行了如下调整，以确定实际支付的薪酬： |
| 年份 | 已报告 总结 Compensation 表合计 PEO |
减 已报告 股权价值 奖项(a) |
加 股权 奖项 调整(b) |
Compensation 实际支付给 PEO |
||||
| 2024 | $
|
$
|
$
|
$
|
||||
| 2023 | $
|
$
|
$
|
$
|
||||
| 2022 | 马里亚 $7,481,461 |
卡迪斯 $5,944,178 |
马里亚 $1,478,127 |
卡迪斯 $1,463,378 |
马里亚 $(1,144,708) |
卡迪斯 $(792,955) |
马里亚 $4,858,627 |
卡迪斯 $3,687,845 |
| 2021 | $
|
$
|
$
|
$
|
||||
| 2020 | $
|
$
|
$(
|
$
|
||||
| (a) | 股权奖励的授予日公允价值表示适用年度薪酬汇总表中“股票奖励”栏中报告的金额总和。 | |
| (b) | 每个适用年度的股权奖励调整包括以下各项的加法（或减法，视情况而定）：（i）在适用年度内授出的任何股权奖励的年终公允价值，而该等股权奖励截至该年度结束时仍未行使且未归属；（ii）在适用年度结束时（自上一财政年度结束时起）在过往年度内授出的任何奖励的公允价值变动金额，而该等股权奖励截至该适用年度结束时仍未行使且未归属；（iii）在同一适用年度内授出并归属的奖励，截至归属日的公允价值；（iv）对于在适用年度归属的过往年度授予的奖励，金额等于截至归属日（自上一财政年度末）公允价值的变化；（v）对于在适用年度内被确定未能满足适用归属条件的过往年度授予的奖励，扣除相等于上一财政年度末公允价值的金额；（vi）归属日期前适用年度就股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值，但未以其他方式反映在此类奖励的公允价值中或包含在适用年度总薪酬的任何其他组成部分中。用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设并无重大差异。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下： |
41
| 价值 | ||||||||||||||
| 股息或 | ||||||||||||||
| 年终 | 一年过去 | 其他收益 | ||||||||||||
| 公允价值 | 一年过去 | 年份变化 | 公允价值 | 股票支付 | ||||||||||
| 股权 | 年份变化 | 公允价值为 | 按公允价值 | 结束前 | 或期权 | |||||||||
| 奖项 | 按公允价值 | 归属 | 股权 | 权益年份 | 奖项不 | |||||||||
| 授予 | 的 | 权益日期 | 奖项 | 奖项认为 | 否则 | |||||||||
| 年和 | 优秀 | 奖项 | 授予 | 未能满足 | 反映在 | 合计 | ||||||||
| 未归属于 | 和未归属 | 授予和 | 前几年 | 归属 | 公允价值或 | 股权 | ||||||||
| 结束 | 股权 | 归属于 | 归属于 | 条件在 | 合计 | 奖项 | ||||||||
| 年份 | 年份 | 奖项 | 年份 | 年 | 年 | Compensation | 调整 | |||||||
| 2024 | $
|
$
|
$
|
$(
|
$
|
|||||||||
| 2023 | $
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|||||||||
| 2022 | 马里亚 $239,811 |
卡迪斯 $237,418 |
马里亚 $(1,369,241) |
卡迪斯 $(1,006,065) |
马里亚 - |
卡迪斯 - |
马里亚 $(15,278) |
卡迪斯 $(24,309) |
马里亚 - |
卡迪斯 - |
马里亚 - |
卡迪斯 - |
马里亚 $(1,144,708) |
卡迪斯 $(792,955) |
| 2021 | $
|
$
|
$
|
$
|
||||||||||
| 2020 | $
|
$(
|
$(
|
$(
|
||||||||||
| 3 |
|
| 4 | （e）栏中报告的美元金额表示根据SEC规则计算的作为一个群体向NEO“实际支付的补偿”的平均金额（不包括适用年份的相关PEO）。美元金额不反映适用年度内近地天体作为一个群体（不包括适用年度的相关PEO）获得或支付的实际平均补偿金额。根据SEC规则，对NEO作为一个群体的每一年的平均总薪酬（不包括适用年份的相关PEO）进行了以下调整，以确定实际支付的薪酬，采用上述附注2中所述的相同方法： |
| 年份 |
平均 |
减 |
加 |
平均 |
| 2024 | $
|
$
|
$
|
$
|
| 2023 | $
|
$
|
$
|
$
|
| 2022 | $
|
$(
|
$(
|
$
|
| 2021 | $
|
$(
|
$
|
$
|
| 2020 | $
|
$(
|
$(
|
$
|
（a）在计算平均股权奖励调整总额时扣除或增加的金额如下：
| 平均 | |||||||
| 价值 | |||||||
| 一年过去 | 平均公平 | 股息或 | |||||
| 平均 | 年份 | 价值在 | 其他 | ||||
| 年终 | 平均 | 结束 | 收益支付 | ||||
| 公允价值 | 一年过去 | 平均公平 | 变化 | 上一年 | 现货或 | ||
| 股权 | 年平均 | 价值截至 | 公允价值 | 股权 | 期权 | ||
| 奖项 | 变化 | 归属日期 | 股权 | 奖项认为 | 奖项不 | ||
| 授予 | 公允价值 | 股权 | 奖项 | 未能 | 否则 | 合计 | |
| 年和 | 优秀 | 奖项 | 授予 | 遇见 | 反映在 | 平均 | |
| 未归属于 | 和未归属 | 授予和 | 前几年 | 归属 | 公允价值或 | 股权 | |
| 结束 | 股权 | 归属于 | 既得 | 条件 | 合计 | 奖项 | |
| 年份 | 年份 | 奖项 | 年份 | 在这一年 | 在这一年 | Compensation | 调整 |
| 2024 | $
|
$
|
$
|
$(
|
$
|
||
| 2023 | $
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||
| 2022 | $
|
$(
|
$(
|
$(
|
|||
| 2021 | $
|
$
|
$
|
$
|
|||
| 2020 | $
|
$(
|
$(
|
$(
|
42
| 5 | 累计TSR的计算方法是，假设股利再投资，计量期的累计分红金额之和，与计量期结束时和开始时的公司股价之差除以计量期开始时的公司股价之和。 |
| 6 |
|
| 7 | 报告的美元金额代表公司适用年度经审计财务报表中反映的净收入金额。 |
| 8 |
|
| 9 | 2022年，我们有两位CEO。第一栏显示了Marria先生的2022年金额，他在2022年12月10日之前一直担任首席执行官，第二栏显示了自2022年12月10日以来担任我们首席执行官的Kardis先生的2022年金额。 |
| 10 | 2021年，显示的金额为我们2021年的首席执行官Marria先生。 |
| 11 | 2020年，所示金额为
|
财务业绩计量
正如“高管薪酬——薪酬讨论与分析”中更详细描述的那样，公司的高管薪酬方案反映了一种可变的按绩效付费的理念。公司用于我们的长期和短期激励奖励的指标是基于激励我们的NEO为我们的股东增加我们的企业价值的目标选择的。对于最近完成的财政年度，公司用来将实际支付给公司NEO的高管薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量指标如下：
| · |
|
|
| · |
|
|
| · |
|
分析薪酬与绩效表中提供的信息
正如“高管薪酬——薪酬讨论与分析”一节中更详细描述的那样，公司的高管薪酬方案反映了一种可变的按绩效付费的理念。虽然公司利用几个绩效衡量标准来使高管薪酬与公司绩效保持一致，但并非所有这些公司衡量标准都在薪酬与绩效表中列出。此外，公司通常寻求激励长期业绩，因此不会具体将公司的业绩衡量标准与特定年份实际支付的薪酬（根据S-K条例第402（v）项计算）保持一致。根据S-K条例第402（v）项，公司提供以下关于薪酬与绩效表中信息之间关系的描述。
实际支付薪酬与ROE
如下图所示，适用年度实际支付给相关PEO的补偿金额以及作为一个整体实际支付给公司NEO的平均补偿金额（不包括适用年度的相关PEO）与表中所示的公司四年的ROE一致。
43
如下图所示，适用年度实际支付给相关PEO的补偿金额以及作为一个整体实际支付给公司NEO的平均补偿金额（不包括适用年度的相关PEO）与表中所示的公司四年的TSR一致。
实际支付的补偿金和净收入
如下表所示，适用年度实际支付给相关PEO的补偿金额以及作为一个整体实际支付给公司NEO的平均补偿金额（不包括适用年度的相关PEO）大致与表中所示的公司四年的净收入一致。
| 股权补偿计划信息 |
我们采取了股权激励计划，对我们的独立董事、员工和其他服务提供商进行激励，以激励他们朝着我们的持续成功、长期增长和盈利的方向努力，并吸引、奖励和留住人员。
下表提供了截至2024年12月31日有关根据我们现有股权激励计划授权发行的普通股股份的信息。股票总数反映了2024年5月21日收盘后生效的1比3反向股票分割。
44
| 计划类别 |
待发行证券数量 |
加权平均 |
证券数量 |
| 股权补偿方案获股东批准 | 1,979,096 | — | 5,144,681 |
| 股权补偿方案未获股东通过（三） | — | — | — |
| 合计 | 1,979,096 | 5,144,681 |
| (1) | 包括未归属的RSU、PSU、DSU和相关股息。 |
| (2) | 可用股份减去第1栏中的已发行项目加上先前归属和发行的股份，扣除为满足预扣税款要求而预扣的单位。 |
| (3) | 我们不存在任何未获得股东批准的股权计划。 |
| 赔偿委员会的闭会和内部参与 |
我们的薪酬委员会仅由以下独立董事组成：Creagh先生（主席）、Chavers先生和Still女士。这些董事中没有一人担任或曾经担任我们或任何关联公司的高级职员或雇员，或与我们有任何其他业务关系或关联，但他或她担任董事的服务除外。没有任何薪酬委员会成员与我们有任何关系，要求根据S-K条例第404项进行披露。在2024年期间，我们的任何执行官均未在其执行官在薪酬委员会或董事会任职的另一实体的薪酬委员会（或担任同等职能的其他委员会）任职。
| 董事薪酬 |
概述和流程
我们只补偿那些在纽交所上市标准下具有独立性的董事。我们董事会的任何成员，如果是我们的雇员，根据纽约证券交易所上市标准，不被视为独立，并且没有（也不会）因在我们的董事会任职而获得额外报酬。
我们的薪酬委员会与董事会聘请的全国公认的薪酬咨询公司FW Cook一起审查向我们的独立董事提供的薪酬安排的组成部分。作为这一过程的一部分，我们的薪酬委员会将考虑（其中包括）与每位董事的职位相关的职责和责任以及董事薪酬方面的新趋势和最佳做法。
薪酬委员会将持续审查和评估与我们的薪酬理念和目标相关的董事薪酬做法，以及竞争性市场做法和股东总回报，并将酌情对薪酬方案进行修改。薪酬委员会还考虑委员会为我们指定的执行官的薪酬考虑的同一组同行公司的董事会的薪酬。
董事薪酬的金额及形式
基于FW Cook的建议，除其他外，以及我们的薪酬委员会对FW Cook的分析的审查，我们的薪酬委员会向我们的董事会建议，并且我们的董事会批准，在2024年年度股东大会结束时，为在董事会任职的董事在2024年6月1日开始的2024-2025董事服务年度向我们的独立董事提供以下年度薪酬安排，其中（除年度股票奖励金额增加10,000美元和董事会主席年度现金费用增加45,000美元外）与2023-2024董事服务年度相比没有变化：
| 2024 | |
| 年度现金保留金（按季度支付；可选择作为股票奖励支付） |
$100,000 $130,000 |
| 2024 | |
| 董事会主席的年度现金费用 | $120,000 |
| 审计委员会主席的年度现金费用 | $50,000 |
| 薪酬委员会主席和风险主席的年度现金费用 | $25,000 |
| 提名和公司治理委员会主席的年度现金费用 | $25,000 |
| 委员会成员年度现金费用（委员会主席除外） | $10,000 |
45
董事在该年度的年度股东大会召开之日获得价值等于年度股票奖励金额（加上董事选择以股票形式获得的任何现金补偿金额）的RSU授予。受限制股份单位累积股息等值权利，并于（i）授出日期一周年及（ii）翌年年会日期中较早者归属，除非董事的服务在该日期之前终止，在该情况下，受限制股份单位根据董事在董事服务年度内担任董事的天数在该日期按比例归属。
费用偿还和延期
我们还报销我们的董事因出席董事会和委员会会议而产生的差旅费。根据我们的股权激励计划，我们的独立董事有资格获得限制性普通股、期权和其他基于股票的奖励，尽管目前除了上述情况之外，没有任何一项计划被视为年度董事薪酬计划的一部分。
此前，我们建立了股票奖励递延计划，由执行官计划和董事计划组成，如上文“不合格递延补偿”中所述。根据该计划，我们的董事可以选择推迟支付股票奖励，直到他们的董事职位终止或更早的指定日期。递延金额作为DSU跟踪，继续获得股息等价物，并以实际股份支付。薪酬委员会认为，该计划鼓励董事长期保留根据我们的董事薪酬计划获得的股票奖励。2024年11月5日，薪酬委员会采取行动，根据董事计划暂停新的延期选举。先前根据董事计划作出的所有延期将继续未偿还，而根据董事先前作出的选举作出的所有延期将于原定付款日期支付。
2024年董事薪酬
下表汇总了截至2024年12月31日止年度我们向独立董事支付的薪酬。
| 姓名 | 已赚取的费用或 |
股票奖励（美元）(2)(3) | 共计（美元） |
| Gerard Creagh(1) | $187,500 | $185,000 | $372,500 |
| 布赖恩·P·赖利 | $160,000 | $130,000 | $290,000 |
| Debra W. Still | $135,000 | $130,000 | $265,000 |
| 凯文·G·查弗斯 | $127,500 | $130,000 | $257,500 |
| Sandra Bell(4) | $127,500 | $130,000 | $257,500 |
| 苏珊·米尔斯 | $125,667 | $130,000 | $255,667 |
| 辛西娅·沃尔什 | $9,166 | $65,000 | $74,167 |
| (1) | 根据上述董事薪酬方案的设计，Gerard Creagh选择接受普通股支付，而不是2024年上半年赚取的董事会费用的50%现金支付。 |
| (2) | 股票奖励包括2024年6月5日的RSU奖励，用于在年会日期结束的董事服务年度。 |
| (3) | 对于“股票奖励”栏目下的金额，我们披露RSU奖励的授予日公允价值，该授予日公允价值基于我们在适用的授予日（如果授予日不是交易日，则为下一个前一个交易日）的普通股收盘价，但不包括潜在没收的影响，根据FASB ASC主题718计算–补偿–股票补偿. |
| (4) | Bell女士辞去董事会职务，自2025年4月9日起生效。 |
| 某些关系和相关交易 |
关于与关联人交易的关联交易政策与程序
我们制定了关联交易政策，该政策的采用是为了进一步实现确保任何关联交易在适当情况下得到适当审查、批准或批准，并根据适用的规则和法规进行充分披露的目标。
这些政策和程序适用于公司与任何关联方之间的交易、安排和关系，这些关联方包括执行官、董事、董事提名人、超过5%的普通股股东和这些群体中每一个的直系亲属，以及上述任何个人受雇的实体或由上述任何个人控制的实体。
就政策和程序而言，关联人交易是一项交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中（i）所涉及的总金额将或可能预计超过120,000美元，（ii）公司是参与者，以及（iii）任何关联人拥有或将拥有直接或间接的重大利益。
46
根据政策和程序，关联方或公司任何知道交易的董事、高级职员或雇员必须通知首席法务官或政策中指定的其他高级职员和董事会主席并提供有关交易的信息。经评估后，如果该交易确实构成了根据S-K条例第404项要求披露的关联方交易，审计委员会将在审查相关事实和情况后考虑该交易，并确定是否批准或批准该交易，或决定将该事项提交全体董事会。审计委员会可施加其认为适当的条件，并可为未来审查任何正在进行的关联方交易制定准则。
如果交易涉及一名董事，该董事将不参与有关是否批准交易的行动。
我们的关联交易政策旨在与我们的其他政策协同工作，包括我们的商业行为和道德准则，这要求我们所有的人员谨慎地避免与我们的利益有关的利益冲突。商业行为和道德准则禁止我们与直系亲属或雇员或直系亲属拥有重大经济利益的公司建立商业关系，除非这种关系已向我们的董事会披露并事先获得批准。有关商业行为和道德准则的更多信息，请参阅“公司治理、董事独立性、董事会会议和委员会”。
关联交易审批
2024年12月2日（“交割日”），公司以30,000，000美元（“对价”）完成向Palisades Holdings II，LLC（“卖方”）收购Palisades，Jack Macdowell开始受雇于公司担任首席投资官。Macdowell先生拥有Palisades Holdings I，LLC 100%的股份，该实体拥有卖方70%的股份。视是否实现Palisades第三方交易资产和管理业务的指定合同（“指定合同”）产生的某些收入目标而定，作为一系列盈利支付（“盈利支付”）的一部分，对价最多可增加20,000，000美元。收益支付（如有）将基于公司自截止日期开始至2029年12月31日止的五个计量期间内从指定合同收到的收入，但须遵守最低收入门槛。如果公司在这些期间从指定合同收到的总收入至少为100,000，000美元，则卖方将在五个计量期间获得收益付款的最高金额20,000，000美元。根据公司的选择，最多可通过发行公司普通股股份来满足任何盈利支付的50%，该股份使用紧接相关支付日期前一个营业日在纽约证券交易所上市的公司普通股的30天成交量加权平均价格计算。盈利支付和相关安排是由我们的审计委员会根据我们的关联交易政策和审计委员会章程批准的。
除上述交易外，我们在2024年没有与S-K条例第404项所述的关联人进行任何交易。
| 审计委员会的报告 |
自成立以来，我们有一个完全由非雇员董事组成的审计委员会。审计委员会成员符合纽约证券交易所（“纽交所”）的独立性和经验要求。董事会已确定Reilly先生和Walsh女士各自为审计委员会财务专家，审计委员会的每位成员均为美国证券交易委员会（“SEC”）和纽约证券交易所适用规则所指的独立董事。2024年，审计委员会召开了八次会议。审计委员会通过了一份书面章程，概述了其遵循的做法。我们的审计委员会章程全文可在我们的网站www.chimerareit.com上查阅。章程或关键做法的任何变化将反映在我们的网站上。
在履行其所有职能时，审计委员会仅以监督身份行事，在其监督作用中，审计委员会必然依赖于我们对财务报表和报告负有主要责任的管理层以及独立注册会计师事务所的工作和保证，后者在其报告中对我们的年度财务报表是否符合公认会计原则以及截至年底我们对财务报告的内部控制的有效性发表了意见。
审计委员会已与管理层以及我们2024年的独立审计师安永会计师事务所（“安永”）审查并讨论了我们的经审计财务报表。
审计委员会已与安永会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的适用要求要求讨论的事项。
审计委员会已收到PCAOB适用要求要求的安永会计师事务所关于安永与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与安永会计师事务所讨论了其独立性。
47
根据这些审查和讨论，以及独立注册公共会计师事务所的报告，审计委员会向我们的董事会建议，并且我们的董事会批准，将经审计的财务报表纳入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。审计委员会还建议选择安永会计师事务所担任截至2025年12月31日止财政年度的独立公共会计师。
上述报告由审计委员会现任和前任成员提交：
Brian P. Reilly，主席
Gerard Creagh*
Sandra Bell（审计委员会前成员）*
辛迪·沃尔什*
*在2025年2月19日提交的10-K表格年度报告发布时，Creagh先生和Bell女士各自是审计委员会的成员。2025年4月1日，Creagh先生从审计委员会轮换，Walsh女士被任命为审计委员会成员。Walsh女士没有参与上述审计委员会的行动。2025年4月9日，Bell女士辞去董事会职务，并于2025年4月11日重新任命Creagh先生为审计委员会成员。
上述审计委员会报告不构成“征集材料”，不会被视为“已提交”或通过引用并入我们根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中，这些文件可能全部或部分通过引用纳入我们向SEC提交的文件，尽管这些文件中有任何相反的规定。
| 建议2 审议并表决一项不具约束力的谘询表决批准 行政赔偿 |
根据《交易法》第14A条，我们正在寻求就高管薪酬事项进行咨询投票。我们目前寻求每年进行一次这样的咨询投票。股东投票对我们或董事会没有约束力，也不会被解释为推翻我们或董事会的任何决定，或为我们或董事会创造或暗示对职责的任何变更或额外职责。
虽然这一投票是咨询性的，对我们没有约束力，但它将向我们以及薪酬和提名委员会以及公司治理委员会提供有关股东对我们的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，薪酬和提名委员会以及公司治理委员会将能够在确定我们的高管薪酬是否适当时考虑这些信息。
在我们的2024年年度股东大会上，对“薪酬发言权”提案投出的多数票投票赞成我们的高管薪酬。薪酬委员会认为，2024年“薪酬发言权”投票结果表明，股东普遍同意我们的薪酬计划和政策以及我们指定的执行官的薪酬。
董事会建议股东投票赞成以下决议：“决议，兹批准根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。”
董事会建议对该决议投“赞成”票。
| 建议3 批准委任独立注册公众 会计公司 |
我们的审计委员会已任命安永会计师事务所为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并请股东在年度会议上批准这一选择。我们预计，安永会计师事务所的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。如果安永会计师事务所的任命未获批准，我们的审计委员会将重新考虑该任命。
48
与独立注册会计师事务所的关系
费用一般在提供服务时计提。以下每一类服务的2024年和2023年合计收费如下：
| 服务类别 | 2024 | 2023 |
| 审计 | $3,117,303 | $2,138,200 |
| 审计相关 | $549,000 | $262,250 |
| 税 | $630,290 | $651,720 |
| 所有其他 | $0 | $0 |
| 合计 | $4,296,593 | $3,052,170 |
审计费用：审计费用主要涉及根据萨班斯-奥克斯利法案第404节对我们的年度合并财务报表和财务报告内部控制进行综合审计、审查我们的季度合并财务报表、审计我们子公司的财务报表以及与SEC注册报表相关的安慰函和同意书。
审计相关费用：审计相关费用主要用于传统上由独立注册公共会计师事务所提供的鉴证和相关服务，包括尽职调查和会计咨询。
税费：税费包括税务合规、税务筹划、税务咨询及相关税务服务。
所有其他费用：分别于截至2024年12月31日及2023年12月23日止财政年度概无其他费用。
审计委员会还通过了预先批准我们的独立注册公共会计师事务所执行的所有非审计工作的政策和程序。具体而言，审计委员会预先批准将安永用于以下类别的非审计服务：并购尽职调查；税务服务；内部控制审查；证券化和证券发行交易，以及我们要求安永就法律或法规未要求的事项提供保证的审查和程序。在每种情况下，审计委员会还对我们将从安永获得的此类服务的金额设定了具体的年度限制，要求管理层每季度向审计委员会报告具体的业务，并要求管理层就我们在当前财政年度估计将向安永支付的收入总额的百分之五以上的任何业务获得审计委员会的具体预先批准。我们的审计委员会批准聘请安永会计师事务所在安永聘用前提供上述所有详细服务。与上述审计相关费用相关的服务均未根据SEC适用规则中规定的豁免预先批准条款获得审计委员会的批准。
董事会建议投票“赞成”批准任命安永会计师事务所为我们的2025年独立注册公共会计事务所。
| 附加事项 |
访问表格10-K
应书面请求，我们将免费向截至2025年4月10日我们普通股的每个记录或实益持有人提供一份我们向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告副本。您应将您的请求发送至Investor Relations，奇美拉投资公司，地址为630 Fifth Avenue，Suite 2400，New York，NY 10111，或将您的请求通过电子邮件发送至investor-relations@chimerareit.com与我们联系。
我们在我们的网站www.chimerareit.com的“Filings & Reports — SEC Filings”下免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后在合理可行的范围内尽快对这些报告进行的修订。
49
股东提案
任何打算根据《交易法》第14a-8条在我们的2026年年度股东大会上提交提案并将提案包含在该会议的代理声明中的股东，除了遵守有关提交此类提案的适用法律法规外，还必须在2025年12月25日之前以书面形式向我们提交提案。
此外，根据我们目前的章程，在《交易法》第14a-8条程序之外提交的任何供2026年年度股东大会审议的股东业务提案，包括我们董事会的任何股东提名，我们必须在不早于150天或不迟于东部时间下午5：00前120天（或在2025年11月25日至东部时间2025年12月25日下午5：00之间）收到上一年年度年度年度股东大会的代理声明日期一周年之前的120天，以今年代理声明日期2025年4月24日为准）。
此外，为遵守通用代理规则，打算为我们将于2026年举行的年度会议征集除我们被提名人以外的董事提名人支持的股东还必须在不迟于2026年4月13日之前遵守《交易法》第14a-19条规则的附加要求，包括提供一份声明，该股东打算征集代表至少67%的公司股份有权就董事选举投票的股份持有人，以支持公司提名人以外的董事提名人。如果我们的2026年年会从我们的2025年年会一周年起更改超过30个日历日，股东必须在不迟于2026年年会日期前60个日历日或首次公开宣布2026年年会日期的次日的第10个日历日之前遵守《交易法》第14a-19条的附加要求。
任何此类提名或提议应发送至公司秘书，奇美拉投资公司，地址为630 Fifth Avenue，Suite 2400，New York，NY 10111，并在适用的范围内，必须符合我们现行章程的要求。
其他事项
截至本委托书之日，董事会并不知悉除本委托书所述以外将提交年度会议审议的任何事项。
50
附录一
ROE计算
为了计算ROE，公司的净收入是根据公认会计原则确定的，但不包括非现金、非经营性费用项目，如折旧费用、商誉摊销和其他非现金、非经营性费用项目，由薪酬委员会在适用的业绩期间自行决定。如果在任何业绩期间的任何部分，（i）公司未使用套期会计或（ii）其衍生套期工具或其任何部分被视为无效，在任何一种情况下，导致此类套期工具的价值变化记录在公司的公认会计原则损益表中，则此类套期工具的任何收益或损失也将被排除在外。公司在雇佣协议下的平均权益指根据公认会计原则确定的公司股东权益，但不包括累计其他综合收益或亏损（其中包括反映公司住宅抵押贷款支持证券投资组合的未实现收益或亏损）、归属于优先股的股东权益以及由薪酬委员会在适用的业绩期间全权酌情确定的其他项目。为计算ROE，公司平均权益将根据适用的业绩期间内截至每个季度最后一天按前一句所述计算的公司股东权益的平均值确定。尽管有上述规定，在业绩期间归属于公司普通股发行的股东权益，应不计入自该发行起六个月期间的“公司平均权益”计算。
51
