附件 5.1
 |
 |
2025年12月5日
MediciNova, Inc.
行政广场4275号，套房300
加利福尼亚州拉霍亚92037
| 回复： | 表格S-3的注册声明 |
女士们先生们：
我们已担任特拉华州公司（“公司”）的法律顾问，因为该公司在本协议日期向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了与根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）注册有关的S-3表格注册声明（“注册声明”），该证券（定义见下文）。
注册声明涉及公司不时根据《注册声明》、其中所载的招股章程（“招股章程”）和其中提及的招股章程补充文件（每份“招股章程补充文件”）中所述的法案第415条规定的拟议发行和出售，总发行价最高为300,000，000美元或等值的公司普通股股份，每股面值0.00 1美元（“普通股”），公司优先股股份，每股面值0.01美元（“优先股”），债务证券（“债务证券”），认股权证购买上述任何证券（“认股权证”），以及由一股或多股普通股或优先股、债务证券或认股权证组成的单位（“单位”，连同普通股、优先股、债务证券或认股权证，“证券”）。
证券将按注册说明书、其中所载的招股章程及招股章程补充文件所载的规定不时出售。债务证券将根据公司与一家银行或信托公司订立的契约（包括用于发行债务证券的任何高级职员证书或补充契约，“契约”）以一个或多个系列发行，该契约将在契约中指定并根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）具有适当资格，作为受托人（“受托人”），其形式作为注册声明的证据提交。认股权证将根据公司与银行或信托公司作为认股权证代理人（各自为“认股权证代理人”）订立的认股权证协议（各自为“认股权证协议”）发行，该认股权证的格式将作为对注册声明的生效后修订的证据或以引用方式并入该注册声明的表格8-K的当前报告提交。优先股将以一个或多个系列发行，该优先股的相关权力、指定、优惠、权利和资格、限制或限制将在一份或多份指定证书（每份，“指定证书”）中列出，该证书的格式将作为注册声明生效后修订的证据或通过引用并入该注册声明的表格8-K上的当前报告提交。
我们审查了我们认为相关和必要的文书、文件、证书和记录，作为我们以下所表达意见的基础。在这样的审查中，我们假定：（i）原始文件的真实性和所有签名的真实性；（ii）以副本形式提交给我们的所有文件的正本是否一致；（iii）我们审查过的文书、文件、证书和记录所载信息、陈述和保证的真实性、准确性和完整性；（iv）注册声明及其任何修订（包括生效后的修订），将已根据该法案生效；（v）将已向委员会提交招股说明书补充文件，说明由此提供的证券；（vi）将按照适用的美国联邦和州证券法，并按照注册声明和适用的招股说明书补充文件中所述的方式发行和出售证券；（vii）最终购买，
MediciNova, Inc.
2025年12月5日
第2页
有关所发售的任何证券的包销或类似协议将已获公司及其其他各方正式授权并有效签署和交付；（viii）任何可在转换、交换、赎回或行使所发售的任何证券时发行的证券将获得正式授权、创建，并在适当情况下保留在此类转换、交换、赎回或行使时发行；（ix）契约将是除公司之外的每一方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一方强制执行，并将根据《信托契约法》获得适当资格，适用的受托人将有适当资格担任受托人；（x）就所发售的普通股或优先股股份而言，将有足够的根据公司组织文件授权的普通股或优先股股份，而这些股份不会以其他方式保留发行；以及（xi）所有自然人的法律行为能力。至于对本文所表达的意见具有重要意义但未经独立确立或核实的任何事实，我们依赖高级职员和公司其他代表的口头或书面陈述和陈述。
基于这样的审查，我们认为：
| 1. | 就公司将出售的普通股股份而言，当双方：（a）公司董事会或其正式组成及代理委员会（该等董事会或委员会以下简称“董事会”）已采取一切必要的公司行动，以批准普通股股份的发行和发售条款及相关事宜；（b）代表普通股股份的证书已按照适用的最终购买正式签署、会签、登记和交付（i），经董事会批准的包销或类似协议，或在行使购买普通股的认股权证时，在支付其中规定的对价（不低于普通股的面值）时，或（ii）在转换或行使任何其他证券时，根据该等证券的条款或根据董事会批准的规定转换或行使该等证券的文书，为董事会批准的对价，则普通股股份将有效发行、全额支付且不可评估； |
| 2. | 就任何特定系列的优先股股份而言，当两者：（a）董事会已采取一切必要的公司行动，以批准优先股股份的发行和条款、发行条款以及相关事项，包括采用符合《特拉华州一般公司法》的与该优先股有关的指定证书（“证书”）并向特拉华州州务卿提交证书；以及（b）代表优先股股份的证书已正式签署、会签，（i）根据董事会批准的适用的最终购买、承销或类似协议进行登记和交付，或在行使认股权证购买优先股时，在支付其中规定的对价（不低于优先股的面值）时，或（ii）在转换或行使此类证券或管理此类证券的文书规定董事会批准的此类转换或行使时，为董事会批准的对价，则优先股的股份将有效发行、全额支付且不可评估； |
| 3. | 关于义齿，当义齿已获公司正式授权、签署和交付时，义齿将构成公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行； |
| 4. | 就根据契约拟发行的债务证券而言，当（a）（i）债务证券的条款已获公司妥为确立及授权，（ii）该契约已获公司妥为签立及交付，（iii）债务证券的发行及销售已获所有必要行动（公司或其他方面）妥为授权，及（iv）债务证券已获公司妥为签立及受托人根据契约条款妥为认证，并在支付公司妥为批准的代价后交付予该等债务证券的买方，该债务证券将构成公司的合法、有效及具约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，及（b）当公司于行使认股权证时将要约及发行的债务证券已由公司以全额支付代价并根据适用的认股权证及义齿发行时，债务证券将获得妥为授权及公司的合法、有效及具约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行； |
MediciNova, Inc.
2025年12月5日
第3页
| 5. | 就认股权证而言，当两者：（a）董事会已采取一切必要的公司行动以批准认股权证的发行及条款及相关事宜；及（b）认股权证已根据适用的最终购买、包销、认股权证或由公司及一名认股权证代理人正式授权、签立及交付的类似协议，而认股权证的证书已由公司及该认股权证代理人正式签立及交付，然后，认股权证将有效发行，并将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行；和 |
| 6. | 就单位而言，当双方：（a）董事会已采取一切必要的公司行动，以批准单位的发行和条款、发售条款以及相关事项，包括酌情采纳单位协议；及（b）单位已妥为签立、认证，根据适用的单位协议的条款并按照适用的招股章程补充文件所设想的方式以及通过该等公司行动（假设行使该等单位时可发行的证券已获正式授权并保留以供所有必要的公司行动发行，且适用的契约和债务证券已由公司正式签署，且该等债务证券已由适用的受托人根据契约进行认证），则该等单位将是公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。 |
我们认为任何文件都是合法、有效和具有约束力的，我们认为：
| (a) | 破产、无力偿债、重组、安排、欺诈性转让、暂停执行或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律所施加的限制； |
| (b) | 获得赔偿和分担的权利，这可能受到适用法律或衡平法原则的限制；和 |
| （c） | 公平的一般原则，包括但不限于重要性、合理性、善意和公平交易的概念，以及可能无法获得具体履行或禁令救济和限制加速权利，无论这种可执行性是在公平程序中还是在法律上被考虑。 |
我们对除美利坚合众国联邦法律、纽约州法律（包括在每种情况下根据该法律或根据该法律颁布的规则或条例）和特拉华州一般公司法之外的任何其他司法管辖区的法律不发表任何意见。
兹同意将本意见作为上述注册声明的证物进行备案，并同意在注册声明、招股说明书、任何招股说明书补充文件以及任何修订或补充文件中出现的任何地方使用我们的名称。在给予这种同意时，我们不认为我们是该法案或委员会根据该法案发布的关于注册声明任何部分的规则和条例所使用的术语含义内的“专家”，包括作为证据的这一意见。
非常真正属于你，
/s/Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian，LLP
Gunderson DETTMER STUGH VILLENEUVE FRANKLIN & HACHIGIAN，LLP