第一条定义

2

第1.1节。

定义

2

第1.2节。

会计术语。

44

第1.3节。

一般条款

45

第1.4节。

确认朗诵会

45

第1.5节。

分区

45

第1.6节。

费率

45

第二条。信贷金额及条款

46

第2.1节。

信贷金额和性质。

46

第2.2节。

循环信贷承诺。

47

第2.3节。

保留。

51

第2.4节。

兴趣。

51

第2.5节。

负债的证据。

52

第2.6节。

贷款和信贷事件的通知；贷款的资金。

53

第2.7节。

支付贷款和其他债务。

54

第2.8节。

预付款。

56

第2.9节。

承诺及其他费用。

56

第2.10节。

对承诺的修改。

57

第2.11节。

利息和费用的计算

第2.12节。

强制付款。

61

第2.13节。

掉期义务mak-well拨备

61

第2.14节。

现金抵押品

62

第三条。与固定利率贷款有关的附加条款；增加资本；税收

63

第3.1节。

法律的要求。

63

第3.2节。

税。

64

第3.3节。

资金损失

68

第3.4节。

借贷办公室变更

69

第3.5节。

固定利率贷款违法；无法确定利率。

69

第3.6节。

更换贷款人

71

第3.7节。

贷款人对筹资方式的自由裁量权

71

第3.8节。

永久无法确定费率；基准更换。

72

第四条。先决条件

73

第4.1节。

每个信用事件的条件

73

第4.2节。

第一次信用事件的条件

74

第4.3节。

交割后条件

76

第五条.《盟约》

77

第5.1节。

保险

77

第5.2节。

金钱义务

77

第5.3节。

财务报表和信息。

77

第5.4节。

财务记录

79

第5.5节。

特许经营；业务变化。

79

第5.6节。

ERISA养老金和福利计划合规情况

79

第5.7节。

财务契约。

80

第5.8节。

借款

80

第5.9节。

留置权

81

第5.10节。

条例T、U和X

82

第5.11节。

投资、贷款和担保

82

第5.12节。

合并出售资产

83

第5.13节。

收购

84

第5.14节。

通知

85

第5.15节。

受限制的付款

85

第5.16节。

环境合规

85

第5.17节。

关联交易

86

第5.18节。

所得款项用途

86

第5.19节。

公司名称及抵押品所在地

86

第5.20节。

子公司担保、担保单证及质押股票或其他所有权权益。

87

第5.21节。

抵押品

88

第5.22节。

在截止日期之后获得的财产和获得额外抵押品的权利。

90

第5.23节。

限制性协议

91

第5.24节。

其他盟约及条文

91

第5.25节。

重大债务协议项下担保

92

第5.26节。

组织文件的修订

92

第5.27节。

借款人财政年度

92

第5.28节。

进一步保证

92

第5.29节。

洪水危害

92

第5.30节。

实益所有权

92

第5.31节。

遵守法律

93

第六条。代表和授权书

93

第6.1节。

企业存续；子公司；国外资质

93

第6.2节。

企业权威

93

第6.3节。

遵守法律和合同

93

第6.4节。

诉讼和行政程序

94

第6.5节。

资产所有权

94

第6.6节。

留置权和担保权益

94

第6.7节。

纳税申报表

95

第6.8节。

环境法

95

第6.9节。

地点

95

第6.10节。

持续经营

96

第6.11节。

员工福利计划

96

第6.12节。

同意书或批准书

96

第6.13节。

偿债能力

96

第6.14节。

财务报表

97

第6.15节。

条例

97

第6.16节。

材料协议

97

第6.17节。

知识产权

97

第6.18节。

保险

98

第6.19节。

存款账户和证券账户

98

第6.20节。

准确完整的报表

98

第6.21节。

投资公司；其他限制

98

第6.22节。

违约

98

第6.23节。

实益所有权

98

第七条。安全

98

第7.1节。

抵押品上的担保权益

98

第7.2节。

由借款人收取及收取收益。

98

第7.3节。

行政代理人收取及收取所得款项

100

第7.4节。

质押票据下的行政代理人权限

101

第7.5节。

商业侵权索赔

101

第7.6节。

库存和设备的使用

101

第八条。违约事件

102

第8.1节。

付款

102

第8.2节。

特别盟约

102

第8.3节。

其他盟约

102

第8.4节。

申述及保证

102

第8.5节。

交叉违约

第8.6节。

ERISA违约

102

第8.7节。

控制权变更

第8.8节。

判决

103

第8.9节。

重大不利变化

103

第8.10节。

安全

103

第8.11节。

贷款文件的有效性

103

第8.12节。

偿债能力

103

第九条。违约时的补救措施

104

第9.1节。

可选默认值

104

第9.2节。

自动默认

105

第9.3节。

信用证

105

第9.4节。

偏移。

105

第9.5节。

均等化规定

106

第9.6节。

抵押品

106

第9.7节。

其他补救办法

107

第9.8节。

收益的应用。

107

第9.9节。

替代货币贷款转换

108

第十条.行政代理人

109

第10.1节。

任命和授权。

109

第10.2节。

票据持有人

109

第10.3节。

与律师协商

110

第10.4节。

文件

110

第10.5节。

行政代理人及附属机构

110

第10.6节。

知悉或通知违约

110

第10.7节。

行政代理人的行动

110

第10.8节。

解除抵押品或付款担保人

111

第10.9节。

职责下放

111

第10.10节。

行政代理人的赔偿

111

第10.11节。

继任行政代理人

112

第10.12节。

发行贷款人

112

第10.13节。

摇摆线贷款人

112

第10.14节。

行政代理人可提出索赔证明

113

第10.15节。

不依赖行政代理的客户识别程序

113

第10.16节。

其他代理

113

第10.17节。

平台。

114

第10.18节。

关于错误付款的致谢。

114

XI条。杂项

117

第11.1节。

贷款人的独立调查

117

第11.2节。

不放弃；累计补救办法

117

第11.3节。

修订、豁免及同意。

117

第11.4节。

通告

119

第11.5节。

成本、费用和跟单税

119

第11.6节。

赔偿

120

第11.7节。

义务若干；无受托义务

120

第11.8节。

在对口部门执行

120

第11.9节。

继任者和分配人。

120

第11.10节。

违约贷款人。

125

第11.11节。

爱国者法案通知

128

第11.12节。

规定的可分割性；说明；附件

128

第11.13节。

投资目的

128

第11.14节。

整个协议

128

第11.15节。

发行贷款人的责任限制

128

第11.16节。

一般责任限制

129

第11.17节。

无职责

129

第11.18节。

当事人的法律代表

129

第11.19节。

管辖法律；服从管辖。

130

第11.20节。

受影响金融机构的保释金认可书及同意书

130

第11.21节。

关于任何受支持QFII的致谢

130

第11.22节。

某些ERISA事项

131

第11.23节。

判断货币。

132

附件 A

循环信用票据的形式

附件 b

摆动线票据的形式

附件 C

贷款通知表格

附件 D

合规证书表格

附件 e

转让及承担协议的形式

附件 F-1

美国税务合规证明表格（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的外国贷款人）

附件 F-2

美国税务合规证明表格（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的外国参与者）

附件 F-3

美国税务合规证明表格（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国参与者）

附件 F-4

美国税务合规证明表格（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国贷款人）

附表1

贷款人的承诺

附表2

付款担保人

附表3

质押证券

附表5.8

负债

附表5.9

留置权

附表5.11

允许的外国子公司贷款、担保和投资

附表6.1

企业存续；子公司；国外资质

附表6.4

诉讼和行政程序

附表6.5（a）

公司拥有的不动产

附表6.5（b）

不动产

附表6.9

地点

附表6.11

员工福利计划

附表6.16

材料协议

附表6.17

知识产权

附表6.18

保险

附表7.4

质押票据

附表7.5

商业侵权索赔

a.

BEL FUSE INC.，一家新泽西州公司（“借款人”）；

b.

根据本协议第2.10（b）节或第11.9节不时成为本协议一方的本协议附表1所列放款人与其他合资格受让人（如下文所定义）（统称为“放款人”，单独称为“放款人”）；和

c.

KEYBANK NATIONAL Association，一家全国性银行协会，作为本协议项下贷款人的行政代理人（“行政代理人”）、周转线贷款人和发行贷款人。

1.1

“账户”是指账户，该术语在《联合国宪章》中定义。

“账户债务人”是指账户债务人，该术语在U.CC中定义，或任何其他有义务以任何方式支付账户全部或任何部分的人，包括（但不限于）该账户的任何担保人。

“收购”系指为（a）收购任何人（公司除外）的全部或几乎全部资产，或任何人（公司除外）的任何业务单位或部门，（b）收购任何人（公司除外）的已发行股本（或其他股权）超过百分之五十（50%），或（c）通过合并、合并或合并或与该人的任何其他组合收购另一人（公司除外）而直接或间接导致的任何交易或一系列关联交易。

“额外承诺”系指本文第2.10（b）（i）节中定义的术语。

“额外贷款人”是指根据本协议第2.10（b）节，应在承诺增加期间成为贷款人的合格受让人。

“额外贷款人承担协议”是指额外贷款人承担协议，其形式和实质均令行政代理人满意，其中额外贷款人应成为贷款人。

“额外贷款人假设生效日期”系指本文第2.10（b）（ii）节中定义的术语。

“额外定期贷款便利”是指本文第2.10（b）（i）节中定义的期限。

“额外定期贷款融资修正案”是指本条例第2.10（c）（ii）节所界定的术语。

“调整后的每日简单SOFR”是指，就每日简单SOFR贷款而言，（a）（i）每日简单SOFR和（ii）SOFR指数调整和（b）下限之和中的较大者。

“调整后的定期SOFR”是指对于定期SOFR贷款的任何可用期限和利息期，（a）该利息期的（i）定期SOFR和（ii）SOFR指数调整的总和，以及（b）下限中的较大者。

“行政代理人”是指本协议第一款所定义的术语。

「行政代理费函件」指借款人与行政代理人之间的行政代理费函件，日期为截止日，该函件可不时予以修订、重述或以其他方式修改。

“行政调查问卷”是指由行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

“优势”是指任何贷款人就债务收到的任何付款（无论是自愿或非自愿的，通过抵消任何存款或其他债务或其他方式），如果此类付款导致该贷款人在当时未偿债务中的按比例份额（基于其承诺百分比）低于其比例份额。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指，就特定人员而言，通过一（1）个或多个中间人直接或间接控制或受特定人员控制或与其处于共同控制之下的另一人。

“代理当事人”系指本协议第10.17（b）节中定义的术语。

“协议”系指本协议第一款所界定的用语。

“替代货币”是指欧元、英镑、日元和经借款人要求并经行政代理人和各贷款人同意的其他货币；前提是，对于每一种替代货币，这些被要求的货币都是合格货币。

“替代货币敞口”是指在任何时候、不重复的情况下，替代货币贷款本金总额的美元等值。

“替代货币贷款”是指本文第2.2节中描述的循环贷款，应以替代货币计值，借款人应按派生替代货币利率支付利息。

“替代货币最高金额”是指1500万美元（15,000，000美元）。

“替代货币利率”是指，就替代货币贷款而言，（a）以欧元计价，EURIBOR，（b）以英镑计价，英镑的每日简单RFR加上适用的RFR调整，以及（c）以日元计价，日元的每日简单RFR加上适用的RFR调整。尽管有上述规定，如果在任何时候上述确定的替代货币汇率低于下限，就本协议而言，应视为下限

“反腐败法”是指借款人或其子公司不时适用的任何司法管辖区有关或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用承诺费率”是指：

a.

从项目珠穆朗玛峰截止日到借款人交付截至2024年12月31日的财政年度合规证书之日的期间，为二十七个二分之一（27.50）个基点；和

b.

此后，根据适用财政期合规证书和其后每一份连续合规证书中规定的杠杆率计算结果，在以下矩阵中列出的基点数如下：

杠杆率

适用承诺费率

大于或等于2.50至1.00

30.00个基点

大于或等于2.00至1.00但小于2.50至1.00

27.50个基点

大于或等于1.50至1.00但小于2.00至1.00

25.00个基点

低于1.50至1.00

20.00个基点

“适用保证金”是指：

a.

对于从项目珠峰结束日期到借款人交付截至2024年12月31日的财政年度合规证书之日的期间，（i）任何SOFR贷款或替代货币贷款为一百五十（150.00）个基点，以及（ii）基准利率贷款为五十（50.00）个基点；和

b.

此后，根据适用财政期合规证书和其后每一份连续合规证书中规定的杠杆率计算结果，在以下矩阵中列出的基点数（取决于贷款是SOFR贷款、替代货币贷款还是基本利率贷款）如下：

杠杆率

SOFR贷款和替代货币贷款的适用基点

基准利率贷款适用基点

大于等于3.00至1.00

212.50

112.50

大于或等于2.50至1.00但小于3.00至1.00

175.00

75.00

大于或等于2.00至1.00但小于2.50至1.00

150.00

50.00

大于或等于1.50至1.00但小于2.00至1.00

125.00

25.00

低于1.50至1.00

112.50

12.50

“认可基金”指在其正常业务过程中从事进行、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷展期的任何个人（自然人除外），并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理。

“获授权人员”是指财务人员或其他获财务人员书面授权（附一份副本给行政代理人）处理与本协议有关的某些行政事项的个人。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时适用的任何货币的基准而言，（a）如果该基准为期限利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度的任何期限，或（b）其他情况下，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，在每种情况下，目前或可能用于确定参照该基准计算的利息支付的任何频率，截至该日期，且为免生疑问，不包括该基准的任何期限，而该期限随后根据本协议第3.8节从“利息期”的定义中删除。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

「受保人豁免」指由信用方就本协议交付的形式及实质上令行政代理人满意的受保人豁免，因为该等豁免可不时修订、重述或以其他方式修改。

「银行产品协议」指公司与行政代理人或贷款人（或贷款人的联属公司）就任何银行产品不时订立的某些现金管理服务及其他协议。

“银行产品义务”是指公司根据银行产品协议或由其证明而欠行政代理人或任何贷款人（或贷款人的关联公司）的所有义务、负债、或有偿付义务、费用和开支。

“银行产品”是指行政代理人或任何贷款人（或贷款人的关联公司）向公司提供的服务或便利，用于（a）信用卡和信用卡处理服务，（b）借记卡、购买卡和储值卡，（c）ACH交易，以及（d）现金管理，包括受控支付、账户或服务。

“破产法典”是指美国法典标题为“破产”的第11条，如现在或以后生效，或其任何继承者，经以下修订。

“基准利率”是指，在任何一天，每年的浮动利率等于（a）最优惠利率、（b）超过联邦基金有效利率的百分之一的二分之一（.50%）、（c）超过调整后期限SOFR的百分之一（1%），为期一个月（或者，如果该日不是营业日，则为在紧接前一个营业日计算的利率）和（d）下限中的最高者。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR的变化而导致的基准利率的任何变化应分别自并包括最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR的此类变化生效之日起生效。

“基准利率贷款”是指本文第2.2（a）节中描述的循环贷款，应以美元计价，借款人应按派生基准利率支付利息。

“基准”最初是指，就（a）任何每日简单SOFR贷款、每日简单SOFR，（b）任何定期SOFR贷款、定期SOFR，（c）欧元、欧元同业拆借利率的替代货币贷款，（d）英镑、SONIA的替代货币贷款，以及（e）日元、TONAR的替代货币贷款而言；前提是，如果就当时的基准发生了基准过渡事件，那么“基准”是指适用的基准替换，前提是此类基准替换已根据本协议第3.8节取代了此类先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于当时的基准的任何基准转换事件，（a）由行政代理人和借款人选定的替代基准利率，并适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时以适用货币计值的银团信贷便利的此类基准的市场惯例，以及（b）相关的基准替代调整；但前提是，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准置换调整”是指，就任何当时的基准以未调整的基准置换任何适用的可用期限而言，利差调整或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零），如果有的话，由行政代理人和借款人适当考虑（a）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定这种利差调整的方法，由相关政府机构以适用的未调整基准替代或（b）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此种利差调整的方法，以适用的未调整基准替代以适用货币计值的银团信贷便利，以取代此类基准。

“基准更换日期”是指以下事件相对于任何货币当时的基准发生的较早时间：

a.

就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）公开声明或公布其中所指信息的日期和（ii）该基准（或用于计算该基准的已公布组成部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限的日期中较晚者；或

b.

就“基准过渡事件”定义的（c）款而言，该基准（或其计算中使用的已公布部分）已由监管主管确定并宣布该基准（或其此类部分）的管理人不再具有代表性的第一个日期；但前提是，该等不代表性将通过参考该（c）款中提及的最近的声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准（或其此类部分）的任何可用期限。

“基准过渡事件”是指，就当时的基准而言，就此类基准而言，发生以下一项或多项事件：

a.

由或代表该基准管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已永久或无限期地停止或将停止提供该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；

b.

监管监督员为此类基准（或计算其所使用的已公布组成部分）的管理人、联邦储备委员会（或替代货币方面的类似机构）、纽约联邦储备银行（或替代货币方面的类似机构）、对此类基准（或此类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员公开声明或公布信息，对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的处置当局或对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有类似破产或处置权力的法院或实体，其中规定，这类基准（或这类组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供这类基准（或其这类组成部分）的所有可用期限，条件是，在这类声明或公布时，没有继任管理人将继续提供这类基准（或其这类组成部分）的任何可用期限；或

c.

由此类基准（或其计算中使用的已发布部分）的管理人或代表此类基准（或其计算中使用的已发布部分）或此类基准（或其此类部分）的管理人的监管主管发布的公开声明或发布信息，宣布此类基准（或其此类部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

“基准过渡开始日期”是指，就任何基准而言，在基准过渡事件的情况下，（i）适用的基准替换日期和（ii）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则在该事件的预期日期之前的第90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布的日期）中较早者。

“基准不可用期”是指，就任何当时的基准而言，自根据该定义的（a）或（b）条就该基准而言的基准替换日期发生之时开始的期间（如有）（a），如果当时没有根据本协议第3.8节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换该基准，以及（b）在根据本协议第3.8节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换该基准时结束。

“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的认证。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R。§ 1010.230.

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）、（b）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“借款人”是指本协议第一段中定义的术语。

“营业日”是指除周六或周日或法定节假日以外的任何一天，商业银行被授权或被要求在纽约市或俄亥俄州克利夫兰暂停营业，如果适用的营业日涉及任何直接或间接计算或确定，或用于任何利率设定、资金、支付、结算、付款或与任何（a）SOFR贷款有关的其他交易，“营业日”一词是指任何此类日子，也是SOFR营业日，（b）RFR贷款，“营业日”一词是指任何这类同时也是RFR营业日的日子，或（c）EURIBOR贷款，“营业日”一词也应排除任何不是欧元目标日的日子。

“资本分配”是指公司向任何非公司的人作出的付款、招致的负债或给予的其他对价，（a）用于购买、收购、赎回、回购、支付或报废该公司的任何股本或其他股权，或（b）作为股息、资本返还或就该公司的股本或其他股权进行的其他分配。

“资本化租赁义务”是指公司根据租赁或租赁协议为任何不动产或个人财产支付租金的义务，根据公认会计原则，这些不动产或个人财产已经或应该在承租人的账簿上资本化，就本协议而言，任何此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“现金抵押账户”是指借款人指定的“现金抵押账户”，由借款人与行政代理人共同维持的商业存款账户，不受行政代理人或出借人支付利息的责任，行政代理人代表出借人享有从该账户提取资金的专有权，直至全部担保债务全部付清为止。

“现金抵押”是指为发行贷款人的利益，存入与行政代理人（或代其）保持的、由行政代理人单独支配和控制的现金抵押账户，或向行政代理人质押和存入或交付，作为任何信用证风险敞口或贷款人就任何信用证风险敞口、现金或存款账户余额承担的资金参与义务的抵押品，或者，如果行政代理人和发行贷款人应自行决定约定其他信用支持，在每种情况下，根据行政代理人和发行贷款人满意的形式和实质文件。就本协议而言，“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品的收益和其他信用支持。

“现金等价物”是指按照公认会计原则确定的现金等价物。

“现金担保”是指公司目前拥有或以后可能拥有任何债权的所有现金、票据、存款账户、证券账户和现金等价物，在每种情况下，无论是到期的还是未到期的，无论是已收取的还是正在收取过程中的，无论位于何处，包括但不限于目前或以后可能与行政代理人或任何贷款人一起存在或维持、由其签发、提取或管有的上述任何一项。

“CFC”是指受控制的外国公司，该术语在《守则》第957节中定义。

“控制权变更”是指：

a.

任何个人或团体（在《交易法》第13d条和第14d条的含义内）在截止日期或之后直接或间接实益（在《交易法》第13d-3条和第13d-5条的含义内）收购或（如果更早的话）股东或董事批准收购、所有权或投票控制权，或记录在借款人已发行和未偿还的股权所代表的总普通投票权的25%以上（25%）的股份；

b.

非（i）由董事会或借款人的其他理事机构提名或（ii）由如此提名或由过半数股东选出的董事委任的人士在借款人的董事会或其他理事机构中占据过半数席位（空缺席位除外）；或

c.

发生控制权变更，或任何重大债务协议中定义的其中使用的类似进口的其他术语。

“法律变更”是指在截止日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管有任何与此相反的规定，（i）《多德-弗兰克法案》及其下的所有请求、规则、准则或指令，（二）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管当局根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“截止日期”是指2021年9月2日。

“结业费函”是指借款人与行政代理人之间的结业费函，日期截至结业日。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“抵押品”是指（a）借款人的所有现有和未来（i）个人财产，（ii）账户、投资财产、票据、合同权利、动产票据、文件、证明债务、信用证权利、质押证券、质押票据（如有）、商业侵权索赔、一般无形资产、库存和设备，（iii）现在或以后存入现金抵押账户的资金（如有），以及（iv）现金担保；（b）不动产；（c）上述任何一项的收益和产品。

“商业侵权索赔”是指商业侵权索赔，该术语在U.CC中定义。（附表7.5列出了截至截止日存在的信用方的所有商业侵权索赔。）

“承诺”是指贷款人在本协议项下的义务，在承诺期内，根据循环信贷承诺提供贷款并参与周转贷款和签发信用证。

“承诺增加期”是指自交割日起至承诺期最后一天前六个月的期间。

“承诺期”是指截止日期至2028年9月1日，或该承诺根据本协议第九条已被终止的较早日期的期间。

“承诺百分比”是指，对于每个贷款人，在本协议附表1中所列的“承诺百分比”一栏下，在该贷款人姓名对面列出的百分比（考虑到根据本协议第11.9节进行的任何转让）。

“商品交易法”是指《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），经不时修订，连同据此颁布的规则和条例。

“通信”是指，本协议第10.17（b）节中定义的术语。

“公司”是指借款人和所有子公司。

“公司”是指借款人或子公司。

“合规证书”是指所附附件 D形式的合规证书。

“一致变化”是指，就日常简单SOFR、术语SOFR或其他基准的使用或管理而言，或就任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准费率”定义的变化、“营业日”定义的变化、“SOFR营业日”定义的变化、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、本协议第3.3节的适用性和其他技术性，行政或操作事项），行政代理人决定可适当反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理该费率（或，如果行政代理人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如果行政代理人确定不存在任何此类费率管理的市场惯例，以行政代理人认为与本协议及其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“代价”是指，就收购而言，已支付或将支付的总代价，包括借入资金、现金、延期付款、发行证券或票据、承担或产生负债（直接或或有）、支付咨询费或不竞争契诺的费用，以及就该收购已支付或将支付的任何其他代价。

“收货人放弃”指收货人就本协议交付的形式和实质上令行政代理人合理满意的收货人放弃（或类似协议），因为这种放弃可能会不时被修改、重述或以其他方式修改。

“合并”是指根据公认会计原则对借款人及其子公司的财务报表进行合并，包括与编制本协议第6.14节中提及的合并财务报表所适用的合并原则一致的合并原则。

“合并资本支出”是指在任何时期，借款人在合并基础上确定的资本支出金额。

“合并折旧和摊销费用”是指，在任何期间，借款人在该期间的固定资产、租赁物改良和一般无形资产（具体包括商誉）的所有折旧和摊销费用的总和，按合并基准确定。

“合并EBITDA”是指在合并基础上确定的任何期间：

a.

该期间的合并净收益；加

b.

在不重复的情况下，在确定此类合并净收益时扣除的总额涉及：

i.

合并利息费用；

ii.

合并所得税费用；

iii.

合并折旧和摊销费用；

iv.

与股票薪酬相关的非现金费用；

v.

行政代理人可以合理接受并有行政代理人可以合理接受的文件证明的、在正常经营过程中未发生的非经常性损失或费用；

vi.

（x）与结束本协议有关的未摊销成本、费用和开支，总额不超过100万美元（1000000美元）；（y）与珠峰项目收购有关的一次性费用、成本和开支，总额不超过2000万美元（20000000美元）；

vii.

就本协议允许的任何收购而言，以下金额的总和，但仅限于根据本条款（vii）加回的合并净收益总额不超过根据本定义计算的合并EBITDA的15%（15%）而不参考本条款（vii）：（a）与完成该收购相关的一次性费用和开支，（b）合理预期该收购将产生的成本协同效应，以及（c）与该收购有关的现金非经常性成本、费用和亏损；

viii.

与业务重组活动相关的一次性成本，而不是与收购相关的，总额不超过根据本定义计算的合并EBITDA的百分之十（10%），而无需参考本条款（viii）；

ix.

与外汇交易有关的未实现损失；和

x.

与借款人补充高管退休计划相关的投资的未实现非现金损失，总额不超过根据本定义计算的合并EBITDA的百分之十五（15%），不参考本（x）条；减

c.

在该期间合并净收益中包含的范围内，（i）在正常业务过程中未产生的非经常性收益，（ii）与外汇交易相关的未实现收益，以及（iii）与借款人补充高管退休计划相关的投资的未实现非现金收益；

“合并固定费用”是指，在以合并为基础确定的任何期间，（a）以现金支付的合并利息费用，（b）以现金支付的合并所得税费用，（c）合并已融资债务的预定本金支付（可选择的循环贷款预付款除外），包括资本化租赁债务的支付，（d）资本分配，以及（e）合并资本支出的总和，不重复；但前提是，在根据本协议第5.13节进行收购或发生处置的任何期间，应重新计算合并固定费用，以包括（或排除，如适用）被收购人或资产的“固定押记”（条件是，在收购任何人的情况下，如果任何公司收购该人的已发行股本（或其他股权）不足百分之百（100%），则包括该人的“固定押记”的金额应限于等于该“固定押记”乘以该公司收购的已发行股本（或其他股权）的百分比或归属于已处置资产的金额（在每种情况下，与行政代理人可接受的适当备考调整，并按本定义规定的相同基础计算）。

“合并融资债务”是指在任何日期，借款人及其子公司在合并基础上确定的所有债务（包括但不限于短期、长期和次级债务，如有）；但在根据本协议第5.13节进行收购或发生处置的任何期间，合并融资债务应重新计算，以包括（或酌情排除）被收购人或资产的债务（前提是，在收购任何人的情况下，如任何公司取得的该等人士的未偿还股本（或其他股本权益）少于百分之百（100%），则列入该等人士的债务须限于相等于该等债务乘以该公司取得的未偿还股本（或其他股本权益）的百分比）或归属于所处置资产的金额（在每种情况下，均须作出行政代理人可接受的适当备考调整，并按本定义所载相同基准计算）。

“合并所得税费用”是指，在任何期间，根据借款人的毛收入或净收入（包括但不限于此类税款的任何增加，以及与此相关的任何罚款和利息），在合并基础上确定的所有税款准备金。

“合并利息费用”是指，在任何期间，借款人在该期间的利息费用（包括但不限于资本化租赁义务、合成租赁和资产证券化的“推算利息”部分（如有），不包括递延融资成本），按合并基准确定。

“合并净收益”是指，在任何期间，借款人在该期间的净收入（亏损），在合并基础上确定。

“合并净资产”是指，在任何日期，借款人的股东权益，在合并基础上确定截至该日期。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“控制协议”是指存款账户控制协议或证券账户控制协议。

“受控集团”是指根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条要求与公司合并的公司及每个人。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

i.

12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

ii.

12 C.F.R. § 47.3（b）中对该术语的定义和解释为“涵盖银行”；或

iii.

a“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“信用事件”是指放款人发放贷款、放款人将基准利率贷款转换为SOFR贷款、将定期SOFR贷款转换为每日简单SOFR贷款、将每日简单SOFR贷款转换为定期SOFR贷款、放款人在适用的利息期结束后继续发放贷款、周转额度放款人发放周转贷款或发行放款人发放（或修改或续期）信用证。

“信用方”是指借款人，以及作为支付担保人的借款人的任何子公司或其他关联机构。

“货币”是指美元或任何替代货币。

“惯常抵销”是指，就任何证券中介机构或存托机构（如适用）而言，就与该人共同维持的任何证券账户或存款账户（如适用）而言，该人针对该证券账户或存款账户（如适用）进行的与其维持和管理直接相关的抵销和拒付，包括但不限于，用于以下目的：（a）行政和维持费和开支；（b）存入或记入账户但退回未支付或以其他方式未收取或须调整分录的项目；（c）过账或编码错误的调整或更正；（d）随后退回的任何ACH贷记或类似分录；（e）根据美联储条例或经营通告、ACH或其他清算所规则或适用法律（包括但不限于第3条，U.C.C.的4和4A）；和（f）与商户卡交易有关的拒付。

“每日简单RFR”是指，对于任何一天（“RFR费率日”），由行政代理人确定的年费率，对于以下任何适用的每日简单RFR中计价或计算的任何义务、利息、费用、佣金或其他金额，通过除以（按照行政代理人的通常惯例四舍五入）（a）以下所列适用的每日简单RFR除以（b）等于1.00的数字减去RFR储备百分比：

a.

英镑，SONIA为（a）（如该RFR费率日为营业日）前两（2）个营业日（如该RFR费率日为营业日，则该RFR费率日或（b）如该RFR费率日不是营业日，则紧接该RFR费率日之前的营业日，在每种情况下，如该SONIA由SONIA管理员在SONIA管理员的网站上发布；和

b.

Yen，TONAR for the day（such day，adjusted as applicable as set out in hereby，“TONAR Lookback Day”）that is two（2）business days before（a）if the RFR Rate Day is a business day，such RFR Rate Day or（b）if the RFR Rate Day is not a business day，the business day before the RFR Rate Day，in each case，such TONAR is published on the TONAR Administrator’s website。

“Daily Simple RFR Lookback Days”统称为SONIA Lookback Days和TONAR Lookback Days，每一个单独为Daily Simple RFR Lookback Days。

“每日简单SOFR”是指，就任何一天（“SOFR Rate Day”）而言，在（a）如果该SOFR Rate Day是SOFR营业日，则该SOFR Rate Day或（b）如果该SOFR Rate Day不是SOFR营业日，则该SOFR Rate Day或紧接该SOFR Rate Day之前的SOFR营业日之前的五（5）个SOFR营业日（或由该行政代理人根据当时的市场惯例确定的其他期间）的年费率（按照行政代理人的惯例四舍五入），在每种情况下，当此类SOFR率日的SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布时。如果在紧接任何SOFR确定日之后的第二个（第2个）SOFR营业日下午5：00（东部时间）之前，有关该SOFR确定日的SOFR没有在SOFR管理员的网站上发布，并且没有发生有关Daily Simple SOFR的基准更换日期，则该SOFR确定日的SOFR将是就该SOFR管理员网站上发布的前一个SOFR营业日发布的SOFR；前提是，根据本句确定的任何SOFR应用于计算每日简单SOFR不超过连续三（3）个SOFR率日。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。

“Daily Simple SOFR Loan”是指本文第2.2（a）节中描述的向借款人提供的循环贷款，在每种情况下，借款人应按派生的Daily Simple SOFR利率支付利息。

“债务人救济法”是指《破产法》，以及美国或其他适用法域不时生效的所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的事件或条件，或随着任何适用的宽限期或通知的发出或两者均将构成违约事件，且未被要求的贷款人（或，如果根据本协议的要求，所有贷款人）以书面形式放弃。

“违约率”是指（a）就任何指明利率的贷款或其他债务而言，年利率相当于超过其他情况下适用的利率的百分之二（2%），以及（b）就任何其他金额而言，如果没有指明或可用的利率，则相当于不时生效的衍生基准利率的百分之二（2%）的年利率。

“违约权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“违约贷款人”是指，在符合本协议第11.10（b）节的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在要求根据本协议为此类贷款提供资金之日起的两（2）个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，此种失败是由于该贷款人确定提供资金的一（1）项或多项先决条件（其中每一项先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面中具体指明）尚未得到满足，或（ii）向行政代理人付款，发行贷款人、周转额度贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两（2）个营业日内（b）已书面通知借款人、行政代理人、发行贷款人或周转额度贷款人其不打算遵守其在本协议项下的筹资义务的任何其他款项（包括与其参与信用证或周转贷款有关的款项），或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在行政代理人或借款人提出书面请求后三（3）个营业日内未能，向行政代理人和借款人书面确认，其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（但该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，即根据本款（c）款不再是违约贷款人），或（d）拥有或拥有一家直接或间接的母公司，该母公司已（i）成为任何债务人救济法下的诉讼主体，（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人，受让人为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管当局，或（iii）成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅凭政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要此类所有权权益不会导致或提供此类贷款人豁免美国境内法院的管辖权，或豁免对其资产执行判决或扣押令，或允许此类贷款人（或此类政府当局）拒绝、否定、否认或否认与此类贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）款的任何一（1）或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应是结论性的和具有约束力的，而该贷款人在向借款人、发行贷款人、周转线贷款人和每个贷款人交付有关该确定的书面通知时，应被视为违约贷款人（根据本协议第11.10（b）条的规定）。

“存款账户”是指存款账户，该术语在《联合国宪章》中有定义。

「存款账户管制协议」指借款人或付款保证人、行政代理人及存款机构之间的每项存款账户管制协议，其形式及实质内容须令行政代理人满意，并可不时予以修订、重述或以其他方式修改。

“衍生替代货币利率”是指年利率等于替代货币贷款的适用保证金（不时生效）加上适用于相关替代货币的替代货币利率之和。

“衍生基准利率”是指年利率等于基准利率贷款的适用保证金（不时生效）之和加上基准利率。

“派生每日简单SOFR利率”是指每年的利率等于SOFR贷款的适用保证金（不时生效）加上调整后的每日简单SOFR之和。

“衍生期限SOFR利率”是指年利率等于SOFR贷款的适用保证金（不时生效）加上适用利息期的调整后期限SOFR之和。

“处置”是指公司对资产的租赁、转让或其他处置（无论是在一项或多项交易中），但公司根据本协议第5.12（b）节或在正常业务过程中作出的出售、租赁、转让或其他处置除外。

“多德-弗兰克法案”是指《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（Pub.L。111-203，H.R. 4173）于2010年7月21日签署成为法律，并不时修订。

“美元”或$符号是指美国的法定货币。

“美元等值”是指（a）就以替代货币计值的替代货币贷款而言，由行政代理人根据其在该替代货币贷款日期前两（2）个营业日前约上午11：00（伦敦时间）的即期汇率确定的该替代货币贷款金额的美元等值，用于在该替代货币贷款日期以美元购买相关的替代货币并在该替代货币贷款日期交付，以及（b）就任何其他金额而言，如果该金额以美元计值，然后，由行政代理人根据其在确定该数额的美元等值金额之日上午11：00左右（伦敦时间）的即期汇率确定的以美元计算的该等金额，用于在该日期以美元购买相关的替代货币并交付；条件是，在计算美元等值时，以确定（i）借款人根据本协议第2.12节预付贷款的义务，或（ii）借款人根据承诺请求额外贷款的能力，行政代理人可酌情在行政代理人选定的任何营业日（在全额支付担保债务之前）计算每笔此类贷款的等值美元。（请注意，为了在计息期结束时偿还替代货币贷款，借入的替代货币金额（而不是该金额的美元等值）是需要偿还的金额。）行政代理人应在确定该等美元等值时将该等替代货币贷款的美元等值或任何其他金额通知借款人。

“境内子公司”是指不属于境外子公司或者不属于境外子公司的子公司。

“休眠子公司”是指公司（a）不是信用方或信用方的直接或间接权益持有人，（b）总资产低于70万美元（700,000美元），（c）没有直接或间接的子公司，就该公司和所有此类子公司而言，总资产超过70万美元（700,000美元）。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）分段所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）分段所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“合资格受让人”是指符合本协议第11.9（b）（iii）、（v）和（vi）条规定的成为受让人的要求的任何人（在符合本协议第11.9（b）（iii）条规定的同意（如有）的情况下）。

“合格货币”是指在国际银行间市场上除美元以外的任何可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币，可供国际银行间市场的贷款人在该市场上使用，并且可以随时计算出相当于美元的货币。如果在任何货币的放款人指定为替代货币后，货币管制或兑换条例的任何变化或国家或国际金融、政治或经济条件的任何变化强加于发行该货币的国家，行政代理人合理地认为，导致（a）该货币不再容易获得、可自由转让和可兑换成美元，（b）就该货币而言，美元等值不再容易计算，（c）提供该货币对放款人来说是不可行的，或（d）不再是放款人愿意提供该等贷款的货币（（a）、（b）、（c）和（d）中的每一项均为“取消资格事件”），则行政代理人应立即通知放款人和借款人，在取消资格事件不再存在之前，该国家的货币不再是替代货币。在收到行政代理人的此类通知后五（5）个营业日内，借款人应以取消资格事件适用的货币偿还所有贷款，或将此类贷款转换为美元贷款的等值美元，但须遵守此处包含的其他条款。

“环境法”是指由政府当局或任何法院、机构、工具、监管当局或委员会颁布的所有法律（包括普通法）、法规、条例、守则、规则、准则、政策、程序、理事会令、条例、许可证、执照、判决、令状、禁令、法令、命令、裁决和标准，涉及环境健康或安全以及保护或监管向环境排放物质。

“环境许可”是指任何政府当局根据任何环境法所要求的所有许可、执照、授权、证书、批准或登记。

“设备”是指设备，正如该术语在《联合国宪章》中所定义的那样。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规则和条例。

“ERISA事件”是指（a）存在与ERISA计划有关的条件或事件，存在对公司征收消费税或任何其他责任或对公司资产施加留置权的风险；（b）公司从事非豁免“禁止交易”（定义见ERISA第406节或代码第4975节）或违反ERISA下的受托责任可能导致对公司承担赔偿责任；（c）受控集团成员的申请豁免《守则》第412条或ERISA第302条的最低资金要求或受控集团成员须根据《守则》第401（a）（29）条提供担保；（d）就任何养老金计划发生可报告事件，需要向PBGC提供通知；（e）受控集团成员以“完全退出”或“部分退出”方式退出多雇主计划（这些术语在ERISA第4203和4205条中定义，分别）；（f）发生《守则》第432条所定义的多雇主计划处于濒危或危急状态；（g）拟根据《守则》第401和501条获得资格的ERISA计划（以及任何相关信托）未能获得如此资格，或任何此类ERISA计划下的任何“现金或延期安排”未能满足《守则》第401（k）条的要求；（h）PBGC采取任何步骤终止养老金计划或指定受托人管理养老金计划，或受控集团成员采取任何步骤终止退休金计划；（i）受控集团成员或ERISA计划未能满足适用于ERISA计划的任何法律要求；（j）与ERISA计划有关的索赔、诉讼、诉讼、审计或调查的开始、存在或威胁，但例行福利索赔除外；或（k）受控集团成员根据任何福利计划产生或预期产生任何退休后福利责任，ERISA第601条等规定或代码第4980B条规定的除外。

“ERISA计划”是指受控集团成员在任何时候发起、维持、贡献、对该计划负有责任或有义务贡献的“员工福利计划”（在ERISA第3（3）节的含义内）。

“错误付款”是指本协议第10.18（a）节中定义的术语。

“错误的支付缺陷转让”是指本协议第10.18（d）节中定义的术语。

“Erroneous Payment Impacted Class”是指本协议第10.18（d）节中定义的术语。

“错误的付款返还缺陷”是指本文第10.18（d）节中定义的术语。

“错误付款代位权”是指本协议第10.18（d）节中定义的术语。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何后续实体）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“EURIBOR”是指，就任何以欧元计价的贷款和相关计息期而言，由欧盟银行业联合会确定的以欧元计价的适用计息期存续期内的年利率百分比，由彭博（或由行政代理人不时指定的提供EURIBOR报价的其他商业可得来源）在该计息期开始前两（2）个工作日的日期中午12：00（布鲁塞尔时间）或前后公布，期限相当于该EURIBOR期间的欧元存款（在该计息期的第一天交付）（如果任何该等利率低于下限，则EURIBOR应被视为下限）。如果由于任何原因在该时间无法获得该利率，则该利息期的“欧元同业拆借利率”应为贷款人确定的年利率，即贷款人的伦敦分行（或其他分行或关联机构）在该利息期开始前约上午11：00（伦敦时间）在欧洲银行间市场提供的利率，用于在该利息期开始前两个工作日交付的欧元存款，金额约为正在发放或转换的该欧元同业拆借贷款的金额。

“EURIBOR贷款”是指按参考EURIBOR确定的利率计息的每笔贷款。

“欧元”是指欧盟参与成员国的单一货币。

“违约事件”是指构成本协议第八条所定义的违约事件的事件或条件。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“除外掉期义务”是指，就任何信用方而言，如果根据《商品交易法》或任何规则，该信用方的全部或部分担保或该信用方为担保而授予的担保权益（或其任何担保）是非法的或成为非法的，并且在此范围内，任何掉期义务，商品期货交易委员会的规定或命令（或对其中任何一方的申请或官方解释）因该信用方未能构成《商品交易法》中定义的“合格合同参与人”（在为该信用方的利益实施任何“keepwell、支持或其他协议”以及其他信用方对该信用方的掉期义务的任何和所有担保生效后确定），在该信用方的担保或授予担保权益成为或将成为就该掉期义务生效时。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类掉期义务中可归属于掉期且此类担保或担保权益为或成为非法的部分。

“免税”是指，就受赠方而言，对该受赠方征收或就该受赠方征收或被要求在向该受赠方支付的款项中代扣代缴或扣除的任何以下税款，（a）对净收入（无论如何计价）征收或以其计量的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该受赠方根据法律组建，或其主要办事处位于或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税款，或（ii）属其他关连税；（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人取得贷款或承诺的该等权益之日生效的法律（根据借款人根据本条例第3.6或11.3（c）条提出的转让请求除外），就贷款或承诺的适用权益而须向该贷款人支付或为该贷款人的账户支付的款项征收的美国联邦预扣税；或（ii）该贷款人更改其贷款办事处，但在每种情况下，根据本协议第3.2节，与此类税款有关的金额应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人；（c）由于该受让人未能遵守本协议第3.2（c）节而应缴纳的税款；（d）根据FATCA对该受让人征收的任何美国联邦预扣税。

“FATCA”是指在截止日期生效的《守则》第1471至1474条（或任何与《守则》实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的修订或后续版本）以及任何现行或未来的法规或对其的官方解释以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议、为实施《守则》这些条款而订立的任何政府间协议，以及根据此类政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“FCA”意为金融行为监管局，即国际律师协会的监管机构。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，纽约联邦储备银行（或任何继任者）公布的年利率（向上四舍五入到最接近的百分之一（1%的1/100））为前一交易日联邦基金经纪商安排的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，由该联邦储备银行（或任何继任者）以与该联邦储备银行计算并公布其所称的截至收盘日期的“联邦基金有效利率”的加权平均数基本相同的方式计算和公布。

“财务官”是指以下任一高级管理人员：首席执行官、总裁、首席财务官或财务主管。除非另有限定，本协议中对财务干事的所有提及均应指借款人的财务干事。

“固定费用覆盖率”是指，根据借款人最近完成的四个财政季度确定的，在合并基础上，（a）合并EBITDA与（b）合并固定费用的比率；但为计算固定费用覆盖率，合并固定费用定义的（c）子部分应计算借款人截至2021年9月30日的财政季度最近完成的三个财政季度。

“固定利率贷款”是指定期SOFR贷款或EURIBOR贷款。

“洪水保险法”是指，统称为（a）1994年《国家洪水保险改革法》（全面修订了1968年《国家洪水保险法》和1973年《洪水灾害保护法》），如现在或以后生效或其任何后续法规，（b）2004年《洪水保险改革法》，如现在或以后生效或其任何后续法规，以及（c）2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》，如现在或以后生效或其任何后续法规。

“下限”是指利率等于零（0%）%。

“外国贷款人”是指（a）如果借款人是美国人，则为非美国人的贷款人；（b）如果借款人不是美国人，则为税收目的根据借款人所居住的司法管辖区以外的法律居住或组织的贷款人。

“外国子公司”是指根据美国、其某州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律组建的子公司。

“外国子公司风险敞口”是指（a）信用方对外国子公司的贷款、信用方对外国子公司的投资、信用方对外国子公司负债的担保，以及（b）非公司人员对外国子公司的贷款总额。

“第四次修订”是指借款人、贷款方及其行政代理人之间签署的日期为第四次修订生效日期的某些第四次修订协议。

“第四修正案生效日期”是指第四修正案中定义的术语。

“第四修正案增量循环贷款”是指第四修正案中定义的术语。

“Fronting Exposure”是指，在任何时候都存在违约贷款人，（a）就发行贷款人而言，该违约贷款人就发行贷款人签发的信用证的未偿信用证风险敞口（以该违约贷款人的承诺占循环信贷承诺的百分比为限），但该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的信用证风险敞口除外；（b）就周转额度贷款人而言，该等违约贷款人的周转额度风险敞口（以该违约贷款人对循环信贷承诺的承诺百分比为限）由该周转额度贷款人作出，但该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人的周转贷款除外。

“GAAP”是指当时生效的美国公认会计原则，其中应包括财务会计准则委员会对其的正式解释，适用的基础与借款人过去的会计惯例和程序一致。

“一般无形资产”是指（a）一般无形资产，该术语在U.C.C.中定义；（b）在诉讼中选择、诉因、知识产权、客户名单、公司或其他商业记录、发明、外观设计、专利、专利申请、服务标志、注册、商号、商标、版权、许可、商誉、计算机软件、获得赔偿和退税的权利。

“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能的任何机构、部门、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体，或与政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）、任何证券交易所和行使此类职能的任何自律组织，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构（包括但不限于，财务会计准则委员会、国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何一项的任何后续或类似机构）。

“担保人”是指为支付或以其他方式履行他人的债务、合同或其他义务而以任何方式质押其信用或财产的人，其中包括（但不限于）任何担保人（无论是付款还是收款）、担保人、共同创办人、背书人或为使他人能够防止或纠正任何类型的违约而有条件或以其他方式同意进行任何购买、贷款或投资的人。

“付款保证人”是指在本协议附表2中指定为“付款保证人”的各公司，以及在截止日之后应执行并向行政代理人交付付款保函（或付款保函连带）的任何其他境内子公司。

「付款保证」指由付款保证人就本协议签立及交付的每项付款保证，其可能会不时作出修订、重述或以其他方式作出修订。

“支付担保连带”是指由支付保证人签署和交付的每一笔支付担保连带，目的是在先前已执行的支付担保中增加该支付保证人作为一方当事人。

“对冲协议”是指公司与任何人就该公司的任何债务订立的任何（a）对冲协议、利率掉期、上限、项圈或下限协议或其他利率管理手段，或（b）货币掉期协议、远期货币购买协议或旨在防止公司订立的货币汇率波动的类似安排或协议。

“IBA”是指伦敦银行间同业拆放利率的管理人ICE Benchmark Administration。

“负债”是指，对任何公司而言，没有重复，（a）直接或间接、招致、承担或担保的偿还所借资金的所有义务，（b）与财产或服务的递延购买价格有关的所有义务（正常业务过程中应付的贸易账款除外），（c）有条件销售或其他所有权保留协议下的所有义务，（d）任何信用证或银行承兑下的所有义务（或有的或其他），（e）任何货币互换协议、利率互换、上限、领结或下限协议或其他利率管理工具或任何对冲协议下的所有净义务，（f）所有合成租赁，（g）所有资本化租赁义务，（h）该公司与资产证券化融资计划有关的所有义务，（i）为维持该人的财务状况而向任何其他人垫付资金或向其购买资产、财产或服务的所有义务，（j）上述（a）至（i）款所述类型的所有债务，而该公司为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为法团或有限责任公司的合营企业除外），除非该等债务被明确作出对该公司无追索权，（k）任何其他交易（包括远期销售或购买协议）具有该公司为其运营或资本需求融资而订立的借款的商业效果，以及（l）对上述（a）至（k）小节所述任何义务的任何担保。

“补偿税款”是指（a）对任何信用方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因其所承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括税款），以及（b）在前述（a）款未另有说明的范围内，其他税款。

“知识产权担保协议”指由借款人或付款担保人签立和交付的每份知识产权担保协议，其中借款人或付款担保人（视情况而定）为贷款人的利益向行政代理人授予借款人或付款担保人拥有的所有知识产权的担保权益，该担保权益可能会不时予以修订、重述或以其他方式修改。

“调息日”是指每个计息期的最后一天。

“付息日”是指（a）就任何基准利率贷款、每日简单SOFR贷款或RFR贷款而言，每个定期付款日期和承诺期的最后一天，（b）就任何固定利率贷款而言，其每个利息期的最后一天（但如任何利息期超过三个月，则在该利息期的第一天之后每隔三个月发生的该利息期的最后一天之前的每一天），以及承诺期的最后一天，及（c）就任何周转贷款而言，须偿还该等贷款的日期。

“利息期”是指，就每笔固定利率贷款而言，期限为一个月、三个月，如果有的话，六（6）个月；但（a）任何定期SOFR贷款的初始利息期应自该定期SOFR贷款的日期开始（转换或延续的日期应为该转换或延续的日期），其后就该定期SOFR贷款发生的每个利息期应自下一个程序利息期届满之日开始；（b）如任何利息期开始于该利息期结束时的日历月份中没有数字对应日的日期，该利息期应于该日历月的最后一个营业日结束；（c）如任何利息期原本会在非营业日的某一天届满，则该利息期应在下一个营业日届满；但如任何利息期原本会在非营业日的某一天届满，但在该月之后不再有营业日，该利息期应在前一个营业日届满；（d）不得为任何固定利率贷款选择在承诺期最后一天之后结束的利息期；（e）每笔欧元同业拆借贷款必须在适用于该贷款的利息期的最后一天偿还；（f）如果在任何利息期届满时，借款人未能（或可能不会）按上述规定选择适用于相应定期SOFR贷款的新利息期，借款人应被视为已选择将该贷款转换为自该当期利息期届满之日起生效的基准利率贷款。

“库存”是指库存，该术语在《联合国宪章》中定义。

“投资财产”是指投资财产，该术语在U.C.C.中定义，除非在另一司法管辖区生效的统一商法典将管辖投资财产担保权益的完善性和优先权，在这种情况下，“投资财产”应根据该司法管辖区不时生效的法律定义；但就本协议和其他贷款文件而言，“保证金股票”（在美国联邦储备系统理事会条例U的含义内）不应构成投资财产。

“开证贷款人”是指，就本协议项下的任何信用证交易而言，作为信用证开证人的行政代理人，或在该行政代理人不能开出或该行政代理人应同意另一循环贷款人可能开出的信用证的情况下，该行政代理人应接受并应同意以其自身名义开出信用证的其他循环贷款人，但在每种情况下均代表循环贷款人。

“KeyBank”是指KeyBank全国协会，及其继任者和指派人员。

「业主的放弃」指由信贷一方就本协议交付的业主的放弃或承按人的放弃，其形式及实质均令行政代理人满意，而该等放弃可不时作出修订、重述或以其他方式作出修改。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、法令、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。

“出借人”是指本协议第一款中定义的术语，并根据上下文要求，应包括发行出借人和周转线出借人。

“信用证”是指由开证贷款人为借款人或付款担保人开立的商业跟单信用证或备用信用证，包括对其进行任何修订（如有），其到期日不迟于其开立之日后（a）三百六十四（364）天（但该信用证可规定展期额外一年期限），或（b）承诺期最后一天前三十（30）天（以较早者为准）。

“信用证承诺”是指发行贷款人代表循环贷款人承诺发行总面值不超过一千万美元（10,000，000美元）的信用证。

“信用证风险敞口”是指，在任何时候，（a）所有已发行和未偿还信用证的未提取总额，以及（b）未由借款人偿还或根据本协议第2.2（b）（v）节转换为循环贷款的信用证提款总额的总和。

“信用证费用”是指，就任何信用证而言，在任何一天，金额等于（a）该信用证的未提取金额，乘以（b）在该日有效的SOFR贷款的适用保证金除以三百六十（360）。

“杠杆率”是指在综合基础上确定的（a）（i）（截至借款人最近完成的财政季度末）的综合融资债务总额减去（ii）所有未设押（有利于行政代理人的任何留置权除外）、非限制性现金和信用方在美国持有的手头现金等价物的总额；与（b）综合EBITDA（借款人最近完成的四个财政季度）的比率。

“杠杆率提升期”是指借款人连续四个财政季度期间符合以下标准：（a）根据本协议允许的收购，其支付的总对价等于或大于2500万美元（25,000，000美元），应发生在该期间的第一个财政季度，以及（b）在该期间的第一个财政季度的最后一天或之前，借款人应已根据向行政代理人发出的书面通知指定该期间为“杠杆比率提升期”（行政代理人应在收到借款人的通知后立即将该通知通知贷款人）；但（i）只有在行政代理人和贷款人就该收购事项收到（a）该收购事项的目标实体的历史财务报表后，才可对借款人指定杠杆比率提升期，（b）公司的备考财务报表，并附有财务官的证明，证明其在备考上符合本协议第5.7节的规定，在该收购生效之前和之后（假设实施了杠杆比率提升期），以及（ii）在承诺期内仅允许三个杠杆比率提升期。

“留置权”是指任何抵押、信托契据、担保权益、留置权（法定或其他）、押记、转让、抵押、抵押、质押或存入或有条件出售、租赁（经营租赁除外）、带有赎回权的出售或其他所有权保留协议以及与任何财产（不动产或个人）或资产有关的任何资本化租赁。

“贷款”是指循环贷款或周转贷款。

「贷款文件」统指本协议、每份票据、每份付款保函、每份付款保函并表、与每份信用证、每份担保文件、行政代理费用函及结账费用函有关的所有文件（如前述任何一项可能不时被修订、重述或以其他方式修改或替换），以及根据该等文件交付的任何其他文件。

“重大不利影响”是指对（a）公司作为一个整体的业务、资产、负债（实际或或有的）、运营、状况（财务或其他）或前景，（b）行政代理人或贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施，（c）任何信用方履行其作为一方当事人的任何贷款文件下的义务的能力，或（d）其作为一方当事人的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或对任何信用方的可执行性产生重大不利影响。

“重大债务协议”是指任何债务工具、租赁（资本、经营或其他）、担保、合同、承诺、协议或其他安排，证明或与任何公司或公司的任何债务有关，金额等于或超过500万美元（5,000，000美元）。

“最高金额”是指，对每个贷款人而言，在本协议附表1所列标题为“最高金额”一栏下与该贷款人名称相对的金额，但须遵守（a）根据本协议第2.10（a）节的减少（b）根据本协议第2.10（b）节的增加和（c）根据本协议第11.9节的权益转让；但周转线贷款人的最高金额应不包括周转线承诺（其按比例份额除外），发行贷款人的最高金额应不包括信用证承诺（其按比例份额除外）。

“最大速率”是指本文第2.4（d）节中定义的术语。

“最大循环金额”是指四亿美元（400,000，000美元），因为这些金额可能会根据本协议第2.10（b）节增加或根据本协议第2.10（a）节减少；但为计算最大循环金额，行政代理人可酌情在行政代理人选定的任何营业日计算任何替代货币贷款的等值美元。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，（a）就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相当于发行贷款人对当时已发行和未偿还的信用证的正面风险敞口的百分之一百（105%）的金额，以及（b）否则，由行政代理人和发行贷款人自行决定的金额。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司，以及此类公司的任何继任者。

“多雇主计划”是指符合ERISA标题IV字幕E要求的养老金计划。

“新泽西州不动产处置”是指出售、出租、转让或以其他方式处置位于206 Van Vorst St.，Jersey City，NJ 07302的不动产。

“非同意贷款人”是指本文第11.3（c）节中定义的术语。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。

“票据”是指根据本协议交付的循环信用票据、周转额度票据或任何其他本票。

“借款通知”指以随附的附件 C形式发出的借款通知。

“义务”统称为：（a）借款人根据本协议和其他贷款文件现在欠行政代理人、周转额度贷款人、发行贷款人或任何贷款人或以后发生的所有债务和其他义务（包括任何错误的付款代位权），包括所有贷款的本金和利息，以及借款人或任何其他信用方根据信用证承担的所有义务；（b）上述任何一项的全部或部分的每次延期、展期、合并或再融资；（c）承诺和其他费用，以及根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何预付款费用；（d）与信用证有关的所有费用和收费；（e）任何公司根据本协议或任何其他贷款文件现在或以后欠行政代理人或任何贷款人的所有其他责任；以及（f）所有相关费用。

“经营租赁”是指任何公司作为承租人或转承租人受约束或承担义务的所有不动产或个人财产租赁，根据公认会计原则，这些不动产或个人财产租赁不需要在该公司的资产负债表上资本化；但经营租赁不包括任何公司作为出租人或转出租人也受约束的任何此类租赁。

“组织文件”是指，就任何人（个人除外）而言，该人的公司章程（证书）、经营协议或同等组建文件、条例（章程）或同等管理文件，以及对上述任何一项的任何修订。

“原始信贷协议”是指本协议第一页第一个WheReas条款中定义的条款。

“其他连接税”是指，就任何受让人而言，由于该受让人与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在项下的义务、根据项下收到付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或任何贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指因根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项，或因执行、交付、履行、强制执行或登记、根据本协议或任何其他贷款文件收到或完善担保权益或以其他方式与本协议或任何其他贷款文件有关而产生的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据本协议第3.6或11.3（c）节作出的转让除外）征收的其他关连税。

“参与者”是指本文第11.9（d）节中定义的术语。

“参与者名册”是指本协议第11.9（d）节中定义的术语。

“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年《美国爱国者法案》，PUB的Title III。L. 107-56,2001年10月26日签署成为法律，不时修订。

“付款接受方”是指本协议第10.18（a）节中定义的术语。

“PBGC”是指养老金福利担保公司，及其继任者。

“养老金计划”是指属于“养老金计划”的ERISA计划（在ERISA第3（2）节的含义内）。

“允许的外国子公司贷款、担保和投资”是指：

a.

借款人或国内子公司对外国子公司的投资，其金额为截至截止日期已存在并载于本协议附表5.11的金额；

b.

借款人或境内子公司向境外子公司提供的贷款，其金额为截至截止日已存在并载于本协议附表5.11的金额；

c.

外国子公司对公司的投资、向外国子公司的贷款、为公司负债的外国子公司的担保；和

d.

任何外国子公司的风险敞口（在关闭日期之后发生），在本定义下不允许的情况下，在任何时候，总额不超过（i）任何外国子公司的1000万美元（10,000，000美元），以及（ii）所有外国子公司的2500万美元（25,000，000美元）。

“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、合营企业、非法人组织、公司、有限责任公司、无限责任公司、机构、信托、产业、政府当局或任何其他实体。

“平台”是指债务域、Intralinks、Syndtrak或行政代理选择的实质上相似的电子传输系统。

「质押协议」指每一份与质押证券有关的质押协议，由借款人或付款担保人（如适用）为行政代理人的利益而签立和交付，而上述任何一项可能不时被修订、重述或以其他方式修改。

“质押票据”是指本协议附表7.4所述的应付给借款人的本票，以及以后可能不时应付给借款人的任何额外或未来本票。

“质押证券”是指信用方的子公司（CFC的子公司除外）的股本或其他股权的全部股份，无论是现在拥有的还是以后获得或创造的，及其所有收益；但质押证券不包括在属于CFC的任何外国子公司中超过该外国子公司有表决权的股本或其他有表决权的股权总数的百分之六十五（65%）的有表决权的股本或其他有表决权的股权的股份，无论是否直接或通过被忽视的实体间接持有。（附表3列明，截至收盘之日，所有质押证券。）

“最优惠利率”是指行政代理人作为行政代理人的最优惠利率不时确定的利率，无论该利率是否应予公布；最优惠利率不得为行政代理人就商业或其他信贷展期收取的最低利率。最优惠利率的每一次变动应在该变动后立即生效。

“收益”是指（a）收益，正如U.C.C.中对该术语的定义，以及任何其他收益，以及（b）在出售、交换、收取或以其他方式处置抵押品或收益时收到的任何东西，无论是现金还是非现金。现金收益包括但不限于金钱、支票和存款账户。收益包括但不限于根据合同权利获得付款权利时产生的任何账户、因抵押品的损失或损坏而应支付的任何保险，以及任何保险取消时的任何返还或未赚取的保费。除本协议明确授权外，行政代理人和出借人对本协议具体规定的收益的权利，或在任何融资报表中注明的权利，绝不构成行政代理人或任何出借人对公司出售、交换、收取或以其他方式处分担保债务的任何或全部担保物的明示或默示授权。

“处理人放弃”是指信用方就本协议交付的形式和实质上合理地令行政代理人满意的处理人放弃（或类似协议），因为该放弃可能会不时被修改、重述或以其他方式修改。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照其解释。

“不动产”是指信用方拥有的每一宗受抵押的不动产，连同其上的所有改善和建筑物及其所属的所有附属物、地役权或其他权利，在每项抵押中被统称为“财产”。

“受让人”是指（如适用）（a）行政代理人，（b）任何贷款人，或（c）任何发行贷款人。

“Register”是指本文第11.9（c）节中所述的术语。

“条例D”是指美联储系统理事会的条例D，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“定期付款日期”是指（a）每年3月、6月、9月和12月的最后一天或（b）任何每日简单SOFR贷款，即每个日历月的最后一天。

“相关费用”是指任何和所有成本、责任和费用（包括但不限于损失、损害赔偿、罚款、索赔、诉讼、律师费、法律费用、判决、诉讼和支出）（a）由行政代理人和贷款人在任何企图（i）获得、保全、完善或强制执行任何贷款文件或任何贷款文件所证明的任何担保权益的情况下招致的，或强加于或针对该行政代理人或任何贷款人的主张；（ii）获得任何和所有担保义务的付款、履行或遵守；或（iii）维持、保险、审计、收集、保全，收回或处置为担保债务或其任何部分提供担保的任何担保物，包括但不限于对任何公司或任何此类担保物进行评估、评估和审计的成本和费用；或（b）与上述（a）项有关的附带或相关的，包括但不限于自发生、施加或主张之日起至按违约率支付为止的利息。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关书面”是指任何信用方或其任何高级管理人员根据本协议或以其他方式向行政代理人或贷款人提供的每份贷款文件和任何其他转让、抵押、担保协议、担保协议、从属协议、财务报表、审计报告或其他书面文件。

“相关政府机构”是指（a）就以美元计价的贷款的基准置换而言，联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会，以及（b）就以任何替代货币计价的基准置换而言，（i）此类贷款计价货币的中央银行，或就其计算，或负责监督（a）此类基准更换或（b）此类基准更换的管理人或（ii）由（a）此类贷款计价货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，或就（b）负责监督（i）此类基准更换或（ii）此类基准更换的管理人的任何中央银行或其他监管机构，（c）一组这些中央银行或其他监管机构或（d）金融稳定委员会或其任何部分。

“可报告事件”是指ERISA标题IV中定义的可报告事件，但劳工部长根据该法案第110条采取的普遍适用的行动除外。

“被要求贷款人”是指超过百分之五十（50%）的持有人，根据每个贷款人的承诺百分比，金额（“总金额”）等于（a）承诺期内的最大循环金额，或（b）承诺期后的循环信用风险敞口；但前提是（i）为确定被要求贷款人，应排除任何违约贷款人持有或被视为持有的总金额部分，以及（ii）如果有两个或两个以上的贷款人（不是违约贷款人），则被要求贷款人应构成至少两个贷款人。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“限制性付款”是指，就任何公司而言，（a）任何资本分配，（b）该公司为直接或间接偿还、赎回、报废或回购任何次级债务而支付的任何金额，或（c）该公司就与公司或关联公司的任何权益持有人（公司除外）的任何管理、咨询或其他类似安排而支付的任何金额。

“循环信贷承诺”是指在承诺期内，（a）循环贷款人（及各循环贷款人）根据本协议承担的提供循环贷款的义务（为免生疑问，包括（i）由项目Everest增量循环贷款人提供的项目Everest增量贷款和（ii）由第四修正案增加贷款人（定义见第四修正案）提供的第四修正案增量循环贷款），（b）发行贷款人和各循环贷款人根据信用证承诺参与的信用证，以及（c）周转额度贷款人作出，及各循环贷款人参与，根据周转额度承诺提供周转贷款；最多在任何时候未偿还本金总额等于最大循环金额。

“循环信贷风险敞口”是指在任何时候，（a）所有未偿还循环贷款的本金总额、（b）周转额度风险敞口和（c）信用证风险敞口之和的等值美元。

“循环信用票据”是指根据本协议第2.5（a）节执行和交付的循环信用票据，形式为所附的附件 A。

“循环贷款人”是指拥有本协议附表1所述循环信贷承诺一定百分比的贷款人（因为该附表1已在本协议第四修正案的附件 B中更新），或根据本协议第2.10（b）节或第11.9节获得循环信贷承诺一定百分比的贷款人。

“循环贷款”是指（a）循环贷款人根据本协议第2.2（a）节向借款人提供的贷款，（b）自第三次修订生效日期开始，项目Everest增量循环贷款和（c）自第四次修订生效日期开始，第四次修订增量循环贷款。

“RFR”是指，对于以（a）英镑、SONIA和（b）日元、TONAR计价或计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额。

“RFR调整”是指就RFR贷款而言，下表中列出的调整对应于此类替代货币：

货币

调整到
每日简单RFR

英镑

0.1193%

日元

0.00835%

“RFR管理员”是指SONIA管理员或TONAR管理员（如适用）。

“RFR管理员的网站”是指SONIA管理员的网站或TONAR管理员的网站（如适用）。

“RFR营业日”是指在适用的情况下，对于以（i）英镑计价或计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额，银行在伦敦开放开展一般业务的一天，以及（ii）日元，银行在日本开放开展一般业务的一天。

“RFR货币”是指英镑和日元中的每一种。

“RFR贷款”是指按每日简单RFR利率计息的贷款。

“RFR费率日”具有“每日简单RFR”定义中规定的含义。

“RFR准备金百分比”是指截至任何一天，联邦储备系统理事会（或任何继任者）为确定与RFR贷款有关的准备金要求（包括但不限于补充、边际和紧急准备金要求）而规定的在该日生效的最高有效百分比（如有）。

“制裁”是指（a）美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由外国资产管制办公室或美国国务院或（b）联合国安理会、欧盟或英国财政部管理的制裁或贸易禁运。

“SEC”是指美国证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构或机构。

“有担保债务”统称为（a）债务，（b）公司根据对冲协议对贷款人（或作为当时存在的贷款人的关联实体）承担的所有义务和负债，以及（c）根据银行产品协议对贷款人（或作为当时存在的贷款人的关联实体）承担的银行产品债务；但信用方的有担保债务不应包括欠该信用方的除外掉期债务。

“证券账户”是指证券账户，该术语在U.CC中定义。

“证券账户控制协议”是指借款人或支付保证人、行政代理人和证券中介机构之间的每一份证券账户控制协议，在形式和实质上均令行政代理人满意，并可能不时予以修改、重述或以其他方式修改。

“证券中介”是指清算公司或个人，包括但不限于银行或经纪人，在其日常业务过程中为他人维护证券账户并以该身份行事。

「担保协议」指由一名或多于一名以行政代理人为受益人的付款保证人签立及交付的每份担保协议，该等协议可不时予以修订、重述或以其他方式修改。

“担保协议合并人”是指每一份担保协议合并人，由付款保证人签署和交付，目的是将该付款保证人添加为先前已执行的担保协议的一方。

“担保文件”指每份担保协议、每份担保协议合并人、每份质押协议、每份知识产权担保协议、每份处理人的豁免、每份收货人的豁免、每份业主的豁免、每份受托人的豁免、每份抵押、每份控制协议、每份U.C.C.融资报表或就与此相关的位于美国境外的司法管辖区提交的类似文件，或完善上述任何文件中产生的任何权益，以及公司或任何其他人为贷款人的利益向行政代理人授予任何留置权所依据的任何其他文件，作为有担保债务或其任何部分的担保，以及就上述任何一项而签立或提供予行政代理人的彼此协议，如上述任何一项可能不时被修订、重述或以其他方式修改或取代。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR Administrator’s Website”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR Administrator不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR营业日”是指除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天休市的任何一天。

“SOFR指数调整”是指每年等于0.10%的百分比。

“SOFR贷款”是指任何期限SOFR贷款和每日简单SOFR贷款。

“溶剂”是指，就任何人而言，（a）该人资产的公允价值超过根据《破产法》确定的该人债务总额，（b）该人资产的当前公允可销售价值超过在该人债务成为绝对债务并到期时将需要支付该人债务的金额，（c）该人能够在其资产上变现并支付其债务和其他负债（包括有争议的，或有负债和未清偿负债），因为该等负债在正常业务过程中到期，（d）该人不打算，也不认为其将在该等债务和负债到期时产生超出其支付能力的债务或负债，以及（e）该人没有从事业务或交易，也不打算从事其财产将构成不合理的小额资本的业务或交易。正如该定义所使用的，“债务”一词包括根据《破产法》确定的任何法律责任，无论到期或未到期、已清算或未清算、绝对、固定或或有。

“SONIA”是指与SONIA管理员管理的英镑隔夜指数平均值相等的利率。

“SONIA管理员”是指英国央行（或英镑隔夜指数均值的任何继任管理员）。

“SONIA Administrator‘s Website”是指英国央行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA Administrator’s不时确定的英镑隔夜指数均值的任何后续来源。

“特定项目Everest收购协议陈述”指项目Everest收购协议中就公司（定义见项目Everest收购协议）作出的陈述和保证，前提是违反该等陈述和保证对贷款人（以其本身的身份）的利益具有重大意义，但仅限于借款人或其适用的关联公司有权终止借款人（或该关联公司）在项目Everest收购协议下的义务，或因违反项目Everest收购协议中的此类陈述和保证（根据其条款）而拒绝根据项目Everest收购协议（在任何适用的通知和补救条款生效后）完成项目Everest收购。

“特定陈述”是指借款文件中规定的借款人和担保人有关（a）借款人和担保人的组织存在和地位，（b）借款人和担保人的组织权力和权限（仅涉及贷款文件的执行、交付和履行），（c）贷款文件对借款人和担保人的适当授权、执行、交付和可执行性，（d）借款人和担保人在合并基础上的偿付能力（在项目珠峰收购生效后）的陈述和保证，（e）贷款文件（仅限于此类贷款文件的执行、交付和履行以及根据其产生的债务）与借款人和担保人的组织文件没有冲突，（f）借款人和担保人遵守美联储理事会保证金条例、1940年《投资公司法》和《爱国者法案》，以及（g）任何借款收益的使用不违反制裁和反腐败法。

“Standard & Poor's”是指标普全球评级公司，该公司是标普全球公司旗下标准普尔金融服务有限责任公司的一个业务部门，及其任何继任者。

“次级债务”是指应已次级（通过书面条款或书面协议，在任何一种情况下，在形式和实质上均令行政代理人满意）以有利于事先付款的全额债务。

“子公司”是指（a）借款人或借款人的一个或多个其他子公司或借款人与借款人的一个或多个子公司直接或间接拥有其表决权的百分之五十（50%）以上的公司，（b）借款人、借款人或借款人的一个或多个其他子公司以及借款人的一个或多个子公司直接或间接为普通合伙人或管理成员的合伙企业、有限责任公司或无限责任公司，视情况而定，或以其他方式拥有超过该合伙企业、有限责任公司或无限责任公司全部所有权权益百分之五十（50%）的所有权权益，或（c）借款人、借款人的一个或多个其他附属公司或借款人的一个或多个附属公司直接或间接在其中的任何其他人（公司、合伙企业、有限责任公司或无限责任公司除外），至少在投票权中拥有多数权益，或有权选举或指示选举该人士的过半数董事或其他理事机构。

“掉期义务”就任何公司而言，是指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“周转线路承诺”是指周转线路贷款人承诺酌情向借款人提供周转贷款，最高可达任何时候未偿还的总额500万美元（5,000，000美元）。

“周转线敞口”是指在任何时候，所有未偿还的周转贷款的本金总额。

“Swing Line Lender”指KeyBank，作为Swing Line Commitment的持有人。

“Swing Line Note”是指Swing Line Note，其形式为根据本协议第2.5（b）节执行和交付的随附的附件 B。

“周转贷款”是指根据本协议第2.2（c）节，周转线路贷款人根据周转线路承诺向借款人提供的以美元计价的贷款。

“周转贷款到期日”是指，就任何周转贷款而言，（a）作出该周转贷款之日起十五（15）天后，或（b）承诺期最后一天中较早者。

“TARGET2”是指利用单一共享平台、于2007年11月19日上线的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“TARGET日”是指TARGET2开放以欧元结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“定期SOFR”是指，就定期SOFR贷款进行的任何计算而言，期限SOFR参考利率相当于该利息期第一天前两个SOFR营业日当天（该日，“回溯日”）的适用利息期（并按照行政代理人的惯例四舍五入）的期限SOFR参考利率，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但是，前提是，如截至任何回溯日下午5时（美国东部时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，且期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个SOFR营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR营业日之前的第一个SOFR营业日公布的期限SOFR参考利率，只要该前一个SOFR营业日不超过该回溯日之前的三个SOFR营业日，并就基本利率贷款进行任何计算，基准利率确定日期前两个SOFR营业日当天期限为一个月的SOFR参考利率，但须遵守上述规定的但书。

“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Ltd.（或任期SOFR参考利率的继任管理人，由行政代理人在其合理酌情权下选择）

“定期SOFR贷款”是指本文第2.2（a）节中描述的向借款人提供的循环贷款，在每种情况下，借款人应按派生的定期SOFR利率支付利息。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“TONAR”是指与TONAR管理员管理的东京隔夜平均利率相等的利率。

“TONAR管理人”是指日本央行（或东京隔夜平均利率的任何继任管理人）。

“TONAR署长的网站”是指日本央行的网站，目前位于http://www.boj.org.jp，或TONAR署长不时确定的东京隔夜平均利率的任何后续来源。

“交易日期”是指本文第11.9（b）（i）（b）节中定义的术语。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）的IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换

“美国”是指美利坚合众国。

“投票权”是指，就任何人而言，通过拥有股本份额、合伙权益、会员权益或其他方式，选举该人的董事会或其他类似理事机构的成员，具有排他性的控制权。持有一个人指定百分比的投票权是指拥有该人的股本份额、合伙权益、会员权益或其他权益，足以专门控制该人的董事会或类似理事机构的该百分比成员的选举。

“福利计划”是指ERISA计划，是ERISA第3（l）节含义内的“福利计划”。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时享有减记和转换权力，减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该法律责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

1.2.会计术语。

a.

本条I中未具体定义的任何会计术语应具有GAAP赋予的含义。

b.

如果财务会计准则委员会（或其任何继承者或具有类似职能的机构）的规则、条例、声明、意见或其他要求就公认会计原则作出任何变更，或如果借款人采用国际财务报告准则，而此类变更或采用导致本协议第5.7节或相关财务定义中规定的财务契约的任何组成部分（或合计组成部分）的计算发生变化，可由行政代理人、所需贷款人或借款人选择，本协议各方将进行善意谈判，以各方同意的方式修订此类财务契约和财务定义，每一方均合理行事，以便公平地反映此类变更或采用，以便评估借款人财务状况的标准在作出此类变更或采用之后以及之前在商业效力上应是相同的（在这种情况下，本协议项下的方法和计算此类财务契约和定义的方式应按如此约定的方式确定）；但在如此修订之前，此类计算应继续按照此类变更或采用之前有效的公认会计原则进行计算。

1.3.条款一般。前述定义应适用于前述定义术语的单数和复数形式。除非在本条I中另有定义，在U.C.C.中定义的术语在此按定义使用。

1.4.确认朗诵。借款人、行政代理人和贷款人在此确认本协议背书中所述的陈述，并同意本协议对本协议背书中所述的原始信贷协议进行完整的修订和重述。

1.5.分区。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。

1.6.费率。以美元或任何替代货币计值的贷款利率可参照基准利率确定，该基准利率是或将来可能成为监管改革或停止的对象。行政代理人对（a）基本利率、每日简单SOFR、调整后的每日简单SOFR、术语SOFR参考利率、调整后的术语SOFR、术语SOFR或任何替代货币利率，或其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，或其任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的延续、管理、提交、计算或任何其他有关事项，不保证或承担任何责任，也不承担任何责任，包括任何此类替代的组成或特征，继任者或更换率（包括任何基准更换率）将与基本利率、每日简单SOFR、调整后的每日简单SOFR、期限SOFR参考利率、调整后的期限SOFR、期限SOFR、替代货币利率或在其终止或不可用之前的任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能以对借款人不利的方式从事影响计算基本利率、每日简单SOFR、调整后的每日简单SOFR、定期SOFR参考利率、调整后的定期SOFR、定期SOFR、替代货币利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）或对其任何相关调整的交易。行政代理人可以合理酌情选择信息来源或服务，以确定基准利率、每日简单SOFR、调整后的每日简单SOFR、期限SOFR参考利率、调整后的期限SOFR、期限SOFR、替代货币利率或任何其他基准，在每种情况下均依据本协议的条款，对借款人或任何其他个人或实体不承担任何损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，还是在法律或权益方面），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。行政代理将根据行业惯例，继续使用其当前与基本利率、每日简单SOFR、调整后的每日简单SOFR、期限SOFR参考利率、调整后的期限SOFR、期限SOFR或任何替代货币利率相关的舍入做法。就使用或管理Daily Simple SOFR、Term SOFR或任何替代货币利率而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。行政代理人将及时通知借款人与使用或管理Daily Simple SOFR、Term SOFR或任何替代货币利率有关的任何一致变化的有效性。

第二条。信贷金额及条款

2.1.信贷金额和性质。

a.

在遵守本协议条款和条件的情况下，贷款人应在承诺期内并在以下规定的范围内向借款人提供贷款，参与周转额度贷款人向借款人提供的周转贷款，并应借款人的请求签发或参与信用证，总额为借款人根据承诺要求的总额。

b.

各贷款人为其本身而非为任何其他贷款人，同意在承诺期内提供贷款、参与周转贷款以及签发或参与信用证，其基础是，在借款人完成任何借款或签发信用证后立即：

i.

该贷款人提供的贷款（周转额度贷款人提供的周转贷款除外）的未偿本金总额的等值美元，与该贷款人按比例分担的信用证风险敞口和周转额度风险敞口（如有）相结合时，不得超过该贷款人的最高金额；和

ii.

该贷款人作出的贷款（周转贷款除外）的未偿还本金总额应代表所有贷款（周转贷款除外）当时未偿还本金总额的百分比，该百分比应为该贷款人的承诺百分比。

c.

贷款可作为本协议第2.2（a）节所述的循环贷款和本协议第2.2（c）节所述的周转贷款发放，信用证可根据本协议第2.2（b）节签发。

2.2.循环信贷承诺。

a.

循环贷款。在符合本协议条款和条件的情况下，在承诺期内，循环贷款人应通过授权人员向借款人提供循环贷款或循环贷款，金额为借款人可能不时要求的金额，但在循环信贷承诺项下的任何时间未偿还本金总额不超过本金总额，当这类循环贷款与信用证风险敞口和周转额度风险敞口合并时；但如果在生效后，替代货币风险敞口将超过替代货币最高金额，则借款人不得请求任何替代货币贷款（且贷款人没有义务进行替代货币贷款）。借款人有权选择以基准利率贷款、SOFR贷款或替代货币贷款的任意组合方式借入在承诺期最后一天到期的循环贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。在符合本协议规定的情况下，借款人有权根据本条第2.2（a）款借入循环贷款，全部或部分偿还，并在承诺期内随时不时根据本协议重新借入循环贷款。所有循环贷款的未偿还总额应在承诺期的最后一天全额支付。

b.

信用证。

i.

一般来说。在遵守本协议条款和条件的情况下，在承诺期内，发行贷款人应以自己的名义代表循环贷款人为借款人或付款担保人的账户签发借款人可能不时要求的信用证。借款人不得要求任何信用证（且开证贷款人无义务签发任何信用证），如果在生效后，（a）信用证风险敞口将超过信用证承诺，或（b）循环信贷风险敞口将超过循环信贷承诺。每份信用证的签发应以该循环贷款人的承诺百分比为限，向每个循环贷款人授予由信用证中未分割的按比例利息组成的参与的利益和负债。每份信用证应以美元开具。

ii.

请求信用证。每份信用证请求书须由获授权人员最迟于建议发行信用证的日期前三个营业日（或发行贷款人可接受的较短期限）上午11时（东部时间）交付行政代理人（以及发行贷款人，如发行贷款人是行政代理人以外的贷款人）。每一项此类请求应采用行政代理人（以及发行贷款人，如果发行贷款人是行政代理人以外的贷款人）可以接受的形式，并应指明其票面金额，该信用证是商业跟单还是备用信用证，账户方、受益人、请求的签发、修改、续期或延期日期、其到期日期，以及由此支持的交易或义务的性质。在每一项此类请求的同时，借款人和任何将为其开立信用证的付款担保人，应签署并向开证贷款人交付适当的申请和协议，该申请和协议采用开证贷款人对该等信用证的标准格式，并在行政代理人要求时经修订以符合本协议的规定。行政代理人应当就每一项此类信用证请求向开证贷款人和各循环贷款人发出通知。

iii.

商业跟单信用证手续费。就每一份应为商业跟单信用证的信用证及其项下的汇票而言，不论是否为借款人或付款担保人的账户开具，借款人同意（a）为循环贷款人的利益按比例向行政代理人支付基于该信用证面额的不可退还的佣金，该佣金应按季度支付，在每个定期付款日期，金额相当于该季度每一天该信用证的信用证费用总额；（b）为开证贷款人的唯一利益向行政代理人支付额外的信用证费用，该费用应在该信用证签发、修改或续期之日支付，费率为该信用证面额的四分之一（1/4%）；（c）为开证贷款人的唯一利益向行政代理人支付该其他签发、修改、续期、协商，开证贷款人根据其不时生效的费用表就类似信用证的签发和管理按惯例收取的提款、承兑、电传、快递、邮资和类似交易费用。

iv.

备用信用证费用。就每份应为备用信用证的信用证及其项下的汇票（如有），不论是否为借款人或付款担保人的账户开具，借款人同意（a）为循环贷款人的利益，向行政代理人按比例支付基于该信用证面额的不可退还的佣金，该佣金应在每个定期付款日期按季度支付，金额等于该季度每一天该信用证的信用证费用总额；（b）为开证贷款人的唯一利益向行政代理人支付额外的信用证费用，该费用应在该信用证签发、修改或续期的每个日期按该信用证面额的四分之一（1/4%）的费率支付；（c）为开证贷款人的唯一利益向行政代理人支付该其他签发、修改、续期，议付、提款、承兑、电传、快递、邮资及开证贷款人在其不时生效的费用表下就类似信用证的签发和管理按惯例收取的类似交易费用。

v.

循环贷款退信用证。凡开立信用证，借款人应当及时向开证贷款人偿还所提取的金额。如借款人在提取该信用证之日起一个营业日内未偿还所提取的金额，则由行政代理人（以及发行贷款人，如果发行贷款人是行政代理人以外的贷款人）自行选择，则在符合本协议第2.2（a）和2.6节的规定（本协议第2.6（d）节规定的要求除外）的情况下，借款人应被视为已请求循环贷款，在提取的金额中。此种循环贷款应以循环信用票据为凭证（如贷款人未要求循环信用票据，则以行政代理人和该贷款人的记录为凭证）。各循环贷款人同意在该通知发出之日提供循环贷款，但无任何先决条件。各循环贷款人承认并同意，在本条第2.2（b）（v）款要求时，其根据本条第2.2（a）款提供循环贷款的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于违约或违约事件的发生和持续，其为发行贷款人向行政代理人支付的该循环贷款收益应不作任何抵消、减免、补偿、反索赔，代扣代缴或减持以及循环信用承诺是否已被减持或终止。借款人不可撤销地授权并指示行政代理人根据本条第2.2（b）（v）款将任何借款的收益用于全额偿还（发行贷款人在此种借款中按比例分担的份额除外）发行贷款人在此种信用证上提取的金额。每笔此种循环贷款应被视为基准利率贷款，除非借款人根据本协议另有要求并可供其使用。特此授权每个循环贷款人在其与其循环信用票据有关的记录中记录（或者，如果该循环贷款人没有要求循环信用票据，则记录其与循环贷款有关的记录）该循环贷款人在信用证上已支付和未偿还的金额中的按比例份额。

vi.

参与信用证。如行政代理人（如发行贷款人是行政代理人以外的贷款人，则发行贷款人）因任何理由不能或行政代理人认为不能根据上款将根据信用证提取的任何金额转换为循环贷款，行政代理人（如发行贷款人是行政代理人以外的贷款人，则为发行贷款人）有权要求各循环贷款人资金参与该信用证的到期金额，行政代理人应及时（通过传真或电子邮件（电话确认）或电话（书面确认））通知各循环贷款人。发出该通知后，但无需采取进一步行动，发行贷款人特此同意向每个循环贷款人授予，并且每个循环贷款人特此同意从发行贷款人处获得就该信用证到期的金额的不可分割的参与权益，该金额等于该循环贷款人就该信用证到期的本金金额的承诺百分比。为考虑和促进上述情况，各循环贷款人在收到上述通知后，特此绝对无条件地同意为发行贷款人的账户向行政代理人支付该循环贷款人就该信用证应付金额的应课税份额（根据该循环贷款人的承诺百分比确定）。各循环贷款人承认并同意，其根据本款提取但未由借款人偿还的任何信用证项下到期金额的参与义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于违约或违约事件的发生和持续，并且每笔此类付款均应在没有任何抵消、减免、补偿、反索赔、扣留或减少的情况下进行，以及循环信贷承诺是否已减少或终止。每个循环贷款人应以电汇立即可用资金的方式遵守其在本款（六）项下的义务，方式与本协议第2.6节就循环贷款规定的方式相同。特此授权每个循环贷款人在其记录中记录该循环贷款人在信用证上按比例分摊的已支付和未偿还的金额。

c.

周转贷款。

i.

一般来说。在遵守本协议的条款和条件的情况下，在承诺期内，周转额度贷款人应向借款人提供周转贷款或周转贷款，金额由借款人通过授权人员不时请求且周转额度贷款人可能同意的；但如果在生效后，（a）循环信贷敞口将超过循环信贷承诺，或（b）周转额度敞口将超过周转额度承诺，则借款人不得请求任何周转贷款。每笔周转贷款应于其适用的周转贷款到期日到期应付。每笔周转贷款应以美元计。

ii.

周转贷款的退款。如果周转线贷款人如此选择，通过向借款人和循环贷款人发出通知，借款人同意周转线贷款人有权全权酌情要求将当时未偿还的周转贷款作为循环贷款进行再融资。此种循环贷款应为基准利率贷款，除非借款人根据本协议另有要求并可供其使用。借款人和循环贷款人在收到此种通知后，应在该日视为借款人已根据本条例第2.2（a）和2.6节（本条例第2.6（d）节规定的要求除外）要求提供本金额为该循环贷款的循环贷款。此种循环贷款应以循环信用票据为凭证（如循环贷款人未要求循环信用票据，则以行政代理人和该循环贷款人的记录为凭证）。各循环贷款人同意在该通知发出之日提供循环贷款，但无任何先决条件。各循环贷款人承认并同意，在本条第2.2（c）（ii）款要求时，该循环贷款人根据本条第2.2（a）款提供循环贷款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于违约或违约事件的发生和持续，并且其向行政代理人（为周转额度贷款人的账户）支付的该循环贷款的收益应在没有任何抵消、减免、补偿、反索赔的情况下进行，代扣代缴或减持以及循环信贷承诺是否已减持或终止。借款人不可撤销地授权并指示行政代理人根据本条第2.2（c）（ii）款运用任何借款的收益全额偿还该周转贷款。特此授权每个循环贷款人在其与其循环信用票据有关的记录中记录（或者，如果该循环贷款人没有要求循环信用票据，则记录其与循环贷款有关的记录）该循环贷款人在为退还该循环贷款而支付的金额中的按比例份额。

iii.

参与周转贷款。如果由于任何原因，周转线路贷款人不能或行政代理人认为不能根据前述第2.2（c）（ii）条将任何周转贷款转换为循环贷款，则在周转贷款未偿还的任何一天（无论是在其到期之前还是之后），行政代理人有权要求各循环贷款人提供资金参与该周转贷款，行政代理人应及时将此通知各循环贷款人（通过传真或电子邮件（电话确认）或电话（书面确认））。根据该通知，但无需采取进一步行动，周转线贷款人特此同意向每个循环贷款人授予，并且每个循环贷款人特此同意从周转线贷款人处获得分享该周转贷款支付权利的不可分割的参与权益，金额等于该循环贷款人承诺的该周转贷款本金额的百分比。为考虑和促进上述情况，各循环贷款人在收到上述通知后，特此绝对无条件同意为周转线路贷款人的利益向行政代理人支付该循环贷款人在该循环贷款中的应课税份额（根据该循环贷款人的承诺百分比确定）。每一循环贷款人承认并同意，其根据本条第2.2（c）（三）款获得参与周转贷款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于违约或违约事件的发生和持续，并且每笔此种付款均应在没有任何抵消、减免、补偿、反索赔、扣留或减少的情况下进行，以及循环信贷承诺是否已减少或终止。每一循环贷款人应遵守其根据本条第2.2（c）（三）款承担的义务，方式为电汇立即可用的资金，其方式与本条第2.6节就该循环贷款人将提供的循环贷款规定的方式相同。

2.3.保留。

科

2.4.兴趣。

a.

循环贷款。

i.

兴趣。每笔循环贷款的未偿本金金额应按浮动年利率计息，该年利率在任何时候均应等于（i）在该循环贷款为基本利率贷款、派生基本利率、（ii）在该循环贷款为定期SOFR贷款、派生定期SOFR利率等期间、（iii）在该循环贷款为每日简单SOFR贷款、派生每日简单SOFR利率等期间，或（iv）在该循环贷款为替代货币贷款等期间，适用的替代货币的派生替代货币汇率。

ii.

应计和支付利息。借款人应就每笔未偿还贷款的未付本金金额不时支付利息，自其日期起至付清为止：（i）就每笔基本利率贷款、SOFR贷款和替代货币贷款而言，在适用于其的每个利息支付日期，以及在任何SOFR贷款在其利息期结束之前发生任何转换的情况下，应在该转换的生效日期支付该SOFR贷款的应计利息；（ii）就所有贷款而言，在到期时（无论是通过加速还是其他方式）。

b.

周转贷款。借款人须就每笔不时未偿还的周转贷款的自其日期起至按不时生效的派生基准利率支付之日止的未付本金，向行政代理人支付利息，仅为周转线路贷款人（以及任何应已为参与该周转贷款提供资金的循环贷款人）的利益。每笔周转贷款的利息应在其适用的周转贷款到期日支付。每笔周转贷款应承担至少一天的利息。

c.

违约率。尽管本协议中有任何相反的情况，但如果发生违约事件，经行政代理人或所要求的贷款人选择（i）每笔贷款的本金及其未付利息应按违约率计息，直至支付为止，（ii）所有已发行和未付信用证的未提款总额的费用应按其他适用的利率增加百分之二（2%），以及（iii）如借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件到期未支付的任何其他金额，该金额应按违约率计息；但在本协议第8.1或8.12条规定的违约事件期间，适用的违约率应适用，而无需行政代理人或任何贷款人的任何选择或行动。

d.

利息限制。在任何情况下，本协议项下的利率均不得超过法律允许的最高利率。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。行政代理人或者任何贷款人收取的利息超过最高利率的，超过的利息应当计入贷款本金，超过未付本金的，退还给借款人。在确定行政代理人或贷款人所订约、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（i）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（ii）排除自愿预付款及其影响，以及（iii）在整个债务的预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。

2.5.负债的证据。

a.

循环贷款。根据循环贷款人的请求，为证明借款人有义务偿还该循环贷款人所作的循环贷款部分并支付利息，借款人应签立循环信用票据，按该循环贷款人的顺序支付，本金金额等于其在循环信用承诺中的承诺百分比，或，如果低于，该循环贷款人提供的循环贷款的未付本金总额；但循环贷款人未能要求提供循环信用票据绝不应减损借款人根据本协议对该循环贷款人承担的义务。

b.

周转贷款。经周转线贷款人请求，为证明借款人有义务偿还周转线贷款并支付利息，借款人应签立周转线票据，按周转线承诺本金金额支付给周转线贷款人的顺序，或（如低于）周转线贷款人作出的周转贷款未付本金总额；但周转线贷款人未请求周转线票据绝不减损借款人在本协议项下对周转线贷款人的义务。

2.6.贷款和信贷事件的通知；贷款的资金。

a.

贷款和信贷事件的通知。借款人须透过获授权人员，于（i）拟议借入基准利率贷款或将贷款转换为基准利率贷款的日期（东部时间）上午11时（东部时间）前，（ii）拟议借入、延续或将贷款转换为SOFR贷款的日期前三个营业日上午11时（东部时间）前，（iii）拟议借入周转贷款的日期（或周转额度贷款人不时同意的较后时间）下午2时（东部时间）前，向行政代理人提供贷款通知书，及（iv）上午11：00（美国东部时间）建议借入替代货币贷款的日期前五个营业日。借款人的获授权人员可以口头请求贷款，只要在同一营业日结束前收到贷款通知，并且，如果行政代理人或任何贷款人根据该口头请求提供资金或发起资金，则借款人应承担与后来被确定为不正确的有关该资金的任何信息有关的风险。借款人须遵守本条例第2.2（b）条有关信用证的通知条文。

b.

为贷款提供资金。行政代理人应在收到贷款通知（周转贷款除外，或作为周转贷款提供资金的循环贷款）后立即将日期、金额、币种和利息期（如适用）通知适当的贷款人，无论如何，应在收到该贷款通知之日下午2：00（东部时间）之前通知适当的贷款人。在此类贷款通知中规定的信用事件发生之日，每个此类贷款人应不迟于下午3：00（东部时间）向行政代理人提供所需的美元金额，或就替代货币而言，以适用的替代货币、联邦或其他立即可用的资金提供。行政代理人在收到该贷款人的资金前选择垫付该贷款收益的，行政代理人有权在事先通知借款人后，在该贷款人未按照本（b）款偿还该行政代理人款项的情况下，在提出要求后立即借记该借款人的任何账户或以其他方式从该借款人处收取该款项。行政代理人还应有权在该贷款人未能在请求的日期提供其部分贷款且行政代理人应选择提供此类资金的情况下，按联邦基金有效利率从该贷款人处收取利息。

c.

转换和延续贷款。

i.

应借款人向行政代理人提出的请求，在不违反本协议通知和其他规定的情况下，适当的贷款人应随时将基准利率贷款或每日简单SOFR贷款转换为一笔或多笔定期SOFR贷款，并应在适用的任何利息调整日将定期SOFR贷款转换为基准利率贷款或每日简单SOFR贷款。周转贷款可由周转额度贷款人根据本协议第2.2（c）（ii）节转换为循环贷款。

ii.

应借款人向行政代理人提出的请求，在符合本协议的通知和其他规定的情况下，适当的贷款人应在适用的利息期结束时继续一笔或多笔定期SOFR贷款，作为新的有新利息期的定期SOFR贷款。

d.

贷款最低金额。每个请求：

i.

基本利率贷款或每日简单SOFR贷款的金额应不低于100万美元（1000000美元），以100万美元（1000000美元）为增量；

ii.

每笔固定利率贷款和RFR贷款的金额（或，就替代货币贷款而言，大致可比的金额应导致金额四舍五入到最接近的整数）应不少于一百万美元（1000000美元），并以一百万美元（1000000美元）为增量增加（或，就替代货币贷款而言，大致可比的金额应导致金额四舍五入到最接近的整数）；和

iii.

周转贷款的金额应不低于五十万美元（500,000美元），或周转线路贷款人可能同意的较低金额。

e.

利息期限。借款人不得要求固定利率贷款同时未偿还超过六个不同的利息期。

2.7.支付贷款和其他义务。

a.

一般付款。信用方在本协议项下支付的每笔款项，不得进行任何抵销、减损、补偿、反诉、代扣代缴或减损。

b.

借款人以美元支付的款项。就（i）任何贷款（替代货币贷款除外），或（ii）下文（e）款不涵盖的向行政代理人及贷款人支付的任何其他款项而言，所有该等款项（包括预付款项）须以美元支付予该等贷款的本金或利息的行政代理人或其他款项，包括但不限于本金、利息、费用或借款人根据本协议所欠的任何其他款项。本款（b）项所述的所有款项，应不迟于即时可用资金到期日下午12时（东部时间）在本协议第11.4节所指通知的行政代理人的地址汇给行政代理人，该地址为适当贷款人（或发行贷款人或周转线路贷款人，视情况而定）的账户。行政代理人（或发行贷款人或周转线贷款人）在下午12：00（东部时间）之后收到的任何此类款项，应视为已在下一个工作日支付并收到。

c.

向贷款人付款。行政代理人收到本协议项下的付款后，行政代理人应立即向适当的贷款人（周转贷款除外，周转贷款应支付给周转额度贷款人和为参与周转贷款提供资金的任何贷款人，或就信用证而言，其中某些款项应支付给发行贷款人）其各自在行政代理人为该贷款人账户收到的本金、利息以及承诺和其他费用的金额中的应予评定份额（如有）。行政代理人收到的以美元支付的款项，应以立即可用的资金以美元交付给贷款人。行政代理人以任何一种货币收到的款项，应当以该种货币当日资金交付给出借人。各贷款人应以该贷款人一般采用的方法记录任何本金、利息或其他付款、基本利率贷款、SOFR贷款、固定利率贷款、周转贷款和信用证的本金金额、每笔贷款的货币类型、所有预付款和有关所发放贷款的适用日期，包括利息期，以及该贷款人收到的付款；但不进行任何此类记项绝不应减损借款人在本协议或任何票据下的义务。行政代理人记录上载明的贷款总额、贷款种类、利息期限和与贷款和信用证有关的类似信息，应当是与这些信息有关的可辩驳的推定证据，包括欠每个贷款人的本金、利息和费用的金额。

d.

付款时间。凡根据本协议须支付的任何款项，包括但不限于就任何贷款须支付的任何款项，须声明于非营业日的某一天到期，则该等款项须于下一个营业日支付，而该等延长的时间须在每一情况下包括在该贷款的应付利息的计算中；但就固定利率贷款或每日简单SOFR贷款而言，如下一个营业日落在下一个历月，该款项应在前一个营业日支付，相关利息期相应调整。

e.

以替代货币支付。就任何替代货币贷款而言，就该替代货币贷款的本金或利息向任何贷款人支付的所有款项（包括预付款），均须以与原贷款相同的替代货币支付。为澄清起见，在适用利息期的最后一天，任何替代货币贷款的未偿还金额应以替代货币计量，而不是以该金额的等值美元计量。所有这些款项应由借款人至迟于当日到期日上午11：00（东部时间）在本协议第11.4节所指通知的行政代理人地址（或行政代理人书面指定给借款人的其他办事处或账户）汇给行政代理人，供贷款人账户资金。行政代理人在上午11：00（东部时间）之后收到的任何此类款项，应视为已在下一个工作日支付并收到。

2.8.预付款。

a.

预付权。

i.

借款人有权随时或不时按比例为所有适当的贷款人（周转贷款除外，周转贷款应支付给周转线路贷款人和为参与该周转贷款提供资金的任何贷款人）预付借款人指定的当时未偿还贷款本金的全部或任何部分。该等付款应包括如此预付的款项至该等预付款项之日的应计利息，以及根据本协议第三条就该预付款项应付的任何款项。基准利率贷款的提前还款应不收取任何溢价或罚款。

ii.

借款人有权随时或不时为周转线路贷款人（以及为参与该周转贷款提供资金的任何循环贷款人）的利益提前偿还借款人指定的当时未偿还的周转贷款的全部或任何部分本金，加上截至该提前还款之日如此提前支付的金额的应计利息。

b.

预付款通知。借款人应在不迟于进行此种提前还款的营业日上午11：00（东部时间）之前向行政代理人发出（i）基准利率贷款或周转贷款提前还款的不可撤销的书面通知，以及（ii）不迟于进行此种提前还款的营业日的三个营业日下午1：00（东部时间）之前向行政代理人发出SOFR贷款或替代货币贷款提前还款的不可撤销的书面通知。

c.

最低金额。定期SOFR贷款或替代货币贷款的每笔预付款的本金金额应不低于五十万（500,000美元），或该贷款的本金金额（或就替代货币贷款而言，为该金额的等值美元（四舍五入至可比金额）），或就周转贷款而言，该周转贷款的本金余额，但根据本协议第2.12（c）节或第三条规定的强制性付款的情况除外。

2.9.承诺及其他费用。

a.

承诺费。借款人应向行政代理人，为循环贷款人的应课税账户，作为循环信贷承诺的对价，自截止日至承诺期最后一天的每一天，支付承诺费，金额等于（i）（a）该日终了时的最大循环金额，减去（b）该日终了时的循环信贷敞口（不包括周转额度敞口），再乘以（ii）该日有效的适用承诺费率除以三百六十（360）。承诺费应按季度支付，自2021年9月30日开始，并在其后的每个定期支付日持续进行，并在承诺期的最后一天支付。

b.

行政代理费。借款人应当为自己的唯一利益，向行政代理人支付行政代理人年度费用和行政代理人费用书中规定的应当支付给行政代理人的其他费用。

2.10.对承诺的修改。

a.

可选择减少循环信贷承诺。借款人可随时并不时通过向行政代理人发出不少于三个工作日的书面减少通知，将最高循环金额全部或按比例部分永久减少至不低于当时现有循环信贷风险敞口的数额，但任何此类部分减少的总额，对所有贷款人而言，应不少于500万美元（5000000美元），以100万美元（1000000美元）为增量。行政代理人应当及时将每次减持的日期及该循环出借人的比例份额通知各循环出借人。每次此类部分减少后，本协议项下应支付的承诺费应按如此减少的最大循环金额计算。如果借款人将循环信贷承诺全部减少，则在该减少的生效日（借款人已全额预付循环贷款的未付本金余额（如有），连同所有利息（如有）和承诺以及与此相关的应计和未付的其他费用，并在不存在信用证敞口或周转额度敞口的情况下），应将全部循环信用票据交付给标记为“已注销”的行政代理人，由行政代理人将该循环信用票据重新交付给借款人。最高循环金额的任何部分减少在承诺期的剩余时间内有效。

b.

承诺增加。

i.

在承诺增加期间的任何时间，借款人可要求行政代理人（a）增加最高循环金额，或（b）在本协议中增加定期贷款融资（“额外定期贷款融资”）（该额外定期贷款融资应受下文（c）小节的约束）；但在第四修正案生效日期之后根据本小节（b）进行的所有增加（循环和期限）的总额不得超过一亿美元（100,000，000美元）。每项此类增加请求的金额应至少为一千万美元（10,000，000美元），可通过以下任一方式提出：（1）为一名或多名循环放款人，经其事先书面同意，增加其各自的循环信贷承诺，（2）为一名或多名放款人，经其事先书面同意，就额外定期贷款融资增加新的承诺，或（3）包括一名或多名额外放款人，每名放款人在循环信贷承诺或额外定期贷款融资下均有新的承诺，作为本协议的一方（每一方为“额外承诺”，统称为“额外承诺”）。

ii.

在承诺增加期间，所有贷款人同意，行政代理人在满足以下要求后，可全权酌情允许一项或多项额外承诺：（a）每个额外贷款人（如有）应执行一项额外贷款人承担协议，（b）额外贷款人的每项额外承诺（如有）应至少为一千万美元（10,000，000美元），（c）行政代理人应向借款人和每个贷款人提供本协议的修订后的附表1，包括酌情为每个贷款人修订后的承诺百分比，在该等额外承诺生效日期（每个“额外贷款人假设生效日期”）前至少三个营业日，（d）借款人应签署并向行政代理人和适用的贷款人交付行政代理人要求的替换或额外票据（如果该等贷款人或贷款人已要求提供票据），以及（e）仅就与珠峰项目收购有关的任何额外承诺而言，仅在满足珠峰项目收购条件后。出借人特此授权行政代理人代表出借人执行每一份额外的出借人承担协议。

iii.

在每一个额外的贷款人假设生效日期，贷款人应自行对当时未偿还的贷款以及行政代理人认为必要的本金、利息、承诺费和其他已付或应付金额进行调整，以便在适用的贷款人之间重新分配这些未偿还金额，根据修订后的承诺百分比，并以其他方式充分执行本条第2.10（b）款的意图和条款（如果适用的贷款人之间的此类调整将导致提前偿还一笔或多笔固定利率贷款，则借款人应向适用的贷款人支付根据本条第3.3节应支付的任何金额）。就此，经了解及同意，未经任何贷款人事先书面同意，将不会增加（或减少最高金额，除非根据本协议（a）款）。除就项目Everest收购事项外，借款人不得根据本款（b）要求任何增加或任何增加定期贷款融资，前提是届时将存在违约或违约事件，或在给予任何该等增加的形式效果后将存在。在任何此类增加时，应行政代理人的请求，信贷当事人和贷款人应订立修正案，以证明此类增加，并在行政代理人认为必要或适当的情况下处理相关条款。

c.

额外的定期贷款工具。

i.

额外定期贷款融资（a）应与循环贷款享有同等受偿权，（b）应与循环贷款在同等基础上获得全额担保，（c）不应早于承诺期的最后一天到期（但可能在该日期之前进行摊销），（d）应与循环贷款基本相同（且在任何情况下均不优于），包括但不限于在契诺、陈述和保证、违约事件和其他适用条款和条件方面，及（e）须受行政代理人在行使该额外定期贷款融资时所厘定的利率所规限，并须载有市场条款及规定，但须经行政代理人与借款人进行善意磋商。

ii.

额外定期贷款融资可根据本协议的修订或重述（“额外定期贷款融资修订”）以及（视情况而定）由借款人、就额外定期贷款融资提供承诺的每个贷款人、就额外定期贷款融资提供承诺的每个额外贷款人以及行政代理人签署的其他贷款文件在本协议项下增加。尽管本协议有任何相反的规定，附加定期贷款融资修订可在未经任何其他贷款人同意的情况下，根据行政代理人的合理意见，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施本协议第2.10（b）和（c）节的规定（包括但不限于对本协议和本协议第9.8节中的定义进行修订，以便将此种附加定期贷款融资与其他贷款同等对待）。

iii.

关于增加额外定期贷款融资，其收益将用于为本协议允许的收购提供资金，作为增加该额外定期贷款融资的条件的唯一陈述和保证应是（a）卖方对其作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述和保证，但仅限于借款人有权（或另一信用方有权）终止其在购买协议（或类似协议）下的义务，或因违反此类购买协议中的此类陈述和保证以及（b）特定陈述而拒绝完成此类收购。就本条第2.10（c）（iii）款而言，“特定陈述”是指贷款文件中规定的与组织和权力有关的与借款人和担保人有关的陈述和保证；在每种情况下，与订立和履行贷款文件有关的授权、适当执行和交付以及可执行性；贷款文件与适用法律或在收购生效后立即适用的信用方的组织文件之间没有冲突；OFAC、FCPA、《爱国者法案》和其他反洗钱法；借款人在综合基础上的偿付能力（在提议的收购生效后）；1940年《投资公司法》；美联储保证金条例；以及担保物上担保权益的设定、完善和优先权（要理解的是，如果任何担保物上的任何担保权益没有或不能在适用的截止日期提供和/或完善（除设定和完善（包括通过交付股票或其他股权证书，（a）在任何境内子公司（在构成抵押品的范围内）的股权中的担保权益（a）和（b）在借款人使用商业上合理的努力这样做或在没有不应有的负担或费用的情况下可以通过根据《统一商法典》提交融资报表来完善留置权的位于美国的其他资产中的担保权益的任何），则该担保物的担保权益的设定和/或完善不应构成增加该额外定期贷款融资的先决条件，而是应根据行政代理人和借款人合理行事相互同意的安排和时间要求在其后提供或交付）。

iv.

为确定在备考基础上遵守杠杆率或固定费用覆盖率、任何篮子金额或财务措施的数量或可用性，或违约或违约事件是否已经发生并正在继续或将由此导致，在每种情况下，与完成借款人或其一个或多个子公司按合同承诺完成的收购有关（据了解，此类承诺可能受先决条件的约束，这些先决条件可能会被修改，根据适用协议的条款信纳或放弃），且其完成不以获得或获得第三方融资为条件（任何此类收购，“有限条件交易”），确定日期应根据借款人的不可撤销选择（借款人选择就任何有限条件交易行使该选择权，“LCT选择”），为就该等有限条件交易订立最终协议或不可撤销通知的日期（“LCT测试日期”），在给予该等有限条件交易及将就该等交易订立的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）的备考效力后，犹如它们发生在适用的测试期开始时一样。为免生疑问，（a）如借款人已作出LCT选择，且如任何该等比率、篮子或金额在相关有限条件交易完成时或之前因该等比率或金额的波动而超出，则该等比率、篮子或金额将不会被视为因该等波动而超出，仅用于确定是否允许完成或采取相关有限条件交易，及（b）该等比率，篮子或金额不得在完成此类有限条件交易及与此相关的其他交易时进行测试；但如果借款人进行了LCT选择，则就任何比率的任何后续计算而言，在相关LCT测试日期之后以及在完成此类有限条件交易的日期或此类有限条件交易的最终协议终止或在未完成此类有限条件交易的情况下到期的日期（以较早者为准）之前的任何其他交易的测试或篮子可用性，以确定（1）此类后续交易（限制性付款除外）是否根据本协议被允许，任何此类比率，测试或篮子须在假设该等有限条件交易及与之有关的任何其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）已完成及（2）根据本协议允许该等后续受限制付款的情况下，在备考基础上满足，任何该等比率，测试或篮子须在备考基础上同时满足（x）假设该有限条件交易及与此相关的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）已完成和（y）假设该有限条件交易及与此相关的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）尚未完成。

2.11.利息和费用的计算。本协议项下的所有利息应按一年360天计算（或在基准利率按最优惠利率计算的时候参照基准利率计算的利息，该利息应按一年365天（或闰年366天）计算，在每种情况下应按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付，但市场惯例与上述不同的以任何替代货币计值的贷款的利息应根据此类贷款的市场惯例计算。任何贷款的本协议项下的所有利息应根据截至适用的确定日期该贷款的未偿还本金金额按日计算。适用的基准利率、期限SOFR参考利率、调整后的期限SOFR、期限SOFR、每日简单SOFR、调整后的每日简单SOFR或任何替代货币利率应由行政代理人确定，该确定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

2.12.强制付款。

a.

循环信贷敞口。如在任何时候，循环信贷风险敞口应超过循环信贷承诺，借款人应在切实可行范围内尽快但在任何情况下不迟于下一个营业日，支付足以使循环信贷风险敞口在循环信贷承诺范围内的贷款本金总额。

b.

摆动线曝光。如在任何时候，摆动线敞口应超过摆动线承诺，则借款人应在切实可行范围内尽快但在任何情况下不得迟于下一个营业日，支付足以使摆动线敞口在摆动线承诺范围内的摆动线贷款本金总额。

c.

替代货币敞口。如在任何时候，替代货币风险敞口应超过替代货币最高金额，借款人应在切实可行范围内尽快但在任何情况下不迟于下一个营业日，支付替代货币贷款的本金总额，足以使替代货币风险敞口在替代货币最高金额范围内。

d.

强制付款的适用。除非借款人另有指定，根据本协议第2.12（a）、（b）或（c）节的每笔预付款应按以下顺序适用：（i）首先按贷款人的比例适用于未偿还的基本利率贷款，（ii）其次按贷款人的比例适用于未偿还的每日简单SOFR贷款，（iii）第三按贷款人的比例适用于未偿还的定期SOFR贷款，以及（iv）第四适用于未偿还的替代货币贷款（或由行政代理人酌情决定，以现金抵押替代货币贷款，直至适用的利息调整日期）；但如果任何固定利率贷款的未偿还本金金额因此类提前还款而减少至低于本协议第2.6（d）节规定的最低金额，则此类贷款应在此类提前还款日期转换为基本利率贷款。任何依据本条第2.12款提前偿还固定利率贷款，应遵守本条款第三条规定的提前偿还规定。

2.13.掉期义务make-well拨备。借款人在其为《商品交易法》所定义的“合格合同参与人”的范围内，在此绝对、无条件和不可撤销地承诺提供对方信用方可能不时需要的资金或其他支持，以便该信用方履行其在贷款单据下就互换义务承担的义务。借款人根据本条第2.13款承担的义务应保持完全有效，直至所有担保债务全部付清为止。借款人打算为《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条的所有目的，本第2.13条构成且本第2.13条应被视为构成为对方信用方利益的“keepwell、支持或其他协议”。

2.14.现金抵押品。在存在违约贷款人的任何时间，在行政代理人或发行贷款人提出书面请求（附一份副本给行政代理人）后的一（1）个营业日内，借款人应以不低于最低担保额的金额以现金抵押发行贷款人对该违约贷款人的正面敞口（在本协议第11.10（a）（iv）条生效后确定以及该违约贷款人提供的任何现金抵押品）。

a.

授予担保权益。借款人，并在任何违约贷款人（该违约贷款人）规定的范围内，为发行贷款人的利益，特此向行政代理人授予并同意维持所有此类现金抵押品的第一优先担保权益，作为违约贷款人就信用证风险敞口提供资金参与的义务的担保，将根据下文（b）款适用。如行政代理人在任何时候确定现金担保物受制于本协议规定的行政代理人和发行贷款人以外的任何人的任何权利或主张，或该现金担保物总额低于最低担保物金额，则借款人应行政代理人的要求，立即向行政代理人支付或提供金额足以消除该不足之处的额外现金担保物（在该违约贷款人提供的任何现金担保物生效后）。

b.

应用程序。尽管本协议中有任何相反的规定，根据本条第2.14条或本协议第11.10条就信用证提供的现金担保物，应适用于清偿违约贷款人如此提供现金担保物的与信用证风险敞口有关的资金参与义务（包括，就违约贷款人提供的现金担保物而言，在本协议可能另有规定的财产的任何其他适用之前，就此种债务应计的任何利息）。

c.

终止要求。为减少发行贷款人的正面风险敞口而提供的现金抵押品（或其适当部分）在（i）消除适用的正面风险敞口（包括通过终止适用的贷款人的违约贷款人地位），或（ii）行政代理人和发行贷款人确定存在超额现金抵押品后，不再根据本条2.14要求作为现金抵押品持有；但（a）在符合本条第11.10条的规定下，提供现金抵押品的人和发行贷款人可以约定持有现金抵押品以支持未来预期的前沿风险敞口或其他义务，并且（b）在此种现金抵押品由借款人提供的范围内，此种现金抵押品仍应受根据贷款文件授予的任何担保权益的约束。

第三条。与固定利率贷款有关的附加条款；增加资本；税收

3.1.法律的要求。

a.

法律发生变更的，应当：

i.

针对任何贷款人或发行贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、发放或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

ii.

就任何贷款、信用证或本协议项下的承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或由此应占资本，向任何受让人征收任何税款（（a）弥偿税款、（b）不包括税项定义（b）至（d）分段所述的税项及（c）关联所得税除外）；或

iii.

对任何贷款人或发行贷款人或伦敦或其他适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用（税项除外）；

b.

如任何贷款人已确定，在截止日期后，有关资本充足性或流动性的法律或流动性要求的任何变化，或政府当局对其解释或适用的任何变化，或该贷款人或控制该贷款人的任何公司遵守任何政府当局关于资本充足性或流动性的任何请求或指示（无论是否具有法律效力），应具有因其在本协议项下的义务而降低该贷款人或该公司资本回报率的效果，或根据或就任何信用证而根据或就任何信用证而达到低于该贷款人或该公司本可达到的水平（考虑到该贷款人或该公司在资本充足和流动性方面的政策），然后不时在该贷款人向借款人（连同一份副本给行政代理人）提交有关的书面请求（其中应包括计算该数额的方法）后，借款人应立即向该贷款人支付或安排向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或该公司的此类减少。

c.

就本条例第3.1节和第3.5节而言，《多德-弗兰克法案》、国际清算银行或巴塞尔银行条例和监管惯例委员会（或巴塞尔协议III下的任何继承或类似机构）颁布的有关资本充足率的任何请求、规则、指南或指令，以及与上述任何一项有关而通过、颁布、颁布或实施的任何规则、条例、命令、请求、指南和指令，无论采用、发布、颁布或实施的日期如何，均视为在截止日期之后引入和通过。

d.

任何贷款人向借款人提交的关于依据本条3.1款应支付的任何额外款项的证明（连同一份副本给行政代理人），在没有明显错误的情况下，应为结论性的。在确定任何此类额外金额时，该贷款人可使用其（全权酌情决定）认为适用的任何平均和归属方法。借款人根据本第3.1节承担的义务应在本协议终止以及根据本协议支付贷款和所有其他应付款项后继续有效。

3.2.税。

a.

免缴税款；代扣代缴义务；应缴税款。

i.

除适用法律规定的情况外，任何信用方根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均应在不扣除或预扣任何税款的情况下进行。如任何适用法律（由行政代理人合理酌处权决定）要求行政代理人或信用方从任何该等付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或该信用方有权根据根据根据下文（e）款交付的资料和文件进行该等扣除或扣缴。

ii.

如果《守则》或任何其他适用法律要求任何信用方或行政代理人从任何付款中预扣或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税、美国预扣税和非美国预扣税，则（a）该信用方或《守则》或该等法律要求的行政代理人应根据其根据下文（e）款收到的信息和文件，（b）该信用方或行政代理人根据其所确定的要求预扣或扣除，在《守则》或这类法律要求的范围内，应根据《守则》或这类法律及时向有关政府当局支付全额预扣或扣除的金额，以及（c）在因已获赔偿的税款而进行预扣或扣除的范围内，应视需要增加适用的信用方应支付的金额，以便在任何规定的预扣或作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条第3.2款应支付的额外款项的扣除和预扣）后，适用的受益人收到的金额等于如果不进行此类预扣或扣除，它本应收到的金额。

b.

信用方缴纳其他税款。在不限制上述（a）款规定的情况下，信用方应根据适用法律及时向有关政府主管部门缴纳，或由行政代理人选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。

c.

税务赔偿。

i.

每一信用方须并在此作出共同及个别赔偿，并须在要求后十（10）日内就该受让人应付或支付的任何获弥偿税款（包括就根据本条第3.2条须支付的款项而征收或主张征收或可归因于根据本条须支付的款项而征收的获弥偿税款），或须扣留或从向该受让人支付的款项中扣除的任何获弥偿税款，以及由此或与此有关的任何罚款、利息及合理开支，是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张此类补偿税款。贷款人或发行贷款人交付给借款人的有关该等付款或赔偿责任金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人或发行贷款人交付给借款人的证明，无明显错误即为结论性证明。

ii.

各贷款人及发行贷款人须并在此作出分别赔偿，并须在要求后十（10）日内支付有关款项，（a）行政代理人就该贷款人或发行贷款人应占的任何获赔偿税款（但仅限于任何信用方尚未就该等获赔偿税款向行政代理人作出赔偿，且在不限制信用方这样做的义务的情况下），（b）行政代理人及信用方（如适用），针对因该贷款人未能遵守本协议第11.9（d）节有关维持参与者名册的规定而产生的任何税款，以及（c）行政代理人和信用方（如适用）针对在每种情况下由行政代理人或信用方就任何贷款文件应付或支付的可归属于该贷款人或发行贷款人的任何除外税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论这些税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人及发行贷款人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件抵销及适用根据本款（ii）项应付行政代理人的任何款项，并于任何时间抵销该等贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）的任何及所有款项。

d.

付款的证据。在任何信用方按本条3.2款的规定向政府当局缴付税款后，借款人须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、报告该项付款的任何申报表的副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据。

e.

贷款人地位；税务单证。

i.

任何贷款人如有权就根据任何贷款文件所作的付款而获得豁免或减免预扣税，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填写及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，完成、执行或提交此种文件（下文第3.2（e）（二）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节中规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。

ii.

在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国人的情况下，

a.

作为美国人的任何贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后不时根据借款人或行政代理人的合理书面请求）向该借款人和行政代理人交付IRS表格W-9的已签立副本，证明该贷款人可豁免美国联邦备用预扣税；

b.

任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在此后应借款人或行政代理人的合理要求不时）向借款人和行政代理人交付（以收款人要求的份数为准），以下列两项中的任何一项适用：

1.

在外国贷款人就任何贷款文件项下的利息支付主张美国作为缔约方的所得税条约（y）的好处的情况下，IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）的签立副本确立了根据此类税收条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（z）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款而言，IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）确立了豁免或减少，根据此类税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

2.

IRS表格W-8ECI的已执行原件；

3.

在外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处的情况下，（y）一份基本上以《守则》第881（c）（3）（a）条含义内的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条含义内的借款人的“10%股东”或《守则》第881（c）（3）（c）条中描述的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）的证明，以及（z）IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）的签立副本；或者

4.

在外国贷款人不是受益所有人的情况下，IRS表格W-8IMY的已执行副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）、大致形式为附件 F-2或附件 F-3的美国税务合规证书、IRS表格W-9以及每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；前提是，如果外国贷款人是合伙企业且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人主张投资组合利息豁免，该外国贷款人可提供美国税务合规证书，代表每一此类直接和间接合作伙伴在此以附件 F-4的形式大幅；

c.

任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人交付适用法律规定的任何其他形式的已签署副本（或按要求提供的原件），作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填写，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；和

d.

如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从该付款中扣除和扣留的金额。仅就本子部分（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

iii.

每一贷款人同意，如果其先前根据本条第3.2款交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或迅速书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

f.

某些退款的处理。除适用法律要求外，行政代理人在任何时候均不得有任何义务代表贷款人或发行贷款人提出或以其他方式追究，或有任何义务向任何贷款人或发行贷款人支付为该贷款人或发行贷款人的账户所支付的资金所预扣或扣除的任何税款的退还（视情况而定）。如任何受让人以其唯一但合理的酌情决定权，确定其已收到由任何信用方赔偿的任何税款的退款，或任何信用方已依据本条第3.2条支付额外款项，则该受让人须向该信用方支付与该退款相等的款额（但仅限于已支付的弥偿款项或已支付的额外款项，由该信用方根据本条第3.2条就引起该退款的税款）；扣除该受让人（视属何情况而定）所招致的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款所支付的任何利息除外），但条件是每一信用方应受让人的要求，同意偿还已支付予该信用方的款项（加上任何罚款，相关政府主管部门征收的利息或其他费用），如果受款人被要求向该政府主管部门偿还此类退款，则应向受款人支付。尽管本款（f）项另有相反规定，但在任何情况下，适用的受让人均无须依据本款（f）项向该信用方支付任何款额，而该等款额的支付将使受让人处于较该受让人在须予赔偿及引起该等退款的税项未被扣除、扣缴或以其他方式征收且从未就该等税项支付赔偿款项或额外款项的情况下所处的税后净额状况为不利。本款（f）项不得解释为要求任何收款人向任何信用方或任何其他人提供其税务申报表（或其认为保密的与其税务有关的任何其他资料）。

g.

生存。每一方当事人在本条3.2项下的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人或发行贷款人转让任何权利或更换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍有效。

科

3.3.资金损失。借款人同意在收到书面请求后立即赔偿每一贷款人，并使每一贷款人免受因（a）借款人在按照本协议规定发出请求的通知（包括随后被撤销的书面或口头通知）后未按规定进行SOFR贷款或替代货币贷款的借款、转换或延续而可能承受或招致的任何损失或费用的损害，（b）在借款人按照本协议的规定发出SOFR贷款或替代货币贷款的通知（包括随后被撤销的书面或口头通知）后，借款人在作出任何SOFR贷款或替代货币贷款的提前偿还或转换方面的违约，（c）在并非适用于该协议的利息期最后一天的某一天作出SOFR贷款或替代货币贷款的提前偿还，（d）在并非适用于基准利率贷款的利息期的最后一天将贷款转换为基准利率贷款，或（e）依据本协议第11.3（c）或11.10条强制转让该贷款人在本协议下的权益、权利及义务。此种赔偿的数额应等于（i）如此预付或未如此借入、转换或继续的款项本应产生的利息数额的超出部分（如有的话），该利息数额自该提前还款之日起或未能借入、转换或继续至该利息期的最后一天（或在未能借入、转换或继续的情况下，本应在此类失败之日开始的利息期）在每种情况下按此处规定的此类贷款的适用利率超过（ii）通过将该金额存入适当的伦敦银行间市场的主要银行的可比期间，该贷款人本应在该金额上产生的利息金额（由该贷款人合理确定），以及该贷款人收取的任何管理费。任何贷款人向借款人提交的关于依据本条第3.3款应支付的任何款项的证明（连同一份副本给行政代理人），在没有明显错误的情况下，应为结论性的。借款人根据本第3.3节承担的义务应在本协议终止和支付贷款及根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。

3.4.借贷办公室变更。每一贷款人同意，一旦发生导致本条例第3.1或3.2（a）条对该贷款人实施的任何事件，它将在借款人提出要求时（根据该贷款人的总体政策考虑）作出合理努力，为受该事件影响的任何贷款指定另一贷款办事处（或该贷款人的附属机构，如果该贷款人切实可行），以避免该事件的后果为目标；但此种指定的条件是，根据该贷款人的唯一判断，使此类贷款人及其贷款办事处不遭受经济、法律或监管不利；并进一步规定，本条的任何规定均不得影响或推迟借款人的任何义务或任何贷款人根据本条第3.1或3.2（a）节所享有的权利。

3.5.固定利率贷款违法；无法确定利率。

a.

如果行政代理人认定，任何适用法律已规定，贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息根据Daily Simple SOFR、Term SOFR或任何替代货币利率确定的贷款，或根据Daily Simple SOFR、Term SOFR或任何替代货币利率确定或收取利率，则在向借款人发出通知后，（a）贷款人发放、延续或转换为SOFR贷款或替代货币贷款的任何义务，如适用，应暂停执行，并且（b）基准利率应在必要时由行政代理人确定，以避免此类违法行为，而不参考基准利率的调整后期限SOFR部分，在每种情况下，直至行政代理人通知借款人导致此类确定的情况不再存在。（i）借款人在收到该通知后，应行政代理人的要求，预付或（如适用）将所有SOFR贷款和替代货币贷款（如适用）转换为基准利率贷款（在这种情况下，为避免此类违法行为，基准利率应在必要时由行政代理人确定，而不参考基准利率的调整后期限SOFR部分），（a）在该利息支付日，如果行政代理人可以合法地继续维持该SOFR贷款或替代货币贷款至该日，或立即，行政代理人不得合法继续维持该等SOFR贷款替代货币贷款的，或（b）该行政代理人可合法继续维持该等SOFR贷款或替代货币贷款至该日的利息期最后一日，或立即，如行政代理人可能无法合法继续维持该等SOFR贷款或替代货币贷款，且（ii）行政代理人应在该暂停期间不参考其调整后的定期SOFR组成部分计算基准利率，直至行政代理人根据Daily Simple SOFR或定期SOFR确定或收取利率不再违法。一旦进行任何此类转换，借款人还应支付根据本协议第3.3节要求的任何额外金额。

b.

如果行政代理人确定（该确定应是结论性的，对借款人具有约束力）“调整后的每日简单SOFR”、“调整后的期限SOFR”或任何替代货币汇率不能根据其定义确定，除非是由于基准转换事件，行政代理人将及时通知借款人。行政代理人向借款人发出通知后，（i）贷款人作出或延续SOFR贷款或适用的替代货币贷款的任何义务应予中止，（ii）所有SOFR贷款或适用的替代货币贷款应立即转换为基准利率贷款（在这种情况下，就无法确定“调整后的每日简单SOFR”或“调整后的定期SOFR”而言，基准利率应由行政代理人确定，而不参考基准利率的调整后期限SOFR部分）和（iii）对于无法确定“调整后的每日简单SOFR”或“调整后期限SOFR”，在行政代理人撤销该通知之前，不会在任何确定基准利率时使用基于调整后期限SOFR的基准利率部分。借款人在收到此种通知后，可撤销任何关于SOFR贷款或适用的替代货币贷款的借款、转换为或延续的未决请求，否则，将被视为已将此种请求转换为其中规定数额的基本利率贷款请求。一旦进行任何此类转换，借款人还应支付根据本协议第3.3节要求的任何额外金额。

c.

行政代理人因基准转换事件而确定（其确定为结论性的、对借款人具有约束力的）“调整后的每日简单SOFR”、“调整后的期限SOFR”或任何替代货币汇率无法根据其定义确定的，行政代理人将及时通知借款人，并适用本协议第3.8节的规定。经行政代理人向借款人发出通知，（i）贷款人作出或延续SOFR贷款或适用的替代货币贷款的任何义务应予中止，（ii）所有SOFR贷款或适用的替代货币贷款应立即转换为基准利率贷款（在这种情况下，就无法确定“调整后的每日简单SOFR”或“调整后的定期SOFR”而言，基准利率应由行政代理人确定，而不参考基准利率的调整后期限SOFR部分）和（iii）对于无法确定“调整后的每日简单SOFR”或“调整后期限SOFR”，基于调整后期限SOFR的基准利率部分将不用于任何基准利率的确定。借款人在收到此种通知后，可撤销任何关于SOFR贷款或适用的替代货币贷款的借款、转换为或延续的未决请求，否则，将被视为已将此种请求转换为其中规定数额的基本利率贷款请求。除非和直到行政代理人和借款人修改本协议以根据本协议第3.8节规定基准替换，所有受影响的贷款应为基准利率贷款。

3.6.更换贷款人。应允许借款人替换根据本协议第3.1节或第3.2（a）节要求偿还欠款的任何贷款人，或声称其无法根据本协议第3.5节提供固定利率贷款；但前提是（a）此类替换不与任何法律相冲突，（b）在此类替换时不应发生违约或违约事件并仍在继续，（c）在任何此类替换之前，该贷款人应未根据本协议第3.4节采取任何行动，以消除继续需要支付根据本协议第3.1节或第3.2（a）节欠下的款项，或者，如果它已采取任何行动，则该请求仍已提出，（d）被替换的金融机构应在被替换之日或之前按面值购买欠该被替换贷款人的所有贷款和其他款项，并承担该被替换贷款人的所有承诺和义务，（e）借款人须根据本条例第3.3条向该被取代贷款人承担法律责任，但须在与其有关的利息期的最后一天以外购买欠该被取代贷款人的任何固定利率贷款，（f）该被取代贷款人（如并非已为贷款人）须令行政代理人满意，（g）该被取代贷款人须有义务按照本条例第11.9条的规定作出该等取代（但借款人（或继任贷款人，如该贷款人愿意）须有义务支付其中所指的转让费），及（h）直至该等更换完成为止，借款人须支付依据本条例第3.1或3.2（a）条（视属何情况而定）所需的所有额外款项（如有的话）；但如在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权更换该贷款人的情况不再适用，则无须要求贷款人作出任何该等转让。

3.7.贷款人对筹资方式的自由裁量权。尽管本协议有任何相反的规定，每个贷款人都有权以该贷款人认为适当的任何方式为该贷款人的全部或任何部分贷款提供资金并维持其资金；但据了解，为本协议之目的，本协议项下的所有决定均须作出，犹如该贷款人在该贷款的适用利息期内已通过购买期限与该利息期相对应且利率等于该利息期适用的适用的固定利率贷款或替代货币贷款（如适用）适用的利率的存款而实际为每笔固定利率贷款或替代货币贷款提供资金和维持。此外，每个贷款人可（根据其选择，但此种选择不应对公司产生不利影响），通过促使该贷款人的任何外国或国内分支机构或关联机构提供此种资金，为其在借款人要求的贷款中的部分提供资金；但任何行使此种选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还此种贷款的义务，该贷款人及其关联机构或分支机构应与行政代理人合作和沟通，以协调此种安排。每一行政代理人和每一贷款人可自行选择作出任何贷款或通过任何贷款办事处（各自称为“指定贷款人”）以其他方式履行其在本协议项下的义务；但任何行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还任何贷款的义务。任何指定贷款人应被视为贷款人；但就贷款人的附属公司或分支机构而言，适用于该贷款人的该附属公司或分支机构实际提供的贷款的此种规定应适用于该贷款人的该附属公司或分支机构，其适用程度与该贷款人相同。“借贷办公室”是指，就行政代理人或任何贷款人而言，该人的行政调查问卷中描述的一个或多个该人的办公室，或该人可能不时通知借款人和行政代理人的其他办公室或办公室；该办公室可能包括该人的任何关联机构或该人或该关联机构的任何国内或国外分支机构。

3.8.永久无法确定费率；基准更换。

a.

基准更换。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定（并且任何对冲协议应被视为就本条第3.8节而言不是“贷款文件”），在发生基准转换事件时，行政代理人和借款人可以修改本协议，以基准替换取代当时适用的基准。任何有关基准过渡事件的该等修订，将于行政代理人向所有贷款人及借款人张贴该等建议修订后的第五（5）个营业日下午5时（东部时间）生效，只要该行政代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该等修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不会发生根据本第3.8节以基准更替取代当时适用的基准的情况。除非且直至基准替换按照本（a）款生效，所有基于该基准的贷款均应按照本协议第3.5节的规定转换为基准利率贷款。

b.

顺应变化。就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

c.

通知；决定和裁定的标准。行政代理人将及时通知借款人和贷款人（i）任何基准更换的实施情况和（ii）任何符合规定的变更的有效性。行政代理人将根据本协议第3.8（d）节将基准的任何期限移除或恢复的情况及时通知借款人。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）根据本条第3.8条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及关于采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第3.8节的明确要求，并且不应成为本协议任何一方提出的任何种类或性质的任何赔偿责任索赔的基础，所有这些索赔在此由本协议的每一方单独放弃。

d.

Benchmark的tenor不可用。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（i）如任何当时适用的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率和欧元同业拆借利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人以其合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准的管理人或该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用、不具代表性、不合规或不一致的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（2）不是或不再受其是或将不再是基准（包括基准替换）的代表的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

e.

基准不可用期间。在借款人收到基准不可用期限开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期限内提出、转换为或继续提供此类贷款的适用SOFR贷款和替代货币贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为基准利率贷款请求。在任何基准不可用期间或在当时的基准的期限不是可用期限的任何时候，基于调整后期限SOFR（或当时的基准）的基本利率的组成部分将不会用于任何确定基本利率的工作。

第四条。先决条件

4.1.每个信用事件的条件。贷款人、发行贷款人和周转额度贷款人参与任何信贷事件的义务，在每一信贷事件的情况下，应以以下条件为条件：

a.

本协议第4.2节所列的所有先决条件应已在第一个信用事件之前或截至第一个信用事件之前得到满足；

b.

借款人应已提交贷款通知（或就信用证而言，遵守本协议第2.2（b）（ii）条的规定），并在其他方面遵守本协议第2.6条；

c.

除在项目珠峰截止日与项目珠峰收购有关的借款情况（仅适用于项目珠峰收购条件）外，届时不得存在任何违约或违约事件，或紧随该信用事件将存在之后；

d.

除在项目珠峰截止日与项目珠峰收购有关的借款（仅适用于项目珠峰收购条件）的情况外，本协议第六条所载的每一项陈述和保证应是真实和正确的，如同在该信用事件发生之日和截至该信用事件发生之日作出的一样（除非其中任何一项明确涉及特定的较早日期，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期是真实和正确的）；和

e.

就借款人提出的每一项替代货币贷款请求而言，任何国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制不应发生任何变化，而行政代理人和所需贷款人合理地认为，这些变化将使该贷款以相关替代货币计值变得不可行。

4.2.第一个信用事件的条件。借款人应促使在截止日期当日或之前满足以下条件。贷款人、发行贷款人和周转额度贷款人参与第一次信贷事件的义务以借款人在该信贷事件发生之前或同时满足以下各项条件为前提：

a.

按要求提供的注释。借款人应已签署并交付给（i）每个请求循环信用票据的循环贷款人该循环贷款人的循环信用票据，以及（ii）周转额度贷款人的周转额度票据，如果周转额度贷款人提出要求。

b.

付款担保和安全文件确认。借款人及各付款担保人应已为贷款人的利益签署并交付给行政代理人，确认（i）该付款担保人就原始信贷协议签署的每项付款担保，以及（ii）借款人或该付款担保人（如适用）就原始信贷协议签署的每项担保文件的持续使用和有效性。

c.

房地产很重要。就公司拥有的不动产的每一宗地而言，借款人向行政代理人交付的证据表明，该不动产的任何部分均不位于特殊洪水危险区域或在联邦紧急事务管理局维护的洪水地图上以其他方式被归类为A类或BX类（或者，如果该不动产位于特殊洪水危险区域，则向借款人发出确认通知并提供洪水保险）。

d.

连线搜索。就借款人和每个付款担保人所拥有或租赁的财产，以及为担保债务提供担保的任何其他财产而言，借款人应已促使向行政代理人交付（i）行政代理人满意的统一商法典留置权搜查结果，（ii）除本协议第4.3（d）节另有规定外，联邦和州税收留置权和司法留置权搜查以及未决诉讼和破产搜查的结果，在每种情况下，行政代理人都满意，（iii）统一商法典终止声明，反映任何人先前提交且根据本协议第5.9节未明确允许的所有U.C.C.融资声明的终止。

e.

军官证书、决议、组织文件。借款人应当已向行政代理人交付证明经授权签署贷款文件的每一信用方的高级人员姓名的高级职员证明（或可比的国内或国外单证），连同该高级职员的真实签名和（i）该信用方的董事会决议（或可比的国内或国外单证）的核证副本，证明批准执行、交付和履行贷款单证以及该信用方作为当事人的其他相关书面的执行和履行，以及由此设想的交易的完成，以及（ii）该信用方的组织文件。

f.

良好的站姿和充分的力和效果证书。借款人应已向行政代理人交付一份良好的常备证书或完全效力和效力证书（或类似文件，如果在适用的司法管辖区这两种证书都不可用）（视情况而定），由该信用方注册成立或成立或具有外国实体资格的州或州的国务秘书在截止日期或前后为每一信用方签发。

g.

法律意见书。借款人应已向行政代理人交付借款人和相互信用方的律师意见（关于RMS Connectors，LLC，一家明尼苏达州有限责任公司，最近就该实体成为信用方而交付的律师意见除外）。

h.

保险凭证。借款人应已向行政代理人交付行政代理人满意的ACORD 25和27或28表格上的保险凭证，为各公司提供充足的不动产、个人财产和责任保险，并由行政代理人代表贷款人酌情列为抵押权人、贷款人损失受款人和附加被保险人。

i.

行政代理费函、结业费函等费用。借款人应（i）签署并向行政代理人交付行政代理人费用书，并向行政代理人支付其中所述的在结账日必须支付的费用，（ii）签署并向行政代理人交付结账费书并为贷款人的利益向行政代理人支付其中所述的费用，以及（iii）支付行政代理人与编制和谈判贷款文件有关的所有法律费用和开支。

j.

收盘证书。借款人应已向行政代理人和贷款人交付一份高级人员证书，证明截至截止日期，（i）本条第四款所列的所有先决条件均已满足，（ii）不存在违约或违约事件或紧接第一个信用事件后将存在，以及（iii）本条款第六条所载的每一项陈述和保证在截止日期是真实和正确的（除非其中任何一项明确涉及特定的较早日期，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期是真实和正确的）。

k.

方向信。借款人应已向行政代理人交付授权行政代理人支付贷款收益的指示函，该指示函包括本协议项下的资金转账授权以及载明此类资金应发送到的地点的电汇指示。

l.

无实质性不利变化。经行政代理人合理判断，公司自2020年12月31日以来的财务状况、经营或前景不发生重大不利变化。

m.

KYC信息。应任何贷款人的请求，借款人应已向该贷款人提供所要求的与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）有关的文件和其他信息。

n.

杂项。借款人应当向行政代理人、出借人提供行政代理人或者出借人合理要求的其他事项，并满足其合理要求的其他条件。

4.3.关闭后的条件。在本条第4.3款规定的每个日期或之前（除非行政代理人书面同意更长的期限），借款人应满足以下各款规定的每一项：

a.

保险背书。借款人应在截止日期后不迟于三十（30）日内，向行政代理人交付行政代理人满意的保单签注，为各公司提供充足的个人财产和责任保险，并酌情将行政代理人列为抵押权人、出贷人损失受款人和附加被保险人。

b.

存款账户控制协议。至迟于截止日期后三十（30）天，借款人应向行政代理人交付一份形式和实质上均为行政代理人合理满意的存款账户控制协议，用于借款人在美国银行所持有的具有先前向行政代理人披露的账号的存款账户。

c.

质押证券（外国子公司）。借款人应在不迟于截止日期后三十（30）日内，为贷款人的利益，向行政代理人交付代表借款人和各付款担保人所拥有的外国子公司股权的质押证券（以该质押证券为凭证为限）（以该质押证券之前未交付给行政代理人为限）。

d.

某些留置权搜索。在截止日期后的三十（30）天内，借款人应向行政代理人交付行政代理人满意的某些信用方的某些税务、判决和/或诉讼搜索结果，在每种情况下，如行政代理人与借款人之间先前确定的那样。

第一条五、《盟约》

5.1.保险。各公司应在任何时候为其库存、设备和其他个人和不动产（包括，如适用，根据本协议第5.29节的要求提供洪水保险）以该等公司所写的形式、金额、期限和行政代理人可能接受的风险投保，并附有行政代理人满意的条款，以便就信用方而言，为贷款人的利益向行政代理人支付其项下的所有损失，以及他们的利益可能出现的公司（附有应付贷款人损失和额外的保险背书，视情况以行政代理人为受益人，为贷款人的利益），并且，如果行政代理人要求，借款人应将保单存入行政代理人。任何此类保单应规定向行政代理人和贷款人发出不少于三十（30）天的书面注销通知。行政代理人为贷款人的利益而收取的用于支付保单项下保险损失、退货或未到期保费的任何款项，可由行政代理人选择适用于该等义务，无论该等款项当时是否到期应付，也可交付给各公司，用于更换、修理或恢复保险财产。特此授权行政代理人作为公司取得、调整、结算、注销该保险并背书任何汇票的实际代理人。未提供本条规定的保险的，行政代理人可以自行选择提供该保险，借款人应按要求向行政代理人支付费用。借款人未按要求向行政代理人支付该款项的，应按违约率计息，自要求之日起至全额支付为止。借款人应当在行政代理人提出书面要求的十日内，向行政代理人提供行政代理人可能不时合理要求的有关公司投保情况的资料，该资料应当以行政代理人满意的形式和详细情况编制，并经财务负责人核证。

5.2.金钱义务。各公司应在每种情况下，在附加罚款的日期之前全额（a）缴纳所有税款，评估和政府收费和征费（仅限于那些只要和在一定程度上应通过适当和及时的诉讼程序善意地对此提出异议，并已根据公认会计原则为此确立了充分的规定），它可能对此承担或将承担责任，或其任何或全部财产可能承担或将成为其主体；（b）其根据《公平劳动标准法》（29 U.S.C. § 206-207）或任何类似规定对其雇员承担的所有实质性工资义务；（c）其要求支付款项的所有其他实质性义务（仅限于那些只要且在一定范围内在此类付款逾期之前，应本着善意对此提出异议，并已根据公认会计原则为此建立了充分的准备金）。

5.3.财务报表和信息。

a.

季度财务。借款人应在借款人每个财政年度的前三个季度期间结束后的四十五（45）天内（如果更早，则在要求借款人提交表格10-Q之日后的五天内）向行政代理人和贷款人交付截至该期间结束时公司的资产负债表以及该季度和财政年度迄今期间的收益（亏损）、股东权益和现金流量表，所有这些都是在合并和合并（根据公认会计原则）基础上编制的，在形式和细节上令行政代理人和贷款人满意，并经财务官认证。

b.

年度审计报告。借款人应在借款人的每个财政年度结束后的九十（90）天内（如更早，则在要求借款人提交其10-K表格之日后的五天内）向行政代理人和贷款人交付一份以合并和合并（按照公认会计原则）为基础编制的、形式和细节均令行政代理人和贷款人满意并经独立会计师无保留意见证明的公司该年度的年度审计报告，哪个报告应包括该期间的资产负债表和损益表、股东权益和现金流量表。

c.

合规证书。借款人应在交付上述（a）和（b）款所列财务报表的同时，向行政代理人和贷款人交付合规证书。

d.

管理报告。借款人应在交付上述（a）和（b）款所列季度和年度财务报表的同时，向行政代理人和贷款人交付会计师就公司的系统、运营、财务状况或财产向公司提供的任何管理报告、信函或类似书面文件的副本。

e.

年度预算。借款人应在借款人每个会计年度结束后的四十五（45）天内，向行政代理人和贷款人交付公司下一个会计年度的年度预算，其形式和细节均应令行政代理人合理满意。

f.

SEC报告；电子交付；最终声明。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议要求的所有财务报表和报告（包括但不限于根据本协议第5.3（a）和（b）节要求的财务报表和报告），在收到借款人向行政代理人提交的此类备案通知后，应视为在根据借款人的上市公司报告要求向SEC交付此类财务报表和报告时交付给行政代理人和贷款人（并且此类财务报表和报告应随时提供给行政代理人和贷款人）。此外，在借款人向SEC提交任何财政季度的10-Q报告时，该报告应被视为满足本协议第5.3（a）节的要求，在借款人向SEC提交任何财政年度的10-K报告时，该报告应被视为满足本协议第5.3（b）节的要求。根据本条第5.3节要求交付的所有财务报表和报告，可由借款人选择按照本条第11.4节通过电子邮件交付。

g.

各公司的财务资料。借款人应在行政代理人或任何贷款人提出书面要求后十天内，向行政代理人和贷款人交付行政代理人或该贷款人不时合理要求的有关任何公司的财务状况、财产和经营的其他资料，该等资料应以行政代理人或该贷款人满意的形式和详细情况提交，并由该公司或该公司的财务人员证明。

5.4.财务记录

5.5.特许经营；业务变化。

a.

各公司（休眠子公司除外）应在任何时候维护和维护其存在及其业务所需的权利和特许经营权，除非根据本协议第5.12节另有许可。

b.

任何公司如因此而导致公司整体业务的一般性质将与公司于截止日期所从事业务的一般性质有重大改变，则不得从事任何业务。

5.6.ERISA养老金和福利计划合规。任何公司不得因任何ERISA计划而产生ERISA所指的任何重大累积资金短缺，或对根据ERISA计划成立的PBGC承担任何重大责任。借款人须在任何公司知悉或有理由知悉就任何ERISA计划已发生须向PBGC提供通知的任何可报告事件后，尽快并在任何情况下于三十（30）天内向行政代理人及贷款人提供（a）该公司财务主任的报表，列明有关该可报告事件的详情及该公司拟就该事件采取的行动，连同发给PBGC的有关该可报告事件的通知的副本（如该公司可获得该通知的副本），以及（b）在收到该通知后，该公司或受控集团的任何成员可能会就该公司管理的任何ERISA计划从PBGC或国内税务局收到的任何通知的副本；但后一条款不适用于PBGC或国内税务局颁布的一般适用通知。借款人应及时将任何评估、提议评估或借款人有理由相信可能由国内税务局就任何ERISA计划对公司进行评估的任何材料税款通知行政代理人。如本第5.6节所用，“重大”是指重要事项的计量，应确定为等于合并净值的百分之五（5%）的金额。在切实可行范围内尽快，无论如何，在任何公司知悉应已发生重大ERISA事件后的二十（20）天内，该公司须向行政代理人提供有关该ERISA事件的通知，并须由该公司的财务人员提供一份证明书，列明该事件的详情及该公司或另一受管制集团成员就该事件拟采取的行动。借款人应应行政代理人的请求，向行政代理人交付或安排交付与任何公司的ERISA计划有关的任何文件的真实、正确的副本。

5.7.财务契约。

a.

杠杆率。借款人不得在任何时候承受或允许截至借款人每个财政季度末的杠杆比率超过3.50至1.00（或如适用，在任何杠杆比率提升期内超过4.00至1.00）。

b.

固定电荷覆盖率。借款人不得在任何时候承受或允许截至借款人每个财政季度末的固定费用覆盖率低于1.25至1.00。

5.8.借款。任何公司不得产生、招致或有任何种类的未偿还债务；但本条第5.8条不适用于以下情况：

a.

本协议项下的贷款、信用证及任何其他债务；

b.

为购买或租赁固定资产而向任何公司授予的任何贷款或由任何公司订立的资本化租赁义务（以及此类贷款或资本化租赁义务的再融资），这些贷款和资本化租赁义务仅应以所购买或租赁的固定资产作为担保，只要所有公司的所有此类贷款和资本化租赁义务的本金总额在任何时候均不得超过500万美元（5,000，000美元）未偿还；

c.

在截止日期存在的债务，以及根据本条第5.8条准许发生的其他债务，如本协议附表5.8所述（以及该等债务的任何延期、续期或再融资，但仅限于该等债务的本金额在截止日期后不增加）；

d.

只要每一家公司都是信用方，就可以从一家公司向一家公司提供贷款，并为该公司的债务提供担保；

e.

任何对冲协议下的债务，只要该对冲协议是在正常业务过程中订立的，而不是出于投机目的；

f.

允许的外国子公司贷款、担保和投资；

g.

除上述债务外的其他无担保或有担保债务，所有公司在任何时候未偿还的本金总额不超过（x）三千万美元（30,000，000美元）和（y）根据本协议交付财务报表的最近结束的四个财政季度期间合并EBITDA的百分之二十（20%）中的较高者；和

h.

为完成项目Everest收购而提供的公司间贷款（如于第二次修订生效日期生效的项目Everest收购协议所设想的，包括通过公司间贷款或转让给借款人的附属公司以完成项目Everest收购）。

5.9.留置权。任何公司不得对其任何财产或资产（不论是现在拥有的还是以后获得的）设定、承担或容许存在任何留置权（在意外情况或其他情况发生时）；但本条第5.9条不适用于以下情况：

a.

对尚未到期的税款或正通过适当程序以善意积极抗辩且应已根据公认会计原则为其建立足够准备金的税款的留置权；

b.

与经营其业务或其财产和资产的所有权有关的其他法定留置权，而这些留置权（i）不是因产生债务或获得垫款或信贷而产生的，以及（ii）总体上不会对其财产或资产的价值造成重大减损或对其在经营其业务中的使用造成重大损害；

c.

为贷款人（及其附属公司）的利益而授予行政代理人的任何留置权；

d.

本协议附表5.9所列在截止日期存在的留置权及其置换、延期、续期、退款或再融资，但仅限于以此为担保的债务金额以及受该等留置权约束的财产的金额和描述不得增加；

e.

根据本协议第5.8（b）节为贷款和资本化租赁义务提供担保的固定资产上的购置款留置权，前提是此种留置权仅限于购买价格且仅附加于所购置的财产；

f.

地役权或不动产所有权上的其他轻微缺陷或不规范之处，不会在任何公司的业务中干预该财产的使用的任何重大方面；或

g.

除上述担保金额所列的留置权外，所有公司的其他留置权合计不得超过（x）三千万美元（30,000，000美元）和（y）根据本协议交付财务报表的最近结束的四个财政季度期间合并EBITDA的20%（20%）中的较高者；但条件是，与债务的同等权益或次级基础上发生债务有关的任何此类留置权应受惯常的债权人间协议或安排的约束，每一项协议或安排均根据行政代理人合理满意的条款。

5.10.T、U和X条例。任何公司不得采取任何会导致贷款或信用证不符合联邦储备系统理事会T、U或X条例或任何其他适用条例的行动。

5.11.投资、贷款和担保。任何公司不得（a）设立、收购或持有任何附属公司，（b）对任何种类的股票、债券或证券作出或持有任何投资，（c）成为或成为任何合营企业或其他合伙企业的一方，（d）向任何人作出或保持未偿还的任何垫款或贷款，或（e）成为或成为任何种类的担保人（贷款文件下的付款担保人除外）；但本条5.11不适用于以下情况：

i.

在正常业务过程中通过正常银行渠道或类似交易进行存款或托收的支票或其他支付媒介的任何背书；

ii.

对美国直接债务或成员银行发行的存款证（拥有超过五亿美元（500,000，000美元）的资金资源）的任何投资；

iii.

根据穆迪或标准普尔采用的评级系统，在进行此类投资时被授予最高质量评级的任何商业票据或证券投资；

iv.

根据本协议的条款和条件，持有本协议附表6.1所列的每一家子公司，以及在截止日期后创建、收购和持有任何新子公司以及对该新子公司的任何投资，只要该新子公司应已被创建、收购或持有，以及作出的投资；

v.

（a）向某公司提供的贷款、对该公司的债务（根据本条例第5.8（d）条准许）的投资及对该公司的债务（根据本条例第5.8（d）条准许）的担保，只要每间该等公司是信贷方，及（b）任何公司对任何非信贷方的公司的投资，所有该等投资的总额不超过二千万美元（20,000，000美元）；

vi.

公司对与根据本协议条款允许的收购有关的合资企业的任何投资，只要所有公司在截止日期或之后进行的所有此类投资的总金额不超过一百万美元（1,000，000美元）（在每项此类投资进行时确定）；

vii.

向公司高级职员或雇员提供的任何预付款或贷款，作为日常业务过程中佣金、差旅和其他项目的预付款，只要所有公司的所有此类预付款和贷款在任何时候未偿还的本金总额合计不超过25万美元（250,000美元）；或

viii.

项目Everest收购事项以及就项目Everest收购事项以及为完成项目Everest收购事项而进行的任何公司间投资（如于第二次修订生效日期生效的项目Everest收购协议所设想的，包括通过公司间贷款或转让给借款人的附属公司以完成项目Everest收购事项）。

5.12.合并出售资产。任何公司不得与任何其他人合并、合并或合并，或出售、租赁或转让或以其他方式处置任何资产予任何非在正常业务过程中的人，但如当时不存在违约或违约事件或紧接其后开始存在：

a.

a公司（借款人除外）可与（i）借款人（但借款人须为持续或存续人）或（ii）任何一名或多于一名付款担保人（但至少一名付款担保人须为持续或存续人）合并；

b.

a公司（借款人除外）可向（i）借款人或（ii）任何付款担保人出售、出租、转让或以其他方式处置其任何资产；

c.

a公司（信用方除外）可以与任何其他公司合并或出售、出租、转让或以其他方式处置其任何资产；

d.

公司可以出售、出租、转让或以其他方式处置在该公司业务中过时或不再有用的任何资产；

e.

对于合并、合并或合并，可根据本协议第5.13节的规定进行收购；

f.

借款人可以完成新泽西州不动产处置，只要（i）没有发生违约或违约事件，并且仍在继续或将由此产生，以及（ii）就新泽西州不动产处置收到的对价代表其公平市场价值（由借款人的董事会善意确定），且所有该等对价均以美元支付；

g.

借款人可以出售或处置其资产（本协议另有规定不允许），只要：

i.

任何违约或违约事件均不应已经发生并正在继续或将由此导致；

ii.

就该处置收到的对价代表被出售资产的公平市场价值（由借款人的董事会善意确定），所有该等对价均以美元支付；和

iii.

每次此类处置的收益金额不超过每次此类处置的500万美元（5000000美元）；

h.

任何处于休眠状态的附属公司均可解散；及

i.

借款人可完成宾夕法尼亚州不动产处置。

5.13.收购。任何公司不得实施收购；但公司可以实施任何收购，只要该收购符合以下所有要求：

a.

收购事项涉及合并、合并或者包括借款人在内的其他合并的，借款人为存续主体；

b.

收购事项涉及合并、合并或者包括信用方（借款人除外）的其他合并的，信用方为存续主体；

c.

拟收购的业务应与公司的业务线相似、或相关、或附带或互补；

d.

公司在给予该收购的备考效力之前和之后均应完全遵守贷款文件；

e.

任何违约或违约事件均不得在该收购之前存在，或在赋予该收购的形式效力后，此后应开始存在；

f.

该等收购事项不会受到出售人的董事会（或类似理事机构）或拟收购其股权的人的积极反对；及

g.

借款人应当在该收购事项发生至少二十（20）天前，向行政代理人和出借人提供目标实体的历史财务报表；

h.

借款人应在该收购实施之前和之后，至少在该收购实施前五（5）天向行政代理人交付一份公司的备考财务报表，并附有一份财务官证明，证明在备考上符合本协议第5.7节；和

i.

按照本协议第5.7（a）节的规定，在对此类收购给予形式上的影响之前和之后，杠杆比率均不高于比当时有效的杠杆比率要求低四分之一圈（0.25倍）的比率。

5.14.注意。发生下列情形之一的，借款人应当促使财务负责人及时书面通知行政代理人和出借人：

a.

违约或违约事件可能发生或已经发生在本协议项下（连同对引起该违约或违约事件的事件的合理详细描述）或在本协议第六条或本协议其他地方或任何相关书面中作出的任何陈述或保证可能因任何原因在任何重大方面停止真实和完整；

b.

借款人在法院、行政机关或者仲裁员处获悉对借款人提起的诉讼或者程序，如果胜诉，可能产生重大不利影响；或者

c.

借款人获悉已发生或开始存在合理可能产生重大不利影响的任何事件、条件或事情。

5.15.受限制的付款。任何公司均不得在任何时间作出或承诺作出任何受限制的付款，但公司可作出资本分配，只要（a）其后不存在任何违约或违约事件，或在给予该等付款的形式上的效力后，其后开始存在，及（b）在紧接该等付款给予形式上的效力之前和之后，借款人均根据本条例第5.7条遵守财务契诺。

5.16.环境合规。各公司应在所有方面遵守任何和所有环境法和环境许可，包括但不限于该公司拥有或经营设施或场地、安排处置或处理危险物质、固体废物或其他废物、接受运输任何危险物质、固体废物或其他废物或持有不动产或其他方面的任何权益的司法管辖区的所有环境法，除非不遵守将不会导致该公司的材料支出或损失。借款人应在收到任何公司可能从任何政府当局或私人收到的任何通知或其他通知后的十个营业日内，向行政代理人和贷款人提供一份副本，表明与任何环境、健康或安全事项有关的任何重大诉讼或程序已针对该公司、该公司持有任何权益的任何不动产或该公司过去或现在的任何经营活动提起或受到威胁。任何公司不得违反任何环境法，在任何公司持有任何所有权权益或进行任何经营的不动产上、之下或向其排放或处置危险废物、固体废物或其他废物，除非排放或处置或不遵守不会导致该公司的物质支出或损失。如本第5.16节所用，“诉讼或程序”是指任何要求、索赔、通知、诉讼、股权诉讼中的诉讼、行政行动、调查或调查，无论是由任何政府当局或私人提出的，或以其他方式提出的。借款人对因任何公司不遵守任何环境法而产生或导致的一切成本、费用、索赔、损害赔偿、处罚和各种性质的责任（包括律师费），应当对行政代理人和出借人进行抗辩、赔偿并使其免受损害。此类赔偿应在本协议的任何终止后继续有效。

5.17.关联交易。任何公司不得直接或间接进行或允许存在任何交易或系列交易（包括但不限于购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务）与公司的任何关联公司（作为借款人的子公司的公司除外）进行的每笔此类交易或系列交易的金额超过500万美元（5,000，000美元），其条件应低于当时与非公司关联公司的人进行的交易中可能获得的条件；条件是上述规定不应禁止（i）向非公司雇员或公司关联公司的董事支付惯常的合理董事费用，（ii）与珠峰项目截止日的珠峰项目收购有关的公司间交易，（iii）支付珠峰项目收益或（iv）珠峰项目购买选择权。

5.18.收益用途。借款人对贷款收益的使用应用于公司的营运资金和其他一般公司用途、现有债务的再融资以及本协议允许的收购。借款人使用项目珠峰增量循环贷款的收益应为（i）直接或间接完成项目珠峰收购的全部或部分，（ii）支付与项目珠峰收购相关的费用、成本和开支，以及（iii）作为借款人及其子公司资产负债表上的额外现金。借款人不会直接或间接使用贷款和信用证的收益，或向任何附属公司、合资伙伴或其他人出借、出资或以其他方式提供该等收益，（a）（i）为任何个人或与任何人在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而该等活动或业务在提供该等资金时是或其政府是受制裁的对象，或（ii）以任何其他方式会导致任何人（包括任何参与贷款的人，不论是作为承销商、顾问、投资者，或其他）；或（b）促进向违反反腐败法的任何人发出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西。

5.19.公司名称及抵押品所在地。任何公司不得（a）更改其公司名称，或（b）更改其所在的州、省或其他司法管辖区或组织形式，或将其存在或继续存在于任何其他司法管辖区（其在本协议日期的组织管辖权除外）；除非在每种情况下，借款人应已向行政代理人和贷款人提供至少十天前的书面通知。借款人还应至少提前十天向行政代理人提供书面通知，说明（i）任何公司库存或设备的任何维护地点的任何变更，以及任何公司库存或设备的任何新维护地点；（ii）任何公司与其账目有关的记录的保存地点的任何变更；（iii）任何新营业地点的位置以及任何其现有营业地点的变更或关闭；（iv）任何公司首席执行官办公室的位置的任何变更。在发生上述任何情况或行政代理人认为适当的情况下，特此授权行政代理人提交新的描述担保物的U.CC融资报表，以及在必要或适当情况下足以记录的其他形式和实质内容，由行政代理人全权酌情决定，以完善或继续完善行政代理人在担保物上的担保权益，为贷款人的利益。借款人应支付与该UCC融资报表和担保权益的备案或记录有关的所有备案和记录费用及税款，并应在行政代理人支付相同款项的情况下及时偿还该行政代理人。未如此支付或报销的金额，为本协议项下的相关费用。

5.20.子公司担保、担保单证及质押股票或其他所有权权益。

a.

担保和安全文件。在截止日期之后设立、取得或持有的各境内子公司（即不是休眠子公司），应为出借人的利益，迅速签署并向行政代理人交付所有义务的付款担保（或付款担保连带）和担保协议（或担保协议连带）和抵押物（视情况而定），这些协议将由行政代理人编制，形式和实质为行政代理人可接受，以及任何其他此种证明文件、担保文件、公司治理和授权文件，以及行政代理人认为必要或可取的律师意见。对于已被归类为休眠子公司的子公司，当该子公司不再符合休眠子公司的要求时，借款人应向行政代理人提供及时的书面通知，并应就该子公司提供前述句子中提及的所有文件。作为支付担保人的子公司在任何时候符合休眠子公司定义中规定的（b）和（c）款要求的，借款人可以请求（不得无理拒绝批准该请求）行政代理人解除该子公司作为支付担保人的资格，此后将其归类为休眠子公司。

b.

股票或其他所有权权益质押。就设立或收购附属公司（即非CFC附属公司）而言，借款人应为贷款人的利益，向行政代理人交付信用方根据行政代理人编制的质押协议条款所拥有的、形式和实质均令行政代理人满意的全部股份凭证（或其他权益凭证），并由适当的信用方执行；但此类质押不得包括属于CFC的任何外国子公司的有表决权的股本或其他有表决权的股本权益的股份超过该外国子公司的有表决权的股本或其他有表决权的股本权益的已发行股份总数的百分之六十五（65%），无论是直接持有还是通过被忽视的实体间接持有。

c.

完善或登记外资股权益。对于质押给行政代理人的任何外国股份，为了出借人的利益，在截止日期或之后，行政代理人应在任何时候，由行政代理人或所要求的出借人酌情决定，有权根据请求（包括但不限于任何外国法律顾问或外国公证人、备案、登记或类似的费用、成本或开支）完善其在相应外国司法管辖区的此类股份的担保权益。此类完善可包括要求适用的公司迅速执行并向行政代理人交付一份单独的质押文件（由行政代理人编制，形式和实质均令行政代理人满意），涵盖此类股权，且符合适用的外国司法管辖区的要求，连同当地律师关于其中规定的担保权益完善的意见，以及实现上述规定并允许行政代理人行使其与此相关的任何权利和补救措施所必需或可取的所有其他文件。尽管有上述规定，如果行政代理人在与借款人协商后，以其合理的酌处权确定，为贷款人的利益，在与任何外国子公司有关的质押证券中，行政代理人的担保权益（i）不切实际或成本过高，或（ii）通过这种行动获得的利益被获得相同的负担所抵消，那么行政代理人可以同意放弃（直到行政代理人认为如此完善这种权益是切实可行的）这种担保权益的外国完善。

5.21.抵押品。借款人应当：

a.

在所有合理时间，以及除违约事件发生后，经合理通知后，允许行政代理人通过或通过行政代理人的任何高级职员、代理人、雇员、律师或会计师（i）检查、检查并从借款人的账簿和其他记录中摘录，包括但不限于借款人的纳税申报表，（ii）安排在合理程序下直接与账户债务人或通过其他方法核实借款人的账户，以及（iii）检查和检查借款人的库存和设备，无论在哪里；

b.

应要求迅速向行政代理人提供（i）与担保物有关的补充陈述和资料，以及与借款人的任何账户有关或作为其证据的所有文字和资料（包括但不限于列出所有现有账户债务人的邮寄地址的计算机打印输出或打字报告），以及（ii）行政代理人或该贷款人可能要求的任何其他文字和资料；

c.

任何公司依据本协议第6.19条向行政代理人提供的通知中未列明的存款账户或证券账户，一经取得或设立，立即书面通知行政代理人，并在设立该存款账户或证券账户之前或同时（除非行政代理人书面同意较长期限），规定与之相关的存款账户控制协议或证券账户控制协议的执行，如果行政代理人或所要求的贷款人要求；但只要（i）该存款账户或证券账户的余额在任何时候不超过十万美元（100,000美元），以及（ii）所有该等不受控制协议约束的存款账户和证券账户（不与该行政代理人保持）的总余额在任何时候不超过一百万美元（1,000，000美元），就不需要为存款账户或证券账户订立控制协议；

d.

每当公司的设备或库存位于本协议附表6.9未列明的第三方（其他公司除外）的位置并导致行政代理人或被要求的出借人可能要求的任何业主放弃、受托地放弃、处理人放弃、收货人放弃或类似文件或通知被执行时，应及时以书面通知行政代理人；但不得要求借款人交付业主放弃、受托地放弃、处理人放弃、收货人对位于该地点的任何设备或库存的豁免或类似文件的范围是：（i）在该地点维护的所有公司的所有设备和库存的总价值不超过五十万美元（500,000美元），以及（ii）所有第三方地点的所有公司的所有设备和库存的总价值（不受房东豁免、受保人豁免、处理器豁免、收货人豁免或类似文件的约束）不超过三百万美元（3,000，000美元）；

e.

将借款人已经或可能收到的与担保物或不动产有关的任何可能被合理确定会对其价值或行政代理人和出借人与之相关的权利产生重大不利影响的信息，及时书面通知行政代理人和出借人；

f.

使借款人的设备保持良好的运行状态并进行维修，普通磨损除外，对其进行一切必要的更换，使其价值和运行效率在任何时候都得到保持和保存；

g.

向行政代理人交付，为出借人的利益与相关证券中介就该证券账户签署一份有利于该行政代理人的证券账户控制协议，将借款人拥有的、形式适合交付转让的、或附有正式签立的转让或转让文书的所有凭证投资资产作为担保债务的担保，所有形式和实质均令行政代理人满意，或该投资资产为证券中介机构所管有或记入证券账户的，与相关证券中介机构签署有利于该行政代理人的证券账户控制协议，行政代理人满意的形式和实质内容；

h.

每季度（视需要）向行政代理人提供借款人或国内子公司在该季度已在联邦注册的任何专利、商标或版权的清单，并规定执行适当的知识产权安全协议；

i.

如果在任何时候，位于新泽西州泽西市范沃斯特街215号地点的个人财产的公平市场价值超过一万美元（10000美元），则向行政代理人交付借款人所在地的洪水保险证据；和

j.

应行政代理人的请求，迅速采取行动，迅速作出、执行和交付行政代理人不时认为必要或适当的所有额外和进一步的项目、契据、保证、文书和任何其他文字，包括但不限于动产票据，以实现本协议的意图，或从而完全归属并确保行政代理人和贷款人各自在本协议项下的权利以及在担保物和不动产上的权利。

5.22.在截止日期之后获得的财产和获得额外抵押品的权利。

a.

一般来说。借款人应就任何公司在结业日之后取得的任何不动产或个人财产（正常经营过程中除外，不包括账目、存货、设备和一般无形资产及正常经营过程中取得的其他财产）向行政代理人及时提供书面通知。除行政代理人和贷款人根据本协议或其他方式可能拥有的任何其他权利外，经行政代理人书面请求，无论何时作出，借款人均应并应促使每一付款担保人为贷款人的利益向行政代理人授予任何自有不动产（公平市场价值超过一百万美元（1000000美元））的第一留置权（但位于11118 Susquehanna Trail South，Glen Rock的不动产除外，与宾夕法尼亚州不动产处置有关的PA17327）或借款人和每个付款担保人的个人财产（租赁设备或受购置款担保权益约束的设备除外，该设备的出租人或购置放债人持有第一优先担保权益，在这种情况下，行政代理人有权获得仅次于该出租人或购置放债人的担保权益），包括但不限于在截止日期之后获得的此类财产，其中，行政代理人不享有第一优先留置权；但如果公司在任何时候拥有不受抵押约束且合计公允市场价值超过一百万美元（1000000美元）的不动产，则借款人应根据行政代理人的书面请求，迅速促使一家或多家公司为贷款人的利益向行政代理人授予该不动产的第一优先担保权益，使得不受抵押约束的公司拥有的不动产的总公平市场价值小于或等于一百万美元（1,000，000美元）。借款人同意，自该书面请求之日起三十（30）天内（但须遵守下文（b）款规定的时间限制，且除非行政代理人书面同意更长的期限），通过向行政代理人交付担保协议、知识产权担保协议、质押协议、抵押（或信托契据，如适用）或行政代理人可能要求的其他文件、文书或协议或其所要求的其他方式，为所有担保债务提供担保。借款人应支付与此有关的所有记录、法律及其他费用。截至第四修正案生效日期，抵押品不包括任何不动产。

b.

不动产质押的特殊先决条件。尽管有上述规定，任何信用方不得将任何不动产进行质押，直至（a）行政代理人或借款人向贷款人交付（可能以电子方式交付）有关该不动产的下列文件之日起三十（30）日为止：（i）第三方卖方已完成的洪水灾害判定；（ii）该不动产位于“特殊洪水灾害区域”的，（a）就该事实向适用的信用方发出通知，及（如适用）向适用的信用方发出通知，告知水灾保险范围不可得及（b）适用的信用方收到该通知的证据；及（iii）如须向适用的信用方提供该通知，且该不动产所在的社区内有水灾保险，所要求的洪水保险的证据和（b）行政代理人应已收到贷款人的书面确认（可能以电子方式送达），即贷款人已完成洪水保险尽职调查和洪水保险合规（此种书面确认不得无理附加条件、扣留或延迟）。

5.23.限制性协议。除本协议另有规定外，借款人不得、也不得允许其任何子公司直接或间接对任何子公司的能力设置或以其他方式导致或遭受存在或生效的任何产权负担或限制，以（a）直接或间接向借款人进行任何资本分配，（b）直接或间接向借款人提供贷款或垫款或出资，或（c）直接或间接转让，该附属公司对借款人的任何财产或资产；根据或由于（i）适用法律、（ii）在正常经营过程中订立并符合以往惯例的租赁或其他协议中的惯常非转让条款或（iii）担保协议或抵押担保债务或资本租赁中的惯常限制而存在的此类产权负担或限制除外，只要此类限制仅应限制受该担保协议、抵押或租赁约束的财产的转让。

5.24.其他盟约和规定。如果任何公司应订立或应已订立任何重大债务协议，其中所载的契诺和违约应比本协议所列的契诺和违约更具限制性，则公司应立即受到本协议项下的约束（无需采取进一步行动），其效力和效力与本协议所载的此类契诺和违约相同。除上述规定外，借款人应迅速向行政代理人书面通知已订立或存在具有此类限制性更强的契诺和违约的任何重大债务协议，并应在其后十五（15）日内（如行政代理人提出要求）执行并向行政代理人交付包含此类限制性更强的契诺和违约的本协议修正案，且该修正案的形式和实质内容应令行政代理人满意。

5.25.重大债务协议项下的担保。任何公司不得成为或成为根据任何重大债务协议产生的债务的主要承付人或担保人，除非该公司在此之前或同时也是本协议项下的付款担保人。

5.26.组织文件的修订。未经行政代理人事先书面同意，任何公司不得（a）以任何不利于出借人的方式修改其组织文件，或（b）修改其组织文件以更改其名称或州、省或其他组织辖区，或其组织形式。

5.27.借款人会计年度。未经行政代理人和所需贷款人事先书面同意，借款人不得变更其财政年度终了日期。截至截止日，借款人的会计年度结束日为每年的12月31日。

5.28.进一步保证。借款人应当并应当促使对方信用方应行政代理人或者通过行政代理人要求的被要求的出借人的要求，（a）纠正任何贷款单证或者在其执行、确认、备案或者记录中可能发现的任何重大缺陷或者错误，以及（b）作为行政代理人或者通过行政代理人作为被要求的出借人办理、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、登记和重新登记任何和所有这些进一步的行为、契据、证明、保证和其他文书，可能不时合理要求，以便更有效地执行贷款文件的目的。

5.29.洪水危险。如果任何不动产的任何部分在任何时候位于联邦紧急事务管理局（或任何继承机构）确定为根据洪水保险法提供洪水保险的特殊洪水危险区域的区域内，则借款人应或应促使适用的信用方与财务健全和有信誉的保险人维持或促使维持行政代理人和贷款人可能不时合理要求的合理总额的洪水保险，以及足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例的其他方面，以及（b）应行政代理人或任何贷款人的请求，迅速向行政代理人或适用的该贷款人交付行政代理人和该贷款人合理接受的形式和实质上此种遵守的证据，包括但不限于此种保险每年续期的证据。承诺的任何增加、延期或续期，均以行政代理人满意的洪水保险尽职调查和洪水保险合规为准。

5.30.实益所有权。在提出任何请求后，借款人应迅速提供行政代理人或任何贷款人合理要求的信息和文件，以遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》。

5.31.遵守法律。借款人应并应促使各附属公司在所有重大方面遵守其可能受制于的所有法律、规则、条例、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，包括但不限于所有环境法、反腐败法和适用的制裁。借款人应维持并执行其认为合理必要的政策和程序，以确保借款人、子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁。

第六条。代表和授权书

6.1.企业存续；子公司；国外资质。每一家公司根据其州或公司成立或组织的司法管辖区的法律正式组建或成立、有效存在并具有良好的信誉（或在适用的司法管辖区具有类似的概念），并具有适当的资格和授权开展业务，并作为在本协议附表6.1中与其名称相对的司法管辖区的外国实体具有良好的信誉（或在适用的司法管辖区具有类似的概念），这些司法管辖区是其财产或其业务活动的性质使这种资格成为必要的所有州或司法管辖区，除非未能符合这一条件，不会合理地预期会产生重大不利影响。附表6.1载列，截至截止日，借款人及借款人的各附属公司（以及该附属公司是否为休眠附属公司）、其成立国家（或司法管辖区）、其与借款人的关系，包括公司拥有的每一类股票或其他股权的百分比、拥有各公司股票或其他股权的每个人、各公司的税务识别号、其首席执行官办公室所在地及其主要营业地点。除本协议附表6.1所述外，借款人直接或间接拥有其各附属公司的全部股权。

6.2.公司权威。每一信用方都有权利和权力，并被正式授权和授权订立、执行和交付其作为一方当事人的贷款文件，并履行和遵守贷款文件的规定。每一信用方作为一方当事人的贷款文件已获得该信用方董事会或其他适用的理事机构的正式授权和批准，是该信用方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自条款对该信用方强制执行。贷款文件的执行、交付和履行不与任何公司的组织文件或该公司为一方当事人的任何重要协议的规定下的任何公司的任何资产或财产发生冲突、导致违反任何条款、构成违约或导致产生留置权（本协议第5.9条允许的留置权除外）。

6.3.遵守法律和合同。各公司：

a.

持有许可证、证书、执照、命令、注册、特许、授权和任何政府当局开展业务所需的其他批准，并遵守与此相关的所有适用法律，除非不这样做不会产生重大不利影响；

b.

遵守所有联邦、州、地方或外国适用的法规、规则、条例和命令，包括但不限于与环境保护、职业安全和健康以及平等就业做法有关的法规、规则、条例和命令，除非不遵守不会产生重大不利影响；

c.

没有违反或违反其作为一方或其资产受其约束或约束的任何协议，但不会产生重大不利影响的任何违反或违约除外；

d.

已确保任何公司，或据任何公司所知，任何公司的董事或高级人员，均不是由（i）任何制裁对象的人拥有或控制的人，或（ii）位于、组织或居住在或其政府是制裁对象的国家或领土；

e.

符合所有适用的银行保密法（“BSA”）和反洗钱法律法规；

f.

符合反腐败法；和

g.

符合《爱国者法案》。

6.4.诉讼和行政程序。除本协议附表6.4所披露的情况外，没有（a）在任何法院或在任何政府当局、仲裁委员会或其他审裁处之前或由任何政府当局、仲裁委员会或其他审裁处对任何公司提出待决或威胁的诉讼、诉讼、调查、审查或其他法律程序，或任何公司可能对此承担任何法律责任，（b）没有任何公司作为当事方或任何公司的财产或资产受其约束的任何法院或政府当局的命令、令状、禁令、判决或法令，以及（c）没有冤情、争议，或与任何公司的雇员的任何工会或其他组织的未决争议，或停工、罢工的威胁，或可能合理预期会产生保险未完全涵盖的重大不利影响并可能导致借款人或任何子公司的业务、运营、财产或资产或其财务或其他方面的状况发生任何重大不利变化的未决集体谈判要求。

6.5.资产所有权。每个公司对其声称拥有的所有财产拥有良好的所有权和所有权，这些财产是自由的，没有任何留置权，但本协议第5.9条允许的除外。截至交割日，两家公司拥有本协议附表6.5（a）所列房地产。截至交割日，本协议附表6.5（b）所列房地产构成不动产。

6.6.留置权和担保权益。在截止日期当日及之后，除根据本条例第5.9条准许的留置权外，（a）没有且将不会有涉及任何公司的任何个人财产的未清偿的UCC融资报表或类似的留置权通知；（b）没有且将不会有涉及任何公司的任何不动产的未清偿抵押或押记；及（c）任何公司的不动产或个人财产均不受任何种类的留置权所规限。行政代理人为贷款人的利益，在提交UCC融资报表并采取必要的其他行动以完善其对本协议授权的相应类型抵押品的留置权时，将对担保债务的抵押品拥有有效且可执行的第一留置权。没有任何公司订立任何在截止日期或之后存在的禁止行政代理人或贷款人取得留置权或抵押转让的合同或协议（与购买或租赁固定资产有关的禁止对该等固定资产设置留置权的合同或协议或在正常经营过程中订立的不允许对该等合同或协议有关的财产设置留置权或抵押转让的合同或协议除外），任何公司的任何财产或资产。

6.7.报税表。法律要求就每个公司的收入、业务、财产和雇员提交的所有重要的联邦、州和地方纳税申报表和其他报告均已提交，所有到期应付的重要税款、评估、费用和其他政府收费均已支付，除非本文另有许可。各公司账簿上的税款拨备对于适用法规未结束的所有年份和当前财政年度来说都是足够的。

6.8.环境法。各公司均遵守所有环境法，包括但不限于任何公司拥有或经营、或已拥有或经营设施或场地、安排或已安排处置或处理危险物质、固体废物或其他废物、接受或已接受运输任何危险物质、固体废物或其他废物或持有或已持有不动产或其他方面的任何权益的所有司法管辖区的所有环境法，除非释放或处置或不遵守不会导致该公司的材料支出或损失。任何根据任何环境法或环境许可证产生、与之有关或与之有关的诉讼或程序，均不会待决，或据各公司所知，不会对任何公司、任何公司持有或已持有权益的任何不动产或任何公司过去或现在的经营活动构成威胁。任何危险废物、固体废物或其他废物的释放、威胁释放或处置均未发生，或已发生在任何公司持有任何权益或开展任何业务的任何不动产上、之下或向其进行，违反任何环境法，除非释放或处置或不遵守将不会导致该公司的重大支出或损失。正如本第6.8条所使用的，“诉讼或程序”是指任何要求、索赔、通知、诉讼、股权诉讼、行动、行政行动、调查或调查，无论是否由任何政府当局或私人提出，或以其他方式提出。

6.9.地点。截至交割日，各公司在本协议附表6.9所列地点（包括第三方地点）设有营业场所或维持其帐目、库存和设备，各公司的首席执行官办公室在本协议附表6.9所列。附表6.9进一步规定，截至截止日期，每个地点是否（a）由公司拥有，或（b）由公司从第三方租赁，如果公司从第三方租赁，如果已请求房东放弃。截至交割日，本协议附表6.9正确标识了公司资产所在的每个第三方地点的名称和地址。

6.10.继续营业。不存在任何公司与任何客户或供应商，或任何客户或供应商集团的业务关系的任何实际、待决或据借款人所知的任何威胁终止、取消或限制，或任何修改或变更，其采购或供应，无论是单独的还是总体的，对任何公司的业务都是重要的，且不存在会产生重大不利影响或阻止公司以与之前进行的方式基本相同的方式进行此类业务或本协议所设想的交易的事实或情况的当前条件或状态。

6.11.员工福利计划。附表6.11确定了截至截止日期的每个ERISA计划。就ERISA计划而言，未发生或预计将发生ERISA事件。已全额支付根据适用法律或管理文件要求受控集团成员作为每个ERISA计划的缴款或福利支付的所有金额。每个受控集团成员与每个ERISA计划相关的负债已根据合理和适当的精算假设获得充分资金，已获得充分保险，或已在其财务报表中充分保留。没有发生或预计将发生会导致根据ERISA计划提供福利的成本大幅增加的变化。就每个拟根据《守则》第401（a）条获得资格的ERISA计划而言，（a）ERISA计划和任何关联信托在运营方面在所有重大方面均符合《守则》第401（a）条的适用要求；（b）ERISA计划和任何关联信托已被修订，以符合目前有效的所有此类要求，可在《守则》第401（b）条规定的“补救修正期”内（根据财政部条例和纳税人可能依赖的其他财政部公告延长）作出追溯性修正的要求除外；（c）ERISA计划和任何关联信托已收到美国国税局的有利确定函，其中指出ERISA计划符合《守则》第401（a）条规定的资格，关联信托符合《守则》第501（a）条规定的资格，如适用，ERISA计划下的任何现金或递延安排符合《守则》第401（k）条规定的资格，除非ERISA计划是在上述“补救修正期”尚未到期的时间首次采用的；（d）ERISA计划目前在所有重大方面均满足《守则》第410（b）节的要求，而不考虑在上述“补救修正期”内可能作出的任何追溯修正；以及（e）根据《守则》第4972节，对ERISA计划作出的任何贡献均无需缴纳重大消费税。就任何养老金计划而言，受控集团成员就养老金计划承担的“累计福利义务”（根据第87号会计准则声明“雇主对养老金的会计处理”确定）不超过养老金计划资产的公允市场价值。本第6.11条中任何对“材料”的提及应与本条款第5.6节下的材料具有相同含义。

6.12.同意或批准。任何公司无须就任何尚未取得或完成的贷款文件的执行、交付或履行而取得或完成任何政府当局或任何其他人的同意、批准或授权，或向其备案、登记或资格。

6.13.偿债能力。借款人收到的对价为借款人向行政代理人和贷款人承担的债务和负债的合理等值。借款人不是任何适用的州、联邦或相关外国法规所定义的资不抵债，也不会因执行并向行政代理人和贷款人交付贷款文件而使借款人资不抵债。借款人没有从事或即将从事其保留的资产是或将是不合理的小额资本的任何业务或交易，同时考虑到根据本协议对行政代理人和贷款人承担的义务。借款人不打算，也不认为它会在到期时产生超出其支付能力的债务。

6.14.财务报表。提供给行政代理人和贷款人的经审计的借款人截至2020年12月31日的财政年度合并财务报表和截至2021年6月30日的财政季度未经审计的借款人合并财务报表是真实完整的，是按照公认会计原则编制的，并公允地反映了截至这些财务报表日期的公司财务状况及其在该日终了期间的经营业绩。自该等报表日期起，任何公司的财务状况、财产或业务或任何公司的会计程序均无重大不利变化。

6.15.法规。没有任何公司主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有任何“保证金股票”（在美国联邦储备系统理事会条例U的含义内）而提供信贷的业务。发放任何贷款（或其任何转换）或信用证，或使用任何贷款或信用证的收益，均不会违反或不符合条例T、U或X或该等理事会的任何其他条例的规定。

6.16.材料协议。除本协议附表6.16所披露的情况外，截至交割日，没有任何公司是任何（a）债务工具（不包括贷款文件）的当事人；（b）租赁（资本、经营或其他），无论是作为其项下的承租人还是出租人；（c）涉及由其购买或出售任何库存的合同、承诺、协议或其他安排，或涉及由其获得或由其获得的任何权利的许可；（d）合同、承诺、协议，或与公司以外的任何“关联公司”（如《交易法》中定义的术语）的其他安排；（e）与其任何关联公司的管理或雇佣合同或个人服务合同，但不得随意终止或在不到九十（90）天的通知后无责任终止；（f）集体谈判协议；或（g）与第三方的其他合同、协议、谅解或安排；就上述（a）至（g）项而言，如果违反、违反或因任何原因终止，将产生或将合理预期会产生重大不利影响。

6.17.知识产权。各公司拥有或有权使用其开展业务所必需的所有专利、专利申请、工业外观设计、外观设计、商标、服务标志、版权和许可，以及与上述相关的权利，与他人的权利没有任何已知的冲突。附表6.17列出了截至截止日期各公司拥有的所有联邦注册专利、商标、版权、服务标志和许可协议。

6.18.保险。每家公司都与财务状况良好和信誉良好的保险公司保持保险，保险范围（如适用，包括1994年《国家洪水保险改革法案》要求的保险范围）和法律要求的限额以及与公司从事相同业务的人员的惯例。附表6.18列明了两家公司在结业日进行的所有保险，详细列出了此类保险的金额和类型。

6.19.存款账户和证券账户。借款人向行政代理人提供了截至截止日任何公司开立存款账户或证券账户的所有银行、其他金融机构和证券中介机构的清单，清单正确标识了每一家此类金融机构或证券中介机构的名称、地址和电话、账户所在名称、账户用途说明及相应的完整账号。

6.20.准确完整的报表。贷款文件或任何公司就任何贷款文件作出的任何书面陈述，均不包含任何有关重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述使其中或贷款文件所载陈述不具误导性所必需的重大事实。经借款人适当查询，不存在任何公司未向行政代理人和出借人披露具有或可能具有重大不良影响的已知事实。

6.21.投资公司；其他限制。任何公司都不是（a）经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“由投资公司”“控制”的公司，或（b）受任何限制其承担债务能力的外国、联邦、州或地方法规或法规的约束。没有一家公司是欧洲经济区金融机构。

6.22.默认。不存在违约或违约事件，也不会在本协议执行和交付后立即开始存在。

6.23.实益所有权。最近交付给每个贷款人的每一份实益所有权证明所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

vii.安全

7.1.抵押品的担保权益。作为对所有担保债务的全额和完整偿付的考虑并作为担保，借款人特此为出借人（及其持有担保债务的关联公司）的利益向行政代理人授予担保物的担保权益。

7.2.由借款人收取及收取收益。

a.

行政代理人和规定出借人行使第九条规定的权利前，（一）借款人全部账户的合法归集和强制执行，以及（二）借款人合法接收和留存借款人全部账户和盘存的全部收益，均由行政代理人和出借人代理。

b.

违约事件发生后经行政代理人书面通知借款人，由借款人在行政代理人的主要办公场所（或行政代理人指定的其他办公场所）开立现金抵押账户，借款人账户的所有合法收款及借款人账户和存货的收益，由借款人按借款人收账的格式逐日汇给行政代理人，通过邮寄或将此类收款和收益交付给行政代理人，适当背书存入现金抵押账户。行政代理人向借款人发出催收通知的，借款人不得将该催收或所得款项与借款人的任何其他资金或财产混同，但应为出借人的利益将该等催收和所得款项以明示的信托形式分开持有。在这种情况下，行政代理人可全权酌情决定，并应要求贷款人的请求，在违约事件发生后的任何时间和不时将现金抵押账户中的账户余额的全部或任何部分用作（i）未偿还的贷款本金或利息的贷项，或（ii）根据本协议规定的任何其他有担保债务。如任何汇款被拒付，或如在最后付款时，须就其收款保证向行政代理人提出任何有关索偿，行政代理人可将该等物品的款额从借款人在行政代理人或任何其他贷款人处开立的现金抵押账户或任何其他存款账户中扣除，并在任何情况下保留该等款项及借款人在其中的权益，作为担保债务的额外担保。行政代理人可以在任何时候、不定期自行决定将现金抵押账户的资金发放给借款人，用于借款人的业务。现金抵押账户中的余额可在本协议终止时由借款人提取，并全额支付所有担保债务。

c.

违约事件发生后，应行政代理人的书面请求，借款人应安排将代表托收和抵押物收益的所有汇款邮寄至行政代理人可接受的地点的密码箱，行政代理人应根据行政代理人惯常密码箱协议的规定、条款和条件进入该地点处理此类物品。