美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2026年2月10日
Dynavax Technologies Corporation
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （州或其他司法管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
注册人的电话号码，包括区号：（510）848-5100
不适用
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条登记的证券：
| 各类名称 |
交易 |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
介绍性说明
正如先前在特拉华州公司（“公司”）于2025年12月29日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的关于8-K表格的当前报告中所披露，公司与法国soci é t é anonyme（“母公司”）SANOFI和特拉华州公司及母公司（“买方”）的间接全资子公司Samba Merger Sub，Inc.签订了日期为2025年12月23日的合并协议和计划（“合并协议”）。根据合并协议，买方于2026年1月12日开始要约收购公司所有已发行普通股，每股面值0.00 1美元（“股份”），价格为每股15.50美元（“发售价”），以现金方式，不计利息，并须缴纳任何适用的预扣税款，根据日期为2026年1月12日的购买要约中规定的条款和条件（可能会不时修订或补充，“购买要约”）和相关的转递函（可能会不时修订或补充，“转递函”，连同购买要约，“要约”）。购买要约和转递函分别作为附表TO的要约收购声明的附件（a）（1）（A）和（a）（1）（B）提交，该声明最初由买方、母公司和马萨诸塞州的公司健赞于2026年1月12日向SEC提交。
| 项目1.01 | 订立实质性最终协议 |
于2026年2月10日（「截止日」），（i）公司与美国银行信托公司、National Association（作为美国银行National Association的权益继承者）作为受托人（「 2026年受托人」）订立第一份补充契约（「 2026年补充契约」），以补充日期为2021年5月13日的契约（「原2026年契约」，经2026年补充契约、「 2026年契约」补充），由公司与2026年受托人订立，以规管公司于2026年到期的2.50%可转换优先票据（「 2026年票据」），其中约4020万美元的本金总额于截止日未偿还，及（ii）公司与美国银行信托公司、National Association作为受托人（“2030受托人”）订立第一份补充契约（“2030补充契约”，连同2026年补充契约，“补充契约”），以补充截至2025年3月13日的契约（“原2030契约”，由2030补充契约、“2030契约”补充，连同2026年契约，“契约”），由公司与2030受托人之间，监管公司于2030年到期的2.00%可转换优先票据（“2030票据”，连同2026年票据，“票据”），其中本金总额2.25亿美元于截止日期未偿还。
由于合并（定义见下文），并根据2026年补充契约，在生效时间（定义见下文）及之后，2026年补充契约规定（本段中使用但本表8-K中未另行定义的所有术语均为2026年契约中定义的术语）：（a）将每1,000美元本金的2026年票据转换为将该本金金额的2026年票据转换为参考财产的权利，哪个参考财产是相当于相关转换日期有效的兑换率的现金金额（但须根据2026年契约进行任何调整，包括因整体基本变动而产生的任何增加）乘以15.50美元（相当于发售价的金额）；及2026年契约下的参考财产单位由相当于15.50美元的现金组成；（b）公司将于紧接有关转换日期后的第二个营业日向转换持有人支付现金，以履行其转换义务；（c）转换率将按与以下事项相同的方式、同时及相同的事件进行调整，换算率根据2026年契约第14.04节以与2026年契约第14.07节一致的方式进行调整；（d）参考财产单位的每日VWAP为15.50美元。
由于合并，并根据2030年补充契约，在生效时间及之后，2030年补充契约规定（本段中使用但本表8-K中未另行定义的所有术语均为2030年契约中定义的术语）：（a）将每1,000美元本金的2030年票据转换为将该本金金额的2030年票据转换为相当于相关转换日期有效的兑换率的现金金额的权利（但须根据2030年契约进行任何调整，包括因整体基本变动而产生的任何增加）乘以15.50美元（相当于发售价的金额）；而根据2030契约的参考财产单位由相当于15.50美元的现金组成；（b）公司将通过向
在紧接相关转换日期后的第二个营业日转换持有人；（c）转换率将按照与2030年契约第14.04节一致的方式调整，并在同一时间和针对相同事件调整转换率；（d）参考财产单位的每日VWAP将为15.50美元。
合并的完成构成契约项下的股份交换事件、基本变动及整体基本变动（各自定义见契约）。有关票据的股份交换事件、基本变动及整体基本变动的生效日期为截止日期。
上述对契约的描述及其所设想的交易并不旨在是完整的，而是受制于并通过参考契约全文对其整体进行限定。公司分别于2021年5月13日和2025年11月5日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格当前报告分别有一份原始2060 Indenture和原始2030 Indenture的副本作为附件 4.3和4.5提交。一份2026补充契约的副本作为附件 4.1提交，一份2030补充契约的副本作为附件 4.2提交。义齿和补充义齿通过引用并入本项目1.01。这份表格8-K的当前报告不构成对任何票据或任何其他证券的投标或购买的要约，也不构成对任何票据或任何其他证券的投标或购买的要约邀请。
| 项目1.02 | 终止实质性最终协议。 |
本当前报告关于表格8-K的介绍性说明中包含的信息通过引用并入本项目1.02。
因合并于交割日（“生效时间”）完成，公司终止了公司2011年股权激励计划、公司2018年股权激励计划、公司2017年激励奖励计划、公司2021年激励奖励计划及公司经修订和重述的2014年员工股票购买计划。
| 项目2.01 | 资产收购或处置完成。 |
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目1.02、5.01和5.03所载信息通过引用并入本项目2.01。
要约及退回权于美国东部时间2026年2月9日晚上11时59分（该日期及时间，“到期时间”）后一分钟如期届满，要约未获延期。根据要约的存托人和付款代理人Continental Stock Transfer & Trust Company（“存托人”）的数据，共有84,680，752股股份被有效投标且未被有效撤回，该股份约占到期时已发行股份总数的73.92%。因此，截至届满时间，有足够数量的股份有效投标而未有效撤回，以致要约的最低投标条件已获满足，且在要约彼此满足其他条件后，母公司和买方不可撤销地接受付款，于2026年2月10日，根据要约有效投标而未有效撤回的所有股份。
同样在2026年2月10日，要约完成后，买方与公司合并并并入公司，公司为存续公司（“合并”）。此次合并受《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第251（h）条管辖，完成合并不需要公司股东的投票。于合并完成后，公司成为母公司的间接全资附属公司。
于生效时并根据合并协议的条款及条件，当时发行在外的每一股股份（公司持有或在公司库房中持有的股份（a）（在每种情况下，以受托人或代理身份持有并由第三方实益拥有的股份除外）、母公司、买方、母公司的任何其他直接或间接全资附属公司，或公司已根据DGCL适当行使并完善其法定评估权利的股东，或（b）在要约中不可撤销地接受购买）被自动取消并转换为收取要约价格的权利（“合并对价”），不计利息并须扣缴任何税款。
截至紧接生效时间发生之前并视情况而定，根据合并协议，除下文所述外，每份尚未行使的购买股份的期权（每份，“期权”）成为完全归属（在基于绩效的期权的情况下，假设合并协议规定的适用的达到水平）和可行使的，并且在截至紧接生效时间之前未行使的范围内，在生效时间被取消，并转换为收取现金付款的权利，不计利息，但须缴纳任何适用的预扣税款，金额等于（i）紧接生效时间前受完全归属期权约束的股份总数乘以（ii）（x）合并对价超过（y）根据该期权应支付的每股行使价的部分（如有）的乘积。
截至紧接生效时间发生之前并视情况而定，根据合并协议，除下文所述外，根据任何公司股权计划授予的每一个已发行的限制性股票单位，无论是否已归属（每一个，“RSU”），均因合并而被注销，并转换为收取现金付款的权利，不计利息，但须缴纳任何适用的预扣税款，金额等于（i）紧接生效时间之前该受限制股份单位可在结算时发行的股份总数乘以（ii）合并对价。
截至紧接生效时间发生之前并视情况而定，根据合并协议，除下文所述外，根据任何公司股权计划授予的每一未偿还的基于业绩的限制性股票单位，无论是否已归属或未归属（每一单位，“PSU”），均因合并而被取消并转换为收取现金付款的权利，不计利息，但须缴纳任何适用的预扣税款，金额等于（i）在紧接生效时间之前该等PSU的结算中可发行的股份总数（假设合并协议中规定的适用达到水平）乘以（ii）合并对价。
上述对公司未完成股权激励奖励的处理不适用于在2025或2026日历年授予员工的未归属期权、RSU和PSU的50%，在每种情况下，在紧接生效时间之前未完成。相反，这类股权激励奖励被取消，并转换为基于现金的奖励（基于合并对价减去，在期权的情况下，该期权所依据的每股适用行权价）。每项此类转换的基于现金的奖励（以及就其获得付款的权利）均受紧接生效时间之前适用于相应股权激励奖励的条款和条件（包括归属、没收和加速条款）的约束，但须在合并结束日期后六个月的日期归属和付款。每份此类转换后的基于现金的奖励的归属一般会在持有人在适用的归属日期之前非自愿终止时加速。
上述要约、合并、合并协议及其所设想的交易的摘要并不旨在是完整的，并且通过引用合并协议对其整体进行了限定，合并协议在此作为附件 2.1提交，并通过引用将其并入本文。
| 项目3.01 | 摘牌通知或不符合继续上市规则或标准的公告；转让上市。 |
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01中包含的信息通过引用并入本项目3.01。
关于此次合并的完成，公司（i）通知纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”），此次合并已完成，并（ii）要求纳斯达克（A）在2026年2月10日开盘前暂停股票交易并将其摘牌，以及（b）根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第12（b）条向SEC提交表格25的解除上市和/或登记通知，以将股票摘牌并注销登记。公司还打算根据《交易法》在表格15上向SEC提交一份证明和终止登记通知，要求根据《交易法》第12（g）条终止股份登记，并在切实可行的范围内尽快暂停公司根据《交易法》第13和15（d）条承担的报告义务。
| 项目3.03。 | 证券持有人权利的重大变更。 |
本报告表8-K的介绍性说明和项目2.01、3.01、5.01和5.03所载信息通过引用并入本项目3.03。
| 项目5.01 | 注册人控制权变更。 |
本报告表8-K的介绍性说明和项目2.01、5.02和5.03所载信息以引用方式并入本项目5.01。
由于买方同意支付根据要约条款有效投标且未适当撤回的所有股份，于2026年2月10日，公司控制权发生变更。由于在生效时根据DGCL第251（h）条完成合并，公司成为母公司的间接全资附属公司。母公司及其控制的关联公司已向买方提供必要的资金，以完成要约和合并，并从其及其关联公司的一般公司资金中支付相关费用和开支，如先前在要约购买的“要约-第9节-资金来源和金额”中披露的，该部分通过引用并入本文。
| 项目5.02 | 董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。 |
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01中包含的信息通过引用并入本项目5.02。
董事
自生效时间起生效，公司每位董事（Scott Myers、Ryan Spencer、Daniel L. Kisner医学博士、Lauren Silvernail、Brent MacGregor、Francis R. Cano、TERM3博士、Peter R. Paradiso博士和Emilio Emini博士）辞去其各自担任的公司董事会成员及其任何委员会的职务。于生效时间，根据合并协议，买方于紧接生效时间前的唯一董事Fran ç ois-Xavier Dazogbo成为公司的唯一董事。该生效时间后，作为公司唯一股东的健赞通过决议，委任Thomas Grenier和Colleen Proctor为公司唯一董事。
军官
自生效时间起生效买方于紧接生效时间前的唯一高级人员Fran ç ois-Xavier Dazogbo成为公司的唯一高级人员。生效时间后，作为公司唯一董事的Fran ç ois-Xavier Dazogbo通过决议，任命（或确认任命）以下人员为公司高级职员：（i）首席执行官Ryan Spencer，（ii）总裁兼首席运营官David F. Novack，（iii）高级副总裁兼首席财务官 Kelly MacDonald，（iv）高级副总裁、总法律顾问兼秘书John L. Slebir，（v）秘书Jamie Haney，（vi）财务主管Fran ç ois-Xavier Dazogbo，（vii）助理秘书Stephen Kalinchak，（viii）副总裁Colleen Proctor和副总裁（ix）Thomas Grenier。
就合并而言，公司与Ryan Spencer（公司首席执行官）、Kelly MacDonald（公司高级副总裁、首席财务官）和John Slebir（公司高级副总裁、总法律顾问兼秘书）签订了信函协议（“信函协议”），以在需要时向该等执行官提供补偿，以补偿该等执行官根据经修订的1986年《国内税收法》第4999节就与合并有关的某些付款可能产生的消费税，因此，在税后净额基础上，每位此类执行官将处于相同的位置，就好像没有对此类执行官适用此类消费税一样。根据每份信函协议支付的款项一般限于（a）Spencer先生5924065美元、（b）Slebir先生2080607美元和（c）MacDonald女士1995328美元的最高金额。有关更多信息，请参阅公司于2026年1月12日向SEC提交的关于附表14D-9的征集/推荐声明（“附表14D-9”）中的第3项，标题为“过去的接触、交易、谈判和协议-与公司执行官、董事和关联公司的安排-全额付款”，其中
信息通过引用并入本文。上述信函协议摘要并不旨在完整，其全部内容受信函协议表格全文的限制，信函协议的副本作为表格8-K上本当前报告的附件 10.1提交，并以引用方式并入本文。
| 项目5.03 | 对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。 |
根据合并协议的条款，在生效时，公司经修订和重述的公司注册证书、经修订的公司章程以及经修订和重述的章程均在表格8-K上分别作为附件3.1和3.2提交给本当前报告的表格中进行了修订和重述，并以引用方式并入本文。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品。
| * | 根据S-K条例第601项省略的附表。公司同意应要求向SEC补充提供任何省略的附表的副本。 |
| ** | 随函提交。 |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Dynavax Technologies Corporation | ||||||
| 日期：2026年2月10日 | 签名： | /s/Thomas Grenier |
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| 托马斯·格雷尼尔 | ||||||
| 副总裁 | ||||||