根据第424（B）（5）条提交）
登记号码:333-230053

登记费的计算

招股说明书补充

（至2019年3月4日招股说明书）

776.6990万股

普通股

我们提供7,766,990股普通股。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“NVTA”。2021年1月21日，上一次报告的我们普通股在纽约证券交易所的出售价格为每股53.13美元。

我们已授予承销商一项为期30天的期权，以购买最多1,165,048股我们的普通股。

投资我们的普通股涉及高度风险参见“风险因素”一节从s-13页的本招股说明书补充说明。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未传递本招股说明书补充材料或所附招股说明书的充分性或准确性，任何相反的陈述均属刑事犯罪。

包销商预期于2021年1月26日或前后将股份交付予买方。

2021年1月21日

目录

关于本次招股说明书补充

本文件包含两个部分，第一部分是本次招股说明书补充，描述了本次发行的具体条款，也补充和更新了所附招股说明书以及以引用方式并入本次招股说明书补充和所附招股说明书的文件中的信息，第二部分是所附招股说明书，其中提供了更多的一般信息，其中部分内容可能不适用于本次发行，如本招股说明书补充内容所载信息与所附招股说明书所载信息存在差异或有差异，应以本招股说明书补充内容所载信息为准。

阁下只应依赖本招股章程补充文件及所附招股章程所载或以引用方式并入的资料。我们并无授权任何其他人士向阁下提供本招股章程补充文件及所附招股章程所载或以引用方式并入的资料以外的资料，或与本招股章程补充文件及所附招股章程所载或以引用方式并入的资料不同的资料，以及我们已授权使用的任何准许免费撰写的招股章程所载的资料。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区内发售和寻求要约购买我们的普通股。本招股章程补充文件及所附招股章程所载资料仅于本招股章程补充文件日期或所附招股章程日期准确，及于本招股章程补充及随附的招股章程中以参考方式并入的文件所载资料仅于该等各自文件日期准确，而不论本招股章程补充及随附的招股章程的交付时间或任何出售我们普通股的业务、财务状况，营运结果及前景可能自上述日期起有所改变。阁下在作出投资决定时，必须阅读及考虑本招股章程补充文件及所附的招股章程所载的所有资料。阁下应同时阅读本招股章程补充文件及所附的招股章程，以及以引用方式并入本招股说明书补充及随附的招股说明书的文件以及本招股说明书补充及随附的招股说明书中“在哪里可以找到更多信息”项下所描述的补充信息，然后再投资我们的普通股。

除非另有说明或文意另有所指，本招股章程补充及所附招股章程中提述“Invitae”、“本公司”、“我们”、“我们”及“我们”指Invitae Corporation及其合并附属公司。

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初步毛利与利润的调节非公认会计原则毛利

（单位:百万）

（未经审计）

A.《公约》的影响covid-19大流行

与2020年前几个月相比，我们在2020年3月下半月的测试数量显著减少，原因是covid-19以及整个医疗保健系统的相关限制和优先事项，我们的每日测试量从2020年3月的低点持续增长，尽管我们目前仍在经历产品组合的变化，原因是COVID-19。 covid-19至少在下个季度和可预见的未来，可能对我们的财务业绩产生重大影响，特别是对产品组合，并因此对我们确认的收入产生重大影响covid-19我们对收入确认和预期信用损失的估计。

为了应对这场大流行，我们在这段时间里采取了保护所有员工健康的措施，并采取了更多措施，以更好地保护我们的现场工作实验室生产和支持团队，我们的生产设施目前仍保持全面运营，虽然我们的供应链没有出现重大中断，但在过去几个月中，我们经历了COVID-19大流行导致的供应延迟，也不得不从新供应商那里获得供应，尽管我们还不知道全面的影响covid-19将在我们的供应链上，我们已经增加了我们手头的库存，以应对未来可能发生的潜在中断。

许多已公布的医疗指引呼吁把定期的医生探访和医疗服务提供活动转移至远程/远程医疗模式。这对病人特别重要，尽管落差从现在起COVID-19，继续被诊断患有严重疾病，如癌症，以及为怀孕或试图怀孕的妇女提供服务。我们相信，我们对新接入平台和技术的投资将使我们能够很好地利用“远程临床护理”模式向临床医生和患者提供一系列测试。一个例子是，我们在2020年4月推出了我们的GIA远程健康平台，GIA是由我们在2019年收购的Clear Genetics开发的，扩大患者与临床医生之间的远程互动，以及基因检测的直接排序在职人员对环境的影响COVID-19，允许在安全的环境中继续进行关键的测试类别。

鉴于未知的持续时间和范围COVID-19’s对我们的业务以及整个医疗保健系统的影响，我们正在调整我们的支出和投资水平，以适应不断变化的市场状况，包括努力将运营支出集中于提高毛利，否则管理现金烧钱，并将商业执行集中于支持远程订购、在线支持和远程健康的工作流程，截至2020年3月，我们大约8%的员工受到2020年4月在一项管理成本和现金烧钱的举措中生效的削减的影响，其结果是一次过2020年第二季度成本380万美元，此外，有效

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风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在作出投资决定前，你应仔细考虑以下所述风险，并在我们的季度报告中以表格10-q截至2020年9月30日止季度以引用方式并入本招股书补充及所附招股书，我们随后向证券交易委员会或SEC提交的文件中反映的对其的任何修正或更新，以及本招股书补充及所附招股书中的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关票据以引用方式并入本招股书补充及所附招股书，如果这些风险中的任何一项得以实现，我们的业务、财务状况，经营业绩和前景可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能下降，您可能损失部分或全部投资。尚未确定的或我们认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害，并可能导致您的投资完全损失。

与我们的业务和战略相关的风险

我们面临着与卫生流行病有关的风险，包括最近的COVID-19大流行，这可能会对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。

我们的业务已经并可能继续受到广泛爆发的传染性疾病的不利影响，包括最近由已知的新型冠状病毒引起的呼吸道疾病大流行AS COVID-19.Global与健康有关的问题到COVID-19有这一流行病对宏观经济环境产生了负面影响，大大增加了经济的波动性和不确定性。

这场大流行导致政府当局实施多项措施，试图遏制病毒，例如旅行禁令和限制、隔离、就地收容所或居家隔离令，以及企业停工等，例如，我们在加州、美国其他地方和其他国家的总部和其他办事处的一些工作人员一直受到就地收容所或呆在家里来自州和地方政府的订单，这些措施对我们的员工和运营以及我们的客户、供应商和商业伙伴的运营产生了不利影响，并可能继续对支出模式、支付周期和保险覆盖水平产生不利影响，这些措施对我们的测试需求产生了不利影响，并可能继续产生不利影响，今年早些时候，我们的许多客户，包括医院和诊所，暂停的非紧急任命旅行禁令、限制和边境关闭也影响了我们向客户运送检测试剂盒和接收样本的能力。政府当局的一些措施已经并可能会继续维持一段相当长的时间。即使这些措施被取消，但如果covid-19不包含或退货，就像最近的情况一样。这些措施已经并可能继续对我们的测试数量、销售活动和运营结果产生不利影响。

差幅的COVID-19已经导致我们改变了我们的商业行为（包括员工旅行，强制要求所有非必要人员在家工作、暂时关闭我们的办公室、取消实际参与销售活动、会议、活动和大会以及增加某些用品的库存，因为尽管我们的供应链没有出现重大中断，但在过去几个月中，我们经历了由于COVID-19大流行而造成的供应延迟，并且还不得不从新的供应商那里获得用品），我们可能会因应政府当局的要求，或因应我们认为符合雇员、客户及业务伙伴的最佳利益而采取进一步行动。这些行动亦可能会影响我们全面整合我们已收购及日后可能收购的业务的能力。我们不能肯定这些行动是否足以减轻病毒带来的风险，或

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在其他方面令政府当局满意。如果我们大部分的工作人口不能有效工作，包括因疾病、隔离、社交距离、政府行动或其他有关的限制COVID-19，我们的行动将受到影响。

在多大程度上COVID-19继续为了影响我们的业务，运营结果和财务状况将取决于未来的事态发展，这些事态发展是高度不确定和无法预测的，包括但不限于大流行病的持续时间和蔓延、遏制病毒和治疗其影响的行动，以及正常经济和经营活动能够多快和在多大程度上恢复。covid-19可能会限制我们的客户、供应商和业务合作伙伴的履约能力，包括第三方支付方在大流行期间和之后及时向我们付款的能力，我们也曾经历并可能继续经历实验室用品和设备短缺或延误，或其他实验室或第三方的服务暂停，甚至在COVID-19已经消退，我们可能会因为其全球经济影响而继续经历对我们业务的不利影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退，以及因大流行相关的工作岗位损失而导致的健康保险覆盖范围的丧失。

具体而言，困难的宏观经济条件，如人均收入和可支配收入水平下降，失业率上升和长期失业，或消费者信心下降COVID-19，在经济困难的情况下，消费者可能会放弃我们的测试，以减少酌情性开支。对我们测试的需求下降，特别是在美国，已对我们整体的财务表现造成负面影响，并可能继续对我们的整体财务表现造成负面影响。因为我们的收入大部分集中在美国，而美国的影响的COVID-19已经意义重大，COVID-19已经已经并可能继续对我们的业务和财务结果产生不成比例的负面影响。

最近没有类似的事件可以就扩散的影响提供指导COVID-19和一场大流行，因此，其最终影响covid-19or类似的健康流行病具有很大的不确定性，并可能发生变化。我们还不能完全知道COVID-19的影响对我们的业务、营运或整个全球经济都有影响，但影响可能会对我们的营运结果造成重大影响，我们会继续密切监察有关情况。

就COVID-19大流行持续对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它还可能具有提升本节描述的许多其他风险的效果，更多信息请参见题为“招股说明书补充摘要--COVID-19大流行的影响”的小节。

我们预计将继续遭受重大损失，我们可能无法成功地执行我们的计划，以实现或维持盈利。

我们自成立以来一直出现大幅亏损，截至2020年9月30日止九个月，我们的净亏损为3.678亿美元，截至2019年、2018年及2017年12月31日止年度，我们的净亏损分别为2.420亿美元、1.294亿美元及1.234亿美元，于2020年9月30日，我们的累计亏损为11亿美元，而我们的收入随着时间的推移而增加，我们预计随着我们对业务的投资将继续产生重大亏损，我们在2019年、2018年和2017年分别产生了1.415亿美元、6350万美元和4650万美元的研发费用，2019年、2018年和2017年的销售和营销费用分别为1.222亿美元、7440万美元和5340万美元，我们预计随着我们专注于扩大业务和运营规模以及扩大测试能力，这些亏损可能会增加，这也可能会增加我们的运营费用并且我们已经经历并且可能继续经历由于影响而导致的测试量的减小COVID-19。此外，由于收购业务的整合，我们可能会受到意外或额外支出、成本或负债的影响，包括成本和潜在负债

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与诉讼相关，我们先前的损失和预期的未来损失已经并可能继续对我们的股东权益、营运资金和股价产生不利影响，我们未来不能实现并持续盈利将对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响，并可能导致我们普通股的市场价格下降。

我们于2010年1月开始运营，并于2013年11月下旬开始商业测试；因此，我们的运营历史相对有限，您可以据此评估我们的业务和前景。由于我们的商业历史有限，因此很难评估我们目前的业务，也很难对我们未来的业绩作出预测，前景或生存能力受到重大不确定性的影响。我们的前景必须考虑到公司在发展初期经常遇到的风险和困难，特别是像我们这样的新市场和迅速发展的公司。这些风险包括不断发展和不可预测的商业模式和增长管理。为了应付这些风险，我们必须，除其他外，增加我们的客户群；继续实施和成功地执行我们的业务和营销战略；确定，在与我们的业务战略相辅相成的领域获得并成功整合公司、资产或技术；成功达成其他战略合作或关系；以可接受的条件获得资本并有效利用资本；确定、吸引、雇用、保留、激励和成功整合更多员工；继续扩大、自动化和升级我们的实验室、技术和数据系统；获得，我们不能向你保证我们会成功地解决这些风险，否则可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营成果造成重大不利影响。

我们无法在未来以可接受的条件筹集更多资金，这可能会限制我们开发新测试并将其商业化以及扩大我们业务的能力。

我们预计未来几年的资本支出和运营支出将会增加，因为我们扩大了我们的基础设施、商业运营、研发以及销售和营销活动，并追求和整合收购，我们相信我们截至2020年12月31日的现有现金和现金等价物，包括本次发行的净收益和销售我们测试的收入，将足以在可预见的未来满足我们目前计划运营的预期现金需求。我们可能会在实现盈利之前筹集额外的资本为运营融资，或者应该进行额外的收购。我们可能会寻求通过股票发行、债务融资、合作或许可安排筹集额外的资本。额外的资金可能不会以可接受的条件提供给我们，或者根本不提供给我们。此外，信贷协议的条款限制了我们承担某些债务和发行某些股本证券的能力。如果我们通过发行股本证券筹集资金，将会对我们的股东造成稀释。任何发行的股本证券也可能规定优先于我们普通股股东的权利、优先选择或特权。发行的债务证券或借款的条款（如果有的话）可能会对我们的经营造成重大限制。

发生额外债务或发行若干股本证券可能导致固定付款义务增加，亦可能导致限制性契诺，例如限制我们招致额外债务或发行额外股本的能力、限制我们取得或许可知识产权的能力，以及其他可能对我们进行业务的能力造成不利影响的营运限制。此外，我们发行额外股本证券，或这种发行的可能性，可能会导致我们普通股的市场价格下降，如果我们达成合作或许可安排来筹集资本，我们可能会被要求接受不利的条款，这些协议可能会要求我们放弃或以不利的条款向第三方许可我们的测试权利，否则我们将寻求发展或商业化自己，或为日后可能达成更优惠条件的安排预留某些机会。如果我们不能在有需要时取得额外资金，

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我们可能不得不推迟、缩小或取消一个或多个研发项目、销售和营销计划，或潜在的收购。此外，我们可能必须与合作伙伴就我们测试或市场开发项目的一个或多个方面进行合作，这可能会降低这些测试或项目对我们公司的经济价值。

我们已经收购并可能继续收购业务或资产，组建合资企业或对其他公司或技术进行投资，这些可能会损害我们的经营业绩，稀释我们股东的所有权，或导致我们产生债务或重大费用。

作为我们业务战略的一部分，我们一直追求并期望继续追求收购互补业务或资产，以及技术许可安排，我们还可能追求战略联盟，利用我们的核心技术和行业经验来扩大我们的产品或分销，或对其他公司进行投资，自2017年以来，我们已经收购了几家公司，包括家庭健康基因信息服务、患者数据收集行业、无创产前筛查供应行业的公司，基因信息产业以及人工智能在这类产业、药物遗传检测产业、肿瘤产业中的应用。

至于我们收购的业务和未来可能进行的任何收购，我们可能无法将这些收购成功地整合到我们现有的业务中，我们可能承担未知或或有负债，我们的任何收购也可能导致重大的注销或产生债务和或有负债，其中任何一项都可能损害我们的经营业绩，此外，正如我们过去所经历的那样，客户、付款人的损失，我们完成任何收购后的合作伙伴或供应商可能会损害我们的业务。服务、收入来源以及品牌或品牌重塑举措的变化可能会涉及大量成本，可能不会受到客户的青睐，从而对我们的财务业绩造成不利影响，财务状况和股价。整合一家被收购的公司或业务还可能需要管理层的时间和资源，否则这些时间和资源将可用于我们现有业务的持续发展。我们还可能需要从其他用途转移现金，以便为这些整合活动和这些新业务提供资金。最终，我们可能无法实现任何收购、技术许可、战略联盟、合资企业或投资的预期收益，或者这些好处可能需要比我们预期的更长的时间才能实现。

为了资助任何收购或投资，我们可能会筹集额外的资金，这可能会对我们现有的股东和我们的业务造成不利影响，正如前面风险因素所讨论的那样。如果我们的普通股价格较低或波动，我们可能无法收购其他公司的股票。此外，我们的股东可能会因增发收购证券而受到严重稀释。公开市场向我们收购的公司的股东出售大量的普通股也可能会压低我们的股价。增发资金可能不会以对我们有利的条件提供，或者根本不会提供。

如果第三方付款人，包括托管护理机构、私人健康保险公司和政府的健康计划不能为我们的测试提供足够的补偿，或我们不能遵守他们的补偿规定，我们的商业成功可能会受到负面影响。

我们增加可计费测试数量的能力和我们的收入将取决于我们成功地从第三方支付方获得我们测试的补偿，支付方的补偿可能取决于多个因素，包括支付方确定一项测试是适当的、医学上必要的、成本有效的并且已经获得了事先授权，我们的分布式产品的商业成功，包括StrataFide，A泛固体肿瘤体外诊断，或IVD，以及我们的个性化癌症监测产品，或PCM，如果获得批准，将取决于我们的客户从第三方支付者，包括作为管理下的护理组织和政府支付者（例如，医疗保险和医疗补助）获得覆盖和适当补偿的程度。

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由于每个付款人自行决定是否订立保单或订立合约以支付我们的测试费用，以及支付测试费用的金额，因此，寻求这些批准是一个费时和昂贵的过程。此外，付款人决定支付及支付我们的测试费用的金额，可能会以指示方式作出。直至目前为止，我们已经从美国大多数大型商业第三方支付机构以及医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）获得了政策层面的报销批准或合同报销，为我们的遗传性乳腺癌和卵巢癌相关疾病以及结肠癌的多基因检测提供补偿。我们认为，从医疗保险中建立足够的补偿是获得医疗保健提供者采用的一个重要因素。我们向第三方支付者提出的补偿要求可能在提交时被拒绝，我们必须对这些要求提出上诉。上诉过程耗时、昂贵，可能不会导致付款。在没有合同补偿标准的情况下，通常有来自患者的更大的共保或共付要求，这可能导致进一步的延迟或收集的可能性降低。

在我们与第三者订立补偿标准的情况下，我们在遵守第三者的补偿程序规定方面会遇到额外的挑战。这些规定往往因付款人而异，我们需要额外的时间和资源去遵守。我们亦曾遇到，并可能会继续遇到，如果我们未能充分遵守这些规定，我们的第三方付款人亦曾要求，而且将来可能会要求，审计支付给我们的款项。由于这些审计，我们被要求向付款人偿还某些款项，如果我们因不遵守其他付款人的偿还政策而被要求偿还被指多付的款项，我们可能会受到不利影响。此外，当我们过渡成为网络内有付款人的供应商。

我们期望继续把资源集中于增加我们目前的测试和我们今后可能开发或获得的测试的采用、扩大其覆盖范围和偿还范围。如果我们不能扩大和维持我们的测试的广泛采用、扩大其覆盖范围和偿还范围，我们创收的能力就可能受到损害，我们的未来前景和我们的业务就可能受到损害。

我们面对激烈的竞争，而随着现有竞争对手投入更多资源和新的参与者进入市场，竞争可能会进一步加剧。如果我们不能成功竞争，我们就可能无法增加收入或实现并持续盈利。

随着下一代测序的发展，临床遗传学市场竞争日益激烈，我们预计未来这种竞争还将加剧，我们面临来自多种来源的竞争，包括:

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在这方面，设备、试剂和其他材料以及数据库和解释服务的持续发展可能使人们能够更广泛地直接参与基因检测和分析。

临床试验或辅助诊断试验等密切相关市场的参与者可以集中在与我们进行的试验类型具有竞争力的产品上。潜在竞争对手与关键供应商结盟或本身就是供应商的情况可以为这些潜在竞争对手提供显著优势。

此外，生物技术和基因检测领域在服务和价格方面都极具竞争力，并继续得到重大整合，使更大的临床实验室服务提供商能够提高成本效益和服务水平，从而导致更激烈的竞争。

由于我们最近完成了对Archerdx公司的收购，我们也面临着竞争，特别是Archerdx公司在生命科学研究、临床诊断和药物开发领域与许多公司竞争，其中包括Natera公司、QiagenN.V.公司、GuardantHealth公司、ThermoFisher公司、FoundationMedicine公司、CarisLifeSciences公司、Tempus公司、美国实验室公司、QuestDiagnostics公司、Neogenomics公司、生物参考实验室公司和Illumina公司。

我们认为，我们市场的主要竞争因素是:

我们的许多竞争对手和潜在竞争对手拥有更长的运营历史、更大的客户基础、更高的品牌认知度和市场渗透率、更高的测试利润率、大幅增加的财务、技术和研发资源、销售和营销能力、游说努力以及更多与第三方支付方打交道的经验，因此，他们可能能够比我们更快地对客户要求的变化作出反应，将更多的资源用于开发、推广和销售他们的测试，销售他们的测试的价格旨在赢得显著水平的市场份额，或获得

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我们可能无法有效地与这些组织竞争。政府实体和其他第三方支付者增加竞争和节约成本的举措可能会造成定价压力，从而损害我们的销售、盈利能力或获得市场份额的能力。此外，竞争对手可能会被规模较大的公司收购、从它们那里获得投资或与它们建立其他商业关系，随着下一代测序技术在临床诊断和预防性护理方面的应用的增加，我们的一些竞争对手可能能够以更优惠的条件从供应商那里获得关键投入，将更多的资源投入到营销和促销活动中，采取更积极的定价政策，并将更多的资源投入到网站和系统开发中。此外，通过伞式合同或地区优惠来控制基因检测的公司或政府可能会促进我们的竞争对手，或者阻止我们提供某些服务。此外，我们的一些竞争对手已经获得了美国食品和药物管理局（FDA）对其某些检测的批准或许可。如果支付者决定只对那些美国食品药品管理局批准或FDA批准了，或者如果他们更有可能报销这样的测试，我们可能无法有效竞争，除非我们的测试获得类似的批准或许可。如果我们无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争，我们可能无法提高市场对我们测试的接受度和销售额，这可能会阻止我们增加收入或实现盈利，并可能导致我们的股价下跌。

我们可能无法有效地管理我们未来的增长，这可能会使我们难以执行我们的业务战略。

我们预期的未来增长可能会对我们的组织、行政和运营基础设施造成压力，这些基础设施包括实验室运营、质量控制、客户服务、营销和销售以及管理。我们可能无法维持我们测试的质量或预期周转时间，或随着测试的增长满足客户的需求。我们可能需要继续扩大销售队伍以促进我们的增长，而且我们可能难以定位、招聘、培训和留住销售人员。我们有效管理增长的能力将要求我们继续改进我们的运营、财务和管理控制，以及我们的报告制度和程序。随着我们的发展，我们的控制系统或生产设施或系统的任何故障或中断都可能对我们的业务和财务运作造成负面影响。我们计划在多个影响广泛业务流程和功能领域的领域实施新的企业软件系统。实施这些新系统所需的时间和资源尚不确定，而不能及时有效地完成这些活动可能会对我们的运营产生不利影响。我们业务的未来增长也可能使我们难以保持企业文化。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能难以执行我们的业务战略，我们的业务可能会受到损害。

安全漏洞、隐私问题、数据丢失和其他事件可能会损害与我们业务相关的敏感信息或个人信息，或阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，包括受保护的健康信息，或PHI、个人可识别信息、遗传信息、信用卡信息、知识产权和由我们自己或我们的客户、付款人和其他方拥有或控制的专有商业信息。我们利用以下组合来管理和维护我们的应用程序和数据现场工作系统、托管数据中心系统和基于云的系统。我们还通过我们的各种客户工具和平台来通信PHI和其他敏感的患者数据。除了存储和传输受到多重法律保护的敏感数据外，这些应用和数据涵盖了包括研发信息、商业信息以及商业和财务信息在内的广泛的商业关键信息。我们面临着与保护这些关键信息相关的多项风险，包括访问损失风险，不适当的披露、不适当的修改以及我们存在的风险

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无法充分监控和修改我们对关键信息的控制。与我们的数据和系统有关的任何技术问题，包括由第三方供应商托管的数据和系统，都可能导致我们的业务和操作中断，或暴露于安全漏洞。这些类型的问题可能是由多种因素造成的，包括基础设施更改、人类故意或意外的行为或遗漏、软件错误、恶意软件、病毒、安全攻击、欺诈，客户使用和拒绝服务问题激增。大型第三方网站托管提供商不时出现故障或其他问题，导致其系统脱机和无法访问。此类故障可能会对我们的业务和运营造成重大影响。

这些关键信息的安全处理、存储、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要，我们投入了大量资源来保护这些信息。尽管我们采取了我们认为合理和适当的措施，包括正式的、专门的企业安全计划，以保护敏感信息不受各种妥协（包括未经授权的访问、披露、修改或缺乏可用性）的影响，我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或病毒的攻击，或由于雇员的错误、渎职或其他干扰而被破坏。例如，ArcherDX曾遭受网络钓鱼事件，我们将来可能会遇到更多的事件。任何此类破坏或中断都可能危及我们的网络，其中存储的信息可能被未经授权的方面访问、更改、公开披露、丢失或被盗。

此外，我们的各种客户工具和平台目前可通过我们的在线门户和/或通过我们的移动应用程序访问，我们不能保证能够保护它们免遭安全漏洞。未经授权的访问、丢失或传播也可能扰乱我们的运营（包括我们进行分析、提供测试结果、账单支付者或患者、处理索赔和上诉、提供客户援助、开展研究和开发活动、收集、处理和编制公司财务信息的能力，通过我们的网站提供有关我们的测试以及其他患者和医生教育和外联工作的信息，并管理我们业务的行政方面）和损害我们的声誉，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。

除了数据安全风险外，我们还面临隐私风险。如果我们实际上违反或被认为违反了我们向患者或消费者作出的任何隐私承诺，我们可能会受到受到影响的个人或感兴趣的隐私监管机构的投诉，例如联邦贸易委员会、州检察长或欧盟成员国数据保护机构。鉴于我们收集的数据的敏感性，这种风险会变得更高。

任何导致明显侵犯隐私的安全妥协也可能导致法律索赔或诉讼；监管隐私、安全或侵犯个人信息的联邦、州、外国或多国法律规定的赔偿责任，例如但不限于HIPAA、HITECH、州数据安全和数据泄露通知法、欧洲联盟一般数据保护条例或GDPR，《2018年联合王国数据保护法》；以及相关的监管处罚措施。对未遵守HIPAA或HITECH要求的处罚措施差别很大，并且取决于HIPAA监管实体的知识和罪责，对违反《个人健康保险法》的每项规定，可处以每历年最高150万美元的民事罚款；对违反《个人健康保险法》故意获取或披露个人可识别的健康信息的人，可处以最高5万美元的刑事罚款，最高可处以一年如果不法行为涉及虚假借口或意图出售、转移或使用可识别的健康信息以谋取商业利益、谋取个人利益或恶意伤害，则加重刑事处罚；根据《公平贸易委员会法》或《国家不公平和欺骗性行为和做法法》，对不公平或欺骗性行为或做法的处罚也可能差别很大。

全球在制定数据保护法规方面出现了前所未有的活动，因此，美国、欧洲和其他地方的消费者、健康相关和数据保护法律的解释和适用往往是不确定、相互矛盾和不断变化的。GDPR于5月25日生效，

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2018.GDPR适用于欧盟境内设立的任何实体，也适用于欧盟境外向位于欧盟境内的个人提供商品或服务或监测其行为的任何实体。GDPR对个人数据的控制器和处理器提出了严格要求，包括加强对“特殊类别”个人数据的保护，包括资料当事人的健康及基因资料等敏感资料。《个人资料私隐条例》亦赋予个人与其个人资料有关的各项权利，包括查阅、更正、反对某些处理和删除。GDPR赋予个人在其权利受到侵犯时寻求法律补救的明确权利。不遵守GDPR或欧盟成员国相关国家数据保护法的要求，这可能偏离GDPR或比GDPR更具限制性，可能导致欧盟监管机构开出巨额行政罚单，对违反GDPR的最高处罚上限为2000万欧元，或一个组织全球年收入的4%，以数额较大者为准。

进一步说，英国决定脱离欧盟，通常被称为英国脱欧，这给英国的数据保护监管带来了不确定性，尤其是，目前尚不清楚未来欧盟向英国转移个人信息在GDPR下是否仍然合法，英国-欧盟脱欧后贸易协议规定，自2021年1月1日起最长6个月内，向英国转移个人信息不被视为向非欧盟国家的限制性转移。然而，除非欧盟委员会在过渡期结束前对联合王国作出“适足性调查”，否则从该日起，联合王国将成为《全球争端解决条例》规定的“第三国”，而从欧盟向联合王国转移个人信息将需要“适足性机制”，如供应链。

此外，GDPR的实施导致其他司法管辖区或修订或建议立法，以修订其现有的数据隐私和网络安全法律，使之与GDPR的要求相似，例如，2018年6月28日，加利福尼亚州通过了CCPA，CCPA对某些盈利性符合一个或多个CCPA适用门槛的企业收集、使用和披露居住在加州的消费者的个人信息。除其他事项外，CCPA授予加州消费者接收关于企业将收集的个人信息类别、企业将如何使用和共享个人信息以及接收个人信息的第三方的通知的权利；CCPA还授予访问、删除、或转让个人信息；以及在行使CCPA授予的消费者权利后从企业获得平等服务和定价的权利。此外，CCPA允许加州消费者选择不“出售”其个人信息的权利，CCPA将其广义定义为任何向第三方披露个人信息以换取金钱或其他有价值的代价，CCPA还要求企业实施合理的安全程序，以保护个人信息免受未经授权的访问、使用或披露，加州在2018年9月修订了该法律，以豁免受HIPAA约束的某些方收集的所有PHI，并在2020年9月进一步修订了该法律，以澄清身份不明人员HIPAA定义的数据也将免于CCPA，加州总检察长实施CCPA的最终规定于2020年8月14日生效。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及因企业未能实施和维护合理的数据安全程序而导致数据泄露的私人诉讼权，预计这将增加数据泄露诉讼。

此外，加州选民最近批准了2020年加州隐私权法案（CPRA），该法案计划于2023年1月1日生效。除其他事项外，CPRA将修订CCPA，使加州居民有权限制使用他们的敏感信息，规定对违反CPRA涉及加州16岁以下居民的处罚，并建立一个新的加州隐私保护机构来实施和执行这一法律。美国其他司法管辖区也开始提出类似于CCPA的法律。一些观察人士指出，CCPA可能标志着一种趋势的开始

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美国更严格的隐私立法，这可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

有可能GDPR、CCPA等数据保护法的解释和适用方式可能与我们的做法不一致，如果是这样，可能会导致政府处以罚款或命令要求我们改变做法，这可能会对我们的业务造成不利影响，此外，这些隐私规定可能因国而异，遵守这些不同的法例和规例，可能会令我们付出高昂的成本，或要求我们以对业务不利的方式改变业务手法和合规程序。我们不能保证我们是否或会继续遵守所有与我们业务有关的司法管辖区的不同私隐和数据安全规定。不遵守隐私和数据安全要求可能会导致各种后果，包括民事或刑事处罚、诉讼或对我们声誉的损害，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们依赖一系列广泛学科的高技能人才，如果我们不能雇用、留住或激励这些人，或维持我们的企业文化，我们可能无法维持我们的服务质量或有效增长。

我们的业绩，包括我们的研发计划和实验室运营，在很大程度上取决于我们为我们组织的所有领域识别、雇用、开发、激励和保留高技能人才的持续能力，包括软件开发人员、遗传学家、生物统计学家、认证实验室科学家和其他科学技术人员，以处理和解释我们的基因检测，此外，我们可能需要继续扩大我们的销售队伍，拥有合格和经验丰富的人员，我们行业对合格员工的竞争激烈而且由于生命科技业务以及大学和公共及私人研究机构之间对合格人员的争夺，我们未来可能无法吸引或留住合格人员，尤其是在旧金山湾区，此外，我们的薪酬安排，比如我们的股权奖励计划，在吸引新员工以及留住和激励现有员工方面可能并不总是成功的。如果我们不能吸引和留住必要的人员来完成我们的业务目标，我们可能会遇到一些制约因素，这些因素可能会对我们扩大业务规模、支持我们的研发工作和临床实验室的能力产生不利影响。我们相信，我们的企业文化能够促进创新、创造力和团队合作。然而，随着我们组织的发展，我们可能会发现越来越难以保持我们企业文化的有利方面，这可能会对我们留住和吸引员工的能力以及我们未来的成功产生负面影响。

我们需要在测试需求之前扩大我们的基础设施规模，而如果我们不能为我们的测试产生足够的需求，将对我们的业务和我们实现盈利的能力产生负面影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力扩展我们的市场地位，以比我们的竞争对手更低的价格快速地为客户提供高质量的测试报告，并实现足够的测试量以实现规模经济，为了执行我们的商业模式，我们打算继续大力投资，以便大幅扩大我们的基础设施，包括我们的测试能力和信息系统，扩大我们的商业运营、客户服务，计费和系统流程，并增强我们的内部质量保证计划。我们预计，这种增长中的很大一部分将提前于我们测试的需求。我们当前和未来的支出水平在很大程度上是固定的，在很大程度上是基于我们的投资计划和我们对未来收入的估计。由于我们测试的时间和收入金额难以预测，当收入不符合我们的预期时，我们可能无法迅速调整开支，或将开支减至与收入相若的水平。即使我们能够成功地扩展基础设施和运作，我们也不能向你保证对我们测试的需求会持续增加

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随着我们基础设施的增长，如果我们不能产生与这种增长相称的需求，或者如果我们不能在需求之前充分扩大我们的基础设施，以成功地满足这种需求，我们的业务、前景、财务状况和经营成果可能会受到不利影响。

如果我们不能继续对我们的测试产生大量需求，我们的商业成功将受到负面影响。

我们的商业模式假设我们能够产生可观的测试数量，而我们可能不会成功地继续推动采用我们的测试以获得足够的数量。由于我们的测试等基础广泛的测试小组直到最近才以相对可承受的价格提供详细的基因数据，因此临床接受这种测试的持续速度和程度是不确定的。具体而言，目前尚不清楚有多少基因数据被认为是必要或有用的，也不清楚这些数据应该有多详细，特别是因为医务工作者可能已经习惯于对一个或几个基因进行特定的基因检测。鉴于像我们这样基础广泛的检测小组所提供的大量额外信息，与更有限和更集中的基因测试相比，人们可能不相信这些信息的可靠性。为了产生更多对我们测试的需求，我们需要继续让临床医生意识到我们测试的好处，包括价格和我们测试选项的广度，以及拥有额外基因数据以作出治疗决定的好处。缺乏或延迟临床接受我们的测试等基础广泛的测试，将对我们的测试的销售和市场接受度造成负面影响，并限制我们的收入增长和潜在盈利能力。基因测试费用昂贵，而且许多潜在客户可能对定价敏感。此外，如果得不到足够的补偿，潜在客户可能不会采用我们的测试，如果我们不能保持相对于竞争对手的低价，我们也可能无法成功地通过我们的直接渠道增加对我们测试的需求，在这种渠道中，我们通过医生的在线网络为消费者订购我们的基因测试提供便利。

如果我们不能以足够的数量产生对我们测试的需求，或者如果产生这种需求所需的时间比我们预期的要长得多，我们的业务、前景、财务状况和运营结果就可能受到重大损害。

我们已将部分资源投入到StrataFide的开发和商业化，以及与我们用于癌症监测的PCM产品相关的研发活动，包括临床和监管举措，以获得诊断许可和营销批准，这些受监管产品的需求尚未得到证实，我们可能无法通过我们的销售和营销运营来成功实现对这些产品的市场认知和需求。

如果ArcherDX的产品和服务表现不及预期，我们可能无法实现我们最近收购ArcherDX的预期收益。

ArcherDX公司产品的成功取决于市场对其能够提供可靠的产品的信心，这些产品能够以高灵敏度和特异性以及短周转时间实现高质量的诊断检测，不能保证ArcherDX公司迄今所展示的准确性和再现性将随着其产品交付量的增加和产品组合的扩大而持续下去。

ArcherDX的产品和服务使用许多复杂和精密的生物化学和生物信息学过程，其中许多过程对外部因素高度敏感，这些复杂过程之一的操作、技术或其他故障或外部变量的波动可能导致敏感度或特异性率低于ArcherDX预期或导致周转时间长于预期，实验室在将ArcherDX产品用于临床用途之前，必须对其过程进行验证。这些验证不在我们的控制范围之内。如果我们的产品没有表现出或被认为没有表现出我们预期的或有利的竞争性产品，我们的综合运营结果、声誉和业务将受到影响，ArcherDX也可能会受到产品限制、错误或不准确所产生的法律索赔。

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此外，我们计划将我们的斯特拉法德测试报告与已鉴定的突变相匹配美国食品药品管理局批准靶向疗法或靶向疗法的相关临床试验。如病人或医生使用我们的产品进行试验，但由于没有在美国食品药品管理局批准标签进行治疗，该患者由于该试验的登记标准或其他一些原因而不能登记在经鉴定的临床试验中，订购医生可能会得出测试报告不包含可操作的信息的结论，如果医生不相信我们的产品一致地生成关于其患者的疾病或状况的可操作的信息，他们可能不太可能使用我们的产品。

此外，我们亦不能保证客户使用这些产品的方式会符合预期。客户如有意或无意滥用这些产品，可能引致大量民事及刑事金钱及非货币资金处罚，并可能导致大量的法律和调查费用。

我们分布式产品业务的未来增长部分取决于监管机构的批准和市场对我们的IVD产品的认可，包括Stratafide和PCM。

我们预计，我们的分布式产品业务未来的成功将在很大程度上取决于我们有效推出增强的或新的IVD产品的能力，例如Stratafide，增强的或新的产品和服务的开发和推出，无论是研究用途，还是RUO，或IVD，都需要完成某些复杂、昂贵、时间密集和不确定的临床开发和商业化活动，并要求我们准确地预测患者、提供者以及如果适用的话，支付者的态度和需求以及新兴的技术和行业趋势，这一过程分各个阶段进行，每个阶段都呈现出ArcherDX无法及时、甚至根本无法实现其目标的风险。

我们在将IVD产品商业化方面的经验有限，我们可能会遇到研发、监管、营销和其他困难，这些困难可能会延迟或阻止我们推出增强版或新产品或新服务，并导致成本增加，以及将管理层的注意力和资源从其他业务事项上转移。

我们将分布式产品商业化的能力的一个重要因素是收集支持其价值主张的数据。从我们完成的任何研究中收集的数据可能不是有利的或与其现有数据不一致的，或者可能对医疗界或为确定这些产品的覆盖范围而寻求这些数据的第三方支付者没有统计意义或说服力。在服务缺陷和错误方面尤其如此。上述任何一种情况都可能对我们未来产品的商业化能力产生负面影响，这可能会对我们实现最近收购Archerdx的预期收益的能力产生重大不利影响。

我们的成功将取决于我们是否有能力使用迅速变化的基因数据准确和一致地解释测试结果，如果我们不这样做，将对我们的经营业绩和业务产生不利影响，损害我们的声誉，并可能导致超出我们资源的大量负债。

我们的成功取决于我们是否有能力提供可靠的、高质量的测试，这些测试结合了关于基因和基因变体在疾病中的作用以及与这些变体相关的临床相关结果的快速发展的信息。错误，例如未能高精度地检测基因组变体，或者错误，例如未能识别或不完全或不正确地识别基因变体或其意义，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

数百个基因可以牵连到一些病症中，基因和症状的重叠网络可以牵连到多个病症中，因此需要大量的判断，才能为单个患者解读测试结果，并制定出合适的患者报告，我们对

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根据公布的指引，变异体是良性的、可能是良性的、意义不确定的变异体、可能是致病性的或致病性的，并且这些指引是可以改变的。此外，我们的实践是向临床医生和遗传学家提供支持，命令我们测试哪些基因或面板以及对基因变异体的解释。我们还依赖临床医生来解释我们报告的内容，并将关于单个患者的具体信息纳入医生的治疗决定中。

推销、销售和使用我们的基因测试可能使我们对我们提供给临床医生、遗传学家或病人的信息的错误、误解或不适当的依赖承担责任，如果有人指称某项测试未能按设计进行，如果我们未能正确地解释测试结果，就会对我们提出索赔，如我们未能根据新公布的指引重新分类测试结果，或订购医生在作出临床决定时曲解测试结果或不适当地倚赖测试结果，我们进入生殖健康和药物遗传测试市场，会增加我们的赔偿责任。产品赔偿责任或专业赔偿责任申索可能会造成重大损害，并会令我们的抗辩费用高昂和费时。虽然我们维持责任保险，包括对错误和遗漏的责任保险，但我们不能向你保证该等保险能充分保障我们免受此类申索或任何判决的抗辩所带来的财务影响，任何此类索赔所产生的罚款或和解费用。对我们提出的任何赔偿责任索赔，包括错误和遗漏赔偿责任索赔，不论是否有法律依据，都可能增加我们的保险费率，或使我们今后无法获得保险。此外，任何赔偿责任诉讼都可能对我们的声誉造成损害，或使我们暂停销售我们的测试产品。任何这些事件的发生都可能对我们的声誉和运营结果产生不利影响。

我们的工业受到迅速变化的技术和越来越多的与基因和基因变异及其在疾病中的作用有关的新的科学数据的影响。我们未能开发出跟上这些变化的测试可能会使我们过时。

近年来，在用于分析大量基因组信息的方法以及遗传学和基因变体在疾病和治疗中的作用方面取得了许多进展。我们的行业已经并将继续以快速的技术变化、日益大量的数据、频繁推出新的测试服务和不断发展的行业标准为特点，所有这些都可能使我们的测试变得过时。我们未来的成功还将取决于我们是否有能力在及时和具有成本效益的基础上跟上客户不断变化的需求，并寻求技术和科学进步所带来的新的市场机会。除非我们不断更新我们的产品，以反映关于基因和遗传变异及其在疾病中的作用的新的科学知识，否则我们的测试可能会变得过时，我们的业务可能会受到不利影响以及治疗方法，

我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力利用我们的内部销售团队并通过其他营销策略来创造销售业绩。

我们可能无法营销或出售我们目前的测试以及我们可能开发或收购的任何未来测试，以足够有效地推动需求，从而支持我们计划的增长。我们目前主要通过我们的内部销售队伍来销售我们的测试。从历史上看，我们的销售努力主要集中在遗传性癌症上，最近则集中在生殖健康上。我们向肿瘤科以外的临床医生和患者销售我们的测试的努力可能不会成功，或者在没有重大额外的销售和营销努力以及费用的情况下可能很难成功，此外，在收购ArcherDX之后，我们的销售努力已经扩大到包括销售给实验室的分布式产品，在过去，我们每年都增加销售队伍以推动我们的增长，并且在2020年10月，我们通过收购ArcherDX增加了销售队伍，除了我们销售队伍的努力之外，未来的销售将在很大程度上取决于我们是否有能力通过其他战略，包括通过对关键意见领袖的教育，通过与社交媒体相关的和

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在线推广、教育和营销工作，并通过有重点的渠道合作伙伴战略来推动我们的测试需求。我们还计划继续在与我们直接面向消费者的渠道相关的消费者广告上投入资金，这可能成本很高。我们在实施这些类型的营销工作方面经验有限。我们可能无法利用这些销售和营销方法和战略来推动足够水平的收入，而这些方法和战略是支持我们计划增长所必需的，如果我们做不到这一点，可能会限制我们的收入和潜在盈利能力。

我们还利用数量有限的分销商在销售、物流、教育和客户支持方面向国际上提供帮助。我们的分销商所采用的本地可接受的销售做法可能不符合适用于我们的美国法律所要求的销售做法标准，这可能会产生额外的合规风险。如果我们在美国以外地区的销售和营销努力不成功，我们在美国以外地区的测试可能不会获得显著的市场认可，可能会对我们的生意产生不利影响。

商誉或其他无形资产减值可能对我们的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

我们在收购业务时按公允价值记录商誉和无形资产。商誉是指为收购业务支付的金额超过所收购净资产公允价值的部分。商誉和不确定寿命的无形资产每年进行减值评估，或在条件允许时更频繁地进行减值评估，通过将报告单位的账面价值与其估计公允价值进行比较。当事件或情况表明其账面价值可能无法收回时，对寿命确定的无形资产进行减值审查。经营业绩下降、资产剥离、市场持续下跌和其他影响报告单位公允价值的因素可能导致商誉或无形资产减值，对净收入的收费。任何此类收费都可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们的一些实验室仪器、材料和服务依赖数量有限的供应商，或在某些情况下依赖唯一供应商，我们可能无法找到替代供应商或立即过渡到替代供应商。

我们依赖数量有限的供应商，或在某些情况下依赖唯一的供应商，包括Illumina公司、Integrated DNA技术公司、Qiagen N.V.、罗氏控股有限公司和Twist Bioscience公司，我们称之为试剂，以及测序仪和我们在实验室操作中使用的其他设备和材料。我们与大多数供应商没有短期或长期协议，我们的供应商可随时停止供应这些材料和设备，或未能向我们提供足够数量的符合我们规格的材料或材料。如果我们在确保这些试剂、定序仪或其他设备或材料方面遇到延误或困难，如果我们无法获得可接受的替代品，我们的实验室业务就可能中断。任何此类中断都可能严重影响我们的业务、财务状况，运营结果和声誉。我们依赖Illumina作为下一代测序仪和相关试剂的唯一供应商，以及作为这些测序仪的维护和维修服务的唯一供应商。Illumina运营的任何中断都可能影响我们的供应链和实验室运营以及我们进行测试的能力，并且可能需要相当长的时间才能将替换设备整合到我们的实验室运营中。

我们相信目前只有少数其他制造商有能力供应和维修我们实验室运作所需的设备，包括测序仪和各种相关试剂。使用这些替代供应商提供的设备或材料，将需要我们改变实验室运作。过渡至新供应商将会耗费时间和昂贵，可能会导致

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我们实验室操作的中断，可能会影响我们实验室操作的性能规格，或可能需要我们重新验证我们的测试。我们无法向您保证，我们将能够确保替代设备、试剂和其他材料的安全，并使这些设备、试剂和材料在线并重新验证它们，而不会使我们的工作流程中断。如果是Illumina的替代供应商，我们不能向您保证更换的测序仪和相关试剂将是可用的，或将满足我们实验室操作的质量控制和性能要求。如果我们在确保、重新配置或重新验证我们测试所需的设备和试剂方面遇到延误或困难，我们的业务、财务状况、操作结果和声誉可能会受到不利影响。

我们计划中的Stratafide和PCM产品目前正在开发中，仅使用Illumina的测序平台，如果不能获得这些测序仪，我们将无法将这些产品商业化，此外，任何在额外测序平台上验证这些分布式产品的努力都将需要大量的资源、支出以及我们管理层的时间和注意力，我们不能保证我们能够以商业上可持续的方式成功地实施任何这样的测序平台。我们也不能保证它将适当地优先考虑或选择替代的测序平台作为我们工作的重点。

如果我们的实验室因灾害、流行病或任何其他原因而无法运作，我们将无法进行检测，我们的业务将受到损害。

我们在旧金山、加州欧文、科罗拉多州戈尔登和华盛顿州西雅图的生产设施进行所有测试。我们的实验室和我们用来进行测试的设备更换成本很高，可能需要相当长的准备时间才能更换并符合使用条件。我们的实验室可能会因自然或人造的灾害，包括地震、洪水、火灾和停电，或卫生流行病，如covid-19大流行，这可能会使我们在一段时间内难以或不可能进行测试，这种自然灾害的风险对我们来说尤其高，因为我们在旧金山实验室进行了大部分测试，该实验室位于活跃的地震区，如果我们的旧金山实验室无法运行，我们也没有多余的设备来进行同样的测试。如果我们的实验室即使在很短的时间内无法运行，我们也无法进行测试或可能出现积压，这可能会导致客户的损失或损害我们的声誉。尽管我们为我们的财产受损和业务中断提供保险，这种保险可能不足以支付我们所有的潜在损失，可能不会继续以可接受的条件提供给我们，如果有的话。

ArcherDX依靠第三方实验室提供部分服务。

ArcherdX的生物制药测试服务很大一部分由第三方实验室进行，而剩余部分则由根据1988年临床实验室改进修正案认证的第三方实验室进行，或者CLIA，或者我们在科罗拉多州的CLIA认证的实验室，第三方实验室有为我们履行这些服务的合同义务，但不在我们的控制之下。因此，我们不控制这些第三方实验室的能力和质量控制努力，除非我们有能力强制执行有关数量和质量系统的合同义务，而且我们也不控制这些实验室遵守适用的法律和监管要求的情况。我们也不控制这些实验室及时履行其对我们的义务的情况，我们与之签订合同的第三方实验室过去在向我们交付成果或在我们与它们签订的合同规定的时限内与我们解决问题方面存在问题，有时导致周转时间长于预期，或对我们的业绩产生不利影响，这些测试和服务.一旦这些第三方实验室出现任何不利的事态发展，或其有能力按照我们和我们的客户期望的标准及时履行义务，我们服务客户的能力可能

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延迟、中断或以其他方式受到不利影响，这可能导致客户的损失和对我们声誉的损害，再者，当这些问题出现时，我们不得不花费时间、管理层的注意力和其他资源来解决和补救这些问题。

如果我们与之签约的一个或多个第三方实验室不能以充分的业绩、质量和及时性履行其对我们的义务，我们可能就没有足够的替代支持。任何自然灾害或其他灾害、战争行为或恐怖主义、航运禁运，这些第三方实验室的一个或多个设施出现劳工动荡或政治动荡或类似事件，导致产能丧失，这将增加我们面临的风险。改变或终止与这些第三方实验室的协议，或无法与能够提供这部分服务的其他实验室签订新协议，都可能损害、推迟或中止我们营销和销售这些服务的努力。

我们高级管理团队的任何成员的流失或结构的改变都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的执行管理团队成员和其他担任关键领导职务的人的技能、经验和业绩。这些人的努力将对我们至关重要，因为我们将继续开发我们的技术和测试流程，并专注于扩大我们的业务。如果我们失去一名或多名关键高管，我们可能会在有效竞争中遇到困难，开发我们的技术和实施我们的业务战略。我们所有的管理人员和员工都随心所欲，这意味着我们或行政人员或雇员可以随时终止聘用，我们没有为我们的任何行政人员或雇员提供关键人物保险，此外，我们亦没有与我们的总裁及行政总裁订立长期留任协议。

开发新的测试是一个复杂的过程，我们可能无法及时或完全将新的测试商业化。

我们不能向你保证，我们将能够及时开发新的测试并将其商业化。在我们能够将任何新的测试商业化之前，我们将需要花费大量资金，以便:

我们的测试服务开发过程涉及风险，开发工作可能会因多种原因而失败，包括:

当我们开发测试时，我们必须在开发、营销和销售资源方面进行重大投资，此外，竞争对手可能会以比我们更快的速度开发和商业化竞争测试。

我们的研究和开发工作，以增加更多的适应症，我们的IVD产品，如果批准，将阻碍我们不能与第三方合同，以获取组织样本。

在标准的临床实践中，从患者身上取出的肿瘤活检被保存和储存在福尔马林固定的石蜡包埋中，或者FFPE、格式和液体活检被采血并储存在采血管中，为了给我们的IVD产品增加额外的适应症，如果获得批准，我们将需要确保

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获取这些FFPE肿瘤活检和液体活检样本，以及与其IVD开发活动衍生患者的临床结果相关的信息。其他人与我们争夺获取这些样本的机会。此外，获取样本的谈判过程是漫长的，因为它通常涉及众多方面和批准级别，以解决诸如使用权、机构审查委员会批准、隐私权、公开权等复杂问题，知识产权所有权和研究参数:如果我们不能及时或以商业上合理的条件谈判获得组织样本，或者根本不能，或者如果其他实验室或竞争对手确保获得摆在我们面前的这些样本，我们研究、开发和商业化未来IVD产品的能力将受到限制或推迟。

我们依赖于我们的信息技术系统，这些系统的任何故障都可能损害我们的业务。

我们的业务主要依靠信息技术和电信系统，包括实验室信息管理系统、生物信息学分析软件系统、与遗传变异及其在疾病过程和药物代谢中的作用有关的数据库、临床报告优化系统、面向客户的系统基于网络的软件、我们的客户报告以及我们的各种客户工具和平台。我们已经安装并预计将扩展一些影响广泛业务流程和功能领域的企业软件系统，其中包括处理人力资源、财务控制和报告、客户关系管理、监管合规和其他基础设施业务的系统。此外，我们打算通过加强监测和警报功能来扩展我们的预防性和侦探性安全控制的能力，网络设计，以及我们技术系统的自动对抗操作，这些信息技术和电信系统支持多种功能，包括实验室操作、测试验证、样本跟踪、质量控制、客户服务支持、账单和报销、研发活动、科学和医疗护理，以及包括财务报告在内的一般行政活动。

信息技术和电信系统易受各种来源的损害，包括电信或网络故障、恶意人类行为和自然灾害后备人员措施，我们的一些服务器潜在地易受物理或电子破门而入，计算机病毒和类似的破坏性问题。尽管我们采取了预防措施，以防止可能影响我们的信息技术和电信系统的意外问题，但我们的信息技术或电信系统或我们的第三方服务供应商所使用的系统出现故障或严重故障，可能使我们无法进行测试、编写报告并提供给临床医生、付帐者、处理报销申诉、处理医生或病人查询、开展研究和开发活动，及管理我们业务的行政及财务方面。我们业务的关键部分所依赖的任何资讯科技或电讯系统的中断或损失，均可能对我们的业务及营运结果造成不利影响。

技术问题已经出现，并且在未来可能会出现，与我们的数据和系统相关，包括那些由第三方提供商托管的数据和系统，这些数据和系统在过去和未来都可能导致我们的业务和运营中断，这些类型的问题可能是由多种因素造成的，包括基础设施改变、人为或软件错误、病毒、安全攻击、欺诈、客户使用激增和拒绝服务问题，大型第三方网站托管供应商出现故障或其他问题，导致其系统脱机和无法访问。此类故障可能会对我们的业务和运营造成重大影响。

与基因信息的使用有关的伦理、法律和社会问题可能会减少对我们测试的需求。

基因检测在隐私权和由此产生的信息的适当使用方面引起了伦理、法律和社会问题

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基因资料或基因测试，或禁止对某些情况进行基因倾向测试，特别是对那些没有已知治疗方法的情况。同样，这些关注可能会导致病人拒绝使用基因组学测试，或临床医生即使在许可的情况下也不愿订购基因组学测试。这些及其他道德、法律及社会关注可能会限制市场对我们测试的接受程度，或减少我们测试的潜在市场，而这两种情况或会对我们的业务造成不利影响，经营的财务状况或结果。

我们的国际业务使我们面临与在美国境外开展业务相关的商业、监管、政治、运营、金融和经济风险。

在国际上做生意涉及若干风险，其中包括:

这些因素中的任何一个都可能严重损害我们的国际业务，从而损害我们的收入和业务成果。

此外，适用的进出口法律法规，如禁止美国以外国家出口样品，或与美国不同或更为严格的国际隐私或数据限制，可能需要我们兴建更多实验室，或建立合资企业或其他商业伙伴关系，以便将来在国际上提供测试服务。任何这类限制都会削弱我们在这些国家提供测试服务的能力，并可能对我们的业务、财务状况及营运结果造成不利影响。

我们使用结转净运营亏损和某些其他税收属性的能力可能会受到限制。

于2020年9月30日，我们的递延税项资产总额为2.045亿美元，由于我们缺乏盈利历史以及围绕我们产生未来应税收入的能力的不确定性，我们的递延税项资产净额已被估值免税额完全抵销，递延税项资产主要由联邦和州的税项净运营亏损和税收抵免结转构成，此外，根据经修订的1986年《国内税收法》第382条，或《国内税收法如果一家公司经历了"所有权

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变化，"该公司利用其变更前结转净营业亏损，或净营业亏损，以及其他变更前抵销其未来应税收入的税务属性（如研究税收抵免）可能会受到限制，一般来说，如果“5%股东”在滚动三年期间对我们所有权的累计变化超过50个百分点，就会发生“所有权变化”，我们现有的NOL和税收抵免结转可能会受到先前所有权变化产生的限制，并且如果我们与已完成的收购相关地经历一次或多次所有权变化，或我们股票的其他未来交易中，我们利用NOLS和税收抵免结转的能力可能会受到《内部税收法》第382条的进一步限制。因此，如果我们赚取应纳税净收入，我们利用我们的变更前用于抵消美国联邦应税收入的净营业亏损和税收抵免结转可能会受到限制，这可能会导致未来对我们的税收负担增加。年度限制可能会导致某些净营业亏损和税收抵免结转在使用之前到期。此外，《减税和就业法》将净营业亏损和税收抵免结转的扣除额限制在当年应税收入的80%以内，并取消了NOL结转。此外，在州一级，可能会有暂停使用或以其他方式限制使用NOL的时期，这可能会加速或永久增加所欠的州税。

与政府监管有关的风险

如果FDA监管我们目前提供的LDT作为医疗器械的测试，我们可能会产生巨大的成本，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们提供的许多测试是实验室开发的测试，或LDTS。CMS和某些国家机构监管LDTS的性能（分别由CLIA和州法律授权）。

从历史上看，林业发展局对大多数最不发达国家行使执法酌处权，没有要求提供最不发达国家技术的实验室遵守该局对医疗设备的要求（例如，机构注册、设备上市、质量系统条例、上市前许可或上市前批准以及上市后管制）。但近年来，FDA表示打算结束其一般执法自由裁量权的政策，将某些LDT作为医疗器械进行监管，为此，2014年10月3日，FDA发布了两份指导文件草案，分别题为《实验室开发测试（LDTS）监管监督框架》和《FDA通知和实验室开发测试（LDTS）医疗器械报告》，随后，FDA于2017年1月13日发布了一份“讨论文件”，其中概述了对LDTS进行监督的一种经过大幅修订的“可能方法”。

2020年3月，一项名为《验证2020年精准前沿IVCT开发法案》（Verification Act of2020）或有效法案在国会正式提出，该法案提出了一种基于风险的方法来监管LDT，并创建了一个新的体外临床测试，或IVCT，受监管产品类别，其中包括LDT，以及FDA旗下的监管结构，正如所提议的，该法案祖辈们分别从拟议的上市前批准、质量体系和标签要求等方面进行了许多现有的测试，但将要求这类测试符合其他监管要求（例如，登记和上市、不良事件报告）。当月晚些时候，参议员保罗介绍了经验证的2020年《美国实验室创新测试法案》（Vital Act），该法案提出，“实验室开发的测试程序”的所有方面都受CLIA的监管，这类程序的任何方面都不受FDA的监管，我们无法预测这两项法案中的任何一项是否会以其当前（或任何其他）形式颁布，也无法量化这些法案对我们业务的影响。

2020年8月，FDA的母公司美国卫生与公众服务部宣布，FDA"不会要求缺席LDT的上市前审查通知和评论规则制定，而不是通过指导文件、合规手册、网站声明或其他非正式发布。"目前还不清楚拜登政府是否会保留这一政策，如果会，FDA可能会寻求何时开始通知和评论规则制定过程。

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关于林业发展局对最不发达国家的监督的立法提案已在前几届大会上提出，我们预计，新的立法提案可从一次又一次。国会通过这类立法的可能性，以及这类立法可能会在多大程度上影响FDA对某些LDT作为医疗器械进行监管的计划，目前还难以预测。

2020年4月，我们完成了对Genelex Solutions，LLC的收购，后者提供某些药物遗传学，或PGX，测试作为LDTS，最近FDA在监督作为LDTS提供的PGX测试方面采取了更积极的作用，2019年FDA联系了包括Genelex在内的几个临床实验室，要求改变PGX测试报告和营销材料，2020年2月，FDA发表声明表示，继续关注某些临床实验室对其PGX测试的声称，并公布表格，列出FDA已确定数据支持治疗管理建议的PGX协会，对安全性或反应性的潜在影响，或仅对药代动力学特性的潜在影响，FDA尚未就导致PGX测试超出FDA执法自由裁量权的索赔类型或其他特性提供任何一般性指导，因此，FDA将在多大程度上允许包括Genelex或Invitae在内的任何实验室在不满足FDA对医疗器械的监管要求的情况下提供目前形式的PGX测试，目前尚不清楚。

如果FDA最终监管某些LDT（或者作为医疗器械，或者作为IVCTS新的独立监管类别的一部分），无论是通过个性化的强制执行行动，或者更一般地，如最终指导或最终监管所概述的，或者如国会所指示的，我们的测试可能会受到某些额外监管要求的约束。遵守FDA的要求可能是昂贵的，这是一项费时的工作，会令我们受到重大或预料不到的延误。至于我们是否需要获得售前批准或批准，才可进行或继续进行土发公司试验，我们并不能向你保证我们一定能够获得有关的批准。即使我们在有需要时获得规管当局的批准或批准，有关的批准可能并不适用于我们认为具商业吸引力或对我们试验的商业成功有关键作用的用途。因此，FDA的要求应用于我们的测试可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

不遵守适用的FDA监管要求可能会引发FDA的一系列执法行动，包括警告信、民事罚款、禁令、刑事起诉、召回或扣押、运营限制、部分暂停或完全关闭运营、拒绝或质疑审批申请，以及重大负面宣传。

此外，2013年11月，FDA发布了关于仅用于研究用途的标记产品的分销的最终指导意见，我们在测试中使用的某些试剂和其他产品被标记为仅用于研究用途的产品，我们的某些供应商可能会停止向我们销售仅用于研究用途的产品，任何未能获得可接受的替代品可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们不遵守联邦、州和外国实验室的许可要求，我们可能会失去进行测试的能力，或者我们的业务会受到干扰。

CIA是一项联邦法律，对临床实验室进行人体标本检测以提供诊断、预防或治疗疾病的信息。CIA规定了人员资格、设施管理、能力测试、质量控制、质量保证和检查方面的具体标准。CIA认证也是我们获得州和联邦医疗保健计划以及许多私人第三方支付者的资格所必需的对于我们的测试。我们目前拥有CLIA认证，可以在旧金山和加利福尼亚州欧文、科罗拉多州戈尔登和华盛顿州西雅图的实验室进行测试。为了更新这些认证，我们每两年接受一次调查和检查。此外，CLIA检查员可以对我们的临床参考实验室进行随机检查。

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我们还被要求保持州内在加利福尼亚州和华盛顿州进行测试的许可证。加利福尼亚州和华盛顿州的法律为一天一天我们分别在旧金山和欧文以及西雅图的临床参考实验室的运作，其中包括人员和质量控制所需的培训和技能。（我们科罗拉多实验室不需要保持州临床实验室许可证。）

有几个国家要求州外，州外接受来自那些州的标本的实验室。我们加州的实验室拥有州外，州外马里兰州、纽约州、宾夕法尼亚州和罗德岛州的实验室许可证。我们的华盛顿实验室持有州外，州外马里兰州、纽约州、宾夕法尼亚州和罗德岛州（但不包括加利福尼亚州）的实验室许可证。我们在科罗拉多州的实验室持有州外，州外加利福尼亚州、马里兰州、宾夕法尼亚州和罗德岛州（但不包括纽约）的实验室许可证。

除了在纽约拥有实验室许可证外，我们的临床参考实验室还被纽约州卫生部（NYDOH）以LDT的形式批准用于在纽约向患者提供的测试。其他州将来可能也会采用类似的许可证要求，这可能需要我们修改，延迟或停止我们在该等司法管辖区的运作。当我们寻求扩大我们测试的国际应用或该等司法管辖区采用新的许可证规定时，我们亦可能受制于外国司法管辖区的规管，这可能需要对我们的测试进行审查，以便提供这些测试，也可能有其他限制，例如对我们进行测试所必需的样品运输的限制，这可能会限制我们在美国境外提供测试的能力。在新的司法管辖区遵守许可证要求可能是昂贵和耗时的，并使我们遭受重大和意外的延误。

为了最终在任何特定的外国管辖范围内销售我们目前或未来的某些产品和服务，我们必须建立并遵守许多不同的监管要求按法域分列的管辖权关于质量、安全、性能和功效的依据。此外，在一国进行的临床试验或临床调查可能不会被其他国家的监管当局接受，而在一国进行的监管许可、授权或批准并不保证在任何其他国家进行的监管许可、授权或批准。例如，我们的某些产品和服务的性能特征可能需要在特定族裔和遗传群体中单独验证，各国的批准程序各不相同，可能需要更多的产品测试和验证以及更多的行政审查期。

寻求外国监管机构的批准、授权或批准可能会给我们和我们的合作者带来困难和成本，并需要额外的临床前研究、临床试验或临床调查，这可能是昂贵和耗时的。监管要求和道德审批义务可能因国而异，可能会延迟或阻止我们的某些产品和服务在这些国家推出。外国监管审批、授权或审批程序涉及FDA审批、授权或审批相关的所有风险和不确定性。ArcherDX目前在美国境外销售其RUO产品，但没有获得监管审批的经验，在日本以外的国际市场获得授权或批准。如果我们或我们的合作者未能遵守国际市场的监管要求，或未能在国际市场获得和维持所需的监管许可、授权或批准，或这些批准被延迟，我们的目标市场将会减少，我们实现我们产品和服务全部市场潜力的能力将无法实现。

不遵守适用的临床实验室许可证要求可能会导致一系列执法行动，包括许可证暂停、限制或吊销、定向行动计划、现场监测、民事罚款、刑事制裁、取消实验室接受医疗保险和医疗补助支付服务的批准，以及重大不利宣传。根据《临床实验室许可证》、其实施条例或有关临床实验室许可证的国家或外国法律或条例实施的任何制裁，或者我们没有更新我们的clia认证，国家或外国许可证，或认证，

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可能会对我们的业务、财务状况及营运结果造成重大不利影响。即使我们能够使我们的实验室恢复符合规定，我们也可能会因此而招致重大开支，并可能失去收入。

美国病理学家学院（College of American Pathologists，简称CAP）维持临床实验室认证计划，CAP断言其计划“旨在远远超出监管合规范围”，并帮助实验室达到最高的卓越标准，从而对患者护理产生积极影响，虽然不需要运营CIA认证的实验室，但许多私人保险公司要求CAP认证作为与临床实验室签约以覆盖其测试的条件，美国以外的一些国家要求CAP认证，作为准许临床实验室测试从其公民身上抽取的样本的条件。我们对我们的实验室有CAP认证。未能维持CAP认证可能会对我们测试的销售和我们的运作结果造成重大不利影响。

我们可能无法获得监管批准或对我们的IVD产品的批准，或者即使获得批准，这类产品也可能不会被批准纳入指导方针，这可能会对我们实现我们最近完成的收购ArcherDX的预期收益的能力产生不利影响。

ArcherdX的商业战略中有很大一部分，包括Stratafide和PCM，都依赖于获得包含准则的监管批准，以加强其在与公共和私人支付方建立IVD产品覆盖范围和报销方面的地位，如果我们没有及时或根本没有获得此类监管批准，或者我们没有成功获得此类准则的纳入，它可能无法将我们的IVD产品商业化，此外，第三方支付方可能不愿意为这些产品提供足够的覆盖范围和补偿，医院和其他医疗保健提供者需要采用我们的解决方案作为其肿瘤治疗战略的一部分。ArcherDX公司还将其工作重点放在PCM的开发上，以获得FDA的批准和批准，将其作为预测原发性癌症初次治疗后复发的预后设备，该设备可以包括单独手术或手术加辅助治疗。

而且，开发必要的数据以获得IVD的监管许可和/或批准，如Stratafide，已发表的研究成果可能不会在以后的研究中重复，这些研究可能需要获得FDA的批准和/或外国司法机构的批准或监管机构的批准。早期验证研究的有限结果可能不能预测来自更多不同人群的更长时间研究的结果。正在进行的临床前和临床研究的不利结果可能导致一拖再拖，修改或放弃正在进行的分析或未来临床研究，或放弃一项产品开发计划，或可能延迟、限制或阻止监管批准或批准我们的产品候选产品或将其商业化，其中任何一项都可能对我们实现我们最近完成的收购ArcherDX的预期收益的能力产生重大影响。

遵守许多与我们的业务相关的法规和规章是一个昂贵和耗时的过程，任何不遵守都可能导致严重的处罚。

我们的业务受其他广泛的联邦、州、地方和外国法律和条例的制约，所有这些法律和条例都可能发生变化，这些法律和条例目前除其他外包括:

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我们采取了符合这些法律法规的政策和程序。在我们的正常业务过程中，我们对我们遵守这些法律的情况进行内部审查，我们的合规性也可能会受到政府的审查，我们业务的增长和我们在美国以外地区的扩张可能会增加违反这些法律或我们内部政策和程序的可能性，我们被发现违反这些或其他法律法规的风险进一步增加，因为很多都没有被监管部门或法院，而且它们的条款可以有各种各样的解释，任何针对我们违反这些或其他法律法规的行为提起的诉讼，即使我们成功地进行了抗辩，也可能会导致我们产生重大的法律费用，转移我们管理层对我们业务运营的注意力，如果我们的运营被发现违反了这些法律法规中的任何一条，我们可能会受到与违规行为相关的任何适用的处罚，包括重大行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、监禁、被排除在联邦医疗保健计划之外、退还我们收到的款项以及削减或停止我们的业务。任何上述后果都可能严重损害我们的业务和我们的财务业绩。

医疗政策的改变，包括改革美国医疗体系的立法，可能会对我们的财务状况、经营成果和现金流产生重大不利影响。

2010年3月，美国颁布了经《保健和教育协调法》修订的《病人保护和负担得起的保健法》（统称为《负担得起的保健法》），对政府和私营保险公司为保健供资的方式作出了若干实质性改变，政策改变或实施新的保健立法可能会导致保健系统发生重大变化，这可能包括可能修改或废除《负担得起的保健法》的全部或部分内容。

2014年4月，国会通过了2014年《保护获得医疗保险法》（PAMA），其中包括对医疗保险下临床实验室服务支付方式的实质性改变。根据PAMA（分别由2020年《进一步综合拨款法案》和《冠状病毒援助、救济和经济安全法》修订）及其实施条例，临床实验室必须从2017年开始向CMS私人支付方报告费率，然后在2022年和此后每三年进行一次不属于高级诊断实验室测试的临床诊断实验室测试和每年进行一次高级诊断实验室测试。

我们不相信我们的测试符合先进诊断实验室测试的定义，但如果我们要求指定我们的一项或多项测试为先进诊断实验室测试，而测试是由CMS决定以符合这些标准或由CMS制定的新标准，我们便须报告

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这些测试的私人付费者每年的数据。否则，我们将被要求从2022年起每三年报告一次测试的私人付费者比率。未及时报告所需付款信息的实验室可能会受到巨额民事罚款。

正如PAMA最终规则所规定，对于在2018年1月1日或之后提供的测试，临床诊断实验室测试的Medicare付款将根据这些报告的私人付款者费率支付。对于被分配新的或大幅修订的代码的临床诊断实验室测试，不是高级诊断实验室测试的临床诊断实验室测试的初始付款费率将由Cross Walk或缝隙填充方法学，新的高级诊断实验室测试的初始支付率将以实验室测试的实际清单收费为基础，根据PAMA计算的支付率自2018年1月1日起生效。在适用的情况下，新方法对支付率的削减在2018年至2020年的每一年以每次测试10%为限。在2021年期间，利率将保持在2020年的水平，然后，在适用的情况下，根据2017年或2022年报告的私人支付者利率中位数，在2022年至2024年期间，每项测试每年最多降低15%（2022年报告第二轮私人支付者利率，以确定2023年至2025年的利率）。

PAMA还授权采用新的临时帐单代码和/或唯一的测试标识符，用于林业发展局批准或经批准的测试，以及先进的诊断实验室测试®编辑小组批准了一项建议，即建立一个新的帐单代码部分，以促进实施这一部分的PAMA，但这些代码将适用于我们的测试，只有当我们申请这样的代码。

2018年3月，CMS公布了下一代测序的全国覆盖范围确定（NCD），或体细胞（后天）癌症测试的NGS测试，CMS随后在2020年1月更新了这一NCD，以解决种系（遗传）癌症测试的NGS测试覆盖问题，并明确了Medicare对体细胞癌症测试的NGS覆盖的某些方面，对于体细胞癌症测试，更新后的NCD建立了对美国食品药品管理局批准或林业发展局批准 基于ngs的使用报告模板报告结果的配套诊断分析，报告模板在提供治疗方案时指定治疗方案美国食品药品管理局批准或林业发展局批准使用（一个或多个），由患者的治疗医生为晚期癌症（复发的、复发的、难治的、转移性的或晚期的III或IV期癌症）的医疗保险受益人订购，他们以前没有用相同的NGS测试相同的癌症基因含量，并且已经决定寻求进一步的癌症治疗（例如，治疗性化学疗法）。非传染性疾病还赋予MACS建立本地覆盖范围的权力基于ngs的非体细胞性癌症的检测美国食品药品管理局批准或林业发展局批准当提供给符合上述参考标准的患者时的伴随诊断。看来，基于ngs的为不符合上述标准的癌症患者（如早期癌症患者）提供的体细胞癌检测目前在全国范围内进行未包括在内在非传染性疾病之下。

自2020年1月27日起，NCD还为美国食品药品管理局批准或林业发展局批准 基于ngs的种系测试，该测试使用报告模板报告结果，该模板在患者的治疗医生为卵巢癌或乳腺癌患者订购时指定治疗方案，遗传性乳腺癌或卵巢癌的种系测试的临床适应症，以及种系乳腺癌或卵巢癌的风险因素，前提是患者以前没有用NGS对相同的种系基因含量进行过相同的种系测试。NCD还赋予MACS建立本地覆盖范围的权力基于ngs的不是卵巢癌或乳腺癌的种系测试美国食品药品管理局批准或FDA批准了，同时也是为了基于ngs的当提供给符合上述种系测试标准的患者时，用于任何其他癌症诊断的测试（不管该测试的FDA监管状况如何）。由于我们已经对卵巢癌和乳腺癌的种系测试进行了本地覆盖，我们相信NCD不会对我们的哪些测试将由CMS为Medicare患者报销产生实质性影响。

我们无法预测未来的医疗保健计划会否在联邦或州一级实施，或任何未来的法例或规例会对我们有何影响。例如

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《平价医疗法》和扩大联邦及州政府在美国医疗保健行业中的作用，以及改变付款人为我们的测试和未来测试支付的报销金额或我们的医疗程序量，可能会减少我们的利润，并对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响，值得注意的是，国会于2017年颁布立法，从2019年开始取消《平价医疗法》的“个人授权”，这可能会对参与交换计划的被保险人人数产生重大影响。美国最高法院目前正在审查《平价医疗法》的合宪性，尽管尚不清楚何时会做出决定。此外，国会还多次提议对根据《临床检验费计划》报销的临床检验患者实行20%的共同保险，这将增加我们的账单和收取费用，并减少我们的收入。此外，有可能采取额外的政府行动来应对COVID-19大流行。

如果我们以造成伤害的方式使用危险材料，我们可能会对由此造成的损害承担责任。

我们的活动目前需要使用危险化学品和生物材料，我们不能从这些材料的使用、储存、处理或处置中消除对员工或第三方的意外污染或伤害的风险，如果发生污染或伤害，我们可以对任何由此产生的损害承担责任，任何责任可能超过我们的资源或我们可能拥有的任何适用的保险范围，2018年，我们停用了我们在马萨诸塞州的实验室；然而，我们可能会对我们先前在该设施使用危险化学品和生物材料所造成的任何损害承担责任。此外，我们不断受到联邦、州和地方有关使用、储存、处理和处置这些材料和特定废物产品的法律和法规的约束。遵守这些法律和法规的成本可能会变得很高，如果我们不遵守这些法律和法规，可能会导致巨额罚款或其他后果，任何一项都可能对我们的经营业绩产生负面影响。

我们可能会受到违反《反海外腐败法》和其他全球反贿赂法律的不利影响。

我们受《反海外腐败法》约束，该法禁止公司及其中介机构违反法律规定向非美国国籍。政府官员，以获取或保留业务或获取任何其他不正当利益。我们正在增加我们在美国以外地区的直接销售和运营人员，而我们在美国以外地区的经验有限。我们使用数量有限的独立分销商在国际上销售我们的测试产品，这需要我们保持高度警惕，以维持我们对参与腐败活动的政策，因为这些分销商可以被视为我们的代理商，根据《反海外腐败法》，医疗器械和制药领域的其他美国公司因允许其代理人在与这些个人做生意时偏离适当做法而面临刑事处罚。我们在开展业务的司法管辖区也受到类似的反贿赂法律的约束，包括英国2010年的《反贿赂法》，该法还禁止商业贿赂，并将公司未能防止贿赂定为犯罪行为深远的影响因此，我们不能向你保证，我们今后不会被要求改变我们的一项或多项做法，以符合这些法律或对这些法律的任何修改或解释。任何违反这些法律的行为或对这些违法行为的指控，都可能扰乱我们的业务，涉及重大的管理分散注意力，涉及重大的费用和开支，包括法律费用，并可能对我们的业务、前景、财政状况或经营成果造成重大不利影响。我们亦可能受到严厉的惩罚，包括刑事及民事惩罚、挪用公款及其他补救措施。

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与我们的知识产权有关的风险

ArcherdX的竞争对手之一已指控其锚定的多重PCR，或AMP，化学和使用AMP的产品侵犯了其知识产权，ArcherdX可能被要求重新设计该技术、获得许可、完全停止使用AMP化学和/或支付重大损害赔偿，除其他后果外，其中任何一项都将对ArcherdX的业务以及我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响，以及我们最近完成收购Archerdx的预期收益。

ArcherdX的AMP化学是其所有RUO产品的基础，也是Stratafide和个性化癌症监测（PCM）的基础，2020年1月27日，ArcherdX的竞争对手之一Natera，Inc.或Natera在美国特拉华州地方法院对ArcherdX提起诉讼，指控ArcherdX使用AMP化学的产品，以及制造、使用、销售和要约销售这类产品，侵犯了美国专利号10,538,814。2020年4月15日，Natera修改诉状，指控ArcherdX使用AMP化学的产品以及制造、使用、销售和要约销售此类产品，侵犯了Natera持有的美国专利10,538,814号、美国专利10,557,172号、美国专利10,590,482号和美国专利10,597,708号，于2020年8月6日，Natera在美国特拉华州地方法院对Archerdx提出了另一份诉状，指控Archerdx使用AMP化学的产品，以及制造、使用、销售和要约销售此类产品，侵犯了美国专利第10,731,220号（连同美国专利第10,538,814号、第10,557,172号、第10,590,482号和第10,597,708号，“Natera主张的专利”）。除其他事项外，NATERA寻求损害赔偿和其他金钱救济、费用和律师费，以及命令Archerdx不得进一步侵犯NATERA所主张的专利。诉讼现已为所有目的合并，正在进行中，审判定于2022年5月进行。

如果Archerdx的任何产品或Archerdx对AMP化学的使用被发现侵犯了Natera声称的任何专利，则可能需要重新设计其技术或获得Natera的许可，以继续开发、制造、营销、销售AMP及其产品并将其商业化，ArcherDX可能无法成功地重新设计其技术，也无法以商业上合理的条件或根本无法获得任何此类许可证。即使ArcherDX能够获得许可证，它也可能非排他性的，从而赋予Natera和其他第三方使用许可给ArcherDX的相同技术的权利，并且它可以要求ArcherDX进行实质性的许可、特许权使用费和其他支付，ArcherDX还可以被强制，包括通过法院命令，永久停止开发、制造、营销和商业化ArcherDX被发现侵权的产品，此外，ArcherDX可以被发现对重大的金钱损失负有责任，包括三倍的损害赔偿和律师费，如果ArcherdX被发现故意侵犯了Natera声称的任何专利。即使ArcherdX最终获胜，与Natera的诉讼也可能要求我们转移大量的财务和管理资源，否则我们将无法将这些资源用于我们的业务。

我们无法合理估计最终结果，包括与这些诉讼相关的任何潜在责任或任何范围的未来潜在指控，但ArcherDX侵犯任何Natera所声称的专利的任何裁定都可能对ArcherDX的业务和我们通过收购ArcherDX预期实现的利益，以及我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

有关侵犯或盗用知识产权的诉讼或其他诉讼或第三方索赔，将需要我们花费大量时间和金钱，并可能在未来阻止我们出售我们的测试或影响我们的股价。

我们的商业成功将部分取决于我们避免侵犯第三方的专利和专有权利，包括例如竞争对手的知识产权。随着我们继续以现有或更新的形式将我们的测试商业化，推出不同的和扩展的测试，并进入

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新市场，竞争对手可能会声称我们的测试侵犯或盗用他们的知识产权，作为阻碍我们成功商业化和进入新市场的商业策略的一部分。我们的活动可能会受到侵犯或以其他方式侵犯第三方拥有或控制的专利或其他知识产权的指控。例如，正如前面所讨论的风险因素，我们目前正与ArcherDX的一家竞争对手进行诉讼，指控其侵权。我们无法向您保证，我们的运营不会或将来不会侵犯现有或未来的专利。我们可能不知道第三方，包括基因检测市场的竞争对手，可能声称我们的业务侵犯了我们的专利。也可能有专利申请，如果作为专利发放，可对我们提出申索。第三者就侵犯或盗用其知识产权而向我们提出申索，可寻求及取得禁制令或其他公平的济助，而该等济助可有效地妨碍我们进行测试的能力。此外，如有人向我们提出专利侵权诉讼，我们可被迫停止或延迟我们开发或销售任何该等诉讼标的的测试或其他活动。这些申索的抗辩，无论成绩如何，都可能令我们招致庞大开支，令我们的雇员资源大量流失。任何不利的裁决或认为不利的裁决会对我们的业务及股价造成重大不利影响。如第三者成功向我们提出侵权申索，我们可能须（1）支付巨额损害赔偿，如果我们被发现故意侵犯专利，可能包括三倍的损害赔偿和律师费；（2）获得一个或多个许可，这些许可可能无法以商业上合理的条件获得（如果有的话）；（3）支付专利费；和/或（4）重新设计任何侵权测试或其他活动，这些测试或活动可能是不可能的，或需要大量时间和金钱支出，所有这些都可能对我们的现金状况以及业务和财务状况产生重大不利影响。

如果第三方知识产权许可被要求或成为我们从事业务的必要条件，我们可能无法以合理的成本（如果有的话）获得这些许可。即使有这样的许可，我们也可能会为从第三方获得的许可支付大量的使用费，这可能会对我们的毛利率产生负面影响。此外，当我们试图开发替代方案时，我们可能会在引入测试方面遇到延误。为任何诉讼辩护或未能以优惠条件获得任何此类许可可能会阻止我们将测试商业化，这可能会实质性地影响我们的增长能力，从而对我们的业务和财务状况产生不利影响。

专利法的发展可能会对我们的业务产生负面影响。

虽然我们认为美国最高法院目前的先例与我们的信念是一致的，即天然存在的DNA序列和检测观察到的事实（例如病人的基因数据）与理解该事实的含义（例如病人与某些基因变异有关的疾病风险）之间的自然相关性不应获得专利，但美国最高法院或其他联邦法院随后作出的裁决可能会限制、改变或可能推翻现行法律，美国最高法院、其他联邦法院、美国国会或美国专利商标局（USPTO）有时可能会改变可专利性的标准，任何这种改变都可能违背或以其他方式不符合我们的信念，即天然存在的DNA序列和对观察到的事实之间的自然相关性的检测以及对该事实含义的理解不应是可专利性的，例如，美国参议院司法委员会知识产权小组委员会在2019年就一项立法提案举行了听证会，该提案将推翻美国最高法院目前关于专利主题范围的先例。我们的总裁兼首席执行官肖恩乔治，如果这类建议以条例草案的形式提出，并成为法例，第三者对专利权的申索，可能会因病人基因资料与其解释之间的相互关系而增加，而第三者可能会指称我们的商业行为侵犯了某些由此产生的专利权。

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我们不能有效地保护我们的专利技术，包括我们商业机密的保密性，可能会损害我们的竞争地位。

我们目前依靠的是商业秘密保护和版权，以及不披露情况与我们的雇员、顾问及第三者订立协议及发明转让协议，并在有限的范围内提供专利保护，以保护我们的机密及专利资料。虽然我们的竞争对手已使用并预期会继续使用类似的方法，并已收集及预期会继续收集类似的基因测试资料资料库，我们的成功将取决于我们是否有能力发展专利方法和数据库，以及是否有能力捍卫这些方法和数据库相对于我们的竞争对手所提供的任何优势。如果我们不充分保护我们的知识产权，竞争对手可能会使用我们的方法和数据库，从而削弱我们可能拥有的任何竞争优势。

只有当我们的专利技术为有效及可强制执行的专利所涵盖，或有效地作为商业机密而保存时，我们才能保障我们的专利权利不会被第三者未经授权而使用。在这方面，我们已申请专利，并打算继续申请专利，以涵盖我们认为适当的技术范畴。不过，我们预计，我们可能获得的潜在专利覆盖范围将不足以阻止实质性竞争。在这方面，我们认为，其他人很可能会围绕我们可能获得专利保护的那些技术，独立开发类似或替代技术或设计。此外，我们提出的任何专利申请，可能会受到质疑，而不会导致专利获批，或在专利获批后，范围可能会变得无效或缩小。有关发明人或拥有权的问题亦可能会出现。任何发现我们的专利或申请不能强制执行，可能会损害我们阻止他人实践有关技术的能力，如果发现其他人对我们的专利和申请拥有发明权或所有权，我们可能需要获得某些相关技术的实施权，而这些权利可能根本无法以优惠的条件获得。如果我们提起诉讼来保护或执行我们的专利，或者对第三方索赔提起诉讼，这将是昂贵的，如果我们败诉，我们可能会失去一些知识产权。此外，这些诉讼可能会转移我们管理人员和技术人员的注意力。

我们希望主要依靠商业机密和专利技术诀窍保护我们的机密和专有信息，我们已采取安全措施来保护这些信息。然而，这些措施可能不会为我们的商业秘密提供足够的保护，技术诀窍或其他机密资料。除其他事项外，我们与雇员及顾问订立保密协议，以保护我们的商业机密及机密资料。我们不能保证与雇员及顾问订立的任何保密协议会对我们的商业机密及机密资料提供有意义的保护，或在未经授权而使用或披露该等资料的情况下提供足够的补救措施。因此，也不能保证我们的商业秘密不会以其他方式被知晓或被竞争对手独立开发。强制要求一方非法披露或盗用商业秘密可能是困难的、昂贵的和耗时的，结果是不可预测的。此外，商业秘密可能被他人独立开发，从而妨碍我们的法律追索权。如果我们的任何机密或专有信息，例如我们的商业秘密，如果被披露或盗用，或任何此类信息是由竞争对手独立开发的，我们的竞争地位可能会受到损害。

我们可能无法在全世界执行我们的知识产权。

国外一些国家的法律没有像美国法律那样保护专利权，许多公司在美国境外建立和执行其专利权时遇到了重大挑战，这些挑战可能是由于缺乏在美国境外建立和执行知识产权的规则和方法造成的，在

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此外，有些国家的法律制度，特别是发展中国家的法律制度，并不赞成执行专利和其他知识产权保护，特别是与医疗保健有关的知识产权保护。这可能使我们难以制止侵犯我们的专利，或侵吞我们的其他知识产权。例如，许多外国都有强制性的许可证法，规定专利所有人必须向第三方发放许可证。此外，许多国家限制专利对包括政府机构或政府承办商在内的第三者的可执行性。在这些国家，专利可能提供的利益有限或根本没有。专利保护最终必须在按国家分列的因此，我们可能会选择不在某些国家寻求专利保护，而在这些国家亦不会享有专利保护的利益。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的法律程序，可能会引致庞大的成本，分散我们在其他业务方面的努力和注意力。因此，我们在这些国家保护知识产权的努力可能并不足够。此外，美国和外国法院在法律和法律决定方面的变化可能会影响我们为我们的技术和知识产权执法获得充分保护的能力。

第三者可能声称我们的雇员或顾问错误地使用或披露机密资料或盗用商业机密。

我们聘用先前受雇于大学或基因测试、诊断或其他医疗保健公司的人士，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。虽然我们尽力确保我们的雇员及顾问不会使用专有资料或技术诀窍在其他人为我们工作时，我们可能会被指称，我们或我们的雇员或顾问曾无意中或以其他方式使用或披露前雇主或其他第三者的知识产权，包括商业机密或其他专有资料。此外，我们日后可能会遇到所有权纠纷，例如，顾问或其他参与发展我们知识产权的人士所承担的相互矛盾的责任。就这些申索进行抗辩可能需要进行诉讼。如果我们不能抗辩这些申索，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功抗辩这些申索，诉讼可能会引致庞大的成本，并分散管理层和其他雇员的注意力。

与成为公众公司有关的风险

由于遵守适用于上市公司的法律法规，我们对管理层的成本和要求增加，这可能会损害我们的经营业绩。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，包括与上市公司报告要求相关的费用。此外，2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》，以及SEC和纽约证券交易所（NYSE）实施的规则，对上市公司提出了一些要求，包括在公司治理做法方面。SEC和其他监管机构继续通过新的规则和条例，并对要求我们遵守的现有条例进行额外的修改。此外，2010年颁布的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（Dodd-Frank Act），包括重要的公司治理和与高管薪酬相关的规定。我们的管理层和其他人员需要投入大量时间履行这些合规和披露义务。如果这些要求转移了管理层和人员对我们业务关注的其他方面的注意力，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，这些适用于上市公司的规则和规定大大增加了我们的法律、会计和财务合规成本，要求我们雇用更多的人员，并使一些活动更加耗时和昂贵。对我们来说，获得董事和高级职员责任保险也可能更加昂贵。

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如果我们无法对财务报告保持有效的内部控制，投资者可能会对我们报告的财务信息的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。

《萨班斯-奥克斯利法》第404条要求我们评估和确定我们对财务报告的内部控制的有效性，并提供一份关于我们对财务报告的内部控制的管理报告。如果我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能无法及时发现错误，而且我们的财务报表可能存在重大错报。我们已经编制了必要的系统和程序文件，以进行符合《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的评估。我们需要随着我们的发展保持和加强这些程序和控制，我们已经并可能继续需要更多的人员和资源来这样做。

在评估和测试过程中，如果我们发现内部控制存在一个或多个重大缺陷，我们的管理层将无法断定我们对财务报告的内部控制是有效的。我们的独立注册会计师事务所需要在每个会计年度就我们对财务报告的内部控制的有效性出具鉴证报告。即使我们的管理层断定我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册公共会计师事务所可能会得出结论认为，我们的内部控制或我们内部控制的记录、设计、实施或审查水平存在重大缺陷。

如果我们不能断定我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的审计员因为我们有一个或多个重大弱点而对我们对财务报告的内部控制的有效性发表负面意见，投资者可能会对我们的财务披露的准确性和完整性失去信心，这可能会导致我们普通股的价格下跌，内部控制的缺陷也可能导致我们未来财务业绩的重述。

与我们负债有关的风险

信贷协议的条款规定我们必须遵守某些营运及财务契诺，并限制我们的营运及财务灵活性。如果我们透过债务融资筹集额外资本，任何新债务的条款可能会进一步限制我们经营业务的能力。

于2020年10月2日，我们订立信贷协议，据此，我们借入本金总额为135.0百万美元，或定期贷款，定期贷款以我们及我们附属公司的所有资产（包括我们的知识产权）的第一优先留置权作抵押，并由我们的附属公司在每种情况下提供担保，不包括若干附属公司，倘定期贷款已预付，根据预付的时间，我们可能需要支付高达6%的预付费用。

信贷协议限制我们进行若干合并、合并或合并（准许收购除外）的能力，而我们可能认为该等合并、合并或合并符合我们的最佳利益。此外，信贷协议载有财务契诺，规定我们须维持最低现金结余及最低季度收入水平。倘我们根据信贷协议违约，贷款人将可申报所有即时到期及应付的债务，包括预付费用及其他责任。贷方可在其解释为信贷协议所界定的重大不利变动或重大不利影响的任何事件发生时，根据信贷协议宣布违约事件。贷方宣布违约事件可能会严重损害我们的业务及前景，并可能导致我们普通股的价格下跌。

如果我们增加任何债务融资，这些额外债务的条件可能会进一步限制我们的经营和财务灵活性。

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偿还债务需要大量的现金，而我们的业务可能没有足够的现金流来偿还巨额债务。

于2019年9月，我们以私募方式发行3.5亿美元可换股优先票据的本金总额，并于2020年10月订立信贷协议，透过信贷协议项下的定期贷款借入1.35亿美元。

我们定期支付本金、支付利息或为负债（包括可换股票据及定期贷款）再融资的能力，取决于我们未来的表现，这受制于我们无法控制的经济、金融、竞争及其他因素，我们的业务未来可能不会继续从经营活动中产生足以偿付债务及作出必要资本开支的现金流，如果我们不能产生该等现金流，我们可能须采取一种或多种选择，例如出售资产、重组债务或以可能繁重或高度摊薄的条款获得额外股本。我们为债务再融资的能力，将视乎当时的资本市场和财政状况而定。我们可能不能从事任何这些活动，或以适当的条款从事这些活动，这可能导致我们的债务违约。

我们可能没有能力筹集必要的资金，以现金结算可换股优先票据的转换，或在发生根本性变化时回购票据，而我们目前的信贷协议载有及我们未来的债务可能载有对我们在转换或回购票据时支付现金的能力的限制。

票据持有人有权要求我们于发生根本性变动时，按相等于将予购回票据本金额100%的基本变动回购价，另加应计及未付利息（如有的话），购回其全部或任何部分票据。此外，于票据转换后，除非我们选择只交付我们普通股的股份以结算转换（而不是支付现金以代替交付任何部分股份），否则我们将须就转换后的票据支付现金。然而，根据信贷协议，我们支付该等现金的能力有限，即使信贷协议的限制不再有效，我们可能没有足够的可用现金，或在要求我们购回为此交回的票据或转换票据时无法获得融资。此外，我们购回票据或在转换票据时支付现金的能力可能受到法律限制，监管机构或规管我们未来债务的协议。我们未能在契约规定回购票据时回购票据，或未能按契约规定支付日后转换票据时须支付的任何现金，将构成契约下的违约。契约下的违约或根本改变本身亦可能导致信贷协议及规管我们未来债务的任何协议下的违约。如有关债务的偿还须在任何适用的通知或宽限期后加快，我们可能没有足够的资金偿还债务和偿还或回购票据。

可换股优先票据的有条件转换特征，倘被触发，可能对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响。

倘票据的有条件转换功能被触发，票据持有人将有权在其选择的指定期间内随时转换票据。倘一名或多于一名持有人选择转换其票据，除非我们选择透过仅交付我们的普通股股份（而非支付现金以代替交付任何零碎股份）来履行我们的转换责任，此外，即使持有人不选择转换其票据，根据适用的会计规则，我们也可能被要求将未偿还票据本金的全部或部分重新分类为流动负债，而不是长期负债，这将导致我们的净营运资金大幅减少。

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可能以现金结算的可转换债务证券（如票据）的会计方法可能对我们报告的财务业绩产生重大影响。

2008年5月，财务会计准则理事会发布了财务会计准则理事会第APB号工作人员职位14-1,对转换时可能以现金结算的可转换债务工具的会计处理（包括部分现金结算），该工具随后被编纂为会计准则编纂470-20,附转换和其他选择的债务，或ASC470-20.下图ASC470-20，实体须分别核算可换股债务工具（如票据）的负债及权益部分，该等负债及权益部分于转换时可全部或部分以现金结算，其方式须反映发行人的经济利益成本对可换股债务工具的影响asc470-20就票据的会计核算而言，股本部分须计入额外实收款项发行时我们的综合资产负债表上股东权益的资本部分，而股本部分的价值将被视为原始发行折扣，以核算票据的债务部分。因此，我们被要求记录更多金额的非现金本期利息支出是由于票据贴现账面价值在票据期限内按面值摊销而产生的。我们将在财务业绩中报告较大的净亏损或较低的净收入，原因是asc470-20将要求利息既包括当期的债务贴现摊销，又包括票据的不可兑换息票利率，这可能会对我们公布的或未来的财务业绩、我们普通股的交易价格和票据的交易价格产生不利影响。

此外，在某些情况下，可能全部或部分以现金结算的可换股债务工具（如票据）目前采用库股法入账，其效果是，除票据的转换值超过其本金额外，于转换票据时可发行的股份不包括在计算每股摊薄净收益（亏损）中，为了稀释每股收益的目的，交易的会计核算方式是，如果我们选择结算这样的超额股份，那么结算这样的超额股份将需要发行多少普通股。FASB最近修订了这些会计准则，从2021年12月15日开始的会计年度开始生效，并允许不早于2020年12月15日开始的会计年度提前采用，取消可转换证券的库藏股方法，代之以要求应用"`如果-转换’’方法:根据该方法，每股摊薄净收益（亏损）一般将在假设所有票据在报告所述期间开始时完全转换为普通股的情况下计算，除非结果是反稀释的。《公约》的适用"`如果-转换’’方法可能会降低我们报告的每股摊薄净收益（或进一步增加我们的摊薄净亏损，视情况而定）。

一般风险因素

我们的股票价格波动不定，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格出售我们的普通股。

我们普通股的交易价格波动很大，可能会因各种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括:

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此外，股票市场，特别是生命科学公司的股票市场，出现了与这些公司的经营业绩往往无关或不成比例的极端价格和成交量波动COVID-19，可能会严重影响我们普通股的市场价格，不管我们的实际经营业绩如何，此外，在过去，随着整体市场和特定公司证券的市场价格出现波动的时期，经常会对这些公司提起证券集体诉讼，这种诉讼如果对我们提起，可能会造成实质性的成本，并分散我们管理层的注意力和资源。

如果证券或行业分析师对我们的股票发表负面意见，或不发表有关我们公司的研究或报告，我们的股票价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于股票研究分析师发布的有关我们和我们业务的研究和报告。我们不控制这些分析师或他们报告中包含的内容和意见。证券分析师可能会选择不提供对我们公司的研究报道，而这种研究报道的缺乏可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们普通股的价格也可能会下降，如果或者更多的股票研究分析师下调了我们的普通股评级，改变他们的价格目标，发表其他不利的评论或停止发布有关我们或我们业务的报告。如果一个或多个股票研究分析师停止对我们公司的报道，我们可能会失去在市场上的可见度，进而导致我们的股价下跌。

我们从未派发股本股息，我们预计在可预见的未来也不会派发股息。

我们从未就任何股本派发股息，目前有意保留任何未来盈利以资助我们业务的增长，此外，我们信贷协议的条款限制了我们派发股息的能力，未来派发股息的任何决心将由我们董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求，一般业务状况及董事会认为相关的其他因素。因此，在可预见的将来，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是唯一的收益来源。

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我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，并可能会影响我们普通股的交易价格。

我们经重述的公司注册证明书及经修订和重述的附例的条文，可能会延迟或防止公司控制权的变更或管理层的变更。我们经重述的公司注册证明书及经修订和重述的附例的条文包括:

此外，我们受特拉华州一般公司法第203条规管公司收购的规定所规限，第203条一般禁止我们与有兴趣的股东进行业务合并，但若干例外情况除外。

我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能发起的某些类型诉讼和诉讼的唯一和排他性论坛，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、官员或其他雇员的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，特拉华州衡平法院应是下列法院的唯一和专属法院:

《交易法》第27条对为执行《交易法》或根据该法制定的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权，因此，我们公司注册证书中的专属诉讼地条款不适用于为执行《交易法》或联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔所产生的任何义务或责任而提起的诉讼。

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《证券法》第22条规定，联邦和州法院对为执行《证券法》或相关规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有并行管辖权，因此，我们公司注册证书中的专属诉讼地条款不适用于为执行《证券法》规定的任何义务或责任或联邦和州法院具有并行管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。

任何购买或以其他方式获取我们股本中任何股份权益的个人或实体，均应被视为已知悉并同意我们上述注册证书的条款。这种选择诉讼地条款可能会限制股东向司法诉讼地提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的权利主张的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事的此类诉讼，此外，如果法院裁定本公司注册证书的这些条文不适用于或不能强制执行一项或多项指明类别的诉讼或法律程序，我们可能会因在其他司法管辖区解决该等事宜而招致额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或营运结果造成不利影响。

我们2020年第四季度和2020财年的实际业绩可能与本招股书补充中其他地方包含的初步估计结果不同。

我们对2020年第四季度和2020财年的初步估计结果是未经审计的，并随着该季度的实际结束而可能发生变化，并且我们结账并完成季度末结算过程和编制该季度的财务报表，初步估计的财务结果固有地受制于业务、经济、监管、市场、财务和竞争不确定性以及或有事项和其他未来事件，以及我们业务的具体事项，所有这些都难以预测，其中许多是我们无法控制的。在此列入初步估计的财务资料，不应视为表示我们认为这些初步估计的财务资料可预测实际或未来的结果，特别是鉴于covid-19大流行。本季度的实际结果可能与初步估计结果大不相同，我们的初步估计结果不应被认为是实际结果的必然指示，并提醒您不要过度依赖这一初步财务信息。此外，初步财务结果不考虑在编制日期之后发生的任何情况或事件。

本次发行相关风险

本次发行中的购买者将立即经历其投资账面价值的大幅稀释。

本次发售中我们普通股的购买者将经历本次发售中购买的普通股的有形账面净值的立即稀释，因为本次发售中每股普通股的价格大幅高于紧随本次发售后我们在外流通普通股的每股有形账面净值，我们截至2020年9月30日的有形账面净值约为1830万美元，或每股我们普通股的0.14美元，根据每股51.50美元的公开发售价格，并扣除包销折扣和佣金以及我们应付的估计发售费用后，我们截至2020年9月30日的调整后有形账面净值将约为3.959亿美元，或每股我们普通股的2.81美元，因此，如果您在本次发售中购买普通股，相对于普通股的有形账面净值，您将立即遭受每股48.69美元的大幅稀释。有关您在本次发行中购买股票将产生的稀释的详细讨论，请参见本招股说明书补充部分中的“稀释”部分。

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我们将在如何使用本次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，我们可能不会有效地使用这些收益，这可能会影响我们的经营业绩，并导致我们的股价下跌。

虽然我们目前拟以本招股章程补充中题为“所得款项用途”一节所述的方式使用本次发售的所得款项净额，但我们在应用本次发售的所得款项净额时将拥有相当大的酌情权，我们可能会将所得款项净额用于对我们的股东而言并无重大回报或根本无任何回报的用途，此外，待其使用后，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资本次发行的净收益，如果我们不以提高股东价值的方式投资或应用本次发行的净收益，我们可能无法达到预期的财务结果，这可能会导致我们的股价下跌。

如果我们将来筹集更多的资金，你在我们公司的所有权可能会被稀释。

我们今后为筹集额外资本而可能进行的任何股本发行都可能导致我们普通股的价格下降，或要求我们以低于我们普通股股东过去支付的价格发行股票，我们的可转换优先票据持有人的权利优先于你作为普通股股东的权利。如果我们通过信贷安排或通过发行债务或优先证券获得更多资金，这些证券也可能优先于你作为普通股股东的权利，这可能会损害我们普通股的价值。

我们从未派发股本股息，预计在可预见的将来也不会派发股息。

我们从未就任何股本派发股息，目前有意保留任何未来盈利以资助我们业务的增长，此外，信贷协议的条款限制了我们就我们的普通股派发现金股息的能力，未来派发股息的任何决心将由我们董事会斟酌决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求，一般业务状况及董事会认为相关的其他因素。因此，在可预见的将来，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是唯一的收益来源。

在公开市场上出售大量我们的普通股可能会导致我们的股票价格下跌。

在公开市场出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能损害我们通过出售额外股本证券筹集资本的能力。我们无法预测这些出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。此外，出售大量我们的普通股可能会对其价格产生不利影响，截至2020年9月30日，我们拥有133,267,656股我们的普通股、购买3,283,995股我们的普通股的期权（其中2,766,596股截至该日可行使）、代表6,889,623股我们的普通股的在外限制性股票单位（其中包括估计数量的限制性股票单位，即RSUs，该期权于2019年12月、2020年6月分三次等额授予，及2020年12月，在员工继续为我们服务的前提下，或基于时间的RSUS，以及与我们收购Singular Bio相关而授予的基于业绩的RSUS，或PRSUS），发行在外的可转换为124,913股我们普通股的A系列可转换优先股，以及购买312,959股我们普通股的认股权证，前述不包括26,297,449股额外股份和购买10月2日发行的3,702,332股的期权，2020年与我们收购ArcherDX有关，2020年10月2日与我们收购ArcherDX有关而以私募方式发行的16,320,476股普通股，以及2020年10月与行使与我们信贷协议有关而发行的认股权证有关而发行的666,872股，前述亦不包括与弥偿有关而可能发行的1,618,053股

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与我们收购ArcherDX以外的股份、2020年12月14日发行的4,999,983股我们的普通股以及在我们收购ArcherDX相关的若干里程碑达成后可能发行的最多22,000,017股股份，222,273份与我们收购Diploid有关的奖励，或与可换股优先票据有关而日后可能发行的股份。与我们收购ArcherDX有关而发行的股份可自由买卖。在公开市场出售或可供出售的大量我们的普通股，包括与禁售期届满有关的普通股，可能会导致我们的普通股价格下跌。

我们，连同我们的董事及行政人员，已同意在本补充招股章程日期后的60天内，除指明的例外情况外，包括根据10b5-1计划，我们或他们将不会直接或间接提供、出售、订约出售、质押或以其他方式处置任何可转换为或可交换为或可行使为我们普通股的普通股或证券的股份锁紧协议影响截至2020年9月30日约3,080,190股我们的普通股。我们的任何董事和行政人员出售股票都可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

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前瞻性陈述

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及我们向SEC提交的以引用方式并入本招股说明书补充和随附的招股说明书的文件中包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，这些陈述涉及未来期间、未来事件或我们未来的运营或财务计划或业绩，当在本招股说明书补充中使用时，“预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“继续”、“预期”、“计划”、“可能”、“将”、“可能”、“打算”及类似表述旨在识别前瞻性陈述，并包括但不限于有关我们初步财务业绩的陈述covid-19关于我们的业务和我们可能为此采取的行动；我们的战略；我们的业务计划，包括对未来伙伴关系的期望，收购和网络；我们对我们测试的总可寻址市场规模的信念；我们对我们在医疗行业的专业知识和技术的影响的信念；未来的增长和这种增长的关键；过去和未来收购的预期收益；对我们业务的持续投资；未来的运营；本次发行所得收益的预期用途；未来的运营结果和费用水平；以及前景，管理层的计划和目标:这些报表受到已知和未知的风险、不确定因素和假设的影响，这些风险、不确定因素和假设可能导致实际结果与前瞻性报表所预测或暗示的结果大不相同，其中包括:本季度和季度结束过程以及2020年审计的完成情况covid-19以及我们为应对这一流行病已经采取或今后可能采取的任何措施的成功；与我们开发新测试并将其商业化和扩展到新市场的能力有关的风险；我们利用迅速变化的基因数据准确解释测试结果的能力，始终如一和迅速；我们的亏损历史；我们需要在我们的测试需求和我们增加测试需求的能力之前扩大我们的基础设施；我们推动收入的能力；当前和未来诉讼对我们业务的影响；我们整合和扩大已收购业务并实现此类收购预期收益的能力；我们可能无法获得或维持足够水平的测试偿还款的风险；适用的法律和法规为了我们的生意，包括食物及药物管理局可能作出的规管，以及政府当局为回应covid-19大流行；我们为我们的测试获得所需监管批准的能力；Medicare和其他支付者可能会改变定价或其他报销条件，或在未来无法报销我们的测试费用，或未能及时付款的风险；经济状况、失业水平和医疗保险损失对我们业务的影响；以及我们的竞争能力。鉴于这些风险和不确定性，你不应过分依赖这些前瞻性陈述。有关可能影响我们的业绩或实现前瞻性陈述中所述预期的风险和不确定因素的额外谨慎陈述或讨论，也可载于我们以引用方式并入本招股说明书补编和所附招股说明书的文件中。

我们在本《招股说明书补编》、所附《招股说明书》或本《招股说明书补编》和所附《招股说明书》中引用的任何文件中所作的这些前瞻性陈述仅在本《招股说明书补编》和所附《招股说明书》的日期发表。我们明确声明，我们没有义务或承诺公开发布对本《招股说明书补编》、所附《招股说明书》或所附《招股说明书》中所载任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对其预期的任何变化或事件的任何变化，任何该等陈述所依据的条件或情况。不过，你应审阅我们在表格10-K，关于下列事项的季度报告表格10-Q，和目前的报告表格8-K向证券交易委员会提交的文件。

您应该阅读这份招股说明书补编、所附的招股说明书以及我们在这份招股说明书补编和所附的招股说明书中引用的文件，并理解我们未来的实际结果、活动和业绩水平以及其他事件和情况可能与我们预期的有重大差异。我们通过这些谨慎声明来限定我们所有的前瞻性陈述。

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收益的使用

我们估计，本次发售向我们提供的所得款项净额，扣除包销折扣及佣金以及我们应付的估计发售开支后，将约为3.776亿美元（或倘包销商行使其选择权悉数购买额外股份则约为4.343亿美元）。

我们目前拟将本次发行所得款项净额用于营运资金和其他一般企业用途，包括投资于我们的平台、肿瘤和生殖产品扩展以及国际扩张，我们还可能将本次发行所得款项净额的一部分用于收购或投资互补业务、资产或技术，虽然我们现时并无承诺或协议这样做，但我们会对这些收益的用途保留广泛的酌情权。在上述所得款项净额运用前，我们打算将所得款项净额投资于美国政府的短期及中期计息债务、投资级票据、存款证或直接或担保债务。

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股息政策

我们从未就我们的股本宣派或派发任何现金股息，我们目前有意保留任何未来盈利，并预期在可预见的将来不会派发任何股息，此外，信贷协议的条款限制了我们派发股息的能力，未来派发股息的任何决心将由我们董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况及本公司董事会可能认为相关的其他因素。

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资本化

下表列出了我们截至2020年9月30日的现金、现金等价物和有价证券及资本化情况:

您应该结合出现在本招股说明书补编其他地方的“募集资金使用情况”，以及我们的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”和我们的合并财务报表，包括相关附注，阅读本招股说明书补编和随附的招股说明书。

上表调整后的在外流通普通股股数基于截至2020年9月30日的133,267,656股流通股计算，不包括:

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排除在外的还有:

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稀释

如果您在本次发售中购买我们的普通股，您的所有权权益将立即被稀释到每股公开发售价格与紧随本次发售后我们普通股每股有形账面净值之间的差额的程度，每股有形账面净值是通过将截至2020年9月30日的普通股流通股数量除以我们的有形资产总额减去负债总额来确定的。

我们截至2020年9月30日的有形账面净值约为1830万美元，或每股0.14美元，基于截至该日我们在外流通普通股的133,267,656股计算。

在使我们以每股51.50美元的公开发售价格出售7,766,990股普通股生效后，以及在扣除我们应付的包销折扣和佣金及估计发售开支后，我们截至2020年9月30日的经调整有形账面净值将为3.959亿美元，或每股2.81美元，这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加2.67美元，对本次发行的投资者的每股摊薄为48.69美元，如下表所示:

如果承销商全额行使其以每股51.50美元的公开发行价从美国购买最多1,165,048股额外股票的选择权，则本次发行后经调整的每股有形账面净值将为每股3.18美元，对现有股东每股有形账面净值的增加额将为每股3.04美元，对在本次发行中购买股票的新投资者的摊薄将为每股48.32美元。

以上表格及计算（有形账面净值计算除外）均以截至2020年9月30日的133,267,656股流通股为基础，不包括:

排除在外的还有:

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在根据前述规定增发股票的范围内，在本次发行中购买我们普通股的投资者将经历进一步稀释，此外，我们可能会因市场状况或战略考虑而在其他发行中发售其他证券，在我们发行此类证券的范围内，您可能会经历进一步稀释。

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美国联邦所得税的重大后果非美国国籍。持有者

以下是对适用于美国联邦所得税的实质性考虑的一般性讨论非美国国籍。持有人（如本文所定义）对其根据本次发售发行的本公司普通股的所有权和处置权。所有预期非美国国籍。我们普通股的持有者应该向他们自己的税务顾问咨询有关美国联邦、州、地方和非美国国籍。购买、拥有及处置我们普通股的税务后果。一般来说，A非美国国籍。持有者是指我们普通股的实益所有人（为美国联邦所得税目的而作为合伙企业对待的合伙企业或实体或安排除外），就美国联邦所得税目的而言，不是:

讨论的基础是经修订的1986年《美国国内税收法》（我们称之为《税法》）的现行规定、根据该法颁布的现行《美国财政部条例》、美国国内税收局（我们称为国税局）发表的行政声明和裁决以及司法裁决，所有这些决定均自本《招股说明书》补编之日起生效。这些权力机构可能会发生变化，并有不同的解释，可能具有追溯效力。任何改变或不同的解释都可能改变税收后果非美国国籍。本招募说明书补充部分及所附招募说明书中记载的持有人。

我们假设在这个讨论中非美国国籍。持有人持有我们普通股的股份，作为守则第1221条所指的资本资产（一般为投资用途）。这一讨论并不涉及美国联邦所得税中可能与某一特定领域相关的所有方面非美国国籍。根据该条文持有人非美国国籍。持有人的个人情况，也不涉及任何遗产税或赠与税的后果，或美国各州、地方或非美国国籍。税收。这一讨论也不考虑任何可能适用于非美国国籍。持有人，而不涉及适用于特定非美国国籍。持有人，例如持有或被视为持有超过本公司股本5%的股东（下文特别列出的范围除外），为逃避美国联邦所得税而累积收益的公司，免税证券、商品或货币的组织、银行、金融机构、保险公司、经纪人、交易商或交易商，有纳税资格退休计划、须就净投资收入缴交另类最低税项或医疗保险供款税的持有人、须遵守守则第451（b）条特别税务会计规则的持有人、根据行使雇员认股权或以其他方式作为补偿而持有或收取我们普通股的持有人、持有我们普通股作为对冲、跨界或其他降低风险策略、转换交易或其他综合投资的一部分的持有人，根据守则的建设性出售条款，持有人被视为出售我们的普通股、受控制的外国公司、被动的外国投资公司和某些前美国公民或长期居民。

此外，本讨论不涉及合伙企业（或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）或通过此类合伙企业持有普通股的人的税务处理。如果合伙企业，包括被视为合伙企业的任何实体或安排

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美国联邦所得税的目的，持有我们普通股的股份，美国联邦所得税对这样的合伙企业的合伙人的待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。这样的合伙人和合伙企业应该就购买、拥有和处置我们普通股的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

无法保证法院或国税局不会对本文所述税收后果中的一项或多项提出质疑，我们也没有获得，也不打算获得，关于美国联邦所得税后果的裁决非美国国籍。我们普通股的购买、所有权或处置权的持有者。

发行我们的普通股

根据美国联邦所得税原则，对我们的普通股的分配，如果有，一般将构成美国联邦所得税目的的股息，但以我们的当期或累计收益和利润支付为限。如果分配超过我们的当期和累计收益和利润，超出部分将被视为免税《公约》的归还非美国国籍。持有人的投资，直至该等持有人于普通股的经调整税基为止，任何余下超额将被视为出售或交换该等普通股的资本收益，但须遵守下文“出售、交换或以其他方式处置我们普通股的收益”所述的税务处理。任何此类分配也将在下文“FATCA扣缴”标题下进行讨论。

支付给A公司的股息非美国国籍。持有人一般须按股息总额的30%预扣美国联邦所得税，或按美国与持有人居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率预扣。

被视为与某行业或业务有有效联系的股息非美国国籍。在美国境内的持有人，并在适用的所得税条约有此规定的情况下，可归因于非美国国籍。在美国境内的持有人，如符合以下条件，一般可获豁免缴交30%的预扣税非美国国籍。持有人符合适用的证明和披露要求。然而，这种美国有效连接的收入，扣除指定的扣除额和抵免额后，按适用于美国人的相同美国联邦所得税税率征税（按《税法》的定义）。任何美国有效连接的收入非美国国籍。作为公司的持有人在某些情况下还可按30%的税率或美国与持有人居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率缴纳额外的“分支利得税”。

申请扣减或免予扣减非美国国籍。持有本公司普通股的人士一般须提供（a）一份妥为签立的税务局表格w-8ben或w-8ben-e（或后续表格），并满足适用的证明和其他要求，以主张美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约的利益，或（b）妥善执行的美国国税局表格w-8eci声明股息不得扣留，因为股息与此种股息有实际联系非美国国籍。持有人在美国境内从事的贸易或业务。非美国国籍。持有人被敦促咨询他们的税务顾问关于他们有权享受相关所得税条约规定的福利。

a非美国国籍。根据所得税条约有资格享受美国预扣税率降低的持有者，可通过及时向美国国税局提交适当的退税申请，获得任何多余预扣金额的退款或抵免。

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出售、交换或以其他方式处置我们普通股的收益

根据下文关于后备扣缴和财务行动任务组一般扣缴的讨论情况，a非美国国籍。持有人出售、交换或以其他方式处置本公司普通股所获得的任何收益，将不会被征收任何美国联邦所得税，除非:

信息报告和备份扣留

我们必须每年向国税局和每个非美国国籍。持有人向该持有人支付的普通股股息总额，以及就该等股息而预扣的税款（如有的话）。非美国国籍。持有人必须遵守特定的核证程序，以确定持有人不是美国人（如守则所界定），以避免以适用的比率扣留我们普通股的股息。A非美国国籍。持有人一般不会在支付我们的普通股股息方面受到美国的扣留，如果它证明其非美国国籍。通过提供有效的IRS表格获得身份w-8ben或w-8ben-e（或继承形式）或W-8ECI，或以其他方式确立豁免；但条件是我们并不实际知悉或有理由知悉非美国国籍。持有人为守则所界定的美国人。股息支付予非美国国籍。正如上文在“我们普通股的分配”中所描述的那样，需要缴纳美国预扣税的持有者一般将免缴美国备用预扣税。

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信息报告和备抵扣缴通常适用于通过以下方式处置我们普通股的收益非美国国籍。由美国经纪人或外国经纪人的美国办事处或通过其美国办事处订立的持有人，除非

持证人证明其身份为非美国国籍。持有人，并符合某些其他规定，或以其他方式确立豁免。一般来说，资料申报及后备扣缴并不适用于向非美国国籍。持有人，而该项交易是透过非美国国籍。经纪公司的办事处。不过，为提供资料，可透过非美国国籍。拥有大量美国所有权或业务的经纪人的办公室一般将以类似于通过经纪人的美国办公室进行处置的方式处理。非美国国籍。持有人应咨询自己的税务顾问，以适用信息报告和备份预扣规则给他们。

报税表的副本可提供给报税国的税务当局非美国国籍。持有人居住在或根据特定条约或协定的规定成立公司。

备份预扣不是一种附加税。根据备份预扣规则从支付给非美国国籍。持票人可获准许作为针对非美国国籍。持有人的美国联邦所得税责任，如果有的话，并可能使这种持有人有权获得退款，条件是所需的信息及时提供给国税局。

fatca扣缴

《守则》、《美国财政部条例》和其他适用的指导原则，通常称为“FATCA”，一般对支付给（i）“外国金融机构”（为此目的专门定义的）的美国公司股票股息征收30%的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，除其他外，扣留某些款项，收集并向美国税务当局提供关于这类机构的美国账户持有人（包括这类机构的某些股权和债务持有人，以及作为拥有美国所有者的外国实体的某些账户持有人）的实质性资料，或以其他方式有资格免于适用这些规则，或非财务性外国实体（按《守则》的定义），除非该实体向扣缴代理人提供证明，证明其没有任何实质性的美国直接或间接所有人，或提供关于该实体实质性的美国直接和间接所有人的资料，建议的库务规例（纳税人及扣缴代理人均有权倚赖该等规例）消除金融行动任务组可能扣留出售或以其他方式处置本公司普通股所得款项总额的情况。在某些情况下，非美国国籍。持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改本款所述要求。

鼓励投资者就反洗钱金融行动特别工作组对其具体情况的影响与其税务顾问进行协商。

每个潜在的投资者应该咨询自己的税务顾问关于特定的美国联邦，州和地方和非美国国籍。购买、拥有和处置我们普通股的税务后果，包括对适用法律的任何拟议修改的后果。

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承保

我们正透过若干包销商发售本招股章程补充所述的普通股股份，J.P.Morgan Securities LLC、Morgan Stanley&Co.LLC及Cowen and Company，LLC为发售的联席账簿管理人及包销商代表，我们已与包销商订立包销协议，在包销协议条款及条件规限下，我们已同意向包销商发售，及各包销商已个别同意按公开发售价格减去本招股章程补充资料封面所载包销折扣及佣金后，按下表所列紧挨着其名称的普通股股份数目购买:

承销商承诺，如果他们购买任何股票，将购买我们提供的所有普通股。承销协议还规定，如果承销商违约，购买承诺不违约承销商也可能会增加，或者发行可能会终止。

承销商建议以本招股章程补充资料封面所载的公开发售价格直接向公众发售普通股，并以该价格减去不超过每股1.6995元的优惠向若干交易商发售。公开发售股份后，发售价格及其他发售条款可由包销商更改。在美国以外地方发售的股份，可由包销商的联属公司发售。

承销商拥有向我们购买最多1,165,048股额外普通股的选择权，承销商自本招股书补充之日起有30天的时间来行使这一选择权，如果用这一期权购买任何股票，承销商将按上表所示的大约相同比例购买股票，如果购买任何额外普通股，承销商将以与发售股份相同的条款发售额外股份。

承销费等于每股普通股的公开发行价格减去承销商向我们支付的每股普通股的金额，承销费为每股2.8325美元，下表显示了假设不行使和完全行使承销商购买额外股票的选择权，将向承销商支付的每股和总承销折扣和佣金。

我们估计，本次发行的全部费用，包括注册、备案和上市费用、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金，将

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大约400,000美元。我们已同意向承销商偿还最多40,000美元，用于支付与金融行业监管局（FINRA）批准本次发行有关的费用。

可在一个或多个承销商或销售集团成员（如有的话）开设的网站上查阅招股说明书补编和所附电子格式的招股说明书，参与发售，包销商可同意向包销商及销售集团成员配售若干股份予其网上经纪户口持有人，互联网分销将由代表分配予包销商及销售集团成员可能按与其他分派相同的基准进行互联网分销。

我们已同意，我们不会（1）根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》直接或间接地提供、质押、出售、合约出售、任何期权或合约购买、购买任何期权或合约出售、授予任何期权、权利或认股权证购买、对冲或以其他方式转让或处置，或向证券及期货事务监察委员会提交有关以下事项的注册声明，任何我们的普通股或任何可转换为或可行使或可交换为我们的普通股的证券，或公开披露作出任何要约、出售、质押、处置或备案的意向，或（2）订立任何对冲、掉期或其他协议，全部或部分转让普通股或该等其他证券所有权的任何经济后果，无论上文第（1）或（2）款所述任何此类交易是否应在未经J.P.Morgan Securities LLC、Morgan Stanley&Co.LLC和Cowen and Company，LLC事先书面同意的情况下，以现金或其他方式通过交付普通股或此类其他证券的方式进行结算，自本招股说明书补充之日起为期60天，但（i）根据本协议出售的本公司普通股股票除外，（ii）根据转换、行使或交换我们的证券或根据支付购买价的任何递延部分（包括但不限于，就收购本公司任何附属公司或解除与该等收购有关的托管而言，（iii）根据雇员福利或股权激励计划向合资格参与者授予股票期权、限制性股票或其他以股权为基础的报酬奖励（或于行使或结清时发行普通股）的里程碑达成后，（iv）与无关联第三方的交易有关而发行的证券，而该交易包括另一实体的真诚商业关系或对该另一实体的资产的任何收购，或对该另一实体不少于过半数或控制部分的股权的任何收购，但（x）根据本条第（iv）款在限制期内发行的普通股总数不得超过紧接今次发售后发行在外的普通股总数的10%，以及（y）该等已发行证券的接收人须签立锁定协议，并将该协议交付代表，或在限制期内根据证券法在其他方面受限制交易。

我们的董事及行政人员已订立锁紧未经J.P.Morgan Securities LLC、Morgan Stanley&Co.LLC和Cowen and Company，LLC的事先书面同意，在本次发行开始前与承销商达成的协议规定，除有限的例外情况外，这些个人或实体在本招股说明书补充之日起60天内不得（1）出借、要约、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同购买、购买任何期权或合同出售授予任何期权、权利或认股权证，以直接或间接购买、对冲或以其他方式转让或处置任何我们普通股的股份或任何可转换为或可行使或可交换为我们普通股的证券（包括但不限于，普通股或根据证券及期货事务监察委员会的规则及规例可视为由该等董事或行政人员实益拥有的其他证券，以及在行使认股权或认股权证时可发行的证券），或公开披露作出任何要约、出售质押或处置的意向，或（2）订立任何全部或部分转让的对冲、掉期或其他协议，普通股所有权所产生的任何经济后果

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其他证券，不论上文第（1）或（2）款所述的任何该等交易须以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券结算，或（3）就任何本公司普通股或任何可转换为本公司普通股或可行使或可交换为本公司普通股的证券的登记提出任何要求或行使任何权利；在每种情况下，均须受某些条件规限，除（a）作为善意赠与的股份转让，（b）向股东的成员或股东分配普通股，（c）经纪人协助出售或“净”行使未行使的购买普通股的选择权或结清限制性股票单位，以及出售与收购本公司子公司有关的里程碑成就后发行的普通股，（d）根据《交易法》第10B5-1条制定转让普通股的交易计划，但在限制期内不得转让普通股，和（e）根据《交易法》第10B5-1条根据本招股说明书补充之日存在的交易计划转让普通股的股份。

我们已同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“NVTA”。

与本次发行相关，承销商可以参与稳定交易，包括在公开市场上投标、购买和出售普通股，以防止或延缓本次发行过程中普通股市场价格的下跌。这些稳定交易可以包括卖空普通股，其中涉及承销商出售比其在本次发售中所需购买数量更多数量的普通股，并在公开市场上购买普通股的股票以覆盖卖空所创建的头寸，卖空可能是“被覆盖”空头，即数量不大于承销商购买上述额外股票的选择权的空头，也可能是“裸露”空头，即超过该数额的空头头寸。包销商可行使全部或部分购买额外股份的选择权，或在公开市场购买股份，以结清任何补仓。包销商在作出决定时，除其他事项外，会考虑，公开市场上可供购买的股票的价格与承销商通过购买额外股票的选择权购买股票的价格相比，如果承销商担心公开市场上普通股的价格可能存在下行压力，从而可能对在本次发行中购买的投资者产生不利影响，那么就更有可能产生裸空仓空头头寸，他们将在公开市场上购买股票来补仓。

承销商告知我们，根据《证券法》M条的规定，他们还可能从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动，包括进行惩罚性出价，这意味着，如果承销商的代表在稳定交易中在公开市场购买普通股或进行卖空交易，代表们可以要求作为本次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还他们获得的承销折扣和佣金。

这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或防止或延缓普通股市场价格的下跌，因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果承销商开始这些活动，他们可以随时停止这些活动。承销商可以在纽约证券交易所进行这些交易，在非处方药市场或其他方面。

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若干包销商及其联属公司过去曾向我们及我们联属公司提供及未来可能不时于其正常业务过程中为我们及该等联属公司提供若干商业银行、财务顾问、投资银行及其他服务，而他们已就其收取及可能继续收取惯常费用及佣金，例如，若干包销商担任有关我们于2020年10月进行债务融资的财务顾问或收取与我们于2020年10月收购ArcherDX或我们于2020年11月最近在市场上进行发售有关的费用。部分承销商也在我们2020年4月的普通股发行中担任承销商。此外，不时地，若干包销商及其联属公司可能会为其本身或客户的账户进行交易，并代表其本身或客户持有我们的债务或股本证券或贷款的多头或空头仓位，而日后可能会这样做。

销售限制

一般性意见

除在美国外，本公司或包销商并无采取任何行动，准许在任何须采取行动的司法管辖区内公开发售本招股章程增补及所附招股章程所提供的证券。本招股章程增补及所附招股章程所提供的证券，不得直接或间接发售或出售，本招股章程及其所附的招股章程或任何其他与要约及出售该等证券有关的要约材料或广告，亦不得在任何司法管辖区派发或刊登，除在符合本司法管辖区适用的规则及规例的情况下外。持有本招股章程增补及所附招股章程的人，务请知悉并遵守与本招股章程增补及所附招股章程的发售及分发有关的任何限制。本招股章程增补及所附招股章程并不构成发售要约或要约收购任何已发售证券由本招股章程增补本招股章程及其所附招股章程在任何该等要约或招揽属违法的司法管辖区，

加拿大

股份只能出售给购买或被视为购买国家票据所界定的作为合格投资者的委托人的购买者45-106招股章程豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）条，是国家文书规定的允许的客户31-103登记要求、豁免及持续登记人责任。任何股份转售必须根据适用证券法的招股章程规定的豁免或在不受其规限的交易中进行。

加拿大某些省份或地区的证券立法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，如果本招股说明书的补充和随附的招股说明书（包括对招股说明书的任何修订）含有虚假陈述，但撤销或损害赔偿的补救措施由买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的期限内行使，买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据国家文书第3A.3节33-105承保冲突（NI33-105),承销商无需遵守NI的披露要求33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突。

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联合王国

在有关已获金融行为监管局批准的股份的招股章程刊发前，并无股份根据发售向或将会根据发售向英国公众发售，但该等股份可随时向英国公众发售:

但该等股份要约不得要求发行人或任何经办人依据FSMA第85条刊发招股章程或依据英国招股章程规例第23条增补招股章程。就本条文而言，就于英国的股份而言，“向公众提出要约”一词指以任何形式及以任何方式传递有关要约条款及将予发售的任何股份的足够资料，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“英国招股章程规例”一词指规例（EU）2017/1129，因其凭借欧洲联盟而构成国内法的一部分（撤回）第2018号法案，

欧洲经济区

就欧洲经济区的每一成员国（每一有关国家）而言，在该有关国家的主管当局批准或酌情在另一有关国家批准并通知该有关国家的主管当局的有关股份的招股章程发表前，并无根据该招股章程向该有关国家的公众发售或将根据该招股章程发售股份，均符合招股章程规定，但该等股份可随时在该有关国家向公众发售:

但该等股份要约不得要求我们或任何代表根据招股章程第3条刊登招股章程或根据招股章程第23条补充招股章程。

就本条文而言，就任何有关国家的股份而言，“向公众作出要约”一词指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予发售的任何股份提供足够资料，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“招股章程”一词则指规例（EU）2017/1129。

瑞士

股份不得在瑞士公开发售，亦不得于瑞士六大交易所上市，或于瑞士六大交易所，或于瑞士任何其他证券交易所或受规管交易设施上市，本招股章程补充，所附招股章程不构成招股章程所指，并已编制

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不考虑《瑞士义务守则》第652A条或第1156条规定的招股章程披露标准，或《瑞士六项上市规则》第27条及以下各条规定的招股章程披露标准，或瑞士任何其他证券交易所或受规管交易设施的上市规则。本招股章程均不作补充，随附的招股说明书或与股份或发售有关的任何其他发售或营销材料可在瑞士公开发行或以其他方式公开提供。

本招股说明书补充说明、所附招股说明书及与本次发行有关的任何其他发售或营销材料、本公司、股份均未或将会向任何瑞士监管机构备案或获得批准，特别是，本文件将不会向瑞士金融市场监管机构FINMA备案，且本次发售股份将不受其监管，而根据瑞士联邦集体投资计划法案（下称“CISA”），股份要约并未获授权，亦不会获授权。根据《销售公约》向集体投资计划中的利益收购者提供的投资者保护并不延伸到股份收购者。

香港

该等股份并无以任何文件方式提呈发售或出售，亦不会以任何文件方式于香港提呈发售或出售，（a）不适用于香港《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”；或（b）在其他情况下，不会导致该文件成为香港《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）所界定的“招股章程”（“招股章程”），或不会构成本条例所指的向公众作出要约CO.不做广告，有关该等股份的邀请或文件，已由或可能由任何人发出，或已由或可能由任何人管有，以供发出该等股份，不论该等股份是在香港或其他地方发出的，而该等股份的内容相当可能由任何人取阅或阅读，香港公众人士（根据香港证券法获准许的人士除外），但只向或拟向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”出售的股份除外。

新加坡

各位代表均已承认，本招股章程补充及随附的招股章程并未于新加坡金融管理局注册为招股章程，据此，各代表已代表并同意，其并无提呈发售或出售任何股份或致使股份成为认购或购买邀请的标的，亦不会提呈发售或出售任何股份或致使股份成为认购或购买邀请的标的，且并无流通或分发，亦不会流通或分发，本招股章程补充及随附的招股章程或任何其他与直接或间接向新加坡任何人士要约或出售或邀请认购或购买股份有关的文件或材料，但下列人士除外:

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凡有关人士根据《证券及期货条例》第275条认购或购买该等股份，而该等人士是:

该法团的证券或证券衍生工具合约（《证券及期货条例》第2（1）条所界定的每项条款）或受益人在该信托中的权利及权益（不论如何描述），不得在该法团或该信托已根据根据《证券及期货条例》第275条作出的要约取得股份后6个月内转让，但以下情况除外:

新加坡SFA产品分类-就《SFA》第309B条及《2018年CMP规例》而言，除非股份要约前另有指明，否则本公司已确定，并特此通知所有相关人士（定义见《2018年SFA规例》第309A（1）条），股份为“订明资本市场产品”（定义见《2018年CMP规例》）及除外投资产品（定义见《2018年MAS通告》SFA04-N12:通告论投资产品的销售与MAS通知FAA-N16:通知关于投资产品的建议）。

日本

该等股份并无亦不会根据《金融工具及交易法》第4条第1款注册。因此，该等股份或其任何权益不得直接或间接在日本发售或出售予任何日本“居民”或为任何日本“居民”（此处所用术语指任何在日本居住的人，包括根据日本法律成立的任何法团或其他实体），或为其他二次发行或直接或间接转售给日本居民，或转售给日本居民，或转售给日本居民，但根据豁免《金融工具和交易法》以及日本在有关时间生效的任何其他适用法律、条例和部级指导方针的规定或以其他方式遵守这些规定的除外。

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法律事项

PillsburyWinthropShawPittmanLLP，PaloAlto，California将为我们传递本次发行的普通股股票的有效性。与本次发行相关的某些法律事宜将由CooleyLLP，California，SanDiego传递给承销商。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst&Young LLP）对我们的合并财务报表进行了审计，该合并财务报表载于我们的表格10-k截至2019年12月31日止年度，以及我们对截至2019年12月31日止财务报告的内部控制的有效性，如彼等报告所载，该等报告以参考方式并入本招股章程补编及注册报表的其他地方，而我们的综合财务报表以参考方式并入安永会计师事务所的报告，赋予彼等作为会计及审计专家的权力。

独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst&Young LLP）以表格形式审计了我们本次报告所载ArcherdX的合并财务报表8-k/a于2020年11月23日向SEC提交其日期为2020年3月6日的报告所载截至2019年及2018年12月31日止年度的持续经营业务、流动性及资本资源（附注2所载日期为2020年8月25日的反向拆股除外，附注2所载日期为2020年11月20日的持续经营业务、流动性及资本资源除外），Archerdx的综合财务报表以引用方式并入安永会计师事务所的报告，该报告是根据其作为会计和审计专家的权威而编制的。

在那里你可以找到更多的信息

我们提交了一份注册声明表格S-3根据《证券法》向证券交易委员会提交。随附的招股说明书是注册声明的一部分，但注册声明包括并以引用的方式纳入了额外的信息和证物。我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。证券交易委员会维持一个网站，该网站包含报告、委托书和信息声明以及其他有关公司的信息，如我们的，该文件以电子方式向证券及期货事务监察委员会提交。证券及期货事务监察委员会网站的地址为http://www.sec.gov。证券及期货事务监察委员会网站上的资料并不是本招股章程附录或所附招股章程的一部分，任何对本网站或任何其他网站的提述只属非活动文本参考。

SEC允许我们“以引用方式纳入”我们向SEC提交的文件中所包含的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息，而不是将其包括在本招股书补编或所附招股书中。通过引用并入的信息被认为是本招股书补编和所附招股书的一部分，您应该像阅读本招股书补编和所附招股书一样仔细阅读。以后我们向SEC提交的信息将自动更新和取代其中所包含的信息，或以引用方式并入，载于本招股说明书补充及所附招股说明书，并将自该等文件提交之日起视为本招股说明书补充及所附招股说明书的一部分，我们已向SEC提交，并以引用方式并入本招股说明书补充及所附招股说明书:

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我们还参考了我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）节的规定向证券交易委员会提交的所有补充文件，这些文件是在本招股说明书补充部分及其所附招股说明书的提交日期之后提交的，以及在本补充招股书日期至本补充招股书及随附的招股章程所提供的任何证券发售终止期间。然而，在每种情况下，我们并不采纳任何我们被视为根据证券及期货事务监察委员会规则提供及并未存档的文件或资料。

阁下可按下列地址及电话向本公司索取任何或所有以参考方式并入但未连同本招股章程补编及所附招股章程一并交付的文件副本:加利福尼亚州旧金山第16街1400号Invitae公司投资者关系部94103及（415）374-7782.然而，我们不会向这些文件发送证物，除非这些证物以引用的方式具体并入这些文件。

我们在我们的网站上免费提供我们的年度报告10-k，有关表格的季度报告10-q，目前关于表格的报告8-k并在我们以电子方式向证券及期货事务监察委员会提交或提供该等资料后，在合理可行范围内尽快对该等报告作出修订。阁下可于本公司网站投资者关系部（www.invitae.com）索取该等报告的免费副本。

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招股说明书

普通股

我们可能会时不时地，在一次或多次发售中发售和出售我们的普通股。本招股说明书描述了可能适用于发售我们的普通股的一般条款和发售我们的普通股的一般方式。我们将在本招股说明书的补充中提供任何发售的具体条款。招股说明书的补充还将描述发售普通股的方式，并可能添加到，更新或变更本招股说明书所载资料，投资前应仔细阅读本招股说明书及所附招股说明书补充资料。

我们可以直接向投资者发售普通股，也可以通过承销商、交易商或代理人发售。如果任何承销商、交易商或代理人参与发售任何普通股，我们将在适用的招股说明书补充中列出他们的姓名和薪酬。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“NVTA”。2019年3月1日，我们的普通股在纽约证券交易所上一次报告的出售价格为每股20.33美元。

投资我们的普通股涉及风险，请参阅包括在或以引用方式并入任何随附的招股说明书补充中的题为“风险因素”的部分，以及我们以引用方式并入本招股说明书的文件。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未传递本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本次招股说明书出具日期为2019年3月4日。

目录

我们并无授权任何人提供任何资料，但本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或由我们或代我们拟备的或我们已转介你参阅的任何免费撰写的招股章程所载的资料或以引用方式并入的资料除外。我们对以下资料的可靠性概不负责，亦不能提供任何保证，其他人可能提供的任何其他资料。我们不会在任何不容许发售或出售该等证券的司法管辖区内作出发售该等证券的要约。阁下应假设本招股章程及任何招股章程的补充资料，或以引用方式并入的资料，仅在该等文件日期时准确。自该等日期起，我们的业务、财务状况、营运结果及前景可能已有所改变。

关于本次招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，采用了“货架”注册（shelf）或连续发售（continuous offering）的流程，在这个货架注册流程下，我们可能会时不时地在一次或多次发售中发售和出售我们普通股的股票。

本招股章程为阁下提供有关我们可能发售的证券的一般说明。我们每次发售证券时，均会提供一份招股章程补充资料，载列有关该发售条款的具体资料。任何招股章程补充资料亦可加入，更新或更改本招股说明书所载的资料。我们在本招股说明书中所作的任何陈述将被我们在招股说明书补充中所作的任何不一致陈述所修改或取代。我们向证券及期货事务监察委员会提交的注册陈述书包括提供有关本招股说明书所讨论事项的更详细资料的证物。你应阅读本招股说明书及向证券及期货事务监察委员会提交的有关证物和任何招股说明书补充资料，连同标题“哪里可以找到更多信息”下描述的额外信息，在做出投资决定之前。

除非文意另有所指，本招股章程中对“Invitae”、“We”、“US”及“Our”的提述指Invitae Corporation及其附属公司。

风险因素

投资于我们的普通股涉及风险。与特定发售有关的招股章程附录将载有或以参考方式纳入有关投资于我们的普通股所涉及的风险的讨论。在决定投资于我们的普通股之前，阁下应仔细考虑在“风险因素”标题下讨论的具体因素，该等因素包括或以参考方式并入适用的招股章程补充文件连同招股章程补充文件所载或以参考方式出现于本招股章程或以参考方式并入本招股章程的所有其他资料，包括以参考方式并入本公司最近一份年报的形式10-k及其后任何季度报告的格式10-q或目前形式的报告8-K。这些风险中的任何一种风险的发生都可能导致您失去对我们普通股的全部或部分投资。

Invitae Corporation

我们的使命是将全面的基因信息带入主流医疗实践，以提高数十亿人的医疗保健质量，我们的目标是将全球大部分基因检测聚合到比当今许多单一基因检测具有更高质量、更快周转时间和更低定价的单一服务中，通过将大量目前可用的基因检测聚合到单一服务中，我们相信，我们能够实现巨大的规模经济，使我们不仅能够提供主要的单一基因或多基因测试，而且能够代表患者生成和存储额外的遗传信息以供未来使用。我们将在疾病过程中或患者一生中管理遗传信息的服务称为“基因组管理”。此外，随着更多的人获得他们的遗传信息，我们认为，分享遗传信息将为患者和我们提供一个参与推进对疾病的理解和治疗的经济机会。

我们于2010年1月13日在特拉华州注册成立，名称为Locus Development，Inc.，并于2012年更名为Invitae Corporation。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州旧金山第16街1400号，电话号码94103is（415）374-7782.我们的网址为www.invitae.com。本公司不会将有关本公司网站的资料或透过本公司网站查阅。阁下亦不应将有关本公司网站的任何资料或透过本公司网站查阅的资料视为本公司招股章程的一部分。

1

Invitae，而Invitae标志为我们的商标，本招股章程及以引用方式并入本招股章程的文件亦可能载有属于其各自拥有人的财产的商标及商品名称，我们无意使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务商标，以暗示与这些其他公司的关系，或由这些其他公司为我们背书或赞助。

2

前瞻性陈述

在本招股书中，“预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“可能”、“可能”、“有意”等词语及类似表述旨在识别前瞻性陈述。这些陈述受已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中预测的或以其他方式暗示的结果大不相同。这些前瞻性陈述仅在截至本招股书发布之日的这些风险和不确定性的影响下发表，您不应过度依赖这些前瞻性陈述，我们将在“风险因素”标题下的任何招股说明书补充中更详细地讨论这些风险和不确定性中的许多。对可能影响我们业绩或实现前瞻性陈述中所述预期的风险和不确定性的额外警告声明或讨论，也可能包含在我们以引用方式并入本招股书的文件中。

这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表。我们明确声明，我们没有义务或承诺公开发布对本文所载前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对这些前瞻性陈述的预期发生的任何变化，或这些前瞻性陈述所依据的事件、条件或环境发生的任何变化。然而，您应该审查我们在年度报告中以表格形式作出的补充披露10-k，有关表格的季度报告10-q，和目前关于表格的报告8-k向证券交易委员会提交的文件。

收益的使用

除非我们在适用的招股章程补充中另有说明，否则我们拟将本招股章程提供的发售普通股所得款项净额用作一般公司用途。一般公司用途可能包括增加营运资金、为资本开支融资、偿还或赎回现有债务、回购股票，以及未来的收购及战略投资机会。除非我们在适用的招股章程补充中另有说明，待应用所得款项净额后，我们期望将所得款项净额投资于投资级别的有息证券。

资本存量的说明

本节描述了我们普通股每股面值0.0001美元和优先股每股面值0.0001美元的一般条款和规定。本节的描述仅为摘要。我们重述的公司注册证书、关于我们A系列可转换优先股的指定证书以及我们修订和重述的章程已作为证据提交给我们提交给SEC的定期报告，在购买我们的任何普通股之前，您应该阅读我们重新声明的公司注册证书、关于我们A系列可转换优先股的指定证书以及我们修订和重新声明的细则以获得更多信息。请参阅“哪里可以找到更多信息”。

普通股

获授权发行400,000,000股普通股，截至2018年12月31日，已发行和在外流通的普通股有75,480,699股。在提交股东表决的所有事项上，每持有一股普通股，每持有一股普通股，就有权获得一票。我们在重述的公司注册证书中没有规定董事选举的累积投票。这意味着，所投票的大多数股份的持有人可以选举当时参加选举的所有董事。但须符合以下优先条件可适用于当时发行在外的优先股，本公司普通股的流通股股东有权从本公司董事会不时确定的时间和金额内合法可动用的资产中获得股息。在本公司清算、解散或结束的时候，普通股持有人有权按比例分享所有剩余资产

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负债以及任何在外流通优先股的清算偏好，普通股持有人无优先购买权或转换权或其他认购权，不存在适用于普通股的赎回或下沉基金条款，所有在外流通普通股全额支付且不可评估。

优先股

我们获授权发行20,000,000股优先股，其中3,458,823股股份指定为A系列可转换优先股，或A系列优先股，于2018年12月31日，3,458,823股A系列优先股为在外流通的A系列优先股无表决权如果A系列优先股持有人超过了有表决权的证券所有权的规定门槛，则禁止A系列优先股的等价普通股和转换。A系列优先股可在A“一对一”的基础上，可因股票分割、组合等事件进行调整。A系列优先股有权在支付普通股股息的同时或优先获得股息，相等于（i）每股普通股的应付股息及（ii）转换A系列优先股时可发行的普通股股份数目的乘积。A系列优先股并无投票权，除非法律规定，并经本公司重列的注册证明书修订。如本公司发生清盘或解散，A系列优先股有权在向A系列优先股中排名靠后的任何A系列优先股持有人支付任何金额之前获得每股0.001美元的收益，此后将与我们的普通股持有人（按如同转换为普通股一样的基础上）。

我们可以按系列发行额外的优先股，授予我们的董事会可能授权的指定、权力、优惠和其他权利和资格、限制或限制，而不需要我们的股东采取进一步行动，包括:

增发优先股可能会减少可分配给我们普通股股东的收益和资产数量，或对我们普通股股东的权利和权力，包括投票权产生不利影响。增发优先股可能会推迟、推迟或防止我们公司控制权的变更，从而压低我们普通股的市场价格。

登记权利

截至2019年2月11日，约8,401,778股我们的普通股的持有人，包括在转换我们的A系列优先股时可发行的我们的普通股的股份，有权获得契约性

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要求我们根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》登记该等股份的权利，但某些例外情况除外。该等权利是根据我们经修订及重述的《登记权协议》的条款提供的。我们一般必须支付与任何该等登记有关的所有费用，但包销折扣及销售佣金除外。登记权在可登记证券的出售日期较早时自动终止（如该协议所界定的术语），该等可登记证券可根据证券法第144条或2027年7月31日转售而无成交量或出售限制方式。

特拉华州法律和我们的宪章及附则的某些规定

特拉华州法律的某些规定、我们重申的公司注册证书以及我们修订和重申的细则可能会推迟、推迟或阻止另一方获得我们的控制权。这些规定概述如下，预计将阻止某些类型的强制收购做法和不适当的收购出价。这些规定的部分目的还包括，我们认为，加强保护我们与不友好或主动提出的收购者进行谈判的潜在能力的好处，大于阻止此类提议的不利之处，这些提议包括定价高于我们普通股当时市场价值的提议，因为，除其他原因外，此类提议的谈判可能会改善其条款。

公司注册证明书及附例。我们经重列的公司注册证明书及经修订及重列的附例包括以下条文:

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特拉华州反收购法规:我们受DGCL规范公司收购的第203条的约束，一般而言，第203条禁止公众持股的特拉华州公司在某些情况下与感兴趣的股东进行商业合并，期限为该人成为感兴趣的股东之日起三年，除非:

一般而言，“业务合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为“有利害关系的股东”带来财务利益，而“有利害关系的股东”是指连同联属公司及联营公司拥有或在确定有利害关系的股东地位前三年内拥有的人，拥有公司15%或15%以上的流通在外有表决权的股票。我们预计，这一条款的存在将对我们董事会事先不批准的交易产生反收购作用。我们还预计，第203条可能会阻止企业合并或其他可能导致我们股东持有的普通股股票高于市场价格的企图。DGCL的规定，我们重申的公司注册证书以及我们修订和重申的附则可能会阻止其他公司企图恶意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，而这种波动往往是由于实际或传闻中的恶意收购企图造成的。这些规定还可能具有防止我们管理层变动的效果。这些规定可能会使股东更难以完成否则可能认为符合其最大利益的交易。

移交代理人及司法常务官

我们普通股的过户代理和登记人为American Stock Transfer&Trust Company，LLC，过户代理地址为6201th Avenue，Brooklyn，New York11219。

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分配计划

我们可以将本招股说明书提供的普通股出售给一个或多个承销商或经销商，由他们或投资者直接或通过代理人进行公开发行和销售。所附的招股说明书补编将列出发行条款和分销方式，并将指明任何作为与本次发行相关的承销商、经销商或代理人的公司，包括:

只有在这种招股说明书补充中确定的承销商才被视为与招股说明书补充中提供的普通股相关的承销商。

证券的分销可不时在一项或多项交易中以固定价格或可更改的价格进行，或按适用的招股章程补充所指明的价格进行。证券可透过在市场发售、供股、远期合约或类似安排进行发售。此外，我们可与第三方进行衍生产品交易，或在私下磋商交易中向第三者出售本招股章程未涵盖的证券。如适用的招股章程补充说明，就该等衍生工具而言，第三者可出售本招股章程及适用的招股章程补充说明所涵盖的证券，包括在卖空交易中出售。如适用的招股章程补充说明，第三者可使用由我们质押或向我们或其他人借入的证券以结清该等出售或结清任何有关公开借入的股票，并可使用从我们收取的证券结算该等衍生工具，以结清任何有关公开借入的股票。在该等出售交易中的第三者将为包销商，而如本招股章程未有指明，则将于适用的招股章程补充（或生效后修订）中指名。此外，我们亦可借出或质押证券予金融机构或其他第三者，而该等金融机构或其他第三者可使用本招股章程及适用的招股章程补充本招股章程出售证券。该等金融机构或其他第三者可将其经济空头头寸转让予我们证券的投资者，或与同时发售其他证券有关。

就出售证券而言，包销商、交易商或代理人可被视为已从我们收取包销折扣或佣金的形式的补偿，亦可从他们可担任代理的证券购买人收取佣金。包销商可向交易商出售证券或透过交易商出售证券，而交易商则可收取折扣形式的补偿，承保人提供的优惠或佣金，或其作为代理人的买方提供的佣金。

我们将在适用的招股章程中提供有关我们就证券发售而向包销商或代理人支付的任何包销折扣或其他补偿的补充资料，以及包销商允许经销商享有的任何折扣、优惠或佣金，而参与证券分销的包销商、交易商及代理人可被视为包销商，以及任何折扣，根据《证券法》，承销商及其控制人、交易商和代理人有权根据与我们签订的协议，对特定的民事责任，包括《证券法》规定的责任进行赔偿和分担。一些参与证券分销的承销商、交易商或代理人可以与并在正常业务过程中为我们或我们的子公司提供其他服务。

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我们的普通股目前在纽约证券交易所上市。为方便证券发售，某些参与发售的人士可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配发或卖空证券，即参与发售的人士出售的证券多于出售予他们的证券。在这些情况下，该等人士会透过在公开市场购买或行使超额配股权（如有的话），以补足该等超额配股权或淡仓。此外，该等人士可透过在公开市场竞投或购买证券或施加罚款出价，稳定或维持该等证券的价格，借此，参与发售的交易商如因稳定交易而购回其出售的证券，可获发还出售优惠。该等交易的效果，可能是稳定或维持证券的市价，使其高于公开市场上可能普遍存在的水平。该等交易可随时停止。

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法律事项

除非在适用的招股说明书补充中另有说明，本招股说明书提供的普通股股票的有效性将由Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP，Palo Alto，California为我们传递。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst&Young LLP）对我们的合并财务报表进行了审计，该合并财务报表载于我们的表格10-k截至2018年12月31日止年度，诚如他们的报告所载，该报告以引用方式并入本招股章程及本注册报表的其他地方。我们的综合财务报表以引用方式并入，乃根据安永会计师事务所的报告，赋予他们作为会计及审计专家的权力。

在那里你可以找到更多的信息

我们提交了一份注册声明表格S-3根据《证券法》向证券交易委员会提交。这份招股说明书是注册声明的一部分，但注册声明包括并以引用的方式纳入了额外的信息和证物。我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前的报告、委托书和其他信息。证券交易委员会维持一个网站，该网站包含报告、委托书和信息声明以及其他有关公司的信息，如我们的，该文件以电子方式向证券及期货事务监察委员会提交。证券及期货事务监察委员会网站的地址为http://www.sec.gov。证券及期货事务监察委员会网站上的资料并非本招股章程的一部分，任何对本网站或任何其他网站的提述仅为不活动的文字参考。

SEC允许我们“以引用方式纳入”我们向SEC提交的文件中所包含的信息，这意味着我们可以通过向您提供这些文件而不是将其包括在本招股书中来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被认为是本招股书的一部分，您应该像阅读本招股书一样仔细阅读。稍后我们向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股书中包含的信息或以引用方式并入的信息，并且将从那些文件提交之日起被认为是本招股书的一部分，我们已经向SEC提交了申请，并在本招股书中以引用的方式并入:

我们还将根据《交易法》第13条（a）款、第13条（c）款、第14条或第15条（d）款的规定向证券交易委员会提交的、在本招股说明书所载注册声明提交日期之后以及在本招股说明书发布之日至本招股说明书所载普通股发行终止之间提交的所有补充文件一并纳入，但我们并非在每一种情况下都纳入，任何文件或信息，我们被认为提供，而不是按照证券交易委员会的规则提交。

阁下可按下列地址及电话向本公司索取任何或所有以参考方式并入但未与本招股章程一并交付的文件副本，

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Invitae Corporation，1400th Street，San Francisco，California94103and（415）374-7782.然而，我们不会向这些文件发送证物，除非这些证物以引用的方式具体并入这些文件。

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776.6990万股

普通股

招股说明书补充

2021年1月21日