附件 10.2
Oceaneering International, Inc.
更改控制计划
（截至二零二六年三月十七日已修订及重列）
第一条
将军
本计划的规定自2026年3月17日起生效，并继续有效，但须符合管理局或委员会根据第5.5条随时修订或终止本计划的权利。任何人在本协议项下的任何权利（如有的话）须根据本计划确定，自该人不再是公司雇员之日起生效，除非其后通过的本计划条文根据第5.5条的条文适用于该人。本计划全部取代及替换自2018年11月14日起生效的Oceaneering International, Inc.控制权变更计划（“先前计划”).
第二条
定义和用法
2.1定义.本计划所用之处，除文意明确要求有不同涵义外，以下词语应具有下文所述涵义：
(a)“基本工资”就参与者而言，指该参与者在有效期间（或该参与者受雇于公司期间的该部分）有效的最高年基薪或年化工资（如适用）。
(b)“福利计划”指，就参与者而言，短期激励奖励计划、SERP、任何节俭计划、奖金或激励计划、股票期权或股票积累计划、养老金计划或公司的医疗、残疾、意外或人寿保险计划、计划或政策，其目的是使与参与者处境相似的员工受益（如适用）。
（c）“板”是指Oceaneering的董事会。
（d）“原因”是指，就参与者而言，参与者的：
（一）定罪、认罪或nolo contendereto、重罪或任何涉及诈骗、失信、道德败坏的犯罪；
（二）参与人履行职责时的重大过失或者故意不当行为，对公司造成重大损害的；
（三）严重违反公司的书面政策（包括其行为准则）或严重违反对公司的重大合同义务；或
（四）故意和持续不履行重大工作职责，经公司书面通知并合理时机对该等不履行情况进行补救。
就第（ii）或（iv）条而言，善意及参与者合理相信符合公司最佳利益而作出的作为或不作为，不构成原因。
（e）“控制权变更”具有经修订及重述的《Oceaneering International, Inc. 2020年激励计划》（经修订及重述，自2025年5月9日起生效）项下所赋予该等词语的涵义，并可不时进一步修订至控制权变更生效日期，但并非于控制权变更生效日期或之后；然而，提供、如远洋集团股东应在本计划生效日期之后（如上文所述）且在控制权变更生效日期之前但未在控制权变更生效日期或之后采纳或批准一项或多项其他长期激励计划，则“控制权变更”一词应具有定义该术语的最近一期该后续采纳或批准的长期激励计划中所赋予该术语的含义。尽管有上述规定，为了使任何事件或情况构成本计划下的控制权变更，此类事件或情况必须是《守则》第409A（a）（2）（a）（v）节或相关的财务条例中描述的事件或情况。
（f）“控制权变更生效日期”指控制权发生变更的第一个日期。
（g）“眼镜蛇”是指1985年《综合综合预算和解法案》。
（h）“眼镜蛇倍数”指（i）第1级参与者为“24”，（ii）第2级参与者为“12”；（iii）第3级参与者为“6”。根据本计划，不会为第4级参与者提供COBRA倍数。
（一）“眼镜蛇高级”指根据《守则》第4980B条为公司的医疗、牙科和视力计划提供COBRA延续保险的每月保费，其中参与者有权在紧接终止日期之前参与（或者，如果截至终止日期，公司未向类似情况的员工提供此类保险，则在紧接控制权变更生效日期之前有效的此类COBRA每月保费）。
（j）“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。
(k)“委员会”指董事会的薪酬委员会或董事会不时指定的董事会其他委员会，以管理本计划。
（l）“公司”是指Oceaneering及其子公司的统称。
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(m)“残疾”是指，就参与者而言，参与者因身体或精神无行为能力而继续全职缺席参与者在公司的职责90天或更长时间，预计缺席将延长90天或更长时间，而这种缺席需要和预计持续时间仅由参与者选择的经Oceaneering批准的医生确定，不得无理拒绝批准。
（n）“有效期”是指自控制权变更生效日前180天起至控制权变更生效两周年止的期间。
（o）“合资格雇员"指（i）在第1级参与者或第2级参与者的情况下为高级人员、（ii）在第3级参与者的情况下为高级人员或（iii）在第4级参与者的情况下为关键员工的雇员；然而，提供任何与公司在任何时间有个别协议规定控制权变更福利的雇员（一个或多个长期激励计划下的一个或多个授予协议除外）不得为合资格雇员（或参与者）。
（p）“雇员”是指作为公司雇员的个人。
（q）“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
（r）“好理由”是指，就参与者而言，未经参与者事先书面同意，以下任何一项：
（一）参与者的权力、职责或责任较紧接控制权变更生效日期前适用于参与者的权力、职责或责任大幅减少，但因参与者死亡或因残疾而导致的除外；
（二）与紧接控制权变更生效日期前适用于参与者的基础工资、目标年度短期激励或目标长期激励相比有实质性降低；
（三）（a）公司未能在紧接控制权变更生效日期前继续有效该参与者参与的任何福利计划，但任何该等福利计划根据其条款到期或修订的结果除外，或（b）公司采取行动或未采取行动，将大幅减少该参与者参与的任何福利计划下的参与者利益或剥夺该参与者享有的任何实质性利益，包括遣散计划利益，紧接之前
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控制权变更生效日期（参与者向公司提出的除外）；
（四）将参与者的主要办公室迁离现址50多英里；
（五）对参与者的重大合同义务的重大违反（包括任何继任者未能承担该义务）；或者
（六）Oceaneering在控制权发生变更时未能获得任何继任者承担本计划（法律运作除外）；
然而，提供、不迟于获悉此处所述的作为（或不作为）作为因正当理由终止雇佣的依据后30天内，参与者应书面告知Oceaneering，该作为（或不作为）构成因正当理由终止参与者的雇佣的理由，在这种情况下，Oceaneering应有30天的时间（“治愈期”）来纠正这样的作为（或不作为）。如果此类作为（或不作为）在治愈期结束前没有得到纠正，那么参与者可以通过向Oceaneering发出书面通知的方式，在治愈期结束后的30天内以良好的理由终止参与者在公司的雇用。如果此类作为（或不作为）在治愈期结束前得到纠正，则参与者无权因此类作为（或不作为）而有正当理由终止参与者的雇用。
（s）“关键员工"指雇员（高级人员除外），其参与本计划（i）已由首席执行官以书面形式向委员会提出，其依据是雇员的持续雇用、敬业和专注对公司业绩至关重要，包括在任何拟议的控制权变更交易未决期间，以及（ii）经委员会批准。
（t）“海洋运动”意思是Oceaneering International, Inc.，一家特拉华州的公司。
（u）“军官”指根据经修订及重述的《海洋工程附例》不时选出或委任的海洋工程高级人员，该等人员可不时作出修订。
（五）“参与者”是指符合本计划第三条参与条件的符合条件的员工。为免生疑问，个人必须是截至该个人终止日期的参与者，才有资格获得本计划下的遣散费。
（w）“参与协议”指书面或电子文件，基本上以本协议所附的格式作为附件 A，由合资格雇员签立，据此，合资格雇员（i）承认该合资格雇员已被指定为参与者，并同意本计划的条款及条件及（ii）
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接受并承认合资格雇员须遵守《中国证券报》所载的限制性契诺附件a参加协议。
（x）“人”指任何个人、公司、合伙企业、集团（如《交易法》第13d-5条规则中所使用的术语）、协会或其他人（如《交易法》第13（d）和14（d）条以及据此颁布的相关规则和条例中所使用的术语）；然而，提供，即“控制权变更”和“控制权变更生效日期”定义中所使用的“人”一词不应被视为指Oceaneering、任何全资子公司或由Oceaneering或任何此类子公司发起的任何利益计划。
（y）“计划”系指本次经不时修订的Oceaneering International, Inc.控制权变更计划。
（z）“高级官员”指被董事会指定为Oceaneering执行官的高级管理人员，包括任何高级副总裁、总裁和Oceaneering首席执行官。
（AA）“SERP”指Oceaneering的补充高管退休计划，因为该计划可能会在控制权变更生效日期之前（但不是在控制权变更生效日期或之后）进行修订或修改。
（BB）“遣散费倍数”指（i）第1级参与者的“3”，（ii）第2级参与者的“2”，（iii）第3级参与者的“1.5”或（iv）第4级参与者的“1”。
（CC）“短期激励奖励计划”指每一年，Oceaneering的财政年度短期激励计划，或董事会或委员会通过的任何其他此类计划，其中规定根据特定年度特定绩效目标的实现情况支付额外的激励薪酬。
（dd）"子公司"指（i）就公司而言，Oceaneering直接或间接拥有代表该公司所有类别或系列股本的股份的合并投票权的50%或以上的股份的任何公司，而该公司对提交给该公司股东投票的事项拥有一般投票权；及（ii）就合伙企业或其他非组织为公司的商业实体而言，Oceaneering直接或间接拥有其50%或以上投票权的任何该等商业实体，资本或利润权益（无论是以合伙权益、会员权益或其他形式）。
（ee）"目标长期激励”指，就参与者而言，参与者在终止日期发生当年的目标长期激励机会，或在该年度未设立该目标机会的情况下，参与者最近的目标长期激励机会
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（ff）"目标短期激励”是指，就参与者而言，参与者在终止日期发生当年的短期激励奖励计划下的目标短期激励机会，或者如果该年度未设立该目标机会，则为参与者最近的目标短期激励机会。
（gg）“终止日期”指，就参与者而言，参与者在公司的雇佣关系终止的日期，该日期为参与者在公司的雇佣关系的最后日期；然而，提供，此种终止属于“离职”（在《守则》第409A条和《财务条例》§ 1.409A-1（h）（3）（或其任何后续条例或指南）的含义内）。
（hh）"一级参与者”指担任首席执行官或总裁职位的高级官员，或委员会指定为一级参与者的其他高级官员。
（二）“Tier 2参与者”指作为高级官员的参与者（已被委员会指定为一级参与者的高级官员除外）。
（jj）"第3级参与者”指担任副总裁职务的官员（高级官员除外）的参与者 主管委员会指定的公司职能、业务、业务板块或业务单位。
（kk）"Tier 4参与者”是指被委员会指定为第4层参与者的关键员工的参与者。
第三条
参与
3.1参与.在符合第3.2节的规定下，本计划的参与者应为合资格雇员，其在控制权变更生效日期之前：
(a)是（i）第1级参与者、（ii）第2级参与者、（ii）第3级参与者或（iv）第4级参与者；及
(b)及时签署并向委员会（或其代表）退回参与协议。
合资格雇员未能及时执行并向委员会（或其委托）退回参与协议，则合资格雇员不得成为本计划的参与者。为免生疑问，截至个人终止日期仍不是参与者的个人，将不符合根据本计划领取遣散费的资格。
3.2职位变动及参与者地位终止.
(a)参加人在下列情况下即不再为参加人
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（一）终止日期（a）不发生在生效期间，或（b）发生在生效期间，但原因不是第4.2节所述的原因；
（二）参与者成为参与者后与公司订立个别协议，订明控制权变更利益（一项或多项长期激励计划下的一项或多项奖励协议除外），自该个别协议日期起生效（且在该个别协议生效期间不得为合资格雇员）；或
（三）参与者在有效期之前或之后不再是合资格雇员。
(b)在有效期内，董事会或委员会均不得（i）修订或更改第1级参与者、第2级参与者、第3级参与者或第4级参与者的定义，或采取任何其他行动，以减少或消除任何参与者的潜在遣散费（包括取消或更改参与者作为合资格雇员的身份）。除生效期间外，（i）委员会 有酌情权和能力不时和随时修改第1级参与者、第2级参与者、第3级参与者和第4级参与者的定义，包括修改以改变职位或指定新职位，及（ii）董事会或Oceaneering或任何附属公司有酌情权和能力不时和随时更改雇员的职务或职位，即使上述第（i）或（ii）款的更改导致雇员不再是合资格雇员，并因此，雇员不再是参与者或减少雇员根据本计划可能有资格领取的遣散费。在这种情况下，委员会（或其代表）应将变更通知雇员，并可酌情要求雇员签署新的参与者协议（以此种新的参与协议取代和取代雇员先前的参与协议）。
第四条
遣散费
4.1遣散费的要求.参与者享有遣散费的权利受以下要求的约束：
(a)发布.参与者必须执行、交付给公司而不是撤销放弃和解除债权（a“发布”）大体上在形式上 随函附上为附件 b（但须经委员会合理地裁定为符合适用法律的规定而对其作出的任何修改）在不迟于（i）终止日期及（ii）控制权变更生效日期（即解除生效及不可撤销的日期）后60天内生效及不可撤销发行生效日期”).
(b)限制性盟约.参与者必须遵守限制性契诺（以下简称“盟约"）载于附件a参加协议。在
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如果参与者未能遵守任何契约，则该参与者应向公司偿还该参与者之前收到的任何遣散费，并且不再根据本计划向参与者支付进一步的遣散费。
4.2无故终止或有正当理由终止.在有效期内，如公司无故终止或参与者出于正当理由（a）在控制权变更生效日期之前终止参与者的雇佣，当（且仅当）控制权发生变更时，除非公司合理证明该终止参与者的雇佣（i）不是应已采取合理计算措施以实现控制权变更的第三方的请求，以及（ii）否则不是与控制权变更有关或预期控制权变更而产生的，或（b）在控制权变更生效日期当日或之后，参与者有权获得遣散费，但须遵守第4.1（a）节所述的解除要求。
4.3遣散费.就本计划而言，就参与者而言，"遣散费”是指并包括以下内容：
(a)遣散费.金额等于（i）参与者适用的遣散倍数之和的一次性现金付款乘以参加者的（a）基薪之和，加（b）目标奖金，加（ii）适用的COBRA倍数，乘以（b）参与者的眼镜蛇保费。该等金额须于导致向参与者支付遣散费的控制权变更的终止日期或控制权变更生效日期（由于终止日期发生在生效期间）中较晚者的第60天向参与者支付。
(b)按比例分配的短期激励.关于参与者在终止日期发生当年有资格获得的短期激励，参与者将获得按比例分配的该短期激励部分的付款，金额（如有）根据适用的短期激励奖励计划的条款根据该年度的实际表现确定（提供了任何基于参与者个人绩效的绩效目标将被视为达到目标），并根据参与者在该年度受雇于公司的天数计算该比例，在该计划下的定期付款日期支付。
（c）健康计划.如参与者为第1级参与者、第2级参与者或第3级参与者，则在18个月期间继续符合资格（“健康计划期"）自（x）终止日期或（y）导致支付遣散费的控制权变更日期（由于终止日期发生在生效期间）中较晚者开始，就公司的医疗、牙科和视力福利计划而言，参与者有权在紧接终止日期之前参与，向参与者支付的每月保费成本不高于参与者在紧接终止日期之前支付的每月保费成本；然而，提供，即根据此类计划的一般条款和规定，参与者的继续参与是可能的。尽管有上述规定，（1）在上述覆盖范围内
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不能根据公司的福利计划提供，或（2）如果第4.3（a）节第（ii）款所设想的公司义务将导致公司因未能遵守经修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》和经修订的2010年《医疗保健和教育和解法案》（在适用的范围内）的非歧视性要求而被征收消费税，公司应终止此类保险，并且在任一情况下，在健康计划期间或健康计划期间的剩余时间内（如适用），参与者有权获得每月现金付款，金额相当于公司在此类计划下的每月保费部分，自终止日期起确定。本计划关于继续参与公司医疗、牙科和视力计划的规定旨在满足公司的COBRA义务（如果有的话）。
（d）上年度短期激励.如果终止日期发生在参与者收到参与者在终止日期发生的前一年所赚取的短期激励（如有）的付款日期之前，则参与者将收到该短期激励的付款，金额（如有）根据适用的短期激励奖励计划的条款根据该年度的实际表现确定，在该计划下的定期付款日期支付；提供了如果此类定期付款日期在发布生效日期之前，那么参与者将在发布生效日期之后的第一个定期安排的发薪日期收到此类付款。
（e）新职介绍.在发布生效日期开始至终止日期12个月周年日结束的期间内，将通过公司选定的服务提供商向参与者提供新职介绍服务；提供了此类服务的总成本将不超过（i）第1级参与者或第2级参与者的25,000美元或（ii）第3级参与者或第4级参与者的15,000美元。
4.4不通过后续就业缓解.任何参与者不得因寻求其他就业而被要求减轻本计划所规定的任何付款的金额，也不得因参与者在终止日期后因被另一人雇用而赚取的任何补偿而减少本计划所规定的任何付款的金额。
4.5码段280g.即使本计划中有任何相反的情况，在该情况下，须厘定任何向参与者或为参与者的利益而作出的补偿性质的付款或分配（在《守则》第280G（b）（2）条的涵义内），不论是否已支付或应付，或依据本计划的条款或其他方式可予分配或分配，但在不考虑根据本第4.5条规定的任何减少（如有的话）的情况下厘定（"付款”），将受《守则》第4999条所征收的消费税，以及与该消费税有关的任何利息或罚款（“消费税”），则公司应自动减持（该“减少"）参与者在必要的最低限度内支付，以防止支付（在减少后）被征收消费税，但前提是，由于减少，减少的税后利益
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如果未进行此类削减，则支付超过税后福利。如果减少的付款的税后收益不超过未减少的付款的税后收益，则不适用减少。如适用削减，则应以向适用的参与者提供最佳经济利益的方式减少付款，并且在付款的任何部分在经济上彼此相当的情况下，应按比例减少每一部分。根据本第4.5节作出的所有决定应由Oceaneering选定的独立公共会计师事务所作出，该会计师事务所的费用和开支将由Oceaneering支付。会计师事务所应向Oceaneering和任何适用的参与者提供详细的支持性计算。如无明显错误，会计师事务所的任何认定对Oceaneering和任何适用的参与方均具有约束力。无论如何，根据《守则》第4999节，公司在支付参与者的消费税责任方面没有税收总额义务或责任。
第五条
杂项规定
5.1通告.根据本计划或与本计划有关的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为当面送达以下指明的人或存放在美国的邮件、挂号信或挂号信、预付邮资并寄出如下地址时发出：（a）如果向公司、在Oceaneering的主要办公地址或Oceaneering为本计划目的可能通过书面通知指定的其他地址，在Oceaneering的秘书的关照下，向委员会主席发出，以及（b）如果向参与者发出，在公司记录中反映的参与者的居住地址，或参与者为本计划的目的可能以书面指定给Oceaneering的其他地址。
5.2争议解决.
(a)管治法.本计划应在所有方面，包括有效性、解释和效果方面，受德克萨斯州国内法管辖，不考虑任何会导致适用另一法域法律的法律选择原则，但美国联邦法律优先考虑的范围除外。
(b)管辖范围和地点.如果就与本计划有关的任何诉讼、诉讼或其他法律程序或对参与者在本计划下的权利的解释或强制执行产生任何争议，Oceaneering和参与者：（i）同意任何此类诉讼、诉讼或法律程序的专属管辖权应在位于德克萨斯州哈里斯县休斯顿的联邦或州法院；（ii）各自同意每个此类法院在任何此类诉讼中的管辖权，诉讼或法律程序，并将遵守赋予此类法院管辖权所需的所有要求；（iii）各自放弃对在任何此类法院中为任何此类诉讼、诉讼或法律程序奠定场地的任何异议；（iv）各自同意放弃由陪审团进行审判的所有权利。
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5.3代码第409a节.
(a)释义.本计划旨在遵守或豁免守则第409A条的规定及其下的规例（“第409a款”），并应按照该意图进行解释和解释。在根据本计划提供的任何遣散费受第409A条规限的范围内，该遣散费须以符合第409A条的方式提供。
(b)延迟付款.在遵守第409A条（由Oceaneering确定）所要求的范围内，如果参与者是“特定雇员”，根据Oceaneering的决定，截至终止日期，根据本计划到期的、构成第409A条含义内的“递延补偿”的、因第409A条含义内的“离职离职”而提供的、否则将在终止日期后的前六个月内支付或提供的所有遣散费，应通过终止日期后六个月以上的第一个工作日累积并支付或提供（或者，如果参与者在该六个月期间内死亡，参与者死亡后90天内）。本计划下的每笔付款，包括一系列分期付款中的每笔付款，旨在为财政部条例§ 1.409A-2（b）的目的单独付款。
（c） 报销和实物福利.根据本计划提供的所有报销和实物福利应根据财务处条例§ 1.409A-3（i）（1）（iv）进行，以便任何报销或实物福利将被视为在特定时间或相对于允许的支付事件的固定时间表上支付。具体而言，（i）根据本计划报销的金额和提供的实物福利，但根据团体健康计划受终生最高限额限制的报销总额除外，在参与者的纳税年度内，不得影响在任何其他纳税年度报销的金额或提供的实物福利，（ii）合格费用的报销应在发生该费用的纳税年度之后的参与者的纳税年度的最后一天或之前进行，以及（iii）报销或实物福利的权利不受清算或交换为另一项福利的约束。
5.4追回.本计划及每份参与协议须遵守公司于控制权变更生效日期前不时生效的任何回拨政策。
5.5修订或终止.董事会或委员会可随时修订（全部或部分）或终止本计划及任何参与协议；然而，提供，则董事会或委员会在有效期内修订或终止本计划或任何参与协议的任何行动，如该行动会（若无本条文）减少或终止参与者的潜在遣散费利益，则不会产生影响。尽管有上述规定，本计划或任何参与协议的终止或修订，不得减少或终止参与者收取或继续收取因在本计划或参与协议的终止或修订日期之前发生的终止参与者的雇用而应支付的任何遣散费的权利。
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5.6行政管理.
(a)在不违反本计划明文规定的情况下，委员会对本计划的参与者的指定和管理拥有充分和最终的权力，包括解释和解释本计划的任何规定以及采取为适当管理本计划而认为必要或可取的所有其他行动的权力，这些决定对各方均具有约束力。
(b)Oceaneering应就因该人的行政职能或受托责任而产生的任何和所有费用和责任，包括由构成该成员在履行该职能或责任时的疏忽的作为或不作为引起或导致的任何费用和责任，对委员会的每一名成员和任何其他按委员会指示行事的公司雇员进行赔偿并使其免受损害，但不包括由该成员或雇员自身的重大过失或故意不当行为引起或导致的费用和责任。该成员或雇员应根据本协议获得赔偿的费用应包括但不限于任何和解或判决的金额、费用、律师费和与所主张的索赔或提起的诉讼或其和解有关的相关费用。
5.7公司继任者.本计划对Oceaneering、其继任者和受让人（包括但不限于Oceaneering可能与之合并或合并的任何公司）具有约束力，并对其有利。
5.8未获参与者转让.参与者根据本协议获得遣散费的权利不得转让或转让，无论是通过质押、设定或担保权益或其他方式，无论是自愿的、非自愿的、通过法律运作或其他方式，但通过遗嘱或根据血统或分配法律的转让除外，并且在发生任何违反本条第5.8条的转让或转让企图的情况下，公司没有责任支付如此试图转让或转让的任何金额。本计划下的利益应适用于参与者的个人或法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分配人、设计人和受遗赠人，并可由其强制执行。
5.9扣税.根据任何法律或政府法规或裁决的要求，公司可以从根据本计划应付的任何遣散费中预扣所有联邦、州、城市或其他税款。
5.10未授予就业权利.本计划不应被视为在参与者与公司或任何其他人之间创建雇佣合同。本计划所载的任何规定，不得（a）授予参与者任何与继续受雇于公司或任何其他人有关的权利，或（b）受限于参与者根据本计划所享有的权利和利益，以任何方式干预公司在任何时候终止该参与者的受雇的权利。
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5.11整个计划.本计划和参与协议包含了每个参与者和公司对本文标的的全部理解。除本协议和参与协议中明确规定的内容外，参与者与公司之间不存在关于本协议标的的限制、协议、承诺、保证、契诺或承诺。
5.12可分割性.如本计划的任何条文在任何方面成为、成为或被视为无效、非法或不可执行，则本计划其余条文的有效性、合法性及可执行性不因此而受影响。
5.13标题.本规划所载各章节的标题和标题仅供参考，不得以任何方式影响本规划的含义或解释。
5.14建设.每当上下文需要时，本计划中使用的所有词语的性别包括男性、女性和中性，在单数中定义的术语在复数中具有相应的含义，反之亦然。除非另有说明，所有对条款或章节的提及均指本计划的条款或章节。本文所用：（i）“包括”或“包括”一词是指“包括但不限于”，除非文意另有所指；（ii）“应”和“将”两个词可互换使用，具有相同的含义；（iii）本计划中的“本计划”、“本计划”、“特此”、“本计划”、“本计划”及类似词语指本计划整体，而不是指出现此类词语的任何特定部分；（iv）“或”一词应具有“和/或”一语所代表的包容含义，除非文意另有所指。一个定义的术语在整个计划中都有其定义的含义，无论它是出现在定义它的地方之前还是之后。
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参与协议
本参与协议（本“协议”）是由特拉华州公司Oceaneering International, Inc.（“海洋运动”），并由下列签署人（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、参与者"），自【●】日起生效（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《参与生效日期"），根据截至2026年3月17日经修订及重列的Oceaneering International, Inc.控制权变更计划（可能不时进一步修订）（“计划”），根据该计划的条款和条件。本协议中未定义的大写术语（包括在附件ahereas）应具有计划中赋予它们的含义。
以本协议及时执行并交回为准[标题或名称]，自参与生效日期起，参与者为合资格执行人员 根据该计划（由Oceaneering通知）。
参与者同意，该计划和本协议的条款和条件将管辖参与者根据该计划提供的任何遣散费的资格，参与者进一步承认并同意：
1.参与者已收到该计划的副本，并已阅读并理解该计划的所有条款和条件。
2.除计划另有规定外，参与者对计划的参与可随时通过Oceaneering的行动或根据计划条款和条件另有规定（包括但不限于参与者就业职位的变化）而改变或停止。
3.任何遣散费的支付或收到取决于参与者执行并及时向Oceaneering（或其指定人）交付发布。
4.作为参与该计划和可能支付或收取任何遣散费的交换条件，参与者须遵守并将遵守作为附件的所有限制性契约（“契约”）附件a本协议。如果委员会（或其代表）确定参与者违反了任何盟约，则Oceaneering应可获得根据计划和法律可获得的所有补救措施，其中可包括参与者没收或偿还受本协议约束的全部或部分遣散费。
该计划和本协议在所有方面，包括有效性、解释和效力方面，均受德克萨斯州国内法管辖，不考虑会导致适用另一法域法律的任何法律选择原则，但美国联邦法律优先考虑的范围除外。如就与计划有关的任何诉讼、诉讼或其他法律程序或对参与者在计划下的权利的解释或强制执行产生任何争议，Oceaneering和参与者：
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A-1
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（一）同意任何此类诉讼、诉讼或法律程序的专属管辖权是位于德克萨斯州哈里斯县休斯顿的联邦或州法院；
（二）同意每个此类法院在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中的管辖权，并将遵守赋予此类法院管辖权所需的所有要求；
（三）放弃任何一方可能对在任何该等法院为任何该等诉讼、诉讼或法律程序奠定场地而提出的任何异议；和
（四）放弃由陪审团审判的所有权利。
参与该计划和订立本协议（x）不产生雇佣合同或规定继续与Oceaneering或其任何子公司或其他关联公司雇佣，或（y）排除Oceaneering或（如适用）其任何子公司或其他关联公司随时终止参与者的雇佣。
参与者同意并承认，本协议和计划包含参与者和公司对根据计划（或先前计划）提供的遣散费的全部理解，并且本协议取代和取代任何先前的参与协议（以及任何其他先前或同期的书面或口头协议或承诺，包括根据先前计划订立的任何参与协议）。
Oceaneering International, Inc.
由：______________________________________
姓名：__________________________________
标题：______________________________________
与会者
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姓名：__________________________________
日期：__________________________________
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A-2
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附件A
限制性盟约1
1.一般而言.参与者获得遣散费的权利应进一步以参与者遵守本条款的规定为条件附件a.如参与者未能遵守本条例的任何规定附件a，参与者应向公司偿还参与者先前获得的任何遣散费，不再根据该计划向参与者支付进一步的遣散费。
2.定义.正如在这方面所使用的附件a、下列用语具有下列含义：
“商业”指公司在参与者受雇期间从事的任何特定业务领域，或提供的任何产品或服务，以及参与者有责任或收到的专有信息。
“竞争业务”指在限制区域内全部或在任何重要部分从事与该业务相竞争的任何业务的任何人。
“政府权威”指美国或任何其他国家的任何政府、准政府、州、县、市或其他政治分支机构，或外国或国内的任何机构、法院或工具，或其任何法定或监管机构。
“法律要求”指任何法律、法规、法典、条例、命令、规则、条例、判决、法令、强制令、特许经营、许可证、证书、执照、授权或任何政府当局的其他指向性要求。
“禁止期"就任何参与者而言，指该参与者受雇于公司的期间及（i）自终止日期开始的24个月期间，对于第1级参与者或第2级参与者，（ii）自终止日期开始的18个月期间，对于第3级参与者，及（iii）自终止日期开始的12个月期间，对于第4级参与者。
“专有信息”包括所有机密或专有的科学或技术信息、数据、公式和相关概念、商业计划（包括当前和正在开发中）、客户名单、推广和营销计划、商业秘密，或与公司业务有关的任何其他机密或专有商业信息，无论是书面或电子形式的文字、通信、笔记、草稿、记录、地图、发票、技术和商业日志、政策、计算机程序、磁盘或其他。专有信息不包括通过合法途径已经或通过合法途径公开知晓的信息。
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1这些限制性契约可对任何个人参与者进行必要的修改，以反映适用于参与者的当地法律要求。
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A-3
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“限制区”指公司（i）当时从事该业务的任何州或（如在美国境外）其任何国家或地区，（ii）在过去两年内从事该业务，或（iii）正在积极寻求该业务的商业机会，而在每一种此类情况下，参与者要么（x）收到有关公司在该地点的运营的专有信息，要么（y）在过去两年内在该地点为公司工作。
3.保密治疗.参与者承认并同意，参与者已获得并将在未来因参与者受雇于公司或其他原因而获得公司的具有保密或商业秘密性质的专有信息，所有这些信息均对公司具有重大价值，是公司业务所依据的实质性基础和基础。据此，除正当履行参保人职务职责外，参保人同意：
(a)视所有专有信息为机密并时刻予以保存；
(b)不得公布、披露专有信息的任何部分，不得以任何方式使用、复制、复制；及
（c）未经Oceaneering事先书面同意，不得代表参与者自己或代表任何第三方使用或向任何个人或实体披露专有信息。
4.公司财产.参与者承认，参与者在受雇于公司期间积累的所有专有信息和公司其他财产均为公司专有财产。在参与者与公司的雇佣关系终止时，或在任何时候应公司的要求，参与者应交出并向公司交付（而不是保存、重新创建或提供给任何第三方）参与者管有的任何和所有包含与公司业务、前景或计划有关的专有信息的工作文件、报告、手册、文件等（包括所有原件和副本）。此外，参与者同意通过合理努力从参与者的计算机、智能手机、平板电脑或任何其他个人电子存储设备中搜索和删除所有公司信息，包括专有信息（在每种情况下不包括参与者无法合理访问的例行自动备份），但参与者可能需要的工资信息或其他财务信息，以用于参与者的税务申报，并应要求向公司证明参与者已完成此搜索和删除过程。
5.合作.参与者同意，在参与者与公司的雇佣关系终止后，参与者将不会披露或促使披露任何专有信息，除非（在任何此类情况下）法院命令要求。根据2016年《捍卫商业秘密法》，参与者不应因（i）向联邦、州或地方政府官员秘密披露（a）的任何专有信息而根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任，
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A-4
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直接或间接地，或向律师和（b）仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的，或（ii）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出，如果此类提交是在盖章的情况下作出的。公司可在任何该等终止后，就参与者知悉范围内并与其受雇于公司有关的事项所引起的任何调查、诉讼或程序寻求参与者的协助、合作或证词，在这种情况下，参与者应提供该等协助、合作或证词，Oceaneering应支付参与者与此相关的合理成本和费用。
6.不竞争；不招揽.
(a)参与者和Oceaneering同意本第6节的不竞争和不招揽条款：（i）作为公司向参与者提供的专有信息的对价；（ii）为保护公司披露或委托给参与者或由参与者为公司创建或开发的公司专有信息，通过参与者的努力发展的公司商业商誉以及公司披露或委托给参与者的商业机会。
(b)除第6（c）节规定的例外情况外，参与者明确承诺并同意，在禁止期内：（i）参与者将不直接或间接在限制区内开展或从事任何竞争性业务；（ii）参与者将不会直接或间接以与参与者在前两年为公司履行的职能相同或基本相似的任何身份为限制区内的竞争性业务履行职责或向其提供服务，或合理预期需要使用或披露专有信息。
（c）尽管有第6（b）节所载的限制，参与者可以拥有合计不超过从事竞争性业务的任何公司或其他实体的任何类别的已发行股本或其他股本证券的1%，如果此类股本或其他股本证券在国家证券交易所上市或由国家证券交易所的成员在场外市场定期交易，而不违反第6（b）节的规定，提供了参与者没有权力直接或间接控制或指导任何该等公司或其他实体的管理或事务，也不参与该公司的管理。
（d）参与者进一步明确承诺并同意，在禁止期内，参与者将不会：（i）聘用或雇用，或招揽或接触任何身为公司高级职员或雇员的人；或（ii）拉票、招揽、接近或引诱或促使拉票、招揽、接近或引诱任何在过去两年内是或曾经是公司客户的人离开公司，以及在每种情况下，参与者收到专有信息的（x）或参与者代表公司与之有联系或交易的（y）。
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A-5
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（e）参与者明确承认，参与者是关键员工和管理或研发团队的重要成员，作为参与者受雇的一部分，他们将获得专有信息和商业秘密的访问权限，并且本条款中规定的限制性契约附件a结合参与者的地位和对专有信息的访问，是合理和必要的。
7.不丢脸.参与者同意，在参与者与公司的雇佣关系终止后，参与者将不会在任何公共论坛或媒体上发表、发布或传达任何有关公司、公司管理层、公司提供的任何产品或服务或公司未来前景的恶意虚假、诽谤性或贬低性言论、评论或声明，无论是口头或书面形式。本段中的任何内容均无意或不应被解释为限制《国家劳动关系法》第7条规定的权利，包括参与一致行动的权利，或排除向任何政府当局提供真实证词或备案的权利。
8.救济.参与者和Oceaneering同意并承认本文件中规定的关于时间、地理区域和活动范围的限制附件a合理，不施加任何超出保护公司合法经营利益所必需的约束。参与者和Oceaneering还承认，金钱损失将不是任何违反此规定的充分补救措施附件a由参与者提出，而公司有权强制执行本条款的规定附件a通过终止当时根据计划或其他方式欠参与者的任何遣散费以及作为此类违约或任何威胁违约的补救措施的特定履行和禁令救济。此类补救措施不应被视为违反本规定的专属补救措施附件aA但应是在法律或公平方面可获得的所有补救措施之外，包括向参与者和参与者的代理人追偿损害赔偿。但是，如果确定参与者没有违反本附件a，则公司应恢复根据该计划到期的遣散费，并向参与者支付在该确定之前暂停的所有遣散费。
9.合理性；强制执行.参与者承认并同意本协议所载契约的地理范围和期限附件a根据以下情况公平合理：（a）业务运营的性质和广泛的地理范围；（b）参与者在其开展业务的所有司法管辖区对业务的控制和联系水平；（c）该业务在整个限制区内开展的事实；以及（d）参与者就参与者为公司履行职责而获得的补偿金额和专有信息。正是参与者和Oceaneering的愿望和意图，本条款的规定附件a在适用的法律要求允许的最大范围内强制执行，无论是现在还是以后生效，因此，在适用的法律要求允许的范围内，参与者和Oceaneering特此放弃适用任何将使本条款的任何规定附件a全部或部分无效或不可执行。
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A-6
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10. 改革.公司与参与者同意，上述限制在当时情况下是合理的，任何违反本所载契诺附件a将对公司造成无法弥补的损害。参与者明示代表执行本条例所载的限制性契诺附件a不会对参与者或任何与参与者有关联的人施加不应有的困难。此外，参与者承认参与者的技能使得参与者可以在非竞争性就业中获得有报酬的就业，并且限制性契约不会阻止参与者谋生。然而，如果有管辖权的法院认定上述任何限制不合理，或在地理区域或时间方面过于宽泛，或在其他方面无法执行，则当事人打算由作出此类确定的法院修改此处规定的限制，以便合理和可执行，并经如此修改后得到充分执行。
11.受保护的披露.尽管本计划或本计划内有任何相反条文附件a，计划中没有任何内容或这附件a禁止参与者向任何政府机构或实体，包括美国司法部、美国证券交易委员会、美国国会和任何机构监察长报告可能的违法或监管行为，或进行受联邦法律或监管的举报人条款保护的其他披露。计划中没有任何内容或这附件a限制参与者与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力，包括在不通知公司的情况下提供文件或其他信息。此外，参与者和Oceaneering承认并同意，参与者进行任何此类报告或披露不需要公司的事先授权，并且参与者无需通知公司或其任何关联公司参与者已进行此类报告或披露。
12.盟约的独立性.本中所载的盟约附件a须独立于参与者参与的公司维持的任何其他计划或参与者与公司订立的任何个别协议所载的任何类似契诺运作。
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A-7
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展品b
放弃和解除索赔
本放弃及解除债权（本“发布”）向不时修订的《Oceaneering International, Inc.控制权变更计划》（《上市公司变更协议》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市规则》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市规则》、《上市公司章程》、《上市规则》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市规则》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《证券日报》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券时报》、《证券时报》计划”).本新闻稿中使用但未定义的大写术语具有计划中赋予它们的含义。
1.发布.通过签署本新闻稿，兹代表您本人并代表您的继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人，同意并确实在此解除、收购、放弃和永远解除（i）公司；（ii）公司的任何前任或现任董事、高级职员、雇员或代理人，以其个人和官方身份；（iii）公司的代表、前任、利益继承人和关联公司；以及（iv）上述任何实体和第（i）、（ii）和（iii）条中指名的人的现任和前任股东、代理人、律师、受托人、保险人、继承人、管理人、遗嘱执行人、继承人和受让人以及任何其他人，第（i）、（ii）及（iii）条所指名的任何前述实体及人士可能对其负有法律责任或可能对其中任何一方负有法律责任的商号或法团（统称“被释放的缔约方"），在每一种情况下，从任何和所有性质的索赔、责任、要求和诉讼因由，应计或未计、已知或未知、固定或或有的，您可能拥有或声称拥有针对任何被解释方的索赔、责任、要求和诉讼因由，这些索赔、责任、要求和诉讼因由发生在您受雇期间、产生于或与您受雇于公司和/或终止受雇于公司有关，以及/或由于您在本新闻稿上签名之日产生的任何其他事项。这一释放、无罪释放、放弃和解除包括但不限于根据联邦、州或地方法律（无论是衡平法还是法律）提出的索赔、违反明示或默示书面或口头合同的诉讼因由、允诺禁止反言、侵权干涉合同、人身伤害或伤害索赔、疏忽、故意造成精神伤害、欺诈、疏忽失实陈述、疏忽监督、诽谤、诽谤、性取向或偏好歧视、种族或肤色歧视、侵犯隐私、宗教歧视、性别或性别歧视、国籍歧视、骚扰、错误终止、违反[德克萨斯州劳动法第21、61和451章]2，违反《工人调整和再培训通知（WARN）法》，违反《1964年民权法案》第七章，违反《1866年民权法案》（42 U.S.C. § 1981），违反《就业年龄歧视法案》，违反《老年工人福利保护法》，违反《遗传信息不歧视法案》，违反《职业安全和健康法》，违反《国家劳动关系法》，违反《美国残疾人法案》，违反《家庭病假法案》，违反《公平劳动标准法》或《同工同酬法》，违反《公平信用报告法》，违反1985年《综合预算调节法案》（COBRA）或1974年《雇员退休收入保障法》，以及任何类似的联邦、州和地方法律，
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2如果参与者位于德克萨斯州以外的州，将添加对该州适用法律的引用。
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B-1
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工人赔偿违规、行使受保护权利的报复、员工健康或伤残福利赔偿违规、残疾或残障歧视、失去联合体、精神痛苦、痛苦和苦难、失去过去或未来的工资、失去过去或未来的奖金或佣金、休假或病假工资、养老金福利、费用、惩罚性或惩戒性损害赔偿、律师费以及判决前或判决后的利息。
2.结算.您同意并特此接受遣散费，以完全妥协和解决所有在您受雇期间、因您受雇于公司或与您受雇于公司和/或终止受雇于公司有关或与之相关的、联邦或州、衡平法或法律性质的应计或未应计的所有索赔、要求、诉讼因由，包括但不限于第1节中提及的索赔。
3.没收及追讨遣散费.如果您或任何代表您行事的人违反本新闻稿或计划下的任何陈述或任何义务，包括但不限于契约，公司除可能拥有的任何其他法律或衡平法补救措施外，可终止所有尚未支付或提供给您的遣散费，并收回之前支付或提供给您的所有遣散费。
4.排除.本发布不包括任何法律不能放弃的索赔或权利。你也有权（a）申请工人赔偿或失业赔偿，（b）向行政机构提出指控或参与任何机构调查，或（c）领取应支付的未付工资或既得雇员福利。
5.致谢.您在此保证并声明，您没有（a）向任何行政机构、法院或其他审裁处提出或促使被提出针对被解除的当事人的任何索赔，无论是过去还是现在，（b）向任何个人或实体（在每种情况下）转让、出售、交付、转让或转让您针对上述任何当事人主张或可能拥有的任何权利，就特此解除的任何索赔而言，（c）协助或建议任何董事、高级职员、股东，上述任何一方的雇员或代理人就针对上述任何一方的任何索赔进行追索或评估，或（d）在（i）任何欺诈、侵权或非法活动或（ii）任何违反公司的重大政策而导致公司可证明的重大损害的过程中，在您受雇于公司或为公司提供服务的过程中。
6.建议寻求谘询.你了解上面的第1节包括根据《就业年龄歧视法案》和《老年工人福利保护法》发布索赔。您了解，本发布不放弃在您执行本发布之日之后产生的权利或主张。此外，建议您就本新闻稿咨询法律顾问。
7.考虑期间.您承认您有足够的时间审查和考虑此版本，因此，自愿和自愿地进入此版本。你
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B-2
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承认你有直到[日期]，这至少是[ [ 21 ] [ 45 ] ]3在您收到本新闻稿之日后的几天内，对本新闻稿进行审查和审议。
8.撤销期限.您了解，自您执行本发布之日起，您有七天的期限，在此期间您可以通知公司您撤销本发布。如果您决定撤销本发布，则必须在七天撤销期限届满之前将撤销通知提供给本发布签名页包含的电子邮件地址。本发布要等到撤销期限届满后才能生效。如果您撤销此发布，您将不会收到任何遣散费。如果您及时执行并且没有撤销本发布，那么本发布，以及您获得遣散费的权利，将在您执行本发布后的第8天生效。
9.协议不起诉.您同意不在任何地方、州或联邦法院就您受雇于公司或终止与公司的雇佣以任何方式提起诉讼，除非为执行您在计划下的权利而需要提起诉讼。
10.非招生.本发布的事实和条款，以及提供本发布的对价，均不是公司根据任何法律承认责任或其他不当行为，而是明确否认此类责任。你承认双方考虑明确、彻底和最终解除雇佣关系。
11.可分割性.如本发布的任何条款被任何有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，且无法修改为可执行，则该条款应立即失效，使本发布的其余部分完全有效。
12.整个协议.本新闻稿（连同计划和参与协议）载列双方之间的全部协议，并完全取代双方之前就其标的达成的任何协议或谅解。您承认，除本新闻稿、计划和参与协议中所述的内容外，您没有依赖就您接受本新闻稿的决定向您作出的任何陈述、承诺或任何种类的协议。
13.具有约束力的协议.本新闻稿对（a）贵公司的继承人、继承人、遗产代理人和法定代表人以及（b）公司的任何继承人具有约束力，并对其有利。
14.争议解决.该计划的第5.2节通过引用并入本新闻稿。
【签名页如下】
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3此处将包括21天，除非参与者超过40岁，并且公司确定参与者的终止与“离职奖励或其他就业终止计划”（定义见《老年工人福利保护法》）有关，在这种情况下，此处将包括45天。
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B-3
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如果您接受并同意本新闻稿的条款，请在本新闻稿中描述的时间范围内，在下面的适当行上签名，并通过电子邮件返回给公司的总法律顾问。
通过签署本新闻稿，我承认我有机会咨询我选择的法律顾问，我仔细审查和考虑了本新闻稿，我了解本新闻稿的条款，并且我自愿同意本新闻稿的条款。
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[与会者]
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日期
[要发布的签名页]