SC 13D/A

数量

分享

有益的

归属者

每个

报告

人

和

唯一投票权

50,893,014^{( 1 )}

共享投票权

25,586,021^{( 2 )}

唯一决定权

50,893,014^{( 1 )}

共享决定权

25,586,021^{( 2 )}

SC 13D/A 11 d193123dsc13da.htm SC 13D/A SC 13D/A

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表13D

根据1934年证券交易法

（第27号修订）*

Carvana Co.

（发行人名称）

A类普通股，每股面值0.00 1美元

（证券类别名称）

146869 102

（尖顶号码）

欧内斯特·C·加西亚二世

C/O佛得角投资公司

100新月阁，套房1100

德克萨斯州达拉斯75201

( 469 )564-4800

（被授权接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码）

2022年4月26日

（需要提交本声明的事件日期）

如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本附表13D主题的收购，并且由于以下原因提交本附表240.13d-1（e）， 240.13d-1（f）或者240.13d-1（g），选中以下框。

*	本封面的其余部分应填写报告人在此表格上就证券标的类别进行的初始备案，以及包含可能改变先前封面中提供的披露的信息的任何后续修订。

就1934年《证券交易法》第18条（“行为"）或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他规定的约束。

卡西普号146869102


1 .		报告人姓名欧内斯特·C·加西亚二世
2 .		如果是组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）（一）（二）
3 .		仅限SEC使用
4 .		资金来源（见说明） PF、AF
5 .		检查是否需要根据第2（d）或2（e）项披露法律程序
6 .		公民身份或组织地点美利坚合众国

笔记：这些封面上的所有股份编号均显示为A类普通股，每股面值0.00 1美元（“班级A股的Carvana Co.，特拉华州的一家公司（“发行人“），在一个已转换来自A类通用单位的基础（“班级单位Carvana Group，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“卡瓦纳集团"）和发行人的子公司，如本文进一步所述。

( 1 )

该数字包括由以下人员持有的A类股份：（i）Ernest C. Garcia II（“先生。加西亚"）（42,299，958股，其中38,937，458股已转换基础）；Verde Investments，Inc.（“佛得角"）（593,056股），由Garcia先生全资拥有和控制；ECG II SPE，LLC（“E-SPE"）（8,000，000股已转换基础），由Garcia先生全资拥有和控制。

( 2 )

Garcia先生可能被视为对以下机构持有的A类股份拥有共同投票权和处置权：（i）Ernest Irrevocable 2004 Trust III（“2004年信托"）（12,684，021股，其中11,834，021股已转换基础），其中加西亚先生是不投票共同受托人Garcia先生的儿子Ernie Garcia III是唯一的受益人；以及Ernest C. Garcia III多代信托III（“多代信任"）（12,902，000股，包括11,952，000股已转换基础），其中加西亚先生是无投票权共同受托人Ernie Garcia III和他的孩子是唯一的受益人。

( 3 )

基于截至2022年4月25日已发行的105,726，588股A类股份，并假设Garcia先生持有的Carvana Group的所有A类单位根据规则转换为A类股份13D-3的法案。

卡西普号146869102


1 .		报告人姓名佛得角投资公司
2 .		如果是组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）（一）（二）
3 .		仅限SEC使用
4 .		资金来源（见说明）厕所
5 .		检查是否需要根据第2（d）或2（e）项披露法律程序
6 .		公民身份或组织地点亚利桑那州

笔记：这些封面上的所有股票编号在已转换来自Carvana Group A类单位的基础，如本文进一步所述。

( 1 )

Verde拥有的A类股份的实益拥有权也归属于Garcia先生作为Verde的唯一股东和董事，因此根据规则由多个报告人报告13D-3根据该法案。

( 2 )

基于截至2022年4月25日已发行的105,726，588股A类股份，并根据规则确定13D-3根据该法案。

卡西普号146869102


1 .		报告人姓名 ECG II SPE，LLC
2 .		如果是组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）（一）（二）
3 .		仅限SEC使用
4 .		资金来源（见说明）自动对焦
5 .		检查是否需要根据第2（d）或2（e）项披露法律程序
6 .		公民身份或组织地点亚利桑那州

笔记：这些封面上的所有股票编号在已转换来自Carvana Group A类单位的基础，如本文进一步所述。

( 1 )

所拥有的A类股份的实益拥有权E-SPE也归因于Garcia先生，作为唯一的成员E-SPE，因此由一个以上的报告人根据规则报告13D-3根据该法案。

( 2 )

基于截至2022年4月25日已发行的105,726，588股A类股份，并假设Carvana Group拥有的所有A类单位均已转换E-SPE转换为A类股份，根据规则13D-3的法案。

解释性说明

本修正案第27号（“修订号27"）附表13D由Garcia先生、Verde和E-SPE（统称为“举报人"）关于A类股份，根据其日期为2017年5月12日的联合备案协议，并于2018年9月27日和2020年4月3日修订和重述（“联合备案协议"），作为附表13D的附件提交，最初是代表报告人向附件0提交的（“证监会"）于2017年5月12日，随后于2018年5月9日、2018年5月23日、2018年9月17日、2018年9月28日、2018年10月22日、2018年11月8日、2019年3月15日、2019年4月1日修订，2019年5月20日，2019年6月26日，2020年4月3日，2020年6月16日，2020年11月6日，2020年12月9日、2021年1月7日、2021年1月28日、2021年2月24日、2021年3月16日、2021年4月14日、2021年5月12日、2021年5月27日、2021年6月22日、2021年7月13日、2021年8月2日、2021年8月26日和2022年2月7日（“原附表13D” ) .此处使用但未另行定义的大写术语应具有原始附表13D中赋予它们的含义。除此处特别规定外，本修正案第27号不修改先前在原始附表13D中报告的任何信息。

第1项。证券和发行人

现将原附表13D第1项第二款全文修改并重述如下：

发行人主要执行办公室的地址是1930 W. Rio Salado Parkway，Tempe。亚利桑那州85281。

第3项。资金来源和金额或其他考虑

现对原附表13D第3项进行修改和补充，包括以下信息:

2022年4月26日，就发行人的公开发售而言：（i）Garcia先生购买了3,362，500股A类股份；Verde购买了37,500股A类股份；2004年信托购买了850,000股A类股份；Multi-Generation Trust购买了850,000股A类股份，在每种情况下，购买价格为每股80美元。

Garcia先生购买A类股份的资金来自Garcia先生的个人资金，Verde的资金来源是其营运资金。2004 Trust和Multi-Generation Trust购买A类股票的资金来自每个信托的手头现金和Garcia先生向每个信托提供的个人贷款，如下所述。

2022年1月1日，Garcia先生与2004 Trust签订了本金总额不超过60,000，000美元的多次预付循环本票（“2004年信托票据” ) .2004年信托从2004年信托票据中提取了本金为51,200，000美元的净贷款，用于资助2004年信托购买850,000股A类股票。根据2004年信托票据，贷款的未偿还余额将按年利率1.3%计息，每年支付利息。该贷款于2031年12月31日到期。

2022年1月1日，Garcia先生与Multi-Generation Trust（“MG信托票据” ) .Multi-Generation Trust从MG Trust Note中提取了本金为50,500，000美元的净贷款，以资助Multi-Generation Trust购买850,000股A类股票。根据MG信托票据，贷款的未偿还余额将按年利率1.3%计息，并每年支付利息。该贷款于2031年12月31日到期。

上述对2004年信托票据和MG信托票据的描述并不声称是完整的，参考本附表13D的附件7.7和7.8中包含的2004年信托票据和MG信托票据的副本，它们的全部内容是合格的。

第4项。交易目的

现将原附表13D第4项修改并全文重述如下：

报告人出于投资目的收购并目前持有A类股份、B类股份和A类单位。

发行人与A类单位持有人签订了Carvana Group LLC协议和交换协议，据此，A类单位持有人有权不时选择将A类单位（连同其相应的B类股份）交换为A类股份五比四的基础（或者，由发行人选择，现金）。

报告人已同意，根据锁定与承销商就发行人公开发售达成的协议（“锁定协议在发行人向美国证券交易委员会提交与公开发售有关的初步招股说明书补充文件之日起75天内，除有限的例外情况外，未经承销商事先书面同意，报告人不得提供，质押，转让，出售，出售、出售任何期权的合同或购买、购买任何期权或合同的合同

出售、授予任何期权、权利或认股权证以购买、借出或以其他方式转让或处置A类股份或B类股份，或任何可转换为、可行使或可交换为A类股份或B类股份的证券，包括单位。

除本第4项中披露的情况外，报告人目前没有任何与附表13D第4项说明的（a）至（j）款所述的任何事件相关或将导致任何事件的计划或建议。然而，报告人将根据现有情况不时就报告人对发行人的投资采取适当的行动，并保留收购或处置发行人证券的权利，就此类证券建立对冲或借贷关系，或在未来根据市场状况和/或其他因素制定其他目的、计划或建议。

第5项。发行人证券的权益

现对原附表13D第5项进行修改和补充，包括以下信息:

第3项和本附表13D封面上列出的信息通过引用整体并入第5项。

（c）自报告人最近一次提交附表13D以来，报告人就A类股份进行的交易如下表所示。

报告人

交易日期

每股价格

每股价格范围

股数^{( 1 )}

欧内斯特·C·加西亚二世

4 / 26 / 2022

80.00

不适用

5,062,500

^{( 2 )}

佛得角投资公司

4 / 26 / 2022

80.00

不适用

37,500

^{( 3 )}

^{( 1 )}

报告的购买是由上述每个报告人在发行人注册直接发行A类股票时进行的。A类股份由发行人根据表格上自动生效的货架登记声明发售和出售S-3，最初于2022年4月20日提交。发行人于2022年4月25日就出售A类股份向证券交易委员会提交了最终招股说明书补充文件（文件第333-231606号）。

^{( 2 )}

该数字包括由以下人员购买的A类股份：（i）Garcia先生（3,362，500股）；2004年信托（850,000股）；多代信托（850,000股）。

^{( 3 )}

Verde购买的A类股份的实益拥有权也归属于Garcia先生作为Verde的唯一股东和董事。

（d）其他人有权或有权指示从报告人实益拥有的某些A类股份中收取股息或出售所得款项。具体来说，但不限于，Ernie Garcia III是一个投票共同受托人2004年信托和股份对2004年信托持有的A类股份的处置权。他也是2004年信托的唯一受益人。Ernie Garcia III是个投票者共同受托人多代信托的股份，并分享对多代信托持有的A类股份的处置权。他和他的子女也有权根据其作为受益人的身份从多代信托中获得分配。

（e）不适用。

第6项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系

现对原附表13D第6项进行修改和补充，包括以下信息:

根据锁定协议，报告人同意，在发行人向美国证券交易委员会提交与公开发行有关的初步招股说明书补充文件之日起75天内，除有限的例外情况外，未经承销商事先书面同意，他们不会，转让，处置，或对冲A类股份、B类股份、单位或其他可转换为或可交换为或代表有权收取A类股份、B类股份或单位的证券的任何股份。

第3项中对2004年信托票据和MG信托票据的描述在此通过引用并入本第6项，并通过引用作为附件7.7包含的2004年信托票据和MG信托票据的副本对其整体进行限定和7.8本附表13D。

第7项。作为展品提交的材料

特此修订和补充原附表13D第7项，以包括以下附件:

7.7	Garcia先生与Ernest Irrevocable 2004 Trust III于2022年1月1日签署的多份预付循环本票。

7.8	Garcia先生与Ernest C. Garcia III Multi-Generation Trust III签署的日期为2022年1月1日的多次预付循环本票。

签名

经过合理询问并据我所知和所信，每位签名人均保证声明中提供的信息真实、完整和正确。

日期：2022年4月29日


/s/欧内斯特C.加西亚二世
欧内斯特·C·加西亚二世

佛得角投资公司

经过：		/s/欧内斯特C.加西亚二世
		欧内斯特·C·加西亚二世
		总裁

ECG II SPE，LLC

经过：		/s/欧内斯特C.加西亚二世
		欧内斯特·C·加西亚二世
		总裁