文件
图表4.5
证物a
致股票期权授予通知书
Corcept Therapeutics Inc.股票期权协议
根据股票期权授予通知（"批予通知书"）向其订立本股票期权协议（本协议“）附属，Corcept Therapeutics Incorporated，一家特拉华州公司（”公司“），已向参与者授出公司2012年激励奖励计划项下的期权，因其可能不时修订（该”计划"），购买授予通知中指明的股票数量。
第1条。
一般性意见
1.1定义术语此处未具体定义的大写术语应具有计划和授予通知中指定的含义。
1.2图则条款的纳入.选择权受计划的条款和条件限制，这些条款和条件在此作为参考。如果计划和本协议有任何不一致之处，应以计划的条款为准。
第2条。
期权的批予
2.1期权的批予.经考虑参与者过往及/或继续受雇于本公司或附属公司或为本公司或附属公司服务，以及为取得其他良好及有价值代价，自授予通知所载授出日期起生效（由"赠款日期"），本公司根据本计划及本协议所载条款及条件，向参与人授出购买授予通知所载股票总数的任何部分或全部的期权，惟须按本计划第13.2条的规定作出调整，除非在授予通知中指定为非法定股票期权，否则该期权应在法律允许的最大范围内为激励股票期权。
2.2行使价受期权约束的每股股票的行权价格应按授予通知中的规定执行，不收取佣金或其他费用；提供的,但是即受该期权约束的股票的每股行使价不得低于一股股票在授予日的公平市值的100%。尽管有上述规定，倘此期权被指定为激励股票期权，而参与者拥有（守则第424（d）条所指的）本公司所有类别股票或本公司任何“附属公司”或本公司任何“母公司”（各自于守则第424条所指的范围内）合共超过10%的投票权，受期权约束的股票每股价格不得低于授予日一股股票公允市值的110%。
2.3向公司收取的代价.作为公司授予期权的代价，参与人同意为公司或任何附属公司提供忠实有效的服务。本计划或本协议概不赋予参与人继续受雇于公司或任何附属公司或继续为公司或任何附属公司服务的权利，亦不以任何方式干涉或限制公司及其附属公司的权利，而该等权利在此明确保留，除本公司或附属公司与参与者之间的书面协议另有明文规定者外，在任何时间以任何理由，不论是否有因由解除或终止参与者的服务。
第3条。
可行使的期限
3.1可行使权利的开始.
（a）除本条例第3.2、3.3、5.10及5.16条另有规定外，期权须按授予通知书所列的数额及时间归属及行使。如参与人的受雇状况有所改变，以致其每周工作时数减少，管理人可修订期权的归属附表，包括但不限于在未获参与人同意的情况下，减少于每个归属日期后归属的股份，由管理人全权酌情决定。
（b）除管理人另有规定或公司与参与人之间的书面协议另有规定外，在参与人终止服务之日尚未归属和可行使的选择权的任何部分此后不得归属和可行使。
（c）虽有本计划第3.1（a）条及授予通知的规定，但在符合本计划第3.1（b）条的规定下，如控制权发生变更，而继承法团并无就该期权或以同等权利代替该期权，则在该期权或以同等权利代替该期权的情况下，该期权须就该期权所涵盖的所有股份完全归属及行使，【如果选择权被假定或取代一项同等权利，而幸存的或继承的公司在控制权发生变化时或在12个月内无故终止参与人的雇用或服务，则参与人应完全归属于假定或取代的选择权并可行使该选择权。】1
1方括号内的句子应用于一般雇员，如参与人为顾问，删除方括号内的句子，改为:“为免生疑问，倘选择权假设或取代同等权利，而尚存或继任法团无缘无故终止参与人的服务，则该选择权概不适用加速度”。如果参与人是高级职员，删去括号内的一句，改为:"如果选择权被假定或取代，并且（i）幸存的或继承的公司无故终止参与人的雇用或服务，或（ii）参与人在控制权变更时或在控制权变更后18个月内出于良好理由（定义见下文）辞职，则参与人应完全归属及可行使假设或替代选择权.就本协议而言，"很好的理由"系指参与人在事件发生后九十（90）天内向尚存或继承公司发出书面通知，但未在参与人向尚存或继承公司发出书面通知后三十（30）天内由尚存或继承公司予以补救的下列任何事件:参与人基薪或目标年度奖金的任何减少；参与人主要工作场所的任何非自愿搬迁从参与者目前的主要工作场所向任何方向超过35英里，（iii）未经参与人书面同意而对参与人的所有权、权力、责任或职责作出重大不利改变；或（iv）尚存的或继承的法团在向尚存的或继承的法团送达关于该项违反的书面通知及尚存的或继承的法团未能纠正该项违反后，对本协议的任何条文或尚存的或继承的法团与参与人之间的任何其他协议作出重大违反；提供的,但是如参与人的职衔、权限、职责、基薪及花红大致相同，但可能负有较大或较小的报告责任，则参与人不得有充分理由辞职。为构成有充分理由终止雇用，参与人的雇用必须在上述任何事件首次发生后一百八十（180）天内终止。
（d）即使本协定或计划有任何相反的规定，如果本合同第3.1（c）条与参与人和公司之间的书面协议有冲突，而该协议载有一项条款，规定在“控制权变更”或其他类似期限或在“控制权变更”后的某段时间内终止雇用或服务时加速参与人股票期权的归属，则该书面协议中的这一条款仅应控制如何处理在“控制权发生变更”或在“控制权发生变更”后的一定时间内终止任职或服务的情况下，
3.2可行使的期限.授予通知所载归属附表所规定的分期付款是累积性的。依据授予通知所载归属附表而归属及可行使的每一期分期付款，均须继续归属及可行使，直至根据本条例第3.3条成为不可行使为止。
3.3选择权期满在下列事件发生后，任何人不得在任何程度上行使选择权:
（a）授予通知书所列的届满日期，而该届满日期在任何情况下均不得超过授予日期起计的十（10）年；
（b）倘本期权被指定为激励股票期权及参与者拥有（守则第424（d）条所指），则于授出期权时，超过本公司所有类别股票或本公司任何“附属法团”或本公司任何“母公司”（各属守则第424条所指）的合并投票权总额的10%，自授予日起五（5）年届满；
（c）自参与人终止服务之日起三（3）个月届满，除非此种终止是由于参与人死亡或伤残或根据下文第3.3（e）节的规定发生；或
（d）自参与人因参与人死亡或伤残或按下文第3.3（e）条的规定终止服务之日起满一（1）年。
（e）在参与人终止服务之日起三（3）年届满的情况下，参与人为五十五（55）岁或以上，在自愿终止服务（如退休）时在公司服务五（5）年或五（5）年以上，或在服务终止时在公司服务五（5）年或五（5）年以上，而不论年龄大小。
3.4特别税务后果.参与人承认，在任何历年，参与人可首次行使包括期权（如适用）在内的激励股票期权的所有股票的总公平市场价值（在授予期权时确定）超过100000美元的情况下，该期权
而该等其他期权在符合守则第422（d）条所施加的限制所需的范围内，须为非法定股票期权。参与者进一步承认，适用上一句所载规则时，须按授予期权及其他“激励股票期权”的先后次序予以考虑，根据《守则》第422（d）条及根据该条订立的库务署规例所厘定。参与人亦承认，除因死亡或伤残外，在参与人终止受雇后超过三（3）个月行使的激励股票期权，将作为非法定股票期权课税。
3.5税收抵偿。
（a）参与人同意赔偿和继续赔偿公司、任何子公司及其雇用公司（如果不同的话），使其免于或免于支付任何税务责任的任何责任（"税务责任"在任何管辖区内任何所得税、预扣税及任何其他与就业有关的税项或社会保障供款的法律责任，包括（如适用）雇员及雇主的国民保险供款）可归因于（1）期权的授予或行使，或参与人从期权中获得的任何利益，（2）参与人在行使期权时购买该股票，或（3）任何股票的处置。
（b）在参与人作出公司所规定的安排，以清偿因参与人行使选择权和（或）购买股票而可能产生的任何税务责任之前，不得行使选择权。在雇员履行这项义务之前，不得要求公司发行、配发或转让股票。
第4条。
选择权的行使
4.1有资格行使权力的人.在参与人的有生之年，只有参与人可行使选择权或其任何部分。在参与人去世后，在根据本条第3.3款该选择权不可行使之前，该选择权的任何可行使部分可由参与人的遗产代理人行使，或由根据已故参与人的遗嘱或根据当时适用的世系和分配法律有权这样做的任何人行使。
4.2部分锻炼.期权的任何可行使部分或全部期权，如当时全部可行使，则可在期权或其部分根据本条例第3.3条变得不可行使之前的任何时间全部或部分行使。
4.3行使权力的方式.在期权或其任何可行使部分根据本条例第3.3条成为不可行使前，该期权或其任何可行使部分只可在正常营业时间内交付公司秘书（或任何第三方管理人或公司指定的其他人士或实体）行使:
（a）一份采用署长指明的格式的行使通知，述明该选择权或其部分已据此行使，而该通知须符合署长订立的所有适用规则；
（b）公司就行使该期权或该部分期权的股份收取全部付款，包括缴付任何适用的预扣税，而该预扣税须从应付予参与人的其他补偿中扣除，或以公司可接受的根据本条例第4.4条准许的其他形式的代价作出；
（c）在管理人的合理酌情决定权下可能需要的任何其他书面陈述，以证明遵守《证券法》或任何其他适用的法律、规则或条例；和
（d）如该期权或其部分须依据本条第4.1款由参与人以外的一人或多于一人行使，则该人或多于一人行使该期权的权利的适当证明。
虽有上述任何一项规定，公司仍有权指明行使方式的所有条件，这些条件可因国家而异，并可不时更改。
4.4付款方式.在参与人的选举中，应以下列任何一种或多种方式支付行权价:
（a）现金或支票；
（b）在署长同意下，交出在署长为避免不利会计后果而规定的期间内所持有的股份（包括但不限于在行使期权时本可发行的股份），而该等股份在交付日期具有相等于该期权或其已行使部分的合计行使价的公平市值；或
（c）管理人可接受的其他财产（包括但不限于交付一份通知，表明参与人已就行使期权时可发行的股票向经纪发出市场卖单，并指示经纪将出售所得款项净额的足够部分支付给公司以偿付期权行使价；提供的则该等收益须在公司规定的时间内支付予公司，但无论如何不得迟于该等出售的结算日期）。
4.5发行股票的条件.期权行使时可交割的股票或其任何部分，既可以是先前获授权但未发行的股票，也可以是公司随后重新收购的已发行股票。该等股票须缴足股款且不可评税。公司无须在下列所有条件获达成前，发行或交付在期权获行使时购买的任何股票或其部分:
（a）该等股份获准在该等股份随后上市的所有证券交易所上市；
（b）完成根据任何州或联邦法律或根据证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或条例对这类股票进行的任何登记或其他资格审查，而管理人应行使其绝对酌处权，认为这类登记或资格审查是必要或可取的；
（c）获得任何州或联邦政府机构的批准或其他许可，行政长官应行使其绝对酌处权，确定此种批准或许可是必要或可取的；
（d）公司就该等股份收取全部款项，包括缴付任何适用的预扣税，而该等税款可采用本条例第4.4条所准许的一种或多于一种形式的代价；及
（e）署长因行政上的方便而不时确定的选择权行使后的合理期间的届满。
4.6作为股东的权利.期权持有人不得是公司股东，也不得享有公司股东的任何权利或特权，包括但不限于表决权和股息权利，就期权的任何部分行使时可购买的任何股份而言，除非及直至该等股份已由该公司发行并由该持有人记录在案（由该公司或该公司的正式授权转让代理人的簿册上的适当记项所证明）。除本计划第13.2条另有规定外，如股息或其他权利的记录日期早于股票发行日期，则不作调整。
第5条
其他规定
5.1行政管理.管理人有权解释本计划和本协议，并有权通过与本计划相一致的计划管理、解释和适用规则，并有权解释、修改或撤销任何此类规则。管理人本着诚意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对参与人具有约束力，本公司及所有其他有利害关系的人士。委员会或董事会的任何成员均不应对就本计划、本协议或选择权而真诚作出的任何行动、决定或解释负上个人责任。
5.2全食股份该期权只能对全部股票行使。
5.3不可转让的选择权.除本条例第4.1条另有规定外，期权不得以遗嘱或世系及分配法以外的任何方式出售、质押、转让或转让，除非及直至期权所依据的股份已发行，而适用于该等股份的所有限制均告失效。期权及其任何权益或权利均无须对该等债项负上法律责任，参与人或其利益继承人的合约或约定，或须以转让、让与、预期、质押、产权负担、转让或任何其他方式处置的合约或约定，不论该等处置是自愿或非自愿的，或借判决、征款、扣押、扣押或任何其他法律程序或衡平法程序（包括破产）而依法实施，而任何企图处置该等合约或约定均属无效及无效，但前一句所允许的处分除外。
5.4具有约束力的协定.本协议对双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人均有约束力，但须受本协议所载期权可转让性的限制。
5.5对特定事件的调整.署长可在其全权酌情决定的情况下，加快期权的归属。此外，在发生与该计划第13.2条所预期的股份有关的某些事件（包括但不限于就该等股份派发特别现金股息）时，署长须就该等股份的数目作出署长认为适当的调整，但须受
期权、期权的行使价格以及期权行使时可能发行的证券种类。参与人承认，在本协议和计划第13.2节规定的某些情况下，期权可能会被调整、修改和终止。
5.6通知.根据本协议条款向本公司发出的任何通知应由本公司主要办事处的本公司秘书照管，而向参与人发出的任何通知应由根据本公司记录所反映的参与人最后地址向参与人发出的根据第5.6条发出的通知，任何一方可于其后指定另一地址，以便向该另一方发出通知。任何须向参与人发出的通知，如当时参与人已去世，则须以根据本条第5.6条发出书面通知的方式，向根据本条第4.1条有权行使选择权的人发出。任何通知通过电子邮件发送或以核证邮件（所要求的回执）发送并存入（已预付邮资的）美国邮政局或分支邮局时，均应被视为正式发出。
5.7头衔本协议标题仅为方便起见，不作为本协议解释或解释的依据。
5.8管辖法律.特拉华州的法律应管辖本协议条款的解释、有效性、管理、执行和履行，而不论在法律冲突原则下可能适用的法律如何。
5.9符合证券法的规定.与会者承认，本计划和本协议的目的是在必要的范围内符合《证券法》和《交易法》的所有规定、证券交易委员会根据这些规定颁布的任何和所有条例和细则以及国家证券法律和条例。尽管本计划和本协议另有规定，但计划的管理、选择权的授予和行使必须符合这些法律规则和条例。在适用法律允许的范围内，本计划和本协定应被视为作了必要的修正，以符合这些法律、规则和条例。
5.10修正、中止和终止.在计划允许的范围内，本协议可由委员会或董事会随时或不时全部或部分修订或以其他方式修改、中止或终止；提供的除本计划另有规定外，未经参与人事先书面同意，本协议的任何修正、修改、中止或终止均不得以任何重大方式对本选择方案产生不利影响。
5.11继任人和受让人.公司可将其在本协议下的任何权利转让给单个或多个受让人，本协议应有利于公司的继承人和受让人。在不违反本协议第5.3节规定的转让限制的情况下，本协议对参与人及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。
5.12处分通知.如果该期权被指定为激励股票期权，如根据本协议取得的任何股份的任何处置或其他转让是在（a）自该等股份的授予日起计两（2）年内或（b）自该等股份转让予参与人后一（1）年内作出的，则参与人须就该等股份的任何处置或其他转让向公司发出迅速通知参与此种处分或其他转让的其他财产、承担债务或其他代价。
5.13适用于第16条的限制.尽管计划或本协议有任何其他规定，如果参与方受《交易法》第16条的约束，则计划、期权和本协议应受《交易法》第16条规定的任何适用豁免规则（包括对《交易法》第16B-3条的任何修正）中规定的任何其他限制的约束，这些限制是适用该豁免规则的必要条件。在适用法律允许的范围内，本协议应视为作了必要的修正，以符合适用的免责规则。
5.14不是雇佣合同.本协议或本计划概不赋予参与人继续担任本公司或其任何子公司的雇员或其他服务提供者的任何权利。
5.15整个协议.本计划、授予通知及本协议（包括其所有证物）构成订约方的全部协议，并全面取代本公司及参与者先前就本协议主题作出的所有承诺及协议。
5.16第409a条.本备选方案无意构成《守则》第409A条含义内的“无保留递延报酬”（连同财政部任何条例和根据其发布的其他解释性指导意见，包括但不限于在本准则日期之后可能发布的任何此类条例或其他指导意见，"第409a条”).然而，即使计划、批予通知或本协议（或本协议的任何证物）另有规定，如署长在任何时间决定该选择权（或其任何部分）可受第409A条规限，署长仍有权全权酌情决定（而无须如此行事或对参与人作出弥偿或
如署长认为有需要或适当，可对图则、批地通知书或本协议（或本协议的任何证物）作出该等修订，或采纳其他政策及程序（包括具追溯效力的修订、政策及程序），或采取任何其他行动，以豁免第409A条的适用或遵从第409A条的规定。
5.17对参与人权利的限制.除本协议另有规定外，参与本计划并不授予任何权利或权益。本协议只就应付款项订立本公司的合约义务，不得解释为建立信托。本计划或任何基础计划本身并无任何资产。参与人只享有本公司一般无抵押债权人就应付款项及利益（如有的话）所享有的权利，关于期权，以及不大于作为普通无担保债权人在期权方面接收股票的权利，因为和当根据本文的条款行使时。
5.18同意使用个人资料.参与人承认并同意允许公司在其业务过程中收集、持有、存储、处理、修改、转移、锁定或删除关于参与人的某些个人（和敏感）数据（即姓名、家庭地址、电话号码、电子邮件地址、出生日期、税务识别号码和薪金信息），作为其人员和其他业务记录的一部分，包括用于跟踪股票期权授予情况，处理股票期权行权及其后的股份转让及出售，安排适当的报税及代扣代缴及监管追踪及报告目的，以及倘公司认为在其业务过程中需要披露该等资料，则公司可向第三方披露该等资料，包括妥善追踪股票期权授出、处理股票期权行权及其后的股份转让及出售，安排适当的报税、代扣和监管追踪，这些个人数据将被转移到其他地点，包括欧盟以外的地点和所谓不安全的第三方国家，这些国家不能保证欧盟的数据隐私保护水平。
本公司将持有、收集及以其他方式处理本公司私隐通告所载的若干个人资料，该等资料可于本公司网站查阅，所有个人资料将根据适用的数据保护法律法规处理。
5.19向美国境外参与者授予股票期权的特别规定.期权应受授予通知所附授予美国境外参与人的股票期权特别条款（如果有的话）所规定的参与人居住国的特别条款的约束证物b（“The”美国以外的规定”).
（a）如果参与人在期权有效期内迁往非美国规定所包括的国家之一，则在公司确定为遵守当地法律或便利计划的管理而有必要或适宜适用此种规定的情况下，应对参与人适用该国家的特别规定。
（b）公司保留对期权及于行使期权时购买的股份施加其他规定的权利，但以公司认为为遵守本地法律或促进计划的管理而有需要或适宜的范围为限，并保留要求参与者签署为完成前述事项而可能需要的任何额外协议或承诺的权利。
证物b
致股票期权授予通知书
股票期权的特别规定
授予美国以外的参与者。
这就是证物b致Corcept Therapeutics Incorporated2012年激励奖励计划（"计划“）股票期权授予通知（”批予通知书“）包括适用于以下国家参与者的特别条款及条件，该等条款及条件除股票期权协议所载的条款及条件外（该等”协议"）及授出通知，倘协议、授出通知或本计划及条款有任何不一致之处证物b这里的条件是证物b应控制。在此使用的任何大写术语证物b在没有定义的情况下，应具有在计划、授予通知或协议（视适用情况而定）中赋予该术语的含义。
这就是证物b还包括与外汇管制和参与者在参与计划时应了解的其他问题有关的信息，这些信息依据的是截至2012年1月在各自国家生效的外汇管制、证券和其他法律。这类法律往往很复杂，而且变化频繁，因此，公司强烈建议参与人不要将此处的信息作为参与计划后果的唯一信息来源，因为这些信息可能在期权被行使或根据计划获得的股票被出售时已经过时。
此外，有关资料属一般性质，可能不适用于参与人的特定情况，而公司亦不能向参与人保证任何特定结果。因此，建议参与人就参与人所属国家的有关法律如何适用于参与人的个别情况寻求适当的专业意见。最后，如参与人是其目前工作国家以外的国家的公民或居民这里包含的信息可能不适用于参与者。
联合王国
服务供应商.根据本图表B修订的协议构成适用于本公司及任何附属公司的英国参与者的雇员股份计划规则，只有本公司或本公司任何附属公司或联属公司的雇员有资格根据该协议获授期权，而非雇员的其他服务供应商则没有资格在英国获得该协议项下的期权。
《协定》第3.4节。《协定》第3.4节不适用。
期权授予的范围.授予期权并不构成参与人就其在公司或任何附属公司或附属公司的雇用而享有薪酬或福利的权利的一部分。