附件 5.1

 

2026年6月11日

Shattuck Labs, Inc.

500 W. 5th Street，套房1200

德克萨斯州奥斯汀78701

 

回复：	Shattuck Labs, Inc.

表格S-3上的登记声明（档案编号：333-292697）

女士们先生们

我们审阅了特拉华州公司Shattuck Labs, Inc.（“公司”）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3表格文件编号333-292697的注册声明（“注册声明”）及其日期为2026年6月9日的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”），内容涉及公司发售（i）13,69，876股公司普通股（“普通股”），每股面值0.0001美元（“股份”）和（ii）预融资认股权证（“预融资认股权证”），以购买合共7,870，624股普通股（该等可在行使预融资认股权证时发行的股份，“预融资认股权证股份”）。根据公司与其中指定的承销商代表于2026年6月9日签订的包销协议，正在出售股份和预融资认股权证。

在得出下文所表达的意见时，我们已审查了普通股证书样本、预先出资认股权证的形式以及我们认为必要或可取的其他文件、公司高级人员证书、公司公职人员证书和其他文书的正本，或经认证或以其他方式确认为我们满意的正本的完整副本，以使我们能够提出下文所述意见。在我们的审查中，我们未经独立调查就假定了所有签字的真实性、所有自然人的法律行为能力和胜任能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性以及作为副本提交给我们的所有文件与原件的符合性。

基于上述情况，并在符合本文所载假设、例外情况、资格及限制的情况下，我们认为（i）股份在根据注册声明中所述的付款而发行时，将有效地发行、缴足款项且不可评税，（ii）前提是预先出资认股权证已由公司妥为签立和交付，并已妥为根据付款而交付予其买方，则预先出资认股权证在按注册声明中所述发行和出售时，假设当时有足够数量的预先出资认股权证股份可供发行，将是公司有效且具有法律约束力的义务，

 

Gibson，Dunn & Crutcher LLP

One Embarcadero Center Suite 2600 | San Francisco，加利福尼亚州 94111-3715 | T：415.39 3.8 200 | F：415.39 3.8306 | gibsondunn.com

2026年6月11日

第2页

可根据其条款对公司强制执行，但强制执行可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的一般类似法律以及一般衡平法原则（无论此类可执行性是在法律程序中考虑还是在股权中考虑）和隐含的善意和公平交易契诺的限制，以及（iii）预融资认股权证股份在根据其条款有效行使预融资认股权证后发行时，将已获得正式授权和有效发行，并将获得全额支付且不可评估。

我们同意将本意见作为注册声明的证据提交，并且我们进一步同意在注册声明和招股说明书补充文件中的“法律事项”标题下使用我们的名称。在给予这些同意时，我们并不因此承认我们属于《证券法》第7条或委员会规则和条例所要求的同意类别。

非常真正属于你，

/s/Gibson，Dunn & Crutcher LLP