美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条
1934年证券交易法
2025年10月28日
报告日期（最早报告事件的日期）
Synovus Financial Corp.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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格鲁吉亚
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001-10312
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58-1134883
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(州或公司的其他司法管辖区）
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（委员会文件编号）
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（IRS雇主识别号）
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西14街33号
佐治亚州哥伦布31901
（主要行政办公室地址）
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(706) 641-6500
（注册人的电话号码，包括区号）
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（不适用）
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
|
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
| ☒ |
根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）
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| ☐ |
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
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| ☐ |
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动通信
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| ☐ |
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信
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根据该法第12（b）节登记的证券：
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各班级名称
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交易代码
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注册的各交易所名称
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普通股（每股面值1.00美元）
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SNV |
纽约证券交易所
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固定浮动利率非累积永续优先股，D系列
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SNV-PrD |
纽约证券交易所
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固定利率重置非累积永续优先股，E系列
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SNV-PRE
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纽约证券交易所
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
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项目8.01
|
其他活动。
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如先前披露，佐治亚州公司Synovus Financial Corp.（“Synovus”）与田纳西州公司Pinnacle Financial Partners, Inc.（“Pinnacle”）以及Synovus和Pinnacle（“Newco”）共同拥有的佐治亚州公司Steel Newco Inc.签订了日期为2025年7月24日的合并协议和计划（“合并协议”）。合并协议规定，根据其中规定的条款和条件，Synovus和Pinnacle将各自同时与Newco合并（该等合并，统称为“合并”），Newco继续作为合并中的存续公司，并根据合并协议中规定的条款和条件命名Pinnacle Financial Partners, Inc.，紧随合并生效时间（“生效时间”），田纳西州特许银行Pinnacle Bank（“Pinnacle Bank”）将成为联邦储备系统的成员银行（“FRS会员”），紧随FRS会员资格生效后，佐治亚州特许银行Synovus Bank（“Synovus银行”）将与Pinnacle Bank合并（“银行合并”），Pinnacle Bank将继续作为银行合并中的存续银行。合并协议获得Synovus、Pinnacle和Newco各自董事会的一致通过。
关于拟议的合并，Newco向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份经修订的S-4表格登记声明，以登记将就合并向Synovus股东和Pinnacle股东发行的Newco普通股股份。注册声明包含Synovus和Pinnacle的联合代理声明，该声明也构成了Newco的招股说明书。注册声明于2025年9月30日宣布生效。Newco于2025年9月30日提交了招股书，Synovus和Pinnacle分别于2025年9月30日提交了最终代理声明。Synovus和Pinnacle各自于2025年9月30日或前后开始向各自的股东邮寄最终的联合委托书/招股说明书（“联合委托书/招股说明书”）。
Synovus和Pinnacle将于2025年11月6日各自召开一次股东特别会议，以审议与合并协议相关的某些提案，如联合代理声明/招股说明书中进一步描述的那样。
与合并有关的诉讼
在宣布合并协议后，截至本8-K表格当前报告日期，已提起三项对合并提出质疑的诉讼（每项诉讼均为“诉讼”，统称为“诉讼”）。第一起诉讼，标题德鲁利亚斯v.Abney Boxley，III等人。（No. 25-1439-I），于2025年10月14日在田纳西州衡平法院提起诉讼。第二次诉讼，魏斯v.Synovus Financial Corp.等。（No. 659143/2025）已于2025年10月15日在纽约高等法院提起诉讼。第三起诉讼，琼斯v.Synovus Financial Corp.等。（No. 659151/2025）已于2025年10月16日在纽约高等法院提起诉讼。此外，Synovus和Pinnacle分别收到了代表Synovus或Pinnacle据称股东的律师的要求函（“要求函”，连同诉讼，“事项”）。上述事项均指称，除其他外，联合委托书/招股说明书包含有关合并的某些披露缺陷和/或不完整信息。
Synovus和Pinnacle认为，在这些事项中主张的索赔没有依据，根据适用法律，不需要或没有必要进行补充披露。然而，为了避免事项延迟或以其他方式对合并产生不利影响的风险，并将诉讼固有的成本、风险和不确定性降至最低，并且在不承认任何责任或不当行为的情况下，Synovus、Pinnacle和Newco正在补充本8-K表格当前报告中所述的联合代理声明/招股说明书。本8-K表格当前报告中的任何内容均不应被视为承认此处所述的任何披露在适用法律下的法律必要性或重要性。相反，Synovus、Pinnacle和Newco明确否认有关过去或现在需要进行任何额外披露的事项中的所有指控。
联合委托书/招股章程的补充披露
本8-K表格当前报告中的额外披露（“补充披露”）补充了联合委托书/招股说明书中包含的披露，应与联合委托书/招股说明书中包含的披露一并阅读，后者应完整阅读。如果补充披露中所载信息与联合代理声明/招股说明书中所载信息不同或更新，则本8-K表格当前报告中的信息应取代或补充联合代理声明/招股说明书中所载信息。所有页面引用均指联合代理声明/招股说明书，此处使用但未另行定义的术语应具有联合代理声明/招股说明书中赋予此类术语的含义。为清楚起见，联合代理声明/招股说明书中重述的段落和表格中的新文本被下划线，而删除的文本则是严格透彻的。
-1-
| 1. |
现对“合并—— Pinnacle财务顾问的意见—— CenterView财务分析摘要——部分公开可比公司分析”标题下的披露进行修订和补充，在第94页标有“Synovus Comparables”和“Pinnacle Comparables”的图表中增加以下文字如下：
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|
Synovus可比公司
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市值（十亿美元）
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2026年P/E
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BankUnited，公司。
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2.9
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11.2x
|
|
BOK银行公司
|
6.8
|
12.0x
|
|
Cadence Bancorporation
|
6.5
|
10.4x
|
|
Comerica Incorporated
|
8.6
|
11.6x
|
|
Cullen/Frost Bankers, Inc.
|
8.8
|
14.5x
|
|
F.N.B. Corporation
|
5.8
|
9.4x
|
|
第一地平线国家公司
|
11.4
|
11.8x
|
|
汉考克惠特尼公司。
|
5.2
|
10.2x
|
|
Pinnacle Financial Partners, Inc.
|
9.2
|
13.3x
|
|
南州公司
|
10.0
|
10.7x
|
|
UMB金融公司
|
8.2
|
9.6倍
|
|
Zions Bancorporation, National Association
|
8.4
|
9.8x
|
|
Pinnacle可比公司
|
市值（十亿美元）
|
2026年P/E
|
|
BankUnited，公司。
|
2.9
|
11.2x
|
|
BOK银行公司
|
6.8
|
12.0x
|
|
Cadence Bancorporation
|
6.5
|
10.4x
|
|
Comerica Incorporated
|
8.6
|
11.6x
|
|
Cullen/Frost Bankers, Inc.
|
8.8
|
14.5x
|
|
F.N.B. Corporation
|
5.8
|
9.4x
|
|
第一地平线国家公司
|
11.4
|
11.8x
|
|
汉考克惠特尼公司。
|
5.2
|
10.2x
|
|
Pinnacle Financial Partners, Inc.
|
10.0
|
10.7x
|
|
南州公司
|
7.8
|
9.9x
|
|
UMB金融公司
|
8.2
|
9.6倍
|
|
Zions Bancorporation, National Association
|
8.4
|
9.8x
|
| 2. |
现对“合并—— Pinnacle财务顾问的意见——其他因素”标题下的披露进行修正和补充，在第97页以“Synovus分析师价格目标分析”开头的要点中增加以下文字：
|
CenterView在最近发表的、公开的研究分析师报告中审查了Synovus普通股的分析师股价目标，股价目标从55.00美元到70.00美元不等 目标股价中位数为62.00美元.
| 3. |
现对“合并—— Pinnacle财务顾问的意见——其他因素”标题下的披露进行修正和补充，在第97页以“Pinnacle分析师价格目标分析”开头的要点中增加以下文字：
|
CenterView在最近发表的、公开的研究分析师报告中审查了Pinnacle普通股的分析师股价目标，股价目标从117.00美元到145.00美元不等目标股价中位数为130.00美元.
-2-
| 4. |
现对“合并—— Synovus财务顾问意见——可比公司分析”标题下的披露内容进行修正补充，将第100页标题下第一段内容替换为以下文字：
|
摩根士丹利对Synovus和Pinnacle分别进行了公开交易可比数据分析，该分析旨在通过将Synovus和Pinnacle分别与一组与Synovus和Pinnacle具有相似特征的选定公司进行比较，从而提供一家公司的隐含交易价值。摩根士丹利将Synovus和Pinnacle的某些财务信息与公开可获得的信息进行了比较适用的选定公司集团 资产在350亿美元至850亿美元之间的18家美国上市银行或银行控股公司（“精选公司”），但不包括专业金融公司和波多黎各银行如下所述。选择这些被选中的公司是基于摩根士丹利对行业的了解，因为这些公司的业务可能被认为分别与Synovus或Pinnacle的业务相似。
| 5. |
现对“本次合并—— Synovus财务顾问意见——可比公司分析”标题下的披露内容进行修正补充，删除第101页现有文字，改为如下文字：
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| • |
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-3-
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关于精选层公司，Synovus和Pinnacle，摩根士丹利点评道：
| • |
价格对2026年预计每股收益的倍数，或价格/2026年EPS；
|
| • |
2027年预测每股盈利或价格/2027年每股盈利的倍数；及
|
| • |
价格与每股有形账面价值的倍数，或价格/TBV。
|
在所有情况下，倍数均基于2025年7月21日的收盘股价。入选公司的财务和市场数据基于最新的公开信息和平均权益研究共识估计。Synovus和Pinnacle的财务信息基于街道预测。
下表列出了这一分析的结果：
|
精选公司
|
价格/2026年EPS
|
价格/2027年EPS
|
价格/TBV
|
|
Associated Banc-Corp
|
9.5x
|
8.4x
|
1.3x
|
|
银行OZK
|
7.8x
|
7.5x
|
1.2x
|
|
BOK银行公司
|
12.1x
|
11.8x
|
1.5x
|
|
Cadence Bank
|
10.3x
|
9.4x
|
1.6x
|
|
Columbia Banking System, Inc.
|
8.0x
|
7.7x
|
1.4x
|
|
Comerica Incorporated
|
11.3x
|
10.4x
|
1.3x
|
|
Cullen/Frost Bankers, Inc.
|
14.6x
|
14.9x
|
2.7x
|
|
East West Bancorp, Inc.
|
11.4x
|
10.5倍
|
2.0x
|
|
第一地平线国家公司
|
11.8x
|
10.9x
|
1.6x
|
|
F.N.B. Corporation
|
9.5x
|
9.0x
|
1.4x
|
|
欧德国家银行
|
8.6倍
|
7.3x
|
1.8x
|
|
Prosperity Bancshares, Inc.
|
11.3x
|
10.0x
|
1.7x
|
|
南州公司
|
10.5倍
|
9.5x
|
1.9x
|
|
UMB金融公司
|
9.7x
|
9.1x
|
1.9x
|
|
硅谷国家银行
|
8.3x
|
8.0x
|
1.0x
|
|
Webster Financial Corporation
|
9.2x
|
8.6倍
|
1.7x
|
|
阿莱恩斯西部银行
|
7.7x
|
7.1x
|
1.4x
|
|
Wintrust Financial Corporation
|
11.7x
|
10.4x
|
1.7x
|
|
底部四分位数
|
8.7x
|
8.1x
|
1.4x
|
|
中位数
|
10.0x
|
9.3x
|
1.6x
|
|
顶级四分位数
|
11.4x
|
10.4x
|
1.8x
|
|
Synovus
|
9.9x
|
8.9x
|
1.7x
|
|
巅峰
|
13.3x
|
12.2x
|
2.0x
|
-4-
| 6. |
现对“合并—— Synovus财务顾问的意见——股息贴现分析—— Synovus股息贴现分析”标题下的披露内容进行修正和补充，将第103页标题下第三整段的文字替换为以下文字：
|
摩根士丹利的分析基于9.4x至11.4x的终端远期倍数到2030年终端年的预期远期收益（基于摩根士丹利在其专业判断中认为相关的考虑因素确定）以及11.1%到13.1%的贴现率区间（采用资本资产定价模型和利用投入基于对摩根士丹利在其专业判断中认为相关的考虑包括市场风险溢价、无风险收益率和预测贝塔).根据Synovus Management提供的信息，摩根士丹利还承担了4.5%的现金机会成本。利用上述贴现率和终端价值倍数范围，摩根士丹利得出每股Synovus普通股的隐含现值范围为50.50美元至61.50美元。
| 7. |
现对“合并—— Synovus财务顾问的意见——股息贴现分析—— Pinnacle股息贴现分析”标题下的披露进行修正和补充，将第103页和第104页标题下的第三段全文替换为以下文字：
|
摩根士丹利的分析基于13.3x至15.3x的终端远期倍数到2030年终端年的预期远期收益（基于摩根士丹利在其专业判断中认为相关的考虑因素确定）以及10.5%到12.5%的贴现率区间（采用资本资产定价模型和利用投入基于对摩根士丹利在其专业判断中认为相关的考虑包括市场风险溢价、无风险收益率和预测贝塔).根据Synovus Management提供的信息，摩根士丹利还承担了4.5%的现金机会成本。利用上述贴现率和终端价值倍数范围，摩根士丹利得出每股Pinnacle普通股的隐含现值范围为107.25美元至130.00美元。
| 8. |
现对“合并—— Synovus财务顾问的意见——说明性备考财务影响分析”标题下的披露进行修订和补充，将第104页最后一段全文替换为以下文字：
|
摩根士丹利审查并分析了合并对（a）Pinnacle普通股持有人2026年预计每股收益的估计影响，包括完全分阶段的成本协同效应，但不包括与合并相关的成本，（b）Pinnacle普通股持有人2027年预计每股收益，包括完全分阶段的成本协同效应，但不包括与合并相关的成本如下所述“—若干未经审核的预期财务资料—可归因于合并的某些估计协同效应"，（c）Pinnacle普通股截至收盘时的每股有形账面价值，以及（d）Pinnacle截至收盘时的普通股一级比率，在每种情况下，基于华尔街估计。这一分析表明，合并将增加Pinnacle的2026年每股收益和2027年每股收益分别下降约24%和21%，并稀释Pinnacle的每股有形账面价值和普通股权一级比率分别下降约9%和131个基点.任何这样的估计都不代表未来的结果或实际值，这可能比估计所暗示的要有利得多或少得多。
前瞻性陈述
这份关于8-K表格的当前报告包含的陈述构成了经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”，并受其保护。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关Synovus Financial Corp.（“Synovus”）和Pinnacle Financial Partners, Inc.（“Pinnacle”）之间拟议交易的益处的陈述，包括未来的财务和经营成果（包括拟议交易对Synovus和Pinnacle各自的收益和有形账面价值的预期影响），与拟议交易的预计完成时间、合并后公司的计划、目标、期望和意图相关的陈述，以及其他非历史事实的陈述。您可以通过使用诸如“相信”、“预期”、“预期”、“可能”、“将”、“假设”、“应该”、“预测”、“可能”、“将”、“打算”、“目标”、“估计”、“项目”、“计划”、“潜在”等词语来识别这些前瞻性陈述，以及关于Synovus、Pinnacle或合并后公司未来业务和财务业绩前景和/或银行业和经济总体表现的其他类似词语和表达方式。
-5-
潜在投资者请注意，任何此类前瞻性陈述均不是对未来业绩的保证，并涉及已知和未知的风险和不确定性，可能导致Synovus、Pinnacle或合并后公司的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述基于Synovus或Pinnacle已知的信息以及当前的信念和预期，并受到重大风险和不确定性的影响。实际结果可能与此类前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。许多因素可能导致实际结果与这份当前8-K表格报告中的前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。其中许多因素超出了Synovus、Pinnacle或合并后公司的控制或预测能力。这些因素包括（其中包括）（1）拟议交易的成本节约和协同增效可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的风险，（2）拟议交易的公告和未决导致Synovus的业务和Pinnacle的业务中断，（3）Pinnacle和Synovus各自的业务和运营的整合将受到重大延迟或成本或难度高于预期的风险，包括由于意外因素或事件，（4）未能获得Synovus或Pinnacle股东的必要批准，（5）与交易相关的成本、费用、开支和收费的金额，（6）Synovus和Pinnacle各自在预期的时间表上获得拟议交易所需的政府批准的能力，或根本没有，以及此类批准可能导致在拟议交易完成后施加可能对合并后公司产生不利影响或对拟议交易的预期收益产生不利影响的条件的风险，（7）声誉风险和各公司的客户、供应商、员工或其他业务伙伴对拟议交易的反应，（8）合并协议中的成交条件未能得到满足，或拟议交易的任何意外延迟成交或可能导致合并协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生，（9）在交易中发行合并后公司的普通股股份造成的稀释，（10）拟议交易完成成本可能高于预期的可能性，包括由于意外因素或事件，（11）与拟议交易完成后合并后公司扩大的业务和运营的管理和监督有关的风险，（12）合并后公司可能因拟议交易或拟议交易后合并后公司业务运营的扩大而受到额外监管要求，（13）目前可能未决或随后可能针对Synovus、Pinnacle或合并后公司提起的任何法律或监管程序或政府调查或调查的结果，以及（14）一般竞争性、经济、政治和市场状况以及可能影响Synovus和Pinnacle未来业绩的其他因素，包括资产质量和信用风险的变化；收入和盈利增长无法持续；利率和资本市场的变化；通货膨胀；客户借款、还款、投资和存款做法；技术变革的影响、程度和时间；以及资本管理活动。可能影响Synovus和Pinnacle未来业绩的其他因素可在Synovus或Pinnacle提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的文件中找到，包括Synovus截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，标题为“前瞻性陈述”和“风险因素”，以及Synovus的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，以及Pinnacle截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，标题为“前瞻性陈述”和“风险因素”，以及在Pinnacle的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中。不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述基于当前的预期，仅在做出这些陈述之日发表。Synovus和Pinnacle不承担因新信息、未来发展或其他原因而更新任何前瞻性陈述的任何义务，除非法律另有要求。
-6-
关于合并的重要信息以及在哪里可以找到它
Steel Newco Inc.（“Newco”）于2025年8月26日向SEC提交了S-4表格（文件编号333-289866）的登记声明，并于2025年9月29日提交了一份修正案，以登记将就拟议交易向Pinnacle股东和Synovus股东发行的Newco普通股股份。注册声明包括Synovus和Pinnacle的联合代理声明，该声明也构成了Newco的招股说明书。注册声明于2025年9月30日宣布生效。Newco于2025年9月30日提交了招股书，Synovus和Pinnacle分别于2025年9月30日提交了最终代理声明。Synovus和Pinnacle各自于2025年9月30日左右开始向各自股东邮寄最终的联合委托书/招股说明书。促请投资者和证券持有人阅读登记声明和最终联合代理声明/招股说明书（以及已经或可能就交易向SEC提交或通过引用并入最终联合代理声明/招股说明书的任何其他文件），因为这些文件将包含有关拟议的重要信息投资者和证券持有人可通过SEC维护的网站http://www.sec.gov或通过以下方式联系Synovus或Pinnacle的投资者关系部门，免费获得Synovus、Pinnacle或Newco向SEC提交的这些文件和其他文件的副本：
|
Synovus Financial Corp.
|
Pinnacle Financial Partners, Inc.
|
|
西14街33号
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21 Platform Way South
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Columbus，GA 31901
|
田纳西州纳什维尔37203
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关注：投资者关系
|
关注：投资者关系
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InvestorRelations@Synovus.com
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Investor.Relations@pnfp.com
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(706) 641-6500
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(615) 743-8219
|
在做出任何投票或投资决定之前，我们敦促Synovus和Pinnacle的投资者和证券持有人仔细阅读整个注册声明和最终的联合代理声明/招股说明书，包括对其的任何修订，因为它们包含有关拟议交易的重要信息。如上文所述，可免费获得这些文件的副本。
参加征集人员
Synovus和Pinnacle及其各自的董事和执行官以及其他管理层成员和员工可能被视为根据SEC规则就拟议交易向Synovus的股东和Pinnacle的股东征集代理的参与者。有关Synovus董事和执行官的信息可在Synovus于2025年3月12日向SEC提交的2025年年度股东大会的代理声明中获得（可在https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0000018349/000001834925000057/syn-20250312.htm）（“Synovus 2025 Proxy”），标题为“公司治理和董事会事项”、“董事薪酬”、“提案1选举董事”、“执行官”，“董事和指定执行官的股票所有权”、“高管薪酬”、“薪酬和人力资本委员会报告”、“薪酬汇总表”、“某些关系和相关交易”，以及Synovus于2025年2月21日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（可在https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0000018349/000001834925000049/syn-20241231.htm查阅），以及Synovus随后向SEC提交的其他文件，可通过SEC维护的网站http://www.sec.gov免费获取。Synovus的董事或执行官持有的Synovus证券与Synovus 2025代理文件中描述的金额相比的任何变化已经或将反映在表格3上的证券实益所有权初始声明或在Synovus 2025代理文件提交日期之后向SEC提交的表格4上的所有权变更声明中，并可在SEC网站www.sec.gov上查阅。有关Pinnacle董事和执行官的信息，请参见Pinnacle于2025年3月3日向SEC提交的2025年年度股东大会代理声明（可在https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/1115055/000111505525000063/pnfp-20250303.htm）（“Pinnacle 2025 Proxy”），标题为“环境、社会和公司治理”、“提案1选举董事”、“关于我们的执行官的信息”、“高管薪酬”、“某些受益所有人和管理层的证券所有权”以及“某些关系和关联交易”，以及Pinnacle于2025年2月25日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（可在https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/1115055/000111505525000042/pnfp-20241231.htm查阅），以及Pinnacle随后向SEC提交的其他文件，可通过SEC维护的网站http://www.sec.gov免费获取。Pinnacle的董事或执行官持有的Pinnacle证券与Pinnacle 2025代理中描述的金额相比的任何变化已经或将反映在表格3上的证券实益所有权初始声明或在Pinnacle 2025代理提交日期之后向SEC提交的表格4上的所有权变更声明中，并可在SEC网站www.sec.gov上查阅。有关此类参与者利益的其他信息包含在最终的联合代理声明/招股说明书中，并将包含在提交给SEC的其他相关材料中。
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没有要约或招揽
表格8-K上的这份当前报告不构成出售要约或购买任何证券的要约招揽或任何投票或批准的招揽，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前此类要约、招揽或出售将是非法的任何司法管辖区出售证券。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得进行证券要约。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本8-K表格的当前报告，并在此获得正式授权。
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Synovus Financial Corp. | ||
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| 日期：2025年10月28日 |
签名： | /s/Allan E. Kamensky | |
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姓名： | Allan E. Kamensky |
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职位： |
执行副总裁兼总法律顾问
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关于合并的重要信息以及在哪里可以找到它
Steel Newco Inc.（“Newco”）于2025年8月26日向SEC提交了S-4表格（文件编号333-289866）的登记声明，并于2025年9月29日提交了一份修正案，以登记将就拟议交易向Pinnacle股东和Synovus股东发行的Newco普通股股份。注册声明包括Synovus和Pinnacle的联合代理声明，该声明也构成了Newco的招股说明书。注册声明于2025年9月30日宣布生效。Newco于2025年9月30日提交了招股书，Synovus和Pinnacle分别于2025年9月30日提交了最终代理声明。Synovus和Pinnacle各自于2025年9月30日左右开始向各自股东邮寄最终的联合委托书/招股说明书。促请投资者和证券持有人阅读登记声明和最终联合代理声明/招股说明书（以及已经或可能就交易向SEC提交或通过引用并入最终联合代理声明/招股说明书的任何其他文件），因为这些文件将包含有关拟议的重要信息投资者和证券持有人可通过SEC维护的网站http://www.sec.gov或通过以下方式联系Synovus或Pinnacle的投资者关系部门，免费获得Synovus、Pinnacle或Newco向SEC提交的这些文件和其他文件的副本：
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Synovus Financial Corp.
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Pinnacle Financial Partners, Inc.
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西14街33号
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21 Platform Way South
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Columbus，GA 31901
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田纳西州纳什维尔37203
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关注：投资者关系
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关注：投资者关系
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InvestorRelations@Synovus.com
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Investor.Relations@pnfp.com
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(706) 641-6500
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(615) 743-8219
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在做出任何投票或投资决定之前，我们敦促Synovus和Pinnacle的投资者和证券持有人仔细阅读整个注册声明和最终的联合代理声明/招股说明书，包括对其的任何修订，因为它们包含有关拟议交易的重要信息。如上文所述，可免费获得这些文件的副本。
参加征集人员
Synovus和Pinnacle及其各自的董事和执行官以及其他管理层成员和员工可能被视为根据SEC规则就拟议交易向Synovus的股东和Pinnacle的股东征集代理的参与者。有关Synovus董事和执行官的信息可在Synovus于2025年3月12日向SEC提交的2025年年度股东大会的代理声明中获得（可在https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0000018349/000001834925000057/syn-20250312.htm）（“Synovus 2025 Proxy”），标题为“公司治理和董事会事项”、“董事薪酬”、“提案1选举董事”、“执行官”，“董事和指定执行官的股票所有权”、“高管薪酬”、“薪酬和人力资本委员会报告”、“薪酬汇总表”、“某些关系和相关交易”，以及Synovus于2025年2月21日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（可在https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0000018349/000001834925000049/syn-20241231.htm查阅），以及Synovus随后向SEC提交的其他文件，可通过SEC维护的网站http://www.sec.gov免费获取。Synovus的董事或执行官持有的Synovus证券与Synovus 2025代理文件中描述的金额相比的任何变化已经或将反映在表格3上的证券实益所有权初始声明或在Synovus 2025代理文件提交日期之后向SEC提交的表格4上的所有权变更声明中，并可在SEC网站www.sec.gov上查阅。有关Pinnacle董事和执行官的信息，请参见Pinnacle于2025年3月3日向SEC提交的2025年年度股东大会代理声明（可在https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/1115055/000111505525000063/pnfp-20250303.htm）（“Pinnacle 2025 Proxy”），标题为“环境、社会和公司治理”、“提案1选举董事”、“关于我们的执行官的信息”、“高管薪酬”、“某些受益所有人和管理层的证券所有权”以及“某些关系和关联交易”，以及Pinnacle于2025年2月25日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（可在https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/1115055/000111505525000042/pnfp-20241231.htm查阅），以及Pinnacle随后向SEC提交的其他文件，可通过SEC维护的网站http://www.sec.gov免费获取。Pinnacle的董事或执行官持有的Pinnacle证券与Pinnacle 2025代理中描述的金额相比的任何变化已经或将反映在表格3上的证券实益所有权初始声明或在Pinnacle 2025代理提交日期之后向SEC提交的表格4上的所有权变更声明中，并可在SEC网站www.sec.gov上查阅。有关此类参与者利益的其他信息包含在最终的联合代理声明/招股说明书中，并将包含在提交给SEC的其他相关材料中。
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没有要约或招揽
表格8-K上的这份当前报告不构成出售要约或购买任何证券的要约招揽或任何投票或批准的招揽，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前此类要约、招揽或出售将是非法的任何司法管辖区出售证券。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得进行证券要约。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本8-K表格的当前报告，并在此获得正式授权。
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Synovus Financial Corp. | ||
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| 日期：2025年10月28日 |
签名： | /s/Allan E. Kamensky | |
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姓名： | Allan E. Kamensky |
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职位： |
执行副总裁兼总法律顾问
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