您应假设本招股章程补充文件、随附的招股章程、以引用方式并入本文及其中的文件以及任何相关的自由写作招股章程中出现的信息在其各自封面上的日期或其中另有规定的日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件的日期是准确的，除非我们另有说明，即使本招股章程补充文件和随附的招股章程或任何相关的自由写作招股章程在以后的日期交付，或STRD股票被出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入，且任何自由书写的招股说明书可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。尽管我们并不知悉有关本招股章程及以引用方式并入本招股章程的文件所呈列的市场和行业数据的任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，并可能根据各种因素而发生变化，包括在本招股章程及任何相关的自由写作招股章程所载或以引用方式并入的“风险因素”或“风险因素更新”标题下所讨论的那些，以及在以引用方式并入本招股章程的其他文件中类似标题下所讨论的那些。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非另有说明或文意另有所指，本招股章程中提及“Strategy”、“MicroStrategy”、“公司”、“我们”、“我们的”，均指MicroStrategy Incorporated d/b/a Strategy及其合并子公司。

 

S-2

•

与更成熟的资产类别的交易场所相比，比特币交易场所可能会遇到更大的欺诈、安全故障或监管或运营问题；

 

•

我们持有的比特币的集中度增强了我们的比特币策略中固有的风险；

 

•

我们持有的比特币流动性低于我们现有的现金和现金等价物，可能无法像现金和现金等价物那样成为我们的流动性来源；

 

•

如果我们或我们的第三方服务提供商遇到安全漏洞或网络攻击，并且未经授权的各方获得我们的比特币的访问权限，或者如果我们的私钥丢失或销毁，或发生其他类似情况或事件，我们可能会损失部分或全部比特币，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响；

 

•

我们面临与保管我们的比特币相关的风险，包括访问我们的比特币所需的私钥丢失或销毁以及与我们的比特币相关的网络攻击或其他数据丢失；

 

•

将比特币重新归类为证券的监管变化可能导致我们根据1940年《投资公司法》被归类为“投资公司”，并可能对比特币的市场价格和STRD股票的市场价格产生不利影响；

 

•

我们不受适用于共同基金和交易所交易基金等投资公司的法律和监管义务的约束，也不受适用于投资顾问的义务的约束；

 

•

我们的比特币策略使我们面临交易对手不履约的风险；

与我们的企业分析软件业务战略相关的风险

 

•

我们从单一软件平台和相关服务中获得收入，也从我们的已安装客户群中获得收入；

 

•

随着我们的客户越来越多地从产品许可模式转向云订阅模式，我们可能会面临更高的未来流失率，这种转变可能会继续影响收入确认的时间，或减少产品许可和产品支持收入；

 

•

将人工智能整合到我们的企业分析产品中以及我们在运营中使用人工智能可能会对我们的业务造成声誉或竞争损害、法律责任和其他不利影响；

与我们的技术和知识产权相关的风险

 

•

第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权；

 

•

第三方软件或系统的变化或新行业标准的出现可能对我们现有软件的运营和需求产生重大不利影响；

 

•

我们软件的性质使其特别容易受到未检测到的错误、错误或安全漏洞的影响，这可能会导致软件的性能出现问题，进而减少对我们软件的需求，减少我们的收入，并导致对我们的诉讼索赔；

与我们的运营相关的风险

 

•

业务中断可能对我们的经营业绩产生重大不利影响，或导致我们的内部控制出现重大缺陷，从而可能对STRD股票的市场价格产生不利影响；

 

•

我们在与美国和外国联邦、州和地方政府及政府机构开展业务时面临多种风险，包括与采购流程、预算限制和周期、合同终止、遵守政府合同要求相关的风险；

 

•

如果我们无法招聘或留住技术人员，或者如果我们失去了Michael J. Saylor的服务，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响；

 

S-4

•

与隐私或个人数据的收集、处理、披露、存储、本地化或传输有关的法律或法规的变化，或我们或我们的第三方服务提供商未能遵守此类法律法规、合同义务或适用的隐私政策的任何实际或感知的失败，都可能对我们的业务产生重大不利影响；

 

•

如果我们或我们的第三方服务提供商由于网络安全攻击或安全漏洞而出现中断，并且未经授权的各方获得对我们客户、潜在客户、供应商或渠道合作伙伴的数据、我们的数据、我们的网络或其他系统或我们管理的云环境的访问权限，我们的产品可能会被视为不安全，我们的声誉可能会受到损害，对我们产品的需求可能会减少，我们的运营可能会受到干扰，我们可能会承担重大的法律和财务责任，我们的业务可能会受到重大不利影响；

 

•

我们与董事会主席兼执行主席Michael J. Saylor签订了一份赔偿协议，该协议补充了我们由第三方保险公司提供的常规董事和高级职员责任保险，这可能会对我们的业务和STRD股票的市场价格产生负面影响；

与我们STRD股票相关的风险

 

•

尽管STRD股票优先于我们的A类普通股和B类普通股，但它低于我们的8.00% A系列永久行使权优先股（“STRK股票”）、我们的10.5% A系列永久冲突优先股（“STRF股票”），以及我们现有和未来的债务，在结构上低于我们子公司的负债，并受制于当时已发行的任何其他类别或系列优先股的权利和优先权；

 

•

我们可能没有足够的资金以现金支付我们STRD股票的股息，或者我们可能选择不宣布或支付我们STRD股票的股息。此外，监管和合同限制可能会阻止我们宣布或支付股息；

 

•

您可能不会收到STRD股票的股息，这是可自由支配的和非累积的；

 

•

STRD股票的投票权有限；

 

•

未经STRD股票任何持有人同意，我们可能会在未来发行与我们的STRD股票在股息和清算权方面同等或优先于我们的STRD股票的优先股，这可能会对我们STRD股票持有人的权利产生不利影响；

 

•

我们的债务工具、STRD股票或其他类别或系列的清算优先股、清算平价股票、股息优先股或股息平价股票的未来销售，或对未来销售的看法，可能会压低STRD股票的价格；

 

•

适用于“快速支付股票”的税收规则可能会对STRD股票的持有者造成不利后果；

 

•

发行STRD股票可能会产生不利的税收状况，这可能会使STRD股票的任何其他股票的持有人遭受不利后果；

与我们的未偿和潜在未来债务相关的风险

 

•

我们的负债水平和条款可能会对我们筹集额外资金以进一步执行我们的比特币战略、为我们的企业分析软件运营提供资金以及利用新商机的能力产生不利影响；

 

•

我们可能无法偿还债务，这可能导致我们拖欠债务，并可能迫使我们破产或清算；

 

•

我们可能没有能力筹集必要的资金，以现金结算我们未偿还的可转换票据的转换，或在发生根本变化时以现金回购可转换票据，或

 

S-5

在票据持有人行使回购权的情况下回购可转换票据，且任何未来债务可能包含对我们从事现金结算转换或回购可转换票据的能力的限制；

 

•

尽管我们目前的负债水平，我们可能会产生更多的负债，并在未来进行其他交易，这可能会进一步加剧与我们的债务相关的风险；和

其他风险

 

•

与STRD股票和本次发行相关的风险以及本招股说明书补充文件以及随附招股说明书中的“风险因素”和“风险因素更新”部分或以引用方式并入本文和其中的文件中详述的其他风险。

我们提醒您，上述重要因素清单可能并不包含对您很重要的所有重要因素。此外，鉴于这些风险和不确定性，本招股说明书补充文件所载的前瞻性陈述中提及的事项可能不会在事实上发生。本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述仅与截至做出陈述之日的事件有关。除法律可能要求的情况外，我们不承担更新我们的前瞻性陈述以反映作出陈述之日之后的事件和情况或反映意外事件发生的义务。

 

S-6

 

S-8

 

S-10

 

S-11

 

S-12

 

S-13

•

我们的运营和融资活动（包括我们以优惠条件或根本没有从股权资本市场筹集额外资金的能力）产生的现金数量（如果有的话）；

 

•

我们预期的融资需求，包括偿还我们的债务或其他义务所需的金额，这可能会受到我们依赖于维持有效登记声明的出售股权的能力、某些市场条件的影响，例如我们股票的充足流动性交易量、我们证券的市场价格、我们持有的比特币的价值、投资者情绪和公众对比特币的普遍看法、我们的战略和我们的价值主张；

 

•

我们决定将我们的运营或融资活动产生的任何现金进行再投资以资助我们未来的运营的程度；

 

•

我们的子公司向我们分配资金的能力；

 

•

对我们支付股息能力的监管限制，包括根据《特拉华州一般公司法》；

 

•

我们根据现有或新的市场发售计划出售股本证券的能力；和

 

•

合同对我们支付股息能力的限制。

此外，我们的董事会或其任何正式授权的委员会可出于任何理由选择不就STRD股票宣派或支付应计股息，或宣派和支付少于全额的股息，即使我们有足够的资金就STRD股票宣派和支付应计股息。此外，如果我们未能全额宣布并支付STRD股票的应计股息，那么STRD股票的价值很可能会下降。

管理我们未来债务的工具中包含的条款可能会限制或禁止我们支付STRD股票的现金股息。如果我们的债务条款限制或禁止我们支付股息，那么我们可能会寻求为该债务再融资或寻求允许支付股息的豁免。然而，我们可能无法或可能选择不为债务再融资或获得豁免。

根据特拉华州一般公司法，我们可以仅从我们的“盈余”（通常是指我们的总资产减去总负债，每一项都以其公允市场价值计量，减去法定资本）中宣布STRD股票的股息，或者，如果没有盈余，则从我们当前或上一个财政年度的净利润中宣布股息。我们可能没有足够的盈余或净利润来以现金宣布和支付STRD股票的股息。

如果我们未能宣布并支付我们的STRK股票和STRF股票的全部股息，我们将被禁止支付STRD股票的股息。此外，如果我们未能宣布并支付STRD股票的全部股息，那么我们将被禁止支付我们的A类普通股和任何其他初级证券的股息，但有有限的例外情况。此外，不得对任何类别或系列的股息平价股票宣布或支付股息，除非按比例同时对STRD股票宣布定期股息（如在标题“STRD股票的描述——定期股息——股息的优先权；初级支付的限制；没有参与权——平价股票的股息限制”下进一步描述）。

您可能不会收到STRD股票的股息，这是可酌情和非累积的。

STRD股票的定期股息是可酌情决定的，不会累积。如果我们的董事会或其任何正式授权的委员会没有就定期股息期就STRD股票宣派定期股息，则任何定期股息将被视为已就该定期股息期累计、在适用的定期股息支付日期支付或累积，并且我们将没有义务就该定期股息期支付任何定期股息，无论我们的董事会或其任何正式授权的委员会是否就STRD股票宣派定期股息，任何其他系列我们的优先股或我们的普通股，用于任何未来的股息期。因此，您可能不会收到STRD股票的定期股息。

 

S-15

STRD股票的投票权有限。

STRD股票不授予投票权，除非对STRD股票条款的某些修订，以及本招股说明书补充文件中描述的某些其他有限情况，以及特拉华州一般公司法要求的情况除外。持有STRD股票将不会授予我们A类普通股股东在我们A类普通股股东有权投票的事项上与我们A类普通股股东一起投票的权利。例如，STRD股票的持有者本身在我们的董事换届选举中没有投票权，并且在不支付定期股息时没有任何额外的投票权，例如有权选举任何董事进入我们的董事会。因此，STRD股票的投票条款可能无法为您的投资提供有意义的保护。

未经我们STRD股票的任何持有人同意，我们可能会在未来发行与STRD股票在股息和清算权方面同等或优先于STRD股票的优先股，这可能会对优先股股东的权利产生不利影响。

未经STRD股票的任何持有人同意，我们可以在清算、解散或清盘时授权和发行与STRD股票在支付股息或资产分配方面具有同等或优先地位的优先股（包括额外的STRD股票）。如果我们在未来发行任何此类同等排名的优先股，STRD股票持有人的权利将被稀释，STRD股票的交易价格可能会下降。例如，如果我们在未来发行任何股息优先股（包括额外的STRK股票或STRF股票），此类股息优先股可能包含（或者，就我们的STRK股票和STRF股票而言，包含）禁止我们支付STRD股票股息或购买、赎回或收购STRD股票的条款，直到并且除非我们首先全额支付此类股息优先股的累积股息。

STRD股票的流动性交易市场可能无法维持。

虽然我司已将STRD股票在纳斯达克全球精选市场上市，但STRD股票的流动性交易市场可能不会继续发展或保持，后续可能会撤回上市。因此，您可能无法在您希望的时间或以有利的价格出售您的STRD股票，如果有的话。

交易市场的流动性（如果有的话）以及STRD股票的未来交易价格将取决于许多因素，包括（其中包括）现行利率、我们的股息收益率、财务状况、经营业绩、业务、前景和相对于我们的竞争对手的信用质量、类似证券的市场和整体证券市场。其中许多因素是我们无法控制的。

无论我们的财务状况、经营业绩、业务、前景或信用质量如何，市场波动都可能严重损害STRD股票的市场。

金融市场状况、现行利率等因素可能显著影响STRD股票的交易价格。

金融市场的状况和现行利率的变化会对STRD股票的交易价格产生不利影响。例如，现行利率过去一直波动，未来很可能波动，我们预计现行利率的上升将压低STRD股票的交易价格。短期或长期利率上升，包括由于实际或预期通胀上升，可能会导致STRD股票的交易价格大幅下跌。

我们的债务工具、STRD股票或其他类别或系列的清算优先股、清算平价股票、股息优先股或股息平价股票的未来出售，或对未来出售的看法，可能会压低STRD股票的交易价格。

我们可能会发行和出售额外的票据、STRD股票的股份、STRK股票的股份或STRF股票的股份，或其他类别或系列的清算优先股、清算平价股票、股息优先股或股息

 

S-16

平价股票在后续发行中筹集资金，或可能为其他目的发行此类证券，包括与收购额外比特币有关。例如，在2024年1月1日至2025年6月30日期间，我们发行并出售了：

 

•

本金总额8.00亿美元、2030年到期的0.625%可转换优先票据（“2030A可转换票据”）；

 

•

本金总额20.00亿美元的2030年到期0%可转换优先票据（“2030B可转换票据”）；

 

•

本金总额6.038亿美元、2031年到期的0.875%可转换优先票据（“2031年可转换票据”）；

 

•

本金总额8.00亿美元、2032年到期的2.25%可转换优先票据（“2032年可转换票据”）；

 

•

本金总额10.10亿美元、2028年到期的0.625%可转换优先票据（“2028年可转换票据”）；

 

•

本金总额为30.00亿美元、于2029年到期的0%可转换优先票据（“2029年可转换票据”，连同2030A可转换票据、2030B可转换票据、2031可转换票据、2032可转换票据和2028年可转换票据，“可转换票据”）；

 

•

STRK股票1220.1367万股；

 

•

STRF股票10,066，750股；及

 

•

STRD股票1176.47万股。

我们无法预测：

 

•

此类证券未来发行的规模和条款；或

 

•

未来发行和出售此类证券对STRD股票交易价格的影响（如有）。

涉及新发行债务、STRD股票、STRF股票、STRK股票或其他系列清算优先股、清算平价股票、股息优先股或股息平价股票的交易可能导致我司STRD股票的交易价格下降。

STRD股票的持有人可能会被视为收到视同分配，因此在某些情况下可能会就STRD股票被征税，即使没有进行相应的现金分配。

根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第305条，STRD股票持有人在某些情况下可能被视为收到STRD股票的视为分配，包括（i）STRD股票的清算优先权增加或（ii）如果STRD股票以折扣价发行。STRD股票的清算优先权按本招股说明书补充说明的方式进行调整，该调整可能导致清算优先权增加。清算优先权的这种增加可能会导致STRD股票持有人被视为股息。尽管该事项尚不完全清楚，但我们认为，以本招股说明书补充或折扣中描述的方式调整清算优先权的任何此类调整不应被视为导致STRD股票的视同分配。然而，无法保证美国国税局（“IRS”）或适用的扣缴义务人不会采取相反的立场。

任何被视为分配的款项一般将与现金分配相同程度地征税。此外，对于任何属于“非美国持有者”的STRD股东（定义见“重大美国联邦所得税

 

S-17

考虑因素”），任何视同分配都可能被征收30%的美国联邦预扣税，或适用条约可能规定的较低税率。由于STRD股票持有人收到的视为分配不会产生任何现金，可以从中支付任何适用的预扣税，如果我们（或适用的预扣税代理人）代表STRD股票持有人支付预扣税（包括备用预扣税），我们（或适用的预扣税代理人）可以抵消任何此类付款，或从支付给该STRD股票持有人的现金或该STRD股票持有人收到的销售收益或该持有人的其他资金或资产中预扣此类税款，或要求就此类预扣税作出替代安排。

《守则》第305条规定的规则适用于STRD股票的情况是不确定的，STRD股票的持有人应就这些规则在其特定情况下的影响咨询其税务顾问。

STRD股票持有人可能无法享受合格股息收入适用的股息已收扣除或优惠税率。

支付给公司美国持有人的分配可能有资格获得股息收到的扣除，支付给非公司美国持有人的分配可能需要按照适用于“合格股息收入”的优惠税率征税，如果我们有当期或累计收益和利润，这是为美国联邦所得税目的确定的，并且满足某些持有期和其他要求。我们可能在任何财政年度都没有足够的当期或累计收益和利润来进行STRD股票的分配，从而有资格作为美国联邦所得税目的的股息。如果STRD股票在任何财政年度的任何分配因当期或累计收益和利润不足而无法获得已收到的股息扣除或适用于“合格股息收入”的优惠税率，STRD股票的交易价格可能会下降。

适用于“快速支付股票”的税收规则可能会对STRD股票的持有者造成不利后果。

根据《守则》第7701（l）节颁布的财政部条例（“快速支付股票条例”），如果公司股票的结构使得就股票支付的股息在经济上（全部或部分）是股东投资的回报（而不是股东投资的回报），那么该股票被定性为“快速支付股票”，并受到不利的纳税申报要求和潜在的处罚，如下所述。此外，根据快速支付股票条例，除非另有明确说明，如果股票的结构具有合理预期会下降的股息（而不是合理预期会波动或保持不变的股息率）（为此目的，如果我们合理预期将停止支付STRD股票的定期股息，则可将股息率视为合理预期会下降）或发行的金额超过（超过微量金额，根据适用的财政部条例确定）可迫使股东处置股票的金额。目前尚不清楚，在具有永久期限的股票的情况下，多少金额将构成“最低限度”。

确定股票是否为快速支付股票是基于所有的事实和情况。确定是否为快速支付股票，在发行时对股票进行审查，对于发行时不属于快速支付股票的股票，在股票条款或相关协议发生重大修改或相关事实和情形发生重大变化时进行审查。有关税务条例并没有指明有意引起这种认定的事实和情节发生重大变化的类型。

我们将根据本招股章程补充文件不时发行STRD股票（“发售股份”），并可能以其他方式不时发行STRD股票（或转售我们或我们的任何附属公司已购买或以其他方式获得的任何股份）（该等已发行或转售股份，“额外股份”）。我们不打算发行任何将被视为快速支付股票的STRD股票，我们也不认为我们构建了任何发售股票，或将构建任何额外股票，这样我们就STRD股票支付的股息在经济上将是股东投资的回报。而且，我们有

 

S-18

获得，并且我们打算在未来获得与STRD股票发行有关的法律顾问建议，目的是分析发行此类股票的后果，包括考虑到有关快速支付股票定义的任何法律发展。由于STRD股票的清算优先权须按本招股章程补充文件中所述的方式进行调整，一般不会预期任何发售股份或额外股份在发售发售发售股份或额外股份时会以高于其清算优先权的溢价水平发行，从而牵连快速支付股票规则。尽管如此，美国国税局可能会断言此类发售股份或额外股份构成快速支付股票的风险可能会增加。

涉及快速支付股票安排的交易被视为美国联邦所得税目的的“上市交易”。快速支付股票的任何股票的发行人和持有人将被要求每年在IRS表格8886上报告他们参与交易的情况，并附上他们的美国联邦所得税申报表，还将被要求将该表格的副本邮寄给IRS避税分析办公室。不遵守这些披露要求可能会导致美国国税局评估利息、增加税收和繁重的处罚。此外，如果交易的重要目的是避免或逃避美国联邦所得税，则根据《守则》，与准确性相关的处罚适用于可归因于上市交易的任何可报告交易的低估。此外，某些材料顾问也将被要求向美国国税局提交披露声明。如果我们确定我们需要就任何STRD股票的潜在快速支付股票发行提交IRS表格8886（包括保护性备案），我们打算向STRD股票的适用持有人提供公开通知，通知可能是通过新闻稿、通过在我们的投资者关系网站上发布，或通过向SEC提交表格8-K的当前报告。

尽管我们不打算发行将是快速支付股票的STRD股票，但有关快速支付股票定义的规则在某些方面并不明确，因此，美国国税局可能不同意我们的决定，并将发售股份或额外股份视为快速支付股票。此外，即使特定发行的发售股份或额外股份不是快速支付股票，将STRD股票的任何其他股份——包括其他发售股份或任何额外股份——视为快速支付股票（例如，由于IRS的确定）可能会对STRD股票所有股份的持有人造成不利后果，因为这些股份可能无法相互区分。见下文“— STRD股票的发行可能会产生不利的税收状况，这可能会使STRD股票的任何其他股票的持有人遭受不利后果”。

因此，强烈建议STRD股票持有人就快速支付股票规定及其对STRD股票投资的潜在影响咨询其税务顾问。

发行STRD股票可能会产生不利的税收状况，这可能会使STRD股票的任何其他股票的持有人遭受不利后果。

如果我们发行STRD股票的股票——无论是发售股票还是增发股票——与您持有的STRD股票具有不同的、且可能具有美国联邦所得税目的的不利税收状况或待遇，由于所有此类股票将以相同的CUSIP或其他识别号码进行交易，您持有的STRD股票的股票可能会被后续购买者、扣缴义务人和潜在的IRS视为具有相同的不利税收状况或待遇，前提是它们无法与受到此类不利待遇的STRD股票区分开来。

例如，尽管我们打算不发行任何属于快速支付股票的STRD股票，但美国国税局可以断言STRD股票的某些股票构成快速支付股票。见上文“—适用于“快速支付股票”的税收规则可能会对STRD股票持有人造成不利后果”。

此外，如果STRD股票的任何股票以超过其清算优先权的价格发行，这些股票将构成《守则》第1059（f）（2）条含义内的“不合格优先股”，任何美国公司持有人通常将被要求将其在STRD股票中的计税基础（但不低于零）减少其收到的任何股息扣除额。STRD的清算偏好

 

S-19

股票将按本招股说明书补充文件中所述的方式进行调整，为确定不合格优先股的目的，可能会考虑该调整。如果发行的STRD股票的任何股份被视为不合格的优先股，STRD股票的其他股份也可能因可替代交易而受到与实际事项相同的待遇。

如果STRD股票的任何股份被折价出售，这些股份可能会受到要求在目前被视为股份期限内累积此类折扣（或比适用于STRD股票任何其他股份的折扣更大的折扣）的规则的约束，根据美国税务规则，类似于管理债务工具原始发行折扣的规则，这些股份被视为分配。在这种情况下，美国国税局或扣缴义务人可将任何此类折扣视为导致STRD股票所有股份的视为应税分配，包括那些未以折扣发行（或以较低折扣发行）的股份。

由于IRS或其他方（例如扣缴义务人）可能无法区分不时发售或转售的STRD股票的股份，STRD股票的持有人可能会受到不利的税务后果的影响，或者可能需要向IRS（或此类其他方）证明持有人在不适用这些不利税务后果的特定发售中购买了STRD股票。此外，上述与发行任何发售股份或额外股份有关的任何不利税务后果可能会对STRD股票的交易价格产生不利影响。有关进一步讨论，请参阅“美国联邦所得税的重要考虑因素”。

STRD股票的规定可能会延迟或阻止对我们的其他有利收购。

STRD股票中的某些条款可能会使第三方试图收购我们变得更加困难或代价更高。例如，如果收购构成根本性变化，那么，除本招股说明书补充说明外，优先股股东将有权要求我们以现金回购其STRD股票。见“STRD股票说明——基本面变化允许优先股持有人要求美国回购STRD股票。”这些根本性变化条款可能会增加收购我们的成本，或以其他方式阻止第三方收购我们或罢免现任管理层，包括在优先股股东可能认为有利的交易中。

如果我们赎回STRD股票，你对STRD股票的投资可能会受到损害。

我们有权在特定情况下赎回STRD股票。见“STRD股票说明——我们选择赎回。”如果我们赎回您的STRD股票，那么您可能无法以优惠的股息或利率将赎回所得的任何收益再投资于可比投资。

我们不受适用于共同基金和交易所交易基金等投资公司的法律和监管义务的约束，也不受适用于投资顾问的义务的约束。

根据美国联邦和州法律，共同基金、交易所交易基金及其董事和管理层作为“投资公司”和“投资顾问”受到广泛监管；这一监管旨在造福和保护投资者。我们不受这些法律法规的约束，也不会在其他方面自愿遵守这些法律法规。这意味着，除其他外，执行或改变我们的国库储备政策或我们的比特币战略、我们使用杠杆、我们的比特币被托管的方式、我们与关联方进行交易的能力以及我们的经营和投资活动通常不受适用于投资公司和投资顾问的广泛法律和监管要求和禁令的约束。例如，尽管对我们的国库储备政策进行重大改变需要得到我们董事会的批准，但不需要股东或监管机构的批准。因此，我们的董事会对其授权的投资、杠杆和现金管理政策拥有广泛的自由裁量权，无论是关于我们持有的比特币还是我们可能从事的其他活动，并且有权改变我们目前的政策，包括我们收购和持有比特币的战略。见“所得款项用途”。

 

S-20

我们在使用本次发行所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，可能无法有效使用这些款项。

我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括收购比特币和营运资金，还可能将净收益用于支付我们的STRF股票和STRK股票的现金股息。因此，我们的管理层将在应用本次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，而作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否以您认可的方式使用。由于将决定我们使用本次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能会有很大差异。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式使用我们的净收益。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能导致STRD股票的交易价格下降。

我们可能会将此次发行的净收益用于购买额外的比特币，其价格一直并且很可能将继续高度波动。

我们可能会将此次发行的净收益用于购买额外的比特币。比特币是一种高度波动的资产，在本招股说明书补充日期之前的12个月内，其在Coinbase交易所（我们的比特币主要市场）的交易价格低于每比特币50,000美元，高于每比特币110,000美元。此外，比特币不支付利息或其他回报，因此从此次发行的净收益中产生投资回报的能力将取决于在我们用此次发行的净收益购买比特币之后，比特币的价值是否存在升值。未来比特币交易价格的波动可能会导致我们将用此次发行的净收益购买的比特币转换为价值大大低于此次发行的净收益的现金。

STRD股票的会计方法可能会导致报告的归属于普通股股东的净利润降低。

在我们的财务报表中反映STRD股票拨备的会计方法可能会对我们报告的收益产生不利影响。适用的会计准则要求我们将与STRD股票相关的某些赎回特征作为嵌入衍生工具单独核算。在此处理下，任何嵌入衍生工具均按其公允价值计量，并在每个报告期末作为按市值计价的负债单独核算。对于STRD股票发行后的每个财务报表期间，将在我们的运营报表中报告收益或损失，只要任何嵌入衍生工具的估值与上一期间相比发生变化。这种会计处理可能会使我们报告的净收入（亏损）出现显着的非现金波动。

此外，未来会计准则可能会发生变化。因此，我们可能会以与上述明显不同的方式在未来期间对STRD股票进行会计处理。

因为STRD股票是记账式持有，所以STRD股票的持有人必须依靠DTC的程序来行使自己的权利和补救措施。

我武生物首次发行STRD股票，此次发行中出售的STRD股票将首次发行，发行形式为以Cede & Co.名义注册的“全球凭证”，为DTC的代名人。全球证书中的实益权益显示在，全球证书的转让仅通过DTC维护的记录进行。除有限情况外，我们不会签发代表STRD股票的实物证书。见“STRD股票说明——簿记建档、交收清仓。”因此，如果您拥有全球证书的实益权益，那么您将不会被视为STRD股票的所有者或持有人。相反，DTC或其提名人将是STRD股票的唯一持有人。全球证书上的现金股息和其他现金金额将支付给付款代理人，后者将把款项汇给DTC。我们预计，DTC随后会将这些款项记入持有美国证券交易委员会记账权益的DTC参与者账户。

 

S-21

全球证书，并且这些参与者将把款项贷记给间接的DTC参与者。与以其名义注册的实体证书的人不同，全球证书的实益权益所有人将没有直接权利就STRD股票持有人的同意或豁免请求或其他行动采取行动。相反，这些受益所有人将仅在其收到来自DTC或（如适用）DTC参与者的适当代理的情况下才被允许采取行动。授予这些代理的适用程序可能不足以使全球证书受益权益的所有者能够及时对任何请求的行动进行投票。

 

S-22

根据适用法律，我们或我们的子公司可以直接或间接在公开市场或其他方式回购STRD股票，无论是通过非公开或公开招标或交换要约、以现金结算的掉期或其他以现金结算的衍生工具。

转让代理、注册商及付款代理

U.S. Bank Trust Company，National Association是STRD股票的初始转让代理、注册商和支付代理。然而，在不事先通知优先股股东的情况下，我们可以更换转让代理人、登记处和付款代理人，我们或我们的任何子公司也可以选择以该身份行事（但任何全球证书的转让代理人、登记处和付款代理人必须在任何时候都是根据存管程序有资格以该身份行事的人）。

注册持有人

如果没有明显错误，任何STRD股票的任何股份以其名义在登记处账簿上登记的人将被视为就所有目的而言该股份的持有人，并且只有登记持有人（就通过DTC持有的STRD股票而言，该登记持有人最初将是DTC的代名人Cede & Co.）将根据我们的公司注册证书和作为STRD股票持有人的指定证书享有权利。在本节中，我们将STRD股票的登记持有人称为STRD股票的“持有人”或“优先股股东”。

STRD股票最初将以全球形式发行，由一个或多个以Cede & Co.名义注册的“全球证书”代表，作为DTC的代理人，而DTC将担任STRD股票的初始存托人。在有限的情况下，全球证书将被交换为以适用的优先股股东的名义注册的“实物证书”。有关这些术语的定义以及适用于由全球证书代表的STRD股票的某些DTC程序的描述，请参阅“— Book Entry，Settlement and Clearance”。

转让和交换

优先股股东可以根据指定证书在登记处的办公室转让或交换其STRD股票。我们、转让代理人和登记机构可能会要求优先股股东（其中包括）根据我们或他们的合理要求交付适当的背书或转让工具。此外，在符合指定证书条款的情况下，我们、转让代理人和过户登记机构可以拒绝登记STRD股票的任何份额的转让或交换，这些份额将被赎回或被要求回购。

上市

STRD股票在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“STRD”。

STRD股票的付款

我们将通过电汇即时可用资金的方式支付（或促使我们的支付代理支付）所有已宣布的现金定期股息或任何由全球证书代表的STRD股票到期的其他现金金额。我们将按以下方式支付（或促使我们的支付代理支付）任何以实物凭证为代表的STRD股票的所有已宣布的现金定期股息或其他现金到期金额：

 

•

如果此类实物证书所代表的STRD股票的总“声明金额”（定义见下文标题“—定义”）至少为500万美元（或我们全权和绝对酌情选择的较低金额），并且有权获得此类现金定期股息或金额的此类STRD股票的持有人已不迟于下述时间向支付代理人交付书面请求，要求通过电汇方式向该持有人在美国境内的账户接收付款，并通过电汇方式将立即可用的资金转入该账户；和

 

S-25

•

在所有其他情况下，通过支票邮寄至STRD股票登记册中所列的该持有人的地址。

为及时起见，上述第一个要点中提及的书面请求必须不迟于以下日期的“营业结束”（定义见下文标题“—定义”）交付：（i）就STRD股票的定期股息支付日到期的任何已宣布的现金定期股息的支付而言，紧接前一个定期记录日期；（ii）就任何其他支付而言，该日期为紧接此类支付到期日期的15个日历日。

如果任何STRD股票的付款到期日不是“工作日”（定义见下文标题“—定义”），则可在紧接下一个工作日支付此类款项，其效力与在该到期日支付此类款项相同，且不会因相关延迟而在此类款项上产生或累积利息、股息或其他金额。仅就前一句而言，适用的支付地点经法律或行政命令授权或要求关闭或关闭的一天将被视为不是“营业日”。

排名

STRD股票排名如下：

 

•

在支付股息方面，优先于（i）“股息初级股票”（定义见下文标题“—定义”，其中包括我们的A类普通股和B类普通股）；（ii）“清算初级股票”（定义见下文标题“—定义”，其中包括我们的A类普通股和B类普通股）在我们清算、解散或清盘时的资产分配；

 

•

与（i）在支付股息方面的股息平价股票相等；及（ii）在我们清算、解散或清盘时的资产分配方面的清算平价股票相等；

 

•

低于（i）股息优先股和清算优先股（每一股包括我们的STRK股票和我们的STRF股票）；（ii）低于我们现有和未来的债务（包括我们所有已发行和未偿还的可转换票据）；和

 

•

结构上低于所有现有和未来的债务和其他负债，包括贸易应付账款，以及（在我们不是其持有者的情况下）我们子公司的股本。

STRD股票的条款不会限制我们发行股息优先股、股息平价股票、清算优先股或清算平价股票。

截至2025年6月30日，不包括公司间债务，我们的未偿综合债务本金总额约为82.4亿美元。此外，截至2025年6月30日，STRK股票已发行12,201，367股，STRF股票已发行10,066，750股，没有股息平价股票或清算平价股票已发行。我们的债务、STRF已发行股票和STRK已发行股票的排名高于STRD已发行股票。

定期股息

一般而言

STRD股票持有人将有权从合法可用于支付的资金中，并在符合下文所述的其他规定的情况下，仅在我们的“董事会”（定义见下文标题“—定义”）宣布的情况下，作为且如果宣布的情况下，STRD股票持有人将有权获得非累积股息（我们称之为“定期股息”），其“规定金额”（定义见下文标题“—定义”）的年利率相当于10.00%（该年利率，“定期股息率”）。如果宣布，将定期支付股息

 

S-26

在每个“定期股息支付日”（定义见下文标题“—定义”）按季度拖欠截至紧接适用的定期股息支付日之前的“定期记录日”（定义见下文标题“—定义”）营业结束时登记在册的优先股股东。由于定期股息不是累积的，我们将没有任何义务为任何定期股息期支付任何定期股息，除非我们在该定期股息期的定期股息支付日期之前宣布该定期股息。任何未支付的定期股息将不会累积或累积任何股息、利息或其他金额，无论是否为任何未来的定期股息期宣布定期股息。

STRD股票的定期股息将从（包括）最后一个定期股息支付日（或，在第一个定期股息期的情况下，从（包括）2025年6月10日）至（但不包括）下一个定期股息支付日（在每种情况下，无论是否就任何先前的定期股息期宣派或支付定期股息）累计。

STRD股票已宣布的定期股息将完全以现金方式支付，但须遵守下文标题“——支付方式”下所述的规定。

应计定期股息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

指定证书不要求我们对STRD股票定期宣布股息，即使资金可以合法支付。因此，我们可能会选择不定期宣布STRD股票的股息。见“风险因素—— STRD股票和本次发行相关的风险——我们可能没有足够的资金以现金方式支付STRD股票的股息，或者我们可能选择不宣布或支付STRD股票的股息。此外，监管和合同限制可能会阻止我们宣布或支付股息。”

付款方式

STRD股票的每笔已宣布的定期股息将以现金支付。

在发生基本面变化或赎回时回购时的股息处理

如果“基本面变化回购日”（定义见下文标题“——基本面变化允许优先股持有人要求我们回购STRD股票”），或任何将被回购或赎回的STRD股票份额的赎回日期在STRD股票已宣布的定期股息的常规记录日期之后，并且在下一个定期股息支付日期或之前，则在该常规记录日期营业结束时，该份额的持有人将有权在该常规记录日期的营业时间结束时，尽管有此种回购或赎回（如适用），在我们选择的或，在该等定期股息支付日期前，就该等股份宣布定期股息。

除前款所述外，STRD股票的任何股份的定期股息将自该股份的基本变动回购日或赎回日（如适用）起及之后停止累积。

对我们支付股息的Ability的限制

我们可能没有足够的现金以现金支付STRD股票的定期股息。此外，适用法律（包括特拉华州一般公司法）、监管机构、管理我们的债务和股息优先股的协议，包括我们的STRK股票和我们的STRF股票，可能会限制我们支付STRD股票股息的能力。同样，法定、合同或其他限制可能会限制我们的子公司支付股息或向我们进行分配、贷款或垫款的能力，以使我们能够定期支付STRD股票的股息。见“风险因素—— STRD股票和本次发行相关的风险——我们可能没有足够的资金以现金支付STRD股票的股息，或者我们可能选择不宣布或支付STRD股票的股息。此外，监管和合同限制可能会阻止我们宣布或支付股息。”

 

S-27

股息的优先权；初级支付的限制；没有参与权

除下文“—对平价股票的股息限制”和“—对某些付款的限制”中所述外，指定证书并不禁止或限制我们或我们的董事会就我们股票的任何类别或系列宣布或支付任何股息或分配（无论是现金、证券或其他财产，或上述任何组合），并且，除非就STRD股票宣布此类股息或分配，STRD股票将无权参与此类股息或分配。

就以下标题“—对平价股票的股息限制”和“—对某些付款的限制”下的描述而言，STRD股票的定期股息将被视为已支付，前提是根据指定证书宣布了此类定期股息，并为有权支付此类定期股息的优先股股东的利益预留了足以支付此类定期股息的实物和金额的对价。

对平价股票的股息限制

如果截至紧接该定期股息期之后的定期股息支付日，已宣布和支付的已发行STRD股票在定期股息期内的应计和未支付的定期股息少于全部，则除非已支付的已发行STRD股票在一个完整的定期股息期内的所有应计和未支付的定期股息均已支付，否则不得就任何类别或系列的股息平价股票宣布或支付股息，除非按比例同时就STRD股票宣布定期股息，使得（i）就最近的定期股息期而言，（x）每股STRD股票如此宣布的定期股息的美元金额与（y）应计和未支付的定期股息总额的美元金额的比率，紧接支付该等定期股息前的每股STRD股票不少于（ii）（x）该等类别或系列股息平价股票的每股如此宣布或支付的股息的美元金额与（y）紧接支付该等股息前该类别或系列股息平价股票的每股应计及未支付股息总额的美元金额的比率（如果该类别或系列股息平价股票的股息不是累积的，则本条款（y）中的美元金额将，为其最近一个股息期的每股股息的全额）。

对某些付款的限制

只要任何STRD股票尚未发行，那么，自2025年9月30日及之后，将不会就我们的任何“初级股票”（定义见下文标题“——定义”）宣布或支付股息或分配（无论是现金、证券或其他财产，或上述任何组合），并且我们或我们的任何子公司都不会以价值（无论是现金、证券或其他财产，或上述任何组合）购买、赎回或以其他方式收购我们的任何初级股票或股息平价股票，在每种情况下，除非所有应计定期股息（如有），关于STRD股票最近完成的定期股息期已宣布并全额支付。但是，前一句所述的限制将不适用于以下情况：

 

•

仅以初级股票的股份支付的初级股票的股息和分配，连同现金代替任何零碎股份；

 

•

仅以实质上同时出售其他初级股票的收益购买任何初级股票或股息平价股票；

 

•

在日常业务过程中购买、赎回或以其他方式收购与管理我们的任何福利或其他激励计划（包括任何雇佣合同）有关的初级股票，包括（x）没收未归属的限制性股票股份，或任何预扣（包括通过回购或类似交易实现的预扣），或以其他方式放弃本可在根据任何此类计划或合同行使、交付或归属股权奖励时交付的股份，在每种情况下，无论是为了支付适用的税款或行使价格，或

 

S-28

否则；（y）为代替发行任何零碎股份而支付的现金；（z）根据公开宣布的回购计划购买初级股票，以抵消根据任何此类计划或合同发行所产生的稀释；但前提是，根据本条款（z）进行的回购将仅在如此回购的初级股票的股份数量不超过相关的“增量稀释股份数量”（定义见下文标题“—定义”）的情况下，才能根据本要点所述的例外情况被允许；

 

•

购买或以其他付款代替发行与转换、行使或交换此类初级股票或任何可转换为、可行使或可交换为初级股票的证券有关的任何初级股票零碎股份；

 

•

就转换、行使或交换该等股息平价股票或任何可转换为、或可行使或可交换为股息平价股票的证券而购买或以其他支付代替发行的任何零碎股息平价股票；

 

•

（x）根据股东权利计划进行的初级股票的股息和分配，或获得初级股票的权利；及（y）根据该股东权利计划赎回或回购该等权利；

 

•

根据具有约束力的合同（包括股票回购计划）购买初级股票或股息平价股票以进行此类购买，如果此类合同在紧接前一个常规股息支付日期生效，并且此类购买如果在紧接该常规股息支付日期之前生效，则不会受到本“——对某些支付的限制”部分下第一句所述条款的禁止；

 

•

结算与我们或我们的任何子公司发行的任何可转换为或可交换为我们的普通股（或基于我们的普通股价值的现金和我们的普通股的任何组合）的债务证券有关的任何可转换票据对冲交易、有上限的看涨交易或类似交易，前提是此类交易是按照惯常条款进行的，并且是在2025年6月10日之前订立的（x）或（y）符合本“—对某些付款的限制”部分下第一句所述的规定；

 

•

我们或我们的任何子公司仅代表作为其实益拥有人的人（我们或我们的任何子公司除外）收购任何初级股票或股息平价股票的记录所有权，包括作为受托人或托管人（或由于我们收购另一人，该人在紧接此类收购之前是此类初级股票或股息平价股票的记录或实益拥有人（如适用），前提是此类记录或实益所有权不是在预期此类收购时获得的）；

 

•

将股息平价股票单独交换、转换或重新分类为初级股票或其他股息平价股票，连同与此相关的以现金代替任何零碎股份的支付；和

 

•

将初级股票单独交换、转换或重新分类为其他初级股票，连同与此相关的现金支付，以代替任何零碎股份。

为免生疑问，本“—对某些付款的限制”一节中所述的规定将不禁止或限制任何可转换为或可交换为任何股本的债务证券的付款或以其他方式获得价值。

我们的STRK股票和我们的STRF股票包含，以及我们未来可能发行的任何股息优先股票可能包含类似于本“——对某些付款的限制”部分中描述的条款。对于我们的STRK股票和我们的STRF股票，我们被禁止，并且，对于我们未来可能发行的任何股息优先股，我们可能被禁止支付STRD股票的股息或购买、赎回或收购STRD股票，直到并且除非我们首先全额支付我们的STRK股票、我们的STRF股票和此类股息优先股的累积股息。

 

S-29

税务考虑

在某些情况下，STRD股票的持有人或实益拥有人可能被视为已收到因清算优先权的任何增加或发行时的任何折扣而需缴纳美国联邦所得税的分配。适用的预扣税（包括备用预扣税）可以从股息中预扣。此外，如果任何预扣税（包括备用预扣税）是代表优先股股东支付的，那么这些预扣税可以与该优先股股东收到的STRD股票或销售收益或其他资金或资产的现金付款相抵销。我们或任何其他扣缴义务人也可能要求采取替代安排来收取任何预扣税，以确保我们或此类扣缴义务人不会因任何潜在的预扣税责任而自掏腰包。

我们清盘、解散或清盘时的权利

如果我们清算、解散或清盘，无论是自愿或非自愿的，那么，在我们的任何债权人的权利的约束下，STRD股票的每一股将有权在任何此类资产或资金分配给任何清算初级股票或为其利益留出之前，从我们合法可用于分配给我们的股东的资产或资金中获得以下金额的付款：

 

•

截至紧接该等付款日期前的营业日，每股STRD股票的“清算优先权”（定义见下文标题“—定义”）；及

 

•

所有已宣布和未支付的定期股息（如有），将在该股份上累积至但不包括该支付日期。

一旦就已发行的STRD股票全额支付该金额，STRD股票的持有人将无权获得我们剩余的资产或资金（如果有的话）。如果此类资产或资金不足以全额支付STRD股票的所有已发行股份的该等金额以及就清算平价股票的所有已发行股份（如有）应付的相应金额，则根据我们的任何债权人或任何已发行清算优先股票的持有人的权利，此类资产或资金将按该等股份原本有权获得的全部各自分配的比例，按比例按STRD股票和清算平价股票的已发行股份进行分配。

就本“—我们清算、解散或清盘时的权利”一节中的上述规定而言，我们与另一人合并或合并，或与另一人合并，或出售、租赁或以其他方式转让我们的全部或几乎全部资产（与我们的清算、解散或清盘有关的出售、租赁或其他转让除外），其本身不构成我们的清算、解散或清盘，即使与此相关，STRD股票已转换为、或已交换为或仅代表接收其他证券的权利，现金或其他财产，或上述任何组合。

我们STRD股票的指定证书没有包含任何要求留出资金以保护STRD股票清算优先权的规定，即使它大大超过了其面值。因此，在我们清算、解散或清盘时，我们可能没有可用于支付STRD股票的资产或资金。请参阅“风险因素——与STRD股票和此次发行相关的风险——尽管STRD股票优先于我们的A类普通股和B类普通股，但它低于我们的STRK股票、我们的STRF股票、我们现有和未来的债务，在结构上低于我们子公司的负债，并受制于当时已发行的任何其他类别或系列优先股的权利和优先权。”

投票权

STRD股票没有投票权，除非下文所述或我们的公司注册证书中规定或特拉华州一般公司法要求。

 

S-30

特定事项的表决权和同意权

在遵守下述其他规定的情况下，当任何STRD股票尚未发行时，以下每一项事件都将需要优先股股东的赞成票或同意，以及每一类或系列有表决权的平价股票（如果有的话）的持有人就该事件拥有类似的投票权或同意权，至少代表STRD股票和该有表决权的平价股票（如果有的话）的合并未行使投票权的多数：

（1）对我们的公司注册证书或指定证书的任何条文作出的任何修订、修改或废除，对STRD股票的特别权利、优惠或投票权产生重大不利影响（但下文标题“—未经同意而准许的某些修订”下所述条文所允许的修订、修改或废除除外）；和

（2）我们与另一人合并或合并，或与另一人合并，或涉及STRD股票的任何具有约束力或法定的股份交换或重新分类，在每种情况下，除非：

（a）STRD股票（i）在该等合并、合并、合并、换股或重新分类后仍未偿还；或（ii）转换或重新分类为该等合并、合并、合并、换股或重新分类的持续、产生或存续人或其母公司的优先证券，或被交换为或仅代表接收优先证券的权利；

（b）仍未偿还的STRD股票或该等优先证券（如适用）的权利、优先权和投票权，作为一个整体而言，对其持有人的好处（由我们的董事会善意确定）不低于STRD股票的权利、优先权和投票权，作为一个整体，在紧接该等合并、合并、合并、换股或重新分类完成之前；和

（c）STRD股票仍未偿还的发行人或此类优先证券（如适用）是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律正式组织和存在的公司，如果不是我们，将根据指定证书和STRD股票继承我们。

然而，符合上文第（2）款（a）、（b）及（c）条规定的合并、合并、合并、股份交换或重新分类，将无须根据上文第（1）款进行任何表决或同意。此外，以下每一项将被视为不会对STRD股票的权利、优先权或投票权产生重大不利影响（或导致任何此类优先证券的任何权利、优先权或投票权如上文所述具有重大不利影响），并且将不需要根据上述第（1）或（2）条进行任何投票或同意：

 

•

我们未指定优先股的授权但未发行股份数量的任何增加；

 

•

STRD股票的授权或已发行股份数量的任何增加；和

 

•

任何类别或系列股票（为免生疑问，包括股息平价股票、清算平价股票、股息优先股或清算优先股）的创设和发行，或增加授权或发行数量。

如果上文第（1）或（2）款所述的任何事件将对一个或多个但不是所有类别或系列的投票平价股票（仅出于这些目的，该术语包括STRD股票）的权利、优先权或投票权产生重大不利影响，则其权利、优先权或投票权不会受到重大不利影响的那些类别或系列将被视为对此事件没有投票权或同意权。此外，上文第（1）款所述的对STRD股票的特殊权利、优先权或投票权产生重大不利影响的修正、修改或废除，未经优先股股东的赞成票或同意（作为一个类别单独投票，至少是当时已发行的STRD股票的大多数），不得进行。

 

S-31

未经同意而准许的某些修订

尽管上文第（1）款在标题“—特定事项的投票权和同意权”下有任何相反的描述，我们可以在未经任何优先股股东投票或同意的情况下修订、修改或废除STRD股票的任何条款，以：

 

•

纠正指定证书或代表STRD股票的证书中的任何模糊之处或更正任何遗漏、缺陷或不一致之处，包括根据《特拉华州一般公司法》第103（f）节提交更正证书或更正文书；

 

•

使指定证书或代表STRD股票的证书的规定符合日期为2025年6月2日的初步招股章程补充文件的“STRD股票说明”部分，并由日期为2025年6月5日的相关定价条款表补充；

 

•

根据指定证书规定或确认发行额外STRD股票；

 

•

规定适用于STRD股票的任何股份（在本次发行中发行的STRD股票的股份以及作为交换或替代而发行的STRD股票的任何股份除外）的任何转让限制，这些股份在最初发行时构成《证券法》第144条所指的“限制性证券”，或最初依据《证券法》S条例发行的股份；或者

 

•

对我们的公司注册证书、指定证书或代表STRD股票的证书进行任何其他更改，但这些更改不会单独或与所有其他此类更改合计对任何优先股股东（已同意此类更改的优先股股东除外）的权利产生不利影响，因此，在任何重大方面（由我们的董事会善意确定）。

表决和同意的程序

如果将举行或征求优先股股东的任何投票或同意，包括在定期年度会议或股东特别会议上，那么我们的董事会将酌情通过习惯规则和程序来规范此类投票或同意，但须遵守本节所述的其他规定。此类规则和程序可能包括确定一个记录日期，以确定有权投票或提供同意（如适用）的优先股股东（以及有表决权的平价股票持有人），适用于规范代理或书面同意的征集和使用的规则。

STRD股票的每一股将有权就STRD股票持有人有权作为一个类别单独投票而不是与任何其他类别或系列股票的持有人一起投票的每一事项进行一次投票。STRD股票和有权作为单一类别就任何事项共同投票的所有类别或系列投票平价股票的各自投票权将按其各自清算金额的比例确定（包括为确定是否已获得多数票、多数票或其他适用部分的投票）。仅为这些目的，STRD股票或任何此类类别或系列有表决权的平价股票的清算金额将是STRD股票或此类类别或系列（如适用）的最高应付金额，假设我们在适用的投票或同意的记录日期（或者，如果没有记录日期，则在此类投票或同意的日期）被清算。

优先股股东根据上述标题“——特定事项的表决权和同意权”下的规定所投的同意票或赞成票，可以不经会议或在定期年度会议或股东特别会议上亲自或通过代理人以书面形式给予或获得。

 

S-32

我们可以选择赎回

STRD股票不可由我们选择赎回，除非根据可选赎回或税收赎回，如下所述。

可选赎回

根据指定证书的条款，如果STRD股票当时已发行的股份总数低于截至该日期我们已就STRD股票进行的所有发售中已发行的STRD股票总数的25%，我们有权根据我们的选择随时赎回全部但不少于全部已发行的STRD股票以换取现金。我们将根据上述规定进行的赎回称为“可选赎回”。

税务赎回

根据指定证书的条款，如果发生“税务事件”（定义见下文标题“—定义”），我们有权根据我们的选择，随时将STRD股票的全部且不少于全部赎回为现金。我们将根据本段中描述的这一规定进行的赎回称为“税收赎回”。

赎回日期

兑付日将是我们选择的不超过60个工作日，也不少于我们发送相关赎回通知之日后的15个日历日，如下所述。

赎回价格

要求可选赎回或税款赎回的STRD股票份额的赎回价格将等于（i）该份额在我们发送相关赎回通知之日前一个营业日的清算优先权，如下所述，加上（ii）在该份额上已宣布和未支付的定期股息（如果有的话），该份额将在赎回日期累积但不包括在内。为免生疑问，赎回价格将不包括支付任何未宣派的定期股息。然而，如果赎回日期在STRD股票已宣布的定期股息的常规记录日期之后，且在下一个定期股息支付日期或之前，则（a）该股份的持有人在该定期记录日期的营业时间结束时将有权（尽管有该赎回）在该定期股息支付日期当日或经我们选择在该定期股息支付日期之前就该股份收取该已宣布的定期股息；及（b）前句第（ii）条所指的金额将被视为零。

赎回通知

我们将向优先股股东发送赎回通知，其中包含指定证书中规定的某些信息，包括赎回价格和赎回日期。

基本面变化允许优先股持有者要求美国回购STRD股票

一般而言

如果发生根本性变化，那么，每个优先股股东将有权（“根本性变化回购权”）要求我们在我们选择的日期（“根本性变化回购日”）以现金回购其部分或全部STRD股票，该日期必须是我们发送相关根本性变化通知之日后不超过35个工作日，也不少于20个工作日，如下所述。我们将根据本节所述条款回购任何STRD股票称为“基本面发生变化时的回购”。尽管有任何相反的情况，在任何情况下，任何优先股股东都无权要求我们回购不是整数的STRD股票的数量。

 

S-33

要约回购的STRD股票股份的回购价格（“基本面变化回购价格”）将等于（i）该股份的规定金额，加上（ii）在该股份上已宣布和未支付的定期股息（如有），该股息将在基本面变化回购日（但不包括）产生。为免生疑问，基本面变化回购价格将不包括支付任何未宣布的定期股息。然而，如果根本改变购回日期是在STRD股票已宣布的定期股息的常规记录日期之后，以及在下一个定期股息支付日期或之前，则（a）该股份的持有人在该定期记录日期的营业时间结束时将有权（尽管有该回购）在该定期股息支付日期当日或经我们选择在该定期股息支付日期之前就该股份收取该已宣布的定期股息；及（b）前句第（ii）条所指的金额将被视为零。

基本变化的通知

在基本面变化生效日期后的第20个日历日或之前，我们将向每位优先股股东发送有关此类基本面变化的通知，其中包含指定证书中规定的某些信息，包括基本面变化回购日期、基本面变化回购价格以及优先股股东投标其STRD股票进行回购所必须遵循的程序。

行使基本面变动回购权的程序

若要就任何STRD股票行使其根本变更回购权，其持有人必须在紧接相关根本变更回购日（或法律可能要求的更晚时间）之前的营业日收市前向付款代理人交付通知（“根本变更回购通知”）。

根本变更回购通知必须包含指定证书中规定的某些信息，包括代表任何将被回购的STRD股票的任何实物证书的证书编号，或者在全球证书的情况下必须以其他方式遵守存管程序。

STRD股票持有人已就任何STRD股票交付了根本性变更购回通知，可在紧接根本性变更购回日前一个营业日的营业时间结束前的任何时间通过向付款代理人交付撤回通知的方式撤回该通知。撤回通知必须包含指定证书中规定的某些信息，包括代表正在交付撤回通知所涉及的任何STRD股票的任何实物证书的证书编号，或者在全球证书的情况下必须以其他方式遵守保存程序。

待购回的STRD股票必须交付给付款代理人（在STRD股票以任何实物证书为代表的情况下）或必须遵守存托程序（在STRD股票以任何全球证书为代表的情况下）该STRD股票的持有人才有权获得根本变化的回购价格。

遵守证券法

我们将在所有重大方面遵守与根本性变化后的回购相关的所有联邦和州证券法（包括遵守《交易法》下的规则13e-4和14e-1并在适用范围内提交任何必要的附表to），以便允许以上述方式进行此类回购。然而，如果我们根据上述规定提出回购和回购STRD股票的义务与适用于我们的任何法律或法规相冲突，我们遵守此类法律或法规将不会被视为违反这些义务。

 

S-34

资金合法可用于支付根本变更回购价款；不采取某些行动的约定

尽管有任何相反的情况，（i）我们将没有义务支付STRD股票的任何股份的根本变更回购价格，而只是在我们没有足够的合法可用资金支付相同的情况下；及（ii）如果我们没有足够的合法可用资金支付STRD股票的所有股份的根本变更回购价格，否则将根据根本变更时的回购进行回购，然后（a）我们将支付可从合法可用于支付的资金中支付的此类根本变更回购价格的最高金额，该支付将根据该优先股股东的STRD股票总数按比例支付给每个优先股股东，否则将在发生根本变化时根据此类回购被回购；以及（b）我们将安排将未支付根本变更回购价格的所有此类股份退还给其持有人，并且这些股份将被视为仍未偿还。我们将不会自愿采取任何行动，或自愿从事任何交易，这将导致根本性变化，除非我们有足够的合法可用资金完全支付就当时已发行的STRD股票的所有股份的此类根本性变化而应支付的最高总基本变化回购价格。

第三方回购

尽管有任何相反的情况，如果（i）一个或多个第三方进行回购要约并以如果由我们直接进行本应履行我们这样做的义务的方式回购所投标的STRD股票；以及（ii）由该第三方或多方回购的任何STRD股票的实益权益拥有人所获得的金额（由于代扣代缴或其他类似税款）不会低于该拥有人在我们回购该STRD股票时所获得的金额（由于代扣代缴或其他类似税款），则我们将被视为履行了根据基本变化时的回购STRD股票的义务。

无优先购买权

在不限制上述优先股股东权利的情况下，STRD股票没有任何优先认购或购买我们的任何证券的权利。

计算

责任；计算时间表

除指定证书另有规定外，我们将负责进行根据指定证书或STRD股票要求的所有计算，包括确定STRD股票的最后报告销售价格、清算优先权、基本面变化回购价格、赎回价格和应计定期股息。我们将本着诚意进行所有计算，在没有明显错误的情况下，我们的计算将是最终的，并对所有优先股股东具有约束力。我们将根据书面请求向任何优先股股东或任何STRD股票的任何实益拥有人提供这些计算的时间表。

为每个优先股股东汇总的计算

任何优先股股东的STRD股票（在全球证书的情况下，在全球证书允许的范围内，并在实际可行的情况下，存管程序）根据该优先股持有人截至相关定期记录日收市时（在支付该定期股息的情况下）将被回购（在支付基本面变化回购价格的情况下）或赎回（在支付赎回价格的情况下）或持有的STRD股票的股份总数（如适用）计算。应支付给该优先股股东的任何现金金额，在实施前一句后，将四舍五入到最接近的一分钱。

 

S-35

通告

我们将根据指定证书以书面形式将所有通知或通信以头等邮件、认证或挂号、要求的回执或保证次日送达的隔夜航空快递方式发送给优先股股东，发送至STRD股票登记册上显示的优先股股东各自地址。然而，在STRD股票由一个或多个全球证书所代表的情况下，我们被允许根据存管程序向优先股股东发送通知或通信，我们以这种方式发送的通知和通信将被视为已适当地以书面形式发送给此类优先股股东。

定义

“关联”具有2025年6月10日生效的《证券法》第144条规定的含义。

“董事会”是指我们的董事会或该董事会的一个委员会被正式授权代表该董事会行事。

“营业日”是指除周六、周日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何一天以外的任何一天。

任何人的“股本”是指该人的股权的任何和所有股份、权益、购买权利、认股权证或期权、参与或其他等价物（在每种情况下无论如何指定），但不包括任何可转换为该等股权的债务证券。

“A类普通股”是指我们的A类普通股，每股面值0.00 1美元。

“B类普通股”是指我们的B类普通股，每股面值0.00 1美元。

“停业”是指纽约市时间下午5：00。

“存托人”是指存托信托公司或其继任者，或STRD股票适用股份的任何继任存托人。

“存管程序”是指，就涉及代表任何STRD股票的全球证书或此类证书的任何实益权益的任何转让、交换或其他交易而言，适用于此类转让、交换或交易的存管人规则和程序。

“股息初级股票”是指我们股票的任何类别或系列，其条款没有明确规定此类类别或系列将在股息支付方面排名优先于STRD股票，或与STRD股票同等（无论股息是否累积）。股息初级股票包括我们的A类普通股和B类普通股。为免生疑问，股息初级股票将不包括我们子公司的任何证券。

“股息平价股票”是指我们股票的任何类别或系列（STRD股票除外），其条款明确规定此类类别或系列将在支付股息方面与STRD股票享有同等地位（无论股息是否累积）。为免生疑问，股息平价股票将不包括我们子公司的任何证券。

“股息优先股”是指我们股票的任何类别或系列，其条款明确规定此类类别或系列将在股息支付方面排名优先于STRD股票（不考虑股息是否累积）。股息优先股包括我们的STRK股票和我们的STRF股票。为免生疑问，股息优先股将不包括我们子公司的任何证券。

 

S-36

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。

“根本性变化”是指以下事件中的任何一个：

（i）（a）一个“人”或“集团”（在《交易法》第13（d）（3）条的含义内）（（w）我们除外；（x）我们的“全资子公司”（定义见下文）；（y）我们或我们的全资子公司的任何员工福利计划；或（z）任何“准许方”（定义见下文），向SEC提交任何报告，表明该个人或集团已成为我们普通股股份的直接或间接“实益拥有人”（定义见下文），代表我们所有普通股的投票权超过50%；或（b）“个人”或“集团”（在《交易法》第13（d）（3）条的含义内）（（不包括（w）我们；（x）我们的“全资子公司”（定义见下文）；或（y）我们或我们的全资子公司的任何员工福利计划），向SEC提交任何报告，表明该个人或团体已成为我们A类普通股股份的直接或间接“实益拥有人”（定义见下文），代表我们所有A类普通股投票权的50%以上，但前提是，仅为本条款（b）的目的，以下均不构成我们A类普通股的实益所有权：（x）我们B类普通股的实益所有权；（y）任何许可方对我们B类普通股转换后发行的任何A类普通股的实益所有权；或者

（ii）完成：（1）在一项交易或一系列交易中，将我们和我们的子公司的全部或几乎全部资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给任何人，而不仅仅是出售给我们的一个或多个全资子公司；或（2）与之有关的任何交易或一系列相关交易（无论是通过合并、合并、换股、合并、重新分类、资本重组、收购、清算或其他方式）我们的所有A类普通股被交换、转换为、收购，或仅构成收取、其他证券、现金或其他财产的权利；但前提是，在紧接此类交易之前直接或间接“实益拥有”（定义见下文）我们所有类别的普通股股权的人据此直接或间接“实益拥有”的任何合并、合并、股份交换或我们的合并，紧接该等交易后，存续、持续或收购公司或其他受让人（如适用）或其母公司的所有类别的普通股权的50%以上，其相对于紧接该等交易前的比例基本相同，将被视为根据本条款（ii）不构成根本性变更。

就本定义而言，（x）上述第（i）条和第（ii）（1）或（2）条所述的任何交易或事件（不考虑第（ii）条的但书）将被视为仅根据上述第（ii）条发生（受此但书约束）；以及（y）一个人是否为“实益拥有人”，股份是否为“实益拥有人”，以及实益拥有的百分比，将根据《交易法》第13d-3条规则确定。

“初级股票”是指任何股息初级股票或清算初级股票。

STRD股票在任何交易日的每股“最后报告的出售价格”是指STRD股票在随后上市的主要美国国家或区域证券交易所的综合交易中报告的交易日的每股收盘出售价格（或者，如果没有报告收盘出售价格，则为每股最后一次买入价和最后一次要价的平均值，或者，如果其中任何一种情况超过一个，则为每股平均最后一次买入价和平均最后一次要价的平均值）。如果STRD股票未在该交易日在美国国家或地区证券交易所上市，则最后报告的出售价格将是OTC Markets Group Inc.或类似组织报告的场外交易市场该交易日STRD股票每股最后报价。如果STRD股票在该交易日没有如此报价，那么最后报告的出售价格将是我们选择的一家国家认可的独立投行在该交易日的STRD股票的最后一次买入价和每股最后要价的中间点，这可能是任何一家代理商（或者，如果没有该最后一次买入价或最后一次要价，则由我们选择的一家国家认可的独立投行确定的该交易日的一股STRD股票的公允价值，可能是任何代理）。

 

S-37

“清算初级股票”是指我们股票的任何类别或系列，其条款没有明确规定，在我们清算、解散或清盘时，就资产分配而言，此类类别或系列将排在STRD股票的优先地位，或与STRD股票同等地位。清算初级股票包括我们的A类普通股和我们的B类普通股。为免生疑问，清算初级股票将不包括我们子公司的任何证券。

“清算平价股票”是指我们股票的任何类别或系列（STRD股票除外），其条款明确规定，在我们清算、解散或清盘时，此类类别或系列将在资产分配方面与STRD股票享有同等地位。为免生疑问，清算平价股票将不包括我们子公司的任何证券。

“清算优先权”最初是指每股STRD股票100美元；但条件是，在2025年6月10日之后的每个工作日收市后立即生效（以及，如适用，在执行发行STRD股票将结算的任何出售交易的营业日过程中，从该营业日的第一次此类出售交易的确切时间开始，直至该营业日收市），STRD股票的每股清算优先权调整为（i）STRD股票的规定每股金额中的最大值；（ii）就我们已就任何营业日而言，于该营业日或该营业日之前十（10）个交易日期间的任何营业日，执行任何将由发行STRD股票结算的出售交易，相等于紧接该营业日之前的交易日每股STRD股票最后呈报售价的金额；及（iii）紧接该营业日之前的十（10）个连续交易日的每个交易日每股STRD股票最后呈报售价的算术平均值，但如适用，本条款（iii）至十（10）中的提述将由自（包括）2025年6月10日至（但不包括）该营业日期间所经过的较少交易日取代。尽管前一句中有任何相反的规定，在我们执行任何将通过发行STRD股票（最初于2025年6月10日发行的STRD股票除外）结算的销售交易的第一个日期之前的所有时间，其中可能包括本次发行中的销售，STRD股票的每股清算优先权将为100美元。每当我们在本招股章程补充文件中提及STRD股票在特定日期的清算优先权而未列出该日期的特定时间时，该提及将被视为在该日期的业务结束后立即提及清算优先权。就本定义而言，提及我们执行任何将通过发行STRD股票结算的销售交易，包括我们或我们的任何子公司已购买或以其他方式获得的任何STRD股票股份的任何转售。

“清算优先股”是指我们股票的任何类别或系列，其条款明确规定，在我们清算、解散或清盘时，此类类别或系列将在资产分配方面排名优先于STRD股票。清算高级股票包括我们的STRK股票和我们的STRF股票。为免生疑问，清算优先股将不包括我们子公司的任何证券。

“市场扰乱事件”是指，就STRD股票而言，在任何日期，在STRD股票上市交易或交易的主要美国国家或区域证券交易所或其他市场上截至该日期预定交易结束时的一个半小时期间内，发生或存在对STRD股票或与STRD股票有关的任何期权合约或期货合约的交易（由于价格变动超过相关交易所允许的限制或其他原因）施加的任何重大暂停或限制。

“增量稀释股份数量”是指向董事、雇员、承包商和代理人授予、归属或行使基于股权的薪酬（可根据股票股息、股票分割或与该类别或系列初级股票相关的股票组合进行比例调整）而导致的适用类别或系列初级股票（根据美国公认会计原则确定，同样于2025年6月10日生效，并假设净收益为正）的稀释股份数量增加。

 

S-38

“被许可方”是指任何“个人”或“团体”（在《交易法》第13（d）（3）条的含义内），其中包括由Michael J. Saylor的继承人Michael J. Saylor或TERM3的任何关联人士组成或包括TERM0。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其其他机构或政治分支机构。有限责任公司、有限合伙企业或信托的任何分立或系列将构成单独的“人”。

“优先股持有人”或任何STRD股票的“持有人”是指任何STRD股票的任何股份以其名义登记在登记处账簿上的任何人。

“定期派息日”是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，自2025年9月30日开始。

“定期股息期”是指自（包括）定期股息支付日（或，在第一个定期股息期的情况下，自（包括）2025年6月10日）至（但不包括）下一个定期股息支付日的每个期间。

“定期分红率”是指每年拿到1,000%的分红。

“定期分红”具有上述标题“——定期分红——一般”下的含义。

“常规记录日期”的含义如下：（i）3月15日，如常规股息支付日发生在3月31日；（ii）6月15日，如常规股息支付日发生在6月30日；（iii）9月15日，如常规股息支付日发生在9月30日；及（iv）12月15日，如常规股息支付日发生在12月31日。

“规定金额”是指每股STRD股票100美元。

“附属”是指，就任何人而言，（i）直接或间接拥有或控制该公司、协会或其他商业实体（不包括合伙企业或有限责任公司）在选举董事、经理或受托人（如适用）时有权（不考虑任何或有事项的发生，但在使任何有效转移投票权的投票协议或股东协议生效后）投票的股本总投票权的50%以上的任何公司、协会或其他商业实体（合伙企业或有限责任公司除外），（ii）任何合伙企业或有限责任公司，而（x）该合伙企业或有限责任公司的资本账户、分配权、股权和表决权权益，或普通及有限合伙权益（如适用）的50%以上由该人或该人的一家或多家其他附属公司直接或间接拥有或控制，不论其形式为会籍、一般、特殊或有限合伙或有限责任公司权益或其他；及（y）该人或该人的任何一间或多于一间其他附属公司是该合伙或有限责任公司的控股普通合伙人，或以其他方式控制该合伙或有限责任公司。

如果我们收到了在此类事项上经验丰富的律师的意见，其大意是，由于：

 

•

对美国或其任何政治分支机构或税务机关的法律或条约或这些法律或条约下的任何法规的任何修订、澄清或变更，包括任何已宣布的预期变更；

 

•

行政行为，指任何司法决定或任何正式的行政宣告、裁定、规管程序、通知或公告，包括发出或通过任何行政宣告、裁定、规管程序或规定的任何通知或公告；

 

S-39

•

任何立法机构、法院、政府当局或监管机构在每种情况下对任何行政行为或司法决定作出的任何修正、澄清或改变官方立场或对任何行政行为或司法决定的解释或任何解释或宣布，规定了与先前普遍接受的立场不同的立场，而不论该修正、澄清或改变是在何时或以何种方式提出或告知的；或

 

•

与对我们或我们的任何子公司的税务审计有关的书面威胁质疑，或针对通过发行与STRD股票基本相似的证券筹集资金的任何其他纳税人的公开已知的书面威胁质疑，

在2025年6月5日之后，任何修正、澄清或变更生效或采取行政行动或发布司法决定、解释或声明或威胁提出质疑被主张或被公开，则存在任何已发行STRD股票被视为财政部条例第1.7701（l）-3（b）（2）节含义内的“快速支付股票”（或成为基本相似的后续条款的约束）的非实质性风险。

“交易日”是指，就STRD股票而言，（i）STRD股票的交易一般发生在STRD股票随后上市的主要美国国家或区域证券交易所，或者，如果STRD股票随后未在美国国家或区域证券交易所上市，则发生在STRD股票随后上市的主要其他市场；以及（ii）不存在市场中断事件的任何一天。如果STRD股票没有如此上市或交易，那么就STRD股票而言，“交易日”意味着一个工作日。

“投票平价股票”是指，就优先股股东根据上述标题“——投票权——特定事项的投票权和同意权”下的规定有权投票的任何事项而言，每个类别或系列的已发行股息平价股票或清算平价股票（如果有的话）均被授予类似投票权并可就该事项行使。为免生疑问，投票平价股票将不包括我们子公司的任何证券。

一名人士的「全资附属公司」指该人士的任何附属公司，其所有已发行股本或其他所有权权益（董事合资格股份除外）由该人士或该人士的一间或多于一间全资附属公司拥有。

图书录入、结算和清关

全球证书

STRD股票将以一种或多种证书（“全球证书”）的形式初始发行，该证书登记在作为DTC代名人的Cede & Co.名下，并将作为DTC的托管人存放于转让代理机构。

只有在DTC拥有账户的人（“DTC参与者”）或通过DTC参与者持有权益的人才可能拥有全球证书的受益权益。我们希望，根据DTC建立的程序：

 

•

在将全球证书存入DTC的托管人后，DTC将把该全球证书所代表的STRD股票的股份贷记至各代理指定的DTC参与者的账户；和

 

•

全球证书中受益权益的所有权将显示在，并且此类权益的转让将仅通过、DTC维护的记录（关于DTC参与者的利益）和DTC参与者的记录（关于全球证书中受益权益的其他所有者）进行。

 

S-40

全球证书的记账程序

全球证书中的所有权益将受制于DTC的操作和程序。因此，如果您希望就STRD股票行使您的任何权利，您必须留出足够的时间来遵守这些操作和程序。DTC的操作和程序受DTC控制，随时可能发生变化。我们、转账代理或任何代理都不会对这些操作或程序负责。

DTC告知我们，它是：

 

•

根据纽约州法律组建的有限目的信托公司；

 

•

纽约州银行法意义上的“银行组织”；

 

•

联邦储备系统成员；

 

•

统一商法典所指的“清算公司”；以及

 

•

根据《交易法》第17A条注册的“清算机构”。

DTC的创建是为了为其参与者持有证券，并通过其参与者账户的电子记账式变更，为其参与者之间证券交易的清算和结算提供便利。DTC的参与者包括证券经纪商和交易商（含代理）、银行和信托公司、结算法团等组织。对于其他“间接参与者”，例如银行、券商、交易商和信托公司，他们通过DTC参与者直接或间接进行清算或与其保持托管关系，也可以间接访问DTC的簿记系统。非DTC参与者的STRD股票购买者只能通过DTC的TERM3的间接参与者或TERM3的间接参与者实益拥有由DTC或代表TERM1持有的证券。

只要DTC或其代名人是全球证书的注册所有者，那么就指定证书项下的所有目的而言，DTC或该代名人将被视为该全球证书所代表的STRD股票的唯一所有者或持有人。除以下规定外，全球证书的实益权益拥有人：

 

•

将无权将全球证书所代表的STRD股票登记在其名下；

 

•

将不会收到或有权收到以各自名义登记的实物、经证明的STRD股票（“实物证书”）；和

 

•

将不会被视为STRD股票的所有者或持有人根据指定证书为任何目的。

因此，拥有全球证书实益权益的每个投资者必须依赖DTC的程序（如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则依赖投资者通过其拥有权益的DTC参与者的程序）来行使指定证书下优先股股东的任何权利。

将向作为全球证书注册持有人的DTC的提名人支付任何全球证书的款项。对于向全球证书中的实益权益所有人支付金额、对于与DTC的这些权益有关的任何方面的记录或就这些权益而支付的款项，或者对于维护、监督或审查与这些权益有关的DTC的任何记录，我们任何人、转让代理人或付款代理人均不承担任何责任或义务。DTC的参与者和间接参与者向全球证书中受益权益所有者的付款将受常规指示和行业惯例的约束，并将由这些参与者或间接参与者以及DTC负责。

DTC参与人之间的转账，按DTC的程序进行，以当日资金结算。

 

S-41

实物证明

只有在以下情况下，才会按照惯例程序将全球证书换成一个或多个实物证书：

 

•

DTC通知我们或转让代理人，它不愿意或无法继续担任此类全球证书的存托人，或者DTC不再是根据《交易法》第17A条注册的“清算机构”，并且在每种情况下，我们未能在此类通知或终止后的90天内指定继任存托人；或者

 

•

我们全权酌情允许应此类实益权益所有人的要求，将此类全球证书中的任何实益权益交换为一份或多份实物证书。

 

S-42

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排持有发售股份，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。促请持有发售股份的合伙企业及其合伙人就收购、持有和处置发售股份的税务考虑征询其税务顾问的意见。

我们没有就下文讨论的事项寻求、也不会寻求美国国税局（“IRS”）的任何裁决。无法保证美国国税局不会就购买、拥有和处置发售股份的税务后果采取不同立场，或任何此类立场将不会持续。

这种对重大美国联邦所得税考虑因素的讨论无意、也不应被解释为向发售股份的任何特定投资者或持有人提供税务或法律建议。建议潜在投资者就美国联邦所得税法适用于其特定情况以及任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的税收条约产生的任何税收考虑，以及适用的税法变化可能产生的影响咨询其税务顾问。

美国持有者

分配

就发售股份向美国持有人作出的分配将在支付时以我们为美国联邦所得税目的确定的当前或累计收益和利润为限，作为股息收入征税。如果有关发售股份的分配金额超过我们当前和累计的收益和利润，则该分配将首先被视为在发售股份中持有人调整后的税基范围内的资本免税返还，然后被视为资本收益，如果在分配时持有人对股票的持有期超过一年，则该资本收益将是长期资本收益。向作为个人的美国持有人支付的构成股息收入的发售股份的分配一般将作为合格股息收入按优惠税率征税，前提是满足适用的持有期要求并满足某些其他条件。向作为公司的美国持有人支付的构成股息收入的发售股份的分配通常将有资格获得股息收到的扣除，但须遵守各种限制和满足适用的持有期要求。无法保证我们将有足够的当期或累计收益和利润来确保我们的任何分配被视为股息，以便可能获得合格的股息收入或股息已收扣除处理。

根据《守则》，超过与公司美国持有人在发售股份中的税基相关的特定门槛的股息可被定性为“特别股息”。如果在股息公告日期之前已持有发售股份两年或更短时间的美国公司持有人收到特别股息，该持有人一般将被要求降低其在由股息的非征税部分支付股息的发售股份中的计税基础（但不得低于零）。如果减持金额超过美国持有人在发售股份中的计税基础，则超出部分被视为出售或交换发售股份的收益。在某些情况下，获得特别股息的非公司美国持有人可能被要求将出售发售股份的任何损失视为长期资本损失，以该美国持有人获得的特别股息符合按上述优惠税率征税的条件为限。

发售股份的视同分派

发售股份的清算优先权须按本招股章程补充说明的方式进行调整，该调整可能导致清算优先权增加。根据《守则》第305条，美国持有人可能会被视为收到所发售股份的视同股息

 

S-44

这样增加清算偏好，尽管事情并不明朗。此外，如果发售股份以低于其清算优先权的折扣发行，它们可能会受到规则的约束，这些规则要求根据类似于管理债务工具原始发行折扣的美国税收规则，在发售股份的视为期限内目前应计此类折扣，作为视为分配。尽管该事项尚不完全清楚，但我们认为，以本招股说明书补充文件中描述的方式调整清算优先权或此类折扣不应被视为导致对发售股份的视同分配，但鉴于这种不确定性，IRS或适用的扣缴义务人可能会采取相反的立场。

在上述每种情况下，如果IRS或适用的扣缴义务人采取相反的立场，美国持有人可能会被要求在当前与发售股份相关的收入中包括被视为股息，即使持有人没有收到现金付款。此外，由于美国持有人收到的视同分配不会产生任何可用于支付任何适用预扣税的现金，如果我们（或适用的预扣税代理人）代表美国持有人支付备用预扣税（因为美国持有人未能建立备用预扣税豁免），我们可以根据我们的选择抵消任何此类付款，或者适用的预扣税代理人可以从向美国持有人支付的现金或美国持有人收到的销售收益或其他资金或资产中预扣此类税款，或要求就此类预扣税作出替代安排。

发售股份的出售或赎回

美国持有人一般会在发售股份的出售、交换、赎回（包括回购）（不包括被视为分配的赎回，如下文所述）或其他处置中确认资本收益或损失，金额等于处置时实现的金额与持有人在如此处置的股票中调整后的税基之间的差额。如果在处置时持有人持有股票的期限超过一年，则资本收益或损失一般为长期资本收益或损失。非公司纳税人的长期资本收益一般按低于适用于普通收入的最高边际税率征税。资本损失的扣除受到限制。

赎回（包括回购）发售股份将被视为上段所述的出售或交换，如果基于事实和情况的赎回在美国联邦所得税方面被视为（i）美国持有人在我们的股权“完全终止”，（ii）就该持有人而言我们的股票“基本上不成比例”的赎回，或（iii）就该持有人而言“基本上不等同于股息”，每一项都在《守则》第302条的含义内。在确定是否满足这些测试中的任何一项时，美国持有人不仅必须考虑到持有人实际拥有的发售股份和我们的其他股权，还必须考虑到持有人根据美国联邦所得税规则建设性地拥有的我们的其他股权，以及持有人为选举董事会成员可能必须投票的任何权利。如果美国持有人（实际或建设性地）仅拥有我们总股本权益的很小百分比，并且对我们的事务不行使控制权或管理权，则该持有人可能有权在赎回发售股份时获得出售或交换待遇，前提是该持有人因赎回而经历其股本权益（考虑到任何建设性地拥有的股本权益）的任何减少。

如果美国持有人没有满足上述任何替代测试，则赎回将被视为分配，但须遵守“美国持有人——分配”中描述的规则。如果所发售股份的赎回被视为应作为股息征税的分配，则敦促赎回的美国持有人就STRD股票的赎回和剩余股份的计税基础分配问题咨询其税务顾问。

由于对任何特定美国持有人是否满足上述任何替代测试的确定将取决于截至作出确定时的事实和情况，因此敦促美国持有人就赎回的税务处理咨询其税务顾问。

 

S-45

非美国持有者

分配

一般来说，受制于下文“信息报告和备份预扣”和“FATCA”下的讨论，分配被视为股息，如上文“美国持有者——分配”中所述，就与持有人在美国境内开展贸易或业务没有实际联系的发售股份向非美国持有人支付的款项将被征收30%的美国预扣税，或适用的所得税条约可能规定的较低税率，前提是非美国持有人向扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E（或合适的替代表格），证明该持有人有资格获得条约利益。如果未提供某些报告信息，可能还需要对支付给非美国持有人的股息进行预扣，如下文“— FATCA”中所述。如果您的预扣税率超过了您根据税收协定或其他方式有资格获得的减免税率，您可以通过及时向IRS提出退款索赔，获得超过适用税率的预扣金额的退款或贷记。鼓励非美国持有者就这些预扣税要求可能对其对发售股份的投资产生的影响咨询其税务顾问。

根据下文“信息报告和备用预扣税”和“FATCA”下的讨论，支付给非美国持有人的股息，如果与持有人在美国进行的贸易或业务有效相关，并且如果适用的所得税条约有此要求，归属于持有人在美国维持的常设机构，则按净收入基础按常规税率和适用于美国人的方式征税。这类非美国持有人一般将被要求向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8ECI（或合适的替代表格），以便申请豁免或减少美国联邦预扣税。此外，对于这样的非美国持有者，即公司，可以对其在纳税年度的有效关联收益和利润征收30%的税率（或适用的所得税条约下的降低税率）的“分支机构利得税”，并根据某些项目进行调整。

发售股份的出售或赎回

根据下文“信息报告和备用预扣税”下的讨论，非美国持有人一般无需就发售股份的出售、交换或其他应税处置确认的收益（如有）缴纳美国联邦所得税或预扣税，但以下讨论的赎回被视为分配除外，除非：

 

•

该收益与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效关联，并且，如果适用某些税收协定，可归属于美国境内的常设机构或固定基地；

 

•

非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的非居民外国人个人；或者

 

•

由于我们作为美国联邦所得税目的的美国不动产控股公司（“USRPHC”）的地位，发售股份构成美国不动产权益（“USRPI”），在发售股份处置前的五年期间或非美国持有人持有发售股份的期间中较短者的任何时间。

上述第一个要点中描述的非美国持有人一般将以与美国持有人相同的方式就出售所得的净收益缴纳美国联邦所得税。作为外国公司的非美国持有人将按常规美国联邦所得税税率对此类收益征税，此外，如果适用的所得税条约有此规定，可能会按30%或更低的税率缴纳分支机构利得税。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将对确认的收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，该税率可能为

 

S-46

由非美国持有人的某些美国来源资本损失（即使该个人不被视为美国居民）抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

关于上述第三个要点，我们认为我们目前不是，也不预期会成为USRPHC。

在上文“美国持有人——发售股份的出售或赎回”项下讨论的情况下，为赎回发售股份而向非美国持有人支付的款项可被视为股息，而不是作为交换股票的款项，在这种情况下，该款项将按上文“非美国持有人——分配”项下讨论的方式缴税。

非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能会规定不同的规则。

发售股份的视同分派

如上文“美国持有人——发售股份的视同分配”中所述，在对发售股份的清算优先权进行调整时，或者如果发售股份以折扣价发行，持有人可能会被视为收到视同分配。如果我们（或适用的扣缴义务人）代表非美国持有人支付预扣税（因为该非美国持有人未能建立股息预扣豁免），我们可以选择（或适用的扣缴义务人可以）将此类付款与支付给非美国持有人的现金或非美国持有人收到的销售收益或该非美国持有人的其他资金或资产抵销或预扣此类税款，或要求就此类预扣税作出替代安排。

STRD股票多次发行—可替代交易效应

我们将根据本招股章程补充文件不时发行发售股份，并可能以其他方式不时发行STRD股票（或转售我们或我们的任何附属公司已购买或以其他方式获得的任何STRD股票股份）（该等已发行或转售股份，“额外股份”）。如果您的发售股份以与STRD股票的其他股份相同的CUSIP或其他识别号码进行交易，则后续购买者和扣缴义务人等人员可能无法将这些其他股份与您的股份进行区分。如果我们发行STRD股票的任何股票——无论是发售股票还是额外股票——与您的发售股票具有不同的、可能是不利的美国联邦所得税税收状况或待遇，这种状况或待遇可能会对您的发售股票产生不利影响，因为无法区分您的发售股票和受到此类不利待遇的STRD股票的股票。例如，鉴于所有此类股份的可替代交易，对STRD股票的任何股份的不利税务处理可能会对STRD股票的所有股份的交易价格产生负面影响。此外，美国国税局可能会将您的发售股份视为受适用于STRD股票其他股份的不利税务后果的影响，除非您能够证明您在特定发售中获得了您的发售股份，并且没有持有STRD股票的其他可能受到不利后果的股份。我们促请潜在投资者就这些税务考虑咨询其税务顾问。

还请查看下文“快速支付股票条例”下的讨论，以讨论这些规则可能适用于STRD股票（包括发售股份）。

特别股息

如果STRD股票的任何股份被视为以超过其清算优先权的价格发行，就特别股息规则而言，STRD股票的此类股份将构成“不合格优先股”。STRD股票的清算优先权按本文件所述方式进行调整

 

S-47

招股说明书补充。目前尚不完全清楚，为了适用关于不合格优先股和特别股息的规则，将如何对待这种可调整的清算优先权。然而，为确定不合格优先股的目的，可能会考虑到这种调整。即使你的发售股份不是以该价格发行，由于STRD股票的可替代交易，你的发售股份可能被视为不合格优先股，除非你能清楚地证明你在发售中购买了发售股份，而不是以该价格发行STRD股票的发售。如果美国法人持有人持有的发售股份被视为不合格的优先股（包括因为此类股份与STRD股票的其他被取消资格的优先股股份没有区别），则持有人通常将被要求降低其在由股息的非征税部分收到股息的发售股份中的计税基础（但不低于零）。也请回顾上面“美国持有者——分配”下的讨论，讨论非凡的股息。

打折销售

正如上文“美国持有人——发售股份的视为分配”中所讨论的，如果STRD股票（包括发售股份）的股份以折价出售，则此类股份可能会受到要求在STRD股票的视为期限内目前应计此类折扣（或比适用于STRD股票的任何其他股份的折扣更大的折扣）的规则的约束，根据类似于管理债务工具原始发行折扣的美国税收规则，作为视为分配。由于STRD股票的可替代交易，IRS或扣缴义务人可将任何此类折扣视为导致STRD股票所有股份的视同分配，包括那些未以折扣发行（或以较低折扣发行）的股份。由于持有人收到的任何此类视为分配不会产生任何可用于支付任何适用预扣税的现金，我们可以根据我们的选择（或适用的预扣税代理人可以）将此类付款与支付给持有人的现金或持有人收到的销售收益或持有人的其他资金或资产抵销或预扣此类税款，或要求就此类预扣税作出替代安排。

快速支付股票规定

根据《守则》第7701（l）节颁布的财政部条例（“快速支付股票条例”），如果公司股票的结构使得就股票支付的股息在经济上（全部或部分）是股东投资的回报（而不是股东投资的回报），那么该股票被定性为“快速支付股票”，并受到不利的纳税申报要求和潜在的处罚，如下所述。此外，根据快速支付股票条例，除非另有明确说明，如果股票的结构具有合理预期会下降的股息（而不是合理预期会波动或保持不变的股息率）（为此目的，如果我们合理预期将停止支付STRD股票的定期股息，则可将股息率视为合理预期会下降）或发行的金额超过（超过微量金额，根据适用的财政部条例确定）可迫使股东处置股票的金额。目前尚不清楚，在具有永久期限的股票的情况下，多少金额将构成“最低限度”。

确定股票是否为快速支付股票是基于所有的事实和情况。确定是否为快速支付股票，在发行时对股票进行审查，对于发行时不属于快速支付股票的股票，在股票条款或相关协议发生重大修改或相关事实和情形发生重大变化时进行审查。有关税务条例并没有指明有意引起这种认定的事实和情节发生重大变化的类型。

我们不打算发行任何将被视为快速支付股票的STRD股票，我们也不认为我们构建了任何发售股票，或将构建任何额外股票，这样我们就STRD股票支付的股息在经济上将是股东投资的回报。此外，我们已就STRD的发行获得并打算在未来获得法律顾问的建议

 

S-48

股票以分析发行此类股票的后果为目的，包括根据有关快速支付股票定义的任何法律发展。由于STRD股票的清算优先权须按本招股章程补充文件所述方式进行调整，一般不会预期发售股份或额外股份在发售发售股份或额外股份时会以高于其清算优先权的溢价水平发行，从而牵连快速支付股票规则。尽管如此，美国国税局可能会断言此类发售股份或额外股份构成快速支付股票的风险可能会增加。

涉及快速支付股票安排的交易被视为美国联邦所得税目的的“上市交易”。快速支付股票的任何股票的发行人和持有人将被要求每年在IRS表格8886上报告他们参与交易的情况，并附上他们的美国联邦所得税申报表，还将被要求将该表格的副本邮寄给IRS避税地分析办公室。不遵守这些披露要求可能会导致美国国税局评估利息、增加税收和繁重的处罚。此外，如果交易的重要目的是避免或逃避美国联邦所得税，则根据《守则》，与准确性相关的处罚适用于可归因于上市交易的任何可报告交易的低估。此外，某些材料顾问也将被要求向美国国税局提交披露声明。如果我们确定我们需要就任何STRD股票的潜在快速支付股票发行提交IRS表格8886（包括保护性备案），我们打算向STRD股票的适用持有人提供公告，该公告可能是通过新闻稿、通过在我们的投资者关系网站上发布，或通过向证券交易委员会提交表格8-K的当前报告。

尽管我们不打算发行将是快速支付股票的STRD股票，但有关快速支付股票定义的规则在某些方面并不明确，因此，美国国税局可能不同意我们的决定，并将发售股份或额外股份视为快速支付股票。此外，如上文“— STRD股票的多次发行——可替代交易的影响”中所讨论，将STRD股票的任何股份视为快速支付股票可能会影响STRD股票的其他股份，前提是所有此类股份由于具有相同的CUSIP或其他识别号码而彼此无法区分。因此，即使您的发售股份不是快速支付股票，如果IRS将STRD股票的任何股份视为快速支付股票，您可能会被要求向IRS证明您在不同的发行中购买了您的发售股份，以避免快速支付股票的待遇。

此外，将STRD股票的任何股份视为快速支付股票可能会对STRD股票的所有股份的交易价格产生不利影响。因此，强烈敦促持有人就快速支付股票规定及其对所发售股票投资的潜在影响咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣留

一般来说，信息报告将适用于支付发售股份的分配（包括视为分配）以及支付发售股份的出售或其他应税处置的收益，除非美国持有人是豁免接收方，例如公司。备用预扣税可能适用于此类付款，除非美国持有人提供适用豁免的证明或正确的纳税人识别号码，并在其他方面遵守备用预扣税规则的适用要求。

我们必须每年向IRS和每个非美国持有人报告支付给该持有人的分配金额（包括为此目的视为分配的金额）以及就任何股息预扣的任何税款，无论是否需要预扣。根据适用的所得税条约的规定，也可以向非美国持有人居住国的税务机关提供报告分配和扣缴的信息申报表的副本。非美国持有人可能会被征收备用预扣税，除非非美国持有人在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或合适的替代表格）上证明其不是美国人（且预扣税代理人不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人）或该持有人以其他方式确立备用预扣税豁免。

 

S-49

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则从支付给美国持有人或非美国持有人的款项中预扣的任何金额都可以作为持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使持有人有权获得退款，前提是所需信息应及时提供给IRS。

FATCA

《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）和IRS有关FATCA的相关指南对向未采取必要步骤提供有关其“美国账户”或其直接或间接“美国主要所有者”（如适用）的信息或作出其没有此类账户或所有者的必要证明的非美国实体提供的发售股份的股息（包括为此目的视为股息）征收30%的美国预扣税。尽管根据FATCA的预扣税将适用于支付已发售股份的应税处置的总收益，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益付款的预扣税。纳税人一般可能会依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例出台。我们将不会就任何预扣金额向发售股份持有人支付任何额外金额。

潜在投资者应咨询其税务顾问，了解信息报告和根据FATCA可能征收的预扣税可能如何适用于他们对发售股份的投资。

 

S-50

本销售协议的重要条款摘要并不旨在完整地陈述其条款和条件。销售协议的副本将作为根据《交易法》提交的8-K表格当前报告的证据提交给SEC，并将通过引用并入本招股说明书补充构成部分的注册声明中。

各代理机构及其各自的关联公司之前已为我们和我们的关联公司提供并可能在未来提供各种投资银行、商业银行、财务顾问和其他金融服务，他们已为这些服务接受并可能在未来收取惯常费用。在各自的业务过程中，代理或其关联机构可能会积极为其自己的账户或为其客户的账户交易我们的证券，因此，代理或其关联机构可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。

本招募说明书补充文件电子版可在各代理人维护的网站上查阅，各代理人可通过电子方式分发本招募说明书补充文件。

 

S-52

除非另有说明或文意另有所指，本招股章程中提及“MicroStrategy”、“公司”、“我们”、“我们的”均指MicroStrategy Incorporated及其合并子公司。

 

-2-

•

其他数字资产的出现或增长可能对比特币价格产生负面影响；

 

•

我们持有的比特币流动性低于我们现有的现金和现金等价物，可能无法像现金和现金等价物那样成为我们的流动性来源；

 

•

如果我们或我们的第三方服务提供商遇到安全漏洞或网络攻击，并且未经授权的各方获得我们的比特币的访问权限，或者如果我们的私钥丢失或销毁，或发生其他类似情况或事件，我们可能会损失部分或全部比特币，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响；

 

•

将比特币重新归类为证券的监管变化可能导致我们根据1940年《投资公司法》被归类为投资公司；

 

•

我们不受适用于共同基金和交易所交易基金等投资公司的法律和监管义务的约束，也不受适用于投资顾问的义务的约束。

 

•

我们的比特币策略使我们面临交易对手不履约的风险；

与我们的企业分析软件业务战略相关的风险

 

•

我们从单一软件平台和相关服务中获得收入，也从我们的已安装客户群中获得收入；

 

•

随着我们的客户越来越多地从产品许可模式转向云订阅模式，我们可能会面临更高的未来流失率，这种转变可能会继续影响收入确认的时间，或减少产品许可和产品支持收入；

 

•

我们对递延收入和预付款的确认取决于未来的履约义务，可能不代表以后期间的收入；

 

•

将人工智能整合到我们的企业分析产品中以及我们在运营中使用人工智能可能会对我们的业务造成声誉或竞争损害、法律责任和其他不利影响；

与我们的技术和知识产权相关的风险

 

•

第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权；

 

•

我们软件的性质使其特别容易受到未检测到的错误、错误或安全漏洞的影响，这可能会导致软件的性能出现问题，进而减少对我们软件的需求，减少我们的收入，并导致对我们的诉讼索赔；

与我们的运营相关的风险

 

•

由于地缘政治紧张局势、恐怖主义行为、自然灾害、流行病（如新冠疫情）和类似事件，业务中断，包括我们的系统、第三方数据中心托管设施或其他第三方服务的中断、延迟或故障，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响，或导致我们的内部控制出现重大弱点，从而可能对我们股票的市场价格产生不利影响；

 

•

我们在与美国和外国联邦、州和地方政府及政府机构开展业务时面临多种风险，包括与采购流程、预算限制和周期、合同终止、遵守政府合同要求相关的风险；

 

•

与隐私或个人数据的收集、处理、披露、存储、本地化或传输有关的法律或法规的变化，或我们或我们的第三方服务提供商未能遵守此类法律法规、合同义务或适用的隐私政策的任何实际或感知的失败，都可能对我们的业务产生重大不利影响；

 

-6-

•

如果我们或我们的第三方服务提供商由于网络安全攻击或安全漏洞而出现中断，并且未经授权的各方获得对我们客户、潜在客户、供应商或渠道合作伙伴的数据、我们的数据、我们的网络或其他系统或我们管理的云环境的访问权限，我们的产品可能会被视为不安全，我们的声誉可能会受到损害，对我们产品的需求可能会减少，我们的运营可能会受到干扰，我们可能会承担重大的法律和财务责任，我们的业务可能会受到重大不利影响；

与我们的A类普通股相关的风险

 

•

我们A类普通股的市场价格一直并可能继续波动；

 

•

因为我们拥有两类普通股的权利，也因为实益拥有我们B类普通股的大多数的Michael J. Saylor控制着我们总投票权的很大一部分，所以Saylor先生对需要我们的股东批准并可能阻止第三方收购我们的事项具有重大影响力，或限制我们的其他股东影响公司事务基金的能力；

 

•

我们的A类普通股、可转换债务工具、可转换优先股或其他可转换证券的未来销售，或对未来销售的看法，可能会压低我们A类普通股的价格；

与我们的未偿和潜在未来债务相关的风险

 

•

我们的负债水平和条款可能会对我们筹集额外资金以进一步执行我们的比特币战略、为我们的企业分析软件运营提供资金以及利用新商机的能力产生不利影响；

 

•

我们可能无法偿还债务，这可能导致我们拖欠债务，并可能迫使我们破产或清算；

 

•

我们可能没有能力筹集必要的资金以现金结算可转换票据的转换、在发生根本变化时以现金回购可转换票据或回购2027年9月15日到期的2028年0.625%可转换优先票据、2028年6月1日到期的2029年0%可转换优先票据、2030年到期的0.625%可转换优先票据或2028年9月15日到期的2031年到期的0.875%可转换优先票据，或2029年6月15日到期的2032年到期的2.25%可转换优先票据，任何未来债务可能包含，对我们从事以现金结算的转换或可转换票据回购的能力的限制；

 

•

未偿还可转换票据的有条件转换特征如果触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响；和

其他风险

 

•

以引用方式并入本招股章程或任何招股章程补充文件所载或以引用方式并入的“风险因素”章节中详述的其他风险。

我们提醒您，上述重要因素清单可能并不包含对您很重要的所有重要因素。此外，鉴于这些风险和不确定性，本招股说明书所载前瞻性陈述中提及的事项可能不会在事实上发生。本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅与截至作出陈述之日的事件有关。除法律可能要求的情况外，我们不承担更新我们的前瞻性陈述以反映作出陈述之日之后的事件和情况或反映意外事件发生的义务。

 

-7-

MicroStrategy ONE将现代化云应用程序提供的灵活性和可扩展性与我们稳健的数据治理模型的可靠性和安全性相结合。它通过使丰富的分析易于访问和个性化来增强用户能力，同时使组织能够在任何需要的地方利用其数据的价值。

我们的企业信息

我们的主要行政办公室位于1850 Towers Crescent Plaza，Tysons Corner，Virginia 22182，我们的电话号码是（703）848-8600。我们的网站地址是www.microstrategy.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并无以引用方式并入本招股章程，亦不应被视为本招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。

MicroStrategy、MicroStrategy One、MicroStrategy Auto、MicroStrategy AI、Intelligence Everywhere、HyperIntelligence、MicroStrategy Consulting、MicroStrategy Education、Dossier、MicroStrategy Cloud、Enterprise Semantic Graph、MicroStrategy Services、Global Delivery Center、Intelligent Enterprise是MicroStrategy Incorporated在本文提及的其他产品和公司名称可能是其各自所有者的商标。

 

-10-

•

我们将出售债务证券的价格；

 

•

债务证券的一个或多个到期日以及延长该等日期的权利（如有的话）；

 

•

债务证券计息的利率（如有的话），或厘定该等利率的方法；

 

•

该等利息产生的日期、须支付该等利息的付息日或该等日期的确定方法；

 

•

有权（如有的话）延长利息支付期限和延长期限；

 

•

还本付息方式及还本付息地点；

 

•

债务证券的面额，如果不是2000美元或1000美元的倍数；

 

•

偿债基金、购买基金或其他类似基金的规定（如有）；

 

•

债务证券的任何赎回日期、价格、义务和限制；

 

•

债务证券将以何种货币、货币或货币单位计值，以及债务证券的本金及利息（如有的话）可能以何种货币、货币或货币单位支付；

 

•

债务证券的任何转换或交换特征；

 

•

债务证券是否会受制于契约中的失效条款；

 

•

债务证券是否将以最终或全球形式发行，或仅在满足某些条件后才以最终形式发行；

 

•

债务证券的任何特殊税务影响；

 

•

除契约中所述以外或代替契约中所述的违约或契约的任何事件；和

 

•

债务证券的任何其他重要条款。

当我们在本节中提到债务证券的“本金”时，我们也指的是“溢价，如果有的话。”

我们可不经任何系列债务证券的持有人通知或同意，不时创设及发行任何该等系列的进一步债务证券，在所有方面（或在除（1）支付该等进一步债务证券的发行日期前产生的利息或（2）该等进一步债务证券的发行日期后的首次利息支付）与该等系列的债务证券同等的所有方面。该等进一步的债务证券可与该系列的债务证券合并并形成单一系列，并与该系列的债务证券在地位、赎回或其他方面具有相同的条款。

您可以出示债务证券进行交换，也可以按照债务证券和适用的招募说明书补充文件中规定的方式、地点和限制出示债务证券进行转让。我们将免费为您提供这些服务，尽管您可能需要支付与任何交换或转让有关的任何税款或其他政府费用，如契约中所述。

债务证券可以按固定利率或浮动利率计息。无息或按发行时低于现行市场利率计息的债务证券（原发行贴现证券），可按低于其规定本金额的折扣出售。适用于任何此类贴现债务证券或按面值发行的某些被视为已按美国联邦所得税目的折价发行的债务证券的美国联邦所得税考虑因素将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

 

-13-

我们可以发行债务证券，其在任何本金支付日应付的本金金额，或在任何利息支付日应付的利息金额，将参照一种或多种货币汇率、证券或一篮子证券、商品价格或指数确定。您可能会在任何本金支付日收到本金支付，或在任何利息支付日收到高于或低于在该等日期以其他方式应付的本金或利息金额的利息支付，具体取决于适用货币、证券或一篮子证券、商品或指数在该等日期的价值。有关确定任何日期的应付本金或利息金额的方法、与该日期的应付金额相关联的货币、证券或证券篮子、商品或指数以及某些相关税务考虑的信息将在适用的招股说明书补充文件中列出。

优先债务证券的若干条款

盟约。除非我们在招股章程补充文件中就特定系列优先债务证券另有说明，否则优先债务证券将不包含任何财务或限制性契约，包括限制我们或我们的任何子公司产生、发行、承担或担保任何由我们或我们的子公司的任何财产或股本的留置权担保的债务的契约，或限制我们或我们的任何子公司进行售后回租交易。

合并、合并、出售资产。除非我们在有关特定系列优先债务证券的招股章程补充文件中另有说明，否则我们不得在我们不是存续公司的交易中与任何其他人合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给任何人，在任何一种情况下，除非：

 

•

继承实体（如有）为美国公司、有限责任公司、合伙企业或信托；

 

•

继任实体对优先债务证券和优先契约承担我们的义务；

 

•

紧接交易生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续；及

 

•

我们已向高级受托人交付一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份均说明合并、合并、转让、转让或租赁，如果与该交易有关需要补充契约，则该补充契约符合高级契约，并且与该交易有关的高级契约中规定的所有先决条件均已得到遵守。

上述项目符号中描述的限制不适用于（1）我们与我们的关联公司之一的合并或合并，如果我们的董事会真诚地确定合并或合并的目的主要是改变我们的公司注册状态或我们的组织形式以另一种形式，或者（2）如果我们与我们的单一直接或间接全资子公司合并或合并。

存续的业务实体将根据优先契约和优先债务证券继承并取代我们，并且，除租赁情况外，我们将免除优先契约和优先债务证券项下的所有义务。

控制权发生变更时不提供保护。除非我们在有关特定系列优先债务证券的招股说明书补充文件中另有说明，否则在我们发生控制权变更或发生高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）的情况下，优先债务证券将不包含任何可能为优先债务证券持有人提供保护的条款。

 

-14-

违约事件。除非我们在有关特定系列优先债务证券的招股说明书补充文件中另有说明，以下是有关各系列优先债务证券的优先契约下的违约事件：

 

•

未能在到期应付时支付该系列任何优先债务证券的利息，前提是该违约持续30天（或为该系列可能指定的其他期间）；

 

•

未能就该系列的优先债务证券在到期时支付本金，无论是在到期时、在赎回时、通过声明或其他方式（以及，如果为该系列指明，则该等失败持续一段特定时期）；

 

•

未履行或违反我们在适用于该系列优先债务证券的优先契约中的任何契诺或协议，但在优先契约其他地方具体处理的契诺违约除外，且该违约或违约在我们收到受托人或该系列优先债务证券本金总额25%或以上的持有人的书面通知后持续90天；

 

•

某些破产或无力偿债事件，不论是否自愿；及

 

•

适用的招股章程补充文件中可能指明的一系列优先债务证券中规定的任何其他违约事件。

除非我们在有关特定系列优先债务证券的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们在任何其他债务项下的违约，包括我们的任何其他系列债务证券，不属于优先契约项下的违约。

如果除上述第四个要点中指定的违约事件之外的违约事件就一系列优先债务证券发生，并且在优先契约下仍在继续，那么，在每一种此类情况下，受托人或该系列的本金总额不少于25%的持有人当时在优先契约下未偿还（每一此类系列作为单独类别投票）通过书面通知我们和受托人（如果该通知是由持有人发出的），可以，及受托人应该等持有人的要求，宣布该系列优先债务证券的本金额及应计利息即时到期应付，并于作出此项宣布后，亦随即到期应付。

如果上述第四个要点规定的违约事件发生并仍在继续，则当时未偿还的每一系列优先债务证券的全部本金金额和应计利息应自动立即到期应付。

除最初折价发行的一系列优先债务证券相关的募集说明书补充文件另有规定外，加速时到期的金额应仅包括该优先债务证券的原始发行价格、截至加速发行日期应计的原始发行折价金额和应计利息（如有）。

在某些条件下，加速声明可能会被撤销和废止，过去的违约可能会被受违约影响的该系列所有优先债务证券的本金总额多数的持有人放弃，每个系列作为一个单独的类别投票。此外，根据优先契约的各项规定，一系列优先债务证券的本金总额多数的持有人，可通过向受托人发出通知，放弃与该等优先债务证券有关的持续违约或违约事件及其后果，除非该等优先债务证券的本金或利息的支付出现违约（不包括仅因优先债务证券的加速而导致的任何该等支付违约），或就优先契约的契诺或条文而言，未经每项该等优先债务证券的持有人同意不得修改或修正。一旦作出任何该等放弃，该等违约即告不复存在，就优先契约的每一目的而言，与该等优先债务证券有关的任何违约事件均应视为已得到纠正；但该等放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

 

-15-

一系列优先债务证券的本金总额多数的持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就该等优先债务证券授予受托人的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵循任何与法律或优先契约相冲突、可能涉及受托人个人责任或受托人善意确定可能不当损害该系列优先债务证券持有人未加入给予该等指示的权利的指示，并可采取其认为适当的与从该系列优先债务证券持有人收到的任何该等指示不矛盾的任何其他行动。持有人不得就优先契约或任何系列优先债务证券寻求任何补救措施，除非：

 

•

持有人就持续的违约事件向受托人发出书面通知；

 

•

该系列优先债务证券本金总额至少25%的持有人就该违约事件向受托人提出寻求补救的书面请求；

 

•

要求持有人或持有人就任何成本、责任或开支向受托人提供信纳的受托人弥偿；

 

•

受托人在收到请求和提供赔偿后60天内不遵守请求；和

 

•

在该60天期限内，该系列优先债务证券本金总额多数的持有人不会向受托人发出与请求不一致的指示。

然而，这些限制不适用于任何受影响系列的优先债务证券的任何持有人根据该等债务证券的条款收取该等优先债务证券的本金和利息的权利，或在该优先债务证券的到期日或之后根据该等债务证券的条款提起强制执行任何该等付款的诉讼的权利，未经持有人同意，该权利不得受到损害或影响。

高级契约要求我们的某些高级管理人员在任何高级债务证券未偿付的每一年的固定日期或之前证明他们知道我们遵守高级契约下的所有契约、协议和条件。

满意与出院。在以下情况下，我们可以履行和履行我们对任何系列债务证券持有人的义务：

 

•

我们已在到期应付时支付或促使支付该系列所有优先债务证券的本金和利息（某些有限的例外情况）；或

 

•

我们向高级受托人交付所有该系列的高级债务证券以供注销（某些有限的例外情况除外）；或

 

•

此类系列的所有优先债务证券已到期应付或将在一年内到期应付（或将根据高级受托人满意的安排在一年内被要求赎回），并且我们以信托方式存入一笔足以产生利息的现金或现金与美国政府或美国政府机构债务（或在以外币计价的优先债务证券、外国政府证券或外国政府机构证券的情况下）的组合，该系列债务证券在其不同到期日的本金和任何其他付款；

以及如果在任何该等情况下，我们亦支付或安排支付根据高级契约应付的所有其他款项，因为该等款项将到期应付，而我们向高级受托人交付高级人员证明书及大律师意见，每一份均述明该等条件已获满足。

根据现行美国联邦所得税法，存款和我们从债务证券中的合法释放将被视为我们收回了您的债务证券并将您在现金和债务证券中的份额或

 

-16-

以信托方式存放的债券。在这种情况下，您可以确认您返还给我们的债务证券的收益或损失。债务证券的购买者应就此类存款和解除对他们的税务后果，包括美国联邦所得税法以外的税法的适用性和效力，咨询他们自己的顾问。

渎职。除非适用的招股章程补充文件另有规定，以下关于法律失效和契约失效的讨论将适用于根据契约发行的任何系列债务证券。

法律败诉。如果满足某些条件，包括以下条件，我们可以合法地免除我们对任何系列债务证券的任何付款或其他义务（称为“法定撤销”）：

 

•

我们以信托方式存入将产生足够现金以在该系列债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项的同一系列现金或现金与美国政府或美国政府机构债务（或在以外币计价的优先债务证券的情况下，外国政府或外国政府机构债务）组合的债务证券的所有其他直接持有人的利益；

 

•

当前美国联邦所得税法或IRS的一项裁决发生了变化，允许我们进行上述存款而不会导致您对债务证券征税与我们没有进行存款而是在到期时自己偿还债务证券有任何不同。根据现行的美国联邦所得税法，存款和我们从债务证券中的合法解除将被视为我们收回了您的债务证券，并将您在现金和债务证券或以信托方式存放的债券中的份额给了您。在这种情况下，您可以就您返还给我们的债务证券确认收益或损失；以及

 

•

我们向受托人提供我们的律师的法律意见，确认上述税法变更或裁决。

如果我们完成法律撤销，如上所述，您将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。你不能指望我们在任何短缺的情况下偿还。

盟约违约。在当前美国联邦税法没有任何变化的情况下，我们可以进行上述相同类型的存款，并被解除债务证券中的一些契约（称为“契约失效”）。在这种情况下，您将失去这些契约的保护，但将获得以信托方式留出资金和证券以偿还债务证券的保护。为了实现盟约废除，我们必须做到以下几点（其中包括）：

 

•

为您的利益和同一系列现金或现金与美国政府或美国政府机构债务（或在以外币计价的优先债务证券的情况下，外国政府或外国政府机构债务）组合的债务证券的所有其他直接持有人的利益以信托方式存入，这些债务证券将产生足够的现金，用于在该系列债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项；和

 

•

向受托人交付我们律师的法律意见，确认根据现行美国联邦所得税法，我们可以进行上述存款，而不会导致您对债务证券的征税与我们没有进行存款而是在到期时自己偿还债务证券有任何不同。

如果我们完成了契约撤销，如果信托存款出现短缺，您仍然可以向我们寻求债务证券的偿还。事实上，如果违约事件之一发生（例如我们的破产），债务证券立即到期应付，可能会出现这样的短缺。根据导致违约的事件，您可能无法获得短缺的付款。

 

-17-

修改和放弃。我们和受托人可以修改或补充优先契约或任何系列的优先债务证券，而无需任何持有人的同意：

 

•

为一个或多个系列的优先债务证券转让、转让、让与、抵押或质押任何资产作为担保；

 

•

证明一家公司、有限责任公司、合伙企业或信托对我们的继承，以及该等继承人根据优先契约承担我们的契诺、协议和义务，或以其他方式遵守与合并、合并和出售资产有关的契诺；

 

•

遵守SEC的要求，以便根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）实施或维持高级契约的资格；

 

•

在我们的契诺中添加此类新的契诺、限制、条件或条款以保护持有人，并将任何此类附加契诺、限制、条件或条款中的违约的发生或发生和持续作为违约事件；

 

•

纠正优先契约或任何补充契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处或使优先契约或优先债务证券符合本招股章程或任何适用的招股章程补充文件所载该等系列优先债务证券的描述；

 

•

确立优先契约允许的优先债务证券的一种或多种形式或条款；

 

•

为继任受托人接受高级契约项下的委任提供证据及订定条文，或作出必要的更改，以订定或便利由多于一名受托人管理高级契约项下的信托；

 

•

就一个或多个系列的优先债务证券增加、更改或消除优先契约的任何规定，但任何该等增加、更改或消除不得（a）既不（1）适用于在执行该等补充契约之前创建并有权受益于该等规定的任何系列的任何优先债务证券，也不（2）修改任何该等优先债务证券的持有人就该等规定享有的权利，或（b）仅在没有（a）（1）条所述的优先债务证券未偿付时才生效；

 

•

对任何系列的优先债务证券作出任何更改，只要该系列的优先债务证券并无未偿付；或

 

•

作出不会对任何持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的任何变更。

可对优先契约或已发行的优先债务证券作出其他修订和修改，而我们可在受修订或修改（作为单独的系列投票）影响的每个系列的未偿优先债务证券的本金总额的多数持有人同意下，放弃遵守优先契约关于任何系列优先债务证券的任何规定；但条件是，每个受影响的持有人必须同意任何修改、修订或放弃：

 

•

延长该系列任何优先债务证券的最终期限；

 

•

减少该等系列的任何优先债务证券的本金；

 

•

降低此类系列的任何优先债务证券的利率或延长支付时间；

 

•

在赎回该系列的任何优先债务证券时减少应付金额；

 

•

变更该系列任何优先债务证券的本金或利息的支付币种；

 

•

减少原发行贴现证券加速到期应付本金或破产可证明金额；

 

-18-

•

免除优先债务证券本金或利息支付的持续违约（仅因优先债务证券加速支付而导致的任何此类支付违约除外）；

 

•

更改有关放弃过往违约的条文，或损害持有人在到期日或之后收取付款或提起诉讼以强制执行该系列任何优先债务证券的任何付款或转换的权利；

 

•

修改这些限制中关于修改和修改的任何规定，但增加任何所需百分比或规定未经受修改影响的该等系列的每一优先债务证券的持有人同意不得修改或放弃某些其他规定除外；

 

•

对根据优先债务证券的条款将优先债务证券转换或交换为A类普通股、其他证券或财产的权利产生不利影响；或者

 

•

减少持有人必须同意补充契约或修改、修正或放弃优先契约的某些条款或违约的此类系列的未偿优先债务证券的上述百分比。

持有人无须批准任何建议的修订、补充或放弃的特定形式，但如持有人同意批准其实质内容，即为足够。在根据本节所述条款对优先契约进行的修订、补充或放弃生效后，受托人必须向受此影响的持有人发出某些简要说明该修订、补充或放弃的通知。然而，受托人未能发出该等通知或其中的任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响任何该等修订、补充契约或放弃的有效性。

赎回通知。任何优先债务证券的赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄给每个待赎回系列优先债务证券的持有人。任何通知可由我们酌情决定，但须满足或放弃一项或多项先决条件。在这种情况下，此种通知应说明此种先决条件的性质。如果我们选择赎回部分但不是全部此类优先债务证券，受托人将以符合适用的法律和证券交易所要求（如有）的方式选择要赎回的优先债务证券。此类债务证券或部分优先债务证券的利息将在确定的赎回日期及之后停止累积，除非我们拖欠支付此类赎回价格和任何此类优先债务证券或其部分的应计利息。

如任何优先债务证券的任何赎回日期不是营业日，则可在下一个营业日支付本金和利息，其效力与在该名义赎回日期作出的相同，且在该名义日期之后的期间不计利息。

转换权。我们将在招股说明书补充文件中描述优先债务证券可转换为我们的A类普通股或其他证券的条款。这些条款将包括优先债务证券可转换为的证券类型、转换价格或其计算方式、转换期限、关于转换将由我们选择还是由持有人选择的规定、需要调整转换价格的事件以及在赎回优先债务证券时影响转换的规定以及转换的任何限制。它们还可能包括调整我们的A类普通股或其他可在转换时发行的证券的股份数量的条款。

没有法人、股东、高级职员或董事的个人责任。高级契约规定，根据我们在高级契约或任何补充契约中的任何义务、契约或协议，或在任何高级债务证券中，或由于由此所代表的任何债务的产生，不得根据任何法律、法规或宪法条款或由

 

-19-

强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序或其他方式。各持有人通过接受优先债务证券，免除并解除所有此类责任。

与受托人有关。高级契约规定，除非在违约事件持续期间，受托人将不承担责任，除非履行高级契约中具体规定的职责。如果违约事件已经发生并且仍在继续，受托人将行使根据高级契约赋予其的权利和权力，并将在行使该权利和权力时使用与审慎的人在处理该人自己的事务时在当时情况下所行使的同等程度的谨慎和技巧。

高级契约和以引用方式并入其中的《信托契约法》的条款包含对受托人在其下的权利的限制，如果它成为我们或我们的任何子公司的债权人，在某些情况下获得债权的付款或在其就任何此类债权收到的某些财产上变现，作为担保或其他。受托人被允许从事其他交易，条件是如果它获得任何冲突利益（如《信托契约法》所定义），它必须消除这种冲突或辞职。

我们可能在日常业务过程中与高级受托人有正常的银行业务关系。

无人认领的资金。为支付本金、溢价、利息或额外款项而存放于受托人或任何付款代理人处的所有资金，自该等款项到期应付之日起两年内仍无人认领的优先债务证券，将向我们偿还。此后，任何优先债务证券持有人对这类基金的任何权利只能对我们强制执行，受托人和付款代理人对此不承担任何责任。

管辖法律。高级契约和高级债务证券将受纽约州国内法管辖并根据其解释。

次级债务证券的若干条款

除与次级有关的次级契约及次级债务证券的条款或招股章程补充文件所述与特定系列次级债务证券有关的其他条款外，次级契约及次级债务证券的条款在所有重大方面与高级契约及高级债务证券的条款相同。

可在适用于特定系列的招股说明书补充文件中规定额外或不同的从属条款。

从属关系。次级债务证券所证明的债务从属于根据次级契约的定义，提前全额支付我们所有的优先债务。在超过我们的任何优先债务的本金、溢价、利息或任何其他到期付款的任何违约的任何适用宽限期的持续期间，我们不得就次级债务证券支付任何本金或利息（某些偿债基金付款除外）。此外，一旦我们的资产在任何解散、清盘、清算或重组时得到支付或分配，次级债务证券的本金和利息的支付将在受付权的次级契约中规定的范围内从属于全额支付我们所有优先债务的先前付款。由于这种从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，我们的次级债务证券持有人可能会比我们的优先债务持有人获得更少的收益。从属条款并不阻止次级契约项下违约事件的发生。

某人的“优先债务”一词就该人而言是指根据以下任何一项到期的本金、溢价（如有）、利息和任何其他付款，无论是在次级契约日期未偿还的还是由该人在未来招致的：

 

•

该人所借款项的全部负债；

 

-20-

•

以该人为金钱而出售的票据、债权证、债券或其他证券为证明的该人的全部债务；

 

•

根据公认会计原则在该人帐簿上资本化的所有租赁债务；

 

•

上述前两个要点所述种类的其他人的所有债务以及上述第三个要点所述种类的其他人以任何方式承担或担保或该人通过购买协议有效担保的所有租赁义务，无论该协议是或有的还是其他；和

 

•

上述第一、第二或第四个要点所述种类的债务的所有续期、延期或退款以及上述第三或第四个要点所述种类的租赁的所有续期或延期；

除非在任何特定债务、展期、延期或退款的情况下，设定或证明该债务的文书或与其有关的假设或担保明确规定该债务、展期、延期或退款在受偿权上不优于次级债务证券。就次级契约而言，我们的优先债务证券构成优先债务。

 

-21-

其他权利。A类普通股和B类普通股持有人无权：

 

•

有没有赎回股票；

 

•

购买额外股票；或

 

•

保持其相应的所有权权益。

普通股股东无需追加出资。

A类普通股和B类普通股的股份持有人无需追加出资。A类普通股的股份不得转换为我们股本的任何其他股份。每一股B类普通股可在任何时候由持有人选择转换为一股A类普通股（i）和（ii）在出售、转让、赠与或以其他方式转让此类B类普通股股份时自动转换，除非此类出售、转让、赠与或其他转让是（x）事先由已发行的B类普通股多数持有人批准的，作为一个类别单独投票，或（y）因转让人死亡而生效，在这种情况下，此类转让可在此类转让后三十（30）天内，由已发行的B类普通股的多数持有人批准，作为一个类别单独投票。

平等地位。除我们的证书明文规定外，A类普通股和B类普通股的股份享有相同的权利和特权，并享有同等地位、按比例分享，并且在所有事项上在所有方面都是相同的。如果发生任何合并、合并或其他业务合并，需要我们有权对其进行投票的股东（无论我们是否为存续实体）的批准，A类普通股股东有权收取或有权选择收取与B类普通股股东相同形式的对价，A类普通股股东有权收取或有权选择收取，至少与B类普通股股东在每股基础上的对价金额相同；但前提是，在向普通股持有人分配股本股份的任何交易中，向A类普通股和B类普通股持有人分配的股本股份可能不同，但仅限于我们的证书中A类普通股和B类普通股不同的范围内。

转让代理和注册官。Equiniti Trust Company，LLC是A类普通股和B类普通股的转让代理和注册商。

上市。我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“MSTR”。我们的B类普通股没有在任何证券交易所或自动报价系统上市。

优先股

我们被授权发行“空白支票”优先股，经我们的董事会授权，可按一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定每一系列优先股的指定、权力、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利以及股份的任何资格、限制和限制。我们的优先股的授权股份可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们的证券可能上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。如果发行我们的优先股股票不需要我们的股东的批准，我们的董事会可能会决定不寻求股东的批准。根据本招股章程发售的任何系列优先股的具体条款将在与该系列优先股有关的招股章程补充文件中描述。

我们的一系列优先股，取决于这一系列的条款，可能会阻碍合并、要约收购或其他收购企图的完成。我们的董事会将根据其对我们股东最佳利益的判断，做出发行优先股的任何决定。我们的董事，在这样做时，可以发行优先股，其条款可能会阻止收购方进行的收购尝试

 

-23-

或许可以改变我们董事会的组成，包括我们的一些股东或大多数股东可能认为符合他们最佳利益的要约收购或其他交易，或者在这些交易中，股东可能会从他们的股票中获得高于当时股票市场价格的溢价。

除非与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则优先股具有下述条款。您应该阅读与特定条款发售的特定系列优先股相关的招股说明书补充，包括：

 

•

优先股的指定和规定的每股价值以及发售的股份数量；

 

•

每股清算优先权金额；

 

•

优先股的发行价格；

 

•

股息率，或计算股息的方法，将支付股息的日期，股息将是累积的还是非累积的，如果是累积的，股息将开始累积的日期；

 

•

任何赎回或偿债基金条款；

 

•

如果不是美国的货币，优先股计价和/或将支付或可能支付款项的一种或多种货币，包括复合货币；

 

•

任何转换条款；

 

•

我们是否选择按“存托股份说明”中所述的方式发售存托股份；及

 

•

对优先股的任何其他权利、偏好、特权、限制和限制。

优先股在发行时将全额支付且不可评估。除非招股说明书补充文件中另有规定，各系列优先股将在所有方面与其他系列优先股享有同等的股息和清算权。每一系列优先股的股份持有人的权利将从属于我国一般债权人的权利。

如“存托股份说明”中所述，我们可以根据自己的选择，就任何一系列优先股选择提供优先股股份的零碎权益，并规定发行代表存托股份的存托凭证，每一份存托凭证将代表该系列优先股的一股零碎权益。部分权益将在与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中具体说明。

排名。除非在招股章程补充文件中另有规定，优先股在我们清算、解散或清盘我们的事务时，就股息权利和权利而言，将排名：

 

•

在我们清算、解散或清盘我们的事务时，就股息权或权利而言，优先于我们的普通股和排名低于此类优先股的所有股本证券；

 

•

与我们发行的所有股本证券平价，其条款具体规定，在我们清算、解散或清盘我们的事务时，此类股本证券在股息权利或权利方面与优先股享有平价；和

 

•

低于我们发行的所有股本证券，其条款具体规定，在我们清算、解散或清盘我们的事务时，此类股本证券在股息权或权利方面排名优先于优先股。

“股本证券”一词不包括可转换债务证券。

 

-24-

股息。每一系列优先股的持有人将有权在我们的董事会宣布的情况下，按招股说明书补充文件中所述的利率和日期收取现金股息。不同系列的优先股可能有权以不同的比率或基于不同的计算方法获得股息。股息率可能是固定的，也可能是可变的，或者两者兼而有之。股息率可能会根据比特币的价格、我们持有的比特币与我们未偿债务的比率或与比特币价格或我们持有的比特币相关的其他参考指标而有所不同。根据适用的招股说明书补充文件的规定，股息将支付给在我们董事会确定的记录日期出现在我们股票账簿上的记录持有人。

任何系列优先股的股息可能是累积的，也可能是非累积的，如适用的招股说明书补充文件中所述。如果我们的董事会没有宣布在任何一系列非累积优先股的股息支付日支付股息，那么该非累积优先股的持有人将无权获得该股息支付日的股息，我们将没有义务支付该期间累积的股息，无论该系列的股息是否在任何未来的股息支付日宣布支付。任何系列累积优先股的股息将自我们首次发行该系列股份之日或适用的招股章程补充文件中规定的其他日期起累计。

不得宣布或支付股息或拨出资金以支付任何平价证券的任何股息，除非已支付或拨出全额股息以支付优先股。如果未支付全额股息，优先股将与平价证券按比例分享股息。

不得就任何初级证券宣派或支付股息或拨出资金以支付股息，除非在宣派或支付日期或之前终止的所有股息期的全部股息将已支付或宣布，且金额足以支付为支付优先股而拨出的款项。

清算优先。在我们的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，则在我们向任何普通股或任何其他类别或系列我们股本的持有人作出任何分配或付款之前，在我们的事务发生任何清算、解散或清盘时，在资产分配中排名低于优先股，每一系列优先股的持有人应有权从合法可供分配给股东的资产中获得清算分配，金额为招股说明书补充文件中规定的每股清算优先股，加上任何应计和未支付的股息。此类股息将不包括与先前股息期间未支付的非累积股息有关的任何累积。除非招股说明书补充文件中另有规定，在支付其清算分配的全部金额后，优先股持有人将没有权利或主张我们的任何剩余资产。在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，如果我们的可用资产不足以支付所有已发行优先股的清算分配金额以及我们在资产分配中与优先股平价排名的所有其他类别或系列股本的相应应付金额，以及在资产分配中与优先股平价排名的所有其他此类类别或系列股本份额，然后，优先股和与优先股平价排名的所有其他此类或系列股本的持有人将按照他们原本有权获得的全部清算分配的比例，按比例分享任何此类资产分配。

在任何此类清算、解散或清盘时，如果我们已向所有优先股持有人全额进行清算分配，我们将根据他们各自的权利和偏好，并在每种情况下，根据他们各自的股份数量，在排名低于优先股的任何其他类别或系列股本的持有人之间分配我们的剩余资产。为此，我们与任何其他公司、信托或实体的合并或合并，或出售、租赁或转让我们的全部或几乎全部财产或资产，将不会被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

赎回。如果适用的招股章程补充文件中有此规定，优先股将被强制赎回或赎回，由我们选择，作为全部或部分，在每种情况下根据条款、时间和该招股章程补充文件中规定的赎回价格。

 

-25-

与一系列须强制赎回的优先股有关的招股章程补充文件将指明自某一特定日期后开始的每一年中，我们应按某一特定日期的每股赎回价格赎回的优先股股份数量，连同相当于截至赎回日期的所有应计和未支付股息的金额。除非股份有累积股息，否则该等应计股息将不包括与先前股息期间未支付股息有关的任何累积。我们可能会按照适用的招股说明书补充文件中的规定，以现金或其他财产支付赎回价格。如果任何系列优先股的赎回价格仅从我们股本的发行股份的净收益中支付，则该优先股的条款可能规定，如果我们的股本中没有该等股份被发行，或者在任何发行的净收益不足以全额支付当时到期的总赎回价格的情况下，该优先股应根据适用的招股说明书补充文件中规定的转换条款自动强制转换为我们股本的适用股份。尽管有上述规定，我们不会赎回任何系列优先股，除非：

 

•

如果该系列优先股有累积股息，我们已宣布并支付或同时宣布并支付或预留资金以支付该优先股过去所有股息期和当时的股息期的全部累积股息；或

 

•

如果这一系列优先股没有累积股息，我们已宣布并支付或同时宣布并支付或预留资金支付当时当期股息期的全部股息。

此外，我们不会收购任何系列的优先股，除非：

 

•

如果该系列优先股有累计股息，我们已宣布并支付或同时宣布并支付或预留资金以支付该系列优先股所有已发行股份在过去所有股息期和当时的股息期的全部累计股息；或

 

•

如果该系列优先股没有累积股息，我们已宣布并支付或同时宣布并支付或预留资金，以支付该系列优先股在当时的股息期的全部股息。

然而，在任何时候，我们可以根据以相同条款向该系列所有已发行优先股的持有人提出的购买或交换要约购买或收购该系列（1）的优先股，或（2）通过转换为或交换我们的股本股票的股份，在股息和清算时排名低于该系列优先股。

如果要赎回的任何系列优先股的流通股少于全部，我们将根据持有的此类股份数量或该持有人要求赎回的数量或通过我们确定的任何其他公平方式，按比例确定可能从此类股份的记录持有人处按比例赎回的股份数量。这种确定将反映出为避免赎回零碎股份而进行的调整。

除非招股章程补充文件中另有规定，我们将在赎回日期前至少10天但不超过60天向每个待赎回优先股记录持有人邮寄赎回通知，地址为我们的股票转让账簿上显示的地址。每份通知应说明：

 

•

兑付日；

 

•

拟赎回的股份数量和优先股系列；

 

•

赎回价格；

 

•

为支付赎回价款而交回该等优先股的证书的一个或多个地点；

 

-26-

•

将予赎回的股份的股息将于该赎回日停止累积；

 

•

持有人有关该等股份的转换权（如有的话）终止的日期；及

 

•

如少于任何系列的全部股份，则须向每名该等持有人赎回的具体股份数目。

如已发出赎回通知，而我们已为要求赎回的任何股份的持有人的利益以信托方式拨出赎回所需的资金，则自赎回日期起及之后，该等股份将停止累积股息，该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价款的权利除外。

投票权。优先股持有人将不享有任何投票权，除非法律规定或适用的招股说明书补充文件中指明。

除非根据任何系列优先股的条款另有规定，否则对我们的证书的任何修订如会增加优先股的授权股份数目或其任何系列的授权股份数目或减少优先股的授权股份数目或其任何系列的授权股份数目（但不得低于优先股或该系列的授权股份数目（视情况而定，当时尚未发行），则无须取得优先股或其任何系列的股份持有人的同意或投票。

转换权。任何系列优先股可转换为我们A类普通股股份的条款和条件（如有）将在相关的适用招股说明书补充文件中列出。这些条款将包括优先股的股份可转换成的A类普通股的股份数量、转换价格、费率或计算方式、转换期限、关于转换将由我们选择还是由优先股持有人选择的规定、需要调整转换价格的事件以及在赎回情况下影响转换的规定。

转让代理和注册官。优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律可能具有反收购效果的规定

我们的证书和章程的某些规定可能会导致第三方更难获得，或阻止第三方试图获得对我们的控制权。此类规定可能会限制某些投资者未来可能愿意为我们A类普通股股票支付的价格，并可能限制股东罢免现任管理层或董事或批准股东可能认为符合其最佳利益的交易的能力，因此可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响。

双重类股票。我们的证书提供了双重类别的普通股结构，这为我们的创始人、董事会主席兼执行董事长Michael J. Saylor提供了对需要股东批准的事项的结果产生重大影响的能力，即使他拥有的股份少于我们已发行普通股的大多数，包括董事选举和重大公司交易，例如合并或以其他方式出售我们公司或其资产。我们的证书允许B类普通股的持有人转让B类普通股的股份，但须经持有大部分已发行B类普通股的股东批准。因此，Saylor先生可以将MicroStrategy的重要投票权转让给第三方，而无需我们的董事会或其他股东的批准。

 

-27-

没有累积投票。特拉华州一般公司法（“DGCL”）规定，除非我们的证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积选票。我们的证书没有规定累积投票。

董事会。我们所有的董事都是每年选举一次的。组成我们董事会的董事人数是由董事会不时确定的。

董事会空缺可由当时在任的多数董事填补。我们董事会的空缺和新设席位可以由董事会剩余成员的多数填补，尽管这种多数低于法定人数，也可以由唯一的剩余董事或股东填补。此外，只有我们的董事会可以决定我们董事会的董事人数。股东无法确定董事人数或填补董事会空缺或新设席位，这使得我们董事会的组成更难改变。

未指定优先股。如上所述，我们的董事会有能力发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这些权利或优先权可能会阻碍任何试图改变我们公司控制权的尝试的成功。

特拉华州企业合并法规。我们受DGCL第203条（“第203条”）的约束，该条禁止特拉华州公司与感兴趣的股东进行业务合并。利害关系股东一般被定义为实益拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的实体或个人或与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人（“利害关系股东”）。第203条规定，利害关系股东自该股东成为利害关系股东之日起三年内不得与公司进行业务合并，但以下情况除外：

 

•

在该日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致该股东成为利害关系股东的交易；

 

•

在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东至少拥有该公司在交易开始时已发行的有表决权股票的85%，为确定已发行的有表决权股票（但不包括感兴趣的股东拥有的已发行的有表决权股票），不包括（i）由身为董事和高级职员的人拥有的股份和（ii）员工参与人无权秘密确定根据计划持有的股份是否将在要约或交换要约中提出的员工股票计划；或者

 

•

在该日期或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或股东特别会议上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股份的赞成票（不属于相关股东所有）进行。

一般来说，第203节对企业合并的定义包括以下内容：

 

•

涉及公司和有关股东的任何合并或合并；

 

•

将公司资产的10%或以上出售、出租、转让、质押或以其他方式处置给或与利害关系的股东；

 

•

除某些例外情况外，导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

 

•

涉及公司的任何交易，其效果是增加有关股东实益拥有的股票或公司的任何类别或系列的比例份额；或

 

•

感兴趣的股东收到公司或通过公司获得的任何损失、垫款、担保、质押或其他财务利益的收益。

 

-28-

在存托人的办公室向或根据他或她的命令，优先股的整股股份的数量以及存托人股份所代表的任何金钱或其他财产。如果持有人交付的存托凭证证明的存托股份数量超过了代表被撤回的优先股整股数量的存托股份数量，则存托人将同时向持有人交付一份证明该超额存托股份数量的新的存托凭证。在任何情况下，存托人都不会在交出存托凭证时交付优先股的零碎股份。因此撤回的优先股持有人此后不得根据存款协议存入这些股份或收到证明其存托股份的存托凭证。

赎回存托股份

每当我们赎回存托人持有的优先股股份时，存托人将在同一赎回日期赎回代表如此赎回的优先股股份的存托股份的数量，只要我们已向存托人全额支付了将被赎回的优先股的赎回价格加上相当于截至确定的赎回日期的优先股的任何累积和未支付的股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于优先股的赎回价格和每股应付的任何其他金额乘以一股存托股份所代表的优先股份额的分数。若赎回的存托股份少于全部，将以抽签或按比例或由存托人可能确定的任何其他衡平法的方式选择赎回的存托股份。

在确定的赎回日期之后，被要求赎回的存托股份将不再被视为已发行，存托股份持有人的所有权利将终止，但在赎回时收取应付款项的权利以及存托股份持有人在赎回时有权获得的任何款项或其他财产在向存托股份的存托人交出证明存托股份的存托凭证时的权利除外。

对优先股进行投票

在收到优先股持有人有权投票的任何会议通知后，存托人将把会议通知中包含的信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证记录持有人。有关优先股的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期相同。在记录日期的存托股份的每个记录持有人将有权指示存托人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股股份数量有关的表决权。存托人将在切实可行的范围内努力根据这些指示对存托人股份所代表的优先股的股份数量进行投票，我们将同意采取存托人认为必要的一切行动，以使存托人能够这样做。存托人不会对任何优先股股份进行投票，除非它收到代表该数量优先股股份的存托股份持有人的具体指示。

保存人的费用

我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让和其他税收及政府费用。我们将支付与优先股的初始存款和任何优先股赎回有关的应付给存托人的费用。存托凭证持有人将支付转让、收入和其他税收以及政府收费以及存款协议中明确规定的其他费用（包括与收取和分配股息、出售或行使权利、撤回优先股以及存托凭证的转让、分割或组合有关的费用），以供其账户使用。存托凭证持有人未支付这些费用的，存托人可以拒绝转让存托股份、扣留股息和分配以及出售存托凭证证明的存托股份。

 

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存款协议的修订及终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可以通过我们与存托人之间的协议进行修改。然而，除费用变动外，任何对存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修订将不会生效，除非该修订已获得受该修订影响的大多数已发行存托股份持有人的批准。只有在以下情况下，存托人或我们才能终止存款协议：

 

•

所有流通在外的存托股份均已赎回；或

 

•

与我们的解散有关的优先股的最终分配已经进行，并且这种分配已经向所有存托股份持有人进行。

辞职及解除保存人职务

保存人可以随时通过向我们送达其选择辞职的通知而辞职，我们可以随时解除保存人的职务。保存人的任何辞职或免职将在我们任命继任保存人并接受该任命后生效。继任存托人必须在辞职或免职通知送达后60天内指定，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处在美国，并拥有适用协议中规定的必要合并资本和盈余。

通告

存托人将向存托凭证持有人转发所有通知、报告和其他通信，包括从我们收到的、交付给存托人且我们必须向优先股持有人提供的代理征集材料。此外，存托人将在存托人的主要办事处以及在其不时认为可取的其他地点提供我们作为优先股持有人向存托人交付的任何报告和通信，供存托凭证持有人查阅。

责任限制

如果我们或它在履行其义务时受到法律阻止或延迟或任何超出其控制范围的情况，我们或保存人均不承担责任。我们的义务和保存人的义务将限于善意履行我们及其在此项下的义务。我们和存托人将没有义务就任何存托股或优先股的任何法律程序进行起诉或辩护，除非提供了令人满意的赔偿。我们和存托人可以依赖法律顾问或会计师的书面建议、提交优先股以供存入的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息以及被认为是真实的且已由适当的一方或多方签署或出示的文件。

 

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存款协议、认股权证协议或单位协议。我们理解，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果全球证券的实益权益所有人希望给予或采取持有人根据适用的契约、存款协议、权证协议或单位协议有权给予或采取的任何行动，全球证券的存托人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的受益所有人采取或采取该行动，或以其他方式根据通过他们持有的受益所有人的指示采取行动。

以存托人或其代名人名义登记的全球证券所代表的债务证券的本金、溢价（如有）和利息付款，以及就存托股份、单位或认股权证向持有人支付的任何款项，将作为全球证券的登记所有人向存托人或其代名人（视情况而定）支付。我们或我们的任何受托人、认股权证代理人、单位代理人或其他代理人，或任何受托人的任何代理人、认股权证代理人或单位代理人，均不会对有关就全球证券的实益所有权权益作出的付款的记录的任何方面或对维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，全球证券所代表的任何证券的存托人在收到支付给该已登记全球证券的本金、溢价、利息或基础证券或其他财产的其他分配的持有人的任何款项后，将立即按照存托人记录中显示的与其各自在该全球证券中的受益权益成比例的金额记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的全球证券的受益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的约束，就像现在为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券的情况一样，并将由这些参与者负责。

如果全球证券所代表的任何证券的存托人在任何时候不愿意或不能继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在90天内我们没有指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，我们将以最终形式发行证券，以换取该存托人已持有的全球证券。任何以最终形式发行以换取全球证券的证券，将以存托人给予相关受托人、权证代理人、单位代理人或我们或他们的其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计保存人的指示将基于保存人从参与人收到的关于保存人已持有的全球证券实益权益所有权的指示。

 

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再营销公司、代理商、承销商、交易商和其他人可能有权根据他们可能与我们订立的协议获得我们对某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿，并且可能是我们的客户、与我们进行交易或在日常业务过程中为我们提供服务。

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们将授权承销商或作为我们代理人的其他人根据规定在招股章程补充文件所述日期付款和交付的延迟交付合同，征求某些机构向我们购买证券的要约。每份合约的金额将不低于，且根据该等合约出售的证券的总金额不得低于或高于招股章程补充文件中所述的相应金额。经授权，可与之订立合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在任何情况下均须经我们批准。延期交付合同将不受任何条件限制，但以下情况除外：

 

•

一家机构在交割时买入该合约所涵盖的证券，根据该机构所受管辖的司法管辖区的法律，不应被禁止；以及

 

•

该证券也在为自己的账户卖给作为委托人的承销商的，承销商应当已买入该证券而不是为延迟交割而卖出。承销商和其他作为我司代理人的人员对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

某些代理人、承销商和交易商及其联系人和关联公司可能是我们或我们各自的一个或多个关联公司在日常业务过程中的客户、与之有借款关系、与之从事其他交易和/或提供服务，包括投资银行服务。

为便利证券的发行，任何承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格或其价格可用于确定此类证券的付款的任何其他证券价格的交易。具体地说，任何承销商都可能在发行时超额配售，为自己的账户建立空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上投标和购买该证券或任何此类其他证券。最后，在任何通过承销商银团发行证券时，如果银团在交易中、在稳定价格交易中或其他情况下回购先前分配的证券以补足银团空头头寸，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分配证券的销售优惠。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。任何此类承销商均无需从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算。适用的招股章程补充文件可规定，贵公司证券的原始发行日期可能在贵公司证券的交易日期后一个以上的预定营业日。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期之前的营业日之前的任何日期进行证券交易，您将被要求，由于您的证券最初预计将在您的证券的交易日期之后的一个以上预定营业日进行结算，因此您必须做出替代结算安排，以防止结算失败。

该证券可能是新发行的证券，可能没有既定的交易市场。A类普通股的任何股票将在纳斯达克全球精选市场上市，但任何其他证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市。我们无法对任何证券的流动性或交易市场的存在作出保证。

 

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最高可达4200000000美元

10.00% A系列永续Stride优先股

 

 

前景补充

 

 

道明高宏集团

巴克莱银行

清街

摩根士丹利

基准公司

 

 

2025年7月7日