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EX-10.1 2 a2026q1表101.htm EX-10.1 文件

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就业协议

这个就业协议（这个“协议”）是于2025年11月26日（即“签署日期”）由OMNICOM GROUP INC.（the“公司”或“宏盟，“除文意另有所指外，应视为包括其附属公司）和PHILIPPE KRAKOWSKY（“行政人员”).Executive可能不时受雇于公司的子公司，并应在截止日期（定义见下文）由IPG（定义见下文）初始受雇，并应自2026年1月1日起转移至Omnicom Management Inc.（每个该等雇用实体，“雇主”).

Whereas

a.本文提及公司、EXT子公司和Interpublic Group of Companies，Inc.（“IPG”）（经不时修订、补充、修改或重述的“合并协议”).

b.兹提述（i）合并协议附表1.6（b）所附的雇佣条款附表（“条款清单"），（ii）执行机构与IPG于2021年1月1日订立的雇佣协议（“IPG雇佣协议"），（iii）执行人员与IPG于日期为2010年5月27日（经修订）的《执行控制权变更协议》（“COC协议“），以及（iv）行政长官与宏盟就行政长官有权收取的与交割有关的任何付款达成的信函协议（the”付款协议”).

c.本公司希望通过订立本协议来保证截至截止日期（如合并协议中所定义）的执行人员的服务。

协议

现据此，考虑到本协议所载的相互承诺，本协议各方约定如下：

第一条
雇佣期限

第1.01款在不违反本协议条款的情况下，雇主根据本协议雇用行政人员的工作应自截止日期开始，此后继续进行，直至根据本协议第六条（终止）的规定终止本协议（根据本协议雇用行政人员的期间，截至"终止日期”，在此被称为“任期”).为免生疑问，本协议仅在截止日生效，且在因任何原因（或合并协议因任何原因终止）未发生截止日（如合并协议中所定义）的情况下，本协议不具有任何效力或影响。交割时，本协议即取代并取代《IPG雇佣协议》。

第二条
职责

第2.01款标题.在任期内，Executive将担任Omnicom的联席总裁兼联席首席运营官（专门向Omnicom的首席执行官报告），并应履行公司可能不时指派给Executive的与其在公司的职位一致的职责，以及在Executive可能担任的任何其他职位中任职

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当选或获委任，与该等职位一致。行政人员应将行政人员的大部分业务时间和精力用于公司的业务和事务。

第2.02款董事会服务.此外，自截止日期起，执行人员应被任命为宏盟董事会成员（“板"），但执行人员在董事会的持续服务须经公司股东在正常过程中批准，并进一步规定，在任期内，公司应根据合并协议条款的要求，重新提名执行人员向董事会提名。

第三条
年度基薪

第3.01款作为根据本协议提供的行政人员服务的报酬，在任期内，雇主应按照其正常的发薪惯例，向行政人员支付1000000美元的年基薪，该数额将由联委会薪酬委员会定期审查；但行政人员的年基薪将等于提供给公司现任总裁兼首席运营官（或其继任者）的年基薪（“参考执行人员”).

第四条
激励薪酬

第4.01款在任期内，高管将获得董事会薪酬委员会批准的激励薪酬，其中应包括（a）年度酌情现金奖金机会，其目标水平与向参考高管提供的目标年度现金奖金机会相称或高于（且条款和条件不低于适用于）参考高管的目标年度现金奖金机会，以及（b）长期激励薪酬机会，其目标将是与向参考高管提供的长期激励薪酬机会相称或更高的水平（且条款不低于适用的条款）。尽管本协议中包含或暗示了任何相反的内容，但在2025日历年，执行人员无权获得任何年度奖金或长期奖励薪酬奖励，除非支付协议中规定。

第五条
其他就业福利

第5.01款高管应有资格参与公司向其处境相似的员工提供的健康、福利和附加福利计划、政策和计划，并在与参考高管一致的基础上（包括额外津贴，但不包括遣散费和退休福利），但须遵守不时生效的各种计划和计划的资格和其他规定。行政人员还应根据公司不时生效的费用报销政策，支付或报销行政人员在任期内发生的所有合理、普通、必要和有文件证明的业务费用。

第六条
终止；随心所欲就业

第6.01款任何一方均可在任何时候以任何理由终止执行人员在本协议下的雇用，方法是提前三十（30）天书面通知此种终止，但须遵守本条规定，但公司或雇主可在有或无事先通知的情况下因故终止执行人员的雇用。在提供该书面通知的日期后（以下简称“通知日期"）直至终止日期，执行人员应继续是雇主的雇员，并应协助公司执行人员的职责过渡，直至终止日期。从通知日期到终止日期，雇主应继续（a）支付高管的基本工资，以及（b）在通知日期之前高管参与的计划和计划下，在此类计划和计划条款允许的范围内提供所有福利。公司可能会要求该高管在通知日期至终止日期的部分或全部期间内不得上班。然而，在任何情况下，行政人员都不得在行政人员的终止日期之前为任何其他雇主提供服务。为免生疑问，行政人员与雇主的雇用不得有任何确定的期限，而且是随意的，可由

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公司或雇主或高管，无论出于任何原因或无理由。此外，如果高管因任何原因终止雇佣关系，高管将有权在终止日期之前领取基本工资（除非公司另有约定和/或适用的奖金计划中规定，否则不得获得终止日期发生当年的任何奖金）。除非公司另有决定，否则执行人员在关闭后没有资格领取任何遣散费或参与任何遣散费计划、政策或安排。

第七条
盟约

第7.01款当行政人员根据本协议受雇时，未经Omnicom事先书面同意（不得无理拒绝），行政人员不得直接或间接从事任何其他贸易、业务或受雇，或在任何其他业务、商号或公司中拥有任何直接或间接利益（包括在任何营利实体的董事会任职）；但该行政人员可（i）继续拥有或此后可能获得任何公有公司任何类别的任何证券的最多2%，（ii）担任任何非营利组织的董事会成员，或（iii）将其个人资产及其直系亲属的资产投资于任何不与宏盟或其附属公司的业务相竞争的业务、商号或法团。

第7.02款执行人员应将公司的事务（就本第七条而言，包括宏盟的所有子公司和关联公司）视为机密和保密，除善意地为公司履行职责外，未经公司同意，不得泄露、提供或使其知晓或可查阅，或为其利益使用，除公司及其附属公司和关联公司以外的任何人与公司或其附属公司或关联公司或其客户的业务有关的任何机密或专有信息，并由执行人员在本协议项下受雇过程中获得。尽管有上述规定，本协议中的任何规定均不禁止或限制行政部门如实回应任何联邦、州或地方机构或监管当局关于可能违反法律或法规的调查、向其提供证词或以其他方式如实和善意地与其沟通。执行人员可在不向公司提供通知的情况下进行此类披露；但执行人员应尽合理努力从适用机构或监管机构获得保证，即该机构或监管机构将以保密方式保留该信息，如果执行人员收到传票、要求出示或命令或其他强制披露与公司业务有关的机密或其他信息，无论是在法律或监管程序或其他方面，执行人员应在法律允许的范围内向公司提供有关该传票、请求的迅速通知，命令或强制，以便公司可能有机会寻求阻止披露。Executive承认以下美国《捍卫商业秘密法》规定的豁免权利通知：不遵守本协议的披露条款不应使Executive根据任何联邦或州商业秘密法就商业秘密的披露承担刑事或民事责任，如果此类披露是（i）直接或间接以保密方式向联邦、州或地方政府官员进行的，或仅为报告或调查涉嫌违法的目的而向保密的律师提供；（ii）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中，前提是任何包含商业秘密的投诉或文件已盖章提交；或（iii）在公司举报涉嫌违法或在该法院程序中使用商业秘密信息的诉讼中向代表执行人员的律师提供报复，前提是任何包含商业秘密的文件都已盖章归档，并且执行人员不会披露商业秘密，除非根据法院命令。

第7.03款执行人员保存或制作的与公司或其子公司或关联公司或其客户的业务有关的所有记录、文件、文件、档案、数据库、图纸、规格、设备和类似物品，无论是否由执行人员编制或以其他方式由执行人员管有，均应为并仍为公司财产；但执行人员将有权保留与其报酬有关的个人文件。

第7.04款根据要求，执行人员将向公司交付在执行人员受雇过程中获得的公司任何和所有文件、档案、财产和数据，无论是纸质、电子或其他形式，包括其所有副本和图像。执行人员同意，位于公司房地内并由公司拥有的所有财产，包括存储介质、计算机和其他设备、文件柜和工作区域，均可随时接受公司人员的检查，无论是否通知。

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第7.05款行政长官发明的所有物品、行政长官发现的工序、商标、外观设计、广告文案和艺术作品、展示和宣传材料，以及一般情况下，行政长官构想或创造的与公司或其任何子公司或关联公司在任期内的业务有关的一切有价值的东西，以及任何性质的任何和所有权利，无论与之相关，应立即成为公司的财产，行政长官应将所有专利、版权、特许权使用费、外观设计和复制品，以及任何和所有的利益和权利转让、转让和交付给公司。

第7.06款非招揽.

(a)在终止日期后的十二（12）个月内，执行人员不得：

（一）直接或间接招揽自行政长官终止日期起一（1）年内受雇于公司且在行政长官受雇于公司或其附属公司（包括任期开始前的IPG及其附属公司）期间与其有直接关系、负有监督责任或以其他方式涉及重大事项的任何雇员（如本节所用，“雇员”）离开该等雇员，进入行政长官或当时与行政长官有关联的任何个人、事务所或公司的雇用，或诱使或鼓励任何该等雇员离开公司的雇用而加入任何其他公司，或雇用任何该等雇员，或以其他方式干预公司与其任何雇员之间的关系；或

（二）直接或间接地代表执行人员本人或代表任何其他人、公司或公司，从或为作为公司客户的任何个人或实体、在执行人员终止日期前两（2）年内是公司客户或与执行人员有直接关系的公司潜在客户处索取或处理与公司受雇时所提供的执行人员类似的服务，在高管受雇于公司或其子公司（包括任期开始前的IPG及其子公司）期间，对该高管负有监管责任或以其他方式涉及重大责任，对于该高管在高管终止日期（统称“客户”）前两（2）年内参与公司向该潜在客户进行的营销活动，或诱使任何该等客户停止使用公司的服务或使用与公司的重大业务直接竞争的任何实体或个人的服务，当这类客户的身份，或客户对公司提供的服务的需求、愿望或接受程度被执行人员称为执行人员受雇于公司的一部分时。

(b)高管承认，这些规定对于保护公司的合法商业利益是合理和必要的，这些规定并不妨碍高管谋生。Executive代表并同意Executive在了解其内容的情况下自由订立本协议，意图受本协议及其所载限制的约束。为免生疑问，本第七条所用“公司”一词应包括公司及其各子公司、关联公司（包括雇主）。

第7.07款高管承认并同意，可能无法评估高管违反或试图违反本条（契约）所造成的损害，任何威胁或实际违反本条（契约）将对公司构成直接和不可弥补的损害。因此，公司有权通过强制令、特定履行或其他衡平法救济强制执行本协议，不附带担保，且不影响公司就任何此类违约或企图违约可能拥有的任何其他权利和补救措施。

第7.08款执行人员声明并保证，本协议的执行或交付以及执行人员根据本协议提供的服务，均不得与执行人员作为一方或执行人员可能受其约束或影响的任何协议相冲突或导致违反。执行人员和公司各自声明并保证，他们各自拥有订立和执行本协议条款的充分权利、权力和授权，并且是自愿这样做的。

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第八条
论坛评选

第8.01款每一方在此不可撤销地服从美国纽约南区地区法院或纽约州任何法院对由本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序的专属管辖权，且每一方同意任何此类诉讼、诉讼或程序仅应在该法院提起。每一方当事人在此不可撤销地在法律允许的最大范围内，放弃其现在或以后可能对在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的地点设置提出的任何异议，以及关于在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院地提起的任何主张。此处的每一方当事人均不可撤销地放弃在因本协议或此处设想的交易而产生或与之相关的任何法律程序中进行陪审团审判的任何和所有权利。

第九条
福利的分配和不重复

第9.01款本协议对本公司的继承人和受让人具有约束力，并对其有利（本协议可由本公司转让给本公司的任何关联公司）。本协议或本协议项下的任何权利均不得由行政部门转让，行政部门的任何此类所谓转让均无效。

第9.02款本协议的任何条款或其他条款不得解释为要求公司重复执行人员根据公司或其任何关联公司维持的薪酬或福利计划、计划或其他安排已经有权获得的任何付款或其他补偿。

第十条
就业税和扣缴

第10.01款公司及其关联公司可以预扣（或安排预扣）根据任何或所有联邦、州、市或公司合理确定根据任何适用法律或法规需要预扣的其他税款应付给执行人员或代表执行人员的任何金额。无论预扣或报告的金额如何，行政部门应全权负责支付向行政部门或代表行政部门提供或估算的任何补偿（包括估算补偿）和其他收入的所有税款（包括任何消费税），但雇主应分担的就业税除外。本协议的任何条款不得被解释为（a）限制执行人员根据本条承担的责任，或（b）向公司或其任何关联公司转移或强加与补偿（包括估算补偿）或本协议项下其他收入的税款（包括消费税）有关的任何责任。

XI条
确定付款日期的授权

第11.01款只要本协议项下的任何付款可在任何日期或任何事件发生之日或之后的指定天数内支付，付款日期应由公司全权酌情决定，而不是由行政人员、行政人员的受益人或任何行政人员的代表确定。

第十二条
守则第409a条

第12.01款一般.双方的意图是，本协议项下的付款和利益符合或豁免《守则》第409A条（“第409a款"），因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为符合该协议。

第12.02款离职.尽管本协议中有任何相反的规定，根据本协议应支付的任何补偿或福利，如根据本协议指定在行政人员终止雇用时应支付，则只应在

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第409A条（a）项所指的行政人员与公司的“离职”离职“），除下文另有规定外，任何该等补偿或福利在行政人员离职后第三十（30）天前不得支付，或就分期付款而言，不得开始支付（以下简称”首次付款日期”).任何本应在紧接行政人员离职后的三十（30）天期间内向行政人员支付的分期付款，如果不是前一句话，则应在第一个付款日期支付给行政人员，其余款项应按本协议的规定支付。

第12.03款指定雇员.尽管本协议有任何相反的规定，如公司在行政人员离职时认为行政人员为第409A条所指的“特定雇员”，为避免根据第409A条被禁止的分配，行政人员根据本协议有权享受的福利的任何部分需要延迟开始，在（a）自行政人员在公司离职之日起计算的六个月期间届满或（b）行政人员死亡之日（以较早者为准）之前，不得向行政人员提供该部分的行政人员福利。在适用的第409A条期限届满后的第一个营业日，根据前一句延期支付的所有款项应一次性支付给执行人员（或执行人员的遗产或受益人），根据本协议应支付给执行人员的任何剩余款项应按本协议另有规定支付。

第12.04款费用报销.在本协定规定的任何偿还须遵守第409A款的情况下，应付给行政部门的任何此类偿还应不迟于发生费用的次年12月31日支付给行政部门，付款将取决于行政部门在发生费用之日后立即提交行政部门的偿还请求。一年内报销的费用数额不影响《守则》第105（b）节提及的医疗费用以外的任何后续年度有资格报销的数额，行政人员根据本协议获得报销的权利将不受清算或交换其他利益的影响。

第12.05款分期付款.行政人员根据本协议获得任何分期付款的权利，包括但不限于在发薪日期支付的任何延续工资付款，应被视为获得一系列单独付款的权利，因此，每笔此种分期付款在任何时候都应被视为第409A条允许的单独和不同的付款。除第409A条另有许可外，不得根据本协议加速或推迟付款，除非根据第409A条此类加速或推迟不会导致额外的税款或利息。

第十三条
通告

第13.01款根据本协议要求或允许交付的任何通知或其他通信应为：（a）书面的；（b）以快递服务或经核证或挂号邮寄的方式亲自交付、预付头等舱邮资和要求的回执；（c）在交付之日被视为已收到，或如已如此邮寄，则在该通知发出后的第三个工作日收到；（d）地址如下（或有权获得通知的一方此后根据本协议条款指定的其他地址）：

If to the Company：宏盟集团

公园大道280号

纽约，纽约10017

Attn：总法律顾问

附一份（不构成通知）至：Latham & Watkins LLP

北瓦巴什大道330号，套房2800

伊利诺伊州芝加哥60611

阿顿：布拉德利C.法里斯；贾森-莫雷利

If to Executive：at the latest address on file with the Company

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第十四条
豁免及修订

第14.01款本协议的任何条款均不得修改、修改、放弃或解除，除非该等修改、修改、放弃或解除经执行人员和公司授权代表签署的书面同意。除非具体定性为持续放弃，否则在任何一个时间放弃任何条件或条文，均不得视为在任何其他时间放弃相同的规定或条件（或任何不同的规定或条件）。

第十五条
适用法律；标题

第15.01款除本文另有规定外，本协议应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑任何有关冲突或法律选择的规则或原则，否则可能会将解释或解释提交给另一法域的实体法。

第15.02款本协议所载的本条和其他标题仅为方便当事人，无意成为本协议的一部分或影响本协议的含义或解释。

第十六条
可分割性

第16.01款如果在执行本协议任何条款时，法院应认为该条款的期限、范围或区域限制在现在或当时存在的情况下是不合理的，或该条款在其他方面不可执行，则本协议各方同意，在该情况下合理的最长期限、范围或区域应由法院替代规定的期限、范围或区域，或以其他方式对该条款进行改革（或，如果无法进行替代或改革，则与本协议分开），以便在适用的情况下，协议的规定或余额可强制执行。

第十七条
法律顾问；不严格施工

第17.01款Executive承认，Executive已被告知寻求独立法律顾问就本协议条款的效果提供咨询意见，并且已获得独立法律顾问的此类咨询意见，或自愿且无强迫地选择在没有独立法律顾问的此类咨询意见的情况下订立本协议条款并受其约束。

第17.02款本协议中使用的语言将被视为本协议各方为表达其共同意图而选择的语言，并且不会对本协议的任何一方适用任何法治或合同解释，其中规定在模棱两可或不确定的情况下应对绘图员解释条款。本协议的条款应根据其公平含义进行解释，无论是哪一方促使起草此类条款，均不得支持或反对本协议的任何一方。

第十八条
整个协议

第18.01款本协议（连同付款协议）载列公司与执行人员之间关于公司聘用执行人员的全部谅解，并取代IPG雇佣协议和条款清单。除以引用方式并入《支付协议》的本协议条款外，本协议不取代或修改《支付协议》。本协议各方应自行支付与本协议及其每一项修订的准备、谈判、执行有关的成本和费用（包括法律费用）。对本协议的任何修订或修改应以书面形式提出，并由公司执行人员和授权董事或高级管理人员签署。这个

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协议可在对应方签署，签字页以电子方式交换并复制给其他方。经各方签署，本协议构成一份完整的协议。

[签名页如下]

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作为证明，双方已于下述日期签署本雇佣协议。

宏盟集团

签名：

姓名：

职位：

日期：

Philippe Krakowsky

日期：

[雇佣协议签署页]