附件 10.5
保密遣散及释放协议
本保密遣散及解除协议（“协议”）由及由
（i）[员工姓名]（“员工”）及（ii）Civitas Resources, Inc.（“公司”）。员工和公司分别称为“当事人”，统称为“当事人”。
（i）[员工姓名]（“员工”）及（ii）Civitas Resources, Inc.（“公司”）。员工和公司分别称为“当事人”，统称为“当事人”。
简历
然而，雇员受雇于公司已终止生效[ _____________ ]（「离职日期」）；
然而，双方希望充分和最终解决有关雇员对公司提出或可能提出的任何和所有索赔或诉讼因由的潜在争议，包括雇员可能因雇员受雇于公司或此类受雇结束而提出的任何索赔或诉讼因由；和
然而，为了实现这一目的，双方愿意签订本协议。
因此，考虑到本协议所载的相互承诺和承诺，双方同意如下：
条款
1.生效日期.本协议自员工签署并向公司交付本协议之日（“生效日期”）起生效，但须遵守第6（h）节的规定。无论员工是否签署本协议，在员工参加公司团体健康保险的范围内，保险范围将在离职日期发生月份的最后一天停止。从那时开始，如果雇员参加了公司的团体健康保险，雇员将有资格继续为雇员和雇员的合格受抚养人提供雇员的团体健康保险福利，但须遵守公司福利计划的条款和条件、联邦法律，包括经修订的1985年综合预算调节法案（“COBRA”），以及适用的州保险法。
2.
3.考虑.
a.雇员应从公司收到雇员的应计债务（定义见计划（定义见下文）），其中包括（i）通过离职日期按比例支付任何部分受雇期间的所有已赚取但未支付的基本工资；（ii）根据公司或其关联公司适用的福利计划的条款或在法律要求的范围内支付，雇员在离职日期享有既得权利的任何福利；（iii）支付截至离职日期的任何累积未用假期；（iv）支付截至离职日期根据公司及其关联公司的适用政策产生的任何已批准但尚未偿还的业务费用。
b.在ADEA发布生效日期（定义见下文）后，并在员工未撤销ADEA发布且员工满足计划第5（e）和8节的条件的明确条件下，公司将根据本协议（“附录A”）的条款和条件（包括但不限于员工遵守本协议第7、9、10、11、12和13节）、附录A向员工提供本协议附录A（“附录A”）中规定的付款、福利和其他对价，以及
第八次经修订和重述的控制权变更和遣散计划的执行变更，自离职之日起生效（“计划”），该计划以引用方式并入本文。
c.为税务目的就附录A所列的任何付款或利益进行报告和扣缴，应由公司根据适用的税法酌情决定。如根据附录A就与任何付款或福利有关或产生的任何额外税款或预扣税向公司提出索赔，雇员应在收到公司通知后三十（30）天内支付任何此类索赔，并同意对公司进行赔偿并使其免受此类索赔的损害，包括但不限于公司应支付或将支付的任何税款、律师费、罚款和/或利息。
4.一般发布.
a.Employee，对于Employee和Employee的关联公司、继任者、继承人、代位代理人、受让人、委托人、代理人、合伙人、员工、联系人、律师、代表，自愿、明知并有意解除和解除公司及其每一位前任、继任者、母公司、子公司、关联公司、受让人及其各自的高级管理人员、董事、委托人、股东、董事会成员、委员会成员、雇员、代理人和律师（统称“被解除方”）的任何和所有索赔、诉讼、责任、要求、权利、损害赔偿、成本、费用和律师费（包括但不限于任何合同、法规项下的律师费权利索赔，或允许胜诉方或原告追回律师费的法治）从时间开始到生效日期的各种类型和描述（“已解除的索赔”）。
b.已解除的索赔包括但不限于产生于、涉及或基于以下原因的索赔：（i）雇员受雇于公司或其终止；（ii）被解除的当事人以个人或代表身份作出的陈述、作为或不作为；（iii）双方之间的明示或默示协议以及根据任何遣散计划提出的索赔（此处规定的除外）；（iv）任何股票或股票期权授予、协议或计划；（v）所有联邦、州和市法规、条例和条例，包括但不限于基于种族、肤色、国籍、年龄的歧视索赔，性别、性取向、宗教、残疾、退伍军人身份、举报人身份、公共政策，或根据《就业年龄歧视法案》（“ADEA”）、《老年工人福利保护法案》、《美国残疾人法案》、《同工同酬法》、1964年《民权法案》（经修订）第七章、1974年《雇员退休收入保障法》、1973年《康复法案》、《家庭和病假法案》、《工人调整和再培训通知法》或任何其他联邦、州，或禁止以任何理由歧视或终止合同的国内法；（vi）州和联邦普通法；（vii）本协议，或员工和公司目前或曾经参与的任何其他雇佣、遣散、利润分享、奖金、股权激励或其他补偿计划未能遵守或将遵守《国内税收法典》第409A条或州或地方所得税法的任何类似规定；以及（viii）员工曾经或可能已经提出的任何索赔。
5.未知事实.本协议包括各种性质和种类的索赔，已知或未知，怀疑或未怀疑。Employee特此确认，Employee以后可能会发现与Employee现在知道或认为与本协议相关的事实不同或除此之外的事实，并且Employee同意本协议和所包含的发布
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尽管存在此类不同或额外的事实或发现此类事实，但本文在所有方面均应并将继续有效。
6.不承认责任.双方同意，本协议所载的任何内容，以及本协议任何一方就本协议所采取的任何行动，均不应被解释为任何一方承认责任或任何可能出于任何目的而引起责任的事实。
7.保修.雇员认股权证及代表如下：
a.员工已阅读本协议，员工同意其中规定的条件和义务。
b.雇员自愿执行本协议（i）在被告知咨询法律顾问后，（ii）在有机会咨询法律顾问后，以及（iii）不受任何代表公司行事的人的任何陈述或陈述或不作为的压力或影响，包括但不限于公司的高级职员、董事、董事会成员、委员会成员、雇员、代理人和律师。
c.雇员并不知悉有任何针对公司或其任何高级职员、董事、董事会成员、委员会成员、雇员、继任者、关联公司或代理人的诉讼、指控或法律程序因本公告发布的任何事项而产生或以其他方式与之相关。如果已提起任何此类诉讼、指控或程序，员工将立即采取一切必要行动以撤回或终止该诉讼、指控或程序，除非适用法律禁止此类撤回或终止的要求。
d.员工理解，本协议中的任何内容均不限制员工向平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全和健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会（“政府机构”）提出指控或投诉的能力。雇员进一步理解，本协议不限制雇员与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力，包括在不通知公司的情况下提供文件或其他信息。尽管有上述规定，如果任何一方，包括但不限于任何联邦、州或地方政府实体或行政机构，代表雇员提出因已解除的索赔而产生的、与之有关的或以任何方式与之相关的任何索赔，雇员放弃获得任何金钱追偿或其他救济的任何权利，但前提是本协议不限制雇员因向任何政府机构提供的信息而获得奖励的权利。
e.雇员以前没有披露任何信息，如果在本协议执行后进行此类披露，则披露该信息将违反下文规定的保密规定。
f.雇员具有订立本协议的充分和完整的法律行为能力。
g.雇员至少有二十一（21）天的时间来考虑本协议的条款。如果雇员在较短时间内执行本协议，则在充分理解的情况下，雇员有完整的二十一（21）天，如果雇员如此希望，并且雇员没有受到公司或其任何代表或代理人的压力，要求他们花较短时间考虑该协议。在这种情况下，Employee明确打算将此种执行视为放弃员工必须在整整二十一（21）天内审查协议的任何权利。
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h.雇员已获告知并了解到，（i）在本协议放弃或解除雇员根据ADEA（“ADEA解除”）可能拥有的任何索赔的范围内，雇员可在雇员执行本协议后七（7）个日历日内解除雇员的放弃和解除，并且（ii）任何此类解除必须以书面形式亲自送达[ _________ ]、[ _________ ]，地址为：Civitas Resources, Inc.,55517第Street，Suite 3700，Denver，CO 80202，七天期限内。但雇员并未在该七（7）天的撤销期限内撤销雇员为ADEA发布的目的执行本协议，ADEA发布将于雇员签署本协议之日后的第八（8）个日历日（“ADEA发布生效日期”）生效。
i.雇员承认、承认并同意（i）雇员无权以其他方式获得附录A和（ii）中规定的付款、福利和其他对价，这些付款、福利和其他对价是本协议的良好和充分的对价。
j.雇员承认、承认并同意，雇员已根据雇员受雇于公司的条款或其他情况，从公司获得或最终支付或提供所有属于或可能属于雇员的工资、补偿、假期、奖金、股票、股票期权或其他福利。
8.机密资料.
a.除本文规定的情况外，包括第6（d）节，所有关于本协议的讨论，包括但不限于对价金额、要约、还价或谈判或达成的协议的其他条款或条件，均应由Employee对本协议各方以外的所有个人和实体保密。雇员只有在有必要的情况下才可以披露为考虑协议而收到的金额（i）出于向地方、州或联邦政府的代理人进行法律要求的披露的有限目的；（ii）为了执行本协议的任何条款；或（iii）响应强制程序，并且只有在给予公司十（10）天的强制程序提前通知并让公司有机会获得任何必要或适当的保护令之后。否则，针对员工受雇和此事的询问，员工应说明，“我在公司的受雇已经结束”，仅此而已。
b.员工不得使用、也不得向任何第三方披露员工在受雇于公司期间获悉的任何公司业务、人员、财务信息。Employee在此明确承认，任何违反本第7条的行为都将导致公司向Employee提出禁令救济和/或损害赔偿的索赔，也可能是由其他人提出的。
c.18 U.S.C. § 1833（b）规定：“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不应因泄露商业秘密而被追究刑事或民事责任——（a）是在保密的情况下——（i）直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或向律师披露；（ii）仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的；或（b）是在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中提出的，如果此类提交是盖章的。”本协议中的任何内容均无意与18 U.S.C. § 1833（b）相冲突或对18 U.S.C. § 1833（b）明确允许的商业秘密披露产生责任。因此，本协议各方有权以保密方式向联邦、州和地方政府官员或律师披露商业秘密，其唯一目的是报告或调查涉嫌
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违法。当事人也有权在诉讼或其他程序中提出的文件中披露商业秘密，但前提是该文件是密封提交的，并受到保护，不被公开披露。
9.第409a款.本协议旨在遵守根据该协议颁布的《守则和财务条例》第409A条（“第409A条”）或根据该协议获得的豁免，并应据此解释。双方的意图是，根据本协议应付的付款或福利不受根据第409a节征收的额外税款或利息的约束。此类付款或福利拟因《财务条例》第1.409A-1（b）（9）节中的离职工资安排豁免和/或《财务条例》第1.409A-1（b）（4）节中的“短期延期”（或两者兼而有之）而免除第409A节的规定，本协议的条款应尽可能以符合此类规定要求的方式适用和解释。尽管有上述规定，公司并不就根据本协议提供的付款和福利免于或符合第409A条作出任何陈述，并且在任何情况下，公司或其任何关联公司均不对雇员因不遵守第409A条而可能招致的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分承担责任。雇员应公司要求，采取任何合理行动（或不采取任何行动），须遵守根据第409A条颁布的任何更正程序。在第409A条允许的最大范围内，根据本协议支付的每笔款项应是一笔单独的款项，以及一笔可单独识别和可确定的款项。
10.不丢脸.除本文规定的情况外，包括第6（d）和7（c）条，雇员同意不向任何人作出任何贬低公司或对公司产生负面影响的陈述，包括但不限于有关公司财务状况、雇佣惯例或高级职员、董事、董事会成员、委员会成员、雇员、继任者、关联公司或代理人的陈述。尽管有任何相反的规定，本协议中的任何规定均不禁止雇员就雇员的雇用条款或条件作出如实陈述，或根据《国家劳动关系法》、政府举报人计划或举报法规或条例行使雇员的权利。根据C.R.S.第24-34-407节，在第24-34-407（1）（b）节规定的参数范围内披露任何涉嫌歧视或不公平就业做法的基本事实（包括向雇员的直系亲属、宗教顾问、医疗或心理健康提供者、心理或行为健康治疗支持小组、法律顾问、财务顾问或报税人员披露（i）和解协议的存在和条款，（ii）出于任何原因向任何地方、州或联邦政府机构披露，包括披露和解协议的存在和条款，而无需先通知公司，（iii）根据法律程序，如传票在证词或法庭作证，包括披露和解协议的存在和条款，而无需先通知公司，以及（iv）出于法律要求的所有其他目的）不受本协议任何规定的禁止，此类披露不构成贬低。根据第24-34-407（1）（d）节，如果公司将员工贬低为第三方，公司不得寻求强制执行本协议的不贬低或不披露条款，或因违反这些条款而寻求对员工的损害赔偿，但所有其他剩余条款仍然可以执行。员工和公司应执行本协议所附的增编为附录b证明他们遵守了C.R.S.第24-34-407（1）条。
11.不招揽；不干涉.自生效日期起计[ __ ]个月期间，雇员同意雇员不得直接或间接、个别或代表任何其他人（i）招揽、协助或诱使公司或其任何附属公司的任何雇员、代表或代理人离开该等雇用或留任，或接受与公司无关的任何其他人的雇用或向其提供服务，或雇用或留任任何该等雇员、代表或代理人，或采取任何行动以实质上协助或协助任何其他人识别、雇用或招揽任何该等雇员、代表或代理人，或（ii）干预、或协助或诱使任何其他人干预公司或其任何附属公司与其各自的任何供应商、合资企业或工作利益伙伴之间的关系。雇员、代表或代理人在如此受雇或留任期间及其后12个月期间，应视为受本条第10款规限。尽管有上述规定，不针对公司或其任何附属公司的任何雇员、代表或代理人投放任何广告或招揽，不应被视为违反或违反本第10条。就本第10条而言，“人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、合营企业、银团、个人、信托、协会，
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组织或其他实体，包括任何政府机构，包括任何继承者，通过合并或其他方式，上述任何一项
12.归还财产和信息.雇员声明并保证，在雇员执行本协议之前，雇员将向公司返还任何和所有财产、文件、数据和文件，包括与公司或公司业务有任何关系的任何文件（在任何记录或存储的媒体中，例如文件、计算机磁盘、驱动器、副本、照片和地图）。雇员同意，只要雇员在任何个人计算机或其他设备或帐户上拥有以任何方式与公司或公司业务有关的任何文件、数据或信息，雇员将首先返回公司，然后删除这些文件、数据或信息（并且不会保留任何形式的副本）。员工还将在员工执行本协议之日前以任何形式归还任何工具、设备、电话卡、信用卡、门禁卡或钥匙、任何文件柜的任何钥匙、车辆、车辆钥匙以及所有其他财产。
13.重新确认限制性盟约.雇员承认，雇员签署了一份雇员限制性契约、专有信息和发明协议，根据该协议，雇员承担了与公司机密和专有商业信息和商业秘密有关的某些义务，并载有与竞争、招揽、贬低和转让发明有关的某些契约（“限制性契约协议”）。雇员同意，除与第6（d）或7（c）节相冲突的情况外，限制性盟约协议应根据其条款在本协议执行后仍然有效，并明确重申雇员承诺遵守并承诺遵守限制性盟约协议的条款。雇员进一步保证并声明，除第6（d）或7（c）条另有规定外，雇员从未违反限制性契约协议，而且将来也不会这样做。
14.诉讼程序合作.雇员承认，由于雇员在公司的职位，雇员可能拥有与私人当事人或监管机构、政府实体或自律组织发起的索赔、诉讼或司法、仲裁或调查程序相关或可发现的信息，这些信息与雇员在受雇于公司期间所涉及的事项有关或产生，或与雇员掌握信息或知情的事项有关（统称为“处理”）。雇员同意，雇员应就任何此类诉讼如实作证。除第6（d）或7（c）条另有规定外，雇员同意雇员须就每一项该等程序与公司合作，而雇员的合作责任应包括有义务为公司合理要求的目的、时间和地点，就所有该等程序与公司代表和/或律师会面，并应公司的要求而在没有传票的情况下出庭作证和/或作证。公司应补偿员工为履行员工在本节项下的合作义务而发生的合理自付费用。
15.辞职.雇员承认并同意，自离职之日起，雇员将被视为自动辞职，在适用的范围内：（a）作为公司的高级人员以及雇员担任高级人员的公司的每个关联公司；（b）从公司董事会以及雇员担任董事或经理的公司的每个关联公司的董事会或经理董事会（或类似的理事机构）；以及（c）从任何公司的董事会或经理董事会（或类似的理事机构），有限责任实体、无限责任实体或公司或公司任何其他关联公司持有股权的其他实体，并由董事会或经理层（或类似的理事机构）雇员担任公司或该其他关联公司成员的指定人员或其他代表。雇员同意迅速执行公司要求的额外文件以实现上述规定。
16.无申请.雇员同意雇员不会向公司或其附属公司或附属公司申请任何雇员、顾问、独立承建商或其他职位或职位。员工保证，在本协议执行时，没有此类申请待处理。
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17.可分割性.如本协议的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则该持有不影响本协议的任何其他条款。在任何条款被认定为非法、无效或不可执行的情况下，应对该条款进行限制，以便在适用法律允许的最大范围内实现当事人的意图。员工对公司的任何索赔不构成对公司强制执行的抗辩。
18.作业。公司可转让其在本协议项下的权利。除当事人书面许可外，不得进行其他转让。
19.强制执行.此处包含的发布不会发布任何关于强制执行本协议中包含的条款、条件或保证的索赔。双方可自由寻求其可用的任何补救办法以强制执行本协议。
20.整个协议.本协议、本计划及雇员签署的任何保密、发明转让、不贬低、不招揽、不竞争或其他限制性契约协议，均为双方就本协议所述事项达成的全部协议。除本协议另有规定外，本协议取代双方之前的任何和所有口头或书面承诺或协议。Employee承认，Employee没有依赖本协议规定以外的任何承诺、陈述或声明。除各方签署书面协议外，本协议不得修改。
21.释义.本协定条款的确定和起草均经协商一致，由所有缔约方审议和参与。因此，双方同意，与针对任何特定条款起草人的合同解释有关的规则不适用于本协议的情况。除文意另有所指外，“节”一词应指本协议的列举部分。本协议所载标题仅供参考之用，并不旨在限制范围或影响对本协议任何条款的解释。
22.法律和地点的选择.本协议应根据科罗拉多州的法律进行解释和解释，而不考虑其冲突法律规则。地点应仅设在科罗拉多州丹佛县的科罗拉多州或联邦法院。
23.放弃陪审团审判.在与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何行动或其他程序中，本协议的每一方当事人自愿且不可撤销地放弃由陪审团进行的审判。
24.豁免.任何一方未能就另一方的任何违约行为发出通知，或坚持严格履行本协议的任何条款或条件，均不构成放弃该一方在本协议项下的任何权利。
25.对口单位.本协议可由多个对应方签署，每一方应视为正本，但所有这些共同构成同一文书。传真、电子签字按正本处理。
26.[页面剩余部分故意留空]
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27.作为证明，双方已在以下日期签署本保密解除和释放协议。
员工
___________________________
[员工姓名]日期
公司
____________________________
Civitas Resources，Inc，日期
签名：
职位：
-8-
附录A
公司应根据第八次经修订和重述的高管变更控制和遣散计划（“遣散计划”）、本附录A所附协议（“协议”）以及本附录A向员工提供下述福利，并受其条款的约束。协议或本附录A中未另行定义的大写条款应具有遣散计划中所述的含义。
雇员将获得以下要素作为雇员执行协议的对价（统称为“遣散费”）：
1.以现金支付[ _____________ ]美元，相当于在离职日期生效的雇员基本工资的[ __]%，将在紧接离职日期后的[ __ ]个月期间按照公司的正常发薪流程分期支付，第一笔付款在离职日期后至少60天发生的第一个发薪日期支付，包括在该60天期间本应支付的所有款项。
2.根据公司和Extraction Oil & Gas, Inc.的长期激励计划及其项下相应的奖励协议（“奖励协议”）授予员工的截至离职日期尚未执行且由员工持有的所有股权奖励将受适用的奖励协议管辖。为清楚起见，下文概述了对员工未偿还的限制性股票单位（“RSU”）和绩效股票单位（“PSU”）的处理；前提是下表仅为摘要，适用的授标协议适用。根据适用的授标协议的条款，未归属或仍未归属且有资格归属的员工未归属的RSU和PSU将在离职之日被没收，不予考虑。
| 授予日期 | 奖励类型 | 截至离职日期未偿还的RSU或PSU数量（目标） | RSU或PSU的处理（前提是本栏仅为摘要，适用的授标协议适用） | 结算时收到的公司普通股股份数量（税前和预扣） | ||||||||||
| [_____] | RSU | [_____] | 按比例分配的RSU归属数量，根据最近归属日期至最终归属日期期间的工作天数按比例分配。 | [_____] | ||||||||||
| [_____] | PSU | [_____] | 根据截至业绩期结束时的实际业绩按比例分配的PSU归属数量，根据业绩期内的工作天数按比例分配。 | [_____] | ||||||||||
3.如果并在适用法律允许的范围内，并且没有对公司或员工造成额外费用或罚款，则在[ __ ]-个月期间的任何部分（如有）期间，自
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在员工有资格根据COBRA或类似州法律选择并及时选择继续为公司团体健康计划下的员工和员工的合格受抚养人提供保险的日期，公司应向员工补偿员工为实现和继续此类保险而支付的金额与公司在职高级管理员工为相同或类似保险而支付的员工缴款金额之间的差额，与紧接离职日期后60天期间应付的任何此类补偿在离职日期后60天的第一个工作日支付，以及此后按月支付的任何其他此类应付补偿；但公司可在合理必要的范围内修改本条款所设想的延续覆盖范围，以避免因未能遵守经修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》的非歧视要求而对公司征收任何消费税，和/或经修订的2010年《医疗保健和教育和解法案》（在适用范围内）。
所有遣散费将受适用税款和预扣税的约束。如果员工撤销ADEA发布，则不应支付遣散费。
为明确起见，此处规定的所有付款和福利均应受本附录A和遣散费计划的条款的约束，这些条款适用于公司无故终止Tier [ __ ]高管的雇佣情况，但控制权变更后的一年期间除外，并根据遣散费计划第5节支付遣散费。
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28.附录b
C.R.S. § 24-34-407（1）（f）要求的增编：
双方在此证明，他们遵守了C.R.S. § 24-34-407（1）：
员工
___________________________
[员工姓名]日期
公司
____________________________
Civitas Resources，Inc，日期
签名：
职位：
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