文件

EX-10.2 3 a102formofprsuawardagreeme.htm EX-10.2 文件

附件 10.2


OpenDOOR TECHNOLOGIES INC。 2020年奖励计划

业绩限制性股票单位授予通知书

特拉华州公司Opendoor Technologies Inc.（The“公司“），已授予下列参与者（”参与者”）的业绩限制性股票单位（以下简称“公PRSUs”）中所述的本业绩限制性股票授予通知书（本“批出通知书”）的相关规定，但须遵守《Opendoor Technologies Inc. 2020年激励奖励计划》（经不时修订的《激励对象激励计划》）的条款和条件，以符合《激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励计划”）及随附的《业绩限制性股票协议》作为附件 A（the "协议”），两者均以提述方式纳入本批给通知书。本授予通知或协议中未具体定义的大写术语具有计划中赋予它们的含义。


参与者：
授予日期：
PRSU目标数量：
PRSU最大数量：
归属开始日期：
归属时间表：			在遵守业绩限制性股票协议条款的情况下，PRSU应按照第附件 b附于本文件。

通过接受（无论是以书面、电子或其他方式）PRSU，参与者同意受本授予通知、计划和协议条款的约束。参与者已全面检讨计划、本批给通知书及协议，在执行本批给通知书前已有机会取得大律师的意见，并全面了解计划、本批给通知书及协议的所有条文。参与者在此同意接受管理人就计划、本授予通知或协议下产生的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力、决定性和最终的决定。

OpenDOOR TECHNOLOGIES INC。

与会者

签名：

姓名：

【参赛选手姓名】

职位：

展品A

业绩限制性股票单位协议

本协议中未具体定义的大写术语具有授予通知中指定的含义，如果未在授予通知中定义，则具有计划中指定的含义。

第一条。
将军

1.1PRSUs的授予.公司已向参与者授出自授出通知书所载授出日期起生效的PRSU（“授予日期”).每个PRSU代表获得本协议规定的一股股份的权利。在PRSU归属的时间（如果有的话）之前，参与者将无权分配任何股份。

1.2纳入计划条款.PRSU受本协议和计划中规定的条款和条件的约束，这些条款和条件通过引用并入本文。如计划与本协议有任何不一致之处，计划条款将予以控制。

1.3无担保承诺.结算前的任何时候，PRSU都将代表一项无担保的公司债务，只能从公司的一般资产中支付。

第二条。
归属；没收和解决

2.1归属；没收.PRSU将根据授予通知中的归属时间表归属，但否则将归属的PRSU的任何部分将被累积，并且只有在整个PRSU累积时才会归属。如参与者因任何理由终止服务，所有未归属的PRSU将立即自动取消和没收，除非另有规定附件 b或在参与者与公司之间的具有约束力的书面协议中明确规定，该协议旨在取代本协议的条款。

2.2结算.

（a）在适用的PRSU归属后，PRSU将在行政上切实可行的范围内尽快以股份支付，但在任何情况下不得迟于PRSU归属日期发生的次年的3月15日。

（b）尽管有上述规定，公司仍可延迟根据本协议支付公司合理确定将违反适用法律的任何款项，直至公司合理确定支付款项不会导致此类违规的最早日期（根据库务署规例第1.409A-2（b）（7）（ii）条）；但公司合理地认为该延迟不会导致根据第409A条征收消费税。

第三条。
税收和税收减免

3.1代表权.参与者向公司声明，参与者已与参与者自己的税务顾问审查了本裁决的税务后果以及授予通知和本协议所设想的交易。参与者仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理人的任何声明或陈述。

A-1

3.2扣税.

（a）参与者必须在产生税务责任的事件发生之日之前向公司支付适用法律要求的与该参与者的裁决有关的任何税款，或作出令管理人满意的付款规定。在这方面，参与者授权公司或其各自的代理人酌情通过计划第9.5节中规定的任何方法履行其对PRSU的预扣义务。

（b）参与者承认，无论公司或任何子公司就与PRSU相关的任何预扣税款义务采取任何行动，参与者最终都应对与PRSU相关的所有所欠税款承担责任和责任。本公司或任何附属公司均未就与授予、归属或支付PRSU或随后出售股份有关的任何预扣税款的处理作出任何陈述或承诺。公司及其子公司不承诺也没有义务构建PRSU以减少或消除参与者的纳税义务。

第四条。
其他规定

4.1调整.参与者承认，PRSU以及受PRSU约束的股份在本协议和计划规定的某些事件中可能会进行调整、修改和终止。

4.2通告.根据本协议条款向公司发出的任何通知必须以书面形式发出，并由公司秘书在公司主要办公室或秘书当时的电子邮件地址或传真号码保管。根据本协议条款向参与者发出的任何通知必须以书面形式发出，并以公司人事档案中参与者最后已知的邮寄地址、电子邮件地址或传真号码发送给参与者（或，如果参与者随后已去世，则发送给指定受益人）。根据本条发出的通知，任何一方当事人均可为向该当事人发出的通知指定不同的地址。任何通知将被视为在实际收到、通过电子邮件发送、通过挂号邮件发送（要求回执）并以预付邮资方式存放在美国邮政服务定期维护的邮局或分支邮局、由国家认可的快递运输公司交付或收到传真传输确认时正式发出。

4.3标题.标题仅为方便起见在此提供，不作为本协议的解释或构建的基础。

4.4遵守证券法.参与者承认，该计划、授予通知和本协议旨在符合所有适用法律的必要范围，并且在适用法律允许的范围内，将被视为必要的修订，以符合适用法律。

4.5继任者和受让人.公司可将其在本协议项下的任何权利转让给单一或多个受让人，本协议将有利于公司的继承人和受让人。受制于本协议或本计划规定的转让限制，本协议对双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并对其有利。

4.6适用于第16条人士的限制.尽管有计划或本协议的任何其他规定，如果参与者受《交易法》第16条的约束，则计划、授予通知、本协议和PRSU将受到任何适用的规定中规定的任何附加限制

A-2

《交易法》第16条规定的豁免规则（包括对规则16b-3的任何修订），这是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议将被视为必要的修订，以符合此类适用的豁免规则。

4.7整个协议.该计划、授予通知和本协议（包括本协议的任何附件）构成各方的全部协议，并完全取代公司和参与者之前就本协议标的事项作出的所有承诺和协议。

4.8协议可分割.在授予通知或本协议的任何条款被认定为非法或无效的情况下，该条款将与授予通知或本协议的其余条款分离，且该条款的非法或无效将不被解释为对其产生任何影响。

4.9对参与者权利的限制.参与该计划不会授予除此处规定的以外的任何权利或利益。本协议仅产生公司方面关于应付金额的合同义务，不得解释为创建信托。无论是该计划还是任何基础计划，就其本身而言，都没有任何资产。参与者将仅拥有公司一般无担保债权人就PRSU的贷记金额和应付利益（如有）的权利，以及在根据本协议条款结算时不超过作为一般无担保债权人就PRSU收取股份的权利。

4.10不是雇佣合同.计划、授予通知或本协议中的任何内容均不授予参与者任何继续受雇或服务于公司或任何附属公司的权利，或以任何方式干扰或限制公司及其附属公司的权利，这些权利在此被明确保留，以任何理由随时解除或终止参与者的服务，无论是否有因由，除非公司或附属公司与参与者之间的书面协议另有明确规定。

4.11对口单位.授予通知可在一个或多个对应方签署，包括以任何电子签名的方式签署，但须遵守适用法律，每一份将被视为原件，所有这些将共同构成一份文书。

4.12限制.如果股份不再在证券交易委员会登记（由管理人确定），就PRSU获得的任何股份应受管理人确定的条款和条件的约束，包括但不限于对可转让性的限制、回购权、公司在发生某些交易时要求股份转让的权利、优先购买权、跟随权、携带权、赎回和共同出售权利以及投票要求。此类条款和条件可能是计划中所载条款和条件的补充，并可由管理人确定，包含在行使通知、证券持有人协议或管理人应确定的其他协议中，在每种情况下均以管理人确定的形式。管理人可以参与者同意该等条款和条件以及参与者订立该等协议或协议为条件发行该等股份。

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A-3

展品b

执行限制性股票单位奖励授予通知

业绩限制性股票单位授予协议

归属时间表

B-1