附件 5.1
CLPS注册成立 89 Nexus Way，卡马纳湾 大开曼KY1-9009 开曼群岛 |
D | +852 3656 6054 +852 3656 6061 |
| E | nathan.powell@ogier.comflorence.chan@ogier.com | |
| 参考： FYC/AGC/173339.00002 |
2025年10月24日
尊敬的先生们
CLPS INCORPORATION（the Company）
我们担任公司的开曼群岛法律顾问，涉及公司在F-3表格上的注册声明，包括其所有修订或补充（注册声明），公司将在本协议日期或前后根据经修订的1933年美国证券法（证券法）向美国证券交易委员会（委员会）提交。注册声明涉及根据注册声明及其中所载的招股章程（招股章程）不时建议发售及出售以下证券（证券），发售所得款项总额及出售金额最高为80,000，000美元：
| (a) | 每股面值0.0001美元的股份（the普通股); |
| (b) | 将由公司创设的新一类优先股（第优先股); |
| （c） | 认购普通股的认股权证（第认股权证); |
| （d） | 拟发行的债务证券（第债务证券）根据公司将订立的适用契约（the义齿); |
| （e） | 购买普通股、优先股、认股权证、债务证券、存托股份（定义见下文）、统一（定义见下文）或这些证券的任何组合的权利（the权利）；和/或 |
| （f） | 代表普通股一小部分的存托股（the存托股份）；及 |
| （g） | 由上述证券的任何组合组成的单位（the单位). |
奥吉尔 就英属维尔京群岛提供建议，
11楼中央大厦 皇后大道中28号 中央 香港
电话+ 85236566000 F + 85236566001 ogier.com |
合作伙伴 尼古拉斯·普劳曼 内森·鲍威尔 安东尼·奥克斯 奥利弗·佩恩 凯特·霍德森 David Nelson 贾斯汀·戴维斯 乔安妮·科莱特 丹尼斯·李 |
李柏芝 Yuki Yan David Lin Alan Wong 黄瑞秋** 弗洛伦斯·陈*‡ 理查德·班尼特**‡ 詹姆斯·伯格斯特伦‡ |
*新西兰录取 **在英格兰和威尔士录取 ‡并非通常居住在香港 |
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我们已获悉，根据《证券法》第462（b）条规则，证券可能会根据《登记声明》、其任何修订以及其中所载的《招股说明书》中的规定不时发行和出售或交付，并且需要根据《证券法》S-K条例第601（b）（5）项的要求提供本意见。除此处明确说明的与发行证券有关的事项外，此处不对与注册声明或相关适用的招股说明书内容有关的任何事项发表任何意见。
除非出现相反的意图，本意见中使用的所有大写术语均具有文件中规定的各自含义（定义如下）。对附表的引用是对本意见的附表的引用，此处的标题仅为方便起见，不影响本意见的构建。
| 1 | 审查的文件 |
为发表本意见，我们对下列文件（以下简称“文件”）的正本、副本或草稿进行了审查：
| (a) | 由开曼群岛公司注册处处长于2017年5月11日发出的公司注册成立证明书（第注册官); |
| (b) | 公司于2017年12月7日以特别决议案通过的经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则（分别为备忘录和文章); |
| （c） | 日期为2025年10月14日的良好信誉证明书（第良好常备证书）由注册处处长就公司发出； |
| （d） | 日期为2024年7月10日的公司董事名册（第ROD); |
| （e） | 公司于2025年9月14日向我们提供的截至2025年10月13日的经核证的公司股东名单（第ROM，和ROD一起，注册); |
| （f） | 公司一名董事于2025年10月24日就若干事实事项发出的证明书（该董事证书); |
| （g） | 注册声明；及 |
| （h） | 日期为2025年10月15日的公司全体董事的书面决议案（第董事会决议). |
| 2 | 假设 |
在提出这一意见时，我们所依据的是本款第2款所述的假设，而没有对这些假设进行任何独立调查或核实：
| (a) | 经我们审核的所有原始单证均真实、完整； |
| (b) | 经我们审查的所有复制文件（无论是传真、电子或其他形式）均符合原件，且这些原件真实、完整； |
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| （c） | 所有签字、盖章、日期、印章和标记（无论是在正本文件上还是在复印文件上）均为真品； |
| （d） | 于本意见发表之日，每一份良好常备证书、注册纪录册及董事证明书均属准确及完整； |
| （e） | 向我们提供的备忘录及章程细则具有充分的效力及效力，并无在任何方面作出修订、更改、补充或撤销； |
| （f） | 董事会决议仍然具有充分的效力和效力，没有、也不会被撤销或修订，公司的每一位董事均本着诚信行事，以维护公司的最佳利益，并已审慎行事，他或她在批准发售及董事会决议所列交易方面所需的勤勉和技能，且没有董事在发售及董事会决议所拟进行的交易的一方中拥有财务权益或与未在董事会决议中适当披露的董事会决议有其他关系； |
| （g） | 公司的董事及股东均未采取或将采取任何步骤将公司清盘或委任公司的清盘人或重组人员，亦无任何接管人已获或将获委任对公司的任何财产或资产； |
| （h） | 公司将发行证券以促进其备忘录所载的目标； |
| （一） | 公司将拥有足够的已获授权但未发行的股本，以在发行时实施任何普通股和/或优先股的发行，无论是作为主要发行还是在转换、交换或行使任何证券时； |
| （j） | 有关文件、与证券发行有关的最终协议（定义见下文）或其他类似协议/文书已获或将获授权、正式签立并由获授权人士根据所有相关法律代表所有相关方（包括董事会）无条件交付； |
| (k) | 除公司以外的所有各方订立和履行其在该等各方就发行证券订立的义务及所订立的所有文件的能力、权力和权限，以及各方对该等文件的适当执行和交付； |
| （l） | 有关文件、最终协议（定义见下文）或与发行证券有关的其他类似协议/文书根据纽约州法律和所有其他相关法律的条款，是或将是合法、有效、具有约束力和可强制执行的针对所有相关方（the相关法律）（就公司而言，开曼群岛法律除外）； |
| (m) | 选择相关法律作为相关文件、最终协议（定义见下文）或与发行证券有关的其他类似协议/文书的管辖法律是出于善意作出的，将被视为有效和具有约束力的选择，将由纽约州和任何其他相关司法管辖区（开曼群岛除外）的法院根据相关法律和所有其他相关法律（开曼群岛法律除外）予以支持； |
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| （n） | 本公司或其代表并无向开曼群岛的公众发出或将发出任何邀请以认购任何证券，亦无向开曼群岛居民发售或发行任何证券； |
| （o） | 将采取一切必要的公司行动以授权和批准任何证券发行（包括，如果要发行优先股，则采取一切必要的公司行动，以建立一个或多个系列的优先股并确定其指定、权力、优惠、权利、资格、限制和限制）以及发行此类证券的条款和任何其他相关事项，并且适用的最终购买、契约、认股权证协议、权利协议、单位协议、包销或类似协议将由公司及其所有其他方或其代表正式批准、执行和交付； |
| （p） | 根据相关文件、最终协议（定义见下文）或与发行证券有关的其他类似协议/文书或由相关文件的任何一方收到或处置的任何财产、最终协议（定义见下文）或与发行证券有关的其他类似协议/文书在每种情况下与相关文件有关的任何款项，与发行证券或完成由此设想的交易有关的最终协议（定义见下文）或其他类似协议/文书代表或将代表犯罪行为或犯罪财产或恐怖分子财产的收益（分别定义见《犯罪所得法（经修订）》和《恐怖主义法（经修订）》）； |
| （q） | 在发行任何普通股和/或优先股时，公司将收到至少等于其面值的全部发行价格的对价； |
| （r） | 公司是，并于证券发行（如适用）后，将有能力支付其到期债务；及 |
| （s） | 除开曼群岛外，没有任何司法管辖区的法律规定会对此处表达的意见产生任何影响。 |
| 3 | 意见 |
根据上述审查和假设，并受制于下文第4段所述的限制和资格，我们认为：
企业地位
| (a) | 该公司已正式注册为获豁免的有限责任公司，并根据开曼群岛法律有效存在并在注册处处长处具有良好的信誉。该公司是一个独立的法律实体，以自己的名义受到诉讼。 |
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普通股和优先股的有效发行
| (b) | 关于普通股，当 |
| （一） | 公司董事会（第板）已采取一切必要的公司行动，以批准普通股的发行及配发、普通股的发售条款及任何其他相关事宜； |
| （二） | 公司当时有效的组织章程大纲及章程细则的规定及董事会批准的适用最终购买、包销或类似协议已获满足，并已支付其中指明的全部代价（不少于普通股的面值）；及 |
| （三） | 已在公司股东名册中作出有效记项，反映该等普通股发行为缴足股款的股份， |
普通股将被确认为已获得正式授权并有效发行、已缴足且不可评税。
| （c） | 关于根据债务证券、认股权证、权利、存托股和单位可发行的普通股，在每种情况下，当债务证券、认股权证、权利、存托股和/或单位可根据董事会批准的适用最终协议的条款行使时（the普通股最终协议）登记声明中所述，当： |
| （一） | 董事会已采取一切必要的公司行动，以批准此类普通股的发行和配发以及普通股最终协议； |
| （二） | 经董事会批准，该等证券的条款、当时有效的组织章程大纲及章程细则、普通股最终协议或管辖该等证券的文书，就该等普通股的转换、交换、赎回、回购或行使作出规定，已获满足，并已收到董事会批准的全部对价（不低于该等普通股的面值）；及 |
| （三） | 已在公司股东名册中作出有效记项，反映该等普通股发行为缴足股款的股份， |
该等普通股将被确认为已获正式授权及有效发行、缴足股款且不可评税。
| （d） | 就优先股而言，当 |
| （一） | 公司已采取一切必要的公司行动，以批准优先股的创设、发行及配发、优先股发售条款及其他任何相关事宜，包括但不限于通过创设优先股修订公司法定股本，以及修订备忘录及章程细则以反映创设该等优先股，并列明该等优先股的条款、权利及义务（the经修订的备忘录及章程细则); |
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| （二） | 经修订的备忘录及章程细则及经董事会批准的适用最终购买、包销或类似协议的条文已获满足，并已支付其中所指明的全部代价（即不低于优先股的面值）；及 |
| （三） | 已在公司成员名册中作出有效记项，反映发行优先股为缴足股款的股份， |
普通股将被确认为已获得正式授权并有效发行、已缴足且不可评税。
| （e） | 就根据权利可发行的优先股而言，当权利可根据董事会批准的适用最终协议的条款行使时（the优先股最终协议，连同普通股最终协议，最终协议）登记声明中所述，当： |
| （一） | 公司已采取一切必要的公司行动，以批准该等优先股的创设、发行及配发及优先股的最终协议、优先股发售的条款及其他任何相关事宜，包括但不限于透过创设优先股修订公司法定股本及修订反映该等优先股创设的备忘录及章程细则，并订明该等优先股的条款、权利及义务； |
| （二） | 经董事会批准的该等权利的条款、经修订的备忘录及章程细则、优先股最终协议及规管该等权利的文书，就该等优先股的转换、交换、赎回、回购或行使作出规定，已获满足，并已收到董事会批准的全部代价（不低于该等优先股的面值）； |
| （三） | 已在公司成员名册中作出有效记项，反映该发行优先股为缴足股款的股份， |
该等优先股将被确认为已获正式授权及有效发行、已缴足款项且不可评税。
| 4 | 限制和资格 |
| 4.1 | 我们不提供任何意见： |
| (a) | 关于开曼群岛法律以外的任何法律，并且我们没有为本意见的目的对任何其他司法管辖区的法律进行任何调查，并且我们不对注册声明中提及开曼群岛以外的任何司法管辖区的法规、规则、条例、守则或司法当局的含义、有效性或效力发表任何意见； |
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| (b) | 除非本意见另有明确规定，有关注册声明的商业条款或有效性、可执行性或效力、陈述的准确性、保证或条件的履行、违约事件或终止事件的发生或注册声明与公司可能订立的任何其他协议或任何其他文件之间存在任何冲突或不一致；或 |
| （c） | 至于接纳执行或履行公司在注册声明或最终协议项下的义务是否会导致违反或侵犯公司订立或对公司具有约束力的任何其他协议、契据或文件（备忘录及章程细则除外）。 |
| 4.2 | 根据《公司法》（修订）（the公司法）关于公司的开曼群岛年度申报表必须向开曼群岛公司注册处处长提交，同时支付年度申报费。未能提交年度申报表和支付年度申报费可能导致公司被从公司名册上除名，随后其资产将归属于开曼群岛财政司，并将受到处置或保留，以造福开曼群岛公众。 |
| 4.3 | 在信誉好仅指截至良好常备证书日期，公司在向公司注册处处长提交年度申报表及支付年费方面是最新的。我们没有对公司在根据《公司法》以外的开曼群岛法律可能需要进行的任何备案或支付费用或两者兼而有之方面的良好信誉进行调查。 |
| 5 | 本意见管辖法律 |
| 5.1 | 这一意见是： |
| (a) | 受开曼群岛法律管辖，并应根据开曼群岛法律加以解释； |
| (b) | 限于其中明确说明的事项；及 |
| （c） | 限于并根据本意见发表之日开曼群岛的法律和实践给出。 |
| 5.2 | 除非另有说明，凡提及任何具体的开曼群岛立法，均指经修订并在本意见发表之日生效的该立法。 |
| 6 | 同意书 |
我们在此同意将本意见作为注册声明的证据提交，也同意在注册声明的“法律事项”标题下提及我所。
本意见仅可在与证券的要约和出售相关且在登记声明有效期间使用。
你忠实的
| /s/奥吉尔 | |
| 奥吉尔 |