bbby-20251231

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 10-K

（标记一）


ý			根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至本财政年度 12月31日 , 2025


			或
o			根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

委托档案号： 001-41850

BED BATH & BEYOND，INC。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）


特拉华州		87-0634302
（成立或组织的州或其他司法管辖区）		（I.R.S.雇主识别号码）
433 W. Ascension Way，3楼
默里，	犹他州	84123
（主要行政办公室地址）		（邮编）

( 801 ) 947-3100

（注册人电话，包括区号）

根据该法第12（b）节登记的证券：


各类名称	交易代码（s）	注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.0001美元	BBBY	纽约证券交易所
认股权证购买普通股股份	BBBY WS	纽约证券交易所

根据该法第12（g）节登记的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。有o 无 ý

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。有o 无 ý

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。有 ý无o

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。有 ý无o

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”、“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	o	加速披露公司	x
非加速披露公司	o	较小的报告公司	o
		新兴成长型公司	o

若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。o

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。 ý

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。 ý

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。有 o 无ý

截至注册人最近完成的第二季度（2025年6月30日）的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值约为$ 0.4 亿，以纽约证券交易所最新公布的销售价格为基础。就本披露而言，董事和某些高级管理人员以及可能被视为注册人关联公司的其他人所持有的普通股股份已被排除在外。排除这类股份并非旨在也不应构成确定哪些个人或实体可能是联邦证券法中定义的关联公司。

有 69,009,239 注册人普通股的股票，面值0.0001美元，于2026年2月20日发行在外。

以引用方式纳入的文件

表格10-K第III部分要求的某些信息通过引用注册人关于2026年年度股东大会的代理声明并入，该声明将在本报告所涉及的财政年度结束后的120天内提交给证券交易委员会.


	关于前瞻性陈述的特别注意事项	3
	风险因素汇总	4

	第一部分
项目1。	商业	6
项目1a。	风险因素	13
项目1b。	未解决员工意见	38
项目1c。	网络安全	38
项目2。	物业	39
项目3。	法律程序	39
项目4。	矿山安全披露	39

	第二部分
项目5。	市场对注册人普通股权、相关股东事项及发行人购买股本证券	40
项目6。	[保留]	42
项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	42
项目7a。	关于市场风险的定量和定性披露	55
项目8。	财务报表和补充数据	56
项目9。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	100
项目9a。	控制和程序	100
项目9b。	其他信息	102
项目9c。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	102

	第三部分
项目10。	董事、执行官和公司治理	103
项目11。	高管薪酬	103
项目12。	若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项	103
项目13。	若干关系及关联交易、董事独立性	103
项目14。	主要会计费用和服务	103

	第四部分
项目15。	展品、财务报表附表	104
项目16。	表格10-K摘要	109

签名		110

3B家居、Overstock.com、Beyond +、Welcome Rewards、buyBuy BABY、Kirkland‘s、Kirkland’s之家为3B家居，Inc.的注册商标。此处可能提及的其他服务标识、商标和商品名称均为其各自所有者的财产。

关于前瞻性陈述的特别注意事项

本10-K表格年度报告（本“年度报告”）和以引用方式并入本文的信息，以及我们的官员和代表可能不时做出的其他公开文件和声明，均包含联邦证券法含义内的前瞻性陈述。这些声明旨在涵盖在这些法律的安全港条款中。您可以通过查找诸如“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“将”、“预期”、“预期”、“预测”、“项目”、“潜力”、“继续”、“考虑”、“寻求”、“假设”、“相信”、“打算”、“计划”、“预测”、“目标”、“估计”或其他类似术语或表达方式或这些术语或表达方式的否定来找到其中许多陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别术语或表达方式。

这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，涉及未来事件或我们未来的财务或经营业绩。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于当前对我们行业和业务的预期、估计和预测，以及管理层的信念和管理层做出的某些假设，其中许多就其性质而言，本质上是不确定的，超出了我们的控制范围。因此，请注意，任何此类前瞻性陈述均不是对未来业绩的保证，并受假设、风险、不确定性和其他难以预测的重要因素的影响，实际结果和结果可能由于各种原因与我们的任何前瞻性陈述明示或暗示的结果、业绩、成就或结果存在重大差异，包括本年度报告中描述的风险、不确定性和假设，特别是在“风险因素摘要”、“风险因素”、“法律程序”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”标题下。尽管我们认为，截至本年度报告发布之日，我们在前瞻性陈述中反映的假设和预期是合理的，但我们无法保证或提供对未来结果、活动水平、业绩、成就或事件的任何保证。本报告中包含的我们的前瞻性陈述仅在本年度报告发布之日发表，除法律要求外，我们不承担更新前瞻性陈述以反映本年度报告发布之日之后发生的事件或情况或我们预期的任何变化或我们的任何前瞻性陈述所依据的任何事件、条件或情况的任何变化的义务。

风险因素汇总

我们的业务受到众多风险和不确定性的影响，包括第一部分第1A项中所述的风险和不确定性。这份10-K表格年度报告中的“风险因素”。您在投资我们的普通股时应该仔细考虑这些风险和不确定性。影响我们业务的主要风险和不确定因素包括：

•我们依赖第三方公司履行对我们业务至关重要的职能，他们的任何失败或成本增加都可能对我们的业务产生重大不利影响。

•我们面临激烈的竞争，可能无法成功地与现有或未来的竞争对手竞争。

•我们可能无法及时识别或有效响应消费者的需求、期望或趋势，这可能会对我们与客户的关系、对我们产品和服务的需求以及我们的市场份额产生不利影响。

•我们的业务依赖于有效的营销，包括通过电子邮件营销、搜索引擎营销、网红营销和社交媒体营销。我们的竞争对手已经并可能继续导致我们增加营销成本并减少某些其他类型的营销，并且已经并可能继续在营销方面超过我们或在他们的支出方面更有效率。

•经济因素，包括经济衰退、其他经济衰退、通货膨胀、我们对美国住房市场的敞口以及消费者支出的减少，已经并可能继续对我们产生不利影响。

•贸易政策或限制、进出口政策、关税、禁令或其他措施或事件及相关宏观经济影响。

•我们不断变化的商业模式和使用3B家居品牌、Overstock品牌、buyBuy BABY品牌、Kirkland‘s和Kirkland’s Home品牌、Beyond品牌以及我们的其他品牌，可能会对我们的业务产生负面影响。

•不断变化的就业市场、我们领导团队的变化、我们薪酬方法的变化、不断变化的工作结构，或者任何无法吸引、留住和聘用关键人员的情况，都可能影响我们成功发展业务的能力。

•我们依靠付费和自然搜索引擎来对我们的产品进行排名，如果我们无法在自然搜索中保持之前的排名，我们的财务业绩可能会受到影响。

•如果我们没有盈利和/或无法从运营中产生足够的正现金流，我们的持续经营能力将取决于我们筹集额外资本、获得融资或将重要资产货币化的能力，而我们可能无法做到这一点。

•我们的业务依赖于互联网、我们的基础设施和交易处理系统，灾难性事件可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

•遵守不断演变的联邦、州和外国法律以及与处理有关个人信息有关的其他要求需要大量支出和资源，我们、我们的供应商或我们的业务合作伙伴如果不遵守，可能会导致重大责任、负面宣传和/或信任受到侵蚀，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

•如果我们或我们的第三方供应商遭遇网络攻击或数据安全事件，我们的品牌和声誉可能会受到损害、重大经济处罚和法律责任，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

•未能遵守或更改法律、法规和执法活动可能会对我们经营所在的产品、服务和市场产生不利影响。

•我们不时受到可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响的各种法律诉讼。

•损害我们的声誉或品牌形象可能会对我们的销售和经营业绩产生不利影响。

•如果我们不能成功地优化和运营我们的履行中心或客户服务运营，我们的业务可能会受到损害。

•如果我们不能有效利用包括人工智能在内的技术进步，我们的业务和财务业绩可能会受到负面影响。

•全球冲突可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

•产品安全和质量问题可能对我们的收入和盈利能力产生重大不利影响。

•我们依赖供应商和履行合作伙伴关于产品安全、含量和质量、产品遵守各种法律法规（包括注册和/或报告义务）的陈述，以及产品的适当标签。

•我们有一个不断发展的商业模式，这增加了我们业务的复杂性。

•行使认股权证是一项风险投资，行使认股权证的人可能无法收回其在行使认股权证时收到的普通股投资价值。认股权证持有人可能会承受他们所行使的任何认股权证的行权价的全部损失。

•对新业务战略、收购、处置、合作伙伴关系或其他交易的投资可能会扰乱我们正在进行的业务，带来最初没有考虑到的风险，并对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

•监管变化或行动可能会改变对我们的投资性质或限制加密货币和区块链技术的使用，从而对我们的业务、前景和运营产生不利影响。

•合并可能无法完成，合并协议可能会根据其条款终止。

•如果合并完成，将我们的业务与TBHC的业务合并可能比预期的更困难、成本更高或更耗时，合并后的公司可能无法实现合并的预期收益，这可能会对合并后公司的业务结果产生不利影响，并对合并后公司普通股的价值产生负面影响。

第一部分

项目1。商业

以下对我们业务的描述包含与涉及风险和不确定性的未来事件或我们未来财务或经营业绩相关的前瞻性陈述，如上文“关于前瞻性陈述的特别说明”中所述。由于本年度报告中描述的某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括在“风险因素”标题下的“关于前瞻性陈述的特别注意事项”项目1a或本年度报告其他部分中所述的因素。

简介

3B家居，Inc.是一家以亲和模式专注于电子商务的零售商，拥有或拥有各种品牌的所有权权益，提供全面的产品和服务，使其客户能够通过质量、风格和价值提升日常生活。我们目前拥有3B家居、Overstock、buyBuy BABY等品牌。我们努力策划一次非凡的网购体验。我们多元化的零售产品组合使我们能够提供全面的产品和附加服务，迎合美国的客户。我们的电子商务平台，也可通过我们的移动应用程序访问，包括www.bedbathandbeyond.com和www.overstock.com，统称为“网站”。该网站的目标客户是以具有竞争力的价格寻求各种顶级、流行产品的客户。从家具、床上用品、沐浴必需品到庭院和户外家具、区域地毯、桌面和炊具、装饰、收纳、珠宝、手表和时装——我们以智能价值提供范围广泛的产品。除了产品，我们还在我们的平台上提供越来越多的附加服务，包括保修、运输保险和安装服务。

我公司总部位于犹他州默里，于1997年成立为犹他州有限责任公司，1998年在犹他州重组为C公司，并于2002年在特拉华州重新注册成立。我们在1999年3月推出了最初的网站。2023年11月，我们将公司名称从Overstock.com公司更改为Beyond，Inc.，并将我们普通股的主要上市地点从纳斯达克全球市场转移到纽约证券交易所。2025年8月，我们将公司名称从Beyond，Inc.更改为3B家居，Inc.，并将股票代码从“BYON”更改为“BBBY”。我们的普通股于2025年8月28日收盘时停止交易，股票代码为“BYON”，2025年8月29日，我们的普通股开始在纽约证券交易所交易，股票代码为“BBBY”。我们不会区分我们之前和现在的公司名称，并将在本年度报告的10-K表中通篇提及我们现在的公司名称。如本文所用，“3B家居”、“公司”、“我们”、“我们的”和类似术语包括3B家居，Inc.及其控股子公司，除非上下文另有说明。

我们的生意

我们的使命围绕着为产品和服务提供无与伦比的购物体验，特别为我们的目标受众量身定制——挑剔的消费者在以具有竞争力的价格寻找高质量、时尚的产品时寻求无缝支持。我们的承诺延伸到提供多样化的产品，以满足不同的预算要求。

在一个不断发展的市场中，我们的重点是通过为家庭提供产品和服务，在线上领域脱颖而出。我们认为，我们的竞争优势在于以下几点：

•简化客户体验：我们优先考虑一个简单、用户友好的界面，强调价格、价值和质量。我们广泛的产品范围以个性化格式交付，可通过我们的移动应用程序无缝访问，并辅以我们专门的客户服务团队。

•前沿技术：我们的专有技术和战略技术联盟增强了整体购物体验，为我们的客户提供了直观和简化的体验。

•专业物流：我们的物流能力针对家具和家居品类的需求进行了微调，这是我们在数十年的电子商务专业知识中磨练出来的。

•战略伙伴关系：我们与第三方制造商、分销商、供应商培育长期、互惠的关系，统称为我们的“合作伙伴”。这个网络构成了我们供应链的支柱，使我们能够追求始终如一地满足客户需求的目标。我们还与第三方合作，提供各种金融产品和服务。

•全渠道重新启动：除了我们的合作伙伴，我们还与The Brand House Collective，Inc.（前身为Kirkland's，Inc.）（“TBHC”）建立了合作伙伴关系，并拥有TBHC约40%的普通股。2025年，TBHC转换了数家Kirkland's Home门店，并推出了3B家居品牌门店

通过与公司的独家许可经营3B家居邻里门店。此外，我们与TBHC签订了一项待定的合并协议，预计将于2026年上半年完成，该协议旨在进一步使公司能够为我们的3B家居和buyBuy BABY客户群带回全渠道体验。2025年1月，我们还与BBBY Acquisition Co. LLC订立资产购买协议，以收购buybuy BABY品牌的某些权利，以及与相关的buybuy BABY网站相关的资产、数据、信息和内容。

•客户忠诚度计划：我们的欢迎奖励+会员计划和自有品牌信用卡加强了我们的客户参与度和保留率，为我们的客户提升了整体价值主张。

我们努力不断扩大我们的产品种类，截至本年度报告日期，产品种类达到数百万种，以跟上当前趋势和不断变化的客户偏好。我们的绝大多数零售交易都是通过我们的合作伙伴网络完成的，他们受益于我们为庞大的客户群提供的访问权限和一整套便利服务，包括营销、订单履行、客户服务和退货处理。我们的轻资产供应链使我们能够从我们的合作伙伴或我们的仓库直接向客户发货，这些仓库主要处理来自我们合作伙伴自有库存的订单。

额外产品

我们提供额外的产品或服务，这些产品或服务可能补充我们的主要零售产品，但对我们的收入并不重要，包括：

•商业广告机会：为企业提供一个平台，在我们的网站上展示他们的产品或服务，促进额外的曝光和合作机会。

•市场服务：为我们的合作伙伴提供独特的服务，使他们能够通过我们的Marketplace在第三方网站上展示和销售他们的产品，为销售和知名度创造更多的渠道。

•供应商绿洲整合：我们的供应商绿洲平台，一个独特的集成点，赋能我们的合作伙伴高效管理他们的产品、库存和销售渠道。这种简化的界面还通过我们扩展的分销网络提供了对多渠道履行服务的访问，为我们尊贵的合作伙伴提高了运营效率。

制造商、分销商和供应商关系

我们主动培养和培育与制造商、分销商和供应商的关系，帮助为我们的客户提供不间断的多样化产品流。虽然我们的制造商、分销商和供应商定期向我们更新可用的产品数量，但我们与他们的安排通常不能保证这些产品在预定时期内的持续可用性。我们的关系通常是非排他性的。这使我们能够灵活地根据我们不断变化的产品分类需求在选择和更换供应商方面行使酌处权。通过我们的网站销售产品的条款主要由我们自行决定。

销售与市场营销

我们采用多种策略，利用传统和数字渠道向零售消费者受众进行营销和吸引他们。我们的外联活动包括有针对性的直邮以及在线举措，包括搜索引擎营销、展示广告、联盟营销、电子邮件活动和社交媒体促销。此外，我们还通过跨电视、视频广告、流媒体视频和音频平台、社交媒体渠道以及战略活动赞助的综合广告努力来提高品牌知名度。

客户服务

我们对提供响应式客户服务的承诺延伸到我们的各个渠道，包括我们的应用程序和网站。我们的客户服务部门由一支专门的内部和外包专业人员组成的团队，力求通过电话、短信、即时在线聊天和电子邮件，就产品信息、订单详情、发货状态、退货以及其他各种客户查询，对客户的询问提供及时和彻底的回应。

除了我们的内部服务外，我们还拥有值得信赖的合作伙伴，这些合作伙伴按照我们的高标准独立管理他们的客户服务请求，正如他们与我们的协议中所概述的那样。

技术

我们使用我们内部开发的网站以及专有技术、开源解决方案和商业许可技术的动态混合，以加强我们的运营能力。我们通过与多家电信公司建立合作伙伴关系，保持与互联网的连接，以促进无缝接入。

我们的主要计算机基础设施在犹他州的一个数据中心。我们利用额外的数据中心，利用公有云提供商的资源，这些资源在备份、冗余措施、开发和测试环境、灾难恢复协议以及我们企业系统基础设施的总体支持等功能中发挥着关键作用。

竞争

电子商务竞争激烈，进入壁垒相对较低。我们认为，该行业的竞争主要基于：

•价格；

•产品和服务质量和分类；

•购物便利性和产品可寻找性；

•网站组织与经验；

•订单处理和履行；

•订单交付时间及准确性；

•客户服务；

•移动设备上的网站功能；

•品牌认知度；以及

•品牌声誉。

我们在线上纯游戏、实体店和全渠道零售领域与各种各样的折扣一般零售商、折扣和俱乐部零售商、私人销售平台、专业零售商和清算人竞争，在这些领域，竞争对手有可能效仿我们的战略并瞄准我们的客户群。

我们当前和潜在的电子商务竞争对手包括可能比我们拥有更大的品牌认知度、更长的运营历史、更大的客户群以及明显更多的财务、营销和其他资源的实体。此外，它们中的任何一个都可能与更大、更成熟和资金充足的公司建立战略或商业关系，包括与我们的供应商或服务供应商的独家分销安排，这可能会拒绝我们以有竞争力的价格或根本无法获得关键产品或所需服务，或收购我们的供应商或服务供应商，这可能会产生同样的效果。他们中的许多人确实或可以将更多的资源用于营销和促销活动，并将比我们更多的资源用于他们的网站和系统开发。许多公司的供应链运营减少了向客户运送产品的时间，有店内产品提货的选项，允许店内退货，或者提供我们目前没有的其他交付和退货选项。新技术、现有技术的持续增强、产品当日交付等相关领域的发展以及专有交付系统的发展增加了我们的竞争压力。

知识产权与商业秘密

我们认为我们的域名和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠法律法规的组合，包括通过与我们的员工、客户、供应商、关联公司和其他人的合同限制来建立和保护我们的所有权，包括与商业秘密有关的法律。

政府规管及法律事宜

我们受制于各种各样的法律、规则、授权和条例，其中一些适用于或可能因我们的业务而适用于我们，另一些则因其他原因适用于我们，例如我们作为一家上市公司的地位或我们经营所在的地方。我们的业务受一般商业法规和法律以及专门管理互联网、电子商务以及我们提供或可能提供的其他金融产品和服务的法规和法律的约束。现有和未来的法律法规、指令（包括行政命令）和不断变化的执法优先事项，可能会导致费用增加，并可能阻碍我们的增长。适用和可能适用的法规和法律包括但不限于有关税收、商业许可或认证要求、广告做法、在线服务、加密货币的使用、知识产权、隐私、加密、对定价或折扣的限制，以及美国《反海外腐败法》和其他适用的美国和外国法律禁止向政府官员和其他第三方腐败付款、隐私、消费者和数据保护、定价、内容、版权、分销、移动通信、电子设备认证、电子废物、能源消耗、环境监管、电子合同和其他通信、竞争、就业、进出口事项包括关税和进口规定或禁止的物品和进口配额、信息报告要求、访问我们的服务和设施、网站的设计和运营、健康、安全和卫生标准、产品和服务的特点和质量、产品标签和不公平和欺骗性贸易行为。

我们不时收到索赔并受到监管调查或其他政府行为的影响，包括消费者保护、就业、知识产权以及与我们开展业务相关的其他商业诉讼。我们定期起诉诉讼，以执行我们的合法权利。这些事项和其他类型的索赔可能会导致法律费用、罚款、不利判决或和解，并增加开展业务的成本。它们还可能要求我们以昂贵和重要的方式改变我们的商业做法。此外，诉讼可能导致法律结果或对法律的解释，这可能会限制我们当前或未来的业务，要求我们改变我们的业务做法，或增加我们的成本或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

详见（项目1a ——“风险因素”）和第二部分项目8“财务报表和补充数据”——附注14 ——承付款项和或有事项，法律程序和意外情况，载于本年度报告《合并财务报表附注》。

人力资本管理

截至2025年12月31日，我们约有389名全职员工。我们从来没有停工，我们的员工都没有工会代表。我们认为我们的员工关系很好。我们行业合格人员竞争激烈。3B家居非常重视人力资本管理，并且知道员工对于推动业务走向成功至关重要。我们从很多方面关注我们的人力资本管理，包括以下几个方面。

所属

我们在员工队伍、思维方式和决策中拥抱归属感和协作。我们知道，培养归属感文化可以带来更好的商业成果。我们致力于打造一个重视并颂扬员工独特背景、视角和经历的工作场所。我们对改善工作场所实践的承诺包括：（1）提高我们各级团队的员工敬业度，（2）重视员工多样化和广泛的声音，以及（3）在我们的员工队伍中促进包容性和安全性。在我们展示这些承诺的众多方式中，包括通过我们的招聘和发展实践、灵活且对工作父母友好的计划、反歧视政策以及关注薪酬公平。

我们将归属感视为驱动创新、创造力和成功的竞争优势。我们致力于创造一个每个人都有机会茁壮成长的工作场所，我们相信，我们对归属感的承诺将有助于我们的长期增长和可持续性。

劳动力薪酬&薪酬公平

3B家居的总奖励理念是根据公司开展业务的主要行业和地理劳动力市场，创建和维持具有竞争力的计划，以吸引、激励、发展和留住员工。我们的竞争性薪酬计划包括基于相关薪酬因素的现金和非现金薪酬，旨在平衡市场竞争力和成本控制，以激励实现财务业绩目标和业务目标，并帮助保留人力资本。我们设计了我们的总奖励，将员工薪酬的市场竞争力与公司整体业绩挂钩，使员工的财务利益与公司及其股东的利益保持一致。

我们为所有非执行员工提供的薪酬方案要素包括基本工资或工资、奖励实现关键财务业绩目标和业务目标的短期奖金激励，以及为符合条件的关键贡献者提供符合公司及其股东利益的长期股权激励。

我们每年监测每位员工工作价值的变化，并根据综合因素调整基本工资和短期激励，包括但不限于员工绩效达到预定目标以及公司整体绩效与更广泛的财务和运营目标和目标。我们通过从专业管理的第三方薪酬调查中收集薪酬信息，并根据员工个人的技能水平、经验、学历和任何其他相关补偿因素确定薪酬，从而确定外部市场竞争力。我们平衡内部薪酬公平与外部薪酬公平，以确保薪酬公平、公平分散，并符合适用的法律、法规或其他法律要求。

我们为所有员工提供退休储蓄的能力，方法是将高达6%的储蓄逐笔匹配到符合条件的储蓄计划中，最高可达美国国税局规定的某些预先确定的限额。

我们的意图是为每一位员工提供公平、公正的现金薪酬和有竞争力的非现金福利，以帮助员工管理自己和家人的财富、健康和健康。

人才获取与保留

我们孜孜不倦地工作，以吸引来自不同来源和地点的最佳人才，以支持我们业务当前和未来的需求。我们从美国和爱尔兰共和国的二十六个州招聘人才。我们努力与高校、专业协会、行业团体建立关系，主动吸引人才。我们想方设法定期改进我们的招聘流程，并确保每个申请人在招聘过程中都感到受欢迎和舒适。

我们拥有强大的员工价值主张，它利用我们的文化、与关键业务和财务目标和目标的共同一致性、协作和灵活的工作环境、共同的使命感、做正确事情的愿望和创新工作来吸引人才到我们的公司。我们赋能员工去寻找新的更好的做事方式，我们的业务规模意味着职业生涯可以朝着令人兴奋和意想不到的方向发展。为确保我们业务的长期连续性，我们积极管理现有人才的发展，以填补对我们公司持续成功最关键的角色。

我们的员工总体平均任期为八年，在我们的客户服务部平均任期为八年和四分之三年。

员工安全与健康

创造一种让所有员工都感到被支持和被重视的文化，是我们公司使命的关键部分。我们不断发展我们的项目，以满足员工的财富、健康和健康需求，我们认为这对于吸引和留住最高水准的员工至关重要。我们为员工及其家人提供全面的福利选择，让他们过上更健康、更有保障的生活。我们提供的各种保险包括医疗、牙科和视力等，还有健康储蓄账户、灵活支出账户和401（k）匹配和员工股票购买计划（ESPP）计划。除了这些更传统的福利产品，我们还扩大了员工援助计划（EAP），以更好地与我们的国家员工基础保持一致。我们提供计划生育服务，包括生育保险，以帮助潜在的父母。我们为所有在公司工作至少90天的新父母提供带薪育儿假，以确保他们能够适应。我们还为因工作需要出差的父母提供照顾者福利，允许有两岁以下孩子的员工与员工一起旅行。2024年，我们扩大了福利范围，包括灵活的工作时间表

通过向所有豁免员工提供灵活的休假时间（无限），让我们的员工最大限度地灵活和信任我们的绩效文化。此外，我们还推出了一项名为Beyond Cares的员工志愿者计划，根据该计划，每位全职员工每年至少花费32小时的工作时间为他们所在社区中选择的组织做志愿者。

发展与培训

我们认识到员工在职业生涯中发展和进步是多么重要。我们提供各种资源来帮助我们的员工在当前的角色中成长并建立新的技能，包括从能力模型开发库到我们学习管理系统中数百个在线课程的在线开发资源。我们强调个人发展规划是我们年度目标制定过程的一部分，并提供指导计划，以及变革管理和项目管理技能提升机会。我们为整个组织的所有领导者提供领导力发展资源，并继续为领导者构建工具，以在工作和角色中发展他们的团队，从而创造学习和成长的新机会。我们还通过补贴员工的这些机会来鼓励高等教育和继续专业教育。

公司文化

我们将高水平的员工敬业度归功于我们的企业文化。我们力求工作环境以绩效为基础，以结果为导向，提供归属感、敏捷性和协作性。我们的文化立足于我们的三个核心价值观，问责制、适应性、真实性，它们指导着我们如何经营和创造价值。我们以所有者的心态行事以交付成果，拥抱变化和持续改进以驱动创新，并培养诚信和归属感文化，在那里员工被授权将真实的自己带到工作中。

我们的价值观反映了我们对负责任、真实、适应性强的工作环境的承诺，体现了我们不断发展的文化。这三个核心价值观指导我们如何领导、协作和决策，培养一个心理安全的环境，让个人拥有自主权、公开交流，并有效应对变化，以追求更好的结果。我们努力明确定义、建模、衡量和发展强化员工责任感、真实性和适应性的行为，赋能每个人成为组织的有效和有影响力的贡献者。通过拥抱这些价值观，我们创造了一种文化，这种文化能够吸引、发展、参与并留住适合每个角色的高素质个人。我们的目标是让每一位员工作为一个有韧性和高绩效团队的一部分感到被重视、被信任和被赋予权力，在一个以诚信和成长为基础的环境中做有意义的工作。公司致力于在整个员工体验中持续强化这些价值观。

监督与治理

我们专注于人力资本管理，理解人真正是一个公司最宝贵的资产，文化是一个组织最终的竞争优势。我们的401（k）委员会每年至少召开两次会议，审查计划并确定是否需要对投资组合进行任何更改，以便最好地为我们的员工服务。我们的董事会在与管理层的季度会议上专门花时间讨论招聘、敬业度和减员方面的趋势。我们的薪酬委员会积极参与确定具有竞争力的薪酬策略，以帮助我们在为公司吸引、发展和留住顶尖人才方面不断提高。

关于我们的执行官的信息

截至2026年2月24日，3B家居的执行人员如下：

执行干事

年龄

职务

阿德里安·李

总裁兼首席财务官（首席财务官）

马库斯·莱蒙尼斯

执行主席兼首席执行官（首席执行官）

利亚·普特南

首席财务官（首席会计官）

阿德里安·李2025年3月被任命为我行总裁兼首席财务官。在此之前，Lee女士于2024年2月至2025年3月担任首席财务&行政官，此前曾于2020年3月至2024年2月担任首席财务官。在加入3B家居之前，Lee女士于2018年12月至2020年3月担任北美RAC高级副总裁兼首席财务官，并于2017年12月至2018年12月担任赫兹公司全球财务规划和分析及企业发展副总裁。

马库斯·莱蒙尼斯被任命为3B家居董事会执行主席，自2024年2月20日起生效，并于2026年1月被任命为我们的首席执行官。Lemonis先生于2023年10月2日加入董事会，自2023年12月10日起担任董事会主席。Lemonis先生此前曾于2022年至2026年1月期间担任露营世界控股公司的首席执行官兼董事会主席。

利亚·普特南2025年3月聘任为我司首席财务官。在此之前，Putnam女士曾于2024年2月至2025年3月担任财务副总裁兼财务总监，2023年3月至2024年2月担任财务规划与分析副总裁，2022年1月至2023年3月担任财务规划与分析高级总监，2020年8月至2022年1月担任财务规划与分析总监。在加入3B家居之前，Putnam女士曾于2018年至2020年在赫兹公司担任多个公司财务、财务系统和数据治理职务。

可用信息

我们在以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快通过我们的主要网站www.beyond.com的投资者关系部分免费提供表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告、表格8-K的当前报告以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订。SEC还维护一个网站www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及我们提交的其他信息。我们的互联网网站以及其中所载或与之相关的信息不属于本年度报告的10-K表格的一部分或纳入其中。

项目1a。风险因素

对我们证券的任何投资都涉及高度风险。请仔细考虑以下风险因素。如果发生以下任何一种或多种风险，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，我们证券的市场价格可能会大幅下降。以下陈述大意为某一事件可能或将损害我们的业务（或对我们的业务产生不利影响或类似陈述）意味着该事件可能或将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，进而可能或将对我们证券的市场价格产生重大不利影响。我们面临的许多风险涉及不止一种类型的风险。因此，在做出任何收购或持有我们证券的决定之前，您应该仔细阅读以下所有风险因素，以及在我们提交本年度报告后向SEC提交的任何报告中。

与我公司及其经营、诉讼、监管环境相关的风险

我们依赖第三方公司履行对我们业务至关重要的职能，他们的任何失败或成本增加都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们依赖第三方公司，包括第三方运营商、保险公司、保修提供商，以及我们在我们的网站上提供销售其产品的大量独立履行合作伙伴，来履行对我们的业务以及我们以合理成本按时向客户交付产品和服务的能力至关重要的职能。我们依赖于我们的承运人、保险公司、保修提供商和履行合作伙伴来执行传统的零售业务，例如维护库存、为发货给我们的客户准备商品、及时且具有成本效益地交付购买的商品、为产品投保以及提供与产品相关的保修服务。我们还依赖于我们和他们使用的交付和产品组装服务，依赖于为我们的客户的购买付款提供便利的支付处理器，以及我们无法控制的其他第三方（包括SaaS、IaaS和其他基于云的第三方服务提供商），来运营我们的业务。无论出于何种原因，与我们的任何重要履行合作伙伴或第三方承运人、保险公司、保修提供商、交付或产品组装服务、支付处理商或参与我们业务的任何第三方服务提供商之间的困难都可能对我们的财务业绩、业务和前景产生重大不利影响。

我们面临激烈的竞争，可能无法成功地与现有或未来的竞争对手竞争。

网络零售市场演变迅速，竞争激烈。进入壁垒可以降到最低，当前和新的竞争对手可以以相对较低的成本推出新网站。我们目前与众多竞争对手竞争，包括：

•有或没有折扣部门的在线零售商，包括亚马逊、速卖通（隶属于阿里巴巴集团）、eBay、Temu、乐天网络；

•线上购物服务，包括Google Shopping、Facebook、Instagram、TikTok；

•Wayfair、Build.com、Houzz、Hayneedle、Rugs.com、Groupon、World Market等线上专业零售商；

•家具专家包括Bob's Discount Furniture、Havertys、Raymour & Flanigan、At Home、Tuesday Morning、Living Spaces、Nebraska Furniture Mart、RC Willey、Rooms to Go；

•传统的百货和专业零售商和清算人包括Ashley Furniture、百思买、好市多、Crate and Barrel、Ethan Allen、Gilt、Home Depot、HomeGoods、Hudson‘s Bay Company、IKEA、J.C. Penney Company、Kohl’s、Lands‘End、Lowe’s、梅西百货、Nordstrom、Pottery Barn、Arhaus、RH、罗斯百货、Saks Fifth Avenue、Sears、T.J. Maxx、Target、Walmart、West Elm和威廉索诺玛，所有这些公司也都有线上业务；和

•SmartBargains等在线清算机构。

我们预计，现有和未来的传统制造商和零售商将继续增加或改进他们的电子商务产品，我们现有和未来的电子商务竞争对手，包括亚马逊，将继续增加他们的产品、他们的交付能力，以及他们吸引和支持购物者购买商品的方式，包括他们的移动技术和亚马逊提供的声控购物服务。此外，大型市场网站和以大量产品选择聚集市场卖家的网站正变得越来越受欢迎。我们可能无法将我们的产品放在这些网站上，以利用他们的内部搜索平台，一些购物者可能会开始在这些网站上进行搜索，而不是完全使用传统的搜索引擎。我们的许多竞争对手专注于我们提供产品的一个或多个领域。例如，我们的家具产品与众多零售家具网站和传统家具零售专家竞争。我们还面临来自谷歌购物等购物服务的竞争，谷歌购物

提供来自沃尔玛、好市多、塔吉特和其他许多零售商的产品。来自我们竞争对手的竞争对我们产生了影响，并且已经并可能继续对我们的财务业绩、业务和前景产生重大不利影响，其中许多竞争对手的经营历史更长、客户群更大、品牌认知度更高、获得资本的机会更多，以及财务、营销和其他资源明显更多。

我们可能无法及时识别或有效响应消费者的需求、期望或趋势，这可能会对我们与客户的关系、对我们产品和服务的需求以及我们的市场份额产生不利影响。

我们业务的成功部分取决于我们是否有能力识别并及时应对人口结构的变化趋势、消费者偏好、期望和需求的变化、宏观经济环境的变化，以及影响我们客户的意外天气条件、自然灾害或公共卫生问题（包括流行病和相关影响），同时还要管理适当的库存水平并保持出色的客户体验。很难成功预测我们的客户将需要的产品和服务。由于我们的客户期望获得更加个性化的体验，我们收集、使用、保留和保护相关客户数据的能力对于我们有效满足他们期望的能力非常重要。然而，我们收集和使用这些数据的能力受到许多外部因素的影响，包括监管数据隐私、人工智能等数据驱动技术和数据安全的立法或法规的影响，以及客户对数据收集、保留和使用的期望。此外，我们的每个主要客户群体都有不同的需求和期望，其中许多需求和期望随着特定客户群体的人口结构变化而演变。与产品和运营的可持续性相关的客户偏好和期望也在发生变化。此外，随着新冠疫情影响的消退，与我们在疫情高峰期间看到的家装支出的历史水平相比，客户将更多的支出转回了旅行、餐饮和其他体验。如果我们不能成功地区分购物体验以吸引我们的顾客并满足他们的个性化需求和期望，可能会对我们的销售和我们的市场份额产生不利影响。

客户对他们购买和接受产品或服务的方式的期望也越来越高。客户常规且越来越多地使用技术，包括但不限于人工智能，以及各种电子设备和数字平台，以快速比较产品和价格、阅读产品评论、确定产品的实时可用性和购买产品，扩展客户体验的新渠道和工具出现并迅速变化。我们必须通过持续调整和增强客户体验以及我们的交付选项，不断预测和适应购物和购买过程中的这些变化。我们无法保证我们当前或未来的履行选项将得到维护和成功实施，或者我们将能够满足客户对交付或取货时间、选项和成本的期望。

未能及时提供与技术发展和动态客户期望、偏好和趋势保持同步的相关和有效的客户体验，或未能区分客户体验，可能会对我们与客户的关系、对我们产品和服务的需求以及我们的市场份额产生不利影响。

我们的业务依赖于有效的营销，包括通过电子邮件营销、搜索引擎营销、网红营销和社交媒体营销。我们的竞争对手已经并可能继续导致我们增加营销成本并减少某些其他类型的营销，并且已经并可能继续在营销方面超过我们或在他们的支出方面更有效率。

我们依赖于有效的营销和客户流量的流入。我们依靠搜索引擎营销、电子邮件和其他电子商务营销方法来推广我们的网站和产品，并产生我们收入的很大一部分。如果我们很大一部分目标客户不再使用电子邮件，或者如果我们无法通过其他渠道有效和经济地向我们的潜在客户交付电子邮件或营销材料，无论是出于法律、监管或其他原因，这将对我们的业务产生重大不利影响。例如，一些电子邮件服务具有将收到的电子邮件按类别组织的功能，而这种分类或类似的收件箱组织功能可能会导致我们的电子邮件在客户收件箱中不太显眼的位置发送或被客户视为“垃圾邮件”，并可能降低该客户打开我们电子邮件的可能性。第三方采取行动阻止、限制或收取电子邮件或其他消息的传递费用也可能对我们的业务产生不利影响。互联网服务提供商或其他第三方可能会不时阻止批量电子邮件传输或遇到其他技术困难，导致我们无法成功地将电子邮件或其他消息传递给第三方。

我们还依赖社交媒体和影响者进行营销，任何限制我们的能力或客户使用社交媒体的能力或愿望的事情都可能对我们的业务产生重大不利影响，包括更改社交网络服务的条款以限制促销传播、任何限制我们的能力或客户通过其服务发送传播的能力、这些社交媒体经历的中断或停机时间

网络服务，或由于立法、法规或指令（包括行政命令）而减少或停止使用或参与社交网络服务。

除了与我们争夺客户、供应商和员工之外，我们的竞争对手已经并可能继续直接增加我们的运营成本，通过推高各种形式的在线广告的成本。此外，我们的竞争对手可能在各种形式的广告或营销上花费超过我们或效率更高，从而降低了我们的营销努力的有效性。我们可能会不时选择减少使用搜索引擎营销或其他形式的营销，以降低成本，这可能会对我们的财务业绩和业务产生重大不利影响。我们还可能不时选择在搜索引擎营销或其他形式的营销上花费额外的金额，以增加我们网站的访问量，或采取其他战略行动来增加访问量和/或转化，而这种增加的支出可能在成本效益的基础上没有效果，或者根本没有效果。如果我们无法开发、改进、实施和维持有效和高效的具有成本效益的广告和营销计划，将对我们的财务业绩和业务产生重大不利影响。

经济因素，包括经济衰退、其他经济衰退、通货膨胀、我们对美国住房市场的敞口以及消费者支出的减少，已经并可能继续对我们产生不利影响。

各种经济状况，包括经济衰退、其他经济衰退、通货膨胀、美国住房市场疲软以及消费者可自由支配支出减少，都对我们的财务业绩产生了不利影响，并可能进一步产生不利影响。我们认为，我们的家居相关产品的销售受到美国房地产市场的强势以及非必需品的整体消费者情绪的影响。经济衰退或其他经济衰退，特别是美国住房市场的衰退，对我们过去的销售产生了负面影响，并可能对我们的财务业绩、业务和未来前景产生重大不利影响。同样，我们提供的产品和服务的很大一部分是消费者可能认为是可自由支配的物品而不是必需品的产品或服务。因此，我们的经营业绩对影响消费者支出的宏观经济状况变化很敏感，包括可自由支配的支出。困难的宏观经济条件也会影响我们的客户获得消费信贷的能力，从而影响他们的购买力。其他因素，包括消费者对经济的信心、就业水平、利率、通货膨胀、燃料和能源成本、税率以及消费者债务水平，可能会减少消费者支出或改变消费者的购买习惯。上述任何一项都可能对我们的财务业绩、业务和前景产生重大不利影响。

提高产品有效价格或限制我们接触产品的能力的关税、禁令或其他措施或事件可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们或我们的供应商、履约合作伙伴或其他进口或出口的第三方。

我们和我们的许多供应商和履行合作伙伴从中国和其他国家采购我们网站上提供的大部分产品。对国际贸易的限制，包括增加关税或其他贸易壁垒，预计将提高我们网站上销售的进口产品的价格或限制我们访问我们网站上销售的产品的能力。这些因素反过来可能会减少消费者需求并影响销量。价格上涨和/或供应链挑战以及适用的贸易壁垒的不可预测性，包括其范围和持续时间，已经产生了不利影响，并可能在未来对我们的财务业绩、业务和前景产生重大不利影响，包括由于其对总体宏观经济状况的影响。

我们不断变化的商业模式和使用3B家居品牌、Overstock品牌、buyBuy BABY品牌、Kirkland‘s和Kirkland’s Home品牌、Beyond品牌以及我们的其他品牌，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的业务在近期发生了多项变更，包括我们的公司名称从Overstock.com，Inc.更改为Beyond，Inc.至3B家居，我们购买了3B家居以及Kirkland和Kirkland的家居品牌，将我们的公司股票代码从OSTK更改为BYON至BBBY，并将我们的普通股股票从纳斯达克 Stock Market LLC转至纽约证券交易所上市。此外，我们不时对我们投资于全渠道、数字或实体渠道的业务部分做出改变，并期望在未来做出改变。这些变化以及其他变化可能会对我们的业务造成负面影响，包括客户和股东对我们品牌的混淆、需要更高的促销折扣或营销成本来获取和维护客户、转移管理层或关键人员的注意力、实施工作导致的员工疲劳、现有业务关系的中断，以及可能对我们的财务业绩、业务和前景产生重大不利影响的其他不可预见的成本、费用、损失、中断、延误或负面影响。

不断变化的就业市场、我们领导团队的变化、我们薪酬方法的变化、不断变化的工作结构，或者任何无法吸引、留住和聘用关键人员的情况，都可能影响我们成功发展业务的能力。

我们的业绩在很大程度上取决于我们的高级管理层、董事会和其他关键人员的持续服务和表现。在2024年和2025年，我们对执行管理团队和董事会进行了重大变革，对我们的组织进行了结构性变革，并对我们的员工队伍进行了裁员。此外，在2025年，我们将高管股权薪酬的方法从完全基于绩效的方法调整为基于绩效和时间的平衡方法。

由于许多企业允许员工远程工作，我们被迫与其他地区和州的企业竞争，以吸引和留住关键员工。我们宣布，当地员工将被要求在新地点增加现场工作，从每周三天增加到每周四天。我们还宣布取消我们的9-80时间表（允许员工每天工作九小时，而不是标准的八小时，每隔一个星期五休假一次）。领导层变动、我们组织的结构性变化、裁员、改变基于绩效的薪酬方法以及工作结构的变化可能会产生诸如生产力缺乏或下降、缺乏敬业度、员工不满和员工疲劳等后果，其中任何一项都可能损害我们招聘、雇用和留住员工的能力。我们的成功取决于我们识别、吸引、招聘、雇用、培训、聘用、留住和激励成功经营业务所必需的高技能人才的能力。我们未能做到上述任何一项都可能对我们的财务业绩、业务和前景产生重大不利影响。

我们依靠付费和自然搜索引擎来对我们的产品进行排名，如果我们无法在自然搜索中保持之前的排名，我们的财务业绩可能会受到影响。

我们依靠付费和自然搜索引擎来吸引消费者对我们产品的兴趣，包括Google、Bing和Yahoo！。改变他们的排名算法以及来自其他零售商的竞争以吸引消费者的兴趣可能会对我们在付费和/或自然搜索中提供的产品产生不利影响。搜索引擎公司定期改变他们的自然搜索引擎算法，在线零售商竞争这些搜索引擎公司的良好排名。我们在自然搜索中的排名可能会受到这些变化的不利影响，正如不时发生的那样，这导致我们在其他更昂贵的营销渠道中追求收入增长。谷歌的搜索引擎在我们的业务中占主导地位，历史上一直是我们网站的重要流量来源。搜索引擎公司也可能会不时判定我们不遵守他们的准则，就像过去发生的那样，他们可能会因此在他们的搜索算法中惩罚我们。近年来，我们在谷歌自然搜索引擎中的排名有所下降，这要求我们利用更昂贵的营销渠道，或者以其他方式补偿部分自然搜索流量的损失。未来我们在谷歌自然搜索引擎中排名的任何下降都可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，近年来，用户搜索行为的转变已经开始，越来越多的人从谷歌等传统搜索引擎过渡到ChatGPT、Grok和Copilot等针对特定类型查询的AI平台答题引擎。这种转变源于AI工具可以有效解决用户曾经求助于搜索引擎来回答的某些问题的方式。人们寻求信息方式的这种演变，即使经常补充而不是取代我们通常关注的用户意图查询类型，也可能对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们没有盈利和/或无法从运营中产生足够的正现金流，我们的持续经营能力将取决于我们筹集额外资本、获得融资或将重要资产货币化的能力，而我们可能无法做到这一点。

截至2025年12月31日，我们的累计赤字为8.427亿美元。在2020年之前的几年里，我们经历了重大亏损。尽管我们的财务业绩在2020年和2021年明显好转，但我们在2022年至2025年期间蒙受了额外损失，其中包括权益法投资的重大非现金损失以及公司总部的减记损失。如果我们未来无法成功管理我们的业务，我们继续开展业务的能力可能取决于我们筹集足够额外资本、获得足够融资或出售或以其他方式将重要资产货币化的能力。此外，我们可能无法以可接受的条件或根本无法筹集资金。上述任何风险的发生将对我们的财务业绩、业务和前景产生重大不利影响。

我们的业务依赖于互联网、我们的基础设施和交易处理系统，灾难性事件可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们完全依赖于我们的基础设施以及互联网和相关系统的可用性、可靠性和安全性。尽管我们已经迁移并继续将我们的一些计算机系统和操作迁移到公有云上，但我们的大部分计算机和通信基础设施都在位于单一设施的硬件上的私有云中运行，我们于2024年12月20日出售了该设施。作为出售的一部分，我们签订了一份租赁协议，允许我们继续占用和使用该设施的数据中心。

我们的系统和运营，以及我们所依赖的第三方的系统和运营，很容易受到自然灾害或极端天气事件（如地震、洪水、火灾和干旱）的破坏或中断，包括那些与气候变化、其他类型的火灾或洪水、电力损失、电信故障、软件或硬件故障、恐怖袭击、网络攻击、战争行为、闯入和类似事件有关或因此而加剧的系统和运营。任何这类灾难性事件的不利影响，如果与另一种意外和不利事件，如大流行病同时经历，都会加剧。当前的事件，包括政治事件、社会活动、紧张局势和潜在的暴力行为，可能会影响我们的员工、客户、物业和我们经营所在的社区。如果我们的客户和员工不认为我们的回应对特定地区或对我们公司整体而言是适当或充分的，我们的声誉和品牌可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生不利影响。由于这些或其他灾难性事件，我们可能会遇到运营中断或财产、设备和/或库存损失，这可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

我们的后备设施本身不足以支持销售订单的履行。我们的服务器和应用程序容易受到恶意软件、物理或电子入侵、内部破坏和其他中断的影响，其中任何一种情况的发生都可能导致中断、延迟、关键数据丢失或无法接受和履行客户订单。任何导致我们的网站或移动应用程序不可用或我们的交易系统性能降低的内部或关键的第三方系统中断都可能中断或大幅降低我们开展业务的能力。我们过去曾经历过因服务器故障、应用程序故障、电源故障和故意网络攻击造成的周期性系统中断，未来可能还会经历额外的中断或故障。任何来源导致的我们的基础设施或互联网或相关系统的可用性的任何故障或损害，包括第三方（包括现在所在设施的购买者）对我们硬件的住房或维护，或任何无法及时访问或保护我们的硬件，都可能对我们的财务业绩、业务和前景产生重大不利影响。此外，发生任何会对电子商务产生不利影响或阻止或阻止消费者在网上或通过移动应用程序购物的事件，可能会显着降低我们的销售量。

遵守不断演变的联邦、州和外国法律以及与处理有关个人信息有关的其他要求需要大量支出和资源，我们、我们的供应商或我们的业务合作伙伴如果不遵守，可能会导致重大责任、负面宣传和/或信任受到侵蚀，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

就经营我们的业务而言，我们接收、存储、使用和以其他方式处理与个人有关和/或构成适用数据隐私法下的“个人数据”、“个人信息”、“个人身份信息”或类似术语的信息（统称为“个人信息”），包括来自和关于实际、前客户和潜在客户以及我们的员工和业务联系人的信息。我们还依赖一些与我们业务运营相关的第三方供应商，其中一些供应商代表我们处理个人信息。此外，我们根据商业安排与某些业务合作伙伴共享个人信息，并从中获取个人信息。

我们、我们的供应商和我们的业务合作伙伴受到各种联邦、州和外国数据隐私法律、规则、法规、行业标准和其他要求的约束。这些要求，及其适用、解释和修正都在不断演变。新的法律、法规和其他要求，或对现有法律、法规和其他要求的修订或解释变化，也可能要求我们承担大量成本、实施新流程，或改变我们对信息和业务运营的处理方式，这最终可能会阻碍我们通过从数据资产中提取价值来发展业务的能力。例如，在美国，联邦贸易委员会和州监管机构强制执行各种数据隐私问题，例如在隐私政策中做出的承诺或未能适当保护有关个人的信息，作为违反联邦贸易委员会法案或类似州法律的不公平或欺骗性商业行为或做法或影响商业的行为或做法。

此外，近年来，某些州通过或修改了可能适用于我们业务的数据隐私和安全法律法规。例如，《加州消费者隐私法》（“CCPA”）要求处理加州居民个人信息的企业，除其他事项外：向加州居民提供有关企业收集、使用和披露其个人信息的某些披露；接收并响应加州居民提出的访问、删除和更正其个人信息的请求，或选择不披露其个人信息的某些披露；并与代表企业处理加州居民个人信息的服务提供商签订具体的合同条款。CCPA的颁布正促使美国其他州出现一波类似的立法发展，这造成了重叠但不同的州法律的拼凑。例如，自《全面禁止酷刑公约》生效以来，许多与《全面禁止酷刑公约》有相似之处的州法律现已生效。许多其他州和联邦一级也提出了类似的法律。

此外，涵盖营销、广告以及通过电话、电子邮件、移动设备和互联网进行的其他活动的法律、法规和标准可能会或将会适用于我们的业务，例如《电话消费者保护法》（“TCPA”）、2003年《控制非邀约色情和营销攻击法案》（“CAN-SPAM法案”），以及类似的州消费者保护和通信隐私法。例如，我们向客户发送短信，作为我们业务运营的一部分。实际或感知到的不当发送短信可能会使我们面临潜在风险，包括与TCPA等消费者保护法相关的责任或索赔，这对在未经被联系人事先同意的情况下拨打电话或向移动电话号码发送短信的能力施加了重大限制。

我们还可能受到欧盟《通用数据保护条例》和英国《通用数据保护条例》等国际隐私法的约束，以及其他司法管辖区的法律法规的约束。这些法律包含重要的隐私要求，可能会对我们收集、使用和以其他方式处理个人信息的能力施加限制。

尽管我们认为我们总体上遵守了有关隐私和数据安全的适用法律、规则和条例，但这些法律在某些情况下相对较新，这些法律的解释和适用具有不确定性。我们（或在某些情况下，我们的供应商和业务合作伙伴）未能遵守数据隐私法律、规则、法规、行业标准和其他要求的任何失败或被认为的失败都可能导致个人、消费者权利组织、政府机构或其他人对我们提起诉讼或采取行动。我们可能会在调查和捍卫此类索赔方面产生大量费用，如果被认定负有责任，我们可能会支付重大损害赔偿或罚款，或者被要求对我们的业务做出改变。此外，这些诉讼和随后的任何不利结果可能会使我们受到重大负面宣传和信任的侵蚀。如果发生任何这些事件，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

如果我们或我们的第三方供应商遭遇网络攻击或数据安全事件，我们的品牌和声誉可能会受到损害、重大经济处罚和法律责任，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们依赖我们的计算机系统、硬件、软件、技术基础设施、在线站点和网络，以及我们的第三方供应商的那些对我们的业务至关重要的内部和外部运营（统称为“IT系统”）。我们拥有并管理其中一些IT系统，但也依赖第三方提供一系列IT系统及相关产品和服务，包括但不限于我们的供应商、银行、信用卡处理商、交付服务和公共云提供商。我们和我们的某些第三方提供商收集、维护和处理有关客户、员工、商业伙伴和其他人的数据，包括个人信息、机密和专有知识产权、财务信息、商业秘密和其他商业信息（统称为“机密信息”）。

我们的业务涉及机密信息的存储和传输，我们面临着众多且不断演变的网络安全风险，这些风险可能会威胁到我们IT系统和机密信息的机密性、完整性和可用性，包括来自不同威胁行为者，例如国家支持的组织、机会主义黑客和黑客活动家，以及通过各种攻击载体，例如社会工程或网络钓鱼、恶意软件（例如勒索软件）、内部人员渎职、人为或技术错误，以及由于开源软件中嵌入的恶意代码或错误配置，集成到我们或我们第三方IT系统、产品或服务中的商业软件中的bug或其他漏洞。由于我们广泛使用第三方供应商和服务提供商，例如支持我们内部和面向客户的运营的银行、信用卡处理商、交付服务和云服务，成功的网络攻击破坏或导致未经授权访问第三方IT系统可能会对我们的运营和财务业绩产生重大影响。此外，我们已经收购并将继续收购存在网络安全漏洞或不完善的安全措施的公司，这使我们面临重大的网络安全、运营和财务风险。远程和

由于与管理远程计算资产和许多非公司和家庭网络中存在的安全漏洞相关的挑战，我们公司（以及许多第三方提供商）的混合工作安排也增加了网络安全风险。此外，人工智能在我们或任何服务提供商或业务合作伙伴的运营、产品或服务中的任何集成预计将带来新的或未知的网络安全风险和挑战。

随着威胁行为体在使用技术和工具——包括人工智能——来规避安全控制、逃避检测和移除法医证据方面变得越来越复杂，预计网络攻击的频率和规模将在全球范围内加速。因此，我们可能无法发现、调查、补救或从未来的攻击或事件中恢复，或避免对我们的IT系统、机密信息或业务造成重大不利影响。也无法保证我们的网络安全风险管理计划和流程，包括我们的政策、控制或程序，将得到充分实施、遵守或有效保护我们的IT系统和机密信息。此外，鉴于像我们这样的复杂系统、软件和服务的性质，以及我们在网络和产品中部署的扫描工具，我们会定期识别和跟踪安全漏洞。我们无法全面应用补丁程序，也无法确认是否已采取措施缓解所有此类漏洞，或者是否会在漏洞被威胁行为者利用之前应用补丁程序。

我们和我们的某些第三方供应商和业务合作伙伴经历了各种各样的网络攻击，随着时间的推移，这些攻击的数量和种类都在增加。对我们IT系统或机密信息的可用性、完整性或保密性的任何不利影响都可能导致重大的法律和财务风险（例如集体诉讼）、监管调查、导致我们失去现有或未来客户的声誉受损、对我们的安全措施失去信心，以及重大的事件响应、系统恢复或补救以及未来的合规成本，其中任何一项都可能对我们的财务业绩、运营结果和业务产生重大不利影响。此外，我们可能携带的任何保险可能不足以支付我们可能因网络攻击或数据泄露而面临的费用和其他潜在财务风险，并且无法保证我们将来将以经济上合理的条款或根本无法获得适用的保险。

此外，由于我们接受借记卡和信用卡支付，我们受支付卡行业数据安全标准（“PCI-DSS”）的约束，该标准由支付卡行业安全标准委员会发布。PCI-DSS包含有关我们围绕持卡人数据的物理和电子存储、处理和传输的安全性的合规指南。如果我们无法遵守银行和支付卡行业制定的安全标准，我们可能会受到罚款、限制和被卡受理计划驱逐，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们面临与支付相关的风险，这些风险可能会增加我们的运营成本，使我们面临欺诈或盗窃，使我们承担潜在的责任，并可能扰乱我们的业务。

我们接受或已经接受使用多种方式付款，包括信用卡和借记卡、电子支付、数字钱包、包括分期贷款在内的贷款计划和礼品卡，随着时间的推移，我们可能会提供新的付款方式。接受这些支付选项使我们遵守规则、法规、合同义务和合规要求，包括支付网络规则和操作指南、数据安全标准和认证要求，以及管理电子资金转账的规则。这些要求可能会随着时间而改变或被重新解释，从而使合规变得更加困难、成本更高或更加不确定。对于某些付款方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换费和其他费用来接受这些付款，我们也可能会产生损失，所有这些都可能随着时间的推移而增加，并提高我们的运营成本。我们依赖第三方提供支付处理服务，包括信用卡、借记卡和其他形式的电子支付的处理。如果这些公司变得无法向我们提供这些服务，或者他们的系统受到损害，这可能会扰乱我们的业务。我们提供的支付方式，以及我们经营的销售渠道，也使我们受到威胁行为者的潜在欺诈和盗窃，他们正变得越来越老练，试图获得未经授权的访问或利用我们的销售、支付和支付处理系统中可能存在的弱点。如果我们未能遵守我们接受的支付方式的适用规则或要求，或者如果支付相关数据因数据泄露或滥用而受到损害，我们可能会对支付卡发卡银行和其他第三方产生的费用承担责任，或者我们可能会受到罚款和更高的交易费用，或者我们接受或促进某些类型的支付的能力可能会受到损害。此外，我们的客户可能会对某些支付类型失去信心，或可能期望或要求我们目前不提供的支付方式，这可能会导致竞争劣势或需要转向其他支付类型或可能导致更高成本的我们的支付系统的潜在变化。因此，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们有大量的递延所得税资产，未来可能无法变现这些资产。

我们为我们的递延所得税净资产建立了估值备抵，这主要是由于最近的经营亏损、预测的近期亏损以及我们未来应税收入的不确定性。确定递延所得税资产的估值备抵是否合适，需要对所有正面和负面证据进行判断和评估。在每个报告期，我们评估对递延所得税资产的估值备抵的必要性或充分性。我们打算对我们的递延税项净资产维持估值备抵，直到有足够的证据支持全部或部分备抵的转回。

我们可能需要确认与我们的权益法投资相关的损失。

截至2025年12月31日，我们持有权益法投资总额约为6660万美元。标的股权权益为处于初创或发展阶段的实体。权益法权益本质上是有风险的，因为我们没有能力影响这些投资背后的商业决策，并且因为这些公司正在开发的技术或产品的市场通常处于早期阶段，可能永远不会实现。由于这些投资是在处于早期创业或发展阶段的公司，即使他们的技术或产品是可行的，他们也可能无法获得成功地将其技术或产品推向市场所需的资本或资源。我们过去已确认与这些权益法证券相关的损失，未来可能会确认额外损失。此外，由于有关资本和投资损失可抵扣的税法限制，我们可能无法在这些损失发生时确认税收优惠。任何此类损失都可能是重大的，并可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。

如果政府实体或消费设备和互联网浏览器提供商进一步限制或规范“cookie”追踪技术的使用，我们收集的在线用户信息的数量或准确性可能会下降，这可能会损害我们的业务和经营业绩。

各种联邦、州和国际政府实体已经颁布或正在考虑颁布立法或法规，这些立法或法规可能会严重限制公司使用专有或第三方“cookie”和其他在线追踪方式进行行为广告的能力。例如，一些政府机构规定了公司使用cookie或其他电子跟踪工具或使用通过此类工具收集的数据之前所需的消费者通知和同意的水平。此外，一些消费设备和网页浏览器提供商已经实施或计划实施一些方法，使互联网用户更容易防止放置cookie、阻止其他跟踪技术或要求用户对某些活动提供新的权限，这些方法在过去对我们产生了影响，并有可能在未来显着降低此类做法和技术的有效性。对使用cookie和其他在线跟踪和广告做法的任何进一步限制都可能降低我们收集的数据质量，对我们的目标营销能力产生负面影响，增加与开发或过渡到新技术或方法相关的成本，并可能影响我们的竞争能力。对追踪技术的更多限制还可能导致合规、法律和监管风险增加，与其管理相关的成本增加，以及与潜在的罚款、处罚、索赔、辩护成本、声誉损害或其他相关成本相关的成本增加。此类对跟踪的限制还可能限制我们有效保留现有客户或获取新客户的能力，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们公司的法律、监管或税务处理发生不利变化，可能会影响我们开展业务的能力，从而影响我们的财务业绩。

新的或修订的法律、法规或法院判决可能会使我们受到额外的要求和新的披露，这可能会增加开展业务的成本，增加对决策方式的审查，减少我们的收入，增加我们的开支，或影响我们的商业模式。例如，世界各地的各个司法管辖区已经颁布或正在考虑基于收入的税收，例如数字广告税、数据收集税和其他有针对性的税收，这可能会导致税收制度不一致和可能重叠，从而可能增加我们的开支。此外，美国联邦所得税法近年来也发生了重大变化，包括根据2022年《通胀削减法案》和2025年《一大美丽法案》。其他新的或修订的法律、监管或税务处理可能会使我们面临额外的风险，增加在线开展业务的成本，并增加获取数据、报告数据以及收税和汇税所必需的内部成本。这些项目中的任何一项都可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

未能遵守或更改法律、法规和执法活动可能会对我们经营所在的产品、服务和市场产生不利影响。

我们不时受到索赔、个人和集体诉讼、仲裁程序、政府和监管机构的调查、询问、诉讼或请求，以及其他诉讼程序，指控在税收、广告做法、在线服务、知识产权、隐私、消费者和数据保护、定价、内容、版权、分销、移动通信、电子设备认证、电子废物、能源消耗、环境监管、电子合同和其他通信、竞争、就业（包括包容和归属）、劳工权利、进出口事项包括关税以及特定或禁止的物品的进口和进口配额方面违反法律、规则和法规，信息报告要求（包括可持续性报告）、访问我们的服务和设施、网站的设计和运营、健康、安全和卫生标准、产品和服务的特点和质量、产品标签以及不公平和欺骗性的贸易行为。法律、法规、标准、指令（包括行政命令）和执法优先事项可能会发生变化，这些变化会在美国联邦和州一级以及正在或可能使用我们服务的其他国家以实质性和不可预测的方式影响我们的运营。对法律、法规和标准的修改，包括对这类法律、法规和标准的解释和执行，可能会增加做生意的成本，或者以其他方式改变我们想要做生意的方式或地点。此外，法律、法规和标准的变化可能会影响我们的商家和软件合作伙伴，并可能对我们的运营方式和运营业务的成本产生实质性影响。不遵守这些法律、法规和标准可能会对我们的成员、员工和供应链中的合作伙伴造成损害，为满足合规、补救或补偿要求而付出巨大成本，或者政府机构或法院对运营施加严厉处罚或限制，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们不时受到可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响的各种法律诉讼。

我们不时涉及各种诉讼事项。有关我们重大法律诉讼的更多信息，请参阅第二部分第8项，“财务报表和补充数据”——附注14 ——承诺和或有事项，小标题法律程序和或有事项，载于本年度报告的“合并财务报表附注”。这类事项可能非常耗时，会转移管理层的注意力和资源，并导致我们产生大量费用。我们的保险或赔偿可能不涵盖可能对我们提出的所有索赔，对我们提出的任何索赔，无论案情或最终结果如何，都可能损害我们的声誉。如果我们在这些诉讼事项或任何其他法律程序中的抗辩不成功，我们可能会被迫支付损害赔偿或罚款、订立同意令或改变我们的商业惯例，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

损害我们的声誉或品牌形象可能会对我们的销售和经营业绩产生不利影响。

我们的声誉很大程度上是基于公众的看法。侵蚀对我们的信任或信心的事件可能会对我们的声誉产生不利影响，从而影响我们的业务，特别是如果这些事件导致快速或重大的负面宣传、抗议、诉讼、抵制、政府调查或其他利益相关者的回应。这可能包括与我们在与企业社会责任或环境、社会和治理（“ESG”）事项相关的问题上的作为或不作为有关的事件，以及任何被认为对此类事项缺乏透明度的情况。我们已经确立并可能继续确立各种目标和倡议，包括关于可持续性、包容性和归属感的目标和倡议。我们不能保证我们将实现这些目标和倡议，或者我们的倡议将取得预期的结果。我们在实现这些目标和举措方面的任何失败或被认为的失败都可能导致对我们业务的负面看法、消费者抵制、诉讼、调查和监管程序。这些结果中的任何一个都可能对我们的声誉、运营结果和财务状况产生负面影响。此外，利益相关者对ESG和其他事项的期望不断演变，并不统一。由于对ESG和其他事项的不同预期，我们对目标和举措的追求也可能导致对我们业务的负面看法、消费者抵制、诉讼、调查和监管程序。反过来，对我们的声誉或品牌形象的损害，除其他外，可能会对我们的客户忠诚度和销售、我们的供应链关系和商业机会、我们吸引和留住足以满足业务需求的人才的能力以及运营结果产生不利影响。上述任何情况都可能因法律、法规、标准、指令（包括行政命令）和执法优先事项的变化而进一步恶化。见"—未能遵守或变更法律、法规和执法活动可能会对我们经营所在的产品、服务和市场产生不利影响。"

监管变化或行动可能会改变对我们的投资性质或限制数字资产的使用，包括代币或区块链技术，从而对我们的业务、前景和运营产生不利影响。

随着代币和加密货币等数字资产和区块链技术的受欢迎程度和市场规模都在增长，世界各国政府对它们的反应不同，某些政府认为它们是非法的，而另一些政府则允许它们的使用和交易。各国政府未来可能会对获取、使用或赎回数字资产和区块链技术的能力进行监管、限制或取缔。政府可能会采取监管行动，这可能会增加成本和/或使数字资产或区块链技术领域的公司受到额外监管。政府或监管机构的类似行动可能会导致对数字资产的收购、所有权、持有、出售、使用或交易的限制，包括我们的代币发行。

在美国和某些其他司法管辖区，某些数字资产可能是证券，并受相关司法管辖区证券法的约束。如果我们未能遵守可能适用于我们的任何相关法律、法规或禁令，我们可能会面临监管或其他执法行动以及潜在的罚款或其他后果。与数字资产和区块链技术相关的快速发展的监管环境可能会使我们受到监管机构和政府当局的询问或调查，要求我们进行产品变更，限制或停止产品供应，并实施额外且可能代价高昂的控制。如果我们未能遵守适用于我们的法规、要求、禁令或其他义务，我们可能会面临监管或其他执法行动以及潜在的罚款和其他后果。

包括加密货币和代币在内的数字资产在过去和未来可能经历极端价格波动时期。我们可能持有或提供的任何数字资产的价值波动也可能导致我们的财务业绩波动，并可能对我们的业务产生不利影响。这些不确定性，包括会计和税务发展，或与数字资产或区块链技术相关的其他要求，可能会使我们面临诉讼、监管行动和可能的责任，并对我们的业务产生不利影响。

如果我们不能成功地优化和运营我们的履行中心或客户服务运营，我们的业务可能会受到损害。

我们过去不时扩充、收缩和以其他方式修改我们的履约中心、仓库和客服运营，并期望我们会继续这样做。如果我们不能成功优化和运营我们的履行中心和客户服务运营，可能会严重限制我们满足客户需求、客户发货或退货时间预期的能力，或导致我们业务规模的成本和费用过高。我们可能无法以最佳水平配备人员或以最佳方式管理我们的运营，这可能会导致客户满意度下降以及库存或仓储能力过剩或不足。我们未能以最佳方式管理我们的履行中心或客户服务运营，可能会对我们的财务业绩和客户体验产生不利影响，并可能对我们的财务业绩、业务和前景产生重大不利影响。

如果我们不能有效利用包括人工智能在内的技术进步，我们的业务和财务业绩可能会受到负面影响。

由于人工智能（AI）等领域的技术进步，我们的行业竞争激烈，正在经历快速变化。我们未来的成功部分取决于我们有效利用这些技术进步的能力。我们的竞争对手在将人工智能纳入其产品供应、与客户互动以及创造效率方面可能会超过我们，其中任何一项都可能影响我们的竞争力和运营结果。我们利用这些技术进步的努力可能不会成功，可能会导致大量的集成和维护成本，并可能使我们面临额外的风险。例如，可能用于人工智能的个人信息可能会使我们面临数据隐私和网络安全风险。欲了解更多信息，请参阅“与我公司及其经营、诉讼、监管环境相关的风险."此外，人工智能程序产生的内容、分析或建议，如果有缺陷、不准确或有偏见，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们的声誉产生不利影响。此外，与人工智能相关的伦理问题可能会导致品牌受损、竞争劣势或法律后果。我们实施或使用人工智能或其他技术进步的任何问题都可能对我们的业务或运营结果产生负面影响。

全球冲突可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

全球冲突可能会增加成本，限制我们业务运营所依赖的燃料、能源和其他资源的供应，也可能限制产品分类的供应。例如，虽然我们不在俄罗斯或乌克兰开展业务，但美国与俄罗斯之间的紧张关系以及乌克兰持续冲突的其他影响，导致了许多更广泛的经济影响，例如美国对俄罗斯实施制裁和禁令以及俄罗斯进口到美国的产品。此类制裁和禁令已经影响并可能继续影响燃料和能源成本等商品定价，使我们和我们的合作伙伴向客户交付产品的成本更高。中东冲突导致进入运输港口的机会减少，这反过来又增加了运输时间和成本。此外，我们和我们的许多供应商和履行合作伙伴将我们网站上提供的产品的很大一部分从中国采购。美国和中国之间的关系变得越来越紧张，如果紧张局势升级，可能会限制或延迟我们在我们的网站上提供各式各样的家具和家居用品的能力。针对当前或未来冲突的制裁、禁令、贸易限制或其他经济行动可能导致成本增加、我们的供应链进一步中断，以及消费者信心不足导致需求减少。上述任何情况都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

关于员工健康保险，我们是部分自保的。如果这些索赔的实际费用超过我们为它们计提的金额，我们将产生额外费用。

自2017年1月1日起，我们就员工的健康保险进行了部分自保，但止损范围限制了我们在每个员工基础上和总基础上的损失的范围除外。我们员工健康保险索赔的实际成本可能会超过我们对这些成本的估计，原因有很多，包括比我们预期的更多的索赔或更大的索赔，以及医疗保健成本的普遍增加。如果我们员工的健康保险索赔和相关费用的实际成本超过我们应计的金额，我们可能需要为这些索赔记录额外费用和/或建立额外的现金储备，这可能对我们的财务业绩、业务和前景产生重大不利影响。

我们可能无法保护我们的专有技术并为我们的商标获得商标保护。

我们的成功在很大程度上取决于对我们的软件和其他专有知识产权的保护。我们依靠法律、法规和与我们的员工、客户、供应商、关联公司和其他人的合同限制相结合的方式来建立和保护我们的所有权，包括与商业秘密有关的法律。尽管有这些预防措施，第三方仍有可能在未经授权的情况下复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权或商业秘密。此外，我们不能确保别人不会独立开发类似的知识产权。第三方过去曾招聘，将来可能还会招聘我们的员工，这些员工有权使用我们的专有技术、流程和运营。这些招聘工作使我们面临这样的风险，即这些员工和雇用他们的人会盗用和利用我们的知识产权和商业秘密。我们可能无法在美国或其他地方防范此类风险，这可能对我们的业务产生重大不利影响。虽然我们已经注册了我们的一些，并且正在美国和其他一些国家寻求注册其他关键商标，但我们的一些商标和商号可能没有资格获得注册商标保护。此外，可能无法获得有效的商标保护，或者我们可能不会在我们营销或销售我们的产品和服务的每个国家寻求保护，包括在美国。我们的竞争对手可能会采用像我们的标记一样的产品或服务标记，或者可能会试图阻止我们使用我们的标记。另一方对我们提出的任何索赔，或与我们的商标有关的客户混淆，或我们未能获得商标注册，都可能对我们的财务业绩、业务和前景产生重大不利影响。

我们目前受到的索赔是，我们侵犯了第三方的知识产权，未来可能会受到额外的侵权索赔。

我们过去和将来可能会被指称我们侵犯了他人的知识产权，通过提供涉嫌侵权的产品或其他方式。我们进行了抗辩，并预计将继续对我们认为没有根据的索赔提出抗辩，而不是解决此类索赔，即使我们预计抗辩索赔的成本可能会超过解决成本。任何索赔都可能导致我们的财务和管理资源的重大支出，并可能导致我们需要对我们的业务进行重大损害赔偿或和解付款或变更。我们可能被禁止使用软件或业务流程，或被要求从第三方获得许可，这可能是昂贵的或无法获得的。任何此类困难都可能对我们的财务业绩、业务和前景产生重大不利影响。

产品安全和质量问题可能对我们的收入和盈利能力产生重大不利影响。

如果我们销售的产品未能达到或被指控未能达到适用的安全标准或我们的客户对安全和质量的期望，我们可能会面临更大的法律风险和对我们声誉的损害。未能就与产品相关的问题（例如产品召回）采取适当行动，可能会导致违法违规行为，并使我们容易受到政府执法行动或私人诉讼的影响。召回产品，特别是在缺乏可用替代品或难以采购足够数量的替代产品的情况下，也可能对我们的收入和盈利能力产生重大不利影响。

我们依赖供应商和履行合作伙伴关于产品安全、含量和质量、产品遵守各种法律法规（包括注册和/或报告义务）的陈述，以及产品的适当标签。

我们依赖供应商和履行合作伙伴对产品安全、含量和质量、产品遵守各种法律法规（包括注册和/或报告义务）以及产品适当标签的陈述。有关产品安全性、合规性、注册和/或报告、标签、内容或质量的问题或担忧可能会导致消费者或政府索赔，并可能对我们的财务业绩和业务产生不利影响。我们可能与产品的供应商或履行合作伙伴签订的任何赔偿协议可能不充分或不适用，我们可能携带的任何保险范围可能不充分。即使是不成功的索赔也可能导致资金和管理时间的支出，并可能对我们的业务产生负面影响。上述任何情况的发生都可能对我们的财务业绩、业务和前景产生重大不利影响。

我们有一个不断发展的商业模式，这增加了我们业务的复杂性。

我们正在修改和扩展我们网站上提供销售的产品和服务的类型，未来可能会进一步扩展产品，我们不知道我们的任何修改或扩展是否会成功。我们还不时修改与我们的产品组合以及直接与合作伙伴采购所提供的产品的组合有关的业务模式的某些方面。为直接销售而购买的产品会带来额外的风险和不确定性，包括维持库存的成本、被盗或其他原因造成的损失风险，以及与产品的营销和标签相关的风险。此外，不断尝试新技术提升客户体验并迭代交付新功能，以新服务成为“万物之家公司”。具体而言，我们计划在非零售、以家庭为中心的技术、数据、产品、服务和精选的PropTech解决方案方面进行战略投资或收购，以及改变我们在库存和租赁等实物资产方面的投资，并专注于我们的三大支柱，其中包括全渠道商务；数字、金融、保险和区块链服务；以及Beyond Home Platforms和Beyond Home OS。对我们业务的增加和修改增加了我们业务的复杂性，并对我们的管理、人员、运营、系统、技术绩效、财务资源以及内部控制和报告职能产生了影响，并可能在未来产生重大影响。此外，我们调整成本结构规模和创建更灵活的技术堆栈的努力可能会导致引入不太成熟或不太稳定的技术，这可能会导致我们的网站或后端物流系统或合规工作出现问题。此外，我们推出的任何新业务、产品或服务、技术或网站，如果不受到消费者的好评，可能会损害我们的声誉和品牌。上述任何情况的发生都可能对我们的财务业绩、业务、前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响。

对新业务战略、收购、处置、合作伙伴关系或其他交易的投资可能会扰乱我们正在进行的业务，带来最初没有考虑到的风险，并对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们已经投资，并且在未来可能投资于新的商业战略、收购、处置、合伙或其他交易。我们打算通过这些举措来提高效率并提高利润率。此类努力可能涉及重大风险和不确定性，包括分散管理层对当前运营的注意力、超出预期的负债和费用、新的索赔或诉讼、与在新业务、区域或国家运营相关的经济、政治、法律和监管挑战、资本回报率不足、未实现效益或已实现效益的意外延迟、有形和无形资产的潜在减值以及重大注销。投资、收购、处置和合伙交易面临额外风险，包括施加可能延迟或阻止我们完成交易或以其他方式限制我们充分实现交易预期收益的能力的繁重条件。快速、重大和颠覆性的技术变革会影响我们经营或未来可能经营的行业，包括在代币化、虚拟货币或加密货币、区块链技术等领域，而新的商业战略、收购、处置、合作伙伴关系或其他交易的成功将部分取决于我们

适应和有效应对这些变化的能力。此外，任何新的投资或收购可能需要我们筹集额外资金，包括债务或股本证券。这些交易可能会对我们的运营能力施加额外的限制和/或可能对您造成稀释。如果需要来自外部来源的额外流动性，我们可能无法以我们可接受的条款或根本无法筹集资金。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

这些新的创业本质上是有风险的，可能不会成功。如果我们未能成功管理和执行这些举措，或者这些举措不充分或无效，我们可能无法实现我们的财务目标并实现预期收益，改进可能会被推迟、无法持续或无法实现，我们的业务、运营和竞争地位可能会受到不利影响。

如果Pelion未能成功管理Medici Ventures，L.P.基金，或者如果1940年《投资顾问法》（“顾问法”）的解释或适用发生变化，则不得不辞职，我们将无法实现这一安排的预期收益。

作为Medici Ventures，L.P.基金的普通合伙人，Pelion拥有对有限合伙企业及其活动的控制权，包括日常运营和投资决策。Pelion可以随时出售有限合伙企业的投资、进行额外投资、修改、修正或变更现有投资、进行新投资以及以其他方式控制有限合伙企业的活动。

Medici Ventures，L.P.基金的成功取决于Pelion成功管理Medici Ventures，L.P.基金投资组合公司的活动及其现有和未来投资组合公司投资的能力。Pelion可能无法成功管理这些投资，我们可能无法从与Pelion的交易中获得我们预期的收益。此外，即使成功管理合伙企业，Pelion也有权在某些情况下退出普通合伙人，包括根据《顾问法》对Pelion地位的某些改变。此类事件的发生超出了我们的控制范围，因此，无法保证Pelion将在预期的期限内继续作为普通合伙人。如果Pelion不再担任普通合伙人，我们将有权根据合伙协议指定新的普通合伙人；但是，可能无法及时完成此项工作，这可能导致合伙关系终止。即使及时任命了新的普通合伙人，它也可能无法管理Medici Ventures，L.P.基金及其投资组合公司投资的活动，这将阻止我们获得合伙企业的预期收益。

我们已订立协议，授予某些第三方使用我们某些商标的权利，这可能会损害我们的品牌和声誉。

我们已与多个第三方订立协议，据此，我们已授权这些第三方在某些地理区域的某些产品和某些商店位置上使用我们的某些商标。例如，在2025年6月30日，我们与一家大型、知名的加拿大零售商订立了商标和域名协议，以在加拿大和英国销售与我们的3B家居商标相关的某些知识产权。这些第三方未能以与我们提供的与这些商标相关的产品具有合理可比性的质量和价格交付产品，未能提供与我们的品牌一致的良好客户体验，或任何此类第三方违反我们的协议，都可能对我们的目标、与我们品牌的一致性产生负面影响，并可能对我们的财务业绩、业务和前景产生重大不利影响。

与我们的普通股和认股权证有关的风险

我们普通股的交易价格可能会受到涉及我们普通股的卖空活动的不利影响。

我们普通股的交易价格一直并可能继续波动。我们的股价波动可能部分是由于与我们的普通股相关的卖空活动。卖空是卖出卖方并不拥有的证券，而是已经借款或打算向第三方借款，意图在日后买入相同证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。因此，股票价格下跌符合卖空者的利益，一些卖空者发布、或安排发布关于相关发行人的意见或特征，往往涉及对发行人业务前景的虚假陈述以及为制造负面市场势头而计算的类似事项，这可能使他们通过卖空股票为自己获取利润。

作为一个公共实体，我们可能会成为卖空者齐心协力传播负面信息以获取市场优势的对象。卖空活动的做法可能会对我们的普通股价格产生不利影响，进而可能对我们筹集资金的能力产生不利影响，并可能对我们的财务业绩、业务和前景产生重大不利影响。此外，发布错误信息还可能导致进一步的诉讼，其不确定性和费用可能会对我们的业务、财务状况和声誉产生不利影响。无法保证我们不会面临卖空者的努力或类似策略，我们普通股的市场价格可能会因他们的行为而下跌。

我们季度经营业绩的重大波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，您可能会损失全部或部分投资。

我们的收入和经营业绩在过去各不相同，并且由于许多因素，每个季度可能继续存在显着差异，其中许多因素超出了我们的控制范围。除本报告所述的其他风险因素外，已导致和/或可能导致我们的季度经营业绩波动并进而影响我们普通股市场价格的因素包括：

•广告成本的增加以及我们的销售和营销支出的变化；

•我们无法吸引新客户和留住现有客户或鼓励重复购买；

•我们现有和未来的营销活动取得成功的程度；

•价格竞争，特别是在营销成本和产品定价方面；

•运营成本和资本支出的金额和时间安排；

•我们采购库存的数量和时间；

•我们无法管理分销业务或提供足够水平的客户服务；

•燃料、运输或配送成本增加；

•我们无法实施技术变革或整合来自收购或其他业务合并的运营和技术；

•我们努力提供新的产品和服务；

•我们无法吸引用户访问我们的网站；

•宏观经济和地缘政治因素；和

•与我们的权益法投资相关的损失。

上述任何情况都可能对我们的财务业绩和业务以及我们筹集资金的能力产生重大不利影响，并可能对我们的普通股持有人产生重大不利影响。

未来出售或以其他方式分配我们的股票可能会压低我们的股价，或使我们使用净经营和税收抵免结转的能力受到限制。

由我们或重要股东在公开市场或其他方式出售或以其他方式分配大量我们的普通股，过去和将来都可能压低我们普通股的交易价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。在三年滚动期间内，由我们或重要股东在公开市场或以其他方式转让我们已发行股票的很大一部分所有权，可能会对我们使用净经营亏损和税收抵免结转来抵消未来应课税净收入的能力产生不利影响。

此外，我们可能会在未来不时发行额外的普通股或优先股，金额可能很大。我们过去曾根据我们的“在市场上”销售协议和后续承销发行出售普通股，未来可能会这样做。我们之前还发行了一类公开交易的优先股，未来可能会发行公开交易的优先股。我们或重要股东出售或发行大量我们的普通股或任何优先股，或认为这些出售或发行可能发生，可能会对我们证券的交易价格产生不利影响。

我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程中包含的反收购条款，以及特拉华州法律的规定，可能会损害收购企图。

我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程和特拉华州法律包含的条款可能会导致我们的董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止。除其他事项外，我们经修订及重列的成立法团证明书及经修订及重列的附例包括以下条文：

•限制我们的股东在特别会议之前打电话和带来业务的能力；

•仅允许董事会确定董事人数和填补空缺；

•董事选举禁止累积投票；

•禁止以书面同意的方式采取股东行动，这要求所有股东行动必须在我们的股东大会上采取；

•要求提前通知股东提案，以便在我们的股东会议上进行业务和提名我们的董事会候选人；和

•指定位于特拉华州的州法院作为特定事项的唯一和排他性法院。

这些规定，单独或一起，可能会延迟或阻止恶意收购和控制权变更或我们管理层的变化。

我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程或特拉华州法律中任何具有延迟、阻止或阻止控制权变更效果的条款可能会限制我们的股东就其持有的我们的普通股或其他证券获得溢价的机会，也可能会影响一些投资者愿意为我们的普通股或其他证券支付的价格。

我们受SEC和NYSE不时制定的关于我们对财务报告的内部控制的规则和规定的约束。如果我们未能建立和维持有效的财务报告和披露控制和程序的内部控制，我们可能无法准确报告我们的财务业绩，或及时报告。

我们受SEC和纽约证券交易所（“纽交所”）不时制定的规则和规定的约束。这些规则和条例要求，除其他外，我们建立并定期评估有关我们对财务报告的内部控制的程序。例如，我们被要求根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404节评估我们对财务报告的内部控制的有效性。这种报告义务对我们的财务和管理系统、流程和控制以及我们的人员造成相当大的压力。

如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，或者如果我们无法及时遵守适用于我们作为上市公司的要求，包括《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，我们可能无法准确报告我们的财务业绩，或在SEC要求的时间范围内报告这些业绩。我们也可能受到SEC或其他监管机构的制裁或调查。此外，如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，在需要时，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们可能会面临进入资本市场的受限，我们的股价可能会受到不利影响。

根据《投资公司法》，我们面临可能成为投资公司的风险。

1940年《投资公司法》（《投资公司法》）对某些投资于、持有或交易证券。主要由于我们的部分资产由通过Medici Ventures，L.P.基金间接持有的少数投资头寸组成，我们面临无意中成为投资公司的风险。因为根据《投资公司法》进行注册将使我们经营业务变得不切实际，我们需要避免成为《投资公司法》的注册要求的约束。为此，我们可能会以比我们没有投资公司法担忧时更不利的方式安排交易，或者我们可能会因为这些担忧而避免其他经济上可取的交易和/或战略举措。此外，我们无法控制的事件，包括我们持有的某些资产的价值大幅升值或贬值或我们对某些子公司的所有权方面的不利发展，可能会导致我们无意中成为一家投资公司。如果确定我们是一家投资公司，除其他重大不利后果外，将存在风险，即

在SEC提起的诉讼中，我们可能会受到罚款或禁令救济，或两者兼而有之，即我们将无法执行与第三方的合同，或者第三方可能会寻求撤销在确定我们是一家未注册投资公司期间与我们进行的交易。注册投资公司受到广泛、限制性和潜在的不利监管，其中包括资本结构、杠杆、管理、股息和与关联公司的交易。注册投资公司不得以我们经营（和打算经营）我们的业务的方式经营其业务。具体地说，如果我们被要求根据《投资公司法》进行注册，《投资公司法》的条款可能会限制（在某些情况下甚至禁止）我们筹集额外债务和股本证券或发行期权或认股权证的能力（这可能会影响我们补偿关键员工的能力），限制我们使用财务杠杆的能力，并限制我们承担债务的能力。《投资公司法》的规定还将禁止（除某些例外情况外）与关联公司进行交易。如果确定我们是一家投资公司，将对我们的业务和财务运营以及我们继续开展业务的能力产生重大不利影响。

如果证券分析师不继续发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们下调我们的股票或我们的行业评级，我们的股价和交易量可能会下降。

普通股的交易市场部分依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不控制这些分析师。证券和行业分析师可能不会发布关于我们的研究。如果证券或行业分析师不继续覆盖我们，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。此外，如果一名或多名确实覆盖我们的分析师下调我们的股票或我们的行业评级，或我们任何竞争对手的股票评级，或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们股票的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在市场上失去知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

此外，如果我们不时获得信用评级，我们或我们的子公司的信用评级的任何波动可能会影响我们未来进入债务市场的能力或增加我们未来债务的成本，这可能对我们的运营和财务状况产生重大不利影响，而这反过来可能会对我们普通股股票的交易价格产生不利影响。

认股权证价格或随其分布而快速显著下行。

如果认股权证一旦开始交易，市场需求很少或没有，认股权证的交易价格很可能会随着其分布而下降。认股权证正在一次性派发，这可能导致需求和供应失衡，并导致认股权证的交易价格迅速而显着下降。

认股权证的活跃公开市场可能无法持续，从而对认股权证的流动性和市场价格产生不利影响。

认股权证分派前，认股权证并无现有交易市场。认股权证受制于我们无法控制的交易动态。认股权证活跃有序的交易市场可能无法持续。认股权证的交易市场可能缺乏足够的规模、流动性或价格透明度，或者可能存在异常高的买卖价差。你可能无法以对你有利的价格卖出你的认股权证。

认股权证的交易价格可能与传统估值方法或与我们普通股的市场价格关系很小或没有关系，因此认股权证的交易价格可能会在其发行后大幅波动。

认股权证的交易价格可能与使用传统价值指标（例如我们的未来前景和我们整个行业的前景；未来潜在的收入、收益、现金流以及其他财务和经营信息，或其倍数；证券市场价格以及从事与我们类似的业务活动的公司的其他财务和经营信息；以及研究分析师的观点）建立的价格几乎没有关系，并且可能明显低于或有时更高。潜在投资者不应在公开市场买入认股权证，除非他们愿意承担认股权证交易价格可能大幅波动和下跌的风险。

与认股权证有关的对冲安排可能会影响我们普通股的价值和波动性。

为了对冲其财务头寸，认股权证持有人可能会选择就我们的普通股进行对冲交易，可能会平仓或调整对冲交易，并且可能会在一个或多个市场交易中购买或出售大量我们的普通股。这些活动对我们普通股交易价格的影响（如果有的话）将部分取决于市场状况，无法提前得知，但任何这些活动都可能对我们普通股的价值和价格波动产生不利影响。

行使认股权证是一项风险投资，行使认股权证的人可能无法收回其在行使认股权证时收到的普通股投资价值。认股权证持有人可能会承受他们所行使的任何认股权证的行权价的全部损失。

为了以行使价收回在行使认股权证时收到的普通股股份的投资价值，这类普通股股份的价值必须高于认股权证的行使价。如果认股权证持有人在行使认股权证时获得的普通股股份价值低于支付给行使认股权证的金额，则持有人可能会在行使认股权证时遭受全部投资损失。

认股权证持有人在行使认股权证后可能会损失部分或全部财务投资。

由于我们的股价下跌，或由于在行使后的任何特定日期未能及时交付认股权证股份，或由于其他原因，认股权证持有人可能会在行使认股权证时或之后蒙受财务或其他损失。如果我们的普通股价格的市场价值下降，认股权证持有人可能无法以或高于通过行使认股权证获得的价格转售股票。无法保证我们的普通股价格在未来不会在认股权证行权价下方大幅波动或下跌，在这种情况下，认股权证持有人可能会蒙受重大损失。

我们的普通股和认股权证的股票交易价格可能会高度波动，我们的普通股或认股权证的购买者可能会蒙受重大损失。

在2025日历年至今，我们在纽约证券交易所的普通股股票的收盘销售价格据报低至每股3.68美元，高至每股12.11美元。这种波动可能会影响认股权证持有人出售我们的普通股或认股权证的价格，而出售大量我们的普通股或认股权证可能会对我们的普通股或认股权证的价格产生不利影响。我们的普通股和认股权证的交易价格可能会继续波动，并受制于市场和其他因素的显着价格和数量波动，包括本文标题为“风险因素”的部分中描述的因素。此外，无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们的普通股和认股权证的市场价格产生负面影响。

因此，认股权证持有人可能无法以或高于其购买价格出售普通股或认股权证。

对我们公开交易的普通股或认股权证进行投机可能会导致极端的价格波动。

我们的股东或认股权证持有人或外部投资者可能会推测我们的普通股或认股权证价格的变动方向。对我们普通股或认股权证价格的投机可能涉及多头和空头敞口。由于投机或其他原因，我们的普通股或认股权证的需求或供应突然发生变化，可能会产生交易异常，从而增加这些证券的交易价格的波动性。我们的股价或认股权证价格的波动或方向可能与我们的经营业绩无关或不成比例，这可能会给认股权证持有人的投资造成重大损失。

在行使认股权证时可发行的普通股股份的结算过程不在我们的控制范围内，可能会导致认股权证持有人损失其投资价值。

有关已行使认股权证的结算程序是指从行使认股权证到已发行普通股交付至认股权证持有人账户之间的时间，认股权证持有人成为该普通股的记录持有人。结算过程由外部各方和经纪自营商进行，因此不在我们的控制范围内。

根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，大多数经纪自营商交易的标准结算周期为一个工作日，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。我们了解到，根据现有的金融行业惯例，在行使认股权证时交付普通股股份很可能不会在一个工作日内发生，交付可能需要几个工作日。如果结算过程花费的时间比预期的要长或未能结算，认股权证持有人在行使认股权证时可能会遭受重大投资损失。

在行使认股权证时发行普通股可能会压低我们的股价。

就认股权证分配而言，我们最多可发行6,884，341股普通股，这将比我们目前的流通股数量增加约10.0%。在行使认股权证时发行此类额外普通股，并在发行后在公开市场上转售此类股份，或认为可能发生此类出售，可能会对我们的股价造成重大下行压力。

认股权证持有人无权享有我们普通股持有人的任何权利。

认股权证持有人无权享有与我们的普通股有关的任何权利，包括但不限于投票权和获得我们普通股的任何股息或其他分配的权利，但认股权证持有人受影响我们普通股的所有变化的影响。

认股权证持有人只有在以现金行使认股权证时收到我们的普通股，并且只有在他们在行使认股权证时成为我们普通股股份的记录所有者之日，才对我们的普通股拥有权利。例如，如果对我们的章程或章程提出修订，要求股东批准，并且确定有权就修订投票的记录股东的记录日期发生在认股权证持有人被视为在行使其认股权证时到期的我们普通股股份的所有者的日期之前，则认股权证持有人将无权就修订投票，尽管他们仍将受到我们普通股的权力、偏好或特殊权利的任何变化的影响。

因为我们目前不打算为我们的普通股支付现金股息，所以如果我们的普通股升值，股东将主要受益于对它的投资。

我们目前预计不会为我们的普通股股票支付任何现金股息。未来支付股息的任何决定将由我们的董事会作出，并将取决于运营结果、财务状况、合同限制、适用法律施加的限制，以及我们的董事会认为相关的其他因素。因此，实现股东投资收益将主要取决于我们普通股价格的升值。

我们的管理层将在使用行使认股权证所得款项净额方面拥有广泛的酌处权，并可能以认股权证持有人和其他股东可能不认可的方式分配行使认股权证所得款项净额。

我们的管理层将拥有广泛的酌处权，适用行使认股权证所得款项净额（如有），包括用于我们于2025年10月8日向SEC提交并于2025年12月3日由SEC宣布生效的S-3表格登记声明（文件编号333-290763）中题为“所得款项用途”一节中所述的任何目的（“认股权证登记声明”），并可能以您可能不同意的方式使用所得款项净额。因此，股东将依赖我们管理层对所得款项净额用途的判断，而没有机会评估所得款项净额是否被适当使用。可能会以不会为我们带来有利或任何回报，或不会改善我们的经营业绩或提高我们的普通股或其他证券价值的方式投资或以其他方式使用净收益。由于将决定我们使用行使认股权证所得款项净额的因素的数量和可变性，该等所得款项净额的最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们的管理层未能有效使用这些净收益，如果有的话，可能会损害我们的业务。

认股权证不会自动行使，认股权证持有人未在到期日之前行使的任何认股权证将损失所有财务价值。

认股权证不会自动行权，即使我们的普通股价格保持在或高于认股权证的行权价格。认股权证持有人有权行使以其名义登记的全部数量的认股权证或其任何部分。任何认股权证持有人未在到期日之前以现金方式行使的认股权证将在未行使的情况下到期并

认股权证持有人将不会收到我们普通股的任何股份。如果提前到期的价格条件发生，则认股权证的到期日可能会明显加快。认股权证于到期日后将无财务价值。

未来出售或以其他方式稀释我们的股权可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响.

公司、特拉华州公司Computershare，Inc.及其关联公司Computershare Trust Company，N.A.作为认股权证代理人于2025年10月7日签署的认股权证协议（“认股权证协议”）并不限制我们向公众或根据我们的员工和董事薪酬计划发行额外的普通股。我们定期评估进入资本市场的机会，同时考虑到我们的资本需求、财务状况、战略计划和其他相关考虑。在未来的股票发行中增发普通股或普通等值证券将稀释我们现有普通股股东的所有权权益，并可能压低认股权证或我们普通股的交易价值。无法保证我们未来不会确定发行额外普通股或其他可转换或可行使普通股股份的证券以满足我们的业务需求是可取的或有必要的。我们还期望继续使用股权和股票期权来补偿我们的员工、董事和其他人。我们的普通股和认股权证的市场价格可能会因此类发行或发行，或认为此类发行或发行可能发生而显着下降。

我们的登记声明可能有时无法提供，其中涵盖在行使认股权证时可发行的普通股发行。

除某些例外情况外，我们将尽商业上合理的努力保持注册声明的有效性，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股的发行；但是，我们不被禁止暂停使用注册声明，并且可以随时根据认股权证注册声明中“认股权证的描述-注册和暂停”标题下的描述酌情暂停使用。如果在行使认股权证时，没有涵盖认股权证基础普通股股份发行的有效登记声明，则自动暂停行使认股权证的权利，直至该登记声明生效（任何该等期间，称为“行使暂停期间”）。公司应以新闻稿形式提供通知，并向权证代理人提供一份副本，说明任何行使暂停期限。倘到期日将于否则落在一个行使暂停期间，尽管认股权证协议另有相反规定，则该到期日须按该行使暂停期间所包括的天数延长。

我们将需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以优惠条件获得，或者根本无法获得。

我们的运营或扩张努力将需要大量额外的财务、运营和管理资源，我们将需要筹集额外资金来扩大我们的运营。我们可能会寻求债务融资或额外的股权资本。我们可能无法获得额外资本，或者只能在对我们现有股东产生不利影响或限制我们运营的条款下获得。

例如，如果我们通过发行股本或可转换债务证券筹集额外资金，我们现有的股东可能会遭受稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有优于我们普通股持有人的权利、优先权和特权。清算后，我们的债务证券持有人和其他借款的贷方将在我们的普通股持有人之前收到我们可用资产的分配。由于我们在未来任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，我们无法预测或估计我们未来发行的数量、时间或性质。因此，我们的股东承担了我们未来发行产品降低我们普通股市场价格的风险。

与合并相关的风险

合并可能无法完成，合并协议可能会根据其条款终止。

合并须受制于若干条件，这些条件必须在合并完成前得到满足或豁免（在允许的范围内），包括TBHC的股东批准合并提案。合并完成的这些条件，其中一些条件超出了BBBY和TBHC的控制范围，可能无法及时满足或被豁免，或者根本无法满足，因此，合并可能会延迟或未完成。

此外，BBBY或TBHC均可在某些情况下终止合并协议，其中包括（其中包括）合并未能在外部日期之前完成的原因。

合并协议的终止可能会对BBBY和我们普通股的交易价格产生负面影响。

若此次合并因任何原因未能完成，包括因为特变电工的股东未能批准此次合并提案，BBBY的正在进行的业务可能会受到不利影响，并且在未实现任何已完成合并的预期收益的情况下，BBBY将面临多项风险，包括以下风险：

•未能完成拟议的合并可能会导致负面宣传和投资界对我们的负面印象；

•我们可能会遇到客户和员工的负面反应；

•我们将被要求支付我们各自与合并有关的费用（取决于TBHC有义务在某些情况下向我们支付约30万美元的费用报销费用），例如财务咨询、法律、融资和会计成本以及相关费用和开支，无论合并是否完成；

•合并协议对我们在合并完成前开展业务施加了某些限制，而这些限制的豁免须经TBHC同意，可能会阻止我们在合并未决期间采取可能有益的行动；和

•与合并有关的事项（包括整合规划）将需要我们投入大量时间和资源，否则这些时间和资源本可以用于日常运营或其他可能对我们有利的机会。

合并后我们普通股股票的市场价格可能受到与历史上影响或目前影响我们普通股股票市场价格的因素不同或除此之外的因素的影响。

合并完成后，我们的股东和TBHC股东都将持有合并后公司的普通股股份。我们的业务与TBHC的业务不同，TBHC的业务与我们的业务不同，因此，合并后公司的经营业绩将受到与当前或历史上影响我们经营业绩的因素不同的一些因素的影响。合并后公司的经营业绩也可能受到不同于目前影响或历史上影响我们或TBHC的因素的影响。

根据对基于股权的奖励的预期处理以及截至2025年12月9日已发行的TBHC普通股的股份数量，预计我们可能会在合并中发行约3,046，103股我们的普通股。TBHC前股东可能会决定不持有他们将在合并中获得的我们的普通股股份，我们的股东可能会因为合并导致我们的投资概况发生变化而决定减少他们对我们的投资。其他TBHC股东，例如对其允许持有的个别发行人的股票有限制的基金，可能会被要求出售他们在合并中获得的我们的普通股股份。这样出售我们的普通股可能会产生压低我们普通股市场价格的效果。

获得所需的批准并满足成交条件可能会阻止或延迟合并的完成。

合并须遵守合并协议中规定的若干完成条件。这些成交条件包括（其中包括）TBHC股东批准合并提案、S-4表格上登记声明的有效性，登记我们根据合并协议可发行的普通股，以及SEC没有任何与此相关的停止令或程序，批准我们根据合并协议将发行的普通股股票在纽约证券交易所上市，以及不存在阻止合并完成的政府限制或禁令。我们和TBHC各自完成合并的义务还取决于（其中包括）另一方在合并协议日期和结束日期作出的陈述和保证的真实性和准确性（取决于某些重要性和重大不利影响限定词），以及另一方在所有重大方面履行其在合并协议下的义务。无法保证将获得其他所需的股东、政府和监管机构的同意和批准，或将满足交割的其他所需条件，并且，如果获得所有所需的同意和批准并满足所需的条件，则无法保证此类同意和批准的条款、条件和时间。任何延迟完成合并的情况都可能导致合并后的公司无法实现，或延迟实现如果合并在其预期时间范围内成功完成，我们预计将实现的部分或全部收益。

未能吸引、激励和留住高管和其他关键员工可能会降低合并的预期收益。

合并的成功将部分取决于合并后的公司能否留住我们和TBHC目前聘用的专业人员的人才和奉献精神。这些员工可能会决定在合并未决期间不留在我们或TBHC（如适用），或留在合并后的公司。如果关键员工终止雇佣，或者如果保留的员工数量不足以维持有效运营，合并后公司的业务活动可能会受到不利影响，管理层的注意力可能会从成功整合我们和TBHC转移到雇用合适的替代者，所有这些都可能导致合并后公司的业务受到影响。此外，我们和TBHC可能无法为离开任何一家公司或以合理条款向潜在替代者提供就业的任何关键员工找到合适的替代者。此外，员工和管理层可能会受到干扰或分心，包括与将员工融入合并后公司相关的干扰。无法保证合并后的公司将能够吸引或留住我们和TBHC的关键员工，其程度与这些公司过去能够吸引或留住自己的员工的程度相同。

合并，以及有关合并的不确定性，可能会导致客户、战略合作伙伴和其他人推迟或推迟有关我们或TBHC的决策，并对每家公司有效管理各自业务的能力产生不利影响。

只有在所述条件得到满足的情况下，合并才会发生，包括TBHC的股东批准合并提案并收到所需的批准，以及同意等条件。许多条件超出了我们和TBHC的控制范围，双方在某些情况下也有一定的权利终止合并协议。

因此，合并的完成可能存在不确定性。这种不确定性可能导致客户、战略合作伙伴或与我们打交道的其他人推迟或推迟与我们签订合同或做出其他有关我们的决定或寻求改变或取消与我们的现有业务关系，这可能会对我们的业务产生负面影响。无论合并最终是否完成，这些决定的任何延迟或推迟或现有协议的变更都可能对我们的业务产生不利影响。

此外，合并协议限制我们和我们的子公司在合并未决期间未经TBHC同意采取某些行动。这些限制可能会阻止我们寻求在合并完成之前可能出现的有吸引力的商业机会或战略交易。

无论合并是否完成，合并的公告和未决可能会导致我们的业务中断，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

无论合并是否完成，合并的公告和未决可能会导致我们的业务中断，包括将我们管理层的注意力从日常业务运营转移到完成合并。此外，我们转移了大量管理资源，以努力完成合并，并受到合并协议中对我们开展业务的限制。如果合并没有完成，我们将产生大量成本，包括管理资源的转移，为此我们将获得很少或根本没有收益。

合并的完成取决于某些融资契约的满足。

根据合并协议，经我们选择，（i）我们将代表TBHC及其子公司在合并生效时间（“生效时间”）或之前偿还所有必要的款项，以全额履行TBHC及其子公司根据截至2023年3月31日由Kirkland’s Stores，Inc.（作为牵头借款人）、其中指定的其他借款人、其中指定的担保人和代理人之间根据该特定第三次修订和重述信贷协议产生的所有义务，或（ii）我们和TBHC各自应使用商业上合理的努力，在生效时间或之前，对TBHC现有的循环信贷额度进行完全执行和可执行的修订。无法保证该盟约将在预期的时间线上得到满足，或者根本无法得到满足，不这样做可能会延迟合并的完成，增加成本，或以其他方式对我们和/或TBHC产生不利影响。

合并将涉及大量成本。

我们和TBHC已经产生并预计将产生与合并两家公司的业务相关的非经常性成本，以及与合并相关的交易费用和其他成本。这些成本和费用包括支付给财务、法律和会计顾问的费用、设施和系统整合成本、遣散费和其他潜在的与就业相关的成本、备案费、印刷费用和其他相关费用。无论合并是否完成，其中一些费用由我们或TBHC支付。

合并后的公司还将产生与合并相关的重组和整合成本。与重组相关的成本将作为合并后公司持续经营业绩的成本支出。有一些流程、政策、程序、操作、技术和系统必须与合并以及TBHC的业务与我们的业务的整合相结合。我们预计，消除重复成本、战略利益和额外收入，以及实现与业务整合相关的其他效率，可能会随着时间的推移抵消增量交易、合并相关和重组成本。然而，任何净收益都可能在短期内或根本无法实现。即使合并没有完成，其中许多成本也将由我们承担。虽然我们假设合并和合并协议所设想的其他交易将产生某些费用，但有许多我们无法控制的因素可能会影响整合和实施费用的总额或时间。

未来可能会对我们或TBHC提起诉讼，或对我们或TBHC的董事提起诉讼，对合并提出质疑，任何此类诉讼中的不利裁决可能会阻止合并生效或在预期时间范围内生效。

像拟议合并这样的交易经常受到诉讼或其他法律诉讼，包括指控我们的董事会或TBHC董事会通过签订合并协议、未能为其股东或以其他方式在交易中获得更大价值而违反了各自对其股东的信托义务的诉讼。我们和TBHC均无法就不会提起此类诉讼或其他法律诉讼提供保证。如果事实上对我们或TBHC，或对我们的董事会或TBHC董事会提起诉讼或其他法律程序，他们将进行抗辩，但可能不会成功。此类事项的不利结果，以及即使成功的抗辩的成本和努力，都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况或合并后公司的财务状况产生重大不利影响，包括可能通过转移任一公司的资源或分散关键人员的注意力。

此外，完成合并的条件之一是，任何法院或其他有管辖权的政府实体的任何强制令都不会生效，从而阻止、强制或使合并的完成成为非法。因此，如果任何原告成功获得阻止合并完成的禁令，该禁令可能会阻止合并生效或在预期时间范围内生效。

合并协议项下拟进行的交易的完成不以收到大意为合并符合预期税务处理条件的律师意见为条件，TBHC和我们都不打算要求IRS就合并的美国联邦所得税后果作出裁决。

出于美国联邦所得税目的，此次合并旨在符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”条件。假设合并符合条件，TBHC普通股持有人一般不会在合并中将TBHC普通股交换为我们的普通股时为美国联邦所得税目的确认任何收益或损失，除非该持有人可能收到的现金代替我们普通股的零碎股份。

然而，对于TBHC的义务或我们完成合并协议所设想的交易的义务而言，合并符合预期的税务处理条件或TBHC或我们从大律师那里收到大意如此的意见并不是条件。合并符合重组条件必须满足许多要求，其中一些要求基于事实认定，重组处理可能会受到合并后发生或采取的事件或行动的不利影响。此外，TBHC和我们都不打算要求IRS就合并的美国联邦所得税后果作出裁决。因此，无法保证合并将有资格获得预期的税务处理，或IRS不会对合并将有资格获得预期的税务处理或法院不会支持此类质疑的结论提出质疑。如果与预期相反，合并不符合预期的税务处理条件，TBHC普通股持有人可能会在收到我们在合并中的普通股后被征收美国联邦所得税。

与合并后公司相关的风险

我们和TBHC在最近几年都发生了重大亏损，我们无法确定我们的运营何时或是否会产生足够的现金来为我们的持续运营或合并后公司的增长提供充足的资金。

我们和TBHC历来都在经营活动中使用了大量现金，我们预计合并后的公司将在可预见的未来继续使用大量现金为持续运营、资本需求和营运资金需求提供资金。如果我们、TBHC或合并后的公司未能按预期实现盈利，我们可能需要分配额外的财务资源，这可能会对流动性、经营业绩或追求其他战略举措的能力产生不利影响。为此目的产生债务将导致付款义务增加，还可能导致某些限制性契约，例如限制我们产生额外债务或担保此类债务的能力，限制我们获取、出售或许可知识产权的能力，以及可能对我们的流动性、财务状况或开展业务的能力产生不利影响的其他经营限制。我们无法确定我们、TBHC或合并后公司的运营何时或是否会产生足够的现金来为持续运营或其业务增长提供充足的资金。

将我们的业务与TBHC的业务合并可能比预期的更困难、成本更高或更耗时，合并后的公司可能无法实现合并的预期收益，这可能会对合并后公司的业务结果产生不利影响，并对合并后公司普通股的价值产生负面影响。

合并的成功将取决于（其中包括）我们和TBHC以促进增长机会的方式合并我们的业务的能力。我们与TBHC订立合并协议是因为我们认为合并和合并协议所设想的其他交易对我们各自的股东是公平的，并且符合我们各自股东的最佳利益，并且合并我们的业务将产生效益。

然而，我们和TBHC必须以允许实现这些好处的方式成功地结合我们的业务。此外，合并后的公司必须在不对当前收入和对未来增长的投资产生不利影响的情况下实现预期增长。如果合并后的公司无法成功实现这些目标，合并的预期收益可能无法完全实现，或根本无法实现，或可能需要比预期更长的时间才能实现。

无法充分实现合并和合并协议所设想的其他交易的预期收益，以及在整合过程中遇到的任何延误，都可能对合并后公司的收入、费用水平和经营业绩产生不利影响，从而可能对合并后公司普通股的价值产生不利影响。

此外，实际整合可能导致额外和不可预见的费用，整合计划的预期收益可能无法实现。如果实现实际增长和任何潜在的成本节约，可能会低于我们和TBHC的预期，并且可能需要比预期更长的时间才能实现。如果我们和TBHC不能充分应对整合挑战，他们可能无法成功整合其运营或实现两家公司整合的预期收益。

未能在预期时间框架内成功整合我们与TBHC的业务和运营，可能会对合并后公司的未来业绩产生不利影响。

我们和TBHC已经运营，在合并完成之前，将继续独立运营。不能保证我们的业务能够成功整合。整合过程可能会导致任何一家公司的关键员工流失、客户流失、任何一家公司或两家公司正在进行的业务中断、标准、控制、程序和政策不一致、意外的整合问题、高于预期的整合成本以及比最初预期需要更长时间的整体完成后整合过程。具体而言，除其他外，在整合我们的业务时必须解决以下问题，以便实现合并的预期收益，从而使合并后的公司按预期表现：

•公司经营与企业职能相结合；

•合并业务并满足合并后公司的资本要求，其方式允许合并后公司实现预期因合并而产生的任何成本节约或其他协同效应，如果未能实现，将导致合并的预期收益无法在目前预期的时间范围内实现或根本无法实现；

•整合公司的技术和第三方许可的技术；

•整合和统一可供客户使用的产品和服务；

•识别并消除多余和表现不佳的职能和资产；

•协调公司的运营实践、员工发展和薪酬方案、内部控制等政策、程序和流程；

•维持与客户、供应商、分销商和供应商的现有协议，避免延迟与潜在客户、供应商、分销商和供应商订立新协议，并为合并后公司的利益利用与此类第三方的关系；

•解决商业背景、企业文化和管理理念方面可能存在的差异；

•巩固公司的行政和信息技术基础设施；

•协调分销和营销工作；

•管理某些职位向不同地点的流动；

•协调地理上分散的组织；和

•实施与获得监管或其他政府批准和同意相关的可能需要的行动。

此外，有时我们和TBHC管理层的某些成员以及每家公司各自资源的注意力可能会集中在完成合并和整合两家公司的业务上，并从日常业务运营或其他可能对该公司有利的机会中转移，这可能会扰乱每家公司的持续业务和合并后公司的业务。

合并后的公司可能无法留住客户，这可能对合并后公司的业务和运营产生不利影响。第三方可终止或更改与我们或TBHC的现有合同或关系。

由于合并，合并后的公司可能会对与客户的关系产生影响，从而可能损害合并后公司的业务和经营业绩。合并后，某些客户可能不再希望与合并后的公司开展业务。无法保证合并后客户将继续留在或继续与合并后的公司保持关系。如果任何客户停止与合并后公司开展业务，那么合并后公司的业务和经营成果可能会受到损害。

我们和TBHC还与房东、许可人和其他业务合作伙伴签订了合同，这些合同可能要求我们或TBHC（如适用）就合并获得这些其他方的同意，或者可能包含适用于合并后此类合同的其他限制。如果不能获得这些同意，合并后的公司可能会遭受潜在的未来收入损失，产生成本并失去可能对合并后公司的业务具有重大意义的权利。此外，我们或TBHC目前与之有关系的第三方可能会因预期合并而终止或以其他方式缩小与任何一方的关系范围。任何此类中断都可能限制合并后公司实现合并预期收益的能力。任何此类中断的不利影响也可能因合并完成的延迟或合并协议的终止而加剧。

合并后的公司可能面临诉讼增加的风险，这可能对合并后公司的业务和运营产生不利影响。

由于合并后我们与TBHC的业务合并，合并后的公司可能会面临来自股东、客户、供应商、分销商、消费者和其他第三方的更多诉讼。此类诉讼可能对合并后公司的业务和经营业绩产生不利影响或可能对合并后公司的经营造成干扰。

向合并后公司股东派发的股息（如有）的申报、支付和金额将具有不确定性。

我们历来没有为我们的普通股支付现金股息。TBHC自2015财年以来未就TBHC普通股宣布或支付现金股息。是否向合并后公司的股东宣派或支付任何股息，以及宣派或支付任何此类股息的金额，均不确定，并取决于多个因素。我们的董事会将酌情决定合并后公司的股息政策，包括合并后公司可能不时宣布的股息金额和时间（如有），这可能会受到以下任何因素的影响：

•由于现金需求、资本支出计划、现金流或财务状况，合并后的公司可能没有足够的现金来支付此类股息或回购股份；

•关于是否、何时以及以何种金额进行任何未来分配的决定将始终完全由我们的董事会酌情决定，这可能会在任何时候以任何理由改变其股息做法；

•合并后的公司可以向其股东分配的股息金额受到特拉华州法律的限制；和

•根据州法律、监管机构或协议的规定，对合并后公司的子公司可以向合并后公司分配的股息金额有一定的限制。

股东应注意，他们对未宣布的股息没有任何合同或其他合法权利。

由于合并，我们可能需要确认商誉和其他无形资产的减值费用。

在完成合并后，我们预计我们的合并资产负债表上将有大量商誉和其他无形资产。商誉是指支付的购买价款超过在企业合并（例如合并）中获得的净资产公允价值的部分。如果账面值超过公允价值，则确认减值损失。商誉至少每年进行一次减值测试，或者当我们认为触发事件已经发生时。重大负面行业或经济趋势、对我们业务的干扰、收购业务的影响（包括无法有效整合收购业务）、意外的重大变化、资产用途的计划变化、资产剥离和市值下降可能会损害商誉和其他无形资产。如果合并完成，我们可能会确认商誉和其他无形资产的减值费用。与此类减值有关的任何费用都可能对我们在确认期间的经营业绩产生重大不利影响，从而可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

项目1b。未解决的工作人员评论

没有。

项目1c。网络安全

网络安全风险管理和战略

我们公司认识到网络安全在我们的数字化运营中的关键重要性，并建立了网络安全风险管理计划，旨在保护我们关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。该方案由美国国家标准与技术研究院网络安全框架（简称“NIST CSF”）等行业框架指导，并由相关领导团队监督，集成某些安全工具并实践到我们更广泛的企业风险管理体系中。这并不意味着我们满足任何特定的技术标准、规范或要求，只是我们使用NIST CSF和类似框架作为指南，以帮助我们识别、评估和管理与我们的业务相关的网络安全风险。我们的网络安全风险管理计划构成我们组织风险管理结构的组成部分，与其他关键风险领域共享相同的治理、报告和评估实践，积极让我们的执行团队和董事会（“董事会”）参与其监督。

尽管我们做出了努力并分配了资源，但我们承认网络威胁不断演变的性质所带来的挑战以及在充分缓解这些风险方面的局限性。虽然我们意识到已知的网络安全威胁并定期评估相关风险，但我们没有经历任何网络安全事件，也没有确定此类风险对我们的运营业绩以及战略或财务状况产生了重大影响。尽管如此，鉴于网络威胁的不可预测性，我们无法保证未来的潜在影响不会产生实质性影响。见第一部分，项目1a。这份关于10-K表格的年度报告中的“风险因素”。

我们的网络安全风险管理计划的关键要素包括但不限于以下内容：

•旨在帮助识别网络安全威胁对我们关键系统和信息造成的重大风险的风险评估；

•一个安全团队，主要负责管理（1）我们的网络安全风险评估流程，（2）我们的安全控制，以及（3）我们对网络安全事件的响应；

•酌情使用外部服务提供商评估、测试或以其他方式协助我们安全流程的各个方面，包括漏洞评估、渗透测试和事件响应演习等活动；

•对我们员工的网络安全意识培训，包括事件响应人员和高级管理人员；

•网络安全事件应对计划，其中包括应对网络安全事件的程序；以及

•a 第三方风险管理过程针对关键服务提供商，基于我们对其对我们运营的关键性和各自风险状况的评估。

网络安全治理

我们的董事会将该组织对网络威胁的准备视为其风险监督职能的一部分。这涉及努力了解我们的网络安全风险概况并审查我们的网络安全风险管理计划。董事会努力积极参与持续的网络安全战略改进。

审计委员会被董事会指定为风险管理和合规监督的责任机构，通过定期向审计委员会报告其活动，努力确保风险的信息流动板，包括与网络安全相关的内容。我们的网络安全计划由我们的首席信息安全官（CISO），在网络安全领域拥有超过20年的经验，主要负责评估和管理来自网络安全威胁的物质风险。他们的专业知识得到行业认证、定期参加领先的高级培训计划和顾问角色的支持。 CISO领导着一支由安全专业人员组成的专门团队，他们提供关键程序能力的覆盖。我们的CISO和更大的网络安全风险管理团队采取措施，随时了解和监测通过各种手段预防、发现、缓解和补救网络安全风险和事件的努力，其中可能包括内部安全人员的简报；从政府、公共或私人来源（包括我们聘请的外部顾问）获得的威胁情报和其他信息；以及由部署在我们IT环境中的安全工具生成的警报和报告。

我们的CISO向审计委员会、高级管理层和相关利益相关者提供定期报告，目的是让他们随时了解不断演变的网络威胁、正在进行的评估以及任何重大发现。这种协作方式旨在支持知情决策，并及时应对潜在风险，保护我们的关键资产和宝贵信息。

项目2。物业

我们在美国和国际上租赁各种物业。我们将我们的物业用于企业办公空间和数据中心。截至2025年12月31日，我们经营以下设施（单位：千平方英尺）：


	美国	国际	合计

租赁设施	42	13	55

项目3。法律程序

我们不时涉及或成为涉及消费者保护、就业、隐私、知识产权、证券法下的索赔以及与我们的业务开展和运营以及在我们的网站上销售产品有关的其他商业事项的诉讼或其他法律诉讼。我们还起诉诉讼，以执行我们的合法权利。就这类诉讼或其他法律程序而言，我们过去和将来可能会受到与我们的业务运营有关的衡平法补救措施或要求我们支付重大损害赔偿或相关费用的判决。此类诉讼可能代价高昂且耗时，并可能分散或分散我们管理层和关键人员对我们业务运营的注意力。由于诉讼的不确定性，并且取决于金额和时间，部分或全部此类事项的不利解决可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流量产生重大影响。有关更多详细信息，请参阅本年度报告表格10-K的“合并财务报表附注”中所载的第二部分第8项“财务报表和补充数据”——附注14 ——承诺和或有事项，小标题法律程序和或有事项，该信息通过引用并入对本项目的回答。

项目4。矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5。市场为注册人的共同权益、相关股东事项及发行人购买权益证券

市场资讯

我们普通股的主要美国交易市场是纽约证券交易所。我们的普通股交易代码为“BBBY”。我们的普通股之前的交易代码为“BYON”。

持有人

截至2026年2月20日，我们的普通股记录持有人有376名。我们的许多普通股股份由经纪人和其他机构代表受益所有人持有。

股息

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。我们目前打算为未来的增长保留任何收益，并且预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。未来任何支付普通股股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、合同和法律限制以及董事会认为相关的其他因素。

最近出售未登记证券

没有。

发行人购买股本证券

有关我们授权股份回购计划的信息，请参见本年度报告第10-K表第二部分第8项“财务报表和补充数据”中的“合并财务报表附注”中的“股东权益”。截至2025年12月31日止三个月期间并无进行回购。回购计划于2025年12月到期。

5年累计总回报对比

下图展示了我们普通股的累计总股东报酬率与纽交所综合TR、标普 500指数、罗素2000指数、标普零售精选指数的累计总报酬率的比较。我们选择将标普 500指数替换为罗素2000指数，因为我们认为新的广泛股票市场指数可以提供与类似规模和市值的上市公司更好的回报比较。仅就本年度而言，该公司与标普 500指数和罗素2000指数的回报比较包含在图表中。该图表追踪了在截至2025年12月31日的过去五个财政年度中，对我们的普通股和每个指数进行100美元投资的表现。NYSE Composite TR、标普 500指数、罗素2000指数和标普零售精选指数的数据假设股息再投资。所示期间的股东回报基于历史数据，不应被视为未来股东回报的指示。它们不一定反映管理层的意见，即这类指数是衡量所涉股票相对表现的适当衡量标准，它们无意预测或指示公司普通股未来可能的表现。

项目6。

[保留。]

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下讨论和分析包含与未来事件或我们未来财务或经营业绩相关的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性，如上文“关于前瞻性陈述的特别注意事项”或“风险因素”标题下的项目1a中所述或本年度报告10-K表格其他地方所载。此外，我们未来的结果可能与我们的历史结果存在显着差异。

概述

我们是一家专注于电子商务的零售商，具有亲和力模式，拥有或拥有各种品牌的所有权权益，提供全面的产品和服务，使其客户能够通过质量、风格和价值提升日常生活。此外，我们还在我们的平台上提供越来越多的附加服务，包括保修、运输保险和安装服务。我们的欢迎奖励+会员计划加强了我们的客户参与度和保留率，为我们的客户提升了整体价值主张。我们目前拥有3B家居、Overstock、buyBuy BABY等品牌。如本文所用，“3B家居”、“本公司”、“我们”、“我们的”和类似术语包括3B家居，Inc.及其控股子公司，除非上下文另有说明。

通过我们的3B家居品牌，我们提供范围广泛的与家居相关的产品，这些产品是专门为我们的目标客户量身定制的-那些在整个购物旅程中寻求全面支持的消费者，他们渴望以符合其预算要求的具有竞争力的价格发现优质、时尚的产品。我们定期更新我们的产品分类，以反映客户不断变化的偏好，并致力于与当前趋势保持一致。这个品牌的使命是实现对家庭四个不同房间的品类领先所有权：卧室、浴室、厨房和露台，而我们的目标是我们的分类不仅包括像床上用品和厨具这样的核心传统品类，还包括像卧室和户外家具和地毯这样的相邻品类。所有房间的家具继续在我们的战略中发挥关键作用。利用轻资产供应链，从我们的供应商和第三方物流供应商向客户提供直接发货。

3B家居的战略优先事项包括策划时尚、优质的分类，使产品选择直观且价格实惠，此外还增强与值得信赖的理想品牌的产品供应。我们通过建立信任、创造生命阶段的体验以及持续传递灵感、质量和价值来转变客户体验。

通过我们的Overstock品牌，我们的目标是以折扣价提供种类繁多的优质商品，并为我们的目标客户--高度参与、非常习惯于在线购买、并积极寻求超值优惠的消费者--提供类似寻宝的体验。这个品牌的使命是通过向客户提供他们会喜欢的产品的优惠来取悦他们。我们的产品分类包括室内和室外家具、地毯、装饰和灯饰等家居类别，以及珠宝和手表、服装和配饰以及设计师鞋子和手袋等生活方式类别。

此次buyBuy BABY品牌收购，让我们能够让两个传统相关品牌—— 3B家居和buyBuy BABY重聚，并通过关键的生活阶段购物时刻支持我们的客户。

2025年8月，我们将公司名称从Beyond，Inc.更改为3B家居，Inc.，并将股票代码从“BYON”更改为“BBBY”。

合并协议

于2025年11月24日，我们与公司、公司全资附属公司Knight Merger Sub II，Inc.及TBHC订立合并协议及计划（「合并协议」），据此，在符合其中所载条款及条件下，Merger Sub将与TBHC合并及并入TBHC（「合并」），而TBHC作为公司的全资附属公司在该合并后存续。

根据合并协议，在合并生效时间（“生效时间”），紧接生效时间之前已发行和流通的TBHC（“TBHC普通股”）的每股无面值普通股（库存股和公司或合并子公司直接持有的任何TBHC普通股股份除外）将被转换

有权获得0.1993股（“交换比率”）的公司已缴足且不可评估的普通股股份，每股面值0.0001美元（“公司普通股”），以及（如适用）以现金代替零碎股份，但须遵守任何适用的预扣税。

在生效时间，（i）截至紧接生效时间前尚未行使的每份TBHC限制性股票单位（“TBHC RSU”）的奖励将自动全部归属并转换为收取（不计利息并须缴纳适用的预扣税）的权利，（a）公司普通股的数量等于TBHC受TBHC RSU约束的股份数量乘以交换比率，以及（b）如适用，以现金代替零碎股份，（ii）在紧接生效时间之前尚未行使的购买TBHC普通股的每份期权（“TBHC期权”）将自动转换为不计利息并需缴纳适用的预扣税的权利，（a）等于适用于TBHC期权的净期权股份数量（定义见合并协议）乘以交换比率的公司普通股的若干股份，以及（b）如适用，以现金代替零碎股份。

关于拟议合并的更多信息，见第二部分第8项，“财务报表和补充数据”——附注25 ——后续事件。

执行评论

这份高管评论旨在通过我们管理层的眼光，为投资者提供对我们业务的看法。作为高管评论，它必然侧重于我们业务的特定方面。本执行评论旨在补充但不能替代本文其他地方包含的关于我们业务的更详细讨论。请投资者注意阅读我们的整个“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，以及我们的中期和经审计的财务报表，以及对我们的业务和风险因素的讨论以及本报告其他地方包含或纳入的其他信息。本执行评论包括前瞻性陈述，提醒投资者阅读“关于前瞻性陈述的特别注意事项”。

我们的现金和现金等价物余额从截至2024年12月31日的1.592亿美元增加到截至2025年12月31日的1.753亿美元，增加了1610万美元，主要是由于根据我们的“在市场上”公开发售出售我们的普通股的净收益为1.373亿美元，扣除发行成本和出售无形资产所得的630万美元；被经营活动产生的净现金流出5670万美元、包括向TBHC支付应收票据在内的投资活动产生的现金流出1520万美元所抵消，Container Store 650万美元，GrainChain 300万美元，购买无形资产1540万美元，购买TBHC股权证券800万美元，财产和设备支出740万美元。这一增长被融资活动的现金流出进一步抵消，包括支付950万美元的短期债务和根据股票回购计划回购我们的普通股620万美元。

截至2025年12月31日止年度的收入为10.446亿美元，而截至2024年12月31日止年度的收入为13.950亿美元，减少3.503亿美元或25%。减少的主要原因是交付的订单数量减少了30%，贡献了4.396亿美元的收入下降，部分被平均订单价值增加8%或14.22美元所抵消，从而导致收入增加约8930万美元。交付订单的减少是由于网站访问量下降，部分原因是由于我们专注于改善更有效的流量渠道和优化我们的分类，整体销售和营销支出减少，以及消费者支出偏好的转变以及影响消费者情绪和家居行业的宏观经济因素。平均订单价值的增长在很大程度上是由订单混合到平均单位零售价格较高的类别中所推动的。

截至2025年12月31日止年度的毛利润为2.575亿美元，占收入的24.7%，而截至2024年12月31日止年度的毛利润为2.902亿美元，占收入的20.8%。这意味着减少了3260万美元或11%。减少的主要原因是收入减少，使毛利润减少约7960万美元，但部分被毛利率改善所抵消，毛利率增加了约4700万美元。毛利率同比增长390个基点，这主要是由于约150个基点的运营商成本下降、110个基点的新项目启动前忠诚度参与度下降、100个基点的退货成本下降以及10个基点的有利商品行动。

截至2025年12月31日止年度，销售和营销费用为1.434亿美元，占收入的13.7%，而截至2024年12月31日止年度，销售和营销费用为2.386亿美元，占收入的17.1%。这意味着减少了9520万美元，即40%。减少的主要原因是绩效营销费用减少了7840万美元，品牌广告减少了1270万美元。

与上一期间相比，截至2025年12月31日止年度的技术费用减少了2430万美元。减少的主要原因是与工作人员相关的费用减少了1900万美元，第三方费用减少了320万美元，这主要是由于我们的技术转型努力，包括采用人工智能等不断发展的技术进步。

与上一期间相比，截至2025年12月31日止年度的一般和行政费用减少了2080万美元。减少的主要原因是，在我们的组织重组和成本节约举措的推动下，与工作人员相关的费用减少了1570万美元，第三方费用减少了280万美元。

与上一期间相比，截至2025年12月31日止年度的客户服务和商家费用减少了1630万美元。减少的主要原因是客户服务费用减少了650万美元，信用卡费用减少了980万美元，这主要是由于订单量减少。

其他营业收入，截至2025年12月31日止年度，与上一期间相比净减少110万美元。减少的主要原因是2024年出售Wamsutta商标获得1030万美元的收益，即3.4美元

2024年出售公司总部造成的百万亏损，以及2025年出售加拿大和英国3B家居商标获得的500万美元收益。

关键运营指标

我们审查了一些指标，包括以下关键的运营和财务指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定我们业务的趋势、准备财务预测并做出战略决策。我们认为，除了我们根据美国公认会计原则编制的财务业绩外，这些运营措施对评估我们的业绩很有用。您应该结合以下对我们经营业绩的讨论，以及本年度报告10-K表格其他部分中包含的合并财务报表和相关说明，阅读关键的经营和财务指标。


	截至12月31日止年度，
	2025		2024
活跃客户（1）	3,962		5,415
每位活跃客户的LTM净收入（2）	$	264	$	258
交付的订单（3）	5,154		7,402
平均订单金额（4）	$	203	$	188
每个活跃客户的订单（5）	1.30		1.37

___________________________________________

（1）活跃客户是指在前十二个月期间至少进行过一次购买的唯一客户的总数。这一指标既记录了新客户的流入情况，也记录了前十二个月期间没有购买的现有客户的流出情况。我们将活跃客户视为我们增长的关键指标。

（2）每个活跃客户的过去十二个月（LTM）净收入是指十二个月期间的净收入总额除以同一十二个月期间的活跃客户总数。我们将每位活跃客户的LTM净收入视为客户购买模式的关键指标，包括他们的初始和重复购买行为。

（3）交付的订单代表在任何特定时期交付的订单总数，包括最终可能被退回的订单。由于我们通过多个承运人运送大量包裹，实际交付日期可能并不总是可用的，在这种情况下，我们根据历史数据估计交付日期。我们将交付的订单视为我们增长的关键指标。

（4）平均订单价值定义为任何特定时期的净收入总额除以该时期交付的订单总数。我们将平均订单价值视为我们网站上产品组合、优惠和促销组合以及客户购买行为的关键指标。

（5）每个活跃客户的订单定义为十二个月期间交付的订单除以同一十二个月期间的活跃客户。我们将每位活跃客户的订单视为客户购买模式的关键指标，包括他们的初始和重复购买行为。

与宏观经济趋势相关的附加评论

我们继续监测最近的宏观经济趋势和地缘政治事件，包括但不限于持续的全球冲突、包括关税在内的贸易壁垒、金融和股市波动、更高的利率、通货膨胀及其影响。这些事件已经并可能继续对消费者信心和消费者支出产生负面影响，这已经并可能继续对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们的许多供应商从其他国家采购，可能会受到美国和外国政府增加关税或其他进出口管制的负面影响，以及市场因应全球宏观经济因素而存在的不确定性。由于这些趋势和事件的不确定性和不断演变的性质和波动性，我们目前无法预测它们对我们的运营和财务业绩的长期影响。截至2025年12月31日，这些事件带来的挑战并未对我们的流动性或偿债能力产生不利影响，这些条件也没有要求我们减少资本支出。

流动性和资本资源

概述

我们认为，我们目前手头的现金和现金等价物以及来自未来运营的预期现金流将足以在至少未来十二个月内继续运营。我们继续监测、评估和管理我们的运营计划、预测和流动性，考虑到由宏观经济条件驱动的最新发展，例如供应链挑战、通货膨胀、更高的利率、关税、禁令或其他提高产品有效价格的措施或事件，以及其他地缘政治事件。我们积极主动地寻求机会来提高我们的运营效率，并且在过去和将来可能采取措施来实现内部成本节约，包括调整我们的人员配置需求，创建一个更具可变性的成本结构，以更好地支持我们当前和预期的未来运营水平和流程精简。

我们定期评估回购我们的股本证券、获得信贷便利或发行额外债务或股本证券的机会，这可能会影响我们未来的运营和流动性。此外，我们可能会不时考虑投资或收购互补业务、产品、服务或技术以扩展我们的业务，其中任何一项都可能影响我们的流动性要求或导致我们发行额外的债务或股本证券，从而对股东造成稀释。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于我们的增长、我们执行业务战略的能力、我们实现对新业务战略、收购或其他交易的任何投资的收益的能力，以及消费者对我们产品的情绪。如果需要从外部来源获得额外的流动性，我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法筹集资金。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

当前流动性来源

我们流动资金的主要来源是现有现金和现金等价物，以及应收账款净额。截至2025年12月31日，我们拥有1.753亿美元的现金和现金等价物以及应收账款，扣除2080万美元的信用损失准备金。

现金流量信息如下（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2025		2024
由（用于）提供的现金：
经营活动	$	(56,701)	$	(174,304)
投资活动	(49,227)		24,926
融资活动	122,054		32,722

2024年6月10日，我们订立了一项资本按需TM与JonesTrading Institutional Services LLC（“JonesTrading”）签订的销售协议（“销售协议”），根据该协议，我们不时进行“在市场上”公开发行我们的普通股。根据销售协议，JonesTrading作为我们的代理，可以根据我们不时的要求，每天或以其他方式在市场上提供我们的普通股。截至2025年12月31日，我们的“在市场”销售计划下还有1600万美元可用。我们没有义务根据销售协议出售额外股份，但我们可能会不时这样做。根据协议，我们将向JonesTrading支付所有销售额最高2%的销售佣金。截至2025年12月31日止年度，我们根据销售协议出售了16,293，806股普通股，已确认收益1.373亿美元，扣除280万美元的发行成本，包括支付给JonesTrading的佣金。截至2024年12月31日止年度，我们根据销售协议出售了7,002，375股普通股，确认了4,300万美元的收益，扣除了87.9万美元的发行成本，包括支付给JonesTrading的佣金。

2025年3月17日，我们与Proozy.com的运营商Lyons Trading Company签订了知识产权资产购买协议，以总销售价格500万美元出售其在Zulily品牌中的权利，同时以新创建的实体（“Zulily Newco”）的形式保留该品牌25%的所有权股份。关于这笔交易，我们收到了125万美元的预付款，并将在五年内从2026年4月30日开始按季度分期收到剩余的375万美元。

2025年9月22日，我们宣布向我们普通股的记录持有人进行分配（“认股权证分配”），形式为购买普通股股份的认股权证（“认股权证”）。认股权证是根据认股权证协议（定义见下文）中所述的条款和条件发行的，并于2025年10月7日分发给截至2025年10月2日营业时间结束时（“记录日期”）我们普通股的记录持有人。根据截至2025年10月7日我们与特拉华州公司Computershare，Inc.及其关联公司Computershare Trust Company，N.A.作为认股权证代理人签订的认股权证协议（“认股权证协议”）的条款，截至记录日期，我们普通股的每位记录持有人将获得每10股我们普通股的一份认股权证（任何零碎认股权证向下取整至最接近的整数）。每份认股权证将赋予持有人权利，自2025年10月8日向SEC提交的表格S-3（文件编号333-290763）上的登记声明生效之日起，由持有人进行唯一和独家选择，以每份认股权证15.50美元的现金行使价（“行权价”）购买一股我们的普通股。在行使认股权证时，我们的普通股股份必须以现金支付。

于2025年5月7日，我们订立了经修订及重述的定期贷款信贷协议（“经修订及重述的信贷协议”），该协议修订及重述了于2024年10月21日订立的有担保定期贷款信贷协议（“现有信贷协议”），据此，我们向Brand House Collective，Inc.（前称Kirkland's Inc.）（“TBHC”）的额外定期贷款，原始本金总额约为520万美元（“额外定期贷款”）和现有信贷协议项下产生的债务总额为850万美元，作为经修订和重述的信贷协议项下的义务（统称“票据”）滚入经修订和重述的信贷协议。于2025年9月15日，公司订立经修订及重述信贷协议的第1号修订（该等修订、「信贷协议修订」及经信贷协议修订的现有信贷协议、「经修订信贷协议」）。根据经修订的信贷协议的条款，新的延迟提取定期贷款承诺的原始本金总额为2000万美元（“延迟提取定期贷款承诺”）成立。2025年11月24日，公司就经修订和重述的信贷协议（“第二次修订”）订立第2号修订，据此，公司同意将延期提款定期贷款承诺增加1,000万美元，本金总额为3,000万美元。在第二次修订的同时，截至2025年12月31日，已根据延迟提款定期贷款承诺（“延迟提款票据”）提取了1,000万美元。经修订的信贷协议规定我们有权将根据经修订和重述的信贷协议欠下的未偿还贷款（包括为履行延迟提款期限贷款承诺而提供的贷款）转换为TBHC普通股的股份，价格等于作出转换选择之日前一天在纳斯达克 Stock Market LLC（“纳斯达克”）的收盘价，最多相当于经修订的信贷协议订立之日TBHC普通股已发行股份19.90%的股份数量，以及最多更多受纳斯达克股东批准规则约束的股票。我们目前被限制持有TBHC已发行股份的75%以上，只要TBHC与其高级贷款人Bank of America，N.A.的信贷协议项下的任何义务仍未履行。2025年11月24日，我们与TBHC签订了合并协议，据此，根据其中规定的条款和条件，TBHC将作为公司的全资子公司在合并后继续存在。

于2025年6月30日，我们与一家大型、知名的加拿大零售商订立商标和域名协议，以销售与在加拿大和英国的3B家居商标相关的某些知识产权，该商标是作为我们于2023年6月购买3B家居品牌的一部分而获得的，总销售价格为500万美元，以及将永久支付给我们的收入分成付款。

于2025年11月25日，我们透过面值/接近面值交易的参与协议，购买了The Container Store，Inc.根据日期为2025年1月28日并于2025年9月15日修订的定期贷款信贷协议（经修订的“TCS信贷协议”）发放的部分贷款。我们参与根据TCS信贷协议发放的某些贷款的总购买价格为650万美元。由于这些交易，我们将参与支付利息和偿还贷款的权利以及与此相关的任何权利或补救措施的行使。

未来流动性承诺

2026年1月9日，我们通过经修订的平价/近平价交易参与协议，购买了The Container Store，Inc.根据TCS信贷协议发放的额外部分贷款。我们额外参与根据TCS信贷协议发放的某些贷款的总购买价格为220万美元。由于这些交易，我们将参与支付利息和偿还贷款的权利以及与此相关的任何权利或补救措施的行使。

2026年第一季度，TBHC根据延迟提取定期贷款承诺额外提取了1500万美元。延迟提款定期贷款承诺项下剩余约500万美元。

合并完成后，我们预计将通过现有现金余额、运营现金流和可用信贷额度为TBHC的持续运营、资本需求和营运资金需求提供资金。

经营活动

从客户收到的现金通常对应于我们的净收入，因为我们的客户主要使用信用卡向我们购买，导致我们从这些销售交易中获得的应收款项迅速结算。我们与合作伙伴的付款条款通常超出了从客户那里收取收益所需的时间。

截至2025年12月31日止年度经营活动使用的现金净额5670万美元主要是由于经营活动损失8460万美元，扣除折旧和摊销、非现金经营租赁成本、股票补偿、出售无形资产收益、权益法证券损失5090万美元以及经营资产和负债变动使用的现金2300万美元等非现金项目的影响。

截至2024年12月31日止年度经营活动使用的现金净额1.743亿美元主要是由于经营活动损失2.588亿美元，扣除折旧和摊销、非现金经营租赁成本、股票补偿、出售无形资产收益和权益法证券损失等非现金项目的影响1.153亿美元，由经营资产和负债变动提供的现金3080万美元抵消。

投资活动

截至2025年12月31日止年度投资活动使用的现金净额4920万美元主要是由于向TBHC支付了1520万美元的应收票据、650万美元的集装箱商店和300万美元的GrainChain、1540万美元的无形资产购买、800万美元的TBHC股权证券购买以及740万美元的财产和设备支出，被出售无形资产所得收益630万美元抵消。

截至2024年12月31日止年度投资活动提供的2490万美元净现金主要是由于出售我们公司总部的收益5140万美元和出售

Wamsutta商标1030万美元，被支付Kirkland应收票据1700万美元、财产和设备支出1430万美元以及购买无形资产600万美元所抵消。

融资活动

截至2025年12月31日止年度，融资活动提供的1.221亿美元净现金主要是由于根据我们的“在市场上”公开发售出售我们的普通股的净收益，扣除1.373亿美元的发行成本，被950万美元的短期债务支付和620万美元的股票回购计划下我们的普通股回购所抵消。

截至2024年12月31日止年度，融资活动提供的3270万美元净现金主要是由于根据我们的“在市场上”公开发售出售我们的普通股的净收益，扣除4300万美元的发行成本和2500万美元的循环信贷额度收益，被与出售公司总部相关的长期债务支付3480万美元和支付员工股票奖励归属时预扣的税款330万美元所抵消。

合同义务和承诺

下表汇总了我们截至2025年12月31日的合同义务以及这些义务和承诺预计对我们未来期间的流动性和现金流产生的影响（单位：千）：


	按期间分列的应付款项
合同义务	合计		不到1年		1-3年		3-5年		5年以上
经营租赁（1）	$	8,163	$	1,285	$	2,249	$	2,172	$	2,457

___________________________________________

（1）表示不可撤销经营租赁项下的未来最低租赁付款额。有关我们的经营租赁义务的信息，请参阅第II部分第8项，“财务报表和补充数据”——附注12 ——本年度报告10-K表“合并财务报表附注”中所载的租赁。

税务或有事项

我们参与了各种税务事务，其结果是不确定的。截至2025年12月31日和2024年12月31日，税务或有事项分别为350万美元和370万美元，这包括在我们对未确认的税收优惠的调节中（见本年度报告表格10-K的“合并财务报表附注”中第二部分第8项，“财务报表和补充数据”——附注22 ——所得税）。联邦、外国、州和地方税法的变化可能会增加我们的税收意外情况。解决所得税或有事项的时间具有高度不确定性，在解决税务机关提出的问题时最终支付的金额（如果有的话）可能与应计金额不同。合理的可能性是，在未来12个月内，我们将收到各税务机关的额外评估。这些评估可能会或可能不会导致我们与前几年税务申报头寸相关的或有事项发生变化。

借款

2024年10月，我们与BMO Bank N.A.（在此身份下，“BMO”）签订了一份贷款和担保协议（“贷款协议”），据此，BMO同意向我们提供最多2500万美元的一年期循环信贷额度贷款，以帮助我们获得战略风险投资。就贷款协议而言，BMO发行了循环信贷额度本票（“循环票据”）并授予贷款协议中规定的现金抵押账户（“现金抵押账户”）的留置权。循环信贷额度对未付本金余额按年利率计息，年利率等于有担保隔夜融资利率，即SOFR利率，为期一个月的利息期加上1.00%，由纽约联邦储备银行设立。我们有义务按照贷款协议规定的金额就贷款协议项下未提取的金额支付某些承诺费。贷款协议和循环票据原定于2025年10月18日终止，其项下的贷款可在该日期之前借入、偿还和再借出。2025年9月，我们与BMO将贷款协议和循环票据的期限再延长一年，现将于2026年10月终止。

经营成果

我们于2025年2月25日提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，包括在第二部分第7项“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中对我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的同比变化、财务状况和经营业绩的讨论和分析。

净收入、销售商品成本、毛利及毛利率

下表汇总了我们截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的净收入、销售成本、毛利和毛利率（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2025			2024
净收入	$	1,044,616		$	1,394,964
销货成本
产品成本及其他销货成本	787,094			1,104,800


毛利	$	257,522		$	290,164
同比百分比变化
净收入	(25.1)		%




毛利	(11.2)		%
占净收入百分比
销货成本
产品成本及其他销货成本	75.3		%	79.2		%


毛利率	24.7		%	20.8		%

未交付产品的未实现产品收入估计

我们与商品销售相关的收入在交付给我们的客户时确认。由于我们通过多个承运人运送大量包裹，我们无法跟踪每批货物的实际交付日期。因此，我们使用估计来确定交付了哪些货物，因此在期末确认为收入。我们的交货日期估计是基于平均运输过境时间。我们根据实际的过境时间经验，每季度审查和更新我们的估计。然而，实际运输时间可能与我们的估计不同，这可能进一步受到不确定性、波动性以及某些宏观经济条件（例如供应链挑战、通货膨胀、利率上升、气候和天气事件或地缘政治事件）对我们的承运人造成的任何中断的影响。

下表显示了平均航运过境时间估计的假设变化对报告的税前收入和收入金额的影响（单位：千）：


	截至2025年12月31日止年度
平均过境时间估计变动（天）	增加（减少）收入		所得税前收入增加（减少）额
2	$	(3,629)	$	(594)
1	$	(2,354)	$	(385)
据报道	据报道		据报道
(1)	$	5,614	$	919
(2)	$	8,590	$	1,406

毛利及毛利率

我们的整体毛利率会根据以下因素而波动：有竞争力的定价；折扣；销售的产品组合；广告收入和我们的营销津贴计划；以及运营和履行成本，其中包括运营和为我们的仓库配备人员所产生的成本，包括与这些设施相关的租金和折旧费用，接收、检查、挑选和准备交付客户订单的成本，以及直接和间接的人工成本，包括工资、与工资相关的福利和基于股票的补偿，我们在计算毛利率时将所有这些都列为成本。

截至2025年12月31日和2024年12月31日的过去八个季度期间和年度的毛利率分别为：


	第一季度		第二季度		Q3		第四季度		财政年度
2025	25.1	%	23.7	%	25.3	%	24.6	%	24.7	%
2024	19.5	%	20.1	%	21.2	%	23.0	%	20.8	%

营业费用

销售和营销费用

我们利用各种在线广告渠道吸引新客户和回头客，包括搜索引擎营销、个性化电子邮件、移动应用程序、忠诚度计划、联盟营销、展示横幅和社交媒体。我们还通过线性和流媒体电视广告建立我们的品牌知名度。

与我们的折扣运费和其他促销活动（例如优惠券）相关的成本不包括在销售和营销费用中。相反，它们被视为收入的减少，因为它们减少了我们预期为换取商品或服务而获得的对价金额，因此影响了净收入和毛利率。我们认为这些促销活动是一种有效的营销手段。

下表汇总了我们截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的销售和营销费用（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2025			2024
销售和营销费用	$	143,356		$	238,564
广告费用计入销售和营销费用	136,973			228,083
同比百分比变化
销售和营销费用	(39.9)		%
广告费用计入销售和营销费用	(39.9)		%
占净收入的百分比
销售和营销费用	13.7		%	17.1		%
广告费用计入销售和营销费用	13.1		%	16.4		%

技术费用

我们寻求在技术方面高效部署我们的资本资源，以支持包括私有云和公有云、Web服务、客户支持解决方案和产品搜索在内的运营，并在技术方面提升客户体验，包括机器学习算法、提高我们的流程效率、现代化和扩展我们的系统、支持和扩展我们的物流基础设施，以及支持人工智能等不断发展的技术进步。我们预计将继续产生技术费用来支持这些努力，这些支出可能会继续是重大的。

我们的网站、企业系统、服务以及我们用来支持我们技术的第三方受到网络攻击的频率和种类不断增加。迄今为止，此类攻击的影响、其代价以及我们为保护自己免受未来攻击而承担的代价并不重要。然而，我们认为网络攻击带来的风险是严重的，并将继续产生与保护我们自己免受这些攻击的努力相关的成本。

下表汇总了截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度我们的技术费用（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2025			2024
技术费用	$	90,276		$	114,584
同比百分比变化
技术费用	(21.2)		%
技术费用占净收入的百分比	8.6		%	8.2		%

一般和行政费用

下表汇总了截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的一般和行政费用（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2025			2024
一般和行政费用	$	53,569		$	74,399
同比百分比变化
一般和行政费用	(28.0)		%
一般和管理费用占净收入的百分比	5.1		%	5.3		%

客户服务和商户费用

客户服务和商户费用包括客户服务成本和与客户通过信用卡和其他支付方式进行的付款相关的商户处理费用以及其他可变费用。客户服务和商家费用占收入的百分比可能会因几个因素而有所不同，例如我们有效管理客户服务和商家费用的能力。

下表汇总了截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度我们的客户服务和商户费用（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2025			2024
客户服务和商户费用	$	37,324		$	53,586
同比百分比变化
客户服务和商户费用	(30.3)		%
客户服务和商家费用占净收入的百分比	3.6		%	3.8		%

与2024年同期相比，截至2025年12月31日止年度的客户服务和商家费用减少了1630万美元。减少的主要原因是客户服务费用减少了650万美元，信用卡费用减少了980万美元，这主要是由于订单量减少。

其他经营费用（收入），净额

下表汇总了我们的其他运营费用（收入），净额（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2025			2024
其他经营费用（收入），净额	$	(5,790)		$	(6,882)
同比百分比变化
其他经营费用（收入），净额	(15.9)		%
其他运营费用（收入），净额占净收入的百分比	(0.6)		%	(0.5)		%

与2024年同期相比，截至2025年12月31日止年度的其他营业收入净减少110万美元。减少的主要原因是，2024年出售Wamsutta商标获得1030万美元收益，2024年出售公司总部产生340万美元亏损，以及2025年出售加拿大和英国3B家居商标获得500万美元收益。

营业外收入（费用）

其他费用，净额

与2024年同期相比，截至2025年12月31日止年度的其他费用净额出现5320万美元的有利变化，主要是由于我们的权益法证券确认的损失减少了4910万美元，以及我们以公允价值计量的债务证券的公允价值发生了390万美元的有利变化。

所得税

截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度，我们的有效税率分别为（0.98）%及（0.27）%。我们的有效税率受到研究税收抵免等经常性项目和估值备抵变动等非经常性项目的影响。此外，税收优惠有限或未被确认的费用或损失的相对变化、我们的股价波动、法律法规和行政惯例的变化都可能影响我们的费率。我们的有效税率还在较小程度上受到外国司法管辖区的税率以及我们在这些司法管辖区赚取的相对收入金额的影响，我们预计这在短期内将相当一致。我们的有效税率与21%的法定联邦所得税税率不同，这主要是由于我们的递延所得税资产的估值备抵的影响，扣除递延所得税负债。

由于我们将外国收入汇回美国使用，这些分配通常将免除联邦和外国所得税，但可能需要缴纳某些州税。截至2025年12月31日，被视为永久再投资但未计税的外国收益的累计金额以及相应的未确认递延所得税负债并不重大。

关键会计政策和估计

按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制财务报表需要估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表和附注中资产和负债、收入和支出的报告金额以及或有资产和负债的相关披露。SEC将一家公司的关键会计政策定义为对公司财务状况和经营业绩的描述最为重要的那些政策，这些政策要求公司做出最困难和最主观的判断，通常是因为需要对本质上不确定的事项进行估计。基于这一定义，我们确定了下文讨论的关键会计政策和判断。我们还有其他关键会计政策，这些政策涉及使用对理解我们的结果具有重要意义的估计、判断和假设。更多信息，见第二部分第8项，“财务报表和补充数据”——附注2 ——会计政策和补充披露。我们认为，我们的估计、假设和判断是合理的。我们持续评估我们的估计和假设。实际结果可能与这些估计有很大差异。我们注意到，我们在本年度没有发现任何重要的会计估计。我们的关键会计政策如下：

•对未合并实体投资的主要受益人确定

对未合并实体投资的主要受益人确定

随附的合并财务报表包括我们的账目和我们全资子公司的账目。所有公司间账户余额和交易已在合并中消除。公司报告对未并表实体的投资，我们可以对其施加重大影响，但在权益会计法下不控制。

我们评估了我们对Brand House Collective的权益法投资，并确定其符合可变利益实体（“VIE”）的定义；但是，由于我们不是VIE的主要受益人，因此我们没有合并，因为我们缺乏权力来指导对Brand House Collective经济绩效影响最大的活动。由于确定我们是否是VIE的主要受益人所需的判断，其中包括我们对我们指挥对品牌之家集体经济绩效影响最大的活动的能力和权力的评估，我们评估的任何变化都可能对我们在品牌之家集体的权益法投资在公司合并财务报表中的列报和会计处理产生重大影响。

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露

我们因利率变动、外汇波动、投资的市场价值变动等影响而承受市场风险。有关这些市场风险的定量和定性披露的信息载列如下。

利率敏感性

我们的现金和现金等价物（在购买之日原期限为90天或更短的高流动性工具）的公允价值不会受到利率上升或下降的重大影响，这主要是由于这些工具的短期性质。

根据本文所述贷款协议产生的循环信贷额度的利息将根据市场利率加上1.00%产生，为期一个月的利息期；然而，我们预计现行利率的任何变化不会对我们的经营业绩产生重大影响。

延迟提取定期贷款承诺要求公司根据借款人的要求以浮动利率加上约定的保证金发起贷款，只要满足经修订的信贷协议中规定的有关该贷款发起的条件。未偿还的延迟提取定期贷款承诺使公司面临风险，即由于贷款利率差的变化，行使该工具所产生的贷款价格可能会从开始到为贷款提供资金发生变化；然而，我们确实预计现行利率的任何变化将对我们的经营业绩产生重大影响。

外币风险

我们的大部分销售和运营费用以美元计价，因此，我们的总收入和运营费用目前不存在重大的外汇风险。

通货膨胀

商品和航运价格以及能源和劳动力成本的上涨导致我们业务和运营的各个部分，包括我们的合作伙伴和供应链，都面临通胀压力。我们继续监测通货膨胀的影响，以尽量减少其对客户的影响。我们与合作伙伴合作，限制通过更高定价转嫁的成本增加金额。如果我们自己或我们的合作伙伴承担的成本受到增量通胀压力的影响，我们可能无法通过定价行动或其他成本效率措施完全抵消这些更高的成本。我们无法或未能这样做可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

投资风险

我们的股权和债务证券的公允价值可能会受到股票市场总体波动、投资特定情况以及总体经济状况变化的影响而波动。截至2025年12月31日，我们在私营和上市公司的股本证券的记录价值为6660万美元，而2024年12月31日为7820万美元，其中980万美元与上市公司有关，而2024年12月31日为0.0万美元，按公允价值记录，受市场价格波动影响。截至2025年12月31日，我们的2400万美元债务证券使用第2级输入按公允价值入账，这受到信用风险的影响，我们的1710万美元股本证券和1840万美元债务证券使用第3级输入按公允价值入账。我们对私营公司的公允价值评估包括对近期经营业绩和趋势、近期出售/收购股本证券以及其他公开数据的审查。由于缺乏现成的市场数据，私营企业的估值本质上更加复杂。因此，我们认为市场敏感性并不可行。对于我们在Medici Ventures，L.P.的股权，我们记录我们在该实体报告的净收入或亏损中的比例份额，这反映了该实体基础投资的公允价值变动以及该实体的任何其他收入或亏损。

项目8。财务报表和补充数据

合并财务报表指数



独立注册会计师事务所的报告			57
合并资产负债表			59
综合业务报表			60
综合亏损综合报表			61
合并股东权益变动表			62
合并现金流量表			64
合并财务报表附注			66
附表二估价及合资格帐目			99

独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会

3B家居，公司：

关于合并财务报表的意见

我们审计了随附的3B家居，Inc.及其子公司（本公司）截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表、截至2025年12月31日止三年期间各年度相关的合并经营报表、综合亏损、股东权益变动、现金流量等，以及相关的附注和财务报表附表二（统称为合并财务报表）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2025年12月31日的三年期间各年度的经营业绩和现金流量。

我们还审计了，根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，公司截至2025年12月31日的财务报告内部控制基于在内部控制–综合框架（2013年）由Treadway委员会发起组织委员会出具，我们日期为2026年2月24日的报告对公司财务报告内部控制的有效性发表了无保留意见。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是由合并财务报表当期审计产生的、已通报或要求通报审计委员会的事项，该事项：（1）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

品牌之家集体投资首要受益者确定

正如合并财务报表附注2和8所讨论的，公司的某些权益法投资符合可变利益实体（VIE）的定义；但是，由于公司缺乏权力来指导对其经济绩效影响最大的活动，因此它们没有被合并。截至2025年12月31日止年度，公司为Brand House Collective的投资和可转换本票提供资金，以换取Brand House Collective的普通股。截至2025年12月31日，公司持有Brand House Collective 40%的股份。截至2025年12月31日，公司权益法证券的账面价值为6660万美元，其中Brand House Collective的权益证券的合计公允价值为980万美元。

我们将品牌之家集体是否应并入公司财务报表的评估确定为关键审计事项。评估公司对VIE主要受益人的确定涉及挑战审计师的判断和专门技能和知识，以评估公司是否有权指导对品牌之家集体经济绩效影响最大的活动。

以下是我们为处理这一关键审计事项而执行的主要程序。我们对设计进行了评估，并测试了与公司对品牌之家集体的合并分析相关的某些内部控制的运营有效性，包括对公司合并考虑因素的分析的控制以及关于公司是否是主要受益者的结论。我们通过查阅与品牌之家集体相关的相关法律文件来评估公司是否是品牌之家集体的主要受益人，以了解和评估各相关方的决策权，以评估哪一方有权指挥对品牌之家集体的经济绩效影响最为显着的活动。我们聘请了具有专门技能和知识的专业人员来协助我们评估公司的会计分析。

/s/毕马威会计师事务所

我们自2009年起担任公司核数师。

犹他州盐湖城

2026年2月24日

3B家居，公司。

合并资产负债表

（单位：千，每股数据除外）


	12月31日， 2025		12月31日， 2024
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	175,295	$	159,169
受限制现金	26,924		26,924

应收账款，扣除信贷损失准备金$ 3,377 和$ 2,236	20,829		15,847

库存	5,162		11,546
预付款项和其他流动资产	11,905		14,021

流动资产总额	240,115		227,507
物业及设备净额	13,712		23,544

无形资产，净值	45,140		30,246
商誉	6,160		6,160
股票证券，包括以美元公允价值计量的证券 26,903 和$ 21,640	66,641		78,186
经营租赁使用权资产	5,156		6,858
其他长期资产，净额，包括按公允价值$ 42,394 和$ 25,799	48,554		29,453

总资产	$	425,478	$	401,954
负债与股东权益
流动负债：
应付账款	$	89,992	$	81,939
应计负债	51,297		73,614
未实现收入	34,429		43,095
营业租赁负债，流动	928		1,342
短期债务，净额	15,500		24,871

流动负债合计	192,146		224,861


非流动经营租赁负债	5,643		6,452
其他长期负债，包括按公允价值计量的承付款$ 2,766 和$ 0	9,745		7,909

负债总额	207,534		239,222
承付款项和或有事项（附注14）
股东权益：
优先股，$ 0.0001 面值，授权股份- 5,000 ，已发行和未偿还- 无	—		—



普通股，$ 0.0001 面值，授权股份- 100,000
已发行股份- 76,358 和 59,560
流通股- 68,863 和 53,069	8		5
额外实收资本	1,239,338		1,072,869
累计赤字	( 842,711 )		( 740,466 )
累计其他综合损失	( 2,574 )		—
以成本计价的库存股票- 7,495 和 6,491	( 176,478 )		( 169,676 )
归属于3B家居公司股东的权益	217,583		162,732
归属于非控制性权益的权益	361		—
股东权益总额	217,944		162,732
负债总额和股东权益	$	425,478	$	401,954

见合并财务报表附注。

3B家居，公司。

综合业务报表

（单位：千，每股数据除外）


	截至12月31日止年度，
	2025		2024		2023

净收入	$	1,044,616	$	1,394,964	$	1,561,122



销货成本	787,094		1,104,800		1,195,093


毛利	257,522		290,164		366,029
营业费用：
销售与市场营销	143,356		238,564		224,547
技术	90,276		114,584		117,154
一般和行政	53,569		74,399		90,410
客户服务和商户费用	37,324		53,586		52,023
其他经营费用（收入），净额	( 5,790 )		( 6,882 )		25,875

总营业费用	318,735		474,251		510,009
经营亏损	( 61,213 )		( 184,087 )		( 143,980 )
利息收入，净额	5,052		6,765		12,007
其他费用，净额	( 27,635 )		( 80,789 )		( 134,149 )
所得税前亏损	( 83,796 )		( 258,111 )		( 266,122 )
准备金	825		684		41,720


净亏损	$	( 84,621 )	$	( 258,795 )	$	( 307,842 )


每股普通股净亏损：


基本	$	( 1.41 )	$	( 5.56 )	$	( 6.81 )



摊薄	$	( 1.41 )	$	( 5.56 )	$	( 6.81 )
已发行普通股加权平均股数：
基本	60,130		46,542		45,214
摊薄	60,130		46,542		45,214

见合并财务报表附注。

3B家居，公司。

综合亏损综合报表

（单位：千）


	截至12月31日止年度，
	2025		2024		2023
净亏损	$	( 84,621 )	$	( 258,795 )	$	( 307,842 )
其他综合收益（亏损）：
可供出售债务证券的未实现亏损，税后净额$ 0 , $ 0 和$ 0	( 2,574 )		—		—
现金流量套期未实现收益，税后净额$ 0 , $ 0 和$ 0	—		506		16
其他综合收益（亏损）：	( 2,574 )		506		16
综合损失	$	( 87,195 )	$	( 258,289 )	$	( 307,826 )

见合并财务报表附注。


3B家居，公司。合并股东权益变动表（单位：千）
	截至12月31日止年度，
	2025		2024		2023
归属于3B家居公司股东的权益
已发行普通股股份
年初余额	59,560		51,770		51,102
限制性股票归属时发行的普通股	366		441		550
为购买ESPP而发行的普通股	138		119		118


通过发行出售的普通股	16,294		7,002		—
其他	—		228		—
年末余额	76,358		59,560		51,770
库存股股份
年初余额	6,491		6,356		6,151
回购普通股	903		—		—
员工股票奖励归属时预扣税款	101		135		205


年末余额	7,495		6,491		6,356
已发行普通股总股份	68,863		53,069		45,414
普通股
年初余额	$	5	$	5	$	5
通过发行出售的普通股	3		—		—
年末余额	$	8	$	5	$	5























额外实收资本
年初余额	$	1,072,869	$	1,007,649	$	982,718
员工和董事的股票薪酬	10,853		19,255		23,018
为购买ESPP而发行的普通股	683		1,472		1,913





通过发行出售的普通股，净额	137,309		42,993		—
发行认股权证股息	17,624		—		—
其他	—		1,500		—
年末余额	$	1,239,338	$	1,072,869	$	1,007,649
累计赤字
年初余额	$	( 740,466 )	$	( 481,671 )	$	( 173,829 )

净亏损	( 84,621 )		( 258,795 )		( 307,842 )
发行认股权证股息	( 17,624 )		—		—



年末余额	$	( 842,711 )	$	( 740,466 )	$	( 481,671 )
累计其他综合损失
年初余额	$	—	$	( 506 )	$	( 522 )
其他综合收益（亏损）净额	( 2,574 )		506		16
年末余额	$	( 2,574 )	$	—	$	( 506 )
库存股票
年初余额	$	( 169,676 )	$	( 166,345 )	$	( 162,546 )
回购普通股	( 6,218 )		—		—
员工股票奖励归属时预扣税款	( 584 )		( 3,331 )		( 3,799 )



年末余额	$	( 176,478 )	$	( 169,676 )	$	( 166,345 )
归属于3B家居公司股东的权益合计	$	217,583	$	162,732	$	359,132

续下一页


3B家居，公司。合并股东权益变动表（单位：千）
	截至12月31日止年度，
	2025		2024		2023
归属于非控制性权益的权益
年初余额	$	—	$	—	$	—
证券代币发行收益，净额	361		—		—








归属于非控制性权益的总权益	$	361	$	—	$	—

股东权益总额	$	217,944	$	162,732	$	359,132

见合并财务报表附注。


3B家居，公司。合并现金流量表（单位：千）


	截至12月31日止年度，
	2025		2024		2023
经营活动产生的现金流量：
净亏损	$	( 84,621 )	$	( 258,795 )	$	( 307,842 )

调整净亏损与经营活动使用的现金净额：


折旧及摊销	16,278		19,062		19,447
非现金经营租赁成本	1,702		3,451		4,737
员工和董事的股票薪酬	10,853		19,255		23,018
递延所得税减少，净额	473		283		41,349


出售无形资产收益	( 5,790 )		( 10,275 )		—


处置加密货币的收益	—		—		( 6,361 )
持有待售资产减记	—		3,385		25,875

权益法证券亏损	28,628		77,687		140,404
按公允价值列账的债务证券（收益）亏损	( 1,439 )		2,430		—





其他非现金调整	178		( 14 )		( 693 )
经营性资产负债变动情况：

应收账款，净额	( 4,982 )		3,573		( 1,727 )
库存	6,384		1,494		( 6,514 )

预付款项和其他流动资产	3,491		1,293		1,889
其他长期资产，净额	( 354 )		( 2,175 )		( 757 )
应付账款	8,055		( 24,172 )		32,555
应计负债	( 24,325 )		( 31 )		10,442
未实现收入	( 8,666 )		( 6,502 )		5,117
经营租赁负债	( 1,223 )		( 2,819 )		( 5,094 )
其他长期负债	( 1,343 )		( 1,434 )		5,569


经营活动使用的现金净额	( 56,701 )		( 174,304 )		( 18,586 )
投资活动产生的现金流量：
支付应收票据	( 24,694 )		( 17,000 )		( 10,000 )



购买无形资产	( 15,405 )		( 6,044 )		( 25,816 )
购买股本证券	( 8,000 )		—		—
财产和设备支出	( 7,407 )		( 14,315 )		( 19,181 )
出售无形资产所得款项	6,250		10,275		—



出售持作出售资产所得款项	—		51,441		—
处置加密货币的收益	—		—		9,804


其他投资活动净额	29		569		563


投资活动提供（使用）的现金净额	( 49,227 )		24,926		( 44,630 )

续下一页


3B家居，公司。合并现金流量表（单位：千）
	截至12月31日止年度，
	2025		2024		2023
筹资活动产生的现金流量：


出售普通股的收益，扣除发行成本	137,312		42,993		—


短期债务的付款	( 9,500 )		—		—
回购股份	( 6,218 )		—		—






支付员工股票奖励归属时预扣的税款	( 584 )		( 3,331 )		( 3,799 )


短期债务收益	—		25,000		—
长期债务的支付	—		( 34,782 )		( 3,606 )
其他筹资活动净额	1,044		2,842		1,913


筹资活动提供（使用）的现金净额	122,054		32,722		( 5,492 )
现金、现金等价物、限制性现金净增加（减少）额	16,126		( 116,656 )		( 68,708 )
现金、现金等价物和限制性现金，年初	186,093		302,749		371,457


现金、现金等价物和受限制现金，年底	$	202,219	$	186,093	$	302,749

见合并财务报表附注。

3B家居，公司。

合并财务报表附注

1.介绍的依据

商业和组织

如本文所用，“3B家居”、“本公司”、“我们”、“我们的”和类似术语包括3B家居，Inc.及其控股子公司，除非上下文另有说明。公司成立于1997年5月5日，名称为D2-Discounts Direct，一家有限责任公司（“LLC”）。1998年12月30日，公司在犹他州重组为C公司，并于2002年5月在特拉华州重新注册成立。1999年10月25日，公司更名为Overstock.com公司，2023年11月6日，公司更名为Beyond，Inc。2025年8月18日，公司更名为3B家居公司。

3B家居，Inc.是一家以亲和模式专注于电子商务的零售商，拥有或拥有各种品牌的所有权权益，提供全面的产品和服务，使其客户能够通过质量、风格和价值提升日常生活。我们目前拥有3B家居、Overstock、buyBuy BABY等品牌。我们努力策划一次非凡的网购体验。我们的顶级在线零售品牌套件使我们能够提供一系列全面的产品和附加服务，迎合美国的客户。我们的电子商务平台，也可通过我们的移动应用程序访问，包括www.bedbathandbeyond.com和www.overstock.com，统称为“网站”。该网站的目标客户是以具有竞争力的价格寻求各种顶级、流行产品的客户。从家具、床上用品、沐浴必需品到庭院和户外家具、区域地毯、桌面和炊具、装饰、收纳、珠宝、手表和时装——我们以智能价值提供范围广泛的产品。除了产品，我们还在我们的平台上提供越来越多的附加服务，包括保修、运输保险和安装服务。

列报依据

我们根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制了随附的合并财务报表。编制财务报表要求我们做出影响合并财务报表和随附披露中报告的金额的估计和假设。尽管这些估计是基于我们对当前事件和未来可能采取的行动的最佳了解，但我们的实际结果可能与我们的估计不同。本文介绍的运营结果不一定代表我们未来任何时期的结果。

2.会计政策和补充披露

合并原则

随附的合并财务报表包括我们的账目和我们全资子公司的账目。所有公司间账户余额和交易已在合并中消除。

估计数的使用

按照公认会计原则编制财务报表需要估计和假设，这些估计和假设会影响我们合并财务报表和附注中资产和负债、收入和支出的报告金额以及或有负债的相关披露。估算用于但不限于应收账款估值、收入确认、忠诚度计划奖励积分和礼品卡破损、销售退货、库存估值、资产使用寿命、股权和债务证券估值、所得税、基于股票的补偿、基于绩效的补偿、自筹资金的健康保险负债和或有事项。尽管这些估计是基于我们对当前事件和我们未来可能采取的行动的最佳了解，但我们对这些估计的核算可能会在不同时期发生变化。如果这些估计与实际结果之间存在差异，我们的合并财务报表可能会受到重大影响。

对先前发布的合并财务报表的修订

如先前所披露，在截至2025年9月30日的季度期间，公司在合并经营报表中发现与出售无形资产收益分类和持有待售资产减记错误地计入其他费用净额而不是营业费用有关的错误。公司根据SEC员工会计公报第99号“重要性”（ASC主题250，会计变更和差错更正）评估了前期合并财务报表变更的重要性，以解决这些错误。根据这一评估，该公司得出结论，其综合经营报表中的这些错误更正对任何先前提出的综合财务报表都不重要。更正对以前呈报的任何中期或年度合并财务报表的合并资产负债表、合并全面亏损报表、合并股东权益变动表或合并现金流量表没有实质性影响。

受这些错误影响的财务报告期间包括公司先前报告的截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度的经审计合并财务报表。

下表列出截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度合并经营报表的修订情况（单位：千）：


	截至2024年12月31日止年度						截至2023年12月31日止年度
	如先前报道		调整		经修订		如先前报道		调整		经修订
营业费用：
其他经营费用（收入），净额	$	—	$	( 6,882 )	$	( 6,882 )	$	—	$	25,875	$	25,875
总营业费用	481,133		( 6,882 )		474,251		484,134		25,875		510,009
经营亏损	( 190,969 )		6,882		( 184,087 )		( 118,105 )		( 25,875 )		( 143,980 )
其他费用，净额	( 73,907 )		( 6,882 )		( 80,789 )		( 160,024 )		25,875		( 134,149 )
所得税前亏损	( 258,111 )		—		( 258,111 )		( 266,122 )		—		( 266,122 )
净亏损	( 258,795 )		—		( 258,795 )		( 307,842 )		—		( 307,842 )

补充现金流信息

下表为补充现金流信息（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2025		2024		2023
补充披露现金流信息：
期间支付的现金：
已付利息，扣除资本化金额	$	1,098	$	1,489	$	1,598
已付（已退还）所得税，净额	( 382 )		( 132 )		556
非现金投融资活动：


出售计入其他长期资产的无形资产所得款项净额	3,750		—		—





应收票据转换为股本证券	7,510		—		—

另见附注12 ——租赁，以补充披露与我们的租赁相关的现金流信息。

现金等价物

我们将所有高流动性工具，包括购买时原始期限为三个月或更短的工具，归类为现金等价物。

受限制现金

我们将受法律限制的现金和作为信贷安排的补偿余额持有的现金视为受限制的现金。

金融工具的公允价值

我们使用基于这些估值技术的输入是可观察的还是不可观察的估值技术的层次结构对我们的资产和负债进行会计处理。可观察的输入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察的输入则反映了我们的市场假设。这两类输入创建了下面的公允价值层次结构。这种层次结构要求我们在确定公允价值时尽量减少使用不可观察的输入数据，并使用可观察的市场数据（如果有）。

•1级—活跃市场中相同工具的报价；

•2级—活跃市场中类似工具的报价、不活跃市场中相同或类似工具的报价，以及在活跃市场中可观察到所有重要投入和重要价值驱动因素的模型衍生估值；和

•3级—由一项或多项重要输入或重要价值驱动因素不可观察的估值技术得出的估值。

我们在经常性基础上调整为公允价值的资产是现金等价物和某些权益证券，其公允价值是使用每日交易所交易市场在资产负债表日收盘价上的市场报价确定的，并被归类为第1级。我们使用可观察输入值（第2级）进行的经常性公允价值计量包括我们以公允价值计量的债务证券。我们使用不可观察输入值（第3级）进行的经常性公允价值计量包括根据公允价值选择权核算的ASC 323下的权益证券、可供出售债务证券以及我们的贷款承诺。我们的其他金融工具，包括现金、受限制现金、应收账款、应付账款、应计负债和债务，均按成本列账，与其公允价值相近。某些资产，包括长期资产、ASC 323下的某些股本证券、商誉和其他无形资产，在非经常性基础上以公允价值计量；也就是说，资产不是在持续基础上以公允价值计量，而是使用具有不可观察输入值的公允价值计量进行公允价值调整（第3级）。

应收账款，净额

应收账款主要包括应收美国客户的贸易款项和期末未清算的信用卡交易。应收账款按开票金额入账，不计息。我们根据业务客户的财务状况和付款历史、我们的历史收款经验以及任何未来的预期经济状况，维持预期信用损失准备金。

库存

存货包括使用近似先进先出（“FIFO”）会计法的标准成本核算系统进行核算并按成本与可变现净值孰低进行估值的为转售而获得的商品和已处理的退货。存货估值要求我们根据目前可获得的信息，对可能的处置方法做出判断，例如通过向个人客户销售、向产品供应商退货、清算以及每个处置类别的预期可收回价值。

预付款项和其他流动资产

预付和其他流动资产是指在收到相关商品或服务之前支付的费用，包括广告、许可费、维护、包装、保险、预付存货、其他杂项成本和加密货币。

物业及设备净额

财产和设备按成本入账，并在扣除折旧和摊销后列报。财产和设备在相关资产的预计使用寿命内按直线法折旧如下：


			生活（年）



家具和设备			5 - 7
电脑硬件			3 - 4
计算机软件，包括内部使用软件和网站开发			2 - 4

租赁物改良按相关租赁期限或估计可使用年限中较短者摊销。

财产和设备中包括内部使用软件和网站开发的资本化成本，包括用于升级和增强我们的网站和支持我们业务的流程的软件。我们将内部使用软件的应用程序开发阶段发生的成本资本化，并在估计的使用寿命内摊销这些成本。与内部使用软件的设计或维护相关的成本在发生时计入费用。

在出售或报废资产时，成本和相关的累计折旧和摊销将从资产负债表中移除，由此产生的收益或损失将反映在我们的综合经营报表中。

ASC下权益法核算的权益证券323

于2025年12月31日，我们在私人持有和公共实体、Medici Ventures，L.P.，TZERO、The Brand House Collective，Inc.（前身为Kirkland's Inc.）（“TBHC”）以及在出售Zulily品牌权利后新成立的实体（“Zulily Newco”）中持有少数股权，这些股权在ASC主题323下按权益法核算，投资—权益法与合营企业（“ASC 323”），在我们的合并资产负债表中包含在权益证券中。我们可以通过持有超过一 20 %的投票权益。

我们以公允价值（基于第1级输入）计量我们在TBHC的少数股东权益，公允价值变动记录在其他费用中，净额在我们的综合经营报表中。我们对TBHC投资的合计公允价值为$ 9.8 截至2025年12月31日，百万美元。

基于我们所有权权益的性质和我们出资的规模，我们持有Medici Ventures，L.P.和TBHC的可变权益，这两家公司都符合可变利益实体的定义；但是，出于合并目的，我们不是这些实体的主要受益人，因为我们没有权力（无论是显性的还是隐性的），通过投票权或其他方式，指导Medici Ventures，L.P.或TBHC对其经济绩效影响最大的活动。我们对这些可变利益实体的投资总额为$ 49.6 截至2025年12月31日的百万，代表我们面临的最大损失风险。

我们记录我们在Medici Ventures，L.P.净资产中的比例份额，假设该实体（i）以其账面价值清算其净资产，以及（ii）根据投资协议中的分配瀑布将收益分配给投资者，该分配瀑布反映了该实体基础投资的公允价值变动、任何投资者层面的调整以及该实体的任何其他经营收入或亏损，在我们的综合经营报表中的“其他费用净额”以及对资产账面价值的相应调整。如果发生了可能表明我们股权的公允价值低于其账面价值的此类事件或情况，我们将估计我们股权的公允价值，并确认减值损失，该减值损失等于证券的公允价值与其账面价值之间的差额，该差额记录在我们的综合经营报表中的其他费用中，净额。我们在实体投资的账面金额与我们在实体净资产中拥有的标的权益金额之间没有差异。

我们选择应用公允价值选择权对我们在TZERO的直接少数股东权益进行估值，因为我们确定，根据公允价值选择权对我们在TZERO的直接少数股东权益进行会计处理将近似于Medici Ventures，L.P.对我们在TZERO的间接权益进行估值所使用的相同估值方法，并且将是评估我们对TZERO的经济持续敞口的最有意义和最透明的选择。我们还选择应用公允价值期权对我们在Zulily NewCo的权益进行估值。公允价值是根据我们的估值政策和过程通过使用第三方估值公司使用公认的估值方法善意确定的。我们的评估包括对近期经营业绩和趋势、近期出售/收购股本证券以及其他公开数据的审查。

根据公允价值选择权估计我们在TZERO的直接少数股东权益的公允价值的方法和重要假设包括使用市场法。市场法依赖于标的公司的市场交易估值，为指导性公众公司调整了企业价值变化。由于上一轮由洲际交易所领投的B轮融资间隔时间较长，我们用于对tZERO直接权益进行估值的估值技术变为在指导性公众公司中使用根据企业价值变化调整的交易回解的混合市场方法，采用期权定价模型和当年权益账面价值法，而在指导性公众公司中使用根据企业价值变化调整的交易回解的混合市场方法，具有期权定价模型和上一年度指导性公众公司法估值技术。根据公允价值选择权估计我们在Zulily Newco少数股权的公允价值的方法和重要假设包括使用基于最新市场交易估值的市场法。

下表总结了我们第3级权益证券公允价值计量中使用的估值技术和重要的不可观察输入值：

投资

公允价值

估值技术

不可观察的输入

输入

TZERO

15,503

混合市场法-针对指引公众公司的企业价值变动调整的交易回解，采用期权定价模型法和权益法账面价值

期限至流动性

5.0 年

波动性

100 %

指导性公众公司的企业价值变化百分比

( 53.4 )%

Zulily Newco

1,572

市场方法-最新交易

不适用

合计

17,075

指导性公众公司投入的流动性、波动性或企业价值百分比变化的期限发生重大变化，可能导致公允价值计量发生重大变化。

租约

我们在一开始就确定一项安排是否是租约。我们将租赁协议视为经营租赁或融资租赁，这取决于某些明确的标准。经营租赁在我们的综合资产负债表中确认为经营租赁使用权（“ROU”）资产、经营租赁负债、流动负债和经营租赁负债、非流动负债。融资租赁计入我们合并资产负债表的其他长期资产、净额、其他流动负债和其他长期负债。租赁资产和负债按租赁期内未来最低租赁付款额在开始日的现值确认。由于我们的大部分租赁没有提供隐含利率，我们在确定未来付款的现值时使用基于开始日期可获得的信息的增量借款利率。在我们的某些租赁协议中，我们获得租金假期和其他奖励。我们在租赁期内以直线法确认租赁成本，不考虑推迟所需付款的开始日期的递延付款条款，例如租金假期。我们的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选择权，当合理确定我们将行使该选择权时，我们会调整我们对租赁的计量。用于计量租赁负债的租赁付款通常不包括执行成本，例如税款、保险和维修，除非这些成本可以在租赁开始时合理估计。租赁物改良按成本资本化，并在其预期可使用年限或租赁年限中的较短期限内摊销，不假设有任何续期特征被行使。我们的租赁没有将租赁和非租赁部分分开。

库存股票

我们以成本法核算我们普通股的库存股票，并将库存股票作为股东权益的组成部分。

商誉

商誉是指企业合并中支付的购买价款超过取得的净资产公允价值的部分。商誉不摊销，但至少每年或当我们认为触发事件发生时进行减值测试。在评估商誉是否发生减值时，我们进行定性评估，以确定报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性是否更大。如果定性评估确定其公允价值低于其账面价值的可能性较大，我们将分配给商誉的报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。如果账面值超过其公允价值，则按照账面值超过报告单位公允价值的部分确认减值损失，不得超过商誉的账面值。我们通过进行量化评估，完成了截至2025年12月31日的年度商誉减值测试，得出报告单位的估计公允价值超过其账面值的结论。有无截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的商誉减值和无截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度商誉账面值的其他变动。我们的商誉余额为$ 6.2 截至2025年12月31日和2024年12月31日的百万。

商誉以外的无形资产

我们将商誉以外的无形资产按其估计可使用年限进行资本化和摊销，除非这些年限是无限期的。从第三方单独取得的商誉以外的无形资产按成本资本化，包括任何相关的直接购置成本，而作为企业合并的一部分取得的此类资产按其取得日的公允价值资本化。当事件或情况表明账面价值很可能超过其公允价值时，无限期无形资产每年或更频繁地进行减值测试。此外，我们定期评估未摊销的无形资产的剩余使用寿命，以确定事件或情况是否继续支持无限期使用寿命，包括任何可能限制其使用寿命的法律、监管、合同、竞争、经济或其他因素。使用寿命确定的无形资产采用直线法在其使用寿命内摊销，但某些无形资产（如获得的客户名单）除外，这些无形资产根据估计的客户流失率采用加速摊销法进行摊销。每当有事件或情况变化表明其账面值可能无法收回时，将对这些有固定寿命的无形资产进行减值审查，具体情况如下长期资产减值.

长期资产减值

每当有事件或情况变化表明资产组的账面值可能无法收回时，我们会审查财产和设备、使用权资产以及其他长期资产，包括商誉以外的无形资产是否存在减值。可收回性是通过将资产的账面值与资产组预期产生的未来未折现净现金流量进行比较来衡量的。现金流量预测是基于历史业绩趋势和管理层对未来业绩的估计，并考虑到现有和预期的竞争和经济条件。如果该资产组被认为发生了减值，则按资产账面值超过其公允价值的金额计量拟确认的减值。有无截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度记录的长期资产减值。

可供出售债务证券

我们以公允价值记录我们的可供出售债务证券，未实现损益在综合综合亏损报表中记入其他综合亏损。对于处于未实现亏损状态的可供出售债务证券，我们通过考虑有关工具的可收回性、当前市场状况和经济状况等信息来确定是否存在信用损失。信用损失（如有）通过其他费用记为备抵，在综合经营报表中为净额。

截至2025年12月31日，我们已投资$ 13.0 以可转换本票（“票据”）形式持有GrainChain，Inc.的百万元。票据的年利率为 5 %和应计利息记录在利息收入中，净额在我们的综合经营报表中。票据的到期日为2025年1月3日，届时未偿本金和任何未支付的应计利息将自动转换为GrainChain，Inc.发行的新创建的一系列优先股的股份。票据尚未转换，公司正在就票据的延期进行谈判。截至2025年12月31日，这些票据处于未实现亏损状态。包括应计利息在内的票据公允价值为$ 12.0 百万美元 11.0 分别于2025年12月31日和2024年12月31日计入其他长期资产的百万美元，在我们的合并资产负债表中为净额。我们票据的未实现损失总额为$ 2.6 百万，是由于最近盈利能力下降，而不是与信贷相关的事件，因为我们预计我们将在

票据的转换。因此，在2025年12月31日和2024年12月31日处于未实现亏损状态的可供出售债务证券没有记录信用损失准备金。

基于我们通过Medici Ventures，L.P.在GrainChain，Inc.的间接所有权权益的性质以及我们的出资规模，我们持有GrainChain，Inc.的可变权益，这符合可变利益实体的定义；但是，出于合并的目的，我们不是该实体的主要受益人，因为我们没有权力（无论是显性的还是隐性的），通过投票权或其他方式，指导GrainChain，Inc.对其经济绩效影响最大的活动。我们在这个可变利益实体中的最大损失敞口总计$ 24.4 截至2025年12月31日的百万美元，代表我们在GrainChain，Inc.的直接和间接权益。

2025年11月，公司通过面值/近面值交易的参与协议购买了The Container Store，Inc.根据日期为2025年1月28日的定期贷款信贷协议（经修订于2025年9月15日）发放的部分贷款（经修订，“TCS信贷协议”）。公司参与根据TCS信贷协议发放的某些贷款的总购买价格为$ 6.5 百万。由于这些交易，公司将参与支付利息和偿还贷款的权利以及与此相关的任何权利或补救措施的行使。购买贷款部分的公允价值为$ 6.5 2025年12月31日的百万，计入其他长期资产，在我们的合并资产负债表中为净额。

下表总结了我们在第3级可供出售证券的公允价值计量中使用的估值技术和重要的不可观察输入值：

投资

公允价值

估值技术

不可观察的输入

输入

GrainChain，Inc。

11,955

市场法-采用期权定价模型法对指引公众公司的企业价值变动进行调整的交易反求解

期限至流动性

5.0 年

波动性

50 %

指导性公众公司的企业价值变化百分比

( 12.2 )%

The Container Store，Inc。

6,462

市场方法-最新交易

不适用

合计

18,417

指导性公众公司投入的流动性、波动性或企业价值百分比变化的期限发生重大变化，可能导致公允价值计量发生重大变化。

以公允价值列账的债务证券

2025年5月7日，公司订立了经修订和重述的定期贷款信贷协议（“经修订和重述的信贷协议”），该协议修订和重述了2024年10月21日签订的有担保定期贷款信贷协议（“现有信贷协议”），据此，公司向Brand House Collective，Inc.（前称Kirkland's Inc.）（“The Brand House Collective”）提供了额外的定期贷款，原始本金总额约为$ 5.2 百万元（“额外定期贷款”）和根据现有信贷协议产生的债务总额为$ 8.5 万元滚入经修订及重述信贷协议，作为其项下义务（统称“票据”）。于2025年9月15日，公司订立经修订及重述信贷协议的第1号修订（该等修订、「信贷协议修订」及经信贷协议修订的现有信贷协议、「经修订信贷协议」）。根据经修订的信贷协议的条款，新的延迟提取定期贷款承诺的原始本金总额为$ 20.0 万（“延期提款定期贷款承诺”）成立。2025年11月24日，公司就经修订及重述的信贷协议订立第2号修订（“第二次修订”），据此，公司同意将延迟提款定期贷款承诺增加$ 10.0 百万，本金总额为$ 30.0 百万。与第二修正案同时进行，截至2025年12月31日，$ 10.0 万元已根据延迟提取定期贷款承诺（“延迟提取票据”）提取。经修订的信贷协议规定公司有权将根据经修订和重述的信贷协议欠下的未偿还贷款（包括为履行延迟提款期限贷款承诺而提供的贷款）转换为Brand House Collective普通股的股份，价格等于作出转换选择之日前一天在纳斯达克 Stock Market LLC（“纳斯达克”）的收盘价，最多相当于 19.90 在订立经修订的信贷协议之日，Brand House Collective普通股已发行股份的百分比，最多可获得更多股份，但须遵守纳斯达克股东批准规则。3B家居限售股份不得超过 75 只要根据Brand House Collective与其高级贷款人Bank of America，N.A.的信贷协议，任何义务仍未履行，我们就已发行的Brand House Collective已发行股份的百分比。2025年11月24日，我们与TBHC签订了合并协议，据此，根据其中规定的条款和条件，TBHC将作为公司的全资子公司在合并后继续存在。

我们选择以公允价值提交票据和延迟提款票据，总计$ 24.0 百万美元 14.8 分别为2025年12月31日和2024年12月31日的百万。票据余额计入其他长期资产，在我们的综合资产负债表中为净额。

下表总结了我们以公允价值计量的二级债务证券的公允价值计量所使用的估值技术和重要输入值：

投资

公允价值

估值技术

可观测输入

The Brand House Collective，Inc。

23,977

市场方法

合同中约定的结算价格

其他长期资产，净额

其他长期资产，净额主要包括长期预付费用、定金、长期应收款、可供出售债务证券、以公允价值计量的债务证券 .

非控制性权益

2025年4月，公司的控股子公司Commercial Strategies，Inc.（“Commercial Strategies”）发起了一项众筹发行（“代币发行”），即获得与Overstock知识产权相关的代币化数字证券的权利，并有资格从Commercial Strategies从Overstock知识产权获得的许可收入中获得未来股息（如果有的话）。代币发行于2025年5月16日结束，Commercial Strategies以A系列优先股的形式发行了代币化数字安全。优先股持有人将有权从可合法用于此目的的资金和资产中获得年度股息，该股息来自于3B家居，Inc.为许可积压的知识产权而向Commercial Strategies支付的特许权使用费。优先股持有人没有表决权。截至2025年12月31日，代币发行的累计收益总额为$ 467,000 ，已在综合财务报表内分类为非控制性权益的组成部分。截至2025年12月31日，

商业策略已招致$ 305,000 与代币发行相关的发行成本，在合并财务报表中被归类为非控制性权益中的收益减少。

2025年5月，公司控股子公司Zion Peaks，Inc.（“Zion Peaks”）发起了一项众筹发行（“代币发行”），即有权获得与buybuy BABY知识产权相关的代币化数字证券，并有资格从Zion Peaks从buybuy BABY知识产权获得的许可收入中获得未来股息（如果有的话）。代币发行于2025年8月11日结束，Zion Peaks以A系列优先股的形式发行了代币化数字安全。优先股持有人将有权从合法可用于此目的的资金和资产中获得年度股息，该股息来自于3B家居，Inc.为获得buyBuy BABY知识产权许可而向Zion Peaks支付的特许权使用费。优先股持有人没有表决权。截至2025年12月31日，代币发行的累计收益总额为$ 396,000 ，已在综合财务报表内分类为非控制性权益的组成部分。截至2025年12月31日，锡安峰已发生$ 197,000 与代币发行相关的发行成本，在合并财务报表中被归类为非控制性权益中的收益减少。

收入确认

收入在承诺的产品或服务的控制权转让给客户时或作为控制权时确认，其金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取转让这些产品或服务。收入不包括经政府当局评估并直接对公司与客户之间产生收入的交易征收的税款，包括销售税和使用税。收入确认通过以下五步流程进行评估：

1）识别与客户的合同；

2）确定合同中的履约义务；

3）交易价格的确定；

4）将交易价款分配给合同中的履约义务；以及

5）在履行或作为履约义务时确认收入。

产品收入

我们主要通过我们的网站获得收入，但也可能通过其他渠道销售商品获得收入。我们的收入主要来自在某个时间点销售并运送给客户的商品。商品销售通过我们的合作伙伴或我们自有库存采购的库存来完成。然而，我们的绝大部分销售是通过我们的合作伙伴采购的库存完成的。

收入在产品控制权转移给客户时确认，通常是在向客户交付商品之日或提供服务之日，并按反映预期将收到的代价以换取此类商品或服务的金额确认。因此，客户订单在交付所订购的产品或服务之前记录为未实现收入。由于我们通过多个承运人运送大量包裹，我们使用估计来确定交付了哪些货物，因此在期末确认为收入。我们的交货日期估计是基于平均运输过境时间，这是使用以下因素计算的：（i）运输承运人的类型（因为承运人有不同的在途时间）；（ii）履行来源（我们的仓库、我们控制的仓库或我们的合作伙伴的仓库）；（iii）交货目的地；（iv）实际过境时间经验，这表明交货日期通常是一到八个自发货之日起的工作日。我们根据实际的过境时间经验，每季度审查和更新我们的估计。然而，实际运输时间可能与我们的估计不同。

通常，在我们将产品运送给消费者或商业购买者之前，我们需要获得信用卡或我们向客户提供服务的其他支付供应商（例如PayPal、Apple Pay、Klarna）的授权，或验证是否收到付款。我们通常会在我们向供应商支付的款项到期之前收到客户的付款。我们不确认与获得或履行与客户的合同的成本相关的资产。

运输和装卸被视为履行活动，因为它发生在客户获得商品控制权之前，向客户收取的费用在我们履行义务完成后计入净收入。我们提出了扣除销售税、折扣和预期退款的净收入。

我们的商品销售合同包含的条款可能会导致折扣、信用或销售退货等项目的交易价格发生变化。因此，产品销售的交易价格在很可能不会发生已确认收入的重大转回的情况下，包括可变对价的估计。在出售时，我们根据历史经验估计可变对价的销售退货负债，记入合并资产负债表的应计负债中。我们根据当期收入和历史回报经验记录回报备抵。我们在评估任何会计期间的销售退货备抵是否充足时，都会分析实际的历史回报、当前的经济趋势以及我们产品的订单量和接受度的变化。

我们评估ASC 606-10-55中概述的标准，委托人与代理人对价，在确定将商品销售及相关成本的毛额或赚取的净额记录为佣金是否适当时。当我们在一笔交易中担任委托人，并在特定商品或服务转让给客户之前对其进行控制时，收入被记录为毛额；否则，收入被记录为净额。通过与合作伙伴的合同条款，我们有能力控制承诺的商品或服务，因此将我们的大部分收入记录在毛额基础上。

忠诚计划

我们有一个名为welcome rewards +的客户会员计划，我们为此出售年度会员资格。对于欢迎奖励+会员，我们将会员费记录为未赚取的收入，我们在会员期内按比例确认收入。

会员赚取积分，在我们的3B家居网站上进行的符合条件的购买将获得等值美元的奖励。因此，产生奖励美元的初始交易价格根据其相对独立售价分配给每项单独的履约义务。在确定单机售价时，我们纳入了忠诚度积分兑换率的假设。当客户在我们的3B家居网站上作为购买的一部分兑换此类奖励时，我们会确认忠诚度计划奖励美元的收入。

我们在获得奖励美元时记录在未实现收入中获得的奖励美元的独立价值。忠诚度计划奖励美元到期 30 客户会员资格到期后的几天。我们按照客户实际赎回的比例，在预期赎回期内确认我们预期有权获得的估计奖励美元破损。

广告收入

广告收入主要来自放置在我们网站上、通过电子邮件分发或作为直接邮件发送的赞助链接和展示广告。广告收入在提供广告服务时确认为收入。广告收入低于 3 占所有期间净收入总额的百分比。

未实现收入

当我们提供商品或服务的时间与客户付款的时间不同时，我们确认一项合同负债（客户付款先于履约）。

客户订单在交付所订购的产品或服务之前收到付款时记录为未实现收入。我们将收到的欢迎奖励+会员费的金额记录为未赚取的收入，并在会员期内按比例确认。我们根据忠诚度计划奖励美元的相对独立售价将购买所得的忠诚度计划奖励美元记录为赚取时的未赚取收入，并根据客户行使的权利的估计模式将其按比例确认为收入。如果奖励美元没有赎回，我们将在到期时确认收入。此外，我们销售礼品卡，并在销售时记录相关的未赚取收入。我们销售没有有效期的礼品卡，我们在兑换礼品卡时确认礼品卡的收入。我们的礼品卡的未赎回部分将根据客户行使的权利的估计模式在预期兑付期内确认为收入，前提是礼品卡不受法律约束。

销售退货津贴

收入在扣除估计回报后入账。我们根据当期收入和历史回报经验记录回报备抵。我们在评估任何会计期间的销售退货备抵充分性时，都会分析实际的历史回报、当前的经济趋势以及我们产品的订单量和接受度的变化。

销货成本

我们的销货成本包括产品成本、仓储成本、外运成本以及装卸和履行成本，并在相关收入入账的同一期间入账。

广告费用

我们在广告首次发生时将制作广告的成本支出，并在广告位或播出时间使用期间将传播广告的成本支出。互联网广告费用根据个别协议的条款确认为已发生，一般为：1）为产生销售的我们网站所驱动的流量收取佣金或2）根据在特定时期内产生的对我们网站的关键字或链接的点击次数收取推荐费。广告费用包含在我们合并运营报表的销售和营销费用中。预付广告包含在我们合并资产负债表的预付和其他流动资产中。

股票补偿

我们在授予日以公允价值计量未归属的未归属限制性股票奖励的补偿费用，并在以股份为基础的奖励的归属超过直线法时以直线法或加速时间表中的较大者在奖励的服务期内确认补偿费用。当一项奖励在归属日期之前被没收时，我们确认在没收期间对先前确认的费用进行调整。见附注17 ——基于股票的奖励。

我们采用Black-Scholes期权定价模型确定我们员工股票购买计划份额的公允价值。使用期权定价模型确定授予日基于股票的支付奖励的公允价值受到我们的股价和关于一些复杂和主观变量的假设的影响。这些变量包括我们预期的奖励预期期限内的股价波动、实际和预计的员工股票期权行权行为、无风险利率和任何预期的股息。

我们使用蒙特卡洛估值模型确定我们的业绩份额和股票期权部分的公允价值与市场条件。使用蒙特卡洛估值模型确定股票支付奖励在授予日的公允价值受到我们的股价和关于一些复杂和主观变量的假设的影响。这些变量包括我们预期的股价波动、无风险利率、达到股价表现目标的概率、20个交易日的平均股价。我们有业绩条件的业绩份额在授予日以公允价值计量且奖励达到业绩条件的概率不计入授予日公允价值，而是每季度评估一次以确认费用。这些奖励的补偿费用在必要的服务期内使用分级归属时间表确认。如果基于市场的归属奖励在完成必要的服务期后被没收，出于会计目的的补偿费用不会被冲回。

或有损失

在正常业务过程中，我们涉及法律诉讼和其他潜在的损失或有事项。我们在很可能已经发生损失且金额或金额范围可以合理估计时，对此类事项计提负债。当只能估计一个可能损失的范围时，计提该范围内的最可能金额。如果此范围内没有任何金额是比该范围内任何其他金额更好的估计，则计提该范围内的最低金额。我们在发生时支出法律费用（见附注14 ——承诺和或有事项）。

所得税

所得税按资产负债法核算，这要求对已纳入财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延所得税资产和负债。在这种方法下，递延税项资产和负债是根据财务报表和资产和负债的计税基础之间的差异，使用预期该差异转回当年有效的已颁布税率确定的。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。

我们确认递延税项资产的程度是，我们认为这些资产更有可能变现。在评估我们在产生递延税项资产的管辖范围内收回递延税项资产的能力时，我们考虑所有可用的

正面和负面的证据，包括预计的未来应税收入、我们的递延所得税负债的预定冲销、税务规划策略以及近期运营的结果。我们对未来应税收入的预测受制于我们开展业务的方式、经济前景、政治气候以及供应链挑战、通货膨胀、利率上升、地缘政治事件和其他宏观经济条件等其他条件的变化，在确定我们使用递延所得税资产的能力时需要进行判断。

我们根据ASC 740在一个两步流程的基础上记录不确定的税务头寸，据此（1）我们根据头寸的技术优势确定税务头寸是否有更大的可能性持续存在；（2）对于那些达到可能性大于不可能确认阈值的税务头寸，我们确认在与相关税务机关最终结算时实现的可能性超过50%的最大金额的税收优惠。我们在随附的综合损益表的所得税费用项目中确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款。应计利息和罚款包含在我们合并资产负债表的相关纳税义务项目中。

每股净亏损

每股普通股基本净亏损的计算方法是将归属于普通股的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。

每股摊薄净亏损的计算方法是将归属于普通股的净亏损除以该期间已发行普通股和潜在普通股的加权平均数。潜在普通股，包括可从员工股票购买计划、限制性股票奖励和认股权证中发行的增量普通股，在这些股份具有稀释性的范围内，计入每股普通股摊薄净亏损的计算中。

认股权证

2025年9月22日，公司宣布董事会已宣布向公司普通股（“普通股”）的记录持有人进行认股权证股息分配（“认股权证分配”），形式为购买普通股的认股权证（“认股权证”）。普通股持有人于2025年10月2日（“记录日期”）收市时收到各一份认股权证十个然后拥有的普通股股份，四舍五入到最接近的整数。认股权证按照截至2025年10月7日公司、特拉华州公司ComputerShare，Inc.及其关联公司ComputerShare Trust Company，N.A.作为认股权证代理签订的认股权证协议中所述的条款和条件分配给普通股持有人。认股权证的现金行使价为$ 15.50 每份认股权证，并将于2026年10月7日到期，除非提前到期价格条件（定义见认股权证协议）得到满足。

公司根据ASC主题815中的指导对权证进行会计处理，衍生品和套期保值（“ASC 815”）。据此，认股权证符合ASC 815下权益分类的所有要求，并要求在发行时记录为权益的组成部分。归类为权益的认股权证初始按公允价值确认，不进行后续重新计量。

最近采用的会计准则

2023年12月，FASB发布ASU2023-09，所得税（专题740）：所得税披露的改进，这要求公共实体披露有关报告实体有效税率调节的分类信息以及有关已缴纳所得税的额外信息。对于公共实体，ASU2023-09要求在2024年12月15日之后开始的年度期间采用，允许提前采用。截至2025年1月1日，公司采纳了ASU2023-09的规定。ASU2023-09的采用导致公司合并财务报表中的额外所得税披露。

近期发布的会计准则

2024年11月，FASB发布ASU2024-03，利润表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40），这要求公共实体在财务报表附注中披露有关某些损益表细列项目的分类信息。对于公共实体，ASU2024-03要求在2026年12月15日之后开始的年度期间和2027年12月15日之后开始的中期期间采用，允许提前采用。该ASU将导致我们在采用时包括额外的必要披露，否则不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

2025年9月，FASB发布ASU2025-06，无形资产—商誉和其他—内部使用软件（子主题350-40），有针对性地改进内部使用软件的会计核算，其中明确了内部使用软件相关成本的会计核算并实现了现代化。ASU 2025-06中的修订删除了整个子主题350-40中对项目阶段的所有引用，并明确了实体开始资本化成本所适用的阈值。ASU2025-06在2027年12月15日之后开始的年度报告期间以及这些年度报告期间内的中期报告期间对所有实体有效，允许提前采用。这一ASU将导致公司采用新的阈值以应用于开始资本化成本，否则不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

3.公允价值计量

下表汇总了截至2025年12月31日和2024年12月31日使用以下输入水平以经常性基础以公允价值计量的我们的资产和负债，如图所示（单位：千）：


	2025年12月31日公允价值计量
	合计		1级		2级		3级
资产：
现金等价物—货币市场基金	$	22,717	$	22,717	$	—	$	—
股本证券，按公允价值	26,903		9,828		—		17,075
可供出售债务证券（1）	18,417		—		—		18,417
债务证券，按公允价值（1）	23,977		—		23,977		—

总资产	$	92,014	$	32,545	$	23,977	$	35,492
负债：
贷款承诺，按公允价值（2）	$	2,766	$	—	$	—	$	2,766

负债总额	$	2,766	$	—	$	—	$	2,766


	2024年12月31日公允价值计量
	合计		1级		2级		3级
资产：
现金等价物—货币市场基金	$	21,799	$	21,799	$	—	$	—
股本证券，按公允价值	21,640		—		—		21,640
可供出售债务证券（1）	10,985		—		—		10,985

债务证券，按公允价值（1）	14,814		—		—		14,814
总资产	$	69,238	$	21,799	$	—	$	47,439

___________________________________________

（1）计入其他长期资产，合并资产负债表内净额。

（2）纳入合并资产负债表其他长期负债。

下表提供了我们在所述期间的第3级投资活动（以千为单位）：


	金额



2023年12月31日第3级投资	$	51,530
因购买Level 3投资而增加	17,000
第3级投资的公允价值减少	( 21,836 )
第3级投资的应计利息	745
2024年12月31日第3级投资	47,439
因购买Level 3投资而增加	16,266
转出第3级投资	( 20,046 )
第3级投资的公允价值减少	( 8,711 )
应计利息，第3级投资净额	544
2025年12月31日第3级投资	$	35,492

截至2025年12月31日止年度，有$ 12.4 由于在确定这些债务证券的公允价值时使用了重要的可观察输入值，以公允价值计量的债务证券从第3级转移到第2级。此外，在截至2025年12月31日的年度内，有$ 7.5 百万以公允价值计量的债务证券由于美元的转换而从第3级转移到第1级 8.5 百万在TBHC的可转换本票转换为TBHC普通股的股份。

下表提供了公司3级负债的活动情况（单位：千）：


	金额
2024年12月31日第3级负债	$	—
承担的第3级负债的公允价值	2,766
2025年12月31日第3级负债	$	2,766

4.应收账款，净额

应收账款，净额包括以下（单位：千）：


	12月31日，
	2025		2024
信用卡应收账款、贸易	$	12,334	$	9,614
应收账款，贸易	8,871		5,282
其他应收款	3,001		3,187

	24,206		18,083
减：信贷损失准备金	( 3,377 )		( 2,236 )
应收账款总额，净额	$	20,829	$	15,847

5.备付金和其他流动资产

预付款项和其他流动资产包括以下各项（单位：千）：


	12月31日，
	2025		2024
预付维修费	$	7,074	$	8,924
预付其他	3,343		3,221

其他流动资产	1,488		1,876


预付款项和其他流动资产总额	$	11,905	$	14,021

6.物业及设备净额

财产和设备，净额包括以下各项（单位：千）：


	12月31日，
	2025		2024
计算机硬件和软件，包括内部使用软件和网站开发	$	186,022	$	202,005


家具和设备	1,630		4,098


租赁权改善	1,159		1,466
	188,811		207,569
减：累计折旧	( 175,099 )		( 184,025 )
财产和设备共计，净额	$	13,712	$	23,544

与内部使用软件和网站开发相关的资本化成本，包括内部开发和外部获得的成本，以及与内部使用软件和网站开发相关的同期成本折旧包括以下内容（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2025		2024		2023
资本化内部使用软件和网站开发	$	6,727	$	12,517	$	11,296
内部使用软件和网站开发的折旧	11,389		11,354		7,758

折旧费用在合并经营报表的相应经营费用类别中分类如下（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2025		2024		2023
销货成本	$	90	$	396	$	711
技术	15,055		17,150		14,414

一般和行政	319		464		3,751
折旧总额	$	15,464	$	18,010	$	18,876

在截至2025年12月31日和2024年12月31日的这几年里，我们退休了$ 22.4 百万美元 58.6 分别为2025年和2024年退役的完全折旧财产和设备的百万。

7.净无形资产

于2025年1月30日，公司与BBBY Acquisition Co.，LLC（“BBBY”）订立资产购买协议，以收购与buyBuy BABY品牌有关的若干知识产权，并于2025年2月21日完成交易。公司收购了BBBY在buybuy BABY品牌中的权利、与关联的buybuy BABY网站相关的资产、信息和内容，包括商标、域名、数据、信息、内容和精选合同权利，以及与该品牌相关的商誉，收购总价为$ 5.0 万元，于交割时支付，并承担其中所述的某些合同负债。总购买价格，包括承担的合同负债和与购置有关的直接费用，总计$ 7.1 已分配给商号的百万，使用寿命不确定。

2025年3月17日，公司与Proozy.com运营商Lyons Trading Company订立知识产权资产购买协议，出售其在Zulily品牌的权利，总销售价格为$ 5.0 百万，同时保留一个 25 以新创建的实体（“Zulily Newco”）的形式拥有品牌的%所有权股份。关于这笔交易，公司收到$ 1.25 百万预付款，并将收到剩余的$ 3.75 2026年4月30日开始的季度分期付款百万，期间五年，记为长期应收款，计入其他长期资产，在合并资产负债表中净额。该公司还确认$ 1.57 百万，代表其 25 Zulily Newco %的所有权股权，并在合并资产负债表中计入权益证券。

于2025年6月30日，公司与一家大型、知名的加拿大零售商订立商标及域名协议，以销售与在加拿大和英国的3B家居商标相关的某些知识产权，该商标是作为其于2023年6月购买3B家居品牌的一部分而获得的，总销售价格为$ 5.0 万，以及将永久支付给公司的收益分成款项。2025年7月，该公司收到了$ 5.0 百万现金收益。截至2025年12月31日止年度，公司确认全部$ 5.0 百万作为出售收益，计入其他经营费用（收入），净额在合并经营报表中。

2025年5月7日，公司订立资产购买协议，并于2025年9月15日与Brand House Collective订立资产购买协议第1号修订，以收购由或包含KIRKLAND元素（“KIRKLAND的品牌”）的某些商标和域名以及某些相关标记和品牌资产，总购买价为$ 10.0 百万。同时，于2025年9月15日，公司与The Brand House Collective订立了对现有商标许可协议的修订，据此，公司同意将Kirkland的品牌许可给The Brand House Collective，以用于某些商品和服务。收购总价款于2025年9月15日收盘时支付，同时将Kirkland的品牌转让给公司。就本次交易而言，公司还以价值$的延迟提款定期贷款承诺的形式向品牌之家集体转让非现金对价 2.8 万，也已计入购置成本。有关协议的进一步讨论，见附注14 ——承诺和或有事项。购买总对价，包括直接购置相关费用，总计$ 12.9 已分配给商号的百万，使用寿命不确定。

无形资产，净值净额由以下各项（单位：千）组成：


	12月31日，
	2025		2024
须摊销的无形资产，毛额（1）	$	5,645	$	6,239
减：无形资产累计摊销	( 3,813 )		( 3,145 )
需摊销的无形资产，净额	1,832		3,094
不需摊销的无形资产	43,308		27,152
无形资产总额，净额	$	45,140	$	30,246

___________________________________________

（一）截至2025年12月31日，需摊销的无形资产加权平均剩余使用寿命毛额为 2.3 年。

8.股票证券

股票证券包括以下（以千为单位）：


	12月31日，
	2025		2024
ASC下权益法核算的权益证券323	$	39,738	$	56,546
根据公允价值期权按权益法核算的权益证券	26,903		21,640

总股本证券	$	66,641	$	78,186

根据ASC 323按权益法核算的公司权益证券包括公司可以通过持有该实体20%以上的表决权权益而对该等实体行使重大影响但不能控制的权益证券。截至2025年12月31日止年度，在获得Brand House Collective股东的股东批准后，公司为额外的$ 8.0 百万投资品牌之家集体，以换取品牌之家集体的普通股，并转换$ 8.5 百万可转换本票（加上应计利息）转换为品牌之家集体普通股的股份。所有交易后，公司拥有约 40 占Brand House Collective已发行普通股的百分比。此外，作为出售公司Zulily品牌权利的一部分，公司保留了一 25 以新创建的实体Zulily Newco的形式持有该品牌的%所有权股份。见附注7 ——无形资产净额，更多信息。

2025年8月，公司持有少数股权的私营实体SpeedRoute，LLC的成员提交了解散文件，以结束和解散SpeedRoute，LLC。解散时没有记录收益或损失。

下表包括截至2025年12月31日我们按权益法核算的权益证券（ASC 323）和相关所有权权益：


			所有权利息
Medici Ventures，L.P。			99 %
TZERO集团有限公司。			26 %

The Brand House Collective，Inc。			40 %
Zulily Newco			25 %

我们的权益法证券的账面金额为$ 66.6 截至2025年12月31日的百万美元，计入我们合并资产负债表的权益证券，其中$ 26.9 百万在公允价值期权（TZERO、The Brand House Collective和Zulily Newco）下进行估值。Brand House Collective中的权益证券根据第1级输入按公允价值列账。The equity securities in the Brand House Collective at December 31,2025，was $ 9.8 百万。tZERO和Zulily Newco的股票证券使用Level 3输入进行估值，这代表 18.6 以公允价值计量的资产%。对于我们的权益法投资，资产和负债的账面值和我们的最大损失敞口没有差异，我们对Medici Ventures，L.P.投资的账面值与我们在实体净资产中拥有的标的权益金额之间没有差异。

下表汇总了我们合并经营报表中其他费用净额中记录的权益法证券确认的净亏损（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2025		2024		2023
按我们的权益法证券净资产的比例份额确认的净亏损	$	( 16,808 )	$	( 58,281 )	$	( 98,663 )
根据公允价值期权持有的权益法证券的公允价值减少	( 11,820 )		( 19,406 )		( 41,741 )

条例S-X规则4-08（g）及3-09

根据SEC规则4-08（g）和S-X条例的3-09，我们必须确定，如果有的话，我们的权益法证券中的哪一种是“重要子公司”。S-X条例要求使用三种不同的测试来确定我们的权益证券是否是重要的子公司：投资测试、资产测试和收益测试。下表提供了财务信息摘要规则4-08（g）要求的那些权益法证券合计达到显著性标准，使用权益法证券最近可获得的年初至今财务报表（单位：千）：


	12月31日，
资产负债表	2025		2024
物业、厂房及设备	$	326,187	$	63,546
负债	( 294,398 )		( 17,985 )
股权	$	( 31,789 )	$	( 45,561 )


	截至12月31日止年度，
经营成果	2025		2024		2023
收入	$	263,572	$	12,086	$	26,404
税前亏损	( 62,771 )		( 20,778 )		( 19,895 )
净亏损	( 62,848 )		( 20,777 )		( 20,169 )

根据S-X条例第3-09条，Medici Ventures，L.P.在截至2025年12月31日的年度被视为不重要，但在截至2024年9月30日和2023年9月30日及其财政年度终了期间（因此，根据S-X条例第3-09条，截至2024年9月30日和2023年9月30日和2023年9月30日止期间的单独财务报表分别作为附件 99.2和附件 99.1包括在内，因此不包括在上表中。此外，tZERO在截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度被视为不重要，但在截至2023年12月31日止年度则为重要。根据S-X条例第3-09条，TZERO截至2023年12月31日止年度的单独经审计财务报表作为附件 99.3列入。

9.其他长期资产，净额

其他长期资产，净额包括以下各项（单位：千）：


	12月31日，
	2025		2024
以公允价值列账的债务证券	$	23,977	$	14,814
可供出售债务证券	18,417		10,985
预付其他、长期部分	2,115		3,242
其他长期资产	4,045		412
其他长期资产合计，净额	$	48,554	$	29,453

10.应计负债

应计负债包括以下各项（单位：千）：


	12月31日，
	2025		2024

应计营销费用	$	12,189	$	27,935
应计赔偿和其他相关费用	7,827		8,345
返回津贴	7,722		9,526
应计运费	6,452		4,962
销售及其他应缴税款	6,121		6,205
应计应付账款	3,879		12,743
其他应计费用	7,107		3,898
应计负债总额	$	51,297	$	73,614

11.借款

循环信贷额度

2024年10月，公司与BMO Bank N.A.（以该身份，“BMO”）签订了一份贷款和担保协议（“贷款协议”），据此，BMO同意向公司提供最多$ 25.0 百万在a 一年循环信贷额度，以帮助公司确保战略风险投资。就贷款协议而言，BMO发行了循环信贷额度本票（“循环票据”）并授予贷款协议中规定的现金抵押账户（“现金抵押账户”）的留置权。循环信贷额度按等于有担保隔夜融资利率（SOFR利率）的年利率对未付本金余额计息一个月利息期加 1.00 %，由纽约联邦储备银行设立。公司有义务就贷款协议项下未提取金额按贷款协议规定的金额支付若干承诺费。贷款协议及循环票据原订于2025年10月18日终止，其项下的贷款可于该日期借入、偿还及再借贷。2025年9月，公司与BMO将贷款协议和循环票据的期限再延长一年，现将于2026年10月终止。

截至2025年12月31日，该公司拥有$ 7.0 万元循环票据项下未偿还的备用信用证。截至2025年12月31日，信贷额度未清余额为$ 15.5 百万。我们在信用额度上的未偿债务总额包含在短期债务中，在我们的综合资产负债表中为净额。

贷款协议受限于有限的肯定性契诺和否定性契诺，包括要求公司在现金抵押账户中保持现金的金额高于BMO在贷款协议下的总承诺的百分之三。我们遵守我们的债务契约，并继续监测我们持续遵守我们的债务契约。

12.租赁

我们有办公空间和数据中心的经营租赁。我们的租约有剩余的租期两年到七年，其中部分可能包括永久延长租约的选择权，部分可能包括在一年内终止租约的选择权。可变租赁成本包括执行成本，例如税收、保险和维护。

租赁费用构成部分如下（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2025		2024		2023
经营租赁成本	$	2,074	$	3,240	$	5,257

可变租赁成本	929		906		1,300

下表汇总了与租赁有关的其他信息（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2025		2024		2023
租赁安排产生的经营现金流量中包含的现金付款	$	1,628	$	3,253	$	5,500
以使用权资产换取新的经营租赁负债	—		7,170		836

下表汇总了与租赁相关的资产负债表信息：


	12月31日，
	2025		2024
加权-平均剩余租期—经营租赁	6.76 年		6.65 年
加权-平均折现率—经营租赁	7	%	6	%

截至2025年12月31日，我们不可撤销经营租赁项下的租赁负债到期情况如下（单位：千）：


按期间分列的应付款项
2026	$	1,285
2027	1,150
2028	1,099
2029	1,132
2030	1,040
此后	2,457
租赁付款总额	8,163
利息较少	1,592
租赁负债现值	$	6,571

13.其他长期负债

其他长期负债包括以下（单位：千）：


	12月31日，
	2025		2024
未实现收入，长期部分	$	2,432	$	4,583
应付所得税，长期部分	3,530		3,675
其他长期负债	3,783		( 349 )
其他长期负债合计	$	9,745	$	7,909

14.承诺与或有事项

法律程序和意外情况

我们不时涉及有关消费者保护、就业、知识产权、证券法下的索赔以及与我们的业务的进行和运营以及在我们的网站上销售产品有关的其他商业事项的诉讼。与此类诉讼有关，我们过去和未来可能会受到要求我们支付重大损害赔偿或相关费用的判决。在某些情况下，其他当事人可能对我们负有合同赔偿义务。然而，此类合同义务可能被证明是无法执行或无法收取的，如果我们无法执行或收取赔偿义务，我们可能会承担此类诉讼导致的损害赔偿、费用和费用的全部责任。由于此类诉讼，我们还可能受到可能迫使我们改变重要商业惯例的处罚和公平补救措施。此类诉讼可能代价高昂且耗时，并可能分散或分散我们管理层和关键人员对我们业务运营的注意力。由于诉讼的不确定性，并且取决于金额和时间，部分或全部此类事项的不利解决可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流量产生重大影响。

我们在特定或有事项很可能发生且可估计时建立负债，这些或有事项包含在我们合并资产负债表的应计负债中。在2025年12月31日和2024年12月31日，我们的既定负债并不重大。

延迟提款定期贷款承诺

2025年9月，根据经修订的信贷协议的条款，并随后于2025年11月根据第二次修订进行了修订，公司延长了延迟提取定期贷款承诺（“延迟提取定期贷款承诺”），原始本金总额为$ 30.0 百万元给Brand House Collective，Inc.。根据延迟提款定期贷款承诺提供的任何贷款可由公司根据经修订的信贷协议中规定的条款并根据经修订的信贷协议中规定的进一步条件转换为Brand House Collective的股权。延迟提取定期贷款承诺要求公司根据借款人的要求以浮动利率加上约定的保证金发起贷款，只要满足经修订的信贷协议中规定的有关发起该贷款的条件。

延迟提款定期贷款承诺的名义金额为$ 20.0 截至2025年12月31日的未偿还百万美元和零分别于2024年12月31日。我们选择以公允价值记录延迟提取的定期贷款承诺。延迟提款定期贷款承诺的公允价值为净负债$ 2.8 截至2025年12月31日的百万及零分别于2024年12月31日，并计入我们合并资产负债表的其他长期负债项目。

15.赔偿和保障

在我们的正常业务过程中，我们作出了某些赔偿、承诺和担保，根据这些赔偿、承诺和担保，我们可能需要就某些交易进行付款。这些赔偿包括但不限于就设施租赁对此类设施或租赁产生的某些索赔向各种出租人提供的赔偿、我们根据我们先前的贷款协议为贷款人订立的环境赔偿、承销协议和类似协议中的惯常赔偿安排，以及在特拉华州法律允许的最大范围内向我们的董事和高级职员提供的赔偿。这些赔偿、承诺和保证的期限各不相同，在某些情况下，是无限期的。此外，这些赔偿、承诺和保证中的大多数都没有规定我们可能有义务支付的最大潜在未来付款的任何限制。因此，我们无法以任何合理性估计我们在这些项目下的潜在风险。我们没有为这些记录任何负债

随附的合并资产负债表中的赔偿、承诺和担保。然而，当未来付款很可能且可以合理估计时，我们确实会为任何已知的或有负债计提损失，包括赔偿条款可能产生的损失。

16.股东权益

普通股

每股普通股有权一投票。普通股持有人还有权从合法可用的资金中获得董事会宣布的股息，但须遵守所有类别已发行股票持有人对股息享有优先权的优先权利。

JonesTrading销售协议

We entered into a Capital on DemandTM与JonesTrading Institutional Services LLC（“JonesTrading”）于2024年6月10日签订的销售协议（“销售协议”），根据该协议，我们进行并可能在未来“在市场上”公开发行我们的普通股。根据销售协议，JonesTrading作为我们的销售代理或委托人，可以根据我们不时的要求，每天或以其他方式在市场上提供我们的普通股。我们没有义务根据销售协议出售额外股份，但我们可能会不时这样做。截至2025年12月31日止年度，我们出售 16,293,806 根据销售协议我们的普通股股份，并已确认$ 137.3 百万收益，净额$ 2.8 百万的发行成本，包括支付给JonesTrading的佣金。截至2024年12月31日止年度，我们出售 7,002,375 根据销售协议我们的普通股股份，并已确认$ 43.0 百万收益，净额$ 879,000 发行成本，包括支付给JonesTrading的佣金。截至2023年12月31日止年度，我们没有根据销售协议出售任何普通股股份。截至2025年12月31日，我们有$ 16.0 在我们的“在市场上”销售计划下，还剩百万可用。

股票回购计划

2021年8月17日，我们宣布，我们的董事会已批准一项股票回购计划（“回购计划”），据此，我们可以不时购买我们已发行普通股的股份，总回购价格不超过$ 100.0 百万在2023年12月31日之前的任何时间。2023年12月21日，我们宣布董事会批准延长和扩大回购计划，以增加两年并扩大回购金额$ 50.0 万，回购总金额最高可达$ 150.0 百万我们的普通股。回购计划于2025年12月到期。

回购计划下的回购可能通过公开市场购买来实现。董事会指定的回购委员会将酌情使用包括但不限于我们的股票价格和交易量、一般市场状况以及对我们资金需求的持续评估等因素，确定根据回购计划回购的任何股份的实际时间、数量和价值。我们无法保证根据回购计划最终将回购的任何股份的数量或总价，该回购计划可能会由董事会随时延长、暂停或终止。

截至2025年12月31日止年度，我们回购$ 6.2 根据我们的股票回购计划，以平均$ 6.87 每股。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们不是根据回购计划回购我们普通股的任何股份。

认股权证

2025年9月22日，公司宣布董事会已宣布向公司普通股（“普通股”）的记录持有人进行认股权证股息分配（“认股权证分配”），形式为购买普通股的认股权证（“认股权证”）。普通股持有人于2025年10月2日（“记录日期”）收市时收到各一份认股权证十个然后拥有的普通股股份，四舍五入到最接近的整数。认股权证按照截至2025年10月7日公司、特拉华州公司ComputerShare，Inc.及其关联公司ComputerShare Trust Company，N.A.作为认股权证代理签订的认股权证协议中所述的条款和条件分配给普通股持有人。认股权证的现金行使价为$ 15.50 ，并将于2026年10月7日到期，除非提前到期价格条件（定义见认股权证协议）得到满足。

截至2025年12月31日止年度，一认股权证获行使。截至2025年12月31日， 6.9 百万份认股权证仍未到期。

17.基于股票的奖励

我们有股权激励和补偿计划，规定向员工和董事会成员授予基于股票的奖励，包括限制性股票和业绩股。该等计划包括公司经修订和重述的2005年股权激励计划（“计划”）和新采用的3B家居公司2025年就业诱导股权激励计划（“诱导计划”）（统称“计划”）。员工会计适用于公司授予自身员工的股权激励和薪酬。当一项奖励在归属日期之前被没收时，我们确认在没收期间对先前确认的费用进行调整。

基于股票的补偿费用在我们的合并运营报表中归类于相应的运营费用类别如下（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2025		2024		2023
销货成本	$	6	$	7	$	37
销售与市场营销	332		594		796
技术	1,747		6,263		8,733
一般和行政	8,768		12,391		13,452
股票补偿费用总额	$	10,853	$	19,255	$	23,018

截至2025年12月31日止年度，共有$ 14.8 万与未归属的限制性股票单位、业绩股、购股权相关的未确认补偿成本，预计将在加权平均期间内确认约 2.09 年。截至2025年12月31日， 1.1 根据这些计划，仍有百万股股票可供未来授予。

限制性股票单位奖励

该计划规定向公司雇员和董事授予限制性股票单位和其他类型的股权奖励。董事会薪酬委员会批准向我们的高级职员、董事会成员和员工授予限制性股票单位奖励。这些限制性股票单位奖励一般按年度可评定基准在一段时期内归属三个到四年 .截至2025年12月31日止年度，我们批 1.8 计划下的百万股限制性股票单位奖励。此外，于截至2025年12月31日止年度，我们授予 0.3 根据诱导计划向符合条件的受赠人授予百万股限制性股票单位奖励。

限制性股票单位的成本使用授予日我们普通股的公允价值确定，补偿费用要么在归属时间表上按直线法确认，要么在限制性股票奖励的归属超过直线法时按加速时间表确认。在任何时点确认的补偿费用累计金额至少等于授予日公允价值中在该日归属的奖励部分。

业绩股

截至2025年12月31日止年度，我们批 0.8 根据该计划向我们的执行管理团队提供百万股基于绩效的股票（“PSU”）。对于授予的2025年PSU，每笔授予的PSU都有资格根据实现三个性能指标，与 50 受调整后EBITDA目标实现影响的赠款的百分比， 25 受毛利率目标规限的授予%，其余 25 受缴款保证金目标限制的赠款的百分比，潜在的最高支出为 135 PSU的“目标”数量的百分比。此外，于截至2025年12月31日止年度，我们授予 0.2 根据诱导计划向符合条件的受助人提供百万个PSU。在任何PSU成为基于公司实现三个上述绩效指标显示，此类已赚取的PSU将在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日分别归属于已赚取的PSU的三分之一，但以受赠方在归属日的持续服务为前提。要获得归属于任何一批PSU的资格，公司必须满足为业绩期间制定的门槛绩效指标。费用根据业绩期间内授予日的公允价值确认为补偿成本，同时考虑到公司实现业绩目标的概率。

与PSU相关的基于股票的薪酬与我们的限制性股票单位、股票期权和ESPP相关的费用一起包含在上面的基于股票的薪酬费用表中。与私营部门服务单位有关的基于股票的赔偿是贷记$ 17,000 由于与工作人员有关的削减和$ 5.9 分别截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度的百万元。

下表汇总了限制性股票单位和PSU奖励活动（单位：千，公允价值数据除外）：


	2025			2024			2023
	单位	加权平均授予日期公允价值		单位	加权平均授予日期公允价值		单位	加权平均授予日期公允价值
优秀—年初	1,314	$	20.98	984	$	29.60	781	$	50.17
按公允价值授出	3,035	6.28		1,818	19.73		1,101	20.92
既得	( 366 )	23.40		( 441 )	35.33		( 550 )	40.27
没收	( 946 )	13.75		( 1,047 )	18.89		( 348 )	31.43
优秀—年底	3,037	$	8.21	1,314	$	20.98	984	$	29.60

股票期权

在截至2024年12月31日的年度内，我们授予了市场条件与我们的普通股价格挂钩的股票期权奖励，以购买 2.3 百万股我们的普通股给我们的执行主席和首席执行官（“股票期权”）。购股权将有资格归属于三个实现分期付款三个期间的单独股价障碍四年授予日之后的期间。股票期权的加权平均授予日每股公允价值为$ 3.37 .与股票期权相关的基于股票的补偿与我们的限制性股票单位、PSU和ESPP相关的费用一起包含在上述基于股票的补偿费用表中。与股票期权相关的股票薪酬为$ 3.3 百万美元 2.4 分别截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度的百万元。

下表汇总了截至2025年12月31日止年度的股票期权授予活动（单位：千，公允价值数据和剩余合同期限除外）：


	单位	加权平均每股行使价		加权平均合同期限剩余（年）	聚合内在价值
优秀—年初	2,250	$	53.33
按公允价值授出	—	—
既得	—	—
没收	—	—
优秀—年底	2,250	$	53.33	1.36	$	—
截至2025年12月31日已归属及预期归属	2,250	$	53.33	1.36	$	—
截至2025年12月31日已归属及可行使	—	$	—	—	$	—

员工股票购买计划

2021年员工股票购买计划（“ESPP”）授予我们符合条件的员工通过工资扣减以折扣价购买我们普通股股票的权利，最高可达 25 合资格补偿的百分比，上限为$ 21,250 在任何日历年。ESPP规定连续 24 -每年3月1日和9月1日开始的月份募集期。每个募集期应由连续四个六个月购买期限。ESPP下的首次发售期于2021年9月1日开始，首次购买日期为2022年2月28日。

在每个购买日，参与员工将以每股等于 85 （i）发售期的发售日或（ii）购买日（“回顾”期）我们普通股的公平市场价值中较低者的百分比。如果我们的普通股在发售期的任何购买日期的股价低于该发售期发售日的股价，则在该购买日期购买股票后，发行的每个参与者将自动退出发行，并自动加入紧接该购买日期之后开始的新发售期。

根据ESPP可发行的普通股股份总数上限为 3.0 百万股。截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度， 0.1 百万股， 0.1 百万股，以及 0.1 万股，分别以每股均价$ 5.32 , $ 12.23 ，和$ 16.25 ，分别。截至2025年12月31日，约 2.5 根据ESPP，仍有百万股普通股可用。

ESPP被视为补偿性计划，将使用Black-Scholes期权定价模型估计折扣和回溯期的公允价值，并在 24 -一个月的募集期。我们认识到$ 0.7 百万，$ 1.1 百万美元 1.7 截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，与ESPP相关的股份补偿费用分别为百万，与我们的限制性股票单位、PSU和购股权相关的费用一起包含在上述股票补偿费用表中。

18.员工退休计划

我们有一项401（k）固定缴款计划，允许参与的员工推迟支付一部分薪酬，但须遵守《国内税收法》规定的限制。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，完成 30 服务天数，并且是 18 年满30周岁的，在服务满30天后的一个月的第一天有资格参加该计划，与 100 占第一位的百分比 6 受IRS限制的每个参与者对计划的缴款百分比。匹配的贡献马甲立即。参与者的贡献也立即归属。我们的匹配贡献总计$ 2.9 百万，$ 4.3 百万美元 5.0 分别截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的百万。我们做了无分别于截至2025年12月31日、2024年及2023年12月31日止年度向合资格参与者作出酌情缴款。

19.收入和合同负债

未实现收入

未实现收入包括以下（以千为单位）：


	12月31日，
	2025		2024
未交付产品的未实现产品收入	$	11,170	$	11,192
店内积分	10,875		11,462
忠诚计划会员费和奖励积分	6,429		13,918
未发货订单的未实现产品收入	3,911		3,610
其他	2,044		2,913
未实现收入总额	$	34,429	$	43,095

下表提供了与客户签订的合同产生的未实现收入的信息，包括该期间未实现收入余额的重大变化（单位：千）：


	金额
截至2023年12月31日的未实现收入	$	49,597
因期末收入递延而增加，净额	32,802
由于确认为收入的期初合同负债而减少	( 39,304 )
截至2024年12月31日的未实现收入	43,095
因期末收入递延而增加，净额	24,725
由于确认为收入的期初合同负债而减少	( 33,391 )
2025年12月31日未实现收入	$	34,429

我们与出色的忠诚度计划奖励相关的未实现收入总额为$ 4.1 百万美元 11.1 分别为2025年12月31日和2024年12月31日的百万。与忠诚度计划奖励和礼品卡相关的破损收入在我们的综合运营报表中的净收入中确认。计入收入的破损为$ 11.1 百万，$ 7.2 百万，以及$ 5.1 分别截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的百万元。这些奖励美元的收入确认时间是由实际的客户活动驱动的，例如赎回和到期。在2025年12月31日和2024年12月31日，我们有额外的$ 2.4 百万美元 4.6 百万，分别为我们合并资产负债表中分类为其他长期负债的未实现合同收入。

销售退货津贴

下表提供了销售退货备抵的增加和扣除，该备抵包含在我们合并资产负债表的应计负债余额中（以千为单位）：


	金额
2022年12月31日的返回津贴	$	10,222
津贴的增加	121,939
从津贴中扣除	( 123,510 )
2023年12月31日的返回津贴	8,651
津贴的增加	105,353
从津贴中扣除	( 104,478 )
截至2024年12月31日的回返津贴	9,526
津贴的增加	87,835
从津贴中扣除	( 89,639 )
2025年12月31日的回返津贴	$	7,722

20.利息收入，净额

利息收入，净额包括以下各项（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2025		2024		2023
利息收入	$	6,226	$	8,968	$	13,769
利息支出	( 1,174 )		( 2,203 )		( 1,762 )
总利息收入，净额	$	5,052	$	6,765	$	12,007

21.其他费用，净额

其他费用，净额包括以下（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2025		2024		2023

权益法证券亏损	$	( 28,628 )	$	( 77,687 )	$	( 140,404 )
按公允价值列账的债务证券收益（亏损）	1,439		( 2,430 )		—


处置加密货币的收益	—		—		6,361




其他	( 446 )		( 672 )		( 106 )
其他费用总额，净额	$	( 27,635 )	$	( 80,789 )	$	( 134,149 )

22.所得税

为财务报告目的，所得税前亏损包括以下部分（以千为单位）：


	截至12月31日止年度，
	2025		2024		2023
美国损失	$	( 85,491 )	$	( 259,395 )	$	( 267,058 )
国外收入	1,695		1,284		936
所得税前亏损总额	$	( 83,796 )	$	( 258,111 )	$	( 266,122 )

2025年、2024年和2023年的所得税拨备包括以下（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2025		2024		2023
当前：
联邦	$	—	$	—	$	( 55 )
州和地方	50		167		369
国外	302		233		58
当前合计	352		400		372
延期：
联邦	197		119		37,160
州和地方	216		118		4,201
国外	60		47		( 13 )
递延总额	473		284		41,348
所得税总额：
联邦	197		119		37,105
州和地方	266		285		4,570
国外	362		280		45
所得税拨备总额	$	825	$	684	$	41,720

2025、2024和2023年的所得税拨备与对所得税前损失适用21%的美国联邦所得税税率计算的金额不同，原因如下（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2025				2024				2023
	金额		百分比		金额		百分比		金额		百分比
美国联邦所得税法定税率优惠	$	( 17,597 )	21.00	%	$	( 54,203 )	21.00	%	$	( 55,886 )	21.00	%
州所得税费用，扣除联邦福利（1）	411		( 0.49 )		293		( 0.11 )		4,419		( 1.66 )
外国税收影响	( 31 )		0.04		112		( 0.04 )		( 78 )		0.03
跨境税法的效力	316		( 0.38 )		298		( 0.12 )		( 736 )		0.28
税收抵免
联邦研发税收抵免	( 815 )		0.97		( 2,071 )		0.80		( 3,245 )		1.22
联邦估价津贴变动	16,510		( 19.70 )		53,962		( 20.91 )		93,855		( 35.27 )
不可课税或不可扣除项目
基于股票的补偿费用	976		( 1.16 )		684		( 0.27 )		2,405		( 0.90 )
不可扣除的高管薪酬	1,323		( 1.58 )		1,286		( 0.50 )		762		( 0.29 )
未确认税收优惠的变化	( 549 )		0.66		54		( 0.02 )		151		( 0.06 )
其他	281		( 0.34 )		269		( 0.10 )		73		( 0.03 )
有效所得税率	$	825	( 0.98 )	%	$	684	( 0.27 )	%	$	41,720	( 15.68 )	%

___________________________________________

（1）加利福尼亚州、纽约州、俄勒冈州和德克萨斯州的州税占该类别当年税收影响的大部分（大于50%）。

支付的现金所得税金额，扣除2025年、2024年和2023年的退款后如下（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2025		2024		2023
美国联邦	$	( 300 )	*		$	300
美国各州和地方
加州	*		*		( 383 )
科罗拉多州	*		( 29 )		*
康乃狄克州	*		( 13 )		*
伊利诺伊州	( 26 )		*		*
堪萨斯州	( 72 )		*		*
肯塔基州	*		12		*
缅因州	*		( 10 )		*
麻萨诸塞州	( 25 )		*		*
密西根州	*		( 36 )		*
明尼苏达州	*		( 58 )		57
新罕布夏州	*		( 15 )		*
新泽西州	*		( 152 )		140
北卡罗来纳州	*		*		26
俄勒冈州	66		51		72
宾夕法尼亚州	( 93 )		*		48
德州	79		93		139
威斯康辛州	*		( 9 )		( 30 )
其他	( 11 )		4		128
美国各州和地方合计	( 82 )		( 162 )		197
国外	*		*		*
已付所得税总额，扣除（退款）	$	( 382 )	$	( 162 )	$	497

___________________________________________

*缴纳的所得税金额，扣除当年的退税款，未达到5%的分类门槛。

截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们的递延所得税资产和负债的组成部分如下（单位：千）：


	12月31日，
	2025		2024
递延所得税资产：
经营亏损结转净额	$	110,222	$	73,925
权益类证券基差	50,608		53,335
研发税收抵免	26,837		26,040
资本化软件开发	10,852		33,064
资本损失结转	9,270		—
未实现收入	4,766		7,324
应计费用	3,931		3,325
储备金和其他	2,186		2,270
经营租赁负债	1,629		1,902
其他税收抵免和结转	262		261


递延所得税资产总额	220,563		201,446
估价津贴	( 216,444 )		( 195,742 )
递延所得税资产总额	4,119		5,704
递延税项负债：

物业及设备净额	( 1,610 )		( 3,378 )
经营租赁使用权资产	( 1,267 )		( 1,664 )
无形资产	( 1,598 )		( 487 )
预付费用	( 310 )		( 368 )
递延所得税负债总额	( 4,785 )		( 5,897 )
递延所得税资产（负债）总额，净额	$	( 666 )	$	( 193 )

截至2025年12月31日，我们有联邦净营业亏损结转，没有到期日期约为$ 438.4 百万；这些净经营亏损结转的使用限于任何一年应纳税所得额的80%。我们有州净营业亏损结转，没有到期日大约$ 139.3 百万；这些净经营亏损结转的使用限于该州任何一年应纳税所得额的80%。我们有大约$的州净营业亏损结转 225.6 2033年至2045年间到期的百万。我们有大约$的资本损失结转 36.5 2027年至2030年之间到期的百万。

截至2025年12月31日，我们的联邦研究信贷结转约为$ 32.1 2031年至2045年到期的百万。我们还有大约$ 9.1 2026年至2038年到期的百万。根据《国内税收法》第382条进行的所有权变更可能会限制未来可以使用的净经营亏损或信用结转金额。

每个季度，我们都会根据管辖范围评估我们的递延所得税资产在ASC主题740下实现的可能性是否更大。我们没有结转能力，因此我们必须依靠未来的应税收入，包括税收筹划策略和应税暂时性差异的未来转回，来收回我们的递延所得税资产。我们评估现有的正面和负面证据，以估计我们是否将产生足够的未来应税收入来使用我们现有的递延所得税资产。截至2025年12月31日评估的一个重要的客观负面证据，是我们在三年期间的累计亏损头寸。这种客观的负面证据限制了我们考虑其他更主观的证据的能力，例如我们对未来增长的预测。基于这一评估，我们打算针对我们在美国司法管辖区的递延所得税资产维持估值备抵，不支持应税暂时性差异的回拨。截至2025年12月31日止年度，估值备抵增加总额为$ 20.7 百万。我们打算继续维持对我们的美国递延所得税净资产的估值备抵，直到有足够的证据支持这些备抵的全部或部分转回。如果不再存在累积亏损形式的客观负面证据，并对主观证据（例如我们对增长的预测）给予额外的权重，则可以调整被视为可变现的递延所得税资产的金额。我们将继续按季度监测对我们的递延税项资产进行估值备抵的必要性。

截至2025年、2024年和2023年12月31日的期初和期末未确认的税收优惠（不包括利息和罚款）的对账如下（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2025		2024		2023
期初余额	$	15,689	$	15,020	$	13,488
与本年度相关的税务职位的新增	386		1,121		1,258
对以前年度采取的税务立场的增加（减少）	( 896 )		( 452 )		274


期末余额	$	15,179	$	15,689	$	15,020

包括在截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日未确认的税收优惠余额中的约为$ 15.2 百万，$ 15.7 百万，以及$ 15.0 百万，分别是税收优惠，如果确认，以及我们的递延所得税资产净额的估值备抵被释放，将影响有效税率。

截至2025年12月31日和2024年12月31日未确认的税收优惠的应计利息和罚款为$ 1.5 百万美元 1.4 分别为百万。

我们在美国以及各州和外国司法管辖区都要缴税。自2021年开始的纳税年度须经税务机关审查，但所有年度的净经营亏损和信贷结转须经审查并在使用该属性的年度后至少三年进行调整。

23.每股净亏损

下表列出所示期间每股普通股基本和摊薄净亏损的计算（单位：千，每股数据除外）：


	截至12月31日止年度，
	2025		2024		2023
分子：






归属于普通股股东的净亏损	$	( 84,621 )	$	( 258,795 )	$	( 307,842 )








分母：


已发行普通股的加权平均股数—基本	60,130		46,542		45,214


已发行普通股加权平均股——稀释	60,130		46,542		45,214







每股普通股净亏损：
基本	$	( 1.41 )	$	( 5.56 )	$	( 6.81 )
摊薄	$	( 1.41 )	$	( 5.56 )	$	( 6.81 )

以下股份被排除在已发行稀释股份的计算之外，因为它们的影响将是反稀释的（以千为单位）：


	截至12月31日止年度，
	2025	2024	2023
限制性股票单位、事业单位和股票期权	2,321	2,647	984
员工购股计划	222	190	186
认股权证	6,884	—	—

24.业务部门

公司目前有一可报告分部，这是其零售业务。报告分部由公司的3B家居经营分部及主要向客户销售家居用品产品的Overstock.com经营分部组成。在各经营分部，公司向客户提供相似的产品，来源重迭的供应商，相同的客户类型，具有相似的分销方式，在相同的监管环境下经营。公司已确定其每个经营分部具有相似的经济特征和业务活动，并汇总为单一的可报告零售分部。3B家居经营分部包括其buyBuy BABY品牌的业绩，该等业绩对业务并不重要，亦不由首席经营决策者另行审阅。零售部门主要通过其网站套件和移动应用程序从家居商品的电子商务销售中获得收入。

零售分部的会计政策与重要会计政策摘要所述者相同。首席运营决策者（CODM）是公司的首席执行官，负责评估零售部门的业绩，并根据同样在综合运营报表中报告的运营收入（亏损）决定如何分配资源。分部资产的计量在合并资产负债表中作为现金和现金等价物列报。

主要经营决策者使用营业收入（亏损）评估分部资源产生的收入，以决定是否将利润再投资于零售分部或用于其他用途，例如进行收购或投资。主要经营决策者还使用营业收入（亏损）来监控预算与实际结果。预算与实际结果的监测用于评估分部业绩和建立奖金指标。

下表汇总了公司分部收入、重大分部费用、其他分部项目、分部亏损（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2025		2024		2023
净收入	$	1,044,616	$	1,394,964	$	1,561,122
减：
销货成本（经调整）（1）	786,884		1,104,341		1,193,877


销售和营销费用（经调整）（1）	142,803		237,389		223,672
技术费用（经调整）（1）	69,004		88,407		90,498
一般及行政（经调整）（1）	39,289		55,225		62,346
客户服务和商户费用	37,324		53,586		52,023
其他分部项目（2）	30,525		40,103		82,686
经营亏损	$	( 61,213 )	$	( 184,087 )	$	( 143,980 )

___________________________________________

（1）重大分部费用类别进行调整，以排除与折旧和摊销相关的成本、基于股票的补偿以及包含在其他分部项目行中的品牌整合和重组成本。

（2）其他分部项目包括其他经营费用（收入）、净额、折旧及摊销、股票薪酬、品牌整合及重组费用。

25.随后发生的事件

The Container Store，Inc。

2026年1月，我们通过经修订的平价/近平价交易参与协议，购买了The Container Store，Inc.根据TCS信贷协议发放的额外部分贷款。我们额外参与根据TCS信贷协议发放的某些贷款的总购买价格为$ 2.2 百万。由于这些交易，我们将参与支付利息和偿还贷款的权利以及与此相关的任何权利或补救措施的行使。

延迟提款定期贷款承诺

2026年第一季度，TBHC额外提取了$ 15.0 延迟提款定期贷款承诺项下的百万。大约有$ 5.0 延迟提款定期贷款承诺项下剩余的百万。

合并协议

2026年1月8日，公司就与TBHC的拟议合并（定义见下文）向SEC提交了表格S-4的注册声明（“注册声明”），并于2026年1月30日宣布生效。

于2025年11月24日，公司、公司的全资附属公司Knight Merger Sub II，Inc.及TBHC，据此，根据其中所载的条款及条件，Merger Sub将与TBHC合并及并入TBHC（“合并”），而TBHC作为公司的全资附属公司在该合并后存续。

根据合并协议，在合并生效时间（“生效时间”），紧接生效时间前已发行及已发行在外的TBHC（“TBHC普通股”）的每股无面值普通股（库存股及公司或合并子公司直接持有的任何TBHC普通股股份除外）将转换为受 0.1993 股（“兑换率”）的缴足股款且不可评税的普通股股份，面值$ 0.0001 每股公司股份（“公司普通股”）和（如适用）现金代替零碎股份，但须遵守任何适用的预扣税。

TBHC和公司完成合并协议所设想的交易的义务取决于多项惯例条件的满足或放弃，包括：（i）TBHC的股东通过合并协议，包括在为此目的正式召集和召开的会议上获得无利害关系股东（定义见合并协议）所投的多数票的赞成票；（ii）公司就合并提交的表格S-4上的登记声明已生效，以及在合并中可发行的公司普通股股份已获准在纽约证券交易所上市；（iii）经公司选择，（a）偿还TBHC与Bank of America，N.A.（“TBHC ABL”）的信贷融资，或（b）公司和TBHC使用商业上合理的努力，在公司和TBHC合理接受的形式和实质上修订TBHC ABL；（iv）没有限制完成合并的法律或命令；（v）TBHC和公司的陈述和保证是真实和正确的，受合并协议所载的重要性标准所规限，且TBHC及公司已在所有重大方面遵守各自在合并协议下的义务；及（vi）不存在已对TBHC或公司构成或导致或将合理预期构成或导致重大不利影响的任何影响。

合并协议包含TBHC和公司惯常的相互终止权，包括如果合并未能在2026年5月24日之前完成（在某些情况下可延期）（“外部日期”），以及如果未获得TBHC股东的必要批准。合并协议还包含为每一方的利益而惯常的终止权，包括（i）如果另一方的董事会改变其建议，（ii）如果该方的董事会授权订立与优先提案有关的最终协议，以及（iii）如果另一方违反其在合并协议下的陈述、保证或契诺，其方式将导致其关闭条件未能得到满足（受某些程序和补救期限制）。

根据合并协议，TBHC将被要求向公司支付相当于$ 1,025,300 如果合并协议在某些情况下被终止，包括如果合并协议被终止是因为TBHC董事会改变了其建议，或者如果没有获得TBHC股东的必要批准。

若未获得TBHC股东的必要批准，TBHC还将偿还公司费用，金额相当于$ 341,800 .

该交易预计将于2026年第二季度完成。

附表二

估值和合格账户

（单位：千）


	余额开始年份		收费至费用		扣除		余额年底
截至2025年12月31日止年度
递延税项估值免税额	$	195,742	$	20,702	$	—	$	216,444

呆账备抵	2,236		1,860		719		3,377
截至2024年12月31日止年度
递延税项估值免税额	$	132,105	$	63,637	$	—	$	195,742

呆账备抵	1,298		938		—		2,236
截至2023年12月31日止年度
递延税项估值免税额	$	21,459	$	110,646	$	—	$	132,105

呆账备抵	3,223		( 1,925 )		—		1,298

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

项目9a。控制和程序

评估披露控制和程序

我们按照《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的要求，在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，截至本报告所述期间结束时，对我们的披露控制和程序进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的。

对披露控制和程序的限制

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理保证。然而，管理层并不期望我们的披露控制和程序能够防止或发现所有错误和欺诈行为。任何控制系统，无论设计和操作得多么好，都是基于某些假设，只能提供合理的，而不是绝对的，保证其目标将得到实现。此外，任何对控制的评估都不能绝对保证不会发生由于错误或欺诈造成的错报，或者公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。

财务报告内部控制的变化

在截至2025年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

管理层关于财务报告内部控制的报告

公司管理层负责根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。

管理层评估了截至2025年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在对财务报告内部控制的有效性进行评估时，管理层使用了Treadway委员会（“COSO”）发起组织委员会发布的《内部控制——综合框架（2013）》中规定的标准。基于这一评估，管理层得出结论，截至2025年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

截至2025年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）审计，如下文所载他们的报告所述。

100

独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会

3B家居，公司：

关于财务报告内部控制的意见

我们审计了3B家居公司及子公司（本公司）截至2025年12月31日的财务报告内部控制情况，审计依据的标准为内部控制-综合框架（2013年）由Treadway委员会赞助组织委员会发布。我们认为，截至2025年12月31日，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，基于在内部控制-综合框架（2013年）由Treadway委员会赞助组织委员会发布。

我们还按照美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，审计了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表、截至2025年12月31日的三年期间各年度的相关合并经营报表、综合亏损、股东权益变动、现金流量表以及相关附注和财务报表附表二（统称为合并财务报表），我们于2026年2月24日的报告对这些合并财务报表发表了无保留意见。

意见依据

公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性。我们的审计还包括执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和局限性

公司对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（1）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

/s/毕马威会计师事务所

犹他州盐湖城

2026年2月24日

101

项目9b。其他信息

（a）以披露代替以8-K表格报告当前报告。

项目5.03对公司章程或章程的修订；会计年度的变更

2026年2月18日，董事会通过了第六份经修订及重述的章程（“经修订及重述的章程”），立即生效。经修订及重述的附例仅为澄清就选举董事以外的事项所采用的预先存在的投票标准而更新。经修订及重述的附例副本以表格10-K提交作为本年报的附件 3.5，而经修订及重述的附例的标记副本（显示澄清更改）则以表格10-K提交作为本年报的附件 3.6。

（b）内幕交易安排和政策。

2025年第四季度，公司没有董事或高级管理人员通过或终止 a“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个术语在S-K条例第408（a）项中定义。

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

102

第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理

第III部分第10项所要求的有关我们执行官的信息，载于第I部分第1项“有关我们执行官的信息”下的业务。我们采纳了商业行为和道德准则（“准则”），该准则适用于公司的所有员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。我们打算在我们网站www.beyond.com的投资者关系部分披露适用规则或法规要求的范围内，对守则的任何修订以及授予我们的首席执行官、首席财务官或首席会计官或其他人的任何豁免。我们将根据书面请求向任何人免费提供一份守则副本，地址为3B家居，Inc.收件人：Investor Relations，433 West Ascension Way，3rd Floor，Murray，UT 84123。

本项目要求的其余信息将包含在我们为2026年年度股东大会提供的最终代理声明中，该代理声明将不迟于我们截至2025年12月31日的财政年度结束后的120天内向SEC提交，并以引用方式并入本文。

项目11。行政赔偿

本项目所要求的信息将包含在我们为2026年年度股东大会提供的最终代理声明中，该代理声明将不迟于我们截至2025年12月31日的财政年度结束后的120天内向SEC提交，并以引用方式并入本文。

项目12。某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项

项目13。某些关系和相关交易，以及董事独立性

项目14。主要会计费用和服务

我们的独立注册会计师事务所是毕马威会计师事务所 , 犹他州盐湖城、审计师事务所ID： 185 .

103

第四部分

项目15。展览、财务报表时间表

（a）以下文件作为本年度报告的一部分以表格10-K提交：

(1)财务报表：

财务报表作为本年度报告的一部分以表格10-K在“项目8”下提交。财务报表和补充数据。"

(2)财务报表附表：

附表II估价及合资格帐目载于「项目8。财务报表和补充数据。"其他附表被省略，因为它们要么不是必需的，要么不适用，或者该信息已在综合财务报表或其附注的“项目8”下以其他方式显示。财务报表和补充数据。"

(3)展品：

见下文（b）部分所列展品。

（b）展品

附件编号

附件说明

表格

档案编号。

附件

备案日期

特此备案

2.1*

Overstock.com，Inc.、3B家居 Inc.和Bed Bath & Beyond Inc.的某些子公司于2023年6月12日签订的资产购买协议

8-K

000-49799

2.1

2023年6月13日

2.2*

3B家居，Inc.、Knight Merger Sub II，Inc.和The Brand House Collective，Inc.于2025年11月24日签署的合并协议和计划。

8-K

000-49799

2.1

2025年11月25日

3.1

经修订及重述的法团注册证明书

10-Q

000-49799

3.1

2014年7月29日

3.2

经修订及重述的法团注册证明书的修订证明书

8-K

000-49799

3.2

2023年11月6日

3.3

Beyond，Inc.经修订及重述的成立法团证明书的修订证明书

8-K

001-41850

3.1

2024年5月24日

3.4

经修订及重述的法团注册证明书的修订证明书

8-K

001-41850

3.1

2025年8月22日

3.5

第六条经修订及重订的附例

3.6

标记为第六条经修订及重述的附例

4.1

普通股证书样本的形式

S-1/a

333-83728

4.1

2002年5月6日

104

附件编号

附件说明

表格

档案编号。

附件

备案日期

特此备案

4.2

根据1934年《证券交易法》第12条注册的证券说明

4.3

契约的形式

S-3ASR

333-280076

4.3

2024年6月10日

4.4

公司与特拉华州Computershare Inc.于2025年10月7日签署的认股权证协议（包括认股权证的形式）c corporation，及Computershare Trust Company，N.A.作为认股权证代理

S-3

333-290763

4.2

2025年10月8日

10.1(a)

Overstock.com股份有限公司与其每位董事和高级职员之间的赔偿协议表格

10-K

000-49799

10.1

2019年3月18日

10.2(a)

经修订和重述的2005年股权激励计划

8-K

000-49799

10.1

2023年5月23日

10.3(a)

经修订和重述的2005年股权激励计划修正案

8-K

001-41850

10.1

2024年5月24日

10.4(a)

Beyond，Inc.经修订和重述的2005年股权激励计划下的绩效股份奖励授予通知和绩效股份奖励协议的形式*

10-Q

001-41850

10.1

2024年5月8日

10.5(a)

Beyond，Inc.修订重述的2005年股权激励计划项下限制性股票授予通知及限制性股票协议的格式

10-Q

001-41850

10.4

2024年7月31日

10.6(a)

执行主席表现奖励授予通知书及奖励协议

8-K

001-41850

10.2

2024年5月24日

10.7(a)

适用于3B家居公司非职工董事的未成文薪酬安排摘要

10.8

关键员工遣散计划

8-K

000-49799

10.1

2023年3月24日

10.9

作为担保人的Overstock.com，Inc.，Medici Ventures，Inc.，Pelion MV GP，L.L.C.和Pelion，Inc.于2021年1月25日签署的交易协议

8-K

000-49799

10.1

2021年1月25日

10.10

Overstock.com，Inc.与Pelion MV GP，L.L.C.于2021年4月23日签署的Medici Ventures，L.P.有限合伙协议。

8-K

000-49799

10.1

2021年4月26日

105

附件编号

附件说明

表格

档案编号。

附件

备案日期

特此备案

10.11

Overstock.com，Inc.与Pelion MV GP，L.L.C.于2021年4月23日签署的Medici Ventures，L.P.有限合伙协议的第一修正案，日期为2021年8月30日。

10-Q

000-49799

10.1

2021年11月4日

10.12(a)

2021年员工股票购买计划

DEF 14A

000-49799

附件a

2021年3月25日

10.13(a)

Beyond，Inc.与Adrianne Lee之间更正的雇佣信函协议，日期为2025年8月19日

10-Q

001-41850

10.5

2025年10月27日

10.14

Kirkland’s Stores，Inc.（作为牵头借款人）、其中指定的借款人、其中指定的担保人、Beyond，Inc.（作为行政代理人和抵押代理人）与贷款方之间的定期贷款信贷协议，日期为2024年10月21日

10-K

001-41850

10.18

2025年2月25日

10.15

Kirkland’s，Inc.与Beyond，Inc.签署的认购协议，日期为2024年10月21日，

10-K

001-41850

10.19

2025年2月25日

10.16

Kirkland’s，Inc.与Beyond，Inc.之间的投资者权利协议，日期为2024年10月21日

10-K

001-41850

10.20

2025年2月25日

10.17

Kirkland’s，Inc.和Beyond，Inc.之间的协作协议，日期为2024年10月21日

10-K

001-41850

10.21

2025年2月25日

10.18

Kirkland’s，Inc.与Beyond，Inc.签订的商标许可协议，截至2024年10月21日

10-K

001-41850

10.22

2025年2月25日

10.19

作为贷款人的BMO Bank N.A.与作为借款人的Beyond，Inc.及其其他各方之间日期为2024年10月18日的贷款和担保协议

10-K

001-41850

10.23

2025年2月25日

10.20

2024年10月18日循环票据

10-K

001-41850

10.24

2025年2月25日

10.21(a)

Beyond，Inc.与Leah Putnam的雇佣信函协议，日期为2025年3月10日

10-Q

001-41850

10.2

2025年4月29日

10.22(a)

Beyond，Inc.与Alexander Thomas的雇佣信函协议，日期为2025年3月10日

10-Q

001-41850

10.3

2025年4月29日

106


附件编号	附件说明	表格	档案编号。	附件	备案日期	特此备案
10.23	经修订和重述的定期贷款信贷协议，日期为2025年5月7日，由作为主要借款人的Kirkland’s Stores，Inc.、其中指定的借款人、其中指定的担保人Beyond，Inc.作为行政代理人和抵押代理人以及贷款方之间签署。	8-K	000-49799	10.1	2025年5月12日

10.24	Kirkland’s，Inc.和Beyond，Inc.于2025年5月7日签署的订阅协议的信函修正案。	8-K	000-49799	10.2	2025年5月12日

10.25	Kirkland’s，Inc.和Beyond，Inc.于2025年5月7日修订和重述的投资者权利协议。	8-K	000-49799	10.3	2025年5月12日

10.26	Kirkland’s，Inc.和Beyond，Inc.于2025年5月7日签署的资产购买协议。	8-K	000-49799	10.4	2025年5月12日

10.27	Kirkland’s，Inc.和Beyond，Inc.于2025年5月7日修订和重述的协作协议。	8-K	000-49799	10.5	2025年5月12日

10.28	Kirkland’s，Inc.和Beyond，Inc.于2025年5月7日签署的许可协议信函协议。	8-K	000-49799	10.6	2025年5月12日

10.29	对经修订和重述的Beyond，Inc. 2005年股权激励计划的修订	8-K	000-49799	10.1	2025年5月21日

10.30	截至2025年9月15日，Kirkland's Stores，Inc.（作为牵头借款人）、其中指定的借款人、其中指定的担保人、3B家居，Inc.（作为行政代理人和抵押品代理人）与贷款方之间的经修订和重述的定期贷款信贷协议的第1号修正案。	10-Q	001-41850	10.1	2025年10月27日

10.31	由作为买方的3B家居，Inc.与作为卖方的The Brand House Collective，Inc.于2025年9月15日对资产购买协议进行的第1号修订	10-Q	001-41850	10.2	2025年10月27日

10.32	由作为许可方的3B家居，Inc.与作为被许可方的The Brand House Collective，Inc.于2025年9月15日签订的第二份经修订和重述的商标许可协议	10-Q	001-41850	10.3	2025年10月27日

107

附件编号

附件说明

表格

档案编号。

附件

备案日期

特此备案

10.33

自2025年9月30日起修订贷款和担保协议，由作为贷款人的BMO银行N.A.与作为借款人的3B家居，Inc.签订

10-Q

001-41850

10.4

2025年10月27日

10.34(a)

3B家居股份有限公司2025年就业诱导股权激励计划。

8-K

000-49799

10.1

2025年11月14日

10.35*(a)

3B家居股份有限公司2025年就业诱导股权激励计划项下绩效份额奖励授予通知及绩效份额奖励协议的格式

10.36(a)

Bath & Beyond，Inc.2025年就业诱导股权激励计划项下限制性股票授予通知暨限制性股票协议的格式

10.37(a)

3B家居，Inc.与Marcus Lemonis于2026年1月19日签订的就业协议

10.38(a)

3B家居，Inc.与Rick Lockton于2025年10月23日签订的雇佣信函协议

10.39

经修订和重述的定期贷款信贷协议的第2号修正案，日期为2025年11月24日，由作为主要借款人的田纳西州公司Kirkland’s Stores，Inc.、作为主要借款人的其他贷款方、作为主要借款人的贷款方以及作为行政代理人和抵押品代理人的3B家居，Inc.之间订立。

8-K

000-49799

10.1

2025年11月25日

内幕交易政策

10-K

001-41850

2025年2月25日

注册人的附属公司

23.1

独立注册会计师事务所的同意

23.2

安永会计师事务所关于附件 99.1的同意书

23.3

安永会计师事务所关于附件 99.2的同意书

23.4

Baker Tilly对与附件 99.3相关的同意

授权书（见签署页）

31.1

首席执行干事的认证

108

附件编号

附件说明

表格

档案编号。

附件

备案日期

特此备案

31.2

首席财务官的认证

32.1

第1350条首席执行干事的认证

32.2

第1350条首席财务干事的认证

激励补偿回收政策

10-K

001-41850

2024年2月23日

99.1

Medici Ventures，L.P.截至2023年9月30日止期间的经审计财务报表

10-K

001-41850

99.3

2024年2月23日

99.2

Medici Ventures，L.P.截至2024年9月30日止期间的经审计财务报表

10-K

001-41850

99.3

2025年2月25日

99.3

TZERO Group，Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日止期间的经审计财务报表

10-K/a

001-41850

99.5

2024年10月31日

101

以下财务报表来自公司以内联XBRL格式编制的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告：（i）截至2025年12月31日和2024年12月31日的综合资产负债表；（ii）截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的综合经营报表；（iii）截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的综合全面亏损报表；（iv）截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的综合股东权益变动表；（v）截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的综合现金流量表，及2023年；及（vi）综合财务报表附注

104

封面来自公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年报，格式为内联XBRL（包括在附件 101）

__________________________________________

*根据S-K条例第601（a）（5）项，某些附表和展品已被省略。报告公司同意应要求向SEC补充提供任何省略的附表或展品的副本。

(a)管理合同或补偿性计划或安排。

项目16。表格10-K摘要

不适用。

109

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已于2026年2月24日正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

BED BATH & BEYOND，INC。

签名：

Marcus A. Lemonis

执行主席兼首席执行官（首席执行官）

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以其身份和在所示日期签署如下。

律师权

通过这些礼物了解所有人，以下出现的签名的每个人都构成并指定Marcus A. Lemonis和Adrianne B. Lee各自的律师（各自具有替代权）以任何和所有身份为他或她签署对本年度报告的10-K表格的任何修订，并将其连同其证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，特此批准并符合所有上述律师或其替代人或替代人可能凭借本协议做或促使做的事情。

签名

标题

日期

Marcus A. Lemonis

执行主席兼首席执行官（首席执行官）

2026年2月24日

Marcus A. Lemonis

/s/ADRIANNE B. LEE

总裁兼首席财务官（首席财务官）

2026年2月24日

阿德里安·B·李

/s/LEAH PUTNAM

首席财务官（首席会计官）

2026年2月24日

利亚·普特南

/s/乔安娜·C·伯克

董事

2026年2月24日

乔安娜·伯基

Barclay F. Corbus

董事

2026年2月24日

Barclay F. Corbus

Joseph J. Tabacco, Jr.

董事

2026年2月24日

Joseph J. Tabacco, Jr.

Robert J. Shapiro

董事

2026年2月24日

Robert J. Shapiro

/s/威廉·B·内特尔斯，JR。

董事

2026年2月24日

William B. Nettles, Jr.

Debra G. Perelman

董事

2026年2月24日

Debra G. Perelman

110