根据规则424（b）（5）提交
注册号：333-272025

 

 

本文件由两部分组成，应一并阅读。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了发行的具体条款，并补充和更新了随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中包含的信息。第二部分，即随附的招股说明书，提供了有关我们的普通股和其他可能不时使用此类招股说明书发售的证券的更一般信息，其中一些一般信息不适用于此次发售。一般来说，当我们提到招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分合并在一起。您应阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，连同我们或代表我们就本次发行准备的任何书面通讯，以及随附招股说明书“您可以在哪里找到更多信息”标题下以及本招股说明书补充文件“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入”标题下所述的额外信息。如果我们的股本说明在本招股说明书补充说明和随附的招股说明书之间有差异，您应该以本招股说明书补充说明中的信息为准。

除本招股章程补充文件、随附的招股章程及我们或代表我们编制的任何书面通讯所载或以引用方式并入的内容外，我们并无授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，而承销商、远期买方及远期卖方亦无授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和承销商、远期买方和远期卖方对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不是，而且承销商、远期购买者和远期卖方也不是，提出出售我们普通股的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买我们普通股的要约。我们在本招股章程补充或随附招股章程中所包含的信息仅在本招股章程补充或随附招股章程日期（视情况而定）是准确的，而我们以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已自这些相应日期发生变化。

本招股章程补充文件或随附招股章程或以引用方式并入本招股章程补充文件或随附招股章程的文件所载的任何信息将被视为被修改或取代，前提是本招股章程补充文件或任何其他随后提交的文件中包含的声明也以引用方式并入本招股章程补充文件中的声明修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，均不视为构成本招募说明书补充文件的一部分。请参阅本招募说明书补充文件中的“以引用方式注册成立”。

 

S-i

目 录

招股章程补充

 

		页
总结			S-1
风险因素			S-9
所得款项用途			S-15
上市我们的普通股和股息			S-16
股本说明			S-17
美国联邦所得税的重大后果			S-22
承销（利益冲突）			S-27
法律事项			S-38
专家			S-38
关于前瞻性信息的警示性声明			S-39
在哪里可以找到更多信息			S-43
以引用方式纳入			S-43

招股说明书

 

		页
关于本招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息			1
以引用方式纳入			1
关于CenterPoint Energy，Inc。			3
风险因素			4
关于前瞻性信息的警示性声明			4
所得款项用途			8
关于我们债务证券的说明			9
关于我们股本的说明			19
股票购买合同及权益单位的说明			26
关于我们的存托股份的说明			26
控股公司Structure			27
分配计划			27
法律事项			29
专家			30

 

S-二

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

风险因素

除以下有关风险的资料外，您还应仔细考虑我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“2024年10-K表格”）第一部分第1A项“风险因素”和我们截至2025年3月31日止季度的10-Q表格季度报告（“2025年第一季度10-Q表格”）第二部分第1A项“风险因素”中确定的风险因素，以及我们的2024年10-K表格第1部分第3项和第二部分“法律程序”中确定或提及的任何法律程序所产生的风险，我们2025年第一季度表格10-Q的第1项“法律程序”，因为它们可能会被我们随后向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告不时修订、补充或取代，以及在对我们的普通股进行投资之前，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息。

远期销售协议相关风险

远期销售协议中包含的结算条款使我们面临一定的风险。

每个远期买方将有权加速其远期销售协议（或在某些情况下，其确定受相关事件影响的部分），并要求我们在该远期买方指定的日期对适用的远期销售协议进行实物结算，前提是：

 

•

根据该远期购买者的善意和商业上合理的判断，它或其关联公司无法对冲其对该远期销售协议所设想的交易的风险，因为没有足够的我们的普通股股份可供股票贷方借款，或者它或其关联公司无法以等于或低于商定的最高股票贷款利率的利率借入该数量的股份；

 

•

我们宣布以（i）超过指定金额的现金（特别股息除外）、（ii）我们因分拆或其他类似交易而获得或拥有的另一家公司的证券，或（iii）任何其他类型的证券（我们的普通股股份除外）、权利、认股权证或其他待支付资产（现金或其他对价）以低于该远期购买者合理确定的现行市场价格支付的普通股股份的任何股息或分配；

 

•

超过了适用于此类远期购买者的某些所有权门槛；

 

•

宣布一项事件，如果完成，将导致某些合并和要约收购，以及某些事件，例如我们的普通股退市，或发生某些法律变更（每一项在此类远期销售协议中有更全面的描述）；或者

 

•

发生某些违约事件或终止事件，其中包括（其中包括）我们就我们订立该远期销售协议作出的任何重大虚假陈述、我们的破产（下文所述除外）或导致根据该远期销售协议进行某些付款或交付或重大遵守该协议的事件或情况的发生是非法的（每一项都在该远期销售协议中有更全面的描述）。

每个远期购买者行使其权利以加速其远期销售协议（或在某些情况下，其确定受相关事件影响的部分）并要求我们结算此类远期销售协议的决定将与我们的利益无关，包括我们对资本的需求。在这种情况下，我们可能被要求根据适用的远期销售协议的实物结算条款发行和交付我们的普通股，而不考虑我们的资金需求，这将导致稀释我们的每股收益，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，一旦与我们相关的某些破产或破产申请，每份远期销售协议将自动终止，而无需此类协议的任何一方承担进一步的责任。在任何此类终止之后，我们将不会根据此类远期销售协议发行任何我们的普通股或收取任何收益。

 

S-9

每份远期销售协议规定在2027年2月25日或之前我们酌情指定的一个或多个结算日期进行结算。每份远期销售协议将进行实物结算，除非我们选择以现金结算此类远期销售协议或以净份额结算此类远期销售协议。如果我们决定以实物结算或净份额结算远期销售协议，在此类远期销售协议的任何实物结算或净份额结算时交付我们的普通股股份将导致稀释我们的每股收益。如果我们选择以现金或净股份结算远期销售协议所依据的我们普通股的全部或部分股份，我们将期望相关远期购买者或其关联公司之一回购数量等于我们选择现金或净股份结算的部分的我们普通股股份，以履行其归还该远期购买者或其关联公司根据本招股说明书补充文件就销售我们的普通股而借入的股份的义务，并且，如果适用于净股份结算，向我们交付我们的普通股股份。如果购买时我们普通股的此类股份的市场价值高于当时此类股份的远期销售价格，我们将根据其远期销售协议向相关远期购买者支付或交付（视情况而定）一定金额的现金，或一定数量的具有市场价值的我们普通股，等于该差额。任何这样的差异都可能是重大的。反之，如果此类购买时我们普通股的此类股份的市场价值低于当时此类股份的远期销售价格，则相关远期购买者将根据其远期销售协议向我们支付或交付一定金额的现金，或一定数量的具有市场价值的我们普通股，等于该差额。有关远期销售协议的说明，请参见“承销（利益冲突）——远期销售协议”。

我们预计在每份远期销售协议实物结算时收到的远期销售价格将根据等于隔夜银行资金利率减去价差的浮动利率因素每日进行调整，并将根据该远期销售协议期限内与我们普通股股票的预期股息相关的金额进行减少。如果隔夜银行资金利率小于任何一天的利差，利率因素将导致该天的远期销售价格降低。

此外，远期买方或其关联公司购买我们普通股的股份以解除此类远期买方的对冲头寸可能会导致我们普通股的市场价格随着时间的推移而增加，从而增加我们在现金结算时欠远期买方的现金金额，或增加我们在适用的远期销售协议的净股份结算（视情况而定）时欠远期买方的普通股股份数量，或减少此类远期购买者在现金结算时欠我们的现金数额，或减少此类远期购买者在适用的远期销售协议的净股份结算（视情况而定）时欠我们的普通股股份数量。我们将无法控制远期买方解除其对冲头寸的方式。

在某些破产或无力偿债申请的情况下，远期出售协议将自动终止，我们将不会收到远期出售我们普通股的预期收益。

如果我们根据任何破产法或破产法或其他影响债权人权利的类似法律提起或同意、或适当的监管机构或其他机构对我们提起寻求破产或无力偿债判决的程序或任何其他救济，或者如果我们或该机构提出我们的清盘或清算申请或我们同意此类申请，则远期销售协议将自动终止。如果远期销售协议如此终止，我们将没有义务向远期购买者交付任何先前未交付的我们普通股的股份，并且远期购买者将被解除就先前未结算的我们普通股的任何股份支付每股远期销售价格的义务。因此，如果在启动或同意任何此类破产或无力偿债程序或任何此类请愿时，我们的普通股有任何股份未根据远期销售协议进行结算，我们将不会收到与这些股份有关的每股远期销售价格。

 

S-10

根据远期销售协议发行我们的普通股股份可能会稀释。

就承销协议发行我们的普通股股份或就远期销售协议进行实物或净股份结算、收到预期净收益和使用这些收益，可能会对我们的普通股持有人可获得的预期净收入和以每股为基础的运营资金产生稀释影响。目前无法确定实际的稀释量，将基于多种因素。

承销商或其关联机构可能从远期销售协议项下的销售中获得收益。

某些承销商或其关联公司持有我们的商业票据义务，如“收益用途”和“分配计划（利益冲突）”中所披露。如果我们使用根据承销协议进行的销售净收益的一部分或与远期销售协议的实物或净份额结算有关的部分销售净收益来偿还我们未偿还的商业票据债务的一部分，则这些关联公司将获得他们在我们用本次发行的净收益偿还的任何数量的商业票据债务中的相应份额。

此外，就远期销售协议而言，每个远期卖方都有义务根据其类似交易的正常交易和销售惯例以及适用的法律法规，采取商业上合理的努力，出售从第三方借入的我们的普通股股份，以对冲适用的远期买方在该远期销售协议下的风险敞口。出售我们普通股的任何此类借入股份的所有净收益将支付给适用的远期购买者。这类实体要么是承销商，要么是承销商的关联公司。因此，承销商或其关联公司之一将获得与远期销售协议有关的任何出售我们普通股借入股份的净收益。

这些交易产生了潜在的利益冲突，因为这些承销商和远期购买者对成功完成此次发行的利益超过了承销商将获得的承销折扣。该权益可能会影响有关本次发行完成的条款和情况的决定。

与我们普通股所有权相关的风险

我们支付普通股股息的能力可能有限。

我们未来对普通股的股息支付将由我们的董事会（或其授权委员会）全权酌情决定，并将取决于业务状况、我们的财务状况、收益和流动性，以及我们的董事会认为相关的其他因素。

管理我们2029年到期的2.0%零溢价可交换次级票据（“ZENS”）的契约和管理我们未来任何债务的协议可能会限制我们支付普通股现金股息的能力。如果管辖任何此类债务的协议限制了我们以现金支付普通股股息的能力，我们可能无法以现金支付普通股股息，除非我们能够根据此类协议为未偿还的金额再融资。

根据德克萨斯州法律，我们的董事会（或其授权委员会）可以授权派息，我们可以派发股息，只要（i）股息不违反我们的公司章程，（ii）我们在派息后没有资不抵债，以及（iii）股息不超过我们的盈余（我们的净资产超过我们规定资本的数额）。此外，即使根据我们的合同义务和德克萨斯州法律允许我们支付普通股的现金股息，我们可能没有足够的现金来支付普通股的现金股息。

 

S-11

我们发行的证券包含可能限制我们支付股息的条款。

我们目前有未偿还的次级次级票据，未来可能会发行额外的次级次级票据或类似证券，在某些情况下，包括未能支付当期利息，这将限制我们支付普通股股息的能力。不能保证将来不会出现这些情况。

我们普通股的市场价格可能波动或下降，您可能难以以您认为有吸引力的价格转售我们普通股的股票。

我们普通股的市场价格在历史上经历过并可能继续经历波动。例如，在截至2025年4月30日的十二个月中，我们普通股在纽约证券交易所的每股最高销售价格为38.86美元，每股最低销售价格为25.41美元。我们的普通股价格在未来可能会因应以下事件或因素而出现宽幅波动：

 

•

我们服务地区的工业、商业和住宅增长以及市场需求的变化，包括能源效率措施和人口结构的影响；

 

•

及时和适当的利率行动，允许收回成本和合理的投资回报；

 

•

天气变化和其他自然现象，包括恶劣天气事件对运营和资本的影响；

 

•

与政府法律法规和环境风险有关的成本和责任；

 

•

一般市场、政治和经济状况；

 

•

我们未能达到金融分析师的业绩或融资预期；

 

•

金融分析师建议的变化；

 

•

我们行业其他公司市场估值变化；以及

 

•

本招股说明书补充“关于前瞻性信息的警示性声明”中载列的其他因素。

本招股章程补充文件和随附的招股章程以及本招股章程补充文件中以引用方式并入的文件中“风险因素”项下其他地方描述的其他风险也可能对我们的普通股价格产生重大不利影响。

我们的组织文件和德克萨斯州法律中的反收购条款可能会阻碍或阻止收购，这可能会导致我们普通股的市场价格下降。

我们是一家德克萨斯州的公司，德克萨斯州法律的反收购条款对第三方获得我们控制权的能力施加了各种障碍，即使控制权的变化将有利于我们现有的股东，在某些情况下，这可能会降低我们普通股的市场价格。此外，我们的公司章程和章程中的保护性条款或我们的董事会实施股东权利计划可能会阻止收购，这可能会损害我们的股东。

未来出售或发行我们的普通股股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们不受限制在未来发行额外证券，包括我们的普通股股份、可转换为或可交换的证券，或代表有权接收我们的普通股股份或任何实质上类似的证券的证券。我们的普通股的市场价格可能会下降，原因是在本次发行后在市场上发行或出售大量我们的普通股或

 

S-12

认为此类发行或出售可能发生的看法。此外，未来发行或出售大量我们的普通股，包括根据我们的市场计划，其价格可能低于本招股说明书补充提供的普通股股票的发行价格，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

大股东或以其他方式出售大量我们的普通股，或认为这种出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降。我们无法预测未来出售我们普通股的影响，或者未来出售我们普通股的可用性，对我们普通股的市场价格的影响（如果有的话）。

任何未来的优先股发行，或我们未偿还的可转换票据的转换，都可能导致我们普通股的价格下跌，这可能会对您的投资产生负面影响。

我们的董事会被授权发行系列优先股，而我们的普通股持有人不采取任何行动。我们的董事会也有权在没有我们的普通股持有人批准的情况下，设定可能发行的任何此类系列优先股股份的条款，包括指定、优先权、限制和相对权利、投票权、赎回权和我们普通股在股息方面的其他权利，或者如果我们清算、解散或结束我们的事务和其他条款。我们未来可能发行的任何优先股，在支付股息或在我们清算、解散或清盘我们的事务时，将优先于我们所有的普通股。如果我们在未来发行的优先股在支付股息方面或在我们的事务清算、解散或清盘时优先于我们的普通股，或者如果我们发行的具有投票权的优先股稀释了我们普通股的投票权，我们普通股的市场价格可能会下降，这可能会对您的投资产生负面影响。

此外，我们的普通股的若干股份保留于2026年到期的未偿还的4.25%可转换优先票据（“可转换票据”）转换后发行。部分或全部可转换票据的转换可能会稀释现有股东的所有权权益，除非我们仅以现金满足任何此类转换，而将可转换票据转换为我们普通股的股份，或认为可能发生此类转换，可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们是一家控股公司，因此，我们依赖子公司的分配来履行我们的付款义务以及支付普通股股息的能力，而适用法律或合同限制的规定可能会限制这些分配的金额。

我们是一家控股公司，我们的所有营业收入都来自于我们的子公司，并通过我们的子公司持有我们几乎所有的资产。因此，我们依赖子公司的业绩和分配来履行我们的付款义务，以及我们宣布和支付普通股股息的能力。一般来说，我们的子公司是独立和不同的法律实体，没有义务为我们的付款义务提供资金，无论是通过股息、分配、贷款或其他方式。此外，适用法律的规定，例如那些限制股息合法来源的规定，限制了我们的子公司向我们支付或其他分配的能力，我们的子公司可以同意对其进行分配的能力进行合同限制。此外，作为休斯顿电气2019年基本费率案例的一部分，休斯顿电气同意采取某些“围栏”措施，以提高其与CenterPoint Energy的财务分离度。休斯顿电气可能会被要求制定进一步的围栏措施或未来可能通过立法或PUCT规则或命令对休斯顿电气实施进一步的围栏措施。虽然目前的围栏措施并未影响休斯顿电力公司向CenterPoint Energy支付股息的能力，但实施任何影响CenterPoint Energy从休斯顿电力公司获得股息的能力的额外措施可能会对CenterPoint Energy的现金流、信用质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

S-13

我们获得任何子公司任何资产的权利，因此我们的普通股持有人参与这些资产的权利，将在结构上从属于该子公司债权人的债权，包括贸易债权人。此外，即使我们是任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利很可能实际上从属于该子公司资产的任何担保权益以及该子公司优先于我们持有的债务的任何债务。

我们将对就包销协议或就远期销售协议进行实物或净股份结算而收取的发售所得款项净额的用途拥有广泛的酌处权，我们可能不会有效使用所得款项。

我们的管理层将拥有广泛的酌处权，可就包销协议或远期销售协议的实物或净股份结算应用所得款项净额，并可能以您可能不同意或最终可能无法改善我们的经营业绩或提高我们普通股股份价值的多种方式使用所得款项。我们未能有效运用这些资金可能会对我们的业务产生负面影响，并导致我们普通股的股票价格下跌。

未来发行的债务证券，在我们破产或清算时将优先于我们的普通股，可能会导致我们普通股的价格下跌，这可能会对您的投资产生负面影响。

未来，我们可能会尝试通过发行债务证券来增加我们的资本资源。在破产或清算时，我们的债务证券持有人和与其他借款有关的贷方将在我们的普通股持有人之前收到我们可用资产的分配。我们在未来任何发行中发行债务证券的决定将取决于市场状况和我们可能无法控制的其他因素。因此，我们无法预测或估计我们未来发行的数量、时间或性质，本次发行中我们普通股的购买者承担我们未来发行债务证券的风险。

 

S-14

收益用途

除非（i）发生需要我们向承销商发行和出售此类股份的事件，以代替本招股章程补充文件其他部分进一步描述的向承销商出售此类股份的远期卖方，或（ii）承销商行使其选择权购买我们普通股的全部或部分额外股份，否则我们最初将不会从本次发行中的远期卖方提供的普通股股份的出售中获得任何收益，我们选择直接向承销商发行和出售此类期权所涵盖的我们的普通股股份，而不是要求远期卖方根据我们的选择向承销商借入和交付此类股份，以签订额外的远期销售协议，并且在每种情况下，我们都打算将我们从任何此类出售我们的普通股中获得的所有净收益用于下述相同的目的。

在远期销售协议的价格调整和其他规定的情况下，我们预计在扣除费用前将收到约美元的净收益（如果承销商购买我们普通股的额外股份的选择权被全额行使，并且我们选择让远期卖方借入并将这些股份交付给承销商，则为约美元），我们预计这将在2027年2月25日或之前发生的远期销售协议的全部实物结算的情况下，根据价格调整和远期销售协议的其他规定。为计算远期销售协议结算时给我们的收益，我们假设远期销售协议是根据远期销售协议生效日期的初始远期销售价格美元进行实物结算的，即2025年。在本次发行的截止日期，我们将不会收到远期销售协议项下的任何收益。远期销售的实际收益以远期销售协议的最终结算为准。我们预计在每份远期销售协议实物结算时收到的远期销售价格将根据等于隔夜银行资金利率减去价差的浮动利率因素每日进行调整，并将根据适用的远期销售协议期限内与我们普通股股票的预期股息相关的金额进行减少。如果隔夜银行资金利率小于任何一天的利差，利率因素将导致该天的远期销售价格降低。有关远期销售协议的说明，请参见“承销（利益冲突）——远期销售协议”。

我们目前打算选择对远期销售协议进行全额实物结算，并使用我们在远期销售协议结算时以及（如适用）在承销商行使购买我们普通股额外股份的选择权时将收到的任何净收益（如有），用于一般公司用途，包括偿还我们的一部分未偿商业票据或其他债务。我们商业票据的收益被用于一般公司用途，包括营运资金用途。于2025年3月31日，我们在未合并基础上有约11亿美元的商业票据借款，其加权平均期限为6.0天，加权平均利率为4.58%。在为上述目的申请任何净收益之前，我们预计将使用任何净收益投资于CenterPoint Energy资金池或可能包括但不限于短期计息债务的各种工具，包括银行存款和在具有投资级评级的金融机构的存款证、美国政府债务或主要投资于美国政府或其机构发行的证券的货币市场基金。

某些承销商和/或其关联公司可能拥有我们的一些未偿还商业票据，因此在此类偿还时将各自获得部分净收益。参见“承销（利益冲突）——利益冲突。”

如果我们选择以现金结算全部或部分远期销售协议，我们将不会收到与此类远期销售协议的现金结算选择相关的出售我们普通股股份的任何收益，我们可能会收到相关远期购买者的现金付款，或者欠相关远期购买者的现金付款。如果我们选择以净份额结算全部或部分远期销售协议，我们将不会从出售与此种选择相关的普通股股份中获得任何收益，我们可能会从相关的远期购买者那里获得我们的普通股股份，或者将我们的普通股股份欠相关的远期购买者。

 

S-15

我们的普通股及股息上市

我们的普通股在纽约证券交易所和纽约证券交易所德克萨斯州上市，在每种情况下，代码为“CNP”。”2025年5月23日，我们的普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股37.57美元。

我们历来对我们的普通股支付季度股息；然而，未来现金股息的金额将取决于我们的经营业绩和财务状况、我们未来的业务前景、任何适用的合同限制和我们的董事会认为相关的其他因素，并将由我们的董事会酌情宣布。请参阅“风险因素——与我们普通股所有权相关的风险——我们支付普通股股息的能力可能受到限制。”

2025年4月16日，我们的董事会宣布定期季度现金股息为每股普通股0.22美元，将于2025年6月12日支付给在2025年5月15日营业结束时登记在册的股东。在本次发行中购买我们普通股的股票的购买者将无权获得在2025年6月12日就本次发行中购买的我们普通股股票支付的股息。

 

S-16

资本股票说明

截至2025年4月21日，我们的法定股本包括：

 

•

1,000，000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中652,728，398股已发行，不包括作为库存股持有的166股，以及

 

•

20,000，000股优先股，每股面值0.01美元。

普通股

以下对我们普通股的描述是一个摘要，并不声称是完整的。它受制于并通过参考我们重述的公司章程（“公司章程”）和第四次修订和重述的章程（“章程”）的整体限定，每一条都通过引用并入我们的2024年10-K表格的附件。我们鼓励您阅读我们的公司章程、我们的章程和德克萨斯州商业组织守则（“TBOC”）的适用条款以获取更多信息。

投票权。我们的普通股持有人有权就所有提交股东投票的事项（包括选举董事）对每一股投一票。没有累积投票权。根据明确授予我们的优先股持有人的投票权，我们的普通股持有人拥有选举董事和所有其他目的的专属全权投票权。我们的章程规定，董事提名人由有权在会议上投票的股东以无争议选举的方式就董事所投的多数票投票选出。如（x）秘书接获通知，指一名或多于一名股东已建议提名一名或多于一名人士参选或重选董事会，而该通知看来符合附例所列股东提名的预先通知规定，则选举有争议，不论董事会在任何时间是否确定任何该等通知不符合该等规定，（y）在我们向证券交易委员会提交最终代理声明之日起14天前的日期或之前，该等股东并未正式和不可撤销地撤回此类提名或提名，在这种情况下，董事将由有权在会议上投票的股东所投的多数票的投票选出。

股息。根据可能适用于我们任何已发行优先股的优惠，我们的普通股持有人有权在董事会宣布时从合法可用于该目的的资金中获得股息。

清算权。如果我们被清算、终止或清盘，我们普通股的持有人将有权在向股东的任何分配中按比例获得份额，但前提是我们的所有债务和任何已发行的优先股类别的优先权利得到清偿，其中可能包括与我们普通股的持有人一起进一步参与我们任何剩余资产的分配的权利。

优先购买权。我们的普通股持有人无权获得任何优先认购权或转换权或其他认购权。

转让代理和注册官。Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.担任我们普通股的转让代理和注册商。

其他规定。没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。根据德克萨斯州的法律，此类股份的持有人不会承担任何个人责任。根据我们的公司章程和章程规定的某些绝对多数投票条款，我们的普通股股东的权利不得修改，除非通过至少已发行股份的多数投票，作为单一类别一起投票。

 

S-17

优先股

我们的董事会可能会促使我们不时在一个或多个系列中发行优先股，并且可能会在未经我们的股东批准的情况下确定每个系列的股份数量和条款。我们的董事会可能会确定每个系列的条款，包括：

 

•

系列的名称，

 

•

股息率和支付日期，

 

•

分红会是累计型、非累计型还是部分累计型，以及相关条款，

 

•

赎回权，

 

•

清算权，

 

•

偿债基金拨备，

 

•

转换权，

 

•

投票权，以及

 

•

任何其他条款。

发行优先股，虽然在可能的收购和其他公司目的方面提供了所需的灵活性，但可能会对我们普通股持有者的投票权产生不利影响。它还可能影响我们普通股的持有者在清算时收到股息支付和付款的可能性。发行优先股股票，或发行购买优先股股票的权利，可能会被用来阻止试图获得我们控制权的企图。例如，如果在行使受托义务时，我们的董事会要确定一项收购提议不符合我们的最佳利益，董事会可以授权发行一系列包含类别投票权的优先股，这将使该系列的一个或多个持有人能够阻止或使控制权交易的变更变得更加困难。或者，董事会认为符合我们最佳利益的控制权变更交易可以通过发行一系列具有足够投票权的优先股来促进，以提供股东所需的百分比投票。

德州法律及我们的章程及附例条文的反收购效力

德克萨斯州法律和我们的公司章程和章程的一些规定可能会使以下行动变得更加困难：

 

•

以要约收购方式收购美国，

 

•

通过代理竞争或其他方式获得我们的控制权，或

 

•

罢免我们现任的高级管理人员和董事。

这些规定旨在阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，这种加强保护的好处使我们有可能与不友好或主动提出的收购或重组我们的提议的提出者进行谈判，而且这种加强保护的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为就这些提议进行谈判可能会导致条款的改善。

章程及附例条文

选举及罢免董事。我们董事会的成员人数将不时由董事会决议确定。除可能向优先股持有人提供的投票权外，在每次年度股东大会上，所有董事的任期均在下一次年度股东大会上选出，直至其继任者当选并符合资格为止。

 

S-18

除因故外，不得罢免任何董事，并且，在明确授予我们优先股持有人的投票权的情况下，董事只能由在董事选举中有权投票的股本至少过半数股份的持有人因故罢免。在明确授予我们优先股持有人的投票权的前提下，董事会出现的任何空缺和任何新设立的董事职位可以由在任的剩余董事过半数或由股东选举来填补。

股东大会。我们的公司章程和章程规定，普通股持有人特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官、总裁、秘书、我们董事会的大多数成员或持有我们已发行股本不少于50%的股份并有权在该会议上投票的持有人召集。

修改公司章程。一般来说，由董事会推荐的对我们公司章程的修订，需要至少拥有在董事选举中有权投票的所有已发行股本的多数投票权的持有人的赞成票。上述“—选举和罢免董事”和“—股东大会”项下的规定，只能通过在董事选举中一般有权投票的所有已发行股本的至少662/3%的投票权的持有人的赞成票，在单一类别中共同投票，才能修改。下文“—章程的修改”项下所述的规定，只有在董事选举中有权投票的所有已发行股本的至少80%的投票权的持有人的赞成票才能修改。

修订附例。我们的董事会有权在为此目的召开的任何董事会定期会议或特别会议上，通过当时在任的所有董事中至少80%的赞成票，修改、修订或废除章程或通过新的章程。股东亦有权更改、修订或废除附例或通过新附例，由在董事选举中有权投票的所有已发行股本的至少80%投票权的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票。

股东行动的其他限制。我们的附例亦对希望：

 

•

在董事选举中作出提名，

 

•

提议罢免一名董事，

 

•

建议任何废除或更改附例，或

 

•

向年度股东大会或特别股东大会提出任何其他事项。

根据本程序规定，股东必须及时以适当书面形式（如附例所指明）向我们的秘书送达有关提名或建议的通知，并附上证据，其中包括：

 

•

股东的股东地位，

 

•

股东实益拥有的股份数量，

 

•

股东的一致行动人名单，以及

 

•

该等人士实益拥有的股份数目。

为及时，股东必须送达通知：

 

•

就股东周年大会而言，不迟于紧接上一年度股东周年大会召开日期的第90天营业时间结束前，亦不早于紧接上一年度股东周年大会召开日期的第180天营业时间结束前；但如

 

S-19

年会日期在上一年度股东周年大会召开一周年之前提前30天以上或延迟60天以上，不早于年会召开前180天的营业时间结束，且不迟于最后一次营业时间结束（i）年会召开前第90天或（ii）我们首次公布该会议召开日期的翌日第10天，或

 

•

与特别股东大会提名董事候选人有关，一般不迟于特别股东大会召开日期前第四十日收市时或不早于第六十日收市时。

要提交董事会提名，股东还必须提交有关被提名人的信息，我们将被要求在代理声明中包括这些信息，就年度会议的提名而言，还必须提交不迟于会议日期前八个工作日的合理证据，证明其遵守了《交易法》第14a-19条的要求，以及与候选人资格有关的某些其他信息，包括对截至会议记录日期和截至会议召开前十个工作日的信息的任何必要更新或补充。如果有股东没有按照规定的程序，该股东的被提名人或提案将不符合资格，我们的股东将不会对其进行投票。

除了上述董事提名条款外，我们的章程还包含一项“代理访问”条款，规定任何股东或最多二十名股东的集团，如果在至少三年内连续拥有我们已发行普通股的3%或更多，可以提名并在我们的年度股东大会代理材料中包括构成我们董事会或两名董事中最多20%（或者，如果该数量不是整数，则为20%以下最接近的整数）的董事候选人，以较大者为准，前提是股东（或集团）和每个被提名人满足我们章程中规定的资格要求。合资格股东（或集团）建议透过代理准入规定提名一人参选我们的董事会，必须向我们提供一份通知，要求在我们的代理材料和其他所需资料中列入该董事提名人，而该通知不少于紧接前一年的年度股东大会召开日期的一周年之前的120天，也不超过150天。此外，符合条件的股东（或团体）可附上不超过500字的书面声明，支持该股东提名人的候选资格。董事提名的完整代理访问规定载于我们的章程。

就特别股东大会而言，将进行的唯一事务是特别会议通知中所述的，或以其他方式由会议主席或董事会适当提出并以适当书面形式在会议前作出的，或在会议主席或董事会的指示下进行。要求召开特别会议的股东，可就其要求提交会议的事项提出建议。

董事责任限制。我们的公司章程规定，除不时生效的法律要求外，任何董事都不会因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任。目前，得克萨斯州法律要求对以下行为承担责任：

 

•

任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为，

 

•

任何并非善意的作为或不作为，构成董事违反对法团的责任或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，

 

•

董事从中获得不正当利益的交易，无论该利益是否源于在董事办公室范围内采取的行动，以及

 

•

法规明文规定董事责任的作为或不作为。

 

S-20

我们的章程规定，在TBOC允许的最大范围内，我们将赔偿我们的高级职员和董事，并向他们预付与诉讼和索赔有关的费用。章程授权我们的董事会在某些情况下向我们的高级职员和董事以外的人进行赔偿和垫付费用。

论坛的选择

我们的章程规定，除非我们同意选择替代法院，否则美国德克萨斯州南区地方法院，或者，如果该法院缺乏管辖权，德克萨斯州哈里斯县的州地方法院，将是代表公司提起的某些诉讼或对公司或其董事、高级职员或雇员提出索赔的唯一和排他性法院。我们的章程还规定，美国联邦地区法院将是根据经修订的1933年《证券法》产生的索赔的唯一和排他性论坛。

德州反接盘法

我们受制于TBOC的21.606条款。该条款禁止德州上市公司在关联股东收购股份后的三年期间内，在没有获得某些董事会或股东批准的情况下，与任何关联股东进行范围广泛的特定交易。法团的关联股东是指除法团及其任何全资附属公司外，在前三年期间内是或曾经是有权在董事选举中普遍投票的20%或以上已发行股票的实益拥有人的任何人。第21.606条可能会阻止任何潜在的不友好要约或其他未经我们董事会批准的获得我们控制权的努力。这可能会剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售我们普通股股票的机会。

上市。

我们的普通股在纽约证券交易所和德克萨斯州纽约证券交易所交易，交易代码为“CNP”。

 

S-21

重大美国联邦所得税后果

以下讨论概述了根据本次发行发行发行的我们的普通股的购买、所有权和处置对美国持有人和非美国持有人（定义见下文）的某些重大美国联邦所得税后果。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与个人情况相关，本讨论也不涉及其他美国联邦税法的影响，例如遗产税或赠与税法，或任何适用的州、地方或非美国税法的影响。本次讨论基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、根据该法颁布的财政部条例（“财政部条例”）、司法裁决以及美国国内税务局（“IRS”）公布的截至本次发行之日生效的裁决和行政声明。这些当局可能会发生变化，或受到不同的解释。任何此类变更或不同解释可能会以可能对我们普通股的实益拥有人产生不利影响的方式追溯适用。我们没有寻求，也不会寻求美国国税局就下文讨论的事项作出任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会就下文讨论的事项采取相反立场。

这一讨论仅限于将我们的普通股作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有的受益所有人。本讨论不涉及受特别规则约束的与受益所有人相关的税务后果，包括但不限于：

 

•

美国侨民或美国前公民或长期居民；

 

•

须缴纳替代性最低税种的人；

 

•

功能货币不是美元的美国持有者；

 

•

作为对冲、跨式或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有我们普通股的人；

 

•

银行、保险公司、其他金融机构；

 

•

房地产投资信托或受监管的投资公司；

 

•

证券经纪人、交易商或交易员；

 

•

“受控外国公司”、“被动外国投资公司”，以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

 

•

S公司、合伙企业或其他被视为美国联邦所得税目的合伙企业的实体或安排（以及其中的投资者）；

 

•

免税组织或政府组织；

 

•

免税退休计划；

 

•

实际或建设性地拥有我们5%以上普通股的人；

 

•

《守则》第897（l）（2）条定义的“合格外国养老基金”及其所有权益均由合格外国养老基金持有的实体；和

 

•

根据《守则》的建设性出售条款被视为出售我们普通股的人。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，考虑对我们的普通股进行投资的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

 

S-22

本讨论仅供参考，不打算作为税务建议。您应该咨询您的税务顾问关于美国联邦所得税法适用于您的特定情况以及根据其他美国联邦税法或根据任何州、当地、非美国或其他税收管辖区的法律或根据任何适用的所得税条约产生的购买、拥有和处置我们的普通股票的任何税收后果。

就本讨论而言，“美国持有人”是我们普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该普通股是：

 

•

美国公民或居民的个人；

 

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体）；

 

•

遗产，其所得无论其来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

 

•

（1）受美国法院主要监督并受一名或多名美国人控制的信托，或（2）已根据适用的财政部条例作出有效选择继续被视为美国人的信托。

“非美国持有人”是指我们普通股的任何实益拥有人，但不是“美国持有人”，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。

适用于美国持有者的税务后果

一般分布

根据美国联邦所得税原则确定，在我们当前或累计收益和利润中支付的范围内，对我们普通股的现金或其他财产的分配将构成美国联邦所得税目的的股息。根据惯例条件和限制，在美国持有者是公司的情况下，股息将有资格获得股息扣除。支付给非公司美国持有人的股息通常将有资格按特殊税率征税，前提是这些美国持有人满足特定的持有期和其他适用要求。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，则在美国持有者对我们普通股的计税基础范围内，这些分配将首先被视为资本的非应税回报，然后将作为出售或其他应税处置我们普通股实现的资本收益征税，如下文“——我们普通股的处置”中所述。

我们普通股的处置

如果美国持有人出售或处置我们普通股的股份，通常会为美国联邦所得税目的确认收益或损失，金额等于此类出售或其他应税处置实现的金额与美国持有人在我们普通股的此类股份中的调整基础之间的差额。如果美国持有者持有我们的普通股超过一年，这种收益或损失一般将是长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到限制。

净投资收入的医疗保险税

作为个人、遗产和信托的某些美国持有人需额外缴纳3.8%的税款，以以下两者中的较小者为准：（1）美国持有人在相关纳税年度的“净投资收入”和（2）美国持有人在相关纳税年度的修正调整后总收入超过一定门槛的部分（已婚个人提交联合申报表或未亡配偶的情况下超过250,000美元，已婚个人单独提交申报表的情况下超过125,000美元，单身个人的情况下超过200,000美元）。作为个人、遗产或信托的美国持有人应咨询其税务顾问，了解这项税收的影响（如果有的话）。

 

S-23

备用扣缴和信息报告

我们或适用的扣缴义务人将向美国持有人和美国国税局报告每个日历年支付的股息金额，以及任何预扣税款的金额。根据备用预扣税规则，除非美国持有人是一家公司或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实，或提供纳税人识别号，证明没有损失备用预扣税的豁免，以及在其他方面遵守备用预扣税规则豁免的适用要求，否则美国持有人可能会就所支付的股息或处置我们普通股的收益受到备用预扣税的约束。未向我们提供正确纳税人识别号的美国持有人也可能受到美国国税局的处罚。备用预扣税不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，作为备用预扣税支付的任何金额都可以抵减美国持有者的联邦所得税负债。

适用于非美国持有者的税务后果

一般分布

被视为股息的分配（见“适用于美国持有者的税务后果——一般的分配”）一般将按股息总额的30%或适用的所得税条约规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税。如果我们被视为USRPHC（定义如下），并且我们的股票没有在成熟的证券市场上“定期交易”（见“——我们的普通股的处置”），则根据FIRPTA（定义如下），被视为应税收益或资本回报的分配可能需要按15%的税率缴纳预扣税。出于预提目的，我们预计所有分配将被视为从我们当前或累计的收益和利润中进行，因此被视为股息。然而，如果随后确定一笔分配实际上超过了我们当前和累计的收益和利润，非美国持有者可能能够通过及时向美国国税局提出适当的退款索赔来获得预扣税的退款。此外，适用的所得税条约可能会降低非美国持有者收到的分配的预扣税税率。要获得降低的条约税率的好处，非美国持有人必须向我们或我们的付款代理人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或适用的后续表格），证明该非美国持有人有资格获得降低的税率。这种证明必须在支付股息之前提供给适用的扣缴义务人，并且必须定期更新。未及时向适用的扣缴义务人提供所需证明，但有资格享受降低的条约税率的非美国持有人，可通过及时向IRS提出适当的退款索赔，获得任何被扣留的超额金额的退款。

如果非美国持有人持有我们的普通股与在美国进行贸易或业务有关，并且我们普通股支付的股息与该非美国持有人的美国贸易或业务有效相关，则该非美国持有人将被豁免美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人通常必须向我们或我们的付款代理人提供正确执行的IRS表格W-8ECI（或适用的后续表格）。

与非美国持有者的美国贸易或业务（如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有者在美国维持的常设机构）有效相关的我们普通股所支付的任何股息通常将按适用于美国持有者的常规累进美国联邦所得税税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。作为外国公司的非美国持有人还可能被征收相当于其在该纳税年度有效关联的收益和利润的30%（或适用的所得税条约规定的较低税率）的额外分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享受福利的权利咨询其税务顾问。

 

S-24

我们普通股的处置

非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置我们的普通股而获得的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非：

 

•

该收益与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有效关联，如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有者在美国维持的常设机构；

 

•

非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国境内停留183天或以上的非居民外国人个人，满足某些其他要求；或者

 

•

我们的普通股构成“美国不动产权益”或“USRPI”，如果我们是一家美国不动产控股公司或“USRPHC”，出于“外国投资不动产税法”或“FIRPTA”含义内的美国联邦所得税目的，则可能是这种情况。

上述第一个要点中描述的收益将按适用于美国持有者的常规累进美国联邦所得税税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。作为外国公司的非美国持有人还可能被征收相当于其在该纳税年度有效关联的收益和利润的30%（或适用的所得税条约规定的较低税率）的额外分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享受福利的权利咨询其税务顾问。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将对出售所得的任何收益按30%的统一税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，该收益可能会被任何美国来源的资本损失所抵消（即使该非美国持有人不被视为美国居民）。

关于上述第三个要点，我们认为，我们可能曾经是、目前可能是或可能成为USRPHC。尽管如此，根据上市公司某些权益的例外情况，即使我们是USRPHC，如果（i）我们的任何类别的股票（包括我们的普通股）在成熟的证券市场上定期交易，并且（ii）非美国持有人对我们的普通股的所有权权益低于某个阈值，则非美国持有人通常不会因出售、交换或其他应税处置我们的普通股而确认的收益而被征收美国联邦所得税。如果我们的任何类别的股票在一个成熟的证券市场上定期交易，那么非美国持有人通常不会因出售、交换或其他应税处置我们的普通股而确认的收益而被征收美国联邦所得税，除非（i）如果我们的普通股是（或也是）定期交易的，此类非美国持有人持有的我们普通股的股份（包括根据适用的归属规则归属于此类非美国持有人的我们普通股的股份）在截至该非美国持有人处置此类普通股之日的五年期间的任何时间占我们普通股所有股份的总公平市场价值的5%以上，或者（ii）如果我们的普通股没有定期交易，此类非美国持有人持有的我们普通股的股份（包括根据适用的归属规则归属于此类非美国持有人的我们普通股的股份）在收购之日的公允市场价值大于我们定期交易的最低公允市场价值类别股票的5%的公允市场价值。我们期望至少有一类我们的股票在一个成熟的证券市场上定期交易，但这不能保证。潜在投资者应就上市公司某些权益的例外适用问题咨询自己的税务顾问。

备用预扣税款和信息报告

我们或适用的扣缴义务人必须每年向IRS和每个非美国持有人报告支付给这些非美国持有人的我们普通股的分配金额以及与这些分配相关的任何预扣税款的金额。这些信息报告要求即使没有预扣也适用

 

S-25

要求，因为这些分配与非美国持有人的美国贸易或业务行为有效相关，或者预扣税被适用的所得税条约减少或消除。这些信息也可以根据特定条约或与非美国持有人居住国或建立国的税务机关达成的协议提供。然而，备用预扣税一般不适用于向非美国持有人支付我们普通股的款项，前提是非美国持有人向付款人提供有关其非美国身份的必要证明，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI，或满足某些其他要求。尽管有上述规定，如果付款人实际知道或有理由知道非美国持有人是不是豁免收款人的美国人，则可以适用备用预扣税。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵免非美国持有人的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。

向外国账户支付的额外预扣税

根据《守则》第1471至1474条（这些条款通常被称为《外国账户税收合规法案》或“FATCA”），可能会对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可能会对我们支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（各自在《守则》中定义）的普通股股息征收30%的预扣税，除非（1）该外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，（2）该非金融外国实体要么证明其没有任何“主要美国所有者”（如《守则》中定义），要么提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或者（3）该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构，并须遵守上文第（1）款的勤勉尽责和报告要求，则必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（每一个都在守则中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。

虽然FATCA规定的预扣税也适用于出售我们的普通股或其他应税处置的总收益的支付，但拟议的美国财政部法规（在最终法规发布之前，纳税人可能会依赖这些法规）完全取消了FATCA对总收益支付的预扣税。

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA可能对他们对我们普通股的投资适用预扣税的情况。

 

S-26

承销（利益冲突）

根据日期为本招股说明书补充日期的承销协议中规定的条款和条件，由BoFA Securities，Inc.、Mizuho Securities USA LLC和J.P. Morgan Securities LLC作为代表的下列各承销商已分别但不是共同同意购买，而远期卖方已分别但不是共同（或者，如果某些条件未得到满足，我们）已同意向各承销商出售其名称对面所列的我们普通股的股份数量。

 

承销商		数量 股份
美国银行证券公司。
瑞穗证券美国有限责任公司
摩根大通证券有限责任公司
BARCLAYS CAPITAL INC.
花旗集团环球市场公司。
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
合计

几家承销商购买本次发行中包含的我们普通股股份的义务受承销协议中规定的某些条件的约束。承销商有义务购买上表中反映的我们普通股的所有股份，如果他们购买任何此类股份。承销商发行我们的普通股股份须以接收和接受为前提，并受制于承销商有权撤回、取消或修改向公众发出的要约，并有权全部或部分拒绝任何订单。

BoFA Securities，Inc.、Mizuho Securities USA LLC和J.P. Morgan Securities LLC作为承销商的代表已告知我们，承销商最初建议按本招股说明书补充文件封面所载的公开发行价格向公众发售我们的普通股股份，并按该价格减去不超过每股美元的出售特许权后向交易商发售。在首次发行后，公开发行价格、出售特许权或任何其他发行条款可能会发生变化。下表显示了公开发行价格、承销折扣和扣除费用前的收益给我们，假设承销商购买我们普通股的额外股份的选择权没有被行使。

 

		每股				合计
公开发行价格		$				$
承销折扣		$				$
收益（未计费用）给CenterPoint Energy，Inc。(1)		$				$

 

(1)	假设远期销售协议全额实物结算。为了计算给我们的估计净收益，我们假设远期销售协议是根据每股$的初始远期销售价格完全实物结算的。远期销售价格根据远期销售协议进行调整，实际所得款项（如有）将按本招股章程补充文件所述计算。

我们估计，与发行相关的总费用，不包括承销折扣和佣金，将约为$。

我们已同意对承销商、远期买方和远期卖方的某些责任（包括经修订的1933年《证券法》规定的责任）进行赔偿，或对承销商、远期买方和远期卖方可能被要求支付的款项作出贡献。

 

S-27

远期销售协议

我们预计将在本招股说明书补充日期与每个远期购买者就我们普通股的总股份订立单独的远期销售协议。就远期销售协议的执行而言，并应我们的要求，远期卖方正在向第三方借款，并在此次发行中出售我们普通股的总股份。

如果远期购买者出于善意、商业上合理的判断，无法借款，或者无法以不高于规定利率的股票贷款利率借款，并在预期的截止日期交付出售我们普通股的任何股份，则适用的远期出售协议将全部终止。如果出于远期购买者的善意和商业上合理的判断，它或其关联公司无法在预期的截止日期借入和交付其远期销售协议基础的若干股我们的普通股以供出售，或者它或其关联公司将无法以不高于指定利率的股票贷款利率借入，并在预期的截止日期交付该数量的我们的普通股以供出售，然后，我们将直接向承销商发行和出售数量等于该远期卖方未借入和交付的股份数量的我们的普通股，适用的远期销售协议所涉及的我们普通股的股份数量将减少到该远期卖方可以借入和交付的数量。如果与远期销售协议相关的我们普通股的股份数量如此减少，承销商向相关远期卖方购买我们普通股股份的承诺以及该远期卖方借入此类股份以交付并出售给承销商的义务，如上所述，将被替换为向我们购买的承诺以及我们的相应义务，即直接向承销商发行和出售我们普通股的全部或该部分股份数量，而不是由该远期卖方借入和交付。在这种情况下，我们或承销商将有权将截止日期推迟至多一个工作日，以对与此种截止有关的文件或安排进行任何必要的更改。

我们将在远期销售协议实物结算时从远期购买者处获得相当于出售在本次发行中出售的我们普通股的借入股份的净收益的金额，但须根据远期销售协议进行某些调整。只有当我们选择以实物结算远期销售协议时，我们才会收到此类收益。

远期销售协议规定在我们酌情指定的一个或多个结算日期进行结算，但我们预计将在2027年2月25日或之前发生。在一个或多个结算日，如果我们决定以实物结算远期销售协议，我们将按当时适用的远期销售价格向相关远期购买者发行我们的普通股。远期销售价格最初将为每股$，这是承销商同意购买我们在此提供的普通股的价格。每份远期销售协议规定，初始远期销售价格将根据等于隔夜银行资金利率减去价差的浮动利率因素进行调整，并将在相关远期销售协议规定的每个特定日期减少与该远期销售协议期限内我们普通股股票的预期股息相关的金额。如果隔夜银行资金利率小于任何一天的利差，利率因素将导致该天的远期销售价格降低。截至本招股说明书补充之日，隔夜银行资金利率大于利差，但我们无法保证在远期销售协议期限内，隔夜银行资金利率不会下降至低于利差的水平。

在远期销售协议结算时发行我们的普通股股份（如果有的话）之前，我们预计在该远期销售协议结算时可发行的普通股股份将反映在我们使用库存股法计算的稀释每股收益中。在这种方法下，用于计算稀释每股收益的我们普通股的股份数量被视为增加了在相关远期销售协议全额实物结算时将发行的我们普通股的股份数量超过我们可以在市场上使用全额实物结算时的应收收益（基于调整后的远期销售）购买的我们普通股的股份数量（基于适用的报告期内我们普通股的平均市场价格）的部分（如果有的话）

 

S-28

报告期末价格）。因此，我们预计将不会对我们的每股收益产生摊薄影响，除非在我们普通股股票的平均市场价格高于适用的调整后远期销售价格（最初为每股美元）期间，可能会根据隔夜银行融资利率（减去价差）而增加或减少，并且可能会减少与远期销售协议期限内我们普通股股票的预期股息相关的金额。

然而，如果我们决定以实物结算或净份额结算远期销售协议，在任何此类实物结算或此类远期销售协议的净份额结算上向相关远期购买者交付我们的普通股股份将导致稀释我们的每股收益。

每个远期买方将有权加速其远期销售协议（或在某些情况下，其确定受相关事件影响的部分），并要求我们在该远期买方指定的日期对适用的远期销售协议进行实物结算，前提是：

 

•

根据该远期购买者的善意和商业上合理的判断，它或其关联公司无法对冲其对该远期销售协议所设想的交易的风险，因为没有足够的我们的普通股股份可供股票贷方借款，或者它或其关联公司无法以等于或低于商定的最高股票贷款利率的利率借入该数量的股份；

 

•

我们宣布以（i）超过指定金额的现金（特别股息除外）、（ii）我们因分拆或其他类似交易而获得或拥有的另一家公司的证券，或（iii）任何其他类型的证券（我们的普通股除外）、权利、认股权证或其他待支付资产（现金或其他对价）以低于该远期购买者合理确定的现行市场价格支付的普通股股份的任何股息或分配；

 

•

超过了适用于此类远期购买者的某些所有权门槛；

 

•

宣布一项事件，如果完成，将导致某些合并和要约收购，以及某些事件，例如我们的普通股退市，或发生某些法律变更（每一项在此类远期销售协议中有更全面的描述）；或者

 

•

发生某些违约事件或终止事件，其中包括（其中包括）我们就我们订立该远期销售协议作出的任何重大虚假陈述、我们的破产（下文所述除外）或导致根据该远期销售协议进行某些付款或交付或重大遵守该协议的事件或情况的发生是非法的（每一项都在该远期销售协议中有更全面的描述）。

每个远期购买者行使其权利以加速其远期销售协议（或在某些情况下，其确定受相关事件影响的部分）并要求我们结算此类远期销售协议的决定将与我们的利益无关，包括我们对资本的需求。在这种情况下，我们可能被要求根据适用的远期销售协议的实物结算条款发行和交付我们的普通股，而不考虑我们的资金需求，这将导致稀释我们的每股收益，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，一旦与我们相关的破产或破产申请，每份远期销售协议将自动终止，而无需此类协议的任何一方承担进一步的责任。在任何此类终止之后，我们将不会根据此类远期销售协议发行任何普通股或收取任何收益。

每份远期销售协议将进行实物结算，除非我们选择以现金结算此类远期销售协议或以净份额结算此类远期销售协议（我们有权这样做，但须符合某些条件，除非在上述有限情况下）。如果我们决定以实物结算或净份额结算远期销售协议，在此类远期销售协议的任何实物结算或净份额结算时交付我们的普通股股份将导致稀释我们的每股收益。如果我们对远期销售协议基础的全部或部分普通股股份选择现金或净股份结算，我们

 

S-29

预计相关远期购买者或其关联公司之一将回购与我们选择现金或净股份结算的部分相等的若干股我们的普通股，以履行其归还该远期购买者或其关联公司根据本招股说明书补充文件就出售我们的普通股而借入的股份的义务，并在适用于净股份结算时向我们交付我们的普通股股份。如果购买时我们普通股的此类股份的市场价值高于当时我们普通股此类股份的远期销售价格，我们将根据其远期销售协议向相关远期购买者支付或交付（视情况而定）现金金额，或一定数量的具有市场价值的我们普通股股份，等于该差额。任何这样的差异都可能是重大的。反之，如果购买时我们普通股的此类股份的市场价值低于当时我们普通股的此类股份的远期销售价格，则相关远期购买者将根据其远期销售协议向我们支付或交付一定金额的现金，或一定数量的具有市场价值的我们普通股，等于该差额。

此外，远期买方或其关联公司购买我们普通股的股份以解除此类远期买方的对冲头寸可能会导致我们普通股的市场价格随着时间的推移而增加，从而增加我们在现金结算时欠远期买方的现金金额，或增加我们在适用的远期销售协议的净股份结算（视情况而定）时欠远期买方的普通股股份数量，或减少此类远期购买者在现金结算时欠我们的现金数额，或减少此类远期购买者在适用的远期销售协议的净股份结算（视情况而定）时欠我们的普通股股份数量。我们将无法控制远期买方解除其对冲头寸的方式。

以上是对我们预计将就本次发行订立的远期销售协议的某些条款及其预期影响的描述，我们可在随附的招股说明书中题为“以引用方式纳入某些文件”一节中列出的地址索取这些条款的副本。

这种对远期销售协议某些条款的描述并不完整，并受制于此类协议的规定，并通过参考对其整体进行限定。

购买额外股份的选择权

我们已授予承销商一项选择权，可在本招股说明书补充之日起30天内行使，以每股美元的价格购买最多额外的我们的普通股股份，但须进行某些可能的调整，以支付承销商在首次发行我们的普通股股份时或在公开市场上出售的数量超过本文件封面所列总数的我们的普通股股份。承销商可以在本招股说明书补充说明之日后的第30日（含）之前全部或不时部分行使本期权。如果购买了我们普通股的任何额外股份，承销商将按照与本次发行标的我们普通股的其他股份相同的条款提供我们普通股的额外股份。

如果行使该选择权，我们可全权酌情与远期购买者就受行使该选择权约束的我们普通股的股份数量订立额外的远期销售协议。如果该选择权被行使，而我们选择不订立额外的远期销售协议，我们已同意直接向承销商发行和出售受该选择权行使约束的我们普通股的股份数量。如果我们订立额外的远期销售协议，并且如果出于对远期买方的善意、商业上合理的判断，该公司或其关联公司无法借款，或无法以不高于指定利率的股票贷款利率借款，并在行使该选择权的预期截止日期交付出售，则作为该额外远期销售协议基础的我们的普通股的若干股份，或者如果该远期卖方义务的某些其他条件未得到满足，然后，我们将直接向承销商发行和出售我们的普通股的数量，该数量等于此类远期卖方未借入和交付的我们的普通股的数量。

 

S-30

同类证券的销售限制

我们已同意，自本招募说明书补充之日起至本招募说明书补充之日后第60天止的期间内，除某些有限的例外情况外，未经美国银行证券公司事先书面同意，我们不会（i）要约、出售、合同出售、质押或以其他方式处置（或进行任何旨在或可能合理预期的交易，导致我们或我们的任何关联公司或任何与我们或我们的任何关联公司有私下关系的人直接或间接进行处置（无论是通过实际处置或因现金结算或其他原因导致的有效经济处置），包括向SEC提交（或参与提交）登记声明，或就我们的普通股的任何股份（根据本次发行将出售的普通股股份除外）或任何可转换或可行使或可交换为我们的普通股的证券（“锁定证券”）建立或增加看跌等价头寸或清算或减少《交易法》第16条含义内的看涨等价头寸，或（ii）订立任何互换或其他安排，将锁定证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，上述第（i）或（ii）条所述的任何此类交易是否将通过以现金或其他方式交付此类证券来结算，但是，我们可以（1）发行和出售根据本次发行将出售的我们的普通股股份或在远期销售协议或任何额外远期销售协议结算时可能发行、出售或交付的任何普通股股份，（2）发行我们的普通股股份或在行使期权或认股权证时可转换为或可交换为我们的普通股股份的证券，或转换在本招股章程补充文件日期尚未发行的证券，（3）发行我们的普通股股份或可转换为或可交换为我们的普通股股份的证券，其金额在本招股章程补充文件日期根据我们的雇员或非雇员董事股票期权计划、福利计划和长期激励计划允许的金额，（4）根据CenterPoint Energy，Inc. Savings Plan和CenterPoint Energy，Inc. Investor’s Choice Plan发行我们的普通股或可转换为或可交换为我们的普通股的证券，以及（5）在根据我们的市场权益分配计划订立的任何未平仓远期合约结算时发行和出售我们的普通股。

在60天期限内，上述规定不得禁止我们向SEC提交任何（i）登记声明，包括对登记声明生效前或生效后的修订，涉及我们的任何证券，但普通股或可转换为或可交换为普通股的证券除外，或（ii）登记声明，包括对登记声明生效前或生效后的修订，（a）涉及根据我们的任何员工或非员工董事股票期权计划、福利计划和长期激励计划以在本协议日期允许的金额发行我们的普通股股份，（b）与根据CenterPoint Energy，Inc.储蓄计划或CenterPoint Energy，Inc.投资者选择计划发行我们的普通股股份有关，或（c）与截至本招股章程补充文件日期存在的可转换债务证券转换后可发行的我们的普通股股份有关，如本招股章程补充文件和以引用方式并入本文的文件中所述。BoFA Securities，Inc.可全权酌情随时在有或无通知的情况下全部或部分放弃这些限制。

我们的董事和我们的某些高级管理人员已订立协议，同意自本招股章程补充之日起至本招股章程补充之日后第60天止的期间内，除某些有限的例外情况外，未经美国银行证券公司事先书面同意，他们不会（i）要约、出售、合同出售、质押或以其他方式处置（或进行任何旨在或可能合理预期会导致处置的交易（无论是通过实际处置或因现金结算或其他方式的有效经济处置），直接或间接地，包括就我们普通股的任何股份或任何可转换或可行使或可交换为我们普通股股份的证券向SEC提交（或参与提交）登记声明，或建立或增加《交易法》第16条含义内的看跌等价头寸或清算或减少看涨等价头寸，或（ii）订立任何全部或部分转让给另一方的掉期或其他安排，我们普通股股份所有权的任何经济后果，无论上述第（i）或（ii）条所述的任何此类交易将由

 

S-31

以现金或其他方式交付此类证券，但前提是，上述限制不适用于（a）与我们的普通股股份或任何可转换或可行使或可交换为在前款所述发售完成后在公开市场交易中获得的我们的普通股股份的证券相关的交易；但不得要求或自愿根据《交易法》第16（a）条提交与此类没收、注销、扣留、交出或交付有关的备案，但表格4上的备案除外，（b）根据CenterPoint Energy，Inc.储蓄计划转让或处置持有我们普通股股份的基金中的单位，（c）为根据我们的雇员或非雇员董事股票期权计划、福利计划或长期激励计划履行我们的任何预扣税款义务而向我们转让或处置；但不得要求或自愿根据《交易法》第16（a）条或其他公告就此类转让或处置进行备案，除非在当时的表格4上进行备案，在这种情况下，他们将在此类备案或报告中披露，此类转让或处置是为了履行本豁免（C）、（D）中规定的任何预扣税款义务而进行的，作为善意赠与的我们普通股的股份转让或处置，包括但不限于董事或高级职员与其配偶之间作为共有财产持有的股份进行具有法律约束力的分割，从而导致这些股份成为董事或高级职员配偶的单独财产，但前提是每个此类受让方应签署并交付给美国银行证券，Inc.一份基本上以高级管理人员董事签署的协议形式的锁定协议；此外，条件是，除了在表格4上提交文件外，不得要求或自愿根据《交易法》第16（a）条或其他公开公告提交与此类没收、注销、扣留、交出或交付有关的文件，然后，在这种情况下，董事或高级管理人员应在此类文件或报告中披露此类转让是赠与或其他适用的转让，并且受让人受协议中规定的限制的约束，（e）在本协议日期之前根据《交易法》第10b5-1条规则建立的计划进行的交易，但前提是在需要或自愿根据《交易法》（如有）进行的公开公告或备案的范围内，此类备案或公告应包括一项声明，表明此类交易是根据《交易法》第10b5-1条规则建立的计划进行的，或（f）在该高管或高级管理人员的有生之年或（i）通过遗嘱或无遗嘱，（ii）将我们的普通股股份或任何可转换或可行使或可交换为我们的普通股股份的证券转让给信托，而该信托的受益人完全是以下签署人和/或其直系亲属的成员或成员，或（iii）根据与离婚协议或其他法院命令有关的家庭关系令的法律实施；但每一此类受让人应签署并交付给美国银行证券，Inc. A locking agreement substantially in the form of the agreement signed by the director of officer。

BoFA Securities，Inc.可全权酌情随时全部或部分解除与上述受让方签订的受任何锁定协议约束的证券。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所和纽约证券交易所德克萨斯州上市，在每种情况下，交易代码为“CNP”。

电子招股说明书交付

本招募说明书补充文件及随附的电子版招募说明书可在承销商维护的网站上查阅。出现在或可通过承销商维护的网站访问的其他信息均不是本招股说明书补充或随附招股说明书的一部分，或通过引用并入其中。

价格稳定和空头

在特此发售的股份分配完成之前，美国证券交易委员会的规则可能会限制承销商和销售集团成员投标或购买我们共同的股份

 

S-32

股票。然而，承销商可能会从事稳定我们普通股价格的交易，例如挂钩、固定或维持普通股价格的出价或购买，包括施加惩罚出价。

就此次发行而言，承销商可能会卖空我们的普通股股票。卖空交易涉及承销商在发行时出售其在发行中被要求购买的更多数量的我们的普通股。卖空可能是“裸卖空”，即超过该金额的空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买我们普通股的股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们的普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，这可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为回补空头而进行的购买可能具有提高或维持普通股市场价格的效果，防止或阻止我国普通股市场价格的下跌。因此，我们普通股的价格可能会比没有这些交易的情况下更高。如果这些活动开始，可能随时停止。

我们和承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们和承销商均未就承销商将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

其他关系

承销商及其关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商和/或其关联公司在其各自业务的正常过程中，已经并可能在未来从事与我们和我们的关联公司的商业银行、投资银行、信托或投资管理交易，他们已经收到并将在未来收到惯常的补偿。此外，本次发行中的某些承销商或其关联机构担任远期买方和远期卖方。

此外，承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能进行或持有一系列广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联机构的证券和工具。如果任何承销商及其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些可能会根据其惯常的风险管理政策对其对我们的信用敞口进行对冲。通常，这类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，包括在此提供的我们普通股的潜在股份。任何信用违约掉期或空头头寸都可能对我们在此发售的普通股股票的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可就此类证券或金融工具提出投资建议或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头或空头头寸。

利益冲突

本次发行的所有收益（不包括我们可能直接向承销商发行和出售的任何普通股股份的收益，以代替远期卖方将我们的普通股出售给承销商；如果承销商行使其购买我们普通股的额外股份的选择权，而我们选择直接发行和出售额外股份，则向我们发行的收益

 

S-33

的额外股份）将支付给远期购买者（或其关联公司）。由于BoFA Securities，Inc.、Mizuho Securities USA LLC和J.P. Morgan Securities LLC或其关联公司和/或代理人以远期卖方的身份将获得本次发行净收益的5%以上，不包括承销补偿，BoFA Securities，Inc.、Mizuho Securities USA LLC和J.P. Morgan Securities LLC各自被视为存在FINRA规则5121含义内的利益冲突。因此，本次发行将按照FINRA规则5121的适用要求进行。根据该规则，此次发行不需要任命“合格的独立承销商”，因为我们的普通股股票有一个“善意的公开市场”（因为这些术语在FINRA规则5121中定义）。根据FINRA规则5121，未经账户持有人事先书面批准交易，BoFA Securities，Inc.、Mizuho Securities USA LLC和J.P. Morgan Securities LLC不得向其行使酌处权的任何账户确认任何销售。

此外，某些承销商和/或其关联公司持有我们未偿还商业票据的一部分，我们打算使用我们将从此次发行中获得的部分净收益（如果有的话）来偿还这些票据。在这种情况下，可能有一家或多家承销商或其关联公司将至少获得本次发行净收益的5%，在这种情况下，根据FINRA规则5121（公开发行有利益冲突的证券），该承销商将被视为存在利益冲突。如果发生任何此类利益冲突，这类承销商将被要求根据FINRA规则5121进行票据的分配。如果FINRA规则5121适用，则在未首先获得账户持有人具体书面批准的情况下，此类承销商将不得确认向其行使酌处权的账户的销售。

销售限制

欧洲经济区潜在投资者须知

我们的普通股股份不打算向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应该向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；或（ii）第（EU）号指令（经修订）2016/97（经修订）所指的客户，该客户不符合《MiFID II》第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是（EU）2017/1129号条例（经修订，“招股章程条例”）所定义的合格投资者。因此，没有准备（EU）1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的关键信息文件，以提供或出售我们的普通股股份或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供此类股份，因此，根据PRIIPS条例，提供或出售我们的普通股股份或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供此类股份可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，我们在欧洲经济区任何成员国的普通股股份发售将根据《招股章程条例》规定的豁免发布我们普通股股份发售招股章程的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充文件或随附的招股章程均不属招股章程。

就本条文而言，就我们在欧洲经济区任何成员国的普通股的任何股份而言，‘‘向公众发出要约’’一词是指以任何形式和任何方式向个人发出的通信，提供有关要约条款和我们将发售的普通股股份的充分信息，从而使投资者能够决定购买或认购我们普通股的任何股份。这一定义也适用于通过金融中介机构配售我们普通股的任何股份。

英国潜在投资者须知

我们的普通股股份无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。对于这些

 

S-34

目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义的散户客户，因为它根据经修订的2018年《欧盟（退出）法》（“EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是《招股章程条例》第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA（“英国招股章程条例”）构成国内法的一部分。因此，没有编制PRIIPS条例所要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPS条例”）构成国内法的一部分，用于提供或出售我们的普通股股份或以其他方式向英国的散户投资者提供此类股份，因此根据英国PRIIPS条例，提供或出售我们的普通股股份或以其他方式向英国的任何散户投资者提供这些股份可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程编制的基础是，我们在英国普通股的任何股份发售将根据英国招股章程条例和FSMA规定的豁免发布我们普通股股份发售招股章程的要求进行。就FSMA的英国招股章程条例而言，本招股章程补充文件及随附的招股章程并非招股章程。

在英国，本招股章程补充文件及随附的招股章程仅分发给且仅针对，随后提出的任何要约可能仅针对“合格投资者”（定义见招股章程条例）（i）在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》2005年第19（5）条范围内的投资事项方面具有专业经验的人士，经修订（“命令”）和/或（ii）属于命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值公司（或可能以其他方式合法告知的人）（所有这些人统称为“相关人员”）。非相关人士不得在英国根据或依赖本招股章程补充文件及随附的招股章程行事。在英国，本招股章程补充文件及随附的招股章程所涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人士，并将与相关人士一起从事。

在英国收到与本招股章程补充文件中所设想的向公众发出的要约有关的任何通信或根据该要约获得任何普通股或以其他方式向其提供普通股的每个人，将被视为已代表、保证并与每个承销商和公司同意，其及其代表其获得普通股的任何人是（i）英国招股章程条例第2（e）条含义内的“合格投资者”；以及（ii）不是散户投资者。

加拿大潜在投资者须知

我们普通股的股份可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）小节中定义的合格投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。我们普通股的任何股份的转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书（包括对本文件或其的任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

 

S-35

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港准投资者须知

除（i）《证券及期货条例》（第（1）章所定义的“专业投资者”外，我们的普通股股份过去没有、可能也不会、将来也不会在香港以任何文件的方式发售或出售。571，香港法例）及根据该条例订立的任何规则，或（ii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32、香港法例），而该等要约并不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所指的向公众要约。32、香港法例）。任何与我们的普通股股份有关的广告、邀请或文件，都没有、可能会或将会发出，或已经、可能会或将会由任何人为发行目的而管有（在每种情况下，不论是在香港或其他地方），而这些广告、邀请或文件是针对的，或其内容很可能会被查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关我们的普通股的股份，而该等股份只会或拟只会出售予香港以外的人士或只会出售予《证券及期货条例》（第571，香港法例）及据此订立的任何规则。

本招股章程补充文件及随附的招股章程内容未经任何香港监管机构审核。建议贵公司就该要约谨慎行事。如果您对本文件的任何内容有疑问，您应该获得独立的专业建议。

日本潜在投资者须知

根据日本《金融工具和交易法》（1948年4月13日第25号法，经修订；《金融工具和交易法》）第4条第1款或日本任何其他法律、法规或部级指导方针，我们普通股的此次发行没有也不会进行登记，因此，我们的普通股股份不得在日本直接或间接发售或出售，也不得向日本发售或出售，或为其账户或利益，日本的任何居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体以及根据任何外国法律组建的公司或其他实体在日本的任何分支机构或其他办事处），或向他人直接或间接在日本或向日本居民重新提供或转售，或为日本居民的账户或利益重新提供或转售，除非根据豁免登记要求，或在其他方面遵守，金融工具和交易法以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长指导方针。

致瑞士潜在投资者的通知

我们的普通股股份不得直接或间接在瑞士境内、向瑞士境内或从瑞士境内公开发售、出售或宣传，也不会在瑞士六大交易所或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本招股说明书补充、随附的招股说明书或与我们的普通股股份有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股说明书，因为该术语根据《瑞士义务法典》第652a条或第1156条或瑞士六家交易所上市规则或瑞士任何其他受监管交易设施含义内的上市招股说明书理解，且本招股说明书均不构成补充，随附的招股说明书或与我们的普通股或此次发行有关的任何其他发行或营销材料可在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

因此，本招股章程补充文件、随附的招股章程或与此次发行有关的任何其他发行或营销材料、公司或我们的普通股股份都没有或将会

 

S-36

向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书将不会向瑞士金融市场监管局提交，我们普通股的发售也不会受到监管，并且我们普通股的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）获得授权。根据CISA向集体投资计划权益的收购方提供的投资者保护不适用于我们普通股股份的收购方。

澳洲潜在投资者须知

没有就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充和随附的招股说明书不构成《2001年公司法》（“公司法”）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，我们的普通股股份的任何要约只能根据《公司法》第708（11）条的含义或根据《公司法》第708条中包含的一项或多项豁免向“成熟投资者”（《公司法》第708（8）条的含义）、“专业投资者”（《公司法》第708（11）条的含义）或其他人（“豁免投资者”）提出，以便根据《公司法》第6D章向投资者提供我们的普通股股份而不披露是合法的。

豁免投资者在澳大利亚申请的我们普通股的股份不得在根据发售分配日期后的12个月期间内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他规定的豁免不需要根据《公司法》第6D章向投资者披露的情况。任何收购我们普通股股份的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招股章程补充文件及随附的招股章程仅包含一般信息，并未考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特定需求。它们不包含任何证券建议或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股说明书补充和随附的招股说明书中的信息是否与其需求、目标和情况相适应，并在必要时就这些事项征求专家意见。

 

S-37

法律事项

Baker Botts L.L.P.，Houston，Texas将通过本招股说明书补充文件中提供的证券的有效性。我们的执行副总裁兼总法律顾问Monica Karuturi可能会为我们转交其他法律事务。Hunton Andrews Kurth LLP，New York，New York将为承销商转交某些法律事务。Hunton Andrews Kurth LLP不时就某些事项担任CenterPoint Energy及其附属公司的法律顾问。

专家

CenterPoint Energy，Inc.截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务报表，以及截至2024年12月31日止三年期间的每一年的财务报表，通过引用方式并入本招股说明书补充文件，并通过引用方式并入CenterPoint Energy，Inc.截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及CenterPoint Energy，Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册公共会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，如其报告所述。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。

 

S-38

关于前瞻性信息的警示性声明

在本招股说明书补充文件中，包括我们通过引用纳入的信息，我们就我们的期望、信念、计划、目标、目标、战略、未来事件或业绩以及基本假设和其他非历史事实的陈述作出陈述。这些陈述是1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。实际结果可能与这些声明中明示或暗示的结果存在重大差异。你通常可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“潜力”、“预测”、“预测”、“应该”、“目标”、“将”或其他类似的词来识别前瞻性陈述。

我们的前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设，这些信念和假设基于我们的管理层在做出陈述时可以合理获得的信息。我们提醒您，关于未来事件的假设、信念、期望、意图和预测可能而且经常确实与实际结果存在重大差异。因此，我们无法向您保证，实际结果不会与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。

以下是可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述明示或暗示的结果不同的一些因素：

 

•

涉及我们或我们行业的业务战略和战略举措、重组、合资经营和资产或业务的收购或处置，包括在我们预期或根本没有的时间线上成功完成此类战略、举措、交易或计划的能力，例如完成出售我们的路易斯安那州和密西西比州天然气当地分销公司业务，我们无法保证这些业务将对我们产生预期收益；

 

•

我们服务领域的工业、商业和住宅增长以及市场需求的变化，包括与数据中心的扩张、能源出口设施，包括氢设施、工业过程的电气化以及运输和物流，以及能源效率措施和人口模式的影响有关；

 

•

我们为计划资本提供资金和投资的能力以及及时收回我们的投资，包括与SIGECO的发电过渡计划相关的时间安排和寻求的金额，作为其综合资源计划和休斯顿电气的大休斯顿弹性计划（“GHRI”）和SRP的一部分；

 

•

我们成功建设、运营、维修和维护发电设施、天然气设施、临时应急电能设施（“TEEEF”）和输电设施的能力，包括遵守适用的环境标准以及酌情实施均衡的能源和资源组合；

 

•

及时和适当的费率行动，允许并授权及时收回成本和合理的投资回报，包括收回休斯顿电气公司TEEEF租约和恢复成本的时间和寻求的金额，这些费用与休斯顿电气公司的服务区域在2024年5月经历的突发破坏性恶劣天气事件（其中包括飓风般的大风和龙卷风（“2024年5月风暴事件”）和飓风Beryl）有关，并要求或有利地调整费率和批准其他要求的项目，作为基准费率程序或临时费率机制的一部分；

 

•

我们有能力获得批准休斯顿电气公司的提议，将其15台27兆瓦至32兆瓦TEEEF大型机组释放到圣安东尼奥地区，降低其TEEEF车队容量并降低费率，以反映从休斯顿电气公司TEEEF车队中移除15台大型TEEEF机组，以及在预期时间范围内以可接受的条款和条件完成一项或多项涉及TEEEF机组的其他未来交易；

 

S-39

•

区域和国家市场的经济状况，包括衰退的可能性、通货膨胀和利率的变化，及其对销售、价格和成本的影响；

 

•

天气变化和其他自然现象，包括恶劣天气事件对运营、资本、立法和/或法规的影响，例如与2021年2月的极端和前所未有的冬季天气事件（也称为冬季风暴Uri）相关，导致包括德克萨斯州在内的发电供应短缺，以及天然气供应短缺和美国天然气批发价格上涨，主要是由于长时间的冰冻温度（“2021年2月冬季风暴事件”）、2024年5月的风暴事件和飓风Beryl；

 

•

除其他因素外，关税、立法、禁令、针对美国采取的报复性贸易措施或相关政府行动，以及武装冲突，包括中东冲突和任何更广泛的相关冲突，以及乌克兰冲突，以及对某些俄罗斯实体的相关制裁，导致天然气市场波动；

 

•

由于我们的客户的财务困境以及我们的客户（包括零售电力供应商（“REP”））履行其对CenterPoint Energy、休斯顿电力公司和CERC的义务的能力，以及与不利经济条件和恶劣天气事件相关的对此种能力的负面影响，我们的服务未付款；

 

•

公共卫生威胁，及其对我们的运营、业务和财务状况、我们的行业和我们所服务的社区、美国和世界金融市场和供应链的影响，潜在的监管行动以及与此相关的客户和利益相关者行为的变化；

 

•

联邦、州和地方立法、行政和监管行动或发展影响我们业务的各个方面，包括（其中包括）2024年5月风暴事件和/或飓风Beryl导致的任何行动、能源放松管制或重新管制、管道完整性和安全以及与贸易、医疗保健、金融有关的法规和立法的变化以及与我们受监管业务收取的费率有关的行动；

 

•

我们及时执行休斯顿电气的GHRI和SRP的能力；

 

•

全球供应链的中断，包括大宗商品价格波动、贸易协定、贸易关系变化、地缘政治和经济不确定性、监管和政策不稳定、恶劣天气事件、关税、禁令、报复性贸易措施、影响供应链的立法和政府行动，这可能会阻止我们获得所需的资源，以充分执行GHRI和SRP、我们的10年资本计划或实现我们的净零排放和温室气体（“GHG”）减排目标；

 

•

采购材料、用品或服务的可用性、价格和我们的能力以及当前和未来项目的劳动力稀缺和变化，包括与我们的GHRI和SRP相关的项目以及我们的资本计划产生的项目，以及运营和维护成本，包括我们控制此类成本的能力；

 

•

我们有能力以可接受的条款及时从地方、联邦和其他监管机构获得和维护必要的许可证和许可，并酌情解决第三方对此类许可证或许可的质疑；

 

•

恐怖主义、网络攻击或入侵、数据安全漏洞或其他破坏我们业务或第三方业务的企图，或其他灾难性事件，如火灾、地震、爆炸、泄漏、洪水、干旱、飓风、龙卷风、derecho事件、冰暴和其他恶劣天气事件、恐怖主义、野火、大流行健康事件、地缘政治冲突或其他事件，对我们的设施、资源、运营、声誉和财务状况产生直接或间接影响；

 

•

与潜在野火有关的风险，包括对我们网络的损害和超出保险责任范围的损失；

 

S-40

•

税收立法，包括2022年《降低通胀法》的影响、变化或废除（包括但不限于税率、征收的企业替代最低税、税收抵免和/或利息扣除的任何潜在变化），以及当前或未来管理下的税法的任何变化，以及涉及州委员会和地方市政当局关于处理超额递延所得税和我们的税率的监管要求和决定的不确定性；

 

•

我们通过正常化或费率机制缓解天气影响的能力，以及这些机制的有效性；

 

•

信用评级机构的行动，包括任何潜在的信用评级下调；

 

•

与重大资本项目有关的影响监管审批、立法或行政行为、建设、实施必要技术或其他问题导致延期或取消或无法在费率中收回成本的事项；

 

•

与环境有关的地方、州和联邦立法、行政和监管行动或发展，包括（其中包括）与全球气候风险、空气排放、GHG排放、碳排放、废水排放以及可能影响运营的煤炭燃烧残留物的处理和处置、发电厂成本和相关资产的成本回收以及我们的净零排放和GHG减排目标有关的行动或发展；

 

•

计划外设施中断或其他关闭的影响；

 

•

我们保险范围的充分性，包括可用性、成本、承保范围和条款以及追回索赔的能力；

 

•

来自我们的养老金和退休后福利计划的影响，例如投资业绩以及由于计划结算和假设变化（包括贴现率）而导致的净定期成本增加；

 

•

利率变化及其对借款成本的影响以及我们的养老金福利义务的估值；

 

•

商业银行和金融市场状况，包括银行业的中断、我们获得资本的途径、这些资本的成本、我们融资和再融资努力的结果，包括资本市场的资金可用性，以及对我们的供应商、客户和供应商的影响；

 

•

各类交易对手无法履行对我方的义务；

 

•

我们风险管理活动的范围和有效性；

 

•

针对任何飓风或其他恶劣天气事件，例如2024年5月的风暴事件和飓风Beryl，或自然灾害或为收回成本而寻求的其他金额，包括搁浅的燃煤发电资产成本，采取及时和适当的监管行动，其中包括允许所要求的证券化的行动；

 

•

我们吸引、有效过渡、激励和留住管理层和关键员工并保持良好劳动关系的能力；

 

•

技术的变化，特别是在高效电池存储或新的、正在发展中的或替代的发电来源的出现或增长方面，以及消费者对它们的采用，以及我们预测和适应技术变化的能力；

 

•

我们在及时采用、开发和部署人工智能方面取得的成功；

 

•

气候风险和替代能源对我们产生或传输的天然气和电力需求的影响；

 

•

与税务有关的任何审计、争议和其他诉讼的时间安排和结果；

 

S-41

•

减值费用的记录；

 

•

政治和经济发展和行动，包括现任政府的能源和环境政策；

 

•

我们执行战略、倡议、目标和目标的能力，包括我们的净零和GHG减排目标以及我们的运维支出目标；

 

•

诉讼结果，包括与2021年2月冬季风暴事件和飓风Beryl相关的诉讼；

 

•

会计准则及公告的变更及适用的影响；及

 

•

本招募说明书补充文件第S-9页开始的“风险因素”中讨论的其他因素。

你不应该过分依赖前瞻性陈述。每份前瞻性陈述仅在特定陈述发布之日发表，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

 

S-42

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含我们以电子方式向SEC提交的信息，您可以在http://www.sec.gov上访问这些信息。

我们的网站位于http://investors.centerpointenergy.com。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及向SEC提交的其他文件可在这些报告或文件以电子方式向SEC提交或提供给SEC后在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费获取。我们网站或任何其他网站上的信息不以引用方式并入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

本招股说明书补充，其中包括以引用方式并入的信息（见下文“以引用方式并入”），是我们向SEC提交的与我们可能提供的证券相关的注册声明的一部分。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书补充文件并未包含我们在注册声明中包含的所有信息以及我们向SEC提交的随附的展品和时间表。您可以参考注册声明、展品和时间表，了解有关我们和我们的证券的更多信息。注册声明、展品和日程安排可通过SEC的网站获得。

参照成立

我们正在“以引用方式纳入”这份招股说明书，以补充我们向SEC提交的某些信息。这意味着我们通过向您推荐包含信息的文件向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息被视为本招股说明书补充的一部分。我们稍后向SEC提交的被视为通过引用并入本招股说明书补充文件的信息（但不是被视为向SEC提供且未向SEC提交的信息）将自动更新并取代先前包含的信息。

我们通过引用将下列文件以及我们根据经修订的《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何后续文件（不包括被视为已提供且未向SEC提交的信息）纳入本招股说明书补充文件，直至在此发售的所有普通股被出售：

 

•

我们的截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，包括我们的于2025年3月5日向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明，通过引用并入其中；

 

•

我们的季度报表10-Q季度报告结束2025年3月31日；及

 

•

我们当前关于表格8-K的报告提交于2025年1月29日，2025年4月1日（根据其项目7.01提供的资料除外），2025年4月16日，2025年4月25日（根据其项目7.01提供的资料除外）和2025年5月9日（根据该条例第7.01项提供的资料除外），以及我们就表格8-K/A提交的经修订的现行报告书于2025年1月7日；。

您也可以通过以下地址写信或打电话给我们，免费获得我们向SEC提交的文件的副本：

中点能源公司

ATTN：投资者关系

邮政信箱4567

德克萨斯州休斯顿77210-4567

(713) 207-6500

 

S-43

前景

中点能源公司

1111路易斯安那州

德克萨斯州休斯顿77002

(713) 207-1111

中点能源公司

高级债务证券

初级次级债务证券

普通股

优先股

股票购买合同

股票单位

存管股份

 

 

我们将在本招股说明书的一个或多个补充文件中提供我们证券的附加条款。您在投资我司证券前应认真阅读本招股说明书及相关招股说明书补充文件。任何人不得利用本招股说明书发售和出售我司证券，除非本招股说明书随附招股说明书补充文件。

发行

我们可能会不时提供：

 

•

优先债务证券；

 

•

次级次级债务证券；

 

•

普通股；

 

•

优先股；

 

•

股票购买合同；

 

•

股权单位；和

 

•

存托股。

我们的普通股在纽约证券交易所和纽约证券交易所芝加哥上市，代码为“CNP”。

 

 

投资我们的证券涉及风险。见"风险因素》载于本招募说明书第4页。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

本招股说明书日期为2023年5月17日。

目 录

 

关于本招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息			1
以引用方式纳入			1
关于CenterPoint Energy，Inc。			3
风险因素			4
关于前瞻性信息的警示性声明			4
所得款项用途			8
关于我们债务证券的说明			9
关于我们股本的说明			19
股票购买合同及权益单位的说明			26
存托股份说明			26
控股公司Structure			27
分配计划			27
法律事项			29
专家			30

关于这个前景

这份招股说明书是我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。利用这一过程，我们可以在一次或多次发行中提供本招股说明书中所述证券的任何组合。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们使用本招股说明书发行证券时，我们将向美国证券交易委员会提交本招股说明书的补充文件，其中将描述发行的具体条款。招股章程补充文件还可以对本招股章程所载信息进行增补、更新或变更。在您进行投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及我们在“您可以在其中找到更多信息”标题下提及的文件中包含的信息。

除本招股章程、任何招股章程补充文件及我们或任何承销商提供的指明特定发售最终条款的任何通讯所载内容外，我们并无授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们没有在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。您不应假定本招股说明书、任何招股说明书补充文件或我们或任何承销商指明特定发售的最终条款的任何通信所包含的信息在该文件正面日期以外的任何日期都是准确的。我们以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的。

本招股说明书中提及的“我们”、“我们”、“我们的”或其他类似术语是指CenterPoint Energy，Inc.及其子公司，除非上下文另有明确说明。

纽约梅隆银行信托公司、全国协会以其在此提及的每一种身份，包括但不限于受托人、购买合同代理人、担保物代理人、保管代理人、证券中介和付款代理人，均未参与本招募说明书的编制工作，对其内容不承担任何责任。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含我们以电子方式向SEC提交的信息，您可以在http://www.sec.gov上访问这些信息。

我们的网站位于http://investors.centerpointenergy.com。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及向SEC提交的其他文件可在这些报告或文件以电子方式向SEC提交或提供给SEC后在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费获取。我们网站或任何其他网站上的信息不以引用方式并入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

本招股说明书包含以引用方式并入的信息（见下文“以引用方式并入”），是我们向SEC提交的与我们可能提供的证券相关的注册声明的一部分。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书不包含我们在注册声明中包含的所有信息以及我们向SEC提交的随附的证物和附表。您可以参考注册声明、证物和附表，了解有关我们和我们的证券的更多信息。登记声明、展品和日程安排可通过SEC的网站获得。

参照成立

我们正在将我们向SEC提交的某些信息“通过引用纳入”这份招股说明书。这意味着我们通过向您推荐包含以下内容的文件向您披露重要信息

 

1

信息。我们通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们稍后向SEC提交的被视为通过引用并入本招股说明书的信息（其中不包括根据SEC规则被视为应向SEC提供且未向SEC提交的信息）将自动更新并取代先前包含的信息。

我们通过引用将下列文件以及我们根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何后续文件（不包括根据SEC规则被视为应提供且未向SEC提交的信息）纳入本招股说明书，直至所有证券被出售：

 

•

我们的年度报告截至2022年12月31日财政年度的10-K表格，包括我们提交的最终代理声明的部分2023年3月10日的附表14A，具体以引用方式并入其中；

 

•

我们的季度报告截至2023年3月31日止季度的10-Q表格；

 

•

我们目前就表格8-K和表格8-K/a（如适用）向SEC提交的报告于2023年1月3日（根据项目7.01提供的资料除外），2023年2月1日，2023年2月21日，2023年3月15日，2023年3月16日，2023年3月27日，2023年4月24日及2023年5月1日；

 

•

我们普通股的描述载于我们截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 4（r），包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告；和

 

•

我们当前报告中对我们的A系列优先股（定义见下文）的描述表格8-K于2018年8月23日向SEC提交。

您也可以通过以下地址写信或打电话给我们，免费获得我们向SEC提交的文件的副本：

中点能源公司

ATTN：投资者关系

邮政信箱4567

德克萨斯州休斯顿77210-4567

(713) 207-6500

 

2

关于CENTERPOINT ENERGY，INC。

我们是一家公用事业控股公司。我们的运营子公司拥有并经营输配电和发电设施以及天然气分销设施，并提供能源服务和其他相关活动。截至本招股章程日期，我们的间接全资附属公司包括：

 

•

CenterPoint Energy Houston Electric，LLC（“Houston Electric”）为德克萨斯州电力可靠性委员会地区的输电服务客户提供电力传输服务，并为服务于包括休斯敦市在内的德克萨斯湾海岸地区的零售电力供应商（“REP”）提供分销服务。CenterPoint Energy Transition Bond Company IV，LLC是一家全资、破产的远程实体，成立的唯一目的是通过发行过渡债券购买和拥有过渡财产。

 

•

CenterPoint Energy Resources Corp.（“CERC Corp.”）（i）在路易斯安那州、明尼苏达州、密西西比州和德克萨斯州直接拥有和运营天然气分配系统；（ii）通过Indiana Gas Company，Inc.（“Indiana Gas”）和Vectren Energy Delivery of Ohio，LLC（“VEDO”）间接拥有和运营分别在印第安纳州和俄亥俄州的天然气分配系统，以及（iii）通过CenterPoint Energy Intrastate Pipelines，LLC通过与多个州际和州内管道公司的互连拥有并运营永久管道连接。

 

•

印第安纳州南部天然气和电力公司（“SIGECO”）为位于印第安纳州西南部埃文斯维尔及其附近的电力和天然气客户提供能源交付服务，拥有并运营发电资产，为其电力客户提供服务，并在批发电力市场优化这些资产。

 

•

Energy Systems Group，LLC（“Energy Systems Group”）提供能源绩效承包和可持续基础设施服务，例如可再生能源、分布式发电和热电联产项目。

我们的主要行政办公室位于1111 Louisiana，Houston，Texas 77002（电话号码：（713）207-1111）。

 

3

风险因素

我们的业务受到许多难以预测的因素的影响，这些因素涉及可能对实际经营业绩、现金流量和财务状况产生重大影响的不确定性。这些风险因素包括以引用方式并入本招股说明书的文件中描述的风险因素（这些风险因素通过引用方式并入本文），并可能包括我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他不确定性。在作出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中包含或通过引用纳入或在任何适用的招股说明书补充文件中包含的任何其他信息。

关于前瞻性信息的警示性声明

在本招股说明书中，包括我们通过引用纳入的信息，我们就我们的期望、信念、计划、目标、目标、战略、未来事件或业绩以及基本假设和其他非历史事实的陈述作出陈述。这些陈述是1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。实际结果可能与这些声明中明示或暗示的结果存在重大差异。您通常可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“潜力”、“预测”、“预测”、“应该”、“目标”、“将”或其他类似词语来识别我们的前瞻性陈述。

我们的前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设，这些信念和假设基于我们的管理层在做出陈述时可以合理获得的信息。我们提醒您，关于未来事件的假设、信念、期望、意图和预测可能而且经常确实与实际结果存在重大差异。因此，我们无法向您保证，实际结果不会与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。

以下是可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述明示或暗示的结果不同的一些因素：

 

•

我们的业务战略和战略举措、重组，包括CERC Corp.于2022年6月30日从Vectren Utility Holdings，LLC收购Indiana Gas和VEDO的共同控制权，合资和收购或处置资产或业务，包括完成出售CERC Corp.在阿肯色州和俄克拉荷马州的天然气业务以及我们退出中游部门，我们无法保证这将对我们产生预期的好处；

 

•

我们服务地区的工业、商业和住宅增长以及市场需求的变化，包括对我们的非公用事业产品和服务的需求以及能源效率措施和人口结构的影响；

 

•

我们为计划资本提供资金和投资的能力，以及及时收回我们的投资，包括那些与上实电输配电服务发电过渡计划相关的投资，作为其综合资源计划的一部分；

 

•

我们成功建设、运营、维修和维护发电设施、天然气设施、临时应急电能设施（“TEEEF”）和输电设施的能力，包括遵守适用的环境标准以及酌情实施均衡的能源和资源组合；

 

•

及时和适当的费率行动，允许收回成本和合理的投资回报，包括收回休斯顿电气公司TEEEF租约的时间和金额；

 

•

区域和国家市场的经济状况，包括通货膨胀、利率和银行机构的不稳定性，及其对销售、价格和成本的影响；

 

4

•

天气变化和其他自然现象，包括恶劣天气事件对运营、资本和立法的影响，例如与2021年2月的极端和前所未有的冬季天气事件有关，该事件导致发电供应短缺，包括在德克萨斯州，以及天然气供应短缺和美国天然气批发价格上涨，主要是由于长时间的冰冻温度（“2021年2月冬季风暴事件”）；

 

•

大宗商品价格上涨；

 

•

除其他因素外，武装冲突导致天然气市场波动，包括乌克兰冲突和对某些俄罗斯实体的相关制裁；

 

•

通货膨胀率的变化；

 

•

全球供应链的持续中断，包括关税和其他影响供应链的立法，可能会阻止我们获得所需的资源，除其他外，充分执行我们的10年资本计划或实现我们的净零排放和碳减排目标；

 

•

由于我们的客户的财务困境以及REP履行其对我们和休斯顿电气的义务的能力，包括与不利的经济条件和恶劣天气事件相关的对此种能力的负面影响，我们的服务未付款；

 

•

公共卫生威胁，例如新冠肺炎，及其对我们的运营、业务和财务状况、我们的行业和我们所服务的社区、美国和世界金融市场和供应链的影响、潜在的监管行动以及与此相关的客户和利益相关者行为的变化；

 

•

影响我们业务各个方面的州和联邦立法和监管行动或发展，包括（其中包括）能源放松管制或重新监管、管道完整性和安全以及与贸易、医疗保健、金融有关的法规和立法的变化以及与我们受监管业务收取的费率有关的行动；

 

•

恐怖主义、网络攻击或入侵、数据安全漏洞或其他破坏我们业务或第三方业务的企图，或其他灾难性事件，如火灾、冰雪、地震、爆炸、泄漏、洪水、干旱、飓风、龙卷风和其他恶劣天气事件、大流行健康事件或其他事件，对我们的设施、资源、运营和财务状况产生直接或间接影响；

 

•

税收立法，包括《冠状病毒援助、救济和经济安全法》和2022年《降低通胀法》的影响（其中包括但不限于税率的任何潜在变化、征收的企业替代最低税、税收抵免和/或利息扣除），以及当前或未来管理下的税法的任何变化，以及涉及州委员会和地方市政当局关于处理超额递延所得税和我们的税率的监管要求和决定的不确定性；

 

•

我们通过正常化或费率机制缓解天气影响的能力，以及这些机制的有效性；

 

•

信用评级机构的行动，包括任何潜在的信用评级下调；

 

•

与重大基本建设项目有关的影响监管审批、立法行动、建设、实施必要技术或其他问题导致延期或取消或成本超支无法以费率收回的事项；

 

•

与环境相关的地方、州和联邦立法和监管行动或发展，包括（其中包括）与全球气候变化、空气排放、碳、废水排放以及可能影响运营的煤炭燃烧残留物的处理和处置、发电厂成本和相关资产的成本回收以及我们的净零和碳减排目标相关的行动或发展；

 

5

•

计划外设施中断或其他关闭的影响；

 

•

我们保险范围的充分性，包括可用性、成本、承保范围和条款以及追回索赔的能力；

 

•

原材料和服务的可用性和价格以及当前和未来建设项目的劳动力变化以及运营和维护成本，包括我们控制这些成本的能力；

 

•

来自我们的养老金和退休后福利计划的影响，例如投资业绩以及计划结算和贴现率变化导致的净定期成本增加；

 

•

利率变化及其对借款成本的影响以及我们的养老金福利义务的估值；

 

•

商业银行和金融市场状况，包括当前银行业的中断、我们获得资本的途径、这些资本的成本、对我们的供应商、客户和供应商的影响，以及我们融资和再融资努力的结果，包括债务资本市场的资金可用性；

 

•

各类交易对手无法履行对我方的义务；

 

•

由于客户的财务困境而未支付我们的服务；

 

•

我们风险管理活动的范围和有效性；

 

•

及时和适当的监管行动，其中包括允许证券化的行动，针对任何飓风或其他恶劣天气事件，或自然灾害或其他回收成本，包括搁浅的煤炭发电资产成本；

 

•

涉及我们或我们行业的收购和合并或剥离活动，包括成功完成合并、收购和剥离计划的能力；

 

•

我们的招聘能力，有效过渡和留住管理层和关键员工并保持良好的劳动关系；

 

•

技术的变化，特别是在高效电池存储或新的、发展中的或替代的发电来源的出现或增长方面，以及消费者对它们的采用；

 

•

气候变化和替代能源对我们产生或传输的天然气和电力需求的影响；

 

•

与税务有关的任何审计、争议和其他诉讼的时间安排和结果；

 

•

减值费用的记录；

 

•

政治和经济发展，包括现任政府的能源和环境政策；

 

•

向伦敦银行间同业拆借利率基准利率的替代过渡；

 

•

我们执行我们的战略、倡议、目标和目标的能力，包括我们的净零和碳减排目标以及我们的运营和维护支出目标；

 

•

诉讼结果，包括与2021年2月冬季风暴事件相关的诉讼；

 

•

能源系统集团所承接项目的发展新机遇和业绩表现，其中受制于（其中包括）投标合同的成功程度和客户取消和/或缩小项目范围，以及与保证、担保和其他合同和法律义务相关的义务；

 

•

会计准则及公告的变更及适用的影响；及

 

6

•

我们在截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告第一部分第1A项中的“风险因素”中讨论的其他因素（以引用方式并入本文），以及我们不时向SEC提交的以引用方式并入的其他报告中讨论的其他因素。

你不应该过分依赖前瞻性陈述。每份前瞻性陈述仅在特定陈述发布之日发表，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

 

7

收益用途

除非我们在招股说明书补充文件中另行通知，否则我们预计将本招股说明书提供的出售我们证券的任何净收益用于一般公司用途。这些目的可能包括但不限于：

 

•

营运资金，

 

•

资本支出，

 

•

收购，

 

•

债务的偿还或再融资，以及

 

•

对附属公司的贷款或垫款。

在任何具体申请之前，我们可能会进行初始投资，将资金借给关联公司或将其用于减少短期债务、商业票据或我们循环信贷额度下的债务。

 

8

描述我们的债务证券

本招股章程提供的债务证券将是CenterPoint Energy的一般无担保债务。CenterPoint Energy将根据一份日期为2003年5月19日的契约发行优先债务证券（“优先债务证券”），该契约由CenterPoint Energy与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司National Association（受托继承者为摩根大通银行）（不时补充的“高级契约”）以及根据我们与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司National Association（不时补充的“初级次级契约”）订立的单独契约的初级次级债务证券（“初级次级债务证券”）。我们将高级契约和初级次级契约一起称为“契约”，各自称为“契约”。契约将基本相同，但有关从属地位和契约的规定除外。我们已通过引用的方式将高级契约和初级次级契约的一种形式作为证据提交到本招股说明书所包含的注册声明中。我们总结了以下契约和债务证券的部分条款。本摘要不完整，通过参考契约对其整体进行了限定。除非另有说明，在我们的债务证券的本说明中对节号的引用均为对契约节号的引用。

在投资我们的优先债务证券或次级次级债务证券之前，您应该仔细阅读下面的摘要、适用的招股说明书补充文件以及可能对您很重要的适用契约的规定。

适用于每项契约的条文

一般。我们可能会根据适用的契约不时发行一个或多个系列的债务证券。我们可以根据任一契约发行的债务证券的数量没有限制。我们将在本招股说明书的补充文件中描述我们提供的每个系列债务证券的特定条款。我们的债务证券的条款将包括适用契约中规定的条款以及经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）作为此类契约一部分的条款。

除例外情况外，并在遵守适用契约中规定的适用要求的情况下，我们可能会按照下文“—撤销”中所述的方式履行我们在与我们的债务证券相关的契约下的义务。

条款。我们将在本招募说明书的补充文件中描述正在发售的系列债务证券的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

 

•

债务证券的名称，

 

•

债务证券是高级债务证券还是次级次级债务证券，

 

•

债务证券本金总额的任何限制，

 

•

将支付债务证券本金的一个或多个日期或用于确定或延长这些日期的方法，

 

•

债务证券的任何利率、任何将产生利息的日期、任何付息日和利息支付的定期记录日期，或用于确定上述任何一种情况的方法、计算利息的基础（如果不是一年360天的十二个30天的月份和任何延长或推迟支付利息的权利以及该延长或推迟支付利息的期限），

 

•

将就债务证券支付款项的一个或多个地点，可出示债务证券以登记转移或交换，并可就债务证券向我们或向我们作出通知和要求，

 

•

允许或责成我们在债务证券到期前赎回或购买债务证券的任何规定，

 

9

•

我们将发行债务证券的面额，如果不是1000美元整数倍的面额，

 

•

将参照指数或公式确定债务证券付款的任何规定，

 

•

债务证券的付款将以何种外币、货币或货币单位支付，以及以美元（$）确定等值金额的方式，

 

•

关于以一种或多种货币或货币单位支付债务证券的任何规定，但债务证券声明应支付的货币单位除外，

 

•

债务证券加速到期时将发行的债务证券本金金额的百分比和债务证券本金金额中将应付的部分，如果不是全部本金金额，

 

•

如果在债务证券的规定到期日将支付的本金金额在规定到期日之前的一个或多个日期无法确定，则出于任何目的将被视为截至任何该日期的本金金额的金额，

 

•

适用契约的失效和契约失效部分的任何变更以及我们选择失效债务证券的方式将得到证明，如果不是通过董事会决议，

 

•

我们是否会以临时或永久全球证券的形式发行债务证券，全球证券的存管机构，以及交换或转让全球证券的规定，

 

•

债务证券的利率是否可能被重置，

 

•

债务证券的规定期限是否可以延长，

 

•

债务证券违约事件的任何新增或变更，以及受托人或债务证券持有人宣布债务证券到期应付本金金额的权利的任何变更，

 

•

适用契约中对契诺的任何补充或变更，

 

•

以无记名形式发行债务证券所需的适用契约的任何增加或变更，可登记或不可登记为本金，并附有或不附有息票，

 

•

委任债务证券的任何付款代理人（如非受托人），

 

•

将债务证券转换或交换为任何其他证券或财产的任何权利的条款，

 

•

为债务证券作担保所依据的条款及条件（如有的话），

 

•

对债务证券可转让性的任何限制或条件，

 

•

就初级次级契约而言，对初级次级债务证券的从属条款的任何变更，以及

 

•

与适用契约一致的债务证券的任何其他条款。（第301条）

任何系列债务证券的最高本金总额限制可由我们的董事会决议增加。我们可能会以低于其规定本金金额的大幅折扣出售债务证券，包括原始发行贴现证券。如果有任何特殊的美国联邦所得税考虑适用于我们以原始发行折扣出售的债务证券，我们将在招股说明书补充文件中进行描述。此外，我们将在招股说明书补充说明我们出售的以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的任何特殊美国联邦所得税考虑因素和任何其他特殊考虑因素。

 

10

表格、交换及转帐。我们将以记名形式发行债务证券，不附带息票。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知，否则我们将只发行面值为1,000美元整数倍的债务证券。（第302条）

持有人一般将可将债务证券交换为相同系列、本金总额相同、条款相同但授权面额不同的其他债务证券。（第305节）

持有人可以在证券登记处的办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券以供交换或办理转让登记。证券登记处或指定的转让代理人对提出请求的人的所有权和身份证明文件表示满意的，将交换或转让债务证券。我们将不收取任何交换或登记转让债务证券的服务费。然而，我们可能会要求支付一笔足以支付为登记转让或交换而应支付的任何税款或其他政府费用的款项。除非我们在招股章程补充文件中另行通知，否则我们将指定受托人为证券登记处。我们将在招股说明书补充文件中识别除证券登记员之外的任何转让代理。（第三百零五条）我们可以在任何时候：

 

•

指定额外的转运代理，

 

•

撤销任何转让代理人的指定，或

 

•

批准任何转让代理的办公室变更。

但是，我们被要求在债务证券的每个支付地随时保持一个转让代理。（第305及1002条）

如果我们选择赎回一系列债务证券，我们和受托人都不会被要求：

 

•

发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，期限自我们邮寄该系列赎回通知之日前15日开市起至通知邮寄当日收市时止，或

 

•

登记该系列任何债务证券的转让或交换，如果我们已选择该系列全部或部分赎回，但该系列未赎回部分除外。（第305节）

簿记。我们可能会以一种或多种全球债务证券的形式发行一系列的债务证券，这些债务证券将存放在招股说明书补充文件中确定的存托人或其代名人处。我们可能会以临时或永久形式发行全球债务证券。我们将在招股说明书补充文件中描述任何存托安排的条款以及任何全球债务证券的受益权益所有人的权利和限制。

付款和付款代理。根据这两种契约，我们将就每笔利息支付向在定期记录日期营业结束时债务证券登记在册的人支付债务证券的利息。然而，除非我们在招股章程补充文件中另行通知，否则我们将向我们向其支付债务证券本金金额的人支付债务证券在其规定期限内应付的利息。在常规记录日期和相关利息支付日期之间发行的任何系列债务证券的首次利息支付将按照该系列条款规定的方式支付，我们将在招股说明书补充文件中对此进行描述。（第三百零七条）

除非我们在招股说明书补充文件中另有通知，否则我们将在我们指定的付款代理人的办事处支付债务证券的本金、溢价（如有）和利息。然而，除全球证券的情况外，我们可能会通过以下方式支付利息：

 

•

支票邮寄至有权获得付款的人在安全登记册中出现的地址，或

 

11

•

以电汇方式将即时可用资金汇入证券登记册规定的有权领取款项的人书面指定的场所和账户。

我们将指定受托人为债务证券的唯一付款代理人，除非我们在招股说明书补充文件中另行通知。如果我们最初为一系列债务证券指定了任何其他支付代理，我们将在招股说明书补充文件中对其进行识别。我们可随时指定额外的付款代理或撤销任何付款代理的指定。但是，我们被要求在债务证券的每个支付地始终保持一个支付代理。（第307及1002条）

任何存放于受托人或任何付款代理人以支付本金、溢价（如有）及债务证券利息的款项，如在付款到期之日后两年内仍无人认领，可应我们的要求向我们偿还。在我们获得偿还后，有权获得这些付款的持有人可能只会以我们的无担保一般债权人的身份向我们寻求付款。受托人和任何付款代理人在我们获得偿还后将不对这些付款承担责任。（第1003节）

限制性盟约。我们将在招股说明书补充文件中描述任何系列债务证券的任何限制性契约。

合并、合并、出售资产。根据这两项契约，我们不得将我们的财产和资产合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给任何人，称为“继任人”，除非：

 

•

继承者是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，

 

•

继承人明确承担我们对债务证券和适用契约的义务，

 

•

紧接在交易生效后，不会发生任何违约事件，亦不会发生任何在通知或时间流逝后或两者兼而有之将成为违约事件、将会发生及持续的事件，及

 

•

我们已将适用契约所要求的证明和意见交付给受托人。（第801条）

在契约中，“公司”一词是指公司、协会、公司、有限责任公司、股份公司或商业信托。

违约事件。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知，以下每一项将是一系列债务证券在每个契约下的违约事件：

 

•

我们未能在到期时支付该系列的本金或溢价（如果有的话），包括在到期时或在赎回或加速时，

 

•

我们未能在利息到期后的30天内支付该系列的任何利息，

 

•

我们未能在到期时存入与该系列有关的任何偿债基金付款，

 

•

在受托人或持有该系列未偿债务证券本金至少25%的持有人以适用契约要求的方式向我们发出违约书面通知后的90天内，我们未能履行或在任何重大方面违反适用契约中的任何其他契约或保证，但该契约中包含的仅为另一系列债务证券的利益的契约或保证除外，

 

•

涉及我们的破产、无力偿债或重组的特定事件，以及

 

•

我们可能为该系列提供的任何其他违约事件，

 

12

但前提是，在被分配到受托人的公司信托部门并在其工作的受托人的高级管理人员实际了解该事件或直到受托人在其公司信托办公室收到有关该事件的书面通知之前，上述第四个要点中描述的任何事件都不会是违约事件。（第五百零一节）

如果一系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，受托人或该系列未偿债务证券本金至少25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的本金到期并立即应付。要宣布该系列债务证券的本金到期并立即支付，受托人或持有人必须交付满足适用契约要求的通知。一旦受托人或持有人作出声明，我们将有义务支付该系列债务证券的本金金额。

如果发生上述第五个要点所述的违约事件，或发生适用于适用契约下所有未偿债务证券的上述第六个要点所述的违约事件，则前款所述权利不适用。如果任何系列的债务证券发生上述第五个要点所述的违约事件之一，则该系列当时在适用契约下未偿还的债务证券将立即到期应付。如果上述第6个要点中描述的适用于契约下所有未偿债务证券的任何违约事件发生并仍在继续，受托人或持有当时在适用契约下未偿债务证券本金至少25%的持有人（被视为一个类别）可宣布该契约下当时未偿债务证券的本金立即到期应付。要宣布债务证券的本金到期并立即应付，受托人或持有人必须交付满足适用契约要求的通知。一旦受托人或持有人作出声明，我们将有义务支付债务证券的本金金额。

然而，在一系列债务证券的任何加速申报之后，但在尚未获得偿付判决或判令之前，导致加速申报的违约事件，在没有进一步作为的情况下，将被视为已被放弃，并且在没有进一步作为的情况下，该等申报及其后果将被视为已被撤销和废止，前提是：

 

•

我们已向受托人支付或存入一笔足以支付：

 

•

所有逾期利息，

 

•

除宣布加速外到期的本金和溢价（如有）以及此类金额的任何利息，

 

•

逾期利息的任何利息，在法律允许的范围内，以及

 

•

根据适用契约应付受托人的所有款项，以及

 

•

该系列债务证券的所有违约事件，除了仅因宣布加速而到期的未支付本金外，均已得到纠正或豁免。（第502条）

如果违约事件发生并仍在继续，受托人一般没有义务应任何持有人的请求或指示行使其在适用契约下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供合理赔偿。（第603条）任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人一般将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救或行使授予该系列债务证券的受托人的任何信托或权力，但条件是：

 

•

指示与任何法律或适用的契约没有冲突，

 

•

受托人可采取其认为适当而与指示并无抵触的任何其他行动，及

 

•

如果受托人的高级人员善意地确定该程序将涉及受托人的个人责任或将违反适用法律，则受托人将有权拒绝遵循该指示。（第512条）

 

13

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才能根据适用的契约寻求补救：

 

•

持有人就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知，

 

•

持有该系列未偿债务证券本金至少25%的持有人向受托人提出书面请求，就违约事件提起诉讼，

 

•

持有人向受托人提供合理赔偿，

 

•

受托人未在收到通知、请求和提供赔偿后60天内寻求该补救措施，以及

 

•

在该60天期限内，持有该系列债务证券本金多数的持有人不会向受托人发出与请求不一致的指示。（第507节）

然而，这些限制不适用于债务证券持有人要求在到期付款之日或之后支付债务证券的本金、溢价（如有）或利息的诉讼。（第508节）

我们将被要求每年向受托人提供一份我们的一些高级管理人员关于我们履行或遵守适用契约的任何条款的声明，并具体说明我们所有已知的违约（如果有）。（第1004节）

修改和放弃。我们可以在未经债务证券持有人同意的情况下，与受托人订立一份或多份补充契约，以任一契约：

 

•

证明另一家公司对我们的继承，或连续继承并由继承人承担我们的契诺、协议和义务，

 

•

为任何系列债务证券持有人的利益或放弃我们的任何权利或权力而加入我们的契约，

 

•

添加任何一系列债务证券的违约事件，

 

•

在以无记名形式发行债务证券所需的范围内增加或更改适用契约的任何条款，

 

•

添加、更改或消除适用于一个或多个系列债务证券的适用契约的任何条款，包括，对于初级次级契约而言，从属条款，但前提是，如果此类行动对根据其发行的任何系列债务证券的任何持有人的利益产生不利影响，则只有当该系列的任何证券没有未清偿时，添加、更改或消除才对该系列生效，

 

•

向受托人或与受托人转让、转让、抵押或质押任何财产，或放弃适用契约赋予我们的任何权利或权力，

 

•

确立任何一系列债务证券的形式或条款，

 

•

规定除经证明的证券外，无证明的证券，

 

•

证据，并为继任受托人作出规定，或在为指定特定系列债务证券的单独受托人或受托人所需的范围内增加或更改任何规定，

 

•

纠正适用契约项下的任何歧义、缺陷或不一致之处，但该等行动不会对根据该契约发行的任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响，

 

•

补充解除和解除任何系列债务证券所需的适用契约的任何条款，前提是此类行动不会对根据其发行的任何系列债务证券的持有人的利益产生不利影响，

 

•

遵守任何债务证券上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则或规定，或

 

14

•

根据《信托契约法》的任何修订，添加、更改或消除适用契约的任何条款，前提是该行动不会对根据该法案发行的债务证券的任何持有人的权利或利益产生不利影响。（第901节）

如果我们获得受补充契约影响的每一系列未偿债务证券的本金多数持有人的同意，我们可能会与受托人订立一项或多项补充契约，以增加、更改或消除此类契约的规定，或修改一个或多个系列债务证券持有人的权利，被视为一个类别。然而，未经受补充契约影响的每项未偿债务证券的持有人同意，我们不得订立补充契约，即：

 

•

更改任何债务证券的本金或任何分期本金或利息的规定期限，除非适用的契约允许，

 

•

减少任何债务证券的本金或任何溢价或利息，

 

•

减少原发行贴现证券或任何其他债务证券在其加速到期时应付的本金金额，

 

•

变更本金、溢价（如有）或者利息的支付地或者支付币种，

 

•

损害就任何债务证券的任何付款的强制执行提起诉讼的权利，

 

•

降低任何系列的未偿债务证券的本金百分比，修改适用的契约、放弃遵守此类契约的某些规定或放弃某些违约都需要其持有人的同意，

 

•

对修改适用契约和某些豁免的规定作出某些修改，但增加同意任何此类押记所需的债务证券本金金额除外，

 

•

在初级次级契约的情况下，以不利于初级次级债务证券持有人的方式修改次级条款，

 

•

作出对任何债务证券的转换或交换权利产生不利影响或降低转换或交换利率或提高任何可转换或可交换债务证券的转换价格的任何变更，或

 

•

以对债务证券持有人不利的方式更改任何系列债务证券的担保所依据的条款和条件。（第902节）

此外，未经我们的优先债务的每个持有人同意，我们不得修改任何未偿还的次级次级债务证券的从属条款，这将因此受到不利影响。下文“——仅适用于初级次级债务证券的规定——次级”下对“高级负债”一词进行了定义。

持有任何系列未偿债务证券本金多数的持有人可以放弃过去的违约或不遵守与该系列相关的适用契约的限制性规定。然而，一系列的每一未偿债务证券的持有人的同意需要：

 

•

免除本金、溢价（如有的话）或利息的任何拖欠，或

 

•

放弃适用契约中未经受影响系列的每项未偿债务证券持有人同意不得修改的任何契诺和规定。（第513及1006条）

确定截至指定日期，未偿债务证券的必要本金金额持有人是否已根据适用契约采取行动：

 

•

将被视为未偿还的“原始发行贴现证券”的本金金额将是在加速到期至该日期时截至该日期到期应付的本金金额，

 

15

•

如果截至该日期，债务证券在规定期限内应付的本金金额无法确定，例如，由于它是基于指数，则截至该日期被视为未偿还的债务证券的本金金额将是按照债务证券规定的方式确定的金额，

 

•

以一种或多种外币或货币单位计价、将被视为未偿付的债务证券的本金金额将为截至该日期按债务证券规定的方式确定的债务证券本金金额的等值美元，如为前两个要点所述的债务证券，则为上述金额的等值美元，以及

 

•

我们或债务证券上的任何其他义务人或我们或他们的任何关联公司拥有的债务证券将被忽略，并被视为没有未偿还。

“原始发行贴现证券”是指根据任一契约发行的债务证券，其中规定在宣布加速到期时到期应付的金额低于其本金金额。一些债务证券，包括那些已为持有人以信托方式存入或预留资金的用于支付或赎回的债务证券，以及那些已根据两份契约第1402条完全失效的债务证券，将不会被视为未偿还。（第101节）

我们一般将有权设定任何一天作为记录日期，以确定任何系列的未偿债务证券的持有人有权根据适用的契约给予或采取任何指示、通知、同意、放弃或其他行动。在有限的情况下，受托人将有权设定一个记录日期，供未偿债务证券持有人采取行动。如果为特定系列的持有人将采取的任何行动设定了记录日期，则该行动只能由在记录日期持有该系列未偿债务证券的人采取。为有效，该行动必须由债务证券所需本金金额的持有人在记录日期后的特定期间内采取。对于任何特定的记录日期，如果它设定了记录日期，这个期限将是180天或我们可能指定的更短期限，或者受托人可能指定的更短期限。（第一百零四条）

满意与出院。如果（1）根据适用契约发行的所有未偿债务证券已到期应付，（2）根据适用契约发行的所有未偿债务证券将在一年内的预定到期日到期应付，或（3）根据适用契约发行的所有未偿债务证券计划在一年内赎回，并且在每种情况下，我们已向受托人存入一笔金额，足以在适用契约的预定到期日或预定赎回日期支付和解除根据适用契约发行的所有未偿债务证券，并且我们已支付根据适用契约应付的所有其他款项。

渎职。当我们使用deferasance一词时，我们指的是解除我们在任一契约下的部分或全部义务。除非我们在招股说明书补充文件中另有通知，否则如果我们在受托人处存入的资金或政府证券足以在这些款项到期应付的日期支付一系列债务证券的款项，那么，根据我们的选择，将发生以下任一情况：

 

•

我们将被解除与该系列债务证券有关的义务（“法律撤销”），或

 

•

我们将不再有任何义务遵守适用契约下的限制性契约，相关违约事件将不再适用于我们，但我们在契约和该系列债务证券下的一些其他义务，包括我们支付这些债务证券的义务，将继续存在。

如果我们对一系列债务证券实施法律撤销，受影响系列债务证券的持有人将无权获得适用契约的利益，但我们有义务：

 

•

登记债务证券的转让或交换，

 

16

•

替换残缺、毁坏、遗失或被盗的债务证券，以及

 

•

维持支付机构，并以信托方式持有用于支付的资金。

除非我们在招股说明书补充文件中另行通知，否则我们将被要求向受托人提供一份大律师意见，即保证金和相关撤销将不会导致债务证券持有人为联邦所得税目的确认收益或损失，并且持有人将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税，这与未发生保证金和相关撤销的情况相同。如果我们选择法律撤销，律师的意见必须基于美国国税局的裁决或为此而修改的法律。（第1401、1402、1403及1404条）

通知。持有人将在其出现在安全登记册或适用的契约中另有规定的地址通过邮件收到通知。（第一百零六条）

标题。我们可以将债务证券在适用的记录日期以其名义登记的人视为债务证券的所有人，无论其是否逾期。（第309节）

管辖法律。纽约州法律将同时管辖契约和债务证券。（第一百一十二条）

关于受托人。截至2023年3月31日，受托人担任我们债务证券本金总额约39亿美元的受托人（在未合并基础上）。此外，受托人担任由我们的子公司或代表我们的子公司发行的债务证券的受托人，截至2023年3月31日，总额约为109亿美元。我们与受托人及其关联公司保持经纪关系，他们各自可能在日常业务过程中与我们或我们的关联公司保持其他关系。

如果违约事件发生在任一契约下并且仍在继续，受托人将被要求在处理该人自己的事务时使用审慎人的谨慎程度和技能。受托人将有义务应根据该等契约发行的任何债务证券的任何持有人的要求，仅在该等持有人向受托人提供其满意的弥偿后，才行使其在适用契约下的任何权力。

如果受托人成为我们的债权人之一，其在特定情况下获得债权付款的权利，或就任何此类债权作为担保或其他方式收到的某些财产为自己的账户变现的权利将根据适用的契约条款受到限制。（第613条）受托人可以从事某些其他交易；但是，如果受托人获得任何利益冲突（在《信托契约法》规定的含义内），则将被要求消除冲突或辞职。（第608节）

仅适用于优先债务证券的规定

排名。我们的优先债务证券将与我们所有其他现有和未来的无担保和非次级债务在受偿权方面享有同等地位。

仅适用于初级次级债务证券的规定

从属关系。次级次级债务证券在次级次级契约中规定的范围和方式下，在受偿权方面处于次级和次级地位，与我们在次级次级契约中定义的所有高级债务相一致。

除非我们在招股书补充文件中另有告知，“优先负债”是指：

 

•

美国的所有债务和义务，或由其担保或承担的借款或由债券、债权证、票据或其他类似工具证明的债务和义务，无论是否存在于初级次级契约日期或随后创建、招致或承担，以及

 

17

•

此类债务或义务的所有修改、续期、延期、修改和退款。

尽管有上述规定，“优先债务”不包括（i）我们对子公司的债务，（ii）在正常业务过程中产生的贸易应付账款和应计负债，以及（iii）次级次级次级债务证券和任何其他债务或义务，如果它被特别指定为次级次级债务证券的受偿权从属或非优先受偿权，否则将构成债务。“优先债务”包括，截至2023年3月31日，我们2029年到期的2.0%零溢价可交换次级票据中的8.28亿美元。

我们将在适用于特定系列次级次级债务证券的招股说明书补充文件中描述我们的次级次级债务证券的附加条款。

渎职。在就我们的初级次级证券允许的任何撤销或契约撤销生效后，当时未偿还的初级次级债务证券将停止次级。参见“—适用于每个义齿的规定—撤销。”

 

18

我们的资本股票描述

以下描述是我们的普通股、优先股、公司章程和章程的重要条款摘要。本摘要通过参考我们重述的公司章程和第三个经修订和重述的章程进行限定，每一个章程均已修订至今，我们已将其副本提交或通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，并根据适用法律的规定。截至2023年3月31日，我们的法定股本包括：

 

•

1,000，000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中631,018，976股已发行，不包括作为库存股持有的166股，以及

 

•

20,000，000股优先股，每股面值0.01美元，其中800,000股我们的A系列固定浮动利率累积可赎回永久优先股（“A系列优先股”），每股清算优先权为1,000美元（“A系列优先股规定金额”），尚未发行。

普通股

投票权。我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）对每一股投一票。没有累积投票权。根据明确授予我们的优先股持有人的投票权，我们的普通股持有人拥有选举董事和所有其他目的的排他性充分投票权。我们的章程规定，董事提名人由有权在会议上投票的股东以无争议的选举对董事所投的多数票投票选出。如果在我们向SEC提交最终代理声明之前的特定时间，被提名人的数量超过了待选董事的数量，则选举将有争议，在这种情况下，董事将由有权在会议上投票的股东所投的多数票的投票选出。

股息。根据可能适用于我们任何已发行优先股的优惠，我们的普通股持有人有权在董事会宣布时从合法可用于该目的的资金中获得股息。

清算权。如果我们被清算、终止或清盘，我们普通股的持有人将有权在向股东的任何分配中按比例获得份额，但前提是我们的所有债务和任何已发行的优先股类别的优先权利得到清偿，其中可能包括与我们普通股的持有人一起进一步参与我们任何剩余资产的分配的权利。

优先购买权。我们的普通股持有人无权获得任何优先认购权或转换权或其他认购权。

转让代理和注册官。Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.担任我们普通股的转让代理和注册商。

其他规定。没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。根据德克萨斯州的法律，此类股份的持有人不会承担任何个人责任。根据我们的公司章程的规定和施加某些绝对多数投票条款的章程，我们的普通股股东的权利不得修改，除非通过至少大多数已发行股份的投票，作为单一类别一起投票。

优先股

我们的董事会可能会促使我们不时在一个或多个系列中发行优先股，并且可能会在未经我们的股东批准的情况下确定每个系列的股份数量和条款。我们的董事会可能会确定每个系列的条款，包括：

 

•

系列的名称，

 

19

•

股息率和支付日期，

 

•

分红会是累计型、非累计型还是部分累计型，以及相关条款，

 

•

赎回权，

 

•

清算权，

 

•

偿债基金拨备，

 

•

转换权，

 

•

投票权，以及

 

•

任何其他条款。

与任何系列优先股有关的招股说明书补充文件将包括与此次发行有关的具体条款。我们将在发行任何优先股之前向SEC提交优先股的表格。任何发行优先股的招股章程补充文件将包括以下部分或全部条款：

 

•

优先股的标题，

 

•

系列的最大股数，

 

•

股息率或计算股息的方法，股息产生日期及股息是否累积，

 

•

任何清算偏好，

 

•

任何可选择的赎回条款，

 

•

任何要求我们赎回或购买优先股的偿债基金或其他条款，

 

•

将优先股转换或交换为美国或任何其他实体的其他证券的任何条款，

 

•

任何投票权，以及

 

•

任何其他优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利或对股份权利的任何资格、限制或限制。

发行优先股，虽然在可能的收购和其他公司目的方面提供了所需的灵活性，但可能会对我们普通股持有者的投票权产生不利影响。它还可能影响我们普通股的持有者在清算时收到股息支付和付款的可能性。发行优先股股票，或发行购买优先股股票的权利，可能会被用来阻止试图获得我们控制权的企图。例如，如果在行使受托义务时，我们的董事会要确定一项收购提议不符合我们的最佳利益，董事会可以授权发行一系列包含类别投票权的优先股，这将使该系列的一个或多个持有人能够阻止或使控制权交易的变更变得更加困难。或者，董事会认为符合我们最佳利益的控制权变更交易可以通过发行一系列具有足够投票权的优先股来促进，以提供股东所需的百分比投票。

卓越系列优先股

A系列优先股

2018年8月21日，我们向德克萨斯州州务卿提交了一份决议声明（“A系列优先股决议声明”），以确定A系列优先股的名称、权力、优惠、权利、资格、限制和限制。A系列优先股决议声明于2018年8月22日生效。

 

20

A系列优先股持有人有权从任何合法可用的资金中获得现金红利（1），如果且如我们的董事会（或董事会正式授权的委员会）所宣布的那样，在从原始发行日期开始并持续到（但不包括）2023年9月1日的期间内，按A系列优先股规定的每股金额的6.125%的年利率分别于每年3月1日和9月1日每半年支付一次，自3月1日开始，2019年；及（2）自2023年9月1日开始并持续至（但不包括）截至赎回A系列优先股所有股份的第一个日期（如有的话）的每一股息期，按该股息期的三个月伦敦银行同业拆借利率（定义见A系列优先股决议声明）加上适用于A系列优先股规定的分别于每年3月、6月、9月和12月的第1日按季度支付的每股金额3.270%的利差，从2023年12月1日开始。

A系列优先股的股票是永续的，没有到期日。A系列优先股可由我们选择（i）在2023年9月1日或之后，不时全部或部分赎回，赎回价格为每股现金相当于1,000美元，或（ii）在发生评级事件（定义见A系列优先股决议声明）后，全部但不是部分赎回，赎回价格为每股现金相当于1,0 20美元，在每种情况下，从合法可用于此类赎回的资金中，加上相当于截至（但不包括）赎回日的所有累计和未支付的股息的金额，无论是否已宣布。

A系列优先股，就我们事务清算、解散或清盘时的预期股息和分配而言，将排名：优先于我们的普通股，以及在A系列优先股的原始发行日期之后建立的我们的股本的其他类别或系列，该类别或系列在支付股息或清算时应付的金额方面明确从属于A系列优先股，解散或清盘我们的事务；在清算时支付股息和应付金额方面，与在A系列优先股的原始发行日期之后成立的任何类别或系列我们的股本相等，但未明确规定优先于或从属于A系列优先股，解散或清盘我们的事务；并低于在A系列优先股的原始发行日期之后成立的任何类别或系列我们的股本，该类别或系列在支付股息或在我们的事务清算、解散或清盘时应付的金额方面明确优先于A系列优先股。

除《德州商业组织守则》（“TBOC”）或本文或A系列优先股决议声明中所述的要求外，A系列优先股一般不具有投票权。每当A系列优先股的股份股息尚未宣布和支付相当于三个或更多半年度或六个或更多季度的股息期，无论是否连续，A系列优先股的此类股份持有人，作为单一类别与当时已发行的任何和所有其他系列有表决权的优先股（定义见A系列优先股决议声明）的持有人一起投票，将有权在我们的下一次年度股东大会或特别股东大会上投票选举我们董事会的总共两名额外成员，但受到某些限制。

除非我们获得至少三分之二A系列优先股已发行股份持有人的赞成票或同意，作为单一类别投票，否则我们不得以对A系列优先股现有权力、优惠、权利、资格、限制和限制产生不利影响的方式修改我们重述的公司章程或A系列优先股决议声明。

此外，除非我们已获得A系列优先股至少三分之二已发行股份持有人的赞成票或同意，与当时已发行的任何和所有其他系列有表决权优先股的持有人作为单一类别一起投票，否则我们不得创建或发行在A系列优先股原始发行日期之后设立的任何系列我们的股本，该系列股本在我们的事务清算、解散或清盘时明确优先于A系列优先股的股息支付或应付金额。

 

21

除某些例外情况外，除非A系列优先股和任何平价股票的所有已发行股份在最近完成的相应股息期内已经或同时正在支付全部累积股息，否则我们（1）将不会宣布、或支付或预留支付任何初级股票（包括我们的普通股）的股息，并且（2）不得赎回、回购或以其他方式收购我们的普通股或任何其他初级股票的股份。如果适用于一类初级股票或平价股票的股息期短于适用于A系列优先股的股息期（例如，每季度而不是每半年一次），我们可以就此类初级股票或平价股票宣布并支付定期股息，只要在宣布此类股息时，它预计有足够的资金在下一个连续的股息支付日期支付A系列优先股的全部股息。

每当A系列优先股的股份股息尚未宣布和支付相当于三个或更多半年度或六个或更多季度的股息期，无论是否连续，A系列优先股的此类股份持有人作为单一类别与我们当时已发行的任何和所有其他系列有表决权优先股的持有人一起投票，将有权选举我们董事会总共两名额外成员，但有一定的限制。当所有累计股息已足额支付且授权董事人数自动减少两名时，此权利即告终止，但须在随后每次未支付时重新确认该权利。

如果我们的事务发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿或非自愿的，A系列优先股的持有人将有权在清偿对债权人的债务（如果有的话）后，并根据我们的优先股和平价股票持有人在我们清算、解散或清盘时就分配的权利，以及在向我们的初级股票持有人进行任何资产分配之前，从我们可供分配给股东的资产中获得每股1,000美元的清算优先权，外加累计和未支付的股息。如果在我们的事务进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿或非自愿，就清算优先权或相当于A系列优先股和所有平价股票（视情况而定）的累积和未支付股息的金额应付的金额没有全额支付，则A系列优先股和任何平价股票的持有人将按照他们有权获得的相应清算优先权或相当于累积和未支付股息的金额（如适用）的比例，平等和按比例分享我们资产的任何分配。

上述对A系列优先股条款的描述并不完整，而是通过参考A系列优先股决议声明对其整体进行了限定，该声明的副本是通过引用并入的方式提交的，作为本招股说明书构成部分的注册声明的附件 4.5。

德州法律及我们的章程及附例条文的反收购效力

德克萨斯州法律的一些规定以及我们的公司章程和章程可能会使以下行动变得更加困难：

 

•

以要约收购方式收购美国，

 

•

通过代理竞争或其他方式获得我们的控制权，或

 

•

罢免我们现任的高级管理人员和董事。

这些规定旨在阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，这种加强保护的好处使我们有可能与不友好或主动提出的收购或重组我们的提议的提出者进行谈判，而且这种加强保护的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为就这些提议进行谈判可能会导致条款的改善。

 

22

章程及附例条文

选举及罢免董事。我们董事会的成员人数将不时由董事会决议确定。除可能向优先股持有人提供的投票权外，在每次年度股东大会上，所有董事的任期均在下一次年度股东大会上选出，直至其继任者当选并符合资格为止。

除因故外，不得罢免任何董事，并且，在明确授予我们优先股持有人的投票权的情况下，董事只能由在董事选举中有权投票的股本至少过半数股份的持有人因故罢免。在明确授予我们优先股持有人的投票权的前提下，董事会出现的任何空缺和任何新设立的董事职位可以由在任的剩余董事过半数或由股东选举来填补。

股东大会。我们的公司章程和章程规定，普通股股东的特别会议只能由我们的董事会主席、首席执行官、总裁、秘书、我们董事会的大多数成员或持有我们已发行股本至少50%的股份并有权投票的持有人召集。

修改公司章程。一般来说，董事会建议的对我们公司章程的修订，需要至少拥有在董事选举中有权投票的所有已发行股本的多数投票权的持有人的赞成票。上述“—选举和罢免董事”和“—股东大会”项下的规定，只有在董事选举中有权投票的全部已发行股本的至少662/3%表决权的持有人投赞成票，方可修改。下文“—章程的修改”项下所述的规定，只有在董事选举中有权投票的所有已发行股本的至少80%的投票权的持有人的赞成票才能修改。

修订附例。我们的董事会有权在为此目的召开的任何董事会定期会议或特别会议上，通过当时在任的所有董事中至少80%的赞成票，修改、修订或废除章程或通过新的章程。股东亦有权更改、修订或废除附例或通过新的附例，由在董事选举中有权投票的所有已发行股本的至少80%的投票权的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票。

股东行动的其他限制。我们的章程也对希望：

 

•

在董事选举中作出提名，

 

•

提议罢免一名董事，

 

•

建议任何废除或更改附例，或

 

•

向年度股东大会或特别股东大会提出任何其他事项。

根据这些程序要求，股东必须及时以适当的书面形式将提名或提案通知我们的秘书，并附上以下证据：

 

•

股东的股东地位，

 

•

股东实益拥有的股份数量，

 

•

股东的一致行动人名单，以及

 

•

该等人士实益拥有的股份数目。

 

23

为及时，股东必须送达通知：

 

•

与股东年会有关的，不少于上一年度股东年会召开之日一周年前90天但不超过180天的；但如年会召开日期比上一年度股东年会召开一周年提前30天以上或延迟60天以上的，不早于年会召开前180天，且不迟于（i）年会召开前第90天或（ii）我们首次公布年会召开日期的翌日的第10天，或

 

•

与特别股东大会提名董事候选人有关的，一般不少于特别股东大会召开日期前40天至60天。

要提交董事会提名，股东还必须提交有关被提名人的信息，我们将被要求在代理声明中包括这些信息，以及一些其他信息。如果有股东没有按照规定的程序，该股东的被提名人或提案将不符合资格，我们的股东将不会对其进行投票。

除了上述董事提名条款外，我们的章程还包含一项“代理准入”条款，规定任何股东或最多二十名股东的集团，如果至少三年内连续拥有我们已发行普通股的3%或更多，可以提名并在我们的年度股东大会代理材料中包括构成我们董事会或两名董事中最多20%（或者，如果该数量不是整数，则为20%以下最接近的整数）的董事候选人，以较大者为准，前提是股东（或集团）和每个被提名人满足我们章程中规定的资格要求。合资格股东（或集团）建议透过代理准入规定提名一人参选我们的董事会，必须向我们提供一份通知，要求在我们的代理材料和其他所需资料中列入该董事提名人，而该通知不少于紧接前一年的年度股东大会召开日期的一周年之前的120天，也不超过150天。此外，符合条件的股东（或团体）可附上不超过500字的书面声明，支持该股东提名人的候选资格。董事提名的完整代理访问规定载于我们的章程。

就特别股东大会而言，将进行的唯一事务是特别会议通知中所述的事务，或由会议主席或董事会或其指示或以其他方式适当提出并以适当书面形式在会议前作出的事务。要求召开特别会议的股东，可就其要求提交会议的事项提出建议。

董事责任限制。我们的公司章程规定，除不时生效的法律要求外，任何董事都不会因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任。目前，德克萨斯州法律要求对以下行为承担责任：

 

•

任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为，

 

•

构成董事违反对法团的责任或涉及故意不当行为或明知违法的任何非善意作为或不作为，

 

•

董事从中获得不正当利益的交易，无论该利益是否源于在董事职责范围内采取的行动，且

 

•

法规明文规定董事责任的作为或不作为。

我们的章程规定，在TBOC允许的最大范围内，我们将赔偿我们的高级职员和董事，并向他们预付与诉讼和索赔有关的费用。章程授权我们的董事会在某些情况下向我们的高级职员和董事以外的人进行赔偿和垫付费用。

 

24

德州反接盘法

我们受制于TBOC的21.606条款。该条款禁止德州上市公司在关联股东收购股份后的三年期间内，在没有获得某些董事会或股东批准的情况下，与任何关联股东进行范围广泛的特定交易。法团的关联股东是指除法团及其任何全资附属公司外，在前三年期间内是或曾经是有权在董事选举中普遍投票的20%或以上已发行股票的实益拥有人的任何人。第21.606条可能会阻止任何潜在的不友好要约或其他未经我们董事会批准的获得我们控制权的努力。这可能会剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售我们普通股股票的机会。

 

25

股票购买合同和股权单位的说明

我们可能会发布股票购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同，以及要求我们在未来一个或多个日期向持有人出售特定数量的普通股、优先股或其他证券的合同。我们可能会在我们发行股票购买合同时确定受股票购买合同约束的证券的价格和数量，或者我们可能会规定，证券的价格和数量将根据股票购买合同中规定的公式确定。股票购买合同可以单独发行，也可以作为由股票购买合同和我们的优先股或债务证券或第三方的债务义务（包括美国国债）组成的单位的一部分发行，以确保单位持有人根据股票购买合同购买证券的义务。我们将这些单位称为权益单位。股票购买合同可要求持有人以特定方式担保其在股票购买合同项下的义务。股票购买合同还可能要求我们定期向权益单位的持有人付款，反之亦然，这些付款可能在某些基础上是无担保的。

适用的招股章程补充文件将描述此类招股章程补充文件提供的股票购买合同或权益单位的条款。招股说明书补充文件中的描述不一定是完整的，将提及与股票购买合同或股权单位有关的股票购买合同或股权单位，以及（如适用）抵押品或存托安排，这些将在我们每次发行股票购买合同或股权单位时向美国证券交易委员会提交或以其他方式通过引用并入我们之前提交的文件中。招股章程补充文件中还将讨论适用于权益单位和股票购买合同的某些重大美国联邦所得税考虑因素。

存管股份说明

我们可能会发行优先股的零碎股份，而不是优先股的全部股份。如果我们这样做，我们可能会为存托股票发行收据，每张收据代表特定系列优先股的一小部分。相关的招股说明书补充文件将表明该分数。存托股份所代表的优先股股份将根据我们与我们选定的银行、信托公司或其他机构之间的存托协议进行存管，我们将其称为“存托人”。存托股份的每个所有者将有权享有存托股份所代表的优先股的所有指定、权力、优先权、权利、资格、限制和限制。存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。存托凭证将根据发行条款分配给那些购买优先股零碎股份的人。

每次我们发行存托股份时，将向SEC提交与任何特定发行的存托股份相关的存托协议和存托凭证的表格，与任何特定存托股份相关的任何招股说明书补充文件将描述（其中包括）以下内容：

 

•

存托股份和基础优先股的重要条款，

 

•

保存人的身份和保存人协议的重要条款，

 

•

有关存托股份的发行、支付、结算、转让或交换的任何重大规定，以及

 

•

任何适用的重大美国联邦所得税考虑。

 

26

控股公司结构

我们是一家控股公司，我们的所有营业收入都来自于我们的子公司，并通过我们的子公司持有我们几乎所有的资产。因此，我们依赖子公司的业绩和分配来履行我们的偿债义务，并为我们的普通股和优先股支付股息。一般来说，我们的子公司是独立和不同的法律实体，没有义务为我们的付款义务提供资金，无论是通过股息、分配、贷款或其他方式。此外，适用法律的规定，例如那些限制股息合法来源的规定，限制了我们的子公司向我们支付或其他分配的能力，我们的子公司可以同意对其支付或其他分配的能力进行合同限制。我们接收任何子公司资产的权利，因此我们的债权人参与这些资产的权利，在结构上从属于我们子公司的债权人，包括贸易债权人的债权。此外，即使我们是任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利很可能实际上从属于该子公司资产的任何担保权益和该子公司的任何优先债务。

分配计划

我们可能会在美国境内外出售所提供的证券：

 

•

通过承销商或交易商，

 

•

直接面向购买者，包括我们的关联公司，

 

•

通过代理，或

 

•

通过任何这些方法的组合。

招股说明书补充将包括以下信息：

 

•

发行条款，

 

•

任何承销商或代理商的名字，

 

•

任何一个或多个主承销商或承销商的名称，

 

•

购买证券的价格，

 

•

出售证券给我们的净收益，

 

•

任何延迟交付安排，

 

•

任何承销折扣、佣金及其他构成承销商报酬的项目，

 

•

任何首次公开发行价格，

 

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠，以及

 

•

支付给代理商的任何佣金。

通过承销商或交易商出售

如果我们在销售中使用承销商，承销商将为自己的账户获得证券。承销商可以在一次或多次交易中，包括协议交易中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，不定期转售证券。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售证券。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，承销商将有义务购买所有已发售的证券，如果他们购买其中任何一种证券。承销商可能会不时更改任何首次公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

 

27

根据1933年《证券法》第415条规则所定义的被视为“在市场上”发行的法律允许的任何方法，承销商可以根据本招股说明书出售我们的普通股股份，其中包括直接在纽约证券交易所、纽约证券交易所芝加哥证券交易所、在我们普通股的任何其他现有交易市场或向或通过做市商进行的销售，或在私下协商的交易中进行的销售，包括大宗交易。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有通知，否则销售代理将根据销售代理与我们之间相互同意的条款，根据其正常交易和销售惯例，使用商业上合理的努力进行所有销售。我们将在适用的招股说明书补充文件中包括销售代理将收到的任何补偿金额。

在通过承销商发行的期间和之后，承销商可以在公开市场上买卖证券。这些交易可能包括超额配售和稳定交易，以及为覆盖与发行相关的银团空头头寸而进行的购买。承销商还可能实施惩罚出价，这意味着，如果所提供的证券由银团在稳定或覆盖交易中回购，则允许银团成员或其他经纪自营商为其账户出售的所提供的证券的出售特许权可能会被银团收回。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所提供证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上可能普遍存在的价格。如果开始，承销商可以随时终止这些活动。

如果我们在出售证券时使用交易商，我们可能会将证券作为委托人出售给他们。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。参与任何证券销售的交易商可被视为1933年《证券法》所指的承销商，与这些证券的任何销售有关。我们将在招股书补充文件中包括交易商的名称和交易条款。

如果我们在市场发售中通过一个或多个承销商或代理商进行销售，我们将根据我们与承销商或代理商之间的销售代理协议或其他市场发售安排的条款进行。如果我们根据任何此类协议从事市场销售，我们将通过一个或多个承销商或代理商发行和销售普通股，这些承销商或代理商可能以代理或主要方式行事。在任何此类协议的期限内，我们可以按照我们与承销商或代理商的约定，每天在交易所交易或其他方式中出售普通股。协议将规定，出售的任何普通股将以与此类证券当时的现行市场价格相关的价格出售。因此，关于将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字目前无法确定。根据协议条款，我们还可能同意出售，相关承销商或代理商可能同意征求购买要约，大宗普通股。每份该等协议的条款将在适用的招股章程补充文件及任何相关的自由撰写招股章程中更详细地阐述。在任何承销商或代理商作为委托人，或任何经纪自营商作为承销商的情况下，可能会从事某些稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的交易。我们将在招股说明书补充文件或与交易相关的任何相关自由写作招股说明书中描述任何此类活动。

直销和代理销售

我们可能会直接卖出证券。在这种情况下，不会涉及任何承销商或代理商。我们也可能通过我们不时指定的代理人出售证券。在招股说明书补充文件中，我们将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理，并描述我们应向该代理支付的任何佣金。除非我们在招股书补充文件中另有通知，否则任何代理人将同意在其任职期间尽其合理的最大努力招揽采购。

我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为1933年《证券法》所指的承销商的人出售这些证券。我们将在招股书补充文件中描述任何此类销售的条款。

 

28

延迟交付合同

如果我们在招股说明书补充文件中如此指出，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求要约，以便在延迟交付合同下以公开发行价格向我们购买证券。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

再营销

我们可能会在购买时根据其条款的赎回或偿还或由一家或多家作为其自己账户的委托人或作为我们的代理人的再营销公司以其他方式提供和出售与再营销有关的任何所提供的证券。我们将在招股说明书补充文件中确定任何再营销公司、任何再营销协议的条款以及将支付给再营销公司的补偿。根据1933年《证券法》，再营销公司可被视为承销商。

衍生交易

我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如果适用的招股章程补充文件表明，就这些衍生工具而言，第三方可以出售本招股章程和适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓证券借入，并可能使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来结清任何相关的未平仓证券借入。这些出售交易中的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未被识别，则将在适用的招股说明书补充文件或本招股说明书构成部分的注册声明的生效后修订中被识别。

一般信息

我们可能与再营销公司、代理商、交易商和承销商达成协议，以赔偿他们某些民事责任，包括1933年《证券法》规定的责任，或就代理商、交易商或承销商可能被要求支付的款项作出贡献。这些公司、代理商、交易商和承销商可能是我们的客户，在其日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

在需要的范围内，本招募说明书可能会不时修订或补充，以描述特定的分配计划。本招募说明书所涉及的证券的交割地点和时间将在随附的招募说明书补充文件中载明。

每一系列发售的证券将是新发行的，除了在纽约证券交易所和纽约证券交易所芝加哥上市的普通股之外，将没有既定的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何一系列提供的证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在一系列提供的证券中做市。然而，他们将没有义务这样做，并可能随时停止做市，恕不另行通知。我们无法向您保证，我们提供的任何证券的流动性交易市场将会发展。

法律事项

本招股说明书所述证券的有效性将由Baker Botts L.L.P.，Houston，Texas为我们传递。我们的执行副总裁兼总法律顾问Monica Karuturi，ESQ.，可能会为我们转交其他法律事务。Karuturi女士是我们普通股不到1%的实益拥有人。任何承销商都将被告知与Hunton Andrews Kurth LLP，New York，New York的任何发行有关的问题。Hunton Andrews Kurth LLP不时就某些事项担任我们和我们的关联公司的法律顾问。

 

29

专家

CenterPoint Energy，Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表，以及截至2022年12月31日止三年期间各年的财务报表，通过引用方式并入本招股说明书，并参考CenterPoint Energy，Inc.截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及CenterPoint Energy，Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册公共会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，如其报告所述。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。

 

30

$800,000,000

中点能源公司

普通股

 

 

前景补充

 

 

联合账簿管理人

 

美银证券		瑞穗		摩根大通
巴克莱银行		花旗集团		加拿大皇家银行资本市场

2025年5月