执行版________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ A S E L R _ T B O F C N P a g e i I U H D Q ; M . 1cton11urchsndlofthcqurdssts1cton12xcluddssts4cton13ssumptonofrtnblts6cton14xcluddblts7cton15ssumpton/jctonofrtncqurdssts8YG12cton21onsdrtonymnt12cton22losn13cton23losnlvrsbyllrs14cton24losnlvrsbyurchsrs14cton25Wthholdn15w15cton31rnztondulfcton15cton32rnztondulfctonofthcqurdntts15cton33uthorztonofrmrsdctondxclusvvnu61cton1014govrnnwwvrofJuryrl62cton1015ohtoft-ff62cton1016ountrprtsNd63cton1017ublcty63cton1018ulklsws63cton1019lrs'prsnttv63cton1020ponsorndsktntonoldr63XV64cton111rtnfntons64cton112ndxoffndrms81cton113ulsofntrprtton81xxxxVVXVXYXVXHbt
目录page iv错误！未找到参考来源。竞价程序附件 C竞价程序订单附件 D KKR同意和豁免资产购买协议本资产购买协议（本“协议”）的日期为2025年6月13日（“生效日期”），由特拉华州有限责任公司Solaris Assets，LLC（“资产购买者”）、特拉华州有限责任公司Solaris ABS，LLC（“ABS购买者”）和特拉华州有限责任公司Solaris Borrower，LLC（“Solaris Borrower”）（根据第10.4节（b）的规定，各自为“购买者”，统称为“购买者”），附件一所列人员（各自为买方和卖方在本文中分别称为“当事人”，统称为“当事人”。此处使用的大写术语应具有此处或（b）中阐述的含义。鉴于，于2025年6月8日（“请愿日期”），卖方连同若干卖方的附属公司和关联公司，根据美国法典第11章，13 U.S.C. § 101-1532（“破产法”），在美国德克萨斯州南区休斯顿分区破产法院（“破产法院”）启动自愿案件，这些案件根据案件25-90160（ARP）为程序目的共同管理（统称，连同在结案前启动的《破产法》下的任何其他案件，“第11章案件”）；鉴于买方希望购买，根据《破产法》和《联邦破产程序规则》的其他适用条款以及破产法院的当地规则，在破产法院授权的出售中，除其他外，根据《破产法》第105、363和365条，从卖方收购和接受被收购资产并承担假定负债，卖方希望出售、转让、转让、转让和向买方交付被收购资产以及假定负债，所有这些均以本协议中规定的条款和条件为准，并以销售订单的输入和条款为准；鉴于在执行本协议之前，KKR基本上以本协议所附的格式作为附件 D执行了KKR同意协议，该协议提供了KKR和KKR定期贷款协议下的其他贷款人的所有必要同意和豁免，以避免触发与本协议所设想的交易有关的任何违约、违约事件或违反KKR定期贷款协议，但须符合某些条件，包括KKR释放条件。现据此，考虑到前述情况及本协议所载的相互陈述、保证、契诺、协议，拟在此受法律约束，买卖双方特此约定如下。第一条购置、出售购置的资产；承担的负债第1.1节购置、出售购置的资产。根据《破产法》第105、363和365节，根据此处规定的条款和条件，并根据买卖令的订立和条款，在交割时，卖方应向（i）资产买方出售、转让、转让、转让和交付，资产买方应向卖方购买、收购和接受除Sunnova Solstice Holdings，LLC的股权之外的卖方在2项被收购资产上的所有权利、所有权和权益，以及（ii）向ABS买方，而ABS买方应购买、收购，并从卖方那里接受卖方对Sunnova Solstice Holdings，LLC的所有权利、所有权和权益，以及截至交割时对Sunnova Solstice Holdings，LLC的股权，在（i）和（ii）条款的每一种情况下，均不受许可的产权负担以外的所有产权负担的影响。“被收购资产”是指（i）任何卖方在Sunnova Solstice Holdings，LLC和Sunnova Solstice RR Holdco，LLC（“被转让的AssetCo子公司”）（以及此类被转让的AssetCo子公司的子公司，连同被转让的AssetCo子公司，统称“被收购的AssetCo实体”）中拥有的所有股权，以及（ii）截至交割时卖方持有的所有财产、权利、权益和其他资产，无论是有形的还是无形的、真实的、个人的还是混合的，无论位于何处，也无论是否需要反映在根据公认会计原则编制的资产负债表中，包括任何此类财产、权利、权益，以及卖方在本协议日期之后和交割前获得的其他资产，包括卖方在交割时对卖方以下资产的任何权利、所有权和权益，但在所有情况下均不包括除外资产，并受第1.5节的约束：（a）任何卖方在Sunnova TE Management I，LLC、Sunnova Management，LLC、Sunnova SSA Management，LLC、Sunnova Protect Management，LLC、Sunnova SLA Management中拥有的所有股权， LLC、Sunnova TE Management，LLC、Sunnova ABS Management，LLC、Sunnova TE Management II，LLC、Sunnova TE Management III，LLC和Sunnova RAYS I Management，LLC，在每种情况下在活动范围内（“被转让的ServiceCo子公司”）（以及被转让的ServiceCo子公司的子公司，连同这些被转让的ServiceCo子公司，统称为“被收购的ServiceCo实体”）；（b）任何卖方在（i）Sunnova TEP Holdings，LLC（“TEP Holdings”）、（ii）Sunnova Asset Portfolio 8，LLC（“Portfolio 8”）、（iii）Sunnova RAYS I Issuer，LLC（“RAYS I”），（iv）Sunnova Hestia I I（v）Sunnova Hestia II Issuer，LLC（“Hestia II”）和（vi）Sunnova EZ-Own Portfolio，LLC（“EZ-Own”）（以及在TEP Holdings、Portfolio 8、RAYS I、Hestia I、Hestia II和EZ-Own的子公司中直接或间接拥有的股权，连同TEP Holdings、Portfolio 8、RAYS I、Hestia I、Hestia II和EZ-Own，“被收购的额外实体”，包括被收购的额外实体直接或间接持有的任何其他人的任何股权，以及被收购的AssetCo实体和被收购的ServiceCo实体，“被收购实体”）；（c）附表第1.1（c）节所列任何卖方为一方且以任何方式支持、促进、参与或与业务相关的合同，包括（i）构成担保、赔偿或类似安排的合同，据此任何卖方就任何转让合同或承担的责任提供卖方支持义务，以及（ii）与收购资产或承担的负债或其任何部分的潜在购买者签订的保密协议（统称“转让合同”）；（d）所有应收账款、应收票据、可转让票据和动产票据（不包括（x）被收购实体或（y）卖方（如果收款人是卖方））所欠的人，以及由此产生的任何未付利息或费用或与此相关的其他应付款项；3（e）所有单据（不包括任何信用卡号码或相关客户付款来源、社会保险号或任何法律禁止的范围内的其他信息）；（f）附表第1.1（f）节所列的租赁不动产，其中租赁不动产应包括但不限于根据附表第1.1（c）节所列被确定为“转让合同”的任何租赁（i）租赁的所有租赁不动产或任何被收购实体持有的（ii）租赁的所有租赁不动产（“被收购的租赁不动产”以及与此类被收购的租赁不动产相关的每项租赁，“被收购的租赁”）；（g）所有有形资产（包括设备），包括位于任何被收购租赁不动产上的卖方的有形资产以及根据命令交付给任何卖方或其任何子公司的任何有形资产；（h）针对第三方（包括客户、供应商、供应商、商家、任何转让合同的制造商和交易对手）除外资产或除外负债，包括诉讼因由、索赔、反索赔、抗辩、信用、回扣（包括任何供应商或供应商的回扣）、要求、津贴、退款（卖方的退税（除非相应的税款是假定的负债）、归属于交割前纳税期的退税（除非相应的税款是假定的负债）或归属于排除的负债的退税）、诉讼因由、抵销权、追偿权、追偿权或明示或默示担保项下或与之相关的权利、保证、陈述，此类第三方作出的契约或赔偿，以及其他类似权利，在每种情况下，无论是直接或衍生、未知、已清算或未清算、或有或其他，在每种情况下，与任何收购资产或承担负债有关；（i）根据所有许可和政府授权产生的所有权利、利益和利益（如有），以及所有未决的申请；（j）一个或多个卖方或其任何关联公司（被收购实体除外）拥有或声称拥有的所有知识产权，用于或持有用于业务，（a）就任何该等知识产权收取特许权使用费和收益的所有权利，（b）就任何该等知识产权过去、现在和未来的侵权、稀释、挪用或与其发生的其他冲突提起诉讼和追偿的所有权利（无论该等索赔和诉讼因由是否已由卖方或其任何关联公司主张），以及（c）现在或以后可能在世界各地获得担保的任何和所有相应权利，包括附表第1.1（j）节规定的知识产权（统称为“卖方知识产权”）（为免生疑问， 关于根据15 USC第1051（b）条向美国专利商标局提交的列入卖方知识产权（“使用意向商标”）的使用意向申请，双方承认并同意，适用的买方是卖方及其关联公司的业务或此类使用意向商标所涉及的部分业务的利益继承者，且此类业务正在进行和存在）；（ii）卖方及其关联公司拥有的卖方知识产权的所有实施例的副本；（iii）根据任何转让合同对任何知识产权的所有权利；（k）卖方及其关联公司的所有IT资产；
4（l）卖方的所有库存和供应品；（m）所有Renewable能源激励措施（n）根据第9.3（c）条确定的有资格出售或转让给买方的卖方的所有ITC，但由新家WIP产生的任何ITC除外；（o）在生效日期之后发生的卖方拥有的任何ITC出售所收到的所有净收益（但为免生疑问，不包括根据第9.3（c）条确定的有资格出售或转让给买方的ITC）；（p）所有商誉（包括与卖方知识产权相关的所有商誉），付款无形资产和卖方的一般无形资产和权利；（q）卖方在每份Sunnova ABS交易文件下的所有权利，包括履行卖方在该文件和任何相关协议下的义务的权利，但不包括每份此类文件和协议下的除外负债；（r）附属贷款；（s）关键的卖方回避索赔；（t）卖方已预付的与业务或收购资产有关的所有押金（包括维修押金，以及租金、电费、电话费或其他方面的保证金），或预付或递延的费用和开支（包括所有租赁和租金付款）。第1.2节不包括资产。尽管本协议有任何相反的规定，在任何情况下均不应被视为卖方出售、转让、转让、转让或交付，卖方应保留对卖方的以下财产、权利、权益和其他资产（统称“除外资产”）中以及之下的所有权利、所有权和权益，但须遵守第1.5节的规定：（a）卖方或其各自的任何子公司的所有股权，在所有情况下，除被收购实体（统称“除外实体”）的股权外，包括为免生疑问，在Sunnova TEP Developer的股权，LLC（“TEP开发商”）；（b）（i）所有现金和现金等价物（7.2（a）或错误中描述的范围除外！未找到参考来源。），（ii）所有银行账户，（iii）所有已由卖方预付的押金（包括维修押金，以及租金、电费、电话费或其他方面的保证金），或预付或递延费用和开支（包括所有租赁和租金付款），在每种情况下，仅在此类押金、预付或递延费用和开支不属于购置资产的情况下，（四）支付给顾问或其他专业服务提供商的任何保留金或类似金额；（c）附表第1.2（c）节所列卖方或其关联公司的所有合同；5（d）所有文件（包括存储在任何卖方或任何被收购实体的计算机系统、数据网络或服务器上的信息）（a）在仅涉及任何除外资产或除外负债的范围内，（b）是卖方的会议纪要、组织文件、股票证书或其他股权工具、股票登记册以及与所有权有关的任何被排除实体的此类其他账簿和记录，组织或存在此类被排除的实体、纳税申报表（以及任何相关工作底稿）、公司印章、支票簿、已注销支票、员工和人事档案以及未成为被转移员工的业务员工的记录，或（c）包含且仅在其包含的范围内包含个人信息并受禁止转移或出售个人信息的适用数据隐私法管辖；但仅就上述（c）条款而言，购买者有权复印并有权查阅，在适用法律未禁止的范围内，此类文件的任何相关部分；（e）（i）从第三方收到的与收购任何被排除实体的业务或资产有关的所有出价和意向书（包括与卖方就本协议进行的销售过程无关的任何出价和意向书），（ii）任何被排除实体的所有特权材料、文件和记录，包括任何被收购实体拥有的任何特权材料、文件和记录，（iii）任何其他档案或纪录，但以专门与任何排除资产或排除负债有关的范围为限；（f）任何排除实体的所有现行和先前保险单，包括所有董事和高级职员保险单，以及在符合第6.8节的规定下，任何排除实体与此有关的任何性质的所有权利和利益，包括根据该条款的所有保险赔偿和就任何此类保险赔偿主张索赔的权利，以及任何利益或赔偿计划、计划、政策、合同的赞助，以及与之相关的所有权利、利益和资产，或任何被排除实体和雇员福利计划的安排；（g）（i）卖方的索赔， 卖方根据本协议明确规定的诉因或其他权利，包括买方或其关联公司与买方或买方集团任何成员之间签署和交付的购买价格或任何协议、证书、文书或其他文件，另一方面，与交易有关，或卖方或其关联公司与买方或买方集团任何成员之间在本协议日期或之后订立的任何其他协议，（ii）任何和所有优先债权，欺诈性转让债权和其他回避行动，但关键的供应商回避债权除外，以及（iii）任何卖方针对任何卖方的现任或前任董事或高级管理人员的债权、诉讼因由或其他权利；（h）卖方的所有退税、税务属性和税务资产，但（i）任何此类退税、属性或资产通过法律运作转移，以及（ii）任何此类退税、属性或资产是获得的资产；（i）所有要求、贷项、报表、津贴、退款、回扣（包括任何供应商或供应商的回扣），权利（包括根据或关于明示或默示保证、保证、陈述、契诺和赔偿）、索赔、反索赔、抗辩、债权、诉讼因由、抵销权、追偿权或追偿权与供应商、供应商、商家、制造商和交易对手有关或产生的6任何非转让合同的合同，在所有情况下，由于在截止日期或之前发生的事件而产生或与之相关的任何合同，仅就排除资产或排除负债而言；（j）除卖方的ITC或第1.1（o）节所述出售ITC的收益外，TEP Developer现在或以后就优先债权、欺诈性转让债权和/或其他撤销诉讼（以及相关收益）、购买资产（定义见TEP Holdings APA）而存在的所有资产，以及任何其他资产或库存以及任何出售任何该等资产的任何收益；（k）所有New Home WIP（包括任何相关的ITC）以及任何出售上述资产的所有收益；（l）不包括经销商索赔；以及（m）任何卖方或其关联公司的员工福利计划的赞助以及与之相关的所有权利、利益和资产，包括为免生疑问所有董事和高级职员保险单，以及其关联公司的卖方与之相关的任何性质的所有权利和利益，包括根据该协议获得的所有保险赔偿，以及就任何此类保险赔偿提出索赔的权利。第1.3节某些负债的承担。根据本协议规定的条款和条件，并在符合销售订单的记项和条款的情况下，自交易结束时起生效，除了根据第2.1节支付现金付款外，（a）Solaris借款人应不可撤销地向Sunnova Solstice Borrower，LLC承担并自交易结束后，应按照其条款支付、履行、解除或以其他方式满足，Sunnova Solstice Borrower，LLC应不可撤销地向Solaris借款人转让、转让、转让和交付，KKR定期贷款协议和（b）资产购买者应不可撤销地从卖方（或就税款而言，如适用，从该卖方的适用关联公司）承担，并自交割之日起及之后，按照各自的条款支付、履行、解除或以其他方式清偿，而卖方（或就税款而言，如适用，卖方的适用关联公司）仅应不可撤销地向资产购买者转让、转让、转让和交付以下负债（该等负债应不包括除（c）条规定的以外的任何此类负债），没有重复，且仅在交割时或之前未支付的范围内（统称为“买方承担的负债”，与KKR定期贷款协议一起，“承担的负债”），根据第1.5节的规定：（a）卖方在转让合同项下的所有责任和义务自交割之日起及之后到期的债务（不包括交割前因该转让合同项下的任何违约行为而产生或与之相关的任何债务）；（b）仅在适用法律（包括环境法）要求的范围内，根据与业务或任何收购资产（及其所有权或用途）相关的环境法产生的债务并允许作为被收购资产的所有者或经营者的买方的负债（“假定的环境负债”）；（c）自交割日期后开始的任何纳税期间（或其部分）与被收购资产有关的所有税收负债；7（d）EZ自有仓库设施；（e）与需要支付的金额有关的所有负债， 或买方根据本协议要求采取或不采取的行动。第1.4节不包括负债。买方不得承担、有义务支付、履行或以其他方式解除或以任何其他方式对卖方或除假定负债以外的任何其他被排除实体的任何负债承担或负责（所有这些不属于假定负债的负债在此统称为“排除负债”）。在不限制前述一般性的情况下，排除负债应包括卖方的以下负债；但如果本第1.4节（a）至（m）项的条款与第1.3节发生冲突，则第1.3节的条款应控制：（a）根据《破产法》第365条要求支付的与所转让合同和获得资产的承担和转让有关的所有补救费用（“补救费用”）；（b）根据1974年《WARN法案雇员退休收入保障法》产生的卖方的所有负债，以及与终止任何卖方的任何现任或前任雇员或承包商、或卖方的任何关联公司（包括任何已转让的雇员）有关的类似法律，在每一此类情况下，包括任何当前、威胁或潜在的补偿或福利索赔，但以与卖方（或其任何关联公司）的雇佣或合同或终止有关的范围为限，无论是在截止日期之前、当日或之后产生的；（c）在任何时间根据、依据或与任何员工福利计划相关的负债（无论是在，截止日期当日或之后）以及遵守《税法》第4980B条及其下的规则和条例的要求的所有责任，涉及所有“并购合格受益人”的个人（该术语在26 C.F.R. § 54.4980B-9中定义）；（d）根据环境法、根据环境法或与环境法相关的所有责任，包括根据《破产法》第363条可解除或能够自由和明确出售的此类责任（x），（y）根据《破产法》第1141条以其他方式可解除的责任，（z）根据破产法院的命令，在每种情况下，除假定的环境责任外，所收购的资产在交割时以其他方式被解除；（e）在每种情况下，除非任何此类金额包含在错误中！找不到参考来源。（i）卖方的所有税款以及任何税期内排除资产的所有税款或与其有关的所有税款，（ii）在一个结束前的税期内收购资产或假定负债的所有税款或与其有关的所有税款，以及（iii）所有转让税；（f）在结束日期或之前产生的与转让员工有关的所有负债；（g）与客户担保和生产担保有关的所有负债；
8（h）卖方或其任何前任与任何和所有债务相关的任何责任，包括对第三方义务的任何担保和对卖方或其各自关联公司义务的担保人的偿付义务，包括与卖方关联公司有关的任何担保义务或通过面纱穿孔产生的推定责任；（i）卖方或其任何前任与交割前期间购买货物的付款相关的所有责任，包括但不限于客户保证金和预付金额；（j）卖方或其任何前任对其各自权益持有人在股息、清算中的分配、赎回权益、期权付款或其他方面的所有负债；（k）截至交割时和交割后产生的所有未偿负债，用于交付或返还先前向客户销售的产品的任何合同，无论是否有任何客户为出售提供了定金，但根据任何转让合同或其他获得的资产除外；（l）卖方或其任何前任因任何合同、许可或索赔而产生的、未根据本协议转让给买方的所有负债；（m）卖方或其任何子公司因向任何第三方出售ITC而招致或产生的所有负债，包括与此类销售有关的任何赔偿义务，包括因重新获得任何此类ITC而产生的任何赔偿义务，在每一种情况下，除因任何ITC采取的行动或在合理预期会导致任何ITC被夺回的范围内，买方或被收购实体在交割后不作为而产生的负债外；（n）与未收到转让要约或在其他方面未能在截止日期后立即受雇于买方或其关联公司（包括由于拒绝接受转让要约）的任何商业雇员有关的所有负债。第1.5节假设/拒绝某些收购资产。（a）债务人转让合同的承担和转让。卖方应向债务人卖方作为一方的任何已执行合同或未到期租约的所有各方提供寻求进入销售订单的动议通知，并采取合理必要的所有其他行动，以使此类合同由适用的债务人卖方承担并根据《破产法》第365条转让给适用的买方，前提是此类合同在交割时为债务人转让合同。售卖单应规定，自交割发生时起并以交割发生为条件，适用的债务人卖方应承担并转让或促使转让给适用的买方（如适用）债务人转让合同，每一份合同均应通过债务人转让合同的名称或适当描述和日期（如有）、债务人转让合同的对应方以及为通知目的该对应方的地址加以识别，所有这些均包含在向破产法院提交的通知中。向债务人转让合同对应方发出的此种通知还应载列卖方根据卖方根据其簿册和记录确定或破产法院以其他方式确定的对9份债务人转让合同项下的每一份合同所规定的纠正任何违约所需的必要金额的善意估计，并概述对其提出异议的程序。在交割时，或其后在合理可行的范围内尽快，卖方应根据销售订单以及转让和承担协议承担并转让给买方（其对价包含在购买价格中），买方应接受并承担卖方根据《破产法》第363和365条可能转让给买方的所有债务人转让合同，但须根据第1.5（b）条进行调整。在买卖订单输入的情况下，在交割时或之前（或就根据第1.5（c）（iii）节交割后将转让的任何合同而言，在该转让日期或之前），（i）债务人应支付或促使支付所有补救费用，（ii）在满足第（i）款后，适用的卖方应根据《破产法》第365条和本协议的规定将该等转让合同转让给适用的买方，以及（iii）在满足第（ii）款后，买方应根据《破产法》第365条在适当的时候并按照其各自的条款支付并完全履行、解除和履行每份转让合同项下的所有义务。（b）在交割前排除或增加收购资产。双方承认并同意，在收盘时， 买方打算收购经营业务所需的所有资产，但第1.2节（b）（i）、（d）、（e）、（g）、（h）、（j）、（d）、（b）和（m）条明确规定的除外资产除外，并仅承担所承担的负债。双方同意本着诚意合作，采取一切必要或可取的行动，将所有此类资产转让给适用的买方，并让适用的买方仅承担此类负债（并排除所有其他负债），自交割时起生效，且无需额外对价，以便实现前一句所述各方的意图。在不限制前述内容的概括性的情况下，并在不违反本条第1.5（b）款和第1.5（c）款最后一句的情况下，每一买方均有权（除非卖方合理判断这样做会合理预期会对该卖方或其任何关联公司造成重大不利的税务后果）以书面通知卖方（a）其不希望承担或取得的任何已取得资产（包括任何已转让合同或任何已取得实体的股权）或拟间接取得的子公司的股权（“间接股权”），（b）被排除实体的任何股权或卖方或被排除实体是其希望作为获得资产加入的一方的任何合同，但第1.2条（b）（i）、（d）、（e）、（g）、（h）、（j）、（d）、（c）和（m）中明确规定的排除资产除外，（c）其合理和善意地确定与本条第1.5（b）条第一句不一致的任何假定责任（以本（b）最后一句为准）或（d）相应的解除卖方，或增加一人作为卖方，作为本协议的一方（如适用），由于（a）、（b）或（c）条规定的变更，在（a）、（b）、（c）或（d）条的任何情况下，直至破产法院下达确认令之时为止，并且自结案之日起生效，（i）该买方不再希望承担或获得的任何此类先前被视为已获得的资产或间接股权，应自动被视为根据本协议被收购资产或被收购实体（并从与该被收购资产或被收购实体相关的任何适用附表中删除），并且，尽管本文有任何相反的规定，在每种情况下，自动被视为在本协议下被添加为排除资产（并被添加到与排除资产相关的适用附表中），在不对购买价格进行任何调整的情况下，（ii）该买方希望作为获得资产承担的任何此类先前被视为排除资产应自动被视为在本协议下被添加为获得资产（并被添加到与获得资产相关的适用附表中），并且，尽管本文中有任何相反的规定10，自动被视为在本协议下被排除为排除资产（并从与排除资产相关的适用附表中删除），并由卖方和/或适用的除外实体出售并转让给该买方并由该买方接受和承担，在每种情况下，不对购买价格进行任何调整，（iii）该买方合理和善意地确定与本条第1.5（b）款第一句不一致的任何此类先前被视为承担的责任（以本条第1.5（b）款最后一句为准）应自动被视为根据本协议免除的承担的责任，并且，尽管有任何相反的情况（以本条第1.5（b）款最后一句为准），自动被视为在本协议项下被添加为除外责任，在每种情况下，不对购买价格进行任何调整，（iv）由于买方不再承担或获得由该卖方拥有或欠下的任何已获得资产和假定负债（以本第1.5（b）节最后一句为准）而不再出售任何已获得资产或转移任何假定负债的任何此类先前被视为卖方，应被视为从本协议中除名为本协议的一方；（v）任何正在出售买方希望作为被收购资产承担的此类先前被视为除外资产的人如果不是本协议的一方，则应根据买方合理接受的形式和实质的合并协议加入为本协议的一方。适用的买方应独自负责支付、履行和解除转让合同项下的负债到期时产生的或以其他方式应支付的自交割之时及之后（如转让合同在交割后转让，则自该等转让之时及之后）。根据本条第1.5（b）条准许的买方的任何行动，须由买方全权酌情作出（受本条款规限， 包括买方为执行本条第1.5（b）款第一句而合理和善意行事的义务。尽管本文有任何相反的规定，但在任何情况下，买方均无权将第1.3（a）节至第1.3（c）节中明确规定的任何承担的责任（根据本第1.5节将被免除的与转让合同有关的责任除外）与本第1.5（b）节第一句不一致的情况以书面形式通知卖方，或以其他方式寻求免除、限制或以其他方式修改第1.3节中规定的承担的责任（为免生疑问，包括买方承担的责任和KKR定期贷款协议），双方同意，即使根据本第1.5节作出任何修改，在任何情况下仍应承担责任。尽管有上述规定，在任何情况下，如果已收购资产（x）（i）已根据TEP Holdings的APA被剥离或可能被剥离，（ii）就第1.1节所设想的ITC或（iii）第1.2（k）或（y）节所设想的根据第11章的情况受到其他限制的新家WIP（或ITC或相关收益），则买方在任何情况下均无权添加该资产。尽管本协议有任何相反的规定，但在（a）任何交易的结构根据本条第1.5（b）款或第1.5（c）款发生变化的情况下，包括在卖方成为被收购实体的情况下，或由于第3.8节对被收购实体不准确（除极小程度的不准确）或适用法律另有要求，买方不再希望（直接或间接）获得被收购实体的股权的情况下，（b）（i）一名或多名买方被要求承担因此类结构变化而产生的除第1.3节中具体列举为假定负债以外的任何负债，或（ii）一名或多名买方被要求放弃收购被收购实体的股权（直接或间接且不收购该被收购实体的资产），则将公平调整购买价格以反映买方正在承担的额外负债或排除该被收购实体的股权11权益，基于对任何此类责任或股权价值的善意确定。（c）不转让。（i）尽管本协议中有任何相反的规定，但合同不应是本协议项下的转让合同，并且不得转让给买方或由买方承担，只要该合同被卖方或其关联公司拒绝或由卖方、其关联公司或任何其他方终止，在任何一种情况下均须经买方合理的事先同意，或根据其条款终止或到期，则该合同应在买方根据本协议承担为一份转让合同的时间或之前终止或到期，且不会在假定的情况下继续或以其他方式延长。（ii）尽管本协议中有任何相反的规定，如果（a）被收购资产需要同意或政府授权（破产法院的任何命令（包括出售令）生效后确定的除外），以便允许将适用的卖方对该资产的权利、所有权和权益转让、出售或转让给适用的买方，（b）破产法院的任何命令（包括出售令）届时均不排除满足该要求，（c）在买方将根据本协议作为取得资产转让、出售或转让该等权利、所有权和权益之前未获得该等同意或政府授权，则该等资产不应为本协议下的取得资产，且在（1）该等命令生效或（2）已获得该等同意或政府授权之前，不得向买方转让、出售或转让或由买方接收。（iii）如任何已获收购资产被视为未依据第1.5（c）（i）条或第1.5（c）（ii）条转让或无法以其他方式因买方无法控制的任何其他原因（包括如果此种转让、出售或转让将构成违法）而转让、出售或转让给买方，则仍应在遵守本协议规定的条款和条件的情况下完成交割。在此情况下，尽管本协议中有任何相反规定，购买价格应公平调整，以反映基于对任何此类被收购资产价值的善意确定而在收盘时未转让的被收购资产。其后，通过（a）项中最早的时间取得该等同意或政府授权或该等禁止转让的限制， 此类收购资产的出售或转让被取消，（b）此类订单生效的时间，（c）在转让合同的情况下，此类合同的期限根据其当前期限届满或买方或其关联公司执行替换合同，以及（d）第11章案件的结案或适用的卖方解散，卖方和买方应（1）尽合理最大努力确保此类同意或政府授权或命令或以其他方式取消禁止在交割后尽快转让此类收购资产的限制，以及（2）在
12对买方和此类卖方作出的任何合法和商业上合理的安排的善意，包括将任何卖方与任何此类获得的资产有关的任何或所有权利和义务分包、许可或再许可给买方，根据该安排，（x）买方应获得（在不侵犯该第三方的合法权利或违反任何法律的情况下）未获得同意或政府授权的经济权利和利益，以及（y）买方应承担并及时履行与该获得的资产有关的任何相关负担和义务。在该命令生效或在交割后满足适用于或以其他方式取消禁止转让该等被收购资产的任何必要同意或政府授权要求后，适用的卖方应向适用的买方转让该等被收购资产的权利、所有权、权益以及对该等被收购资产的权益，该买方应向该买方接受该卖方的权利、所有权、权益，且该买方应向该卖方支付就该等被收购资产扣留的购买价款部分，在每种情况下，均应按照本协议、出售令的条款，和《破产法》。（iv）尽管本协议中有任何相反的规定，（a）第1.5（c）（ii）节的规定不适用于HSR法（如适用）要求的任何同意或政府授权，以及任何外国竞争法，其中同意或政府授权应受第6.5和（b）节管辖。卖方或买方均无义务向被请求同意或政府授权的任何第三方支付任何对价（微量金额除外）或发起任何诉讼以获得任何此类同意或政府授权。（v）双方应合理合作，以对双方及其各自的附属公司具有相互税务效率的方式实现本条第1.5款所述的任何转让或其他安排，包括在适用法律允许的范围内，将最初占有本条第1.5款所述任何付款的任何卖方（或其适用的附属公司）视为作为买方或其适用的指定买方的代理人或代名人持有此类付款，用于收入和其他适用的税务目的。第二条审议；付款；结束第2.1节审议；付款。（a）在根据第1.5（b）条和第1.5（c）（iii）条作出任何调整的情况下，买方为购买所收购资产将支付的总对价（统称为“购买价格”）应为：（i）承担假定负债，加上（ii）贷款的所有本金（根据DIP融资协议和根据DIP融资协议定义），包括任何实物支付的利息或融资费用（根据DIP融资协议和根据DIP融资协议定义），然后根据DIP融资协议在交割时未偿还（根据DIP融资协议进行调整），以及任何应计和未支付的费用（代理义务和13 DIP贷款人专业费用和开支除外）（每一项，如DIP融资协议中所定义）和交割时的利息（“信用投标金额”）加上（iii）等于10,000，000美元的金额加上或减去（如适用）提前平仓调整总金额（“现金购买价格”）。在支付后，现金付款或信用投标金额（每一项适用）应被视为就所有收购资产支付，该现金付款的一部分被视为分配给每个卖方，无论该等付款是根据第2.1（c）节向哪个或多个指定银行账户支付的。（b）根据第2.1（a）节，买方应（i）向卖方交付或安排交付相当于现金付款的总额，以及（ii）通过解除卖方而在信贷投标部分的收盘时满足购买价格，卖方应被视为解除了DIP融资协议项下的债务，总额相当于信贷投标金额（为免生疑问，买方或其任何关联公司对不属于被收购资产的任何担保资产的任何产权负担和担保权益不得解除，并将继续为DIP融资协议项下债务的剩余未偿金额提供担保）。（c）在交割时，买方应向卖方交付或安排交付现金付款（“交割日期付款”）。截止日期付款及依据本协议任何其他规定须作出的任何付款，须以现金方式将即时可用资金电汇至适用方以书面指定给（或为其利益）须作出该等付款的银行账户，并须作出该等指定， 在支付此类款项的日期前至少两（2）个工作日。（d）为免生疑问，购买价格不包括卖方根据DIP融资协议支付或偿还贷款人的专业费用或开支（定义见DIP融资协议）或代理的费用或开支（定义见DIP融资协议）的任何义务。卖方应在交割时根据DIP融资协议以现金支付任何此类未付费用或开支。第2.2节结束。根据本协议，收购资产的买卖、购买价格的交付、承担所承担的负债的交割（“交割”）将通过电话会议和电子交换文件的方式进行（或者，如果双方同意举行实物交割，则在Kirkland & Ellis LLP位于纽约州列克星敦大道601号的办公室进行，纽约10022）东部时间第二（2）个工作日上午10：00在（h）中规定的成交条件完全满足或适当放弃（由有权受益于该条件的缔约方）（根据其条款或性质将在收盘时满足的条件除外，但须在收盘时满足或放弃该等条件）之后，或在双方可能书面同意的其他地点和时间，以及通过该等其他方法。收盘实际发生的日期在此称为“收盘日期”。14第2.3节卖方关闭交付。在交割时或交割前，卖方应向买方或一名或多名指定买方交付：（a）由适用的卖方正式签立的买卖双方共同商定的惯常形式的销售汇票、转让和承担协议（“转让和承担协议”）；（b）由买卖双方共同商定的惯常形式的知识产权转让协议，由拥有任何所获知识产权的卖方及其关联公司（被收购实体除外）正式签立；（c）转让资产子公司股权的转让文书，转让的ServiceCo子公司和TEP Holdings，在每种情况下，以买方和卖方共同商定的惯常形式，由适用的卖方正式签署；（d）就构成已取得的租赁的每一份转让合同而言，向适用的买方或适用的指定买方转达该已取得的租赁的转让和承担协议，在每种情况下，以适用的买方合理批准的惯常形式（每一种，“租赁转让协议”），由SEC或其他适用的排除实体正式签署；（e）由每个卖方或每个卖方的视为所有者为美国联邦所得税目的签署的IRS表格W-9；但买方对未能提供任何此类表格的唯一补救办法应是扣留适用税法规定的任何所需金额；（f）由SEC正式授权的官员签署的日期为截止日期的官员证书，证明第7.2（a）节、第7.2（b）节和第7.2（c）节规定的条件已得到满足。第2.4节购买者的截止交付。在交割时，买方应或应促使适用的指定买方向（或在其指示下）卖方交付：（a）交割日期付款；（b）由买方或适用的指定买方正式签立的转让和承担协议；（c）转让的资产子公司、转让的ServiceCo子公司和TEP Holdings的股权转让文书，在每种情况下，以习惯形式，由买方或适用的指定买方正式签立；（d）由适用的买方或适用的指定买方正式签立的租赁转让协议；（e）高级职员证书，日期为截止日期，由每名买方的正式授权人员或适用的指定买方签立，证明第7.3（a）及7.3（b）条所载条件已获满足。15第2.5节扣缴。买方有权从根据本协议应支付的任何金额中扣除和预扣任何税款，因为根据任何适用的税法，买方必须扣除和预扣税款；但如果买方认为需要扣除或预扣任何此类税款（因卖方未能履行其根据第2.3（e）节承担的义务而导致的任何扣除或预扣税款除外）， 该买方应在进行此类扣除或扣缴之前，以商业上合理的努力向适用的卖方提供通知，并应与该卖方合理合作，以减少或取消扣除和扣缴税款的要求。就本协议的所有目的而言，向适当的税务机关支付的此类预扣金额应被视为已支付给进行此类扣除或预扣的适用卖方。第三条卖方的代表和认股权证，但（i）特拉华州公司（“母公司”）向证券交易委员会提交的表格、报告、附表、报表、证物和其他文件中披露的除外，关于卖方及其关联公司，在美国东部时间2025年6月8日晚上11：59之前在美国证券交易委员会EDGAR系统上公开的范围内及其业务（不包括在“风险因素”或“前瞻性陈述”标题下列出的任何披露以及其中包含的任何其他具有前瞻性性质的披露），（ii）在美国东部时间2025年6月9日晚上11：59之前向破产法院提交的任何表格、声明或其他文件，或（iii）卖方在此同时交付的附表（每一“附表”和统称“附表”），应由买方根据第1.5节进行修改，并根据第10.10节，卖方共同和个别地向买方声明和保证如下。3.1节组织和资格。每个卖方均为一家公司或有限责任公司，如适用，正式成立或组织，有效存在，并在其成立或组建的司法管辖区的法律下具有良好的信誉。各卖方已向买方提供其各自组成文件和被收购实体的组成文件的完整和正确的副本，在每种情况下均已修订至本协议日期。每个卖方根据其所经营的业务的性质使此类许可或资格成为必要的每个法域的法律获得正式许可或资格开展业务，除非未能获得此类许可、资格或信誉良好不会单独或总体上合理地预期会导致重大不利影响。第3.2节被收购实体的组织和资质。每一被收购实体是一家公司或有限责任公司，如适用，正式成立或组织，有效存在，并在其成立或组建的司法管辖区的法律下具有良好的信誉。每个被收购实体均根据其所经营业务的性质使此类许可或资格成为必要的每个法域的法律获得正式许可或资格开展业务，除非未能获得此类许可、资格或信誉良好不会单独或总体上合理地预期会导致重大不利影响。第3.3节协议的授权。须经必要的破产法院批准：
16（a）每一卖方拥有一切必要的权力和权力，以执行和交付本协议及该卖方作为一方的其他交易协议，并履行其在本协议项下的义务和完成交易；（b）每一卖方执行、交付和履行本协议及该卖方作为一方的其他交易协议，以及该卖方完成交易，均已获得该卖方所有必要的公司行动或有限责任公司行动的正式授权，（c）本协议和每一卖方作为一方的其他交易协议已经或将要由该卖方正式签署和交付，并假定适当授权，由买方和卖方（如适用）执行和交付本协议及其，构成或将构成该卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其及其条款对此类卖方强制执行，但此类可执行性（a）可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他影响或与强制执行债权人权利有关的一般适用的类似法律的限制，以及（b）受衡平法一般原则的约束，无论是在法律程序中还是在衡平法中考虑（统称为“可执行性例外”）。3.4节冲突；同意。假设（a）获得必要的破产法院批准，（b）作出、给予或获得（如适用）附表第3.4节所载的通知、授权、批准、命令、许可或同意，以及（c）任何适用的反垄断、竞争、外国直接投资或“FDI”的要求，或任何政府机构颁布的合并控制法（“外国竞争法”）均未得到遵守，卖方既未执行和交付本协议或其他交易协议，卖方也未完成此类交易协议所设想的交易，卖方履行或遵守本协议或其任何条款或规定，也不会（i）与任何卖方或被收购实体的组织文件的任何规定相冲突或违反，（ii）受制于销售订单的输入，违反任何卖方或被收购实体所受的任何法律，（iii）违反或构成违反或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），或导致终止、修改或取消任何义务的权利或任何利益的损失，任何重大合同或收购租赁的任何条款或规定，或加速任何卖方或被收购实体在任何此类重大合同或收购租赁下的义务，或（iv）导致对任何收购资产产生任何产权负担（许可产权负担除外），但在第（iii）和（iv）条的情况下，合理地预期不会单独或合计产生重大不利影响的情况除外。第3.5节被收购实体的股权。（a）每一被收购实体的已获授权和未偿还的股权，以及该等股权的记录所有人，如附表第3.5（a）节所述。被收购实体的所有未偿股权均已获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估（如果此类概念在此类被收购实体的组织管辖范围内就此类被收购实体获得法律认可17）。除附表第3.5（a）节规定的情况外，没有任何合同、承诺、谅解、安排或其他义务使任何被收购实体有义务发行、交付或出售，或促使发行、交付或出售股权，或以其他方式赋予任何人获得任何利益或权利的权利，类似于任何被收购实体的股权股份持有人所享有或应计的任何权利（包括就其价格或价值收取任何付款的任何权利）。卖方或被收购实体均不是任何股东协议、投票信托协议、登记权协议或其他与任何此类股权有关的类似协议或谅解或与任何此类股权有关的处置、投票或股息有关的任何其他协议的一方。除附表第3.5（a）节规定的情况外，卖方拥有被收购实体的所有未偿股权， 免于所有产权负担（许可产权负担除外）。（b）除附表第3.5（b）节规定的情况外，截至本协议签署之日，被收购实体没有其他法团、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会或其他实体或个人拥有任何记录在案或实益权益。3.6节收购ServiceCo实体并转让ServiceCo子公司。除附表第3.6节规定的情况外，被收购的ServiceCo实体均不拥有任何资产、拥有任何负债或开展任何业务。第3.7节财务报表。（a）（i）母公司已向美国证券交易委员会EDGAR系统提交：其10K表格，提交日期为2025年3月3日，其中包括截至2024年12月31日的母公司和子公司经审计的合并资产负债表以及截至2024年12月31日的财政年度相关经审计的合并经营报表、综合亏损、股东（赤字）权益和现金流量表；（ii）已提供试行资产负债表（统称“财务报表”）。（b）财务报表在所有重大方面均按照所涉期间一致适用的公认会计原则编制（附注中可能注明的除外，如为未经审计的财务报表，则须按正常的年终审计调整、在没有附注的情况下以及在其中所述的任何其他调整的情况下，包括在其任何附注中），并在所有重大方面公平列报卖方及其各自的综合附属公司截至其日期的综合财务状况及其所示期间的综合经营业绩和现金流量，但其附注中可能注明的除外。第3.8节无未披露负债。除（a）试行资产负债表所反映的负债和义务、（b）在资产负债表日之后的普通课程中发生的负债或（c）与现有执行合同下的未来履行有关的负债（违约除外）外，所有假定负债均不包括任何负债。除附表第3.8节规定的情况外，据卖方所知，卖方或任何18个被收购实体（在每种情况下均不是债务人）的负债均不超过100,000美元。第3.9节财产所有权。（a）卖方或任何被收购实体均不拥有任何不动产，卖方或任何被收购实体均不是购买其中任何不动产或权益的任何协议或选择的一方。（b）卖方或被收购实体中的一个或多个对卖方和/或被收购实体租赁、转租、许可或以其他方式占用的业务中使用或打算使用或以其他方式与之相关的所有不动产（“租赁不动产”）拥有良好和有效的租赁权益，不存在任何产权负担（许可产权负担除外）。租赁不动产构成业务经营目前所需的全部不动产。（c）附表第3.9（c）条列出所有租赁的真实完整清单及每项租赁不动产的地址。卖方已向买方或买方顾问提供每一份获得的租赁的真实、正确和完整的副本。除附表第3.9（c）节规定的情况外（并视买卖单的输入情况而定），就每项已取得的租赁而言（i）该等已取得的租赁是合法、有效、具约束力、可执行及完全有效的；（ii）据卖方所知，就该等已取得的租赁而言，不存在任何现有的重大争议；（iii）卖方、已取得的实体或卖方及其任何其他方所知，均未违反或违反该等已取得的租赁；（iv）没有发生任何事件或存在构成的条件，或，在发出通知或经过一段时间或两者之后，将构成卖方、被收购实体或据卖方所知，此类收购租赁下的任何交易对手的违约，（v）卖方或任何被收购实体均未转租、许可或以其他方式授予任何人使用或占有此类租赁不动产或其任何部分的权利；（vi）此类收购租赁或任何收购租赁不动产均未被抵押转让或受担保权益约束。第3.10款应收账款。附表第3.10节列出截至2025年4月30日营业结束时卖方的所有应收账款。每笔应收账款（a）均为有效且可执行的“债权”（定义见《破产法》第101（5）条），且（b）产生于与非任何卖方关联的人在普通过程中的一笔或多笔善意交易。除本协议另有规定外， 没有任何应收账款转让或质押给任何人。第3.11节合同。（a）附表第3.11节列出了截至本协议签订之日的每份材料合同清单。“重大合同”是指任何卖方或被收购实体（在除采购订单或类似工具和任何员工福利计划之外的所有情况下）所签署的任何合同：（i）涉及与第三方的任何合资企业、合伙企业或其他类似安排的成立、创建、治理、经济或控制（在每种情况下均为19，但任何卖方任何被收购实体的普通课程和组织文件中订立的合同除外）；（ii）为卖方或未偿或承诺金额超过100,000美元的被收购实体的借款提供债务，在每种情况下，除被收购实体之间的公司间债务、在普通课程中向客户提供的信用证和信用证条款以及在普通课程中向雇员和独立承包商预付的费用外；（iii）涉及根据该合同以超过100,000美元的总对价收购或处置任何业务（无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式），据此，任何收益，赔偿或递延或或有付款义务仍未履行，可合理预期这些义务将涉及卖方或被收购实体在本协议日期之后支付或向其支付超过100,000美元的款项（在每种情况下，不包括购置或处置用品、商品、库存、产品、设备、财产或普通课程中的其他资产，或处置已过时、磨损的用品、库存、商品、产品、设备、财产或其他资产，（四）是一项合同（采购订单除外），根据该合同，可以合理预期卖方或被收购实体在任何财政年度内支付或收取的款项将超过100,000美元（被收购实体之间的公司间债务除外）；（五）包含任何条款（a），在任何重大方面限制卖方或被收购实体从事任何业务、与任何人竞争或在世界任何地方经营的权利，或（b）将任何排他性权利授予任何第三方或包含有利于任何第三方的“最惠国”条款，在（a）和（b）条款的每一情况下，但（1）可在90天或更短的通知后终止的合同除外，而不会导致违反或违反，或加速任何权利或义务或根据该合同支付任何罚款，（2）在普通课程中订立的合同，授予任何卖方或被收购实体的服务专有权或包含与任何SEC或被收购实体的服务有关的“最惠国”条款，产品或（3）任何知识产权协议中的任何条款，将任何卖方及其任何关联公司（包括任何被收购实体）对此类知识产权的使用限制在特定使用领域或特定领土；（vi）包含（a）任何卖方及其任何关联公司（包括任何被收购实体）向第三方授予使用任何材料所收购知识产权的许可或权利（普通课程中知识产权的非排他性许可除外）及（b）任何第三方向任何卖方或其任何附属公司（包括任何已收购实体）申请使用第三方拥有的任何重要知识产权的许可或权利，但（1）非─
20项针对“现成”软件或一般按标准条款和条件商业上可获得的其他软件的独家许可，（2）提供或接受一般商业上可获得的服务所附带和附带的知识产权非独家许可，或（3）任何卖方及其任何关联公司（包括任何被收购实体）与其各自的雇员或承包商之间的任何卖方及其任何关联公司（包括任何被收购实体）的标准格式协议的保密和发明转让协议；（vii）包含对所借资金的任何义务的任何担保，或卖方或任何被收购实体的其他重大担保；（viii）包含与（a）任何政府机构或（b）任何其他第三方的和解、调解或类似协议，据此，在本条款（b）的情况下，任何卖方或任何被收购实体将被要求在本协议日期之后履行任何货币或重大非货币义务；（ix）要求在本协议日期之后的资本支出超过100,000美元；或（x）是订立上述任何一项的承诺或协议。（b）所有重大合同的真实、正确和完整副本，包括对其的所有重大修订、补充和修改，以前已提供给采购人或采购人顾问。须经必要的破产法院批准，并由卖方或被收购实体根据适用法律承担适用的合同（包括买方清偿任何适用的治愈费用），但（i）由于第11章案件的启动，（ii）对于先前已根据其条款到期、已终止、重述或替换的任何合同，或（iii）附表第3.11（b）节所述，（a）每份重要合同均有效并对作为其一方的卖方或被收购实体具有约束力，并且，据卖方及其彼此当事人所知，并在可执行性例外的情况下具有完全的效力和效力，（b）作为其当事人的卖方或被收购实体，以及据卖方所知，作为其当事人的任何其他当事人，已履行了其在每一份重大合同项下要求履行的所有义务，（c）卖方或被收购实体未收到卖方和被收购实体在任何重大合同项下存在任何违约或违约的书面通知，（d）不存在构成的事件或条件，或，在通知或时间流逝或两者兼而有之后，将构成卖方或被收购实体方面的违约，或据卖方所知，此类重大合同项下的任何交易对手和（e）卖方所知，卖方和被收购实体没有收到任何人的任何书面通知，表明该人打算终止或不再续签任何重大合同，但（a）至（e）条款的每一种情况除外，因为合理地预计单独或合计不会产生重大不利影响。第3.12节无诉讼。没有任何待决的诉讼，或据卖方所知，没有对任何卖方或被收购实体构成威胁、针对或影响的诉讼，这些诉讼可以合理地预期会对任何卖方履行其在本协议下的义务或完成交易产生重大不利影响（根据反垄断法与交易相关的日期之后可能在21日之后出现的任何诉讼除外），或者对业务单独或总体而言具有重大影响。第3.13节许可；遵守法律。除附表第3.13节规定的情况外，（i）每个卖方（就业务和被收购资产而言）和被收购实体自2022年1月1日以来在所有重大方面均遵守与业务开展有关的所有适用法律和适用命令，以及（ii）卖方和被收购实体持有目前合法开展业务所需的所有执照、识别号、注册、特许经营权、许可证、证书、批准和政府机构的授权，在每种情况下，除非不会，单独或合计，合理预期对企业具有重要意义，单独或合计（统称“许可”）。卖方和每个被收购实体及其各自以这种身份行事的董事、管理人员和雇员，据卖方所知，其每一位及其代表其或他们行事的其他代理人，自2022年1月1日以来，在所有重大方面都遵守《国际贸易法》和《反腐败法》。在不限制上述任何规定的情况下，任何卖方或被收购实体，或其各自的任何董事、高级管理人员或雇员，也不据卖方所知， 代表任何卖方（就业务）或被收购实体行事的任何其他人（i）在违反适用制裁的情况下直接或间接从事涉及或涉及（x）美国、加拿大、欧洲联盟或英国（包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、委内瑞拉、克里米亚地区和所谓的顿涅茨克或卢甘斯克人民共和国）实施全面制裁的任何国家或地区的任何业务或交易，或（y）被指定在，或由美国、加拿大、英国或欧盟维护的任何受制裁方名单上指定的人拥有或控制，包括OFAC维护的特别指定国民和被阻止人员名单；或（ii）直接或间接向任何政府官员、任何政党或任何其他人支付、提供、承诺或授权支付金钱或任何有价值的东西，以影响任何行为或决定或确保任何不正当利益。没有任何卖方或被收购实体从任何政府机构或任何其他人收到任何违反、涉嫌违反或涉嫌违反任何反腐败法或国际贸易法的书面或口头通知，或就任何实际、涉嫌或涉嫌违反任何反腐败法或国际贸易法的行为进行任何内部调查，或向政府机构自愿或非自愿披露，每个卖方和被收购实体都按照所有适用的反腐败法保存账簿和记录，这些法律在合理的细节上，准确、公平地反映其交易和资产处置情况，每个卖方和被收购实体都实施并维护了有效的政策、程序和内部控制，以确保其遵守所有适用的反腐败法律。第3.14节环境事项。除个别或总体上不会合理预期会产生重大不利影响的情况外：（a）卖方和被收购实体自2022年1月1日以来一直遵守所有适用的环境法，在每种情况下都与经营业务或租赁不动产的占用有关。22（b）自2022年1月1日（如未解决则更早）以来，没有任何卖方或被收购实体收到任何书面或卖方知悉的口头、通知、报告或其他信息，声称任何卖方或被收购实体严重违反任何环境法或根据任何环境法承担重大责任。（c）卖方和被收购实体拥有并自2022年1月1日以来一直遵守适用的环境法要求的经营业务或占用租赁不动产的所有许可。（d）没有根据或依据任何环境法采取的行动有待执行，或据卖方所知，没有对任何卖方（就业务而言）或任何被收购实体构成威胁。（e）卖方（就业务而言）和被收购实体不受任何政府机构根据环境法施加的任何命令的约束，根据该命令，任何卖方或被收购实体存在重大未完成、未履行或未解决的义务。（f）卖方（就业务而言）或被收购实体均未就任何人根据任何环境法产生的任何重大责任承担、承担或提供任何赔偿。（g）在卖方（就业务而言）或被收购实体根据环境法承担或将承担重大责任的每种情况下，没有任何人在任何地点、从任何地点或向任何地点释放、处置或运输、污染或接触任何危险材料。（h）卖方已向买方提供与卖方或其关联公司或前任、过去或当前业务、运营或资产相关的、在卖方管有或其合理控制下的所有重要环境或健康与安全报告、研究、记录、审计和许可的真实、正确和完整的副本。第3.15节知识产权。（a）附表第3.15（a）节载有所有已登记获得的知识产权的完整和准确清单。除个别或总体上合理预期对卖方及其附属公司整体而言不重要的情况外，卖方及其附属公司完全拥有所获得的所有知识产权，不受任何产权负担（许可产权负担除外）。除个别或总体上不会合理地预期对卖方及其附属公司整体而言具有重要意义外，所有获得的知识产权都是存续的， 并向卖方知悉，有效且可强制执行。（b）除个别或整体上不会合理预期对卖方及其附属公司整体而言具有重大意义外，（i）卖方及其附属公司拥有或有足够的权利使用目前由卖方及其附属公司开展的业务所必需或在开展业务中使用的所有知识产权；（ii）卖方及其附属公司采取并已采取商业上合理的步骤，对所有材料23非公开机密获得的知识产权进行保密，并且没有未经授权使用或披露任何此类材料机密获得的知识产权；条件是本条第3.15（b）条的任何规定不得解释或解释为关于是否存在任何侵犯、挪用或侵犯任何知识产权的陈述或保证，而这正是第3.15（d）条的主题。（c）除非个别地或总体上合理地预期不会产生重大不利影响，卖方或其任何关联公司收到的针对任何卖方或其任何关联公司的诉讼未决或据卖方所知以书面威胁，且自2022年1月1日以来，卖方及其关联公司未收到任何书面通知或索赔，（i）对所有权、有效性提出质疑，任何卖方或其任何关联公司可强制执行或使用任何已获得的知识产权，或（ii）声称任何卖方或其与业务有关的任何关联公司，或任何被收购实体正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权。（d）据卖方所知，自2022年1月1日以来，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯卖方或其关联公司对任何所获知识产权的权利。卖方及其附属公司以及被收购实体的业务运营没有侵犯、挪用或侵犯任何其他人的知识产权，但在每种情况下，单独或总体而言，合理地预期对卖方及其附属公司整体而言不会具有重大意义的情况除外。（e）除非个别地或总体上合理地预期不会产生重大不利影响，否则交易的完成不会导致将任何所获知识产权的任何权利或许可授予任何第三方，或丧失对目前由卖方和关联公司开展的业务所必需或用于开展业务的任何知识产权的任何权利。第3.16节信息系统；数据隐私（a）自2022年1月1日起，卖方和被收购实体实施了商业上合理的物理、技术和行政安全措施和政策，以确保任何卖方（就业务而言）或被收购实体使用或维护的IT资产以及与其及其业务开展相关的机密信息（包括个人信息）的保密性和安全性，以及（ii）没有发生故障、故障、中断，任何此类IT资产的不可用或重大中断，从而对任何卖方（就业务而言）或任何被收购实体的运营产生重大影响。据卖家所知，此类IT资产不包含任何病毒、恶意软件、特洛伊木马、蠕虫、后门、定时炸弹、投放死设备或其他程序、例程、指令、设备、代码、污染物、逻辑或效果，旨在或旨在禁用、破坏、擦除、使任何人能够未经授权访问或以其他方式影响任何此类IT资产的功能。（b）关于任何卖方（就业务而言）或被收购实体、卖方和被收购实体或其代表收集或保存的个人信息的访问、存储、使用、修改、转移、披露、销毁或任何其他处理
24家实体目前和自2022年1月1日以来一直在实质上遵守隐私要求。（c）自2022年1月1日以来，没有任何卖方或被收购实体（i）收到任何政府机构或个人的任何通知，声称此类卖方或被收购实体违反了任何隐私要求；（ii）被要求将违反任何隐私要求的情况通知任何政府机构、受影响个人或其他人；（iii）已被通知，或在卖方知情的情况下，已被适用法律、政府机构或任何人要求将任何安全漏洞通知任何政府机构、个人或其他方，（iv）已经历任何重大安全漏洞；或（v）已成为任何通知、申索、诉讼、诉讼、程序、仲裁、投诉、指控的对象，或卖方调查的知情对象，或任何政府机构或任何其他人就任何违反或未能遵守隐私要求而提出的任何未决或威胁诉讼。第3.17节税务事项。（a）除Sunnova TEP Holdings，LLC（“TEP Holdings”）外，没有任何被收购实体是或曾经是关联、合并、合并或单一税务集团的成员，也没有任何被收购实体（TEP Holdings除外）对任何人（被收购实体除外）因适用财政部条例第1.1502-6节或适用于被收购实体的州、地方或非美国法律的任何类似规定而产生的税款承担任何责任，或作为受让人或继承人或通过合同（在正常业务过程中订立的主要标的不是税款的合同，或任何此类ITC销售合同以及与之相关的惯常赔偿义务除外。（b）就美国联邦或适用的州所得税而言，没有任何被收购实体（TEP Holdings除外）被归类为应作为公司征税的协会。（c）除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响的情况外：（i）每个卖方（或其适用的关联公司）已编制（或促使编制）并及时提交（考虑到在普通课程中获得的有效延长提交时间）其要求提交的与所购资产有关的所有纳税申报表。每个被收购实体已准备（或促使准备）并及时提交（考虑到在普通课程中获得的有效延长提交时间）其要求提交的所有纳税申报表。所有该等报税表（考虑到其所有修订）在所有重大方面均属真实、完整及准确。（ii）卖方所欠已取得资产的所有应缴税款（无论是否显示在任何纳税申报表上）均已及时足额缴纳，但《破产法》允许或要求不缴纳的情况除外。与被收购实体有关的所有到期收入和其他重要税款（无论是否显示在任何纳税申报表上）均已及时全额缴纳，除非《破产法》第25条允许或要求不缴纳，或已根据公认会计原则进行了充分的预留。（三）除许可的担保物外，对被收购实体的任何被收购资产或资产不存在征税的担保物。（iv）在过去两年中，没有在任何被收购实体或任何卖方（就被收购资产而言）（如适用）未提交纳税申报表表明该被收购实体或该卖方（就被收购资产而言）须在该司法管辖区纳税的司法管辖区提出书面索赔。（v）任何被收购实体都不是任何税务赔偿协议、分税协议、分税协议或类似协议的一方、受其约束或根据其承担任何义务，而这些协议、分税协议或类似协议将在交割后生效，在每种情况下，除了根据信贷协议的习惯规定、其他主要与税收无关的商业协议，或就任何此类ITC销售合同和与之相关的习惯赔偿义务而言；但，未发生《税法》第50条含义内的ITC重新获取（包括通过《税法》第6418条适用的情况），因为交易会产生与该合同有关的赔偿义务。（vi）没有任何卖方或被收购实体放弃与被收购资产或被收购实体的税收有关的任何税务时效，或同意延长与被收购实体的被收购资产或税收有关的评估或税收不足的任何时间（在每种情况下，除非根据延长提交在普通课程中获得的纳税申报表的时间或响应税务机关就审计或类似程序提出的请求）， 在每种情况下，哪种豁免或延期目前有效，并将在截止日期后生效。第3.18款员工福利计划。（a）附表第3.18（a）节列出每项重要雇员福利计划的完整和正确清单。就本协议而言，“雇员福利计划”指ERISA第3（3）节所指的每项“雇员福利计划”，彼此递延补偿、奖金或奖励补偿、养老金、退休人员医疗、残疾或人寿保险计划、计划、合同、协议或安排，每项雇佣、遣散、控制权变更以及彼此的雇员福利或补偿计划、计划、合同、协议或安排，在每种情况下（i）由卖方或其各自的任何子公司为业务雇员或前业务雇员的利益维持、赞助、管理或贡献或要求贡献，或（ii）任何被收购实体对此负有任何责任；但“雇员福利计划”一词不应包括任何卖方、其子公司或任何被收购实体被要求参与或遵守的由政府机构（如社会保障）或ERISA第3（37）节定义的任何“多雇主计划”赞助或管理的任何法定福利计划。每个卖方都向买方或买方顾问提供了每个重要员工福利计划的真实完整的26份当前计划文件副本。尽管上述有任何相反的规定，附表第3.18（a）节应排除任何可在90天或更短时间的通知后终止的随意雇佣协议、要约函或类似合同，而不对卖方承担重大责任。（b）每项拟在税法第401（a）条含义内“合格”的员工福利计划均已收到IRS的有利确定函，或有权依赖IRS出具的有利意见函。不存在合理预期会导致任何此类员工福利计划丧失任何此类资格状态的已发生事件的现有情况。任何雇员福利计划、代表或针对任何可合理预期会导致合理预期对所收购资产和业务整体而言具有重大意义的任何责任的未决或卖方所知的威胁索赔（例行福利索赔除外）。雇员福利计划在形式上和运作上均符合其条款和适用法律，包括税法和ERISA的适用要求，但合理预期对收购资产和业务整体而言并不重要的情况除外。（c）交易的完成没有被合理预期会（i）加快支付或归属时间，或大幅增加根据任何员工福利计划应支付给任何业务员工的补偿金额，（ii）导致卖方或被收购实体转移或留出任何资产，为任何员工福利计划下的任何福利提供资金，或（iii）导致任何卖方或被收购实体收到任何“超额降落伞付款”（每个此类术语在税法第280G条中定义）的“不合格个人”，在不考虑可能由购买者或其任何关联公司实施或在其指示下实施的任何安排的情况下确定。第3.19节雇员。（a）附表第3.19（a）节为每位业务雇员列出了以下信息：（i）身份证号码；（ii）职称；（iii）聘用日期；（iv）全职或兼职身份；（v）豁免或非豁免分类；（vi）基本年薪或小时工资率（如适用）；（vii）地点（包括远程雇员报到的地点）；（viii）休假情况；（ix）工作授权或许可类型；（x）应计但未使用的带薪休假；（xi）雇用实体；（xii）目标年度奖金和最近收到的奖金。（b）卖方（就业务雇员而言）或被收购实体均不是与代表任何业务雇员的任何工会签订的任何集体谈判协议或类似的劳工相关合同的当事方或受其约束。除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响外，（i）没有任何工会要求任何卖方或被收购实体承认其为任何商业雇员的独家谈判代表的书面要求，以及（ii）没有待决或据卖方所知，任何商业雇员威胁、罢工、停工、有组织的劳动力放缓或协同停工。（c）卖方在所有重大方面遵守关于雇用做法和劳动的所有适用法律， 包括涉及工资和工时（包括27项最低工资和加班法和工资支付法）、集体谈判、失业保险、工人赔偿、移民、报复、骚扰和歧视、残疾权利和福利、平权行动、以及员工裁员、员工通知、休假、健康和安全、童工等方面。（d）除非不会导致重大责任，卖方目前已适当分类，并且在过去三（3）年中，为《公平劳动标准法》的目的，已适当将每位业务雇员分类为豁免或非豁免。（e）没有针对卖方或被收购实体的未决诉讼或据卖方所知的书面威胁，指控违反任何劳动法或就业法，如果对卖方或被收购实体作出不利的个别或总体上的不利裁定，则合理地预计对业务、被收购资产或假定负债具有重大影响，作为一个整体，在过去3年内也没有任何此类诉讼。（f）除附表第3.19（f）节规定的情况外，卖方在紧接本协议日期前九十（90）天内没有实施任何“大规模裁员”、“工厂关闭”或类似定义的行为（如《联邦工人调整和再培训通知法》或任何类似的州、地方或外国法律（统称“WARN”）中所定义）。除附表第3.19（f）节规定的情况外，卖方目前没有计划或考虑在任何商业雇员所在的任何雇用地点进行任何工厂关闭、减少效力、解雇雇员或类似的人事行动，这些行动会触发警告下的义务。（g）除SEC外，卖方或其任何关联公司均未雇用任何雇员或其他独立承包商。第3.20节保险。附表第3.20节对卖方（就业务而言）或被收购实体维护的所有重要保险单进行了描述，但与员工福利计划相关的任何保单（“业务保险单”）除外。据卖方所知，业务保险单适于业务，符合行业惯例。截至本协议签订之日，每个卖方维护的每份保险单均完全有效，且没有卖方、被收购实体或据卖方所知，其任何关联公司（a）自2022年1月1日以来收到有关取消或不再续签的书面通知，或（b）采取任何行动或未采取任何行动，这将构成任何此类商业保险单的违约或违约，或允许终止或修改。第3.21节经纪人。除Moelis & Company LLC（“Moelis”）的费用和开支将由卖方支付外，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人均无权根据任何卖方或其关联公司作出的或代表其作出的安排，就交易收取任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似的费用或佣金，或报销与此相关的费用。第3.22节公司间交易。卖方之间或卖方与被收购方之间所有合同（包括对合同的任何修订、补充、重述或修改）的真实、正确和完整的清单和说明
28另一方面，与收购资产、假定负债或业务有关的实体载于附表第3.22节，此类合同的真实、正确和完整副本已提供给买方。第3.23节资产所有权。在任何允许的产权负担的情况下，卖方对有形获得的资产拥有良好和有效的所有权或使用权，除非未能拥有此种所有权或使用权预计不会对企业产生重大影响。在交割时，根据出售订单，卖方将向买方转让对所有有形收购资产的此类良好且有效的所有权或使用权，免于所有产权负担（将在交割日期解除的许可产权负担除外）。第3.24节资产充足性。在交割时，买方将拥有或有权使用截至本协议日期所开展业务所使用、为使用而持有或为在所有重大方面开展业务所必需的所有资产，但除外资产除外。第3.25节无实质性不利影响。自资产负债表日期至本协议日期，除附表第3.25节规定的情况外，未发生任何重大不利影响。第3.26节Renewable能源激励。（a）据卖方所知，附表第3.26（a）节列出了所有Renewable能源激励措施及其相关的任何合同安排的真实、正确和完整的清单，包括（i）获取或获得未来Renewable能源激励措施的任何权利、权利、要求、义务、责任或其他合同安排，或（ii）卖方（就业务而言）或被收购实体在本协议日期为（i）和（ii）条款持有的任何要求、义务、责任或其他合同安排，以剥离或交付Renewable能源激励措施（在每种情况下）。（b）每份Renewable能源激励（就业务而言）（包括未来Renewable能源激励的任何权利或权利）（i）已妥为有效地申请并酌情向卖方或被收购实体（如适用）发行或出售，或者，就未来激励而言，卖方或被收购实体拥有有效和可执行的合同权利以接收此类激励，前提是这些激励在创建或授予时，（ii）在所有重大方面均完全有效，（iii）尚未到期、被撤销、暂停、剥离或以其他方式终止，（iv）不受任何待决或卖方知悉的威胁取消、撤销、终止或暂停的影响。（c）卖方（就业务而言）和被收购实体（自2022年1月1日以来）在所有重大方面均遵守适用于Renewable能源激励措施的所有条款和条件，包括维持未来Renewable能源激励措施资格所必需的任何要求，并且没有发生任何事件或条件存在，无论是否通知或时间推移，或两者兼而有之，均合理预期会导致任何Renewable能源激励措施或接收未来Renewable能源激励措施的任何合同权利被撤销、暂停、终止或重大不利修改。29（d）所有Renewable能源激励措施，包括（与业务相关的）获得未来Renewable能源激励措施的所有权利和权利，均由卖方或被收购实体拥有，不受任何重大产权负担和债权的影响，但允许的产权负担除外。（e）自2022年1月1日（或更早，如未解决）以来，没有任何卖方（就业务而言）或被收购实体收到任何书面通知，或据卖方所知，任何政府机构或其他人提供的任何实际或涉嫌的重大违规或不遵守情况的口头、通知、报告或其他信息，或任何政府机构撤销、暂停、终止或实质性修改任何Renewable能源激励措施或任何此类合同权利的任何意图。第3.27节无其他申述或保证。除本第三条（由附表限定）和交易协议（在每种情况下，根据本协议和交易协议的明示条款和条件（包括限制和排除）（“明示陈述”）中明确包含的陈述和保证（据了解，买方集团仅为交易的目的依赖明示陈述）外，任何卖方或代表任何卖方的任何其他人均不对任何卖方、被收购资产作出任何明示或默示的陈述或保证，或承担的责任或关于任何信息、报表， 任何人提供或提供的任何性质的披露、文件、预测、预测或其他材料（包括在（x）中由Moelis准备的任何演示文稿或其他材料，“信息演示文稿”，（y）由Datasite管理的某些虚拟数据室（“Dataroom”），或（z）在代表卖方方向买方提供的预测中）。在不限制上述规定的情况下，任何卖方或任何其他人都不会对买方或任何其他人承担或承担因向买方集团分发、或买方集团使用或依赖或讨论任何此类信息、声明、披露、文件、预测、预测或预期交易的其他材料而导致的任何责任；但上述规定不应限制与欺诈有关的任何明示陈述或索赔。第四条买方买方对卖方的连带代表和保证如下。第4.1节组织和资格。每个买方都是根据特拉华州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的有限责任公司，并拥有开展其目前正在开展的业务所需的一切必要权力和权力，但合理预期单独或总体上不会对该买方完成交易的能力产生重大不利影响的除外（就该买方的适当形成和有效存在而言除外）。每一买方均获得正式许可或有资格开展业务，并在其所开展的业务的性质或其拥有或使用的财产和资产的性质或位置使此类许可或资格成为必要的每个法域内具有良好的信誉（在适用法律承认此种概念的情况下），除非未能获得如此许可、合格或信誉良好30不会单独或总体上合理地预期会阻止或对该买方完成交易的能力产生不利影响。第4.2节协议的授权。每一买方拥有执行和交付本协议和交易协议以及履行其在本协议中的义务和完成交易的所有必要权力和权力。每一买方执行、交付和履行本协议，以及每一买方完成交易，但须经必要的破产法院批准，已获得所有必要的公司或类似组织行动的正式授权，该买方方面无需进行其他公司或类似组织程序来授权每一买方执行、交付和履行本协议并由其完成交易。在获得必要的破产法院批准的情况下，本协议已由该买方正式签署和交付，并假定其他方适当授权、执行和交付本协议，构成该买方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该买方强制执行，但此类可执行性可能受到可执行性例外情况的限制。第4.3节冲突；同意。（a）假定（i）已获得销售令和所有其他必要的破产法院批准，以及（ii）适用的HSR法案的要求得到遵守，买方执行和交付本协议，或买方完成交易，或买方履行或遵守本协议的任何条款或规定，都不会（a）与该买方组织文件的任何规定相冲突或违反，（b）违反适用于该买方的任何法律或命令，（c）违反或构成违反或违约（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之），（x）引起终止、修改或取消任何义务的权利，或导致任何利益的损失，（y）该买方作为一方的任何贷款或信贷协议或其他重要合同的任何条款或规定，或（z）加速该买方在任何该等合同下的义务，或（d）导致对该买方或其任何子公司的任何财产或资产产生任何产权负担（许可产权负担除外），但在（a）至（d）条的情况下，合理预期不会单独或合计阻止或实质性损害、改变或延迟该买方完成交易的能力。（b）除附表第4.3（a）条所列的情况外，该买方无须向任何政府机构提交、寻求或取得与执行有关的任何通知、政府授权、批准、命令、许可或同意， 该买方交付和履行本协议或该买方完成交易，但（i）根据《HSR法》（如适用）要求进行的任何备案，或（ii）如果未能获得此类同意、批准、授权或行动，或未能进行此类备案或通知，则单独或总体上合理地预计不会阻止或严重损害该买方完成交易的能力。第4.4节融资。买方在交割时将拥有总额所需的充足资金，以支付根据本协议应支付的所有金额，包括购买价格，以履行根据其31项条款到期的假定负债，并完成所有其他交易，包括支付购买价格以及所有费用、费用和其他需要支付的金额，买方与交易有关，并且不知道任何可以合理预期的情况或条件，以阻止在交割时或根据本协议条款要求履行此类义务和交易的其他日期提供此类资金或以其他方式损害此类能力。买方申明，买方为交易获得融资不是完成交易或其在本协议下的任何义务的条件。买方在交易结束时能够、也将能够满足《破产法》第365（b）（1）（c）条和第365（f）条所载关于转让合同和相关假定负债的条件。第4.5节经纪人。除了Evercore Group L.L.C.（其所有费用和开支将由卖方支付）外，没有投资银行家、经纪人、发现者或其他由买方聘请或被授权代表买方行事的中介机构可能有权就交易获得任何成功费用或佣金。第4.6节无诉讼。不存在任何待决或据买方所知威胁或影响买方的行动，这些行动将或将合理地预期会对买方履行其在本协议下的义务或交易的完成产生重大不利影响。第4.7节投资代理；调查。适用的买方为自己的账户单独而非联合收购被收购实体的股权（如适用），目前的意图是持有此类证券用于投资目的，而不是为了违反任何联邦或州证券法进行此类证券的任何分销或与此相关的出售。此类购买者是根据《证券法》颁布的条例D含义内的“合格投资者”。此类买方能够评估交易的优点和风险，并能够无限期地承担此类投资的重大经济风险。为开展尽职调查的目的，已向买方提供了访问被收购实体的账簿和记录、设施和人员的权限，并对被收购实体进行了尽职调查，并对与此种调查以及此种调查的范围和结果相关的访问权限和向其提供的材料感到满意。第4.8节某些安排。截至本协议日期，除卖方或其附属公司的债券、契约、票据或类似票据的任何持有人之间的安排外，买方集团的任何成员与卖方管理层的任何成员或其各自的董事会（或卖方任何附属公司的适用理事机构）、卖方的任何股权或债务证券持有人、卖方的任何出借人或债权人或卖方的任何附属公司之间没有任何书面或口头的合同、承诺、承诺、协议或义务，或任何第三方，（a）以任何方式涉及收购所收购资产或交易（包括与任何第三方的任何联合投标、排他性或类似安排）或（b）将合理地可能阻止、限制、阻碍或对卖方或其任何关联公司接受、谈判或参与任何此类交易的能力产生不利影响。
32第4.9节无其他申述或保证。除本条第四条和交易协议中明确包含的陈述和保证（在每种情况下，根据本协议和交易协议的明确条款和条件（包括限制和排除）（“快递买方陈述”））外，据了解，卖方仅为交易的目的依赖快递买方陈述。卖方不依赖、也不会依赖关于买方、除外资产或除外负债的任何其他明示或暗示的陈述或保证的准确性或完整性，或关于任何人代表买方集团向卖方提供或提供的任何其他信息、声明、披露、文件、预测、预测或任何性质的其他材料的准确性或完整性。卖方承认，买方或代表买方的任何其他人均不对买方或买方向任何卖方提供的任何其他信息作出任何其他明示或暗示的陈述或保证。第五条破产法院事项第5.1节破产诉讼。（a）在呈请日期，卖方应向破产法院提交一项动议，要求进入招标程序命令，除其他事项外，批准卖方执行、交付和履行本协议，但在交割时或交割后履行这些义务除外。该动议的形式和实质内容应合理地为每一买方所接受。各买方同意，其将迅速采取卖方合理要求的行动，以协助获得破产法院对投标程序命令和销售命令的批准。（b）将就本协议采用的招标程序应为招标程序令中所反映的程序。买方同意并承认，卖方，包括通过其代表，正在并可能继续根据招标程序令的条款就任何替代交易向第三方征求询价、提议或要约。卖方可根据与分配给第11章案件的美国受托人、破产法院、在第11章案件中代表一组债权人的任何债权人或委员会或任何其他利益方的讨论，修改寻求批准销售订单的动议，买方在其商业上合理的酌处权下可接受此类修改。（c）自本协议之日起至（i）根据（m）和（ii）截止日期终止本协议的较早者，双方应利用各自在商业上合理的努力，争取破产法院进入投标程序令和出售令。（d）买方应迅速采取SEC合理要求的所有行动，以协助在切实可行范围内尽快获得破产法院的录入和批准销售令，以及与交易有关的任何其他合理必要的命令，包括提供誓章、非机密财务信息或其他文件或信息，以提交破产法院，并使33名买方及其关联公司的此类雇员和顾问可在破产法院作证，以便（其中包括）（i）提供买方根据本协议履行义务的必要保证，（ii）证明每个买方都是《破产法》第363（m）条规定的“善意”买方，（iii）根据《破产法》第365条的要求确立适用买方对该买方所转让合同的未来履约的充分保证，以及（iv）证明适用买方在交割后支付和履行或以其他方式满足该买方所承担的责任的能力。（e）卖方和买方中的每一方应（i）在另一方合理要求或破产法院就交易提出要求的情况下正式或非正式地在破产法院出庭，以及（ii）使另一方合理地了解与协议有关的重大事项的状况，包括在合理要求下迅速向另一方提供卖方从破产法院收到的有关交易的通知或其他通信的副本。（f）卖方和买方承认，本协议和收购资产的出售取决于更高和更好的出价和破产法院的批准。买方承认，卖方必须本着诚意行事，并采取合理步骤，证明他们已寻求获得所收购资产的最高价格或其他最优价格， 包括向卖方的债权人和其他利害关系方发出通知，向潜在投标人提供有关卖方和业务的信息，接受这些潜在投标人提出的更高和更好的报价，以及在有更多合格的潜在投标人希望对收购资产进行投标的情况下，进行拍卖。（g）买方应按照《破产法》第365条对转让合同的要求，以商业上合理的努力为未来履约提供充分保证。买方同意，他们将使用商业上合理的努力来协助获得破产法院的裁定，认为已有充分证明充分保证转让合同下的未来履约，例如提供宣誓书、非机密财务信息和其他文件或信息，以向破产法院提交文件，并使买方顾问能够在破产法院作证。为免生疑问，本协议中的任何内容均不得要求买方筹集增量融资。（h）本条第5.1款的任何规定均不得阻止卖方根据卖方的信托义务，在必要或适当的情况下修改投标程序，以实现卖方财产价值最大化。（i）未经SEC事先书面同意，买方同意在交割前不征求或达成任何联合竞标人、排他性或类似安排。第5.2节治愈成本。在输入销售订单的情况下，卖方应在交割时或之前（或者，在根据第1.5节交割后将转让的任何合同的情况下，在该转让日期或之前）支付治愈费用并纠正所转让合同项下的任何和所有其他违约和违约行为，以便此类合同可由适用的卖方承担并根据《破产法》第365节和本协议的规定转让给适用的买方。34第5.3节销售订单。除其他事项外，出售令应（a）根据《破产法》第105、363和365条批准（i）卖方执行、交付和履行本协议，（ii）按照本协议规定的条款向买方出售所收购的资产，并免于和清除所有产权负担（包括在假定负债和允许的产权负担中的产权负担除外），以及（iii）卖方执行、交付和履行其在本协议下的义务，（b）授权并授权卖方承担并将转让合同转让给买方，（c）发现每个买方都是《破产法》第363（m）条所指的“善意”买方，发现任何买方都不是任何卖方的继承人，并授予买方《破产法》第363（m）条的保护，（d）发现买方就所转让合同的承担提供了对未来履约的充分保证（因为该术语在《破产法》第365条中使用），（e）认定买方对任何卖方在所购资产项下产生的或与之相关的任何责任或其他义务不承担任何除外责任或责任，但本协议明文规定的除外，包括任何种类或性质的继承或替代责任，包括任何反托拉斯理论、继承或受让人责任、劳动法、事实上的合并、环境或实质上的连续性。在不限制卖方为获得破产法院对销售订单的批准而采取合理必要的所有行动的义务的情况下，买方同意，其将迅速采取任何卖方合理要求的行动，以协助获得破产法院对销售订单的批准，包括提供誓章或其他文件或信息，以供向破产法院提交，用于其他目的，（a）根据《破产法》第363（m）条证明每个买方都是“善意”买方，以及（b）根据《破产法》第365条的含义并根据招标程序令确立对未来业绩的充分保证。第5.4节批准。卖方根据本协议承担的义务以及与交易有关的义务，须遵守破产法院任何命令（包括买卖令）的条款，并在所订立的范围内遵守这些条款。本协议中的任何内容均不得要求卖方或其各自的关联公司向破产法院提供不真实的证词或向破产法院提交动议，或违反对破产法院或其利益相关者的任何坦率义务或其他信托义务。第六条盟约和协议第6.1节卖方业务的开展。（a）除适用的法律、命令或政府机构规定的（i）外， （ii）破产法院或《破产法》或DIP融资协议（视属何情况而定）对经营施加的任何限制，（iii）如本协议明确设想或要求的，或根据Sunnova ABS交易文件或Sunnova税务股权交易文件的要求，（iv）在除外资产或除外责任的范围内，或（v）在附表第6.1节规定的范围内，在本协议日期至结束期间（或本协议根据（m）终止的较早日期和时间），除非买方另有书面同意，卖方应（并应促使被收购实体）利用其商业上合理的努力（a）在正常过程中开展业务，35（b）按照适用法律开展业务，以及（c）维持其许可、重要知识产权、设备和商业保险单；但卖方或被收购实体就第6.1（b）节具体涉及的事项采取的任何行动均不得被视为违反本第6.1（a）节，除非此类行动将构成违反第6.1（b）节。（b）除（i）适用法律、命令或政府机构要求外，（ii）破产法院或《破产法》（视情况而定）对业务施加的任何限制，（iii）本协议明确设想或要求的或根据Sunnova ABS交易文件或Sunnova税务股权交易文件的要求，（iv）在排除资产或排除负债的范围内，或（v）附表第7.2（c）节规定的范围内，在本协议日期至交割（或本协议根据（m）终止的较早日期和时间）期间，除非买方另有书面同意，否则卖方不得并应促使被收购实体就业务采取以下任何行动：（i）除卖方与被收购实体之间的交易或根据任何员工福利计划的条款外，（a）发行、出售、设押或授予被收购实体的任何股权，（b）赎回、购买，或以其他方式收购被收购实体的任何未偿股权，（c）为被收购实体的任何股权确定记录日期、宣布、预留支付或支付任何股息，或就其进行任何其他分配，或（d）对被收购实体的任何股权进行拆分、合并、细分或重新分类；（ii）（a）对所借资金的任何债务承担、承担或以其他方式承担责任，发行或出售任何债务证券或权利以收购卖方或被收购实体的任何债务证券，为任何该等债务或另一人的任何债务证券（统称“债务”）提供担保，但（1）被收购实体之间的公司间债务，（2）信用证、银行保函、担保或履约保证金或类似的信贷支持工具、透支便利或现金管理计划，在每种情况下均在普通课程中签发、作出或订立，（3）根据不受收购资产担保且被收购实体不负责（无论是作为借款人还是担保人）的安排产生的债务，以及（4）根据现有安排产生的债务（包括就信用证而言），在本（a）条的每宗个案中，除除外负债外，（b）订立任何掉期或对冲交易或除普通课程外的其他衍生协议，或（c）向任何人作出任何贷款、出资或垫款或投资，但根据第6.1（b）（v）条许可的情况除外；（iii）在单一交易或一系列相关交易中向任何人出售或租赁任何所收购资产，但（x）库存的普通课程处置，（y）过时处置，过剩或磨损的资产或不再用于开展业务或不再有用的资产，或（z）处置New Home WIP。
36（iv）作出或授权资本开支，包括用于物业、厂房及设备的开支，但根据向买方提供的业务计划或资本开支预算作出的开支除外；（v）除非根据第6.1（b）（iv）条许可，以及除经买方事先书面同意作出的收购外，作出任何证券或业务的任何收购或投资（包括通过合并进行的收购），（其中不包括在普通课程中收购库存）；（vi）除（a）在普通课程中或（b）根据任何雇员福利计划的条款许可外，（1）大幅增加任何业务雇员的任何报酬（包括奖金或长期奖励机会），（2）聘用任何将成为业务雇员的雇员，（3）采取任何行动加速任何业务雇员在任何雇员福利计划下的任何权利或利益，或（5）终止任何业务雇员（因故除外），但附表第3.19（f）条规定的情况除外；但前述规定不得限制卖方就非业务雇员采取任何行动，包括终止任何非业务雇员；（vii）对财务会计方法作出任何重大改变，对卖方和被收购实体与业务相关的合并资产、负债或经营业绩产生重大影响的原则或做法，但GAAP（或其任何解释）可能要求的（a）除外，（b）任何适用法律或（c）任何政府机构或准政府当局（包括财务会计准则委员会或任何类似组织）；（viii）授予其任何已取得资产的任何产权负担（许可产权负担除外），但不是为了担保在本协议日期存在的债务和其他义务（并须由其条款如此担保）或根据第6.1（b）（ii）条允许；（ix）出售、转让、放弃、许可失效（到期除外），或以其他方式处置（包括通过独家许可）任何已取得的知识产权材料，除非（i）在法定期限结束时放弃或失效任何已发行或注册的材料获得的知识产权，或（ii）在普通课程中授予客户、供应商、供应商、最终用户、转售商或分销商的非排他性许可；（x）解决针对卖方或被收购实体或与业务、被收购资产或承担的负债有关的任何未决或威胁诉讼；（xi）在任何重大方面修订、补充或修改，终止、拒绝或放弃任何重大条款，根据任何重大合同或已取得的租赁行使任何重大选择权或给予任何重大同意，但普通课程除外；37（xii）订立（x）任何在本协议日期之前订立的本应为重大合同的合同，或（y）任何期限或承诺超过六（6）个月的合同；（xiii）取得将为所取得资产的任何重大资产，但普通课程除外；（xiv）解决将为承担责任的任何责任，除普通课程外；（xv）以取得的资产满足任何除外责任；（xvi）根据或修订或修改、或交出、撤销、许可失效或以其他方式终止任何业务许可，但普通课程中的豁免、修订或修改除外；（xvii）取得任何不动产的任何费用权益（或当地等值）或租赁权益；（xviii）作出、更改或撤销任何重大税务选择，更改任何年度税务会计期间，采用或更改任何税务会计方法，除非适用法律要求或事实发生变化，否则以与过去在所有重大方面的惯例不一致的方式编制和提交任何重要的纳税申报表，提交任何重要的经修订的纳税申报表，或订立任何结案协议，同意或同意延长或放弃适用于任何重大税额的索赔或评估的时效期限，订立任何税务合伙协议或任何税收分配、分担或赔偿合同，将对买方或其任何关联公司（包括交割后的被收购实体）具有约束力的协议或安排（在普通课程中订立的主要标的不是税项的合同、协议或安排除外），解决任何重大税务索赔或评估，或提交任何税务申报表或就与预期税务处理不一致的税款采取任何立场；（xX）修订、补充或修改母公司的正式征收政策；（xX）修订， 补充或修改任何Sunnova ABS交易文件或仓库设施协议；（xxi）在正常课程之外与客户进行任何临时沟通；（xxii）对现金管理做法和政策、做法和程序作出任何重大改变，涉及应收账款的催收、应收账款的计提（包括加速计提）、库存控制、预付费用、支付贸易应付账款（包括任何延迟）、应计其他费用、递延收入和接受客户保证金；或38（xxiii）承诺或同意采取上述任何行动。（c）本协议中的任何内容均无意给予买方或其关联公司在交割前直接或间接控制或指导业务（或卖方及其关联公司的其他业务）的权利，本协议中的任何内容均无意给予任何卖方直接或间接控制或指导买方或其子公司运营的权利。交割前，各买方和卖方应根据本协议的条款和条件，对其及其子公司的各自运营进行完全的控制和监督。尽管本文中有任何相反的规定，（i）任何卖方或被收购实体根据任何政府机构或行业集团发布的任何法律、命令、指令、声明或指南采取或未采取的任何行动，其中规定了与任何大流行病、流行病或疾病爆发有关或由此产生的业务关闭、“就地避难”或其他限制，在任何情况下均不应被视为构成违反本条第6.1款和（ii）已采取或未采取的任何行动，由卖方或被收购实体保护此类卖方或被收购实体对任何大流行、流行病或疾病爆发做出响应的业务，由适用的卖方或被收购实体以其唯一合理的酌处权确定（本第6.1（c）条第（i）或（ii）款中描述的任何作为或不作为，即“新冠疫情响应”），在任何情况下均不应被视为构成对本第6.1节的违反。第6.2节获取信息。（a）自本协议之日起，直至根据第八条结束（或本协议提前终止），卖方将向买方及其授权顾问提供（在合理营业时间内（并按照卖方制定的合理程序）和在合理的事先通知下）在与业务相关的范围内向（x）卖方以及在与业务相关的范围内的被收购实体和（y）卖方的账簿、记录和财产以及被收购实体的合理访问权限，除非适用法律禁止；但（i）此类访问不会不合理地干扰任何卖方或被收购实体的正常运营，（ii）此类访问将以卖方合理地认为适当的方式发生，以保护交易和此类账簿和记录的机密性，（iii）所有访问请求将直接指向Moelis或Moelis可能不时以书面指定的其他人（iv）卖方和被收购实体没有义务披露并且可能会删除与业务无关的任何信息，并且（v）本协议中的任何内容都不会要求卖方或被收购实体向买方提供访问权限或披露任何信息，前提是此类访问权限或披露（a）会被合理预期会对任何卖方或被收购实体造成重大竞争损害，如果交易没有完成，（b）将要求任何卖方或被收购实体披露任何卖方（任何卖方或任何被收购实体除外）的关联公司的任何财务或专有信息，或以其他方式披露此类卖方认为具有商业敏感性的有关任何卖方（任何卖方或任何被收购实体除外）的关联公司的信息，（c）将合理地预期会对任何法律特权产生不利影响，或（d）将违反适用法律（包括外国竞争法）或任何卖方或任何被收购实体受约束的任何协议的规定，或将违反任何信托义务，或（e）就排除的纳税申报表而言。尽管有任何与此相反的规定，此种访问将不会延伸到也不会包括购买者或其授权顾问在任何租赁不动产或被收购实体进行环境介质的任何采样或测试或任何其他39种侵入性调查或评估，包括通常称为第二阶段环境场地评估的类型。（b）根据本条第6.2款提供的信息将仅用于完成交易的目的， 并将受保密协议的所有条款和条件管辖，该保密协议不应在本协议执行时终止（但为免生疑问，应在（i）保密协议根据其条款终止之日和（ii）结束日期中较早者终止，尽管其中有任何相反的规定。买方将并将促使其顾问遵守保密协议关于此类访问以及向买方或其任何顾问提供的任何信息的条款。卖方及其附属公司不对根据本第6.2节提供的任何信息（如有）的准确性作出任何陈述或保证，买方不得依赖任何此类信息的准确性，在每种情况下，除明示陈述外。（c）自本协议之日起至解决第11章案件的最终不可上诉命令之日止，买方将在正常营业时间内，并在合理提前通知的情况下，向卖方及其顾问提供合理的存取权限，包括与所收购资产、被收购实体、除外资产、假定负债或与截止日期之前的期间或事件有关的工作底稿、时间表、备忘录和其他文件（以供查阅和复印），并在正常营业时间内，并在合理提前通知的情况下，合理存取权限，致雇员、管理人员、顾问、会计师、办公室及买方的物业（包括为更好地了解账簿及记录的目的）。除非卖方另有书面同意，否则买方在该期间内不会销毁、更改或以其他方式处置任何该等簿册和记录，而不会先向卖方提出交出买方可能打算销毁、更改或处置的该等簿册和记录或其任何部分。自交割后起，在合理要求的范围内，买方将并将促使其雇员在正常营业时间内并在合理的事先通知下，就卖方的清盘和相关活动（例如，帮助查找与编制纳税申报表、第11章案件中的索赔和其他负债的对账以及处理保险/福利索赔有关的文件或信息）向卖方提供合理的协助、支持和合作。（d）买方将不会、也不会允许买方集团的任何成员在交割前就任何卖方、业务或交易与任何高级管理人员、经理、董事、雇员、客户、供应商、承租人、出租人、贷款人、被许可人、许可人、分销商、票据持有人或任何卖方的其他重要业务关系进行联系，未经SEC对每一次此类联系的事先书面同意。第6.3节限制使用机密信息。自交割日期起及之后，直至（a）卖方解散和（b）交割后的两（2）年期间（以较早者为准），卖方应持有所有机密信息，但以与任何收购资产、承担的负债、转让的员工或业务有关的为限，根据
40保密协议中规定的保密和不使用义务（如同卖方是协议下的接收方）。第6.4节雇员事项。（a）在交割发生之前并视情况而定，买方可全权酌情根据买方全权酌情决定的条款和条件向一名或多名业务雇员（收到雇佣要约的业务雇员，即“要约雇员”）发出雇佣要约，该雇佣将根据本条第6.4条（“转让要约”）规定的条款生效，如果被接受，则应在交割后立即生效。卖方及其关联公司应与买方及其关联公司真诚合作并向其提供合理协助，帮助其或其努力与要约员工达成转让要约，包括（i）使业务员工能够合理地与买方或其关联公司会面和面谈，以及（ii）以其他方式为买方及其关联公司的面谈和评估过程提供便利。接受此类转让要约并开始在该买方受雇的业务员工在此统称为“被转让员工”。买方应在合理的时间范围内（但无论如何应在收到适用的业务员工的回复后三个工作日内且不迟于交易结束前）通知卖方每项此类要约是否已被接受或拒绝。本文中的任何内容均不得解释为任何卖方或其任何关联公司就卖方雇用的任何业务员工将接受转让要约，或任何转让员工将在交割后的任何时期内继续受雇于任何买方的陈述或保证。该买方应采取一切必要行动，以实现其对接受转让要约的每一位业务员工的及时聘用。自交易结束时起，卖方之前雇用的每名被调动的雇员将不再是每名卖方的雇员。（b）在结束时，被转移的雇员（及其合格的受扶养人和受益人）应停止积极参与不属于假定福利计划的雇员福利计划。（c）买方应承担、尊重并独自负责支付、提供和满足到期的所有补偿（包括工资、工资、佣金、奖金、奖励补偿、加班费、保费工资和轮班差价）、假期、个人天数、病假工资和其他带薪休假、福利和福利索赔、遣散费和解雇费、通知和福利（包括与此相关的任何雇主税款或其他付款），在每种情况下，就转让的雇员而言，因在截止日期后与买方的雇用或离职而产生、招致或产生的所有补偿。为免生疑问，在截止日期或之前的期间所产生的所有负债，与卖方及其附属公司（不包括任何已转让的雇员）的任何现任或前任雇员或其他服务提供者有关的雇用、终止雇用、申请雇用或任何其他雇用或与劳工有关的负债，应由卖方及其附属公司在截止日期保留，卖方及其附属公司应对该等负债承担全部责任。41（d）本条第6.4节的规定仅为双方的利益服务，本协议中的任何明示或默示的内容均无意或不应被解释为授予或给予除双方及其各自允许的继承人和受让人以外的任何人（包括卖方的任何雇员或转让的雇员）任何法律或衡平法或其他权利或补救（关于本条第6.4节规定的事项或根据或由于本协议的任何规定）。本协议所载的任何明示或暗示：（i）不得被解释为确立、修订或修改任何福利或补偿计划、计划、协议或安排；（ii）在遵守本第6.4节的其他规定的情况下，应改变或限制买方或卖方修改、修改或终止任何特定福利或补偿计划、计划、协议或安排的能力；或（iii）旨在因本协议而授予任何现任或前任雇员任何受雇或在任何时期内继续受雇的权利，或对特定雇佣条款或条件的任何权利。（e）卖方及其附属机构明确同意保留1988年《工人调整和再培训通知法》或任何类似法律规定的所有义务、责任和承诺，包括提供通知的任何要求， 截至并包括截止日期的累积。尽管有任何与此相反的规定，应允许卖方或其关联公司在关闭前与买方协商，向他们合理地认为根据适用法律可能欠它的任何员工提供警告通知。（f）卖方及其关联公司应对26 C.F.R. § 54.4980B-9中定义的所有“并购合格受益人”根据税法第4980B条产生的任何和所有义务和责任承担全部责任。第6.5节监管批准。（a）卖方将（i）与买方合作，就买方集团根据第6.5（b）条提交的任何文件交换买方可能合理要求的信息和提供协助，以及（ii）（a）迅速提供与根据本条第6.5（a）或第6.5（b）和（b）条提交的文件有关的任何可能要求的额外信息和文件材料，尽合理的最大努力采取一切必要行动，以获得与此类文件有关的所有必要许可。（b）买方将（并将促使其关联公司和顾问）（i）根据任何适用法律（如有）为完成交易而作出或促使作出买方集团任何成员所要求的所有备案和提交，（ii）与卖方合作交换此类信息并提供卖方根据第6.5（a）节就卖方作出的任何备案合理要求的协助，（iii）（a）合理地迅速提供可能要求的与根据本条第6.5（b）或第6.5（a）和（b）条提交的文件有关的任何额外信息和文件材料，尽合理的最大努力采取一切必要行动，以获得所有必要的许可。（c）尽管本文有任何相反的规定，买方仍应按买方的全部成本和费用，为向买方转让、转让或补发法律（包括环境法）规定的任何42项许可而编制、提交和勤勉地起诉申请、备案、提交和其他文件，卖方应与买方合理合作，以获得相关发证政府机构对此类许可的转让、转让或撤销和补发的批准。第6.6节合理努力；合作。（a）在不违反本协定其他条款的情况下，每一缔约方均应（并应（无论是直接还是通过其顾问）尽其合理的最大努力履行其在本协定下的义务，并采取或促使采取、采取或促使采取一切必要、适当或可取的事情，以促使交易在切实可行范围内尽快进行，但无论如何在外部日期或之前，按照本协定的条款进行，包括满足第七条规定的交割条件，并就作为其在本协议下义务的一部分而需要采取的任何步骤与对方及其顾问进行合作。（b）卖方根据本协议（包括本第6.6节）承担的义务，应受破产法院或《破产法》（包括与第11章案件有关的）或根据破产法院或《破产法》订立的任何命令、或授予或要求的批准或授权、卖方的债务人占有融资以及卖方作为债务人遵守破产法院任何命令的义务（包括投标程序命令和出售令）的约束。（c）在第二个DIP临时融资日期（定义见DIP融资协议）之前，SEC将向买方提供关于每个卖方是否可以作为额外担保人加入DIP融资协议的善意分析，并且在与买方协商并考虑其善意投入后，每个此类已确定的卖方应执行DIP融资协议所附的合并。第6.7节进一步保证。在遵守本协议条款和条件的情况下，根据任何一方的合理要求并由该请求方承担费用，任何其他方将不时签立和交付或促使签立和交付所有该等文件和文书，并将采取或促使采取该请求方合理认为必要或可取的所有进一步行动或其他行动，以证明和实现交易。第6.8节保险事项。（a）买方承认，在交割时，就任何卖方和由该卖方或其关联公司（无论此类保单是与第三方保险商还是与任何卖方或其关联公司）维护的所获得资产提供的所有不可转让的保险范围应停止向买方、所获得资产和假定负债提供任何保险范围， 且买方不得就业务、收购资产或任何此类保单下的假定负债提供进一步的承保范围。自交割之日起及之后，买方有权就交割前期间与所购资产或假定负债相关的任何事项提出索赔并收取此类索赔的收益，卖方应尽合理最大努力寻求追偿或允许买方根据适用的基于发生的保险单寻求追偿，卖方在寻求追偿的情况下应配合买方的合理请求，就此类事项43，并应汇出（或，应买方要求，指示任何此类保险人直接向买方支付）就此类索赔实际获得的任何保险收益（扣除卖方合理和有文件证明的自付费用和寻求追偿的费用，但以买方未另行支付或偿还为限）支付给买方或指定买方。（b）在（i）为任何卖方的利益而签发的任何保险单（“卖方保险单”）涵盖与所购资产有关以及与交割前事项有关或因交割前事项产生的任何责任的范围内，以及（ii）卖方的保险单在交割后继续提供承保范围以允许根据该保险单就交割前事项提出索赔的情况下，卖方应利用商业上合理的努力与买方合作，根据卖方的保险单代表买方就交割前事项提出索赔并寻求追偿。卖方应根据买方的请求，就卖方保险单涵盖或可能涵盖的假定责任引起的任何索赔，（a）在向卖方报告此种索赔后，在切实可行范围内尽快向适当的保险人报告此种索赔，以及（b）指示在结案后在合理可行的范围内尽快将此种保险单的任何收益直接支付给买方、处理此种索赔抗辩的律师，或在适用的情况下，由于任何判决或和解而支付给索赔人，而不是向卖方（但须遵守此类政策下的所有限制、免赔额和除外责任，并扣除卖方寻求此类追偿的自付费用和费用以及卖方就此类追偿所产生的任何税款，所有这些费用均应直接支付给卖方）。第6.9节收到的被误导的资产；负债。（a）自交割之日起及之后，如任何卖方或其任何关联公司收到的任何权利、财产或资产为取得的资产，适用的卖方应立即将或促使其关联公司的该等权利、财产或资产转让给适用的买方（并应迅速将以现金、支票或其他文件形式收到的任何该等资产背书并交付），该资产将被视为该卖方为该买方以信托方式持有的该买方的财产，直至如此转让。自交割之日起及之后，如任何买方或其任何关联公司收到属于除外资产的任何权利、财产或资产，该买方应迅速将或促使其关联公司的此类权利、财产或资产转移（并应迅速将以现金、支票或其他文件形式收到的任何此类权利、财产或资产背书并交付）给适用的卖方，该资产将被视为该买方为该卖方以信托方式持有的该卖方的财产，直至如此转移。自交割后，如买方或卖方发现任何先前被视为除外资产的资产本应根据本协议条款被列为取得资产，适用的卖方应立即将该资产转让给适用的买方。（b）自交割之日起及之后，如任何卖方或其任何关联公司根据本协议条款承担应属于买方或其关联公司的责任，该卖方应立即将或促使其关联公司将该责任转移给该买方，该买方应承担并接受该责任。自交割之日起及之后，如该买方或其任何关联公司根据本协议条款承担应属于卖方或其关联公司的责任，则该买方应立即将或促使其关联公司将该责任转移给适用的卖方或其关联公司，并由该卖方或其关联公司承担并接受该责任。
44第6.10节购买者致谢。（a）买方代表自己和买方集团承认并同意，他们已对业务（包括其财务状况、经营成果、资产、负债、财产、合同、环境、健康或安全状况和合规性、员工事项、监管合规、业务风险和前景）、收购资产和承担的负债进行了完全满意的独立调查和核实，并且在确定执行本协议和进行交易时，买方集团一直依赖、正在依赖，并将完全依赖明示陈述和买方集团自己独立调查和核实的结果，没有依赖、不依赖、也不会依赖卖方各方或代表卖方各方向买方集团提供或提供的任何信息、声明、披露、文件、预测、预测或其他材料（包括在数据室、信息介绍或预测中），在每种情况下，无论是书面或口头的，或上述任何一项未能披露或包含任何信息，快递申述除外（据了解，买方集团仅依赖快递申述）。（b）买方代表自己和买方集团承认并同意：（i）明示陈述是向买方或买方集团任何成员作出的唯一和排他性的陈述、保证和陈述，买方或买方集团任何成员在与交易有关时可依赖这些陈述、保证和陈述；（ii）所有其他明示或暗示的任何种类或性质的陈述、保证和陈述，无论是书面、电子形式还是口头形式，包括（a）其完整性或准确性，或任何遗漏陈述或披露、任何信息（仅在明示陈述中明确规定的范围内除外），包括数据室、信息演示、预测、会议、与任何卖方的管理层、任何卖方方或代表任何卖方或任何卖方方或其各自的任何关联公司或顾问的任何其他人的通话或通信，以及（b）与历史、当前或未来业务、财务状况、运营结果、资产、负债、财产、合同、环境、健康或安全条件和合规性、员工事项有关的任何其他声明，监管合规、业务风险和业务前景，或任何被收购资产（包括，为免生疑问，被收购实体的任何资产）的质量、数量或状况，在每种情况下，均由每个卖方、代表其和代表卖方各方明确否认，但特快陈述中规定的范围除外。买方代表自己和买方集团：（1）否认依赖上一句第（ii）款中的项目；（2）承认并同意其在每种情况下仅依赖与交易有关的明示陈述。（c）在不限制前述一般性的情况下，买方代表其本人和买方集团承认并同意，卖方或任何其他人（包括卖方各方）均未作出、正在作出或被授权作出，买方代表其本人和买方集团特此放弃其或他们可能对任何卖方方拥有的关于以下方面的准确性、任何遗漏或隐瞒或任何错误陈述的所有权利和主张，（x）关于任何卖方或任何被收购实体或其各自的任何资产（包括45被收购资产）、负债（包括假定负债）或运营的任何潜在重要信息，以及（y）关于任何卖方或被收购实体的业务（包括业务）、运营、资产、负债、合同、环境、健康或安全条件和合规性、员工事项、监管合规、业务风险和前景或其任何部分的任何明示或暗示的任何保证或陈述（无论是书面、电子或口头形式），但在每种情况下，仅在明示陈述中明确规定的范围内。（d）在不限制前述内容的概括性的情况下，就买方集团的调查而言，买方和买方集团的成员以及上述每一方的顾问已收到或可能收到来自或代表任何卖方或其他卖方当事人的某些预测， 前瞻性陈述和其他预测（无论是书面、电子或口头形式，包括在信息介绍、数据室、管理层会议等中）（统称为“预测”）。买方代表自己并代表买方集团承认并同意：（i）提供此类预测完全是为了方便买方，以便于他们自己对卖方进行独立调查；（ii）试图作出此类预测存在固有的不确定性；（iii）买方熟悉此类不确定性，以及（iv）买方承担自己对所有预测的充分性和准确性（包括此类预测所依据的假设的合理性）进行评估的全部责任，但在每种情况下，在明示陈述中明确规定的范围内除外。（e）买方代表自己和买方集团承认并同意，本条6.10（i）所载的契诺和协议要求在交割后在适用法律允许的最大限度内履行，并且（ii）是交易的组成部分，如果没有本条6.10中规定的这些协议，卖方将不会订立本协议。第6.11节卖方的支持义务（a）卖方及其关联公司可能已订立各种安排（i）其中担保、信用证、担保、债券或类似安排由母公司或其关联公司签发，以及（ii）其中母公司或其关联公司是其他合同的主要义务人，在任何此类情况下以支持或促进业务。第6.11（a）节规定的上述（i）和（ii）条中提及的母公司及其关联公司订立的安排被称为“卖方支持义务”。（b）每一卖方代表自己及其适用的关联公司，以及每一买方同意使用商业上合理的努力来获得卖方支持义务的替代（这应包括母公司及其关联公司就此类替代后产生的任何义务和责任的全部和无条件解除，但任何此类责任与母公司或其关联公司在此类替代之前发生的任何作为或不作为有关的情况除外）将在交割时生效，或，在（b）条所述卖方支持义务的情况下，将通过承担、加入、承认等方式，以商业上合理的努力安排自己或其子公司之一在交割时被替代为主要义务人，或与适用的卖方支持义务的受益人达成的类似协议（其中应包括母公司及其关联公司就此类替换后产生的任何46项义务和责任的完全无条件解除，但任何此类责任与母公司或其关联公司在此类替换之前发生的任何作为或不作为有关的情况除外）。尽管有任何相反的情况，买方可以但没有义务代表任何Sunnova ABS发行人或其他交易方获得替代任何客户保证、保证或类似协议下的卖方支持义务，只要任何此类Sunnova ABS发行人或其他交易方被要求遵守其条款。（c）无论买方是否能够满足第6.11（b）条的条款，买方在第6.11（b）条中的义务应在交割后继续，直至这些条款得到满足。与提供解除或替代卖方支持义务有关的所有成本和费用应由卖方承担。（d）尽管有任何相反的规定，卖方应并应促使其各自的关联公司与买方和任何后续承付人或服务提供者合作，以使该主要承付人或后续服务提供者能够承担此类卖方支持义务。第6.12节发布。（a）截至交割时，卖方代表自己及其关联公司及其关联公司的代表、继承人、遗产继承人和受让人（如适用），（a）不可撤销和无条件地放弃、解除并永久解除买方、被收购实体及其现任、前任和未来顾问、股东、成员、董事、经理、受托人、委托人、父母、子公司、合资企业、前任、继任者、受让人、受益人、继承人或被执行人（统称“被收购实体解除方”）的任何和所有权利、承诺、诉讼、债务、索赔、反索赔、诉讼、诉讼、诉讼因由、撤销诉讼、损害赔偿、要求、损失、义务、成本、费用， 在每种情况下，基于交割时或交割前存在的事实、情况或事件（统称为“已解除债权”）、（b）不可撤销地承诺不直接或间接主张任何债权或开始、提起或导致就已解除债权对任何被收购实体被解除方提起的任何类型的任何诉讼，以及（c）向其他方声明卖方未转让或转让，亦不拟将任何已解除债权的全部或任何部分或任何权益转让或转让予任何人（且尽管本协议另有相反规定，不得进行此种转让或转让，任何声称的转让或转让在法律上均无效）。卖方还特此放弃与任何已解除债权相关的任何司法管辖区内具有类似效力的任何法规或普通法原则的利益以及该人根据该原则可能拥有的任何权利。尽管有上述一般性，本协议中的任何内容均不构成任何人的放弃或解除，且已解除的债权不应被视为包括根据本协议或任何交易协议明确产生的任何债权或权利，包括任何违反本协议的行为。（b）截至交割时，买方代表自己及其子公司（包括交割后的被收购实体）（统称为“买方解约方”）、代表、继承人、遗产、继承人和受让人（如适用），（a）47人不可撤销和无条件地放弃、解除和永久解除卖方及其现任、前任和未来顾问、股东、成员、董事、经理、受托人、委托人、父母、子公司、合资企业、前任、继任者、受让人、受益人、继承人或遗嘱执行人（统称“卖方解约方”）对卖方解约方的任何和所有已解除债权，（b）不可撤销的直接或间接避免的契约，就已解除的债权主张任何债权或对任何卖方解除权方发起、发起或促使发起任何种类的诉讼，以及（c）向其他方声明买方没有向任何人转让或转让，也没有意图转让或转让任何已解除债权的全部或任何部分，或任何权益（尽管本协议有任何相反规定，不得进行此类转让或转让，任何声称的转让或转让在法律上无效）。买方还特此放弃任何司法管辖区内具有类似效力的任何法规或普通法原则对任何已解除的索赔的好处以及该人根据该原则可能拥有的任何权利。尽管有上述概括性，本条文并不构成任何人对以下事项的放弃或解除，且解除的债权不应被视为包括（i）根据本协议或任何交易协议产生的任何债权或权利，包括任何违反本协议的行为，（ii）该人在普通课程中可能就该人的雇佣安排所产生的赔偿、假期工资和福利提出的任何债权或权利，（iii）因欺诈而产生的任何债权或权利，以及（iv）就债券、契约提出的任何债权，卖方或其附属公司的票据或类似文书。第七条结束的条件第7.1节买方和卖方义务的先决条件。每一方各自完成交割的义务须在交割日期当日或之前满足（或在法律允许的范围内，由接受该义务利益的一方书面放弃）以下各项条件：（a）没有任何现行法律禁止或使交易违法；（b）破产法院应已输入买卖令，且该命令应已成为最终命令，本协议应根据条款生效，且不应被中止，逆转，或以缔约方无法合理接受的方式进行修改。第7.2节买方义务的先决条件。买方完成交割的义务须在交割日期当日或之前满足（或在法律允许的范围内，由买方自行决定书面放弃）以下各项条件：（a）（i）卖方在第三条中作出的陈述和保证（在每种情况下， 第3.5节中的基本陈述及陈述和保证除外）应在本协议日期和截止日期的所有方面都是真实和正确的，其效力和效力与在截止日期和截止日期作出的相同（不影响重要性、重大不利影响或类似短语），但（a）该陈述除外
48及于指明日期作出的保证，只须在该日期及（b）在截至该日期该等陈述及保证不属真实及正确的情况下，并未产生或不会合理地预期会产生重大不利影响，（ii）第3.1节、第3.2节、第3.3节、第3.4（i）节、第3.6节、第3.8节最后一句、第3.17（b）节和第3.21节（统称“基本陈述”）所载的陈述及保证，须为真实及正确（但不影响重要性，重大不利影响或类似短语）在截止日期的所有重大方面，犹如是在本协议日期和截止日期作出的一样，但在指明日期或期间作出的基本陈述和保证只需在该日期或期间在所有重大方面是真实和正确的（以上述适用方式），（iii）第3.5节所述的陈述和保证应是真实和正确的（不影响重要性，重大不利影响或类似短语）截至本协议日期和结束日期，犹如在结束日期和截至结束日期作出的一样，但任何极小程度的不准确之处除外，及除非于指明日期或期间作出的该等陈述及保证，只须于该日期或期间（以上述适用方式）为真实及正确；（b）卖方在所有重大方面均已履行及遵守根据本协议须由卖方履行或遵守的契诺；（c）自资产负债表日期起，不会产生重大不利影响；（d）卖方应已交付或促使交付，向买方提供第2.3节所列的所有项目；（e）售货单和确认单中有关本协议条款和完成交易的授权的规定，其形式和实质应为买方可接受的，并与本协议的条款一致；（f）KKR定期贷款协议的贷款人和代理方应已在形式和实质上为买方合理可接受的情况下提供了KKR同意和豁免，KKR同意和豁免的任何一方均不得撤销或否定KKR同意和豁免，且KKR同意和豁免的任何条件，包括KKR释放条件，均应已满足；（g）Atlas信贷协议的贷方和代理方应已在买方合理可接受的形式和实质上提供Atlas同意和豁免，Atlas同意和豁免的任何一方均不得撤销或否定Atlas同意和豁免，且Atlas同意和豁免的任何条件应已满足；（h）EZ自有仓库融资项下的贷款人和代理人应已提供EZ自有仓库融资同意和豁免，其形式和实质应为买方合理接受，EZ自有仓库融资同意和豁免的任何一方均不得撤销或否定EZ自有仓库融资同意和豁免，且EZ自有仓库融资同意和豁免的任何条件应已满足；及49（i）（i）卖方已收到，就附件二所列的每一笔Sunnova ABS交易和附件三所列的每一笔Sunnova税务股权交易而言，满足（i）SEC作为担保人转让任何履约或母担保的所有要求的证据，就每项该等Sunnova ABS交易或Sunnova税务股权交易项下的某些义务而言，根据该等Sunnova ABS交易或Sunnova税务股权交易，以及（ii）对任何Sunnova ABS交易文件或Sunnova税务股权交易文件的所有修订和豁免，以实现本第7.2（i）条第（i）款规定的转让或以其他方式使本协议项下所设想的交易生效，包括取得每一相关Sunnova ABS发行人的适用票据持有人同意或评级机构确认的任何要求，如适用，以及（II）Sunnova ABS交易不利事件不应已经发生并正在继续，或将因关闭而发生。第7.3节卖方义务的先决条件。卖方完成交割的义务须在交割日期当日或之前满足（或在法律允许的范围内，由卖方自行决定书面放弃）以下各项条件：（a）买方在第四条中作出的陈述和保证在截止日期的所有重大方面均应是真实和正确的，其效力和效力与在截止日期当日和截止日期作出的相同， 但截至指明日期作出的陈述及保证，只须自该日期起，在所有重大方面均属真实及正确；（b）买方须已在所有重大方面履行及遵守根据本协议规定须由其履行或遵守的契诺；及（c）买方须已向卖方交付或安排交付第2.4节所列的所有物品。第7.4节放弃条件。在交割发生时，本（h）中规定的截至交割时未得到满足的任何条件将被视为在交割时及交割后受益于该条件的一方为所有目的而被放弃。任何买方或卖方均不得依赖本（h）规定的任何条件（如适用）未能得到满足，前提是该缔约方未能履行其在本协议项下的任何义务，包括其在所有重大方面按本协议要求尽合理最大努力完成交易或以其他方式遵守本协议任何规定的义务。第7.5节替代交易的通知。（a）如果任何卖方打算接受有关替代交易的提议或要约（“替代交易要约”或“替代交易提议”），则该等卖方应在三（3）个日历日内（“替代交易通知”）以书面形式通知买方接受该提议或要约的意向，该通知应包括（其中包括）提出该要约的适用人员的姓名，或与该等卖方及其关联公司从事该活动的人（如适用）以及50替代交易要约的所有重要条款或竞争协议的副本。买方应在收到替代交易通知（“经修改的要约期”）后的十四（14）个日历日内，以书面通知该等卖方，说明其是否将提供与替代交易要约基本相似的条款。如果买方同意提供与替代交易要约基本相似的条款，买方和适用的卖方应相应地修改本协议的条款，以便根据这些修改后的条款完成交易。（b）如在修改后的要约期届满后，该等卖方仍有意接受替代交易要约，则卖方应不迟于修改后的要约期届满后七（7）个历日举行拍卖（“拍卖”），据此，该等卖方应在三（3）个工作日（“拍卖期”）内征集替代要约（每个“正式出价”）。为免生疑问，尽管经修改的要约期已届满，但不应损害买方在拍卖期内提交正式出价的权利，该等卖方应向买方提供拍卖的提前通知。如进行拍卖，而买方并非中标人，但在拍卖中是次高出价者，买方可自行决定作为备用投标人（“备用投标人”），保持买方根据本协议规定的条款和条件（可能在拍卖中修改）完成本协议所设想的交易的出价公开且不可撤销，直至破产法院下达买卖令之日或本协议另有规定的本协议终止之日（以较早者为准）。如果中标人由于该中标人的违约或不履行而未能完成适用的替代交易，则备用投标人将被视为拥有新的现行出价，卖方可以根据本协议中规定的条款和条件完成本协议所设想的交易，因为这些条款可能已在拍卖中得到改进。第八条终止第8.1节协议的终止。本协议只能根据本第8.1节终止。本协议可在交割前的任何时间终止：（a）经SEC和买方相互书面同意；（b）经买方或卖方的书面通知，在有管辖权的法院发布命令限制、禁止或以其他方式禁止完成交割或宣布交易非法，且该命令已成为最终命令时，具有约束力且不可上诉；条件是，如果发出此类命令是由于该缔约方严重违反其在本协议下的义务而导致的，则任何一方均不得根据本条第8.1（b）款终止本协议；（c）通过买方或卖方的书面通知，如果关闭不应发生在8月29日或之前， 2025年（“外部日期”）（或招标程序令规定的更晚日期）；但如果未能在51外部日期之前完成交割是由于该缔约方严重违反其在本协议下的任何义务或严重违反其在本协议下的任何陈述或保证而导致的，则不得允许该缔约方根据本第8.1（c）条终止本协议；（d）通过卖方向买方发出的书面通知，如果任何卖方缔约方的董事会、董事会或此类类似理事机构确定，在与大律师协商后，在行使其受托责任时，按照招标程序的设想和允许进行替代交易，并在本协议终止后立即完成该替代交易，前提是与此相关的是，DIP融资协议项下的所有未偿债务在本协议终止时全额偿还；（e）在买方严重违反任何契诺或协议时，或在买方的任何陈述或保证将变得不真实的情况下，通过卖方向买方发出的书面通知，在每种情况下，使得第7.3（a）节或第7.3（b）节中规定的条件不会得到满足，包括违反买方完成交割的义务；但前提是（i）如果买方可以纠正这种违约行为（违约或买方未能在根据第2.2节要求的五（5）个工作日内完成的除外），则卖方不得根据本第8.1（d）条终止本协议，除非在（a）外部日期之前的两（2）个工作日和（b）卖方将此种违约行为通知买方10天后的日期（以较早者为准）和（ii）卖方根据本第8.1（d）条终止本协议的权利在任何时候都不会提供给卖方卖方严重违反本协议项下的任何协议、契诺、陈述或保证；（f）在卖方严重违反任何契诺或协议的情况下，通过买方向卖方发出的书面通知，或如果卖方的任何陈述或保证将变得不真实，在每种情况下，从而不会满足第7.2节中规定的条件，包括违反卖方完成交割的义务；条件是（i）如果此种违约可由卖方纠正（除非卖方违反或未能在根据第2.2节要求的五（5）个工作日内完成交割），则买方不得根据本第8.1（f）条终止本协议，除非此种违约未在外部日期之前的（a）两（2）个工作日中较早的日期得到纠正，及（b）在买方将该等违约通知卖方后10天，及（ii）根据本条第8.1（f）款终止本协议的权利，在买方严重违反本协议项下的任何协议、契诺、陈述或保证的任何时候，将不会提供予买方；（g）透过卖方向买方发出的书面通知，如第7.1及7.2条所列的所有条件已获满足（根据其性质须于交割时满足的条件除外，但须在交割时满足及放弃该等条件）或获豁免，买方未能在第2.2节要求的时间的五（5）个工作日内完成交割；（h）通过买方或卖方的书面通知，如果（i）卖方在拍卖会上与买方或中选投标人或备用投标人以外的一个或多个人进行一项或多项替代交易，或（ii）破产法院批准与中选投标人或备用投标人以外的替代交易；
52（i）通过买方或卖方的书面通知，如果买方（i）不是拍卖中的中标人或备用投标人，或（ii）是拍卖中的备用投标人，并且卖方与中标人完成了替代交易；（j）如果第11章的任何案件根据《破产法》第7章被转换为案件，则由买方；（k）如果任何卖方在遵守或履行任何协议时应在超过任何适用的宽限期的期间内违约，则由买方发出，DIP融资协议中规定的契诺或条件；（l）由买方，如果卖方撤回或寻求撤回批准Stalking Horse Protection的通知或动议，但未在两（2）个工作日内治愈；或（m）由买方在卖方未能满足DIP融资协议第4.02（a）节中规定的先决条件时。第8.2节终止的效力。（a）如果根据第8.1节有效终止本协议，则本协议无效，任何一方或其任何合伙人、高级职员、董事、经理或权益持有人均不承担本协议项下的任何责任；但第6.2（b）节、本第8.2节和第X条在任何此类终止后仍有效；此外，前提是任何终止都不会免除买方在该终止日期之前因故意违反本协议而承担的任何责任（为免生疑问，将被视为包括买方或卖方未能完成交割的任何情况，如果他们在本协议下有义务这样做）。除第10.12节另有规定外，本第8.2节中的任何内容均不会被视为损害任何一方当事人在本协议终止前有权获得具体履行或其他衡平法补救办法以具体强制执行本协议的条款和规定的权利。（b）作为买方在本协议及其谈判方面花费大量时间和费用的代价，如果本协议根据第8.1（d）节、第8.1（f）节、第8.1（h）节、第8.1（i）节、第8.1（j）节、第8.1（k）节、第8.1（l）节或第8.1（m）节终止，则卖方应向买方支付费用报销；但费用报销应在本协议终止后两（2）个工作日内支付至买方以书面形式向卖方指定的账户。每一方都承认并同意，本第8.2（b）节所载协议是本协议的组成部分，费用偿还不是一种惩罚，而是一种合理数额的违约金，在这种情况下，对于买方在谈判和追求本协议时所付出的努力和资源以及放弃的机会，并在合理依赖本协议和交易完成的合理预期的情况下，这种费用偿还将是对买方的合理补偿，否则不可能精确计算出多少金额。（c）在符合第10.12条的所有情况下，在适用的结束之前，如果任何卖方违反本协议，买方53的唯一和排他性补救办法应是根据第8.1条终止本协议，并在适用的情况下根据第8.2（b）条获得费用补偿。根据招标程序令，并须经破产法院批准及买卖令入账，买方就费用补偿提出的索赔是并构成第11章案件中根据《破产法》第503和507（b）条向卖方提出的允许的行政费用索赔。第九条对第9.1节转让税征税。任何美国联邦、州、地方和非美国、销售税、消费销售、使用、消费税、增值、登记、不动产、购买、转让、特许经营、契据、固定资产、邮票、文件印章、使用或其他类似的税收和记录费用（包括所有相关的利息、罚款、因出售收购资产或承担本协议项下或交易项下的假定负债（“转让税”）而应付的上述任何一项（“转让税”），应由卖方承担并及时支付，作为除外负债；卖方应及时向适当的税务机关提交与任何转让税相关的所有纳税申报表；但买方应向卖方偿还转让税，最高可偿还3000000美元， 但须由卖方为此提供适当的发票。转让税的计算应假定除非在出售令中另有说明，否则根据《破产法》无法获得转让税的豁免。双方将在交割前进行善意合作，以确定就交易需要支付的转让税金额，并应善意合作以减少应支付的转让税金额，包括通过征集和提供适当的转售豁免证书或买方或卖方酌情可接受的豁免此类转让税的其他证据，以及通过善意讨论是否调整交易结构（包括，为免生疑问，收购实体的股权，而不是直接收购资产，如果这样做将避免大量的转让税到期）作为可能的保证，以最大限度地减少根据本协议产生的转让税的责任。第9.2节采购价格分配。为美国联邦和适用的州和地方所得税目的，买方、卖方及其各自的关联公司应根据税法第1060节和适用法律的类似规定，在被收购资产之间分配购买价格（以及任何假定负债或作为美国联邦所得税目的购买价格的一部分处理的其他金额）；但双方同意，分配给任何ITC的购买价格中属于被收购资产的部分应仅来自现金购买价格。买方应在商业上可行的情况下尽快，但不迟于确定最终购买价格后的120天内，向卖方提供拟议的分配，说明购买价格（以及为美国联邦所得税目的被视为购买价格的一部分的其他金额）在获得的资产之间的分配（“分配”）。如果在收到分配后的六十（60）天内，卖方没有提出异议，则分配为最终分配并具有约束力。如果在六十（60）天内卖方反对分配，买卖双方应合理合作，真诚解决分歧并最终确定分配。各方及其各自的关联机构应根据此类分配（如果并根据本第9.2条最终确定）提交所有纳税申报表，并且不得在每种情况下采取与分配不一致的任何税务相关行动，除非《税法》第1313（a）条含义内的“确定”另有要求54；但如果买方和卖方无法就最终分配达成协议，则买方和卖方应各自编制其认为适当的纳税申报表。第9.3节合作。（a）买方和卖方应在另一方合理要求的范围内，就提交纳税申报表以及与税收有关的任何诉讼、审计、诉讼或其他程序进行合理合作；但在提供此类信息、协助和访问时，每一方均有权编辑与业务无关的信息。尽管本协议中有任何相反的规定，卖方没有义务提供或披露任何排除的纳税申报表，但前提是卖方应通过商业上合理的努力，提供任何排除的纳税申报表中包含的与所购资产相关的任何合理要求的信息。（b）卖方应与买方合理合作，在买方合理要求的范围内，修改根据本协议进行的交易的结构，以便有资格获得预期的税务处理或以其他方式为当事人实现节税结果。（c）卖方应自本协议之日起及之后与买方合作，以确定根据《税法》第6418条及其下适用的《财务条例》有资格作为获得资产转让给买方的ITC的数量（如有），并应在关闭时采取一切必要步骤，将这些合格ITC转让给买方。如果根据《税法》第6418条及其下适用的财政部条例，卖方的任何ITC没有资格出售或转让给买方，则卖方应使用其各自商业上合理的努力出售或转让，或促使出售或转让此类ITC，其所有净收益应根据第1.1（o）条转让给买方；但任何此类出售应事先征得买方的书面同意（不得无理扣留）。第9.4节分税协议。在与任何被收购实体有关的范围内， 卖方应在截止日期或之前终止或促使终止被收购实体根据被收购实体与卖方或其任何关联公司（被收购实体除外）作为当事方的所有税收共享协议或税收赔偿协议（本协议除外）（如有）所规定的权利和义务。第9.5节跨期税收分配。根据本协议要求分摊的任何归属于跨座期的税款应按以下方式分摊：（a）财产、从价和其他可分配给截止前税期的定期税款的金额应等于（i）整个跨座期的此类税款金额乘以（ii）一个零头，（b）所有未根据（a）条分配的税项，须按“结账”的基准分配55个税项至结账前税期，其分子为跨座期内处于结账前税期的日历天数，分母为整个跨座期内的日历天数，犹如该应课税期截至截止日当日终了时为止；但按年计算的豁免、备抵或扣除（包括折旧及摊销扣除），须在截止日终了的期间与截止日后开始的期间，按各期间的日历天数比例分配；但为免生疑问，不得将本条第9.5条所载的任何内容解释为导致假定负债成为除外责任或反之亦然。第9.6节报税表的编制和税款的缴纳。（a）卖方应编制并及时提交（i）在截止日期或之前结束的任何税期内有关所收购资产、业务和被收购实体的所有纳税申报表（“适用的卖方编制的申报表”）（买方应与卖方合作，促使提交此类纳税申报表）和（ii）卖方及其关联公司的所有所得税申报表（为免生疑问，包括卖方或其关联公司包括被收购实体的任何合并、合并或类似的所得税申报表），以及，除该等所得税申报表与东电控股有关外，买方无权对本条款（ii）所述的任何该等纳税申报表进行审查和评论。卖方应在提交任何此类纳税申报表之前至少三十（30）天（或合理可行的较短时间内）向买方提供所有适用的卖方编制的申报表和与TEP Holdings相关的卖方所得税申报表的任何相关部分的草稿，前提是此类适用的卖方编制的申报表与任何假定负债或被收购实体相关。卖方应纳入买方就此类纳税申报表合理要求的任何变更，这些变更以“更有可能”（或更高）的信任水平得到支持，并符合过去的惯例。在卖方和买方之间，除非此类税款是第1.3节规定的假定责任，否则买方不应负责支付任何纳税申报表上显示的任何税款。卖方有义务根据本条第9.6（a）款进行申报。（b）除第9.1节另有规定外，买方应编制并及时提交在截止日期后结束的任何税期有关所获资产、业务和所获实体的所有纳税申报表，为免生疑问，不包括卖方的任何所得税申报表。就任何跨期而言，买方应按照以往惯例编制此类纳税申报表，并应在提交属于传递所得税申报表的任何此类纳税申报表至少30天前或在可以合理预期任何卖方或其权利继承人根据本协议对任何此类税款承担责任的范围内，向卖方或其权利继承人（如适用）提供此类纳税申报表的草稿。买方应纳入卖方合理要求的有关此类纳税申报表的任何变更。买方应负责支付买方根据本条第9.6（b）条有义务编制和归档的任何纳税申报表上反映的任何税款，但以构成假定责任为限。（c）双方同意，为提交与本协议所设想的交易有关的任何纳税申报表，双方不得适用Pierce v. Commissioner，326 F.2d67（8th Cir。1964）就与收购资产有关的任何已收预付款项或交割前应计递延收入。被收购实体或企业。
56第9.7节税务处理。本协议各方同意，就美国联邦（以及适用的州和地方）所得税而言，（i）本协议所设想的收购和出售或承担（视情况而定）所收购资产和承担的负债应被视为受税法第1001节管辖的应税交换，（ii）KKR定期贷款应被视为债务，（iii）买方应被视为就美国联邦所得税而言收购被收购实体的基础资产（东电控股除外）（并且，为免生疑问，由于除TEP Holdings外，没有为美国联邦所得税目的收购任何被归类为“c公司”的实体的股票），（iv）根据交易购买和出售TEP Holdings不应被视为引起《税法》第50条含义内的TEP Holdings或其子公司的任何重新获得（包括通过《税法》第6418条适用的），以及（v）TEP Holdings应被视为自2025年4月21日起已从Sunnova美国联邦所得税合并集团中取消合并（“预期税务处理”）。本协议每一方应根据与上述处理一致的基础提交任何联邦、州和地方所得税申报表，本协议每一方将断言该处理的正确性，并且每一方将不会在与美国国税局的所有交易中采取任何与该处理相反或不一致的处理，除非《税法》第1313（a）节含义内的“最终裁定”另有要求。第9.8节其他税务事项。交割后，如果合理预期任何此类行动会大幅增加卖方合并纳税申报表上显示为到期和欠款的总税务负债，则只要SEC或Sunnova能源国际 Inc.仍然存在，买方就不应，也应促使其关联公司（包括被收购实体）不会，未经SEC或Sunnova Energy International Inc.事先书面同意（不得被不合理地附加条件、延迟或扣留）（a）提交、重新提交、补充或修改被收购实体的收盘前纳税申报表期间或跨界期，在每种情况下，除第9.6节规定的情况外；（b）就某一被收购实体的截止前纳税期间的纳税申报表向任何税务机关提出任何裁定或请求；（c）就提交某一被收购实体的截止前纳税期间的任何纳税申报表与任何税务机关进行或发起任何自愿联系（包括任何自愿披露协议或类似程序）；或（d）作出或更改任何被收购实体的任何可追溯至任何截止前纳税期间或跨接期的税务选择。买方同意，他们不会根据第336条或第338条就根据交易转让东电控股作出选择。卖方不得采取任何行动，或未采取任何行动，并应订立Atlas信贷协议修正案，其中应规定，行政代理人和贷款人（各自在Atlas信贷协议中定义）不得采取任何行动，或未采取任何行动，在合理预期的每种情况下，（i）导致TEP Holdings在美国联邦所得税目的下被视为公司以外的实体，或（ii）清算或以其他方式合并TEP Holdings，使其不存在美国联邦所得税目的。第十条杂项第10.1节陈述和保证及某些盟约的不存续；某些豁免。本协议或任何其他57项交易协议中规定的各方的每一项陈述和保证以及契诺和协议（在此种契诺或协议设想或要求该方在交割前履行的范围内）将在交割时立即终止，因此在交割后不得就违反任何此类陈述、保证、契诺或协议、有害依赖或其他权利或补救（无论是在合同、侵权或法律或股权方面）提出索赔。本协议或任何其他交易协议中明确考虑在交割后履行的每项契诺和协议，在每种情况下并在此范围内，将根据其条款明确在交割后继续有效，而本条第10.1款的任何规定将不被视为限制任何人因违反任何该等尚存契诺或协议而享有的任何权利或补救措施。买方和卖方承认并同意，代表他们自己并代表买方集团或卖方各方（视情况而定）， 本条第10.1（a）款所载协议要求在交割后在适用法律允许的最大限度内履行，并将在交割后继续有效，并且（b）是交易的组成部分，如果没有本条第10.1款规定的协议，任何一方都不会订立本协议。第10.2节费用。无论交割是否发生，除本文另有规定外，与本协议和其他交易协议的谈判、本协议和其他交易协议的履行以及交易的完成有关的所有费用、成本和开支（包括顾问的费用、成本和开支）将由产生此类费用、成本和开支的一方支付；但前提是（a）所有转让税将根据第9.1节分配，（b）所有治疗费用将根据第5.2节分配。第10.3节通知。除本协议另有明确规定外，根据本协议规定或因本协议规定而发出或交付的所有通知、要求和其他通信将以书面形式发出，并将被视为（a）在亲自送达时发出，（b）在通过电子邮件传送时（已获得电子送达确认书），如果在收件人当地时间某个工作日下午5：00之前送达，或在下一个工作日以其他方式送达，（c）以预付方式交付给信誉良好的国家隔夜航空快递服务的翌日，或（d）以核证或挂号邮件、邮资预付方式（在每种情况下）按以下所列的号码、电子邮件地址或街道地址（如适用）或按该缔约方通过书面通知向其他缔约方指明的其他号码、电子邮件地址或街道地址（如适用）发送给相应缔约方的翌日的第三个工作日。致购买者的通知：见附件四并附副本（不应构成通知）：Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP 1285 Avenue of the Americas New York，New York 10019-6064收件人：Andrew N. Rosenberg Robert A. Britton Austin S. Pollet Michael J. Colarossi 58邮箱：arosenberg@paulweiss.com rbritton@paulweiss.com apollet@paulweiss.com mcolarossi@paulweiss.com致卖方的通知：c/o Sunnova Energy Corporation 20 Greenway Plaza，Suite 540 Houston，TX 77046收件人：总法律顾问邮箱：legal@sunnova.com并附副本（不应构成通知）：Kirkland & Ellis LLP 333 W WolfP.C.电子邮件：anup.sathy@kirkland.com Kirkland & Ellis LLP 601 Lexington Avenue New York，NY 10022收件人：Brian Schartz，P.C. Ciara Foster Margaret Reiney Jimmy Ryan电子邮件：brian.schartz@kirkland.com ciara.foster@kirkland.com margeret.reiney@kirkland.com jimmy.ryan@kirkland.com Kirkland & Ellis LLP 609 Main Street Houston，TX 77002收件人：John Pitts，P.C.；Claire Campbell，P.C.电子邮件：john.pitts@kirkland.com；claire.campbell@kirkland.com第10.4节约束效力；转让；指定购买者（a）本协议对买方具有约束力，并在遵守招标程序令（就其所涵盖的事项）的条款以及销售订单的输入和条款的情况下，对卖方具有约束力，并应对双方及其各自的继任者和允许的转让人有利并具有约束力，包括在第11章案件或任何继承第7章案件中任命的任何受托人或遗产代表59；但未经买方和SEC事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利或义务均不得转让或转授，任何未经此类事先书面同意的尝试转让或转授均无效，但第10.4（b）节规定的情况除外。（b）在交割前，买方有权通过不迟于交割日前五（5）个工作日向卖方发出的书面通知，指定一家或多家关联公司（i）购买全部或部分收购资产并支付相应的购买价款金额，（ii）承担全部或部分假定负债，或（iii）直接取得任何收购资产的所有权（根据本条款指定的任何此类关联公司，“指定买方”），并在任何此类指定的范围内，本协议对每一家此类关联公司、其继任者和允许的受让人具有约束力， 其在本协议规定的范围内应被视为买方；但在转让给任何该等指定买方并由该指定买方清偿本协议项下的任何相关义务或其他负债之前，买方仍应承担主要责任。第10.5条修订及豁免。本协议的任何条款或本协议的附表或展品可（a）仅以买方和卖方签署的书面形式进行修订，或（b）仅以寻求强制执行此类豁免的一方签署的书面形式予以放弃。本协议项下任何条文的放弃或任何违反或失责将不会以任何方式延伸或影响任何其他条文或先前或其后的违反或失责。第10.6节第三方受益人。除本协议另有明确规定外，本协议中任何明示或提及的内容均不得解释为给予除（i）为第10.7节之目的以外的任何人、无追索权人和（ii）本协议双方及此类许可转让人根据本协议或本协议任何条款或与之相关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。第10.7节无追索权。本协议只能针对本协议强制执行，任何基于本协议、产生于本协议或与本协议相关的诉讼只能针对明确指定为当事人的人提起，不得针对任何其他人。除作为一方被指名的范围外，然后仅在本协议和交易协议中规定的此类各方的特定义务范围内，任何一方的过去、现在或未来的股东、成员、合伙人、经理、董事、高级职员、雇员、关联公司、代理人或顾问（各自称为“无追索权人”）都不会对任何陈述、保证、契诺承担任何责任（无论是在合同、侵权、股权或其他方面），任何一方的协议或其他义务或责任或任何协议争议，以及（ii）在任何情况下，任何人不得对任何其他人的作为或不作为（包括通过不需要证明此类索赔主体所犯不法行为的衡平法索赔（例如不当得利））承担任何分担或替代责任，或以其他方式成为法律或衡平法索赔的主体，而这些人和无追索权人中的每一个人都是本条第10.7条的预期第三方受益人，并有权强制执行本条第10.7条，就好像是本合同的直接当事人一样。尽管本文有任何相反的规定，本条第10.7条或本文其他条款中的任何规定均不得限制在对实施欺诈的人实施欺诈的情况下的权利或补救措施。
60第10.8节可分割性。只要有可能，本协议的每一项条款将被解释为根据适用法律有效和有效，但如果本协议的任何条款被认为是任何法域的适用法律所禁止或无效，则该条款将仅在该法域的此类禁止或无效范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款或在任何其他法域无效。第10.9节施工。本协议中使用的语言将被视为双方为表达其共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用严格的解释规则。本协议各章节和段落的标题仅为便于参考而插入，绝不会限制或以其他方式修改本协议的任何条款或规定。第10.10节附表。为方便起见，已将附表安排在与本协定各节相对应的单独编号的节中。然而，附表的每一节将被视为通过引用纳入附表任何其他节中披露的所有信息，而附表中的任何披露将被视为针对本协议中规定的任何陈述或保证的披露，其范围在此类披露的表面上显而易见。附表中使用且其中未另行定义的大写术语具有本协议赋予它们的含义。本协议、附表或展品所载的陈述和保证中对任何美元金额的说明或任何项目的列入，并不意味着这些金额或更高或更低的金额或如此包括的项目或其他项目被或不被要求披露（包括这些金额或项目是否被要求披露为重大或威胁）或在普通课程范围内或范围外，且任何缔约方都不会利用本协议、附表、或任何协议争议中任何项目被列入的金额设定事实或展品这一事实或各方之间的任何协议争议或其他争议中的任何义务、项目或事项未在本协议、附表或展品中列出或包含是否被要求披露（包括该金额或项目是否被要求披露为重大或威胁）或在普通课程范围内或之外。此外，附表所反映的事项不一定限于本协定要求在附表中反映的事项。此类附加事项仅供参考，不一定包括其他类似性质的事项。附表中列出的任何信息都不会被视为以任何方式扩大了缔约方的陈述和保证的范围。对任何协议、文件、文书、计划、安排或任何附表所列其他项目的任何描述，均受该等协议、文件、文书、计划、安排或项目的条款的全部限定，且该等条款将被视为为本协议的所有目的而披露。本协议、附表和展品中包含的信息仅为本协议的目的而披露，本协议、附表或展品中包含的任何信息均不会被视为任何一方向任何第三方承认任何事项，包括任何违法或违约行为。第10.11节完整协议。本协议连同此处明确提及的保密协议和其他协议以及其他交易协议，包含各方关于收购资产和假定负债的买卖和交易的全部协议，并取代各方之前关于收购61资产和假定负债的买卖和交易的所有协议和文件。如果出现与本协议有关的模棱两可或意图或解释问题，本协议执行版本的条款和规定将控制本协议和其他交易协议的先前草案，不会出于任何目的（包括支持任何人就本协议提供的口头证据）进行审议或分析，将被视为不提供任何关于本协议条款含义或双方意图的证据，并将被视为双方的共同工作产物。第10.12节具体表现。双方同意，不可挽回的损害，对其而言，即使可以获得金钱救济，也不是适当的补救措施， 如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，包括如果任何一方未能根据本协议采取其要求的任何行动，则会发生这种情况。据此商定，（a）双方将有权获得一项或多项强制令、特定履行或其他衡平法救济，以防止违反本协议，并在没有损害或其他证据的情况下在法院具体执行第10.13节所述的本协议条款和规定，这是对双方根据本协议有权获得的任何其他补救的补充，以及（b）特定履行和其他衡平法救济的权利是交易的组成部分，没有这项权利，卖方和买方都不会订立本协议。双方承认并同意，为防止违反本协议并根据本条第10.12款具体执行本协议条款和规定而寻求强制令或强制令或其他命令的卖方或买方将不需要提供与任何此类命令有关的任何保证金或其他担保。根据本条第10.12款向卖方提供的补救办法将是他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救办法的补充，而选择寻求强制令或具体履行将不会限制、损害或以其他方式限制卖方寻求收取或收取损害赔偿。如果在外部日期之前，任何一方提出任何诉讼（在每种情况下均根据第10.13节），以具体强制执行任何其他方履行本协议的条款和规定，则外部日期将自动延长（i）该诉讼待决期间，加上十（10）个工作日或（ii）由主持该诉讼的法院（视情况而定）确定的其他时间段。在任何情况下，本第10.12节都不会被单独使用或与本协议的任何其他条款一起使用，以要求卖方对任何违反卖方在此作出的任何陈述或保证的行为进行补救。第10.13节管辖权和专属地点。每一方当事人不可撤销地同意，任何任何类型的诉讼，包括反诉、交叉索赔或抗辩，无论根据何种法律理论可能寻求施加任何责任或义务，无论是在合同或侵权或法规中听起来，还是在法律或衡平法中，或在任何法律或衡平法理论下以其他方式，可能基于、产生于或与本协议、本协议的谈判、执行或履行有关，或交易以及与构造、解释、有效性有关的任何问题，由任何其他方或其继承人或受让人提起的本协议（每一项，“协议争议”）的可执行性将仅在（a）破产法院和任何可能有效地向其提出破产法院上诉的联邦法院或（b）如果破产法院不愿意或无法审理此类诉讼，则在特拉华州衡平法院（或如果该法院缺乏管辖权，则在特拉华州开庭的任何其他州或联邦法院）提起并确定（（a）和（b）条，“选定的法院”）。每一当事方都不可撤销地就第11章案件的未决事项向选定法院的专属62管辖权提交，就其本身和其财产而言，一般和无条件地，就任何协议纠纷而言。除在具有管辖权的任何法院提起诉讼以强制执行任何选定法院作出的任何命令、法令或裁决外，任何一方均不得在选定法院提起任何协议纠纷，任何一方均不得提出动议，以驳回在选定法院提起的任何基于任何管辖权或与地点相关的理由，包括法院地不方便原则的任何协议纠纷。双方不可撤销地同意，地点将在任何选定的法院是适当的，并且每一方在此不可撤销地放弃任何反对，认为任何选定的法院是解决任何协议纠纷的不适当或不便的法院。每一当事方进一步不可撤销和无条件地同意以第10.3节通知规定的方式送达程序。本协议不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。第10.14节管辖法律；放弃陪审团审判。（a）除适用《破产法》的强制性规定外， 本协议和任何协议争议将受适用于完全在该州内执行和履行的协议的特拉华州内部法律管辖并根据其解释，而不考虑特拉华州或任何其他司法管辖区的法律冲突原则，这些原则将导致特拉华州以外的任何司法管辖区的法律适用。（b）每一方都承认并同意任何协议纠纷很可能涉及复杂和困难的问题，因此每一方在此在适用法律允许的最大限度内放弃其在任何协议纠纷中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。每一当事方都同意并同意，任何此类协议纠纷将由法院在没有陪审团的情况下进行审判来决定，并且当事方可以向任何法院提交本协议副本的原始对应文件，作为当事人同意不可撤销地放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。每一方（i）证明没有任何其他方的顾问明示或以其他方式表示，在发生任何协议纠纷时，该其他方不会寻求强制执行上述豁免，以及（ii）承认其与其他方订立本协议是由（其中包括）在第10.15节无抵销权。（a）各买方代表其本人并代表买方集团及其各自的继承人和许可受让人，特此放弃该买方享有的任何抵销、净额结算、抵销、补偿或类似权利，买方集团的任何成员或其任何或其各自的继任者和许可转让人已经或可能已经就该买方63根据本协议或该买方就本协议交付的任何其他文件或文书支付的购买价款或任何其他付款。（b）每一卖方代表其自己和代表其关联公司及其各自的继承人和许可转让人，特此放弃该卖方、其任何关联公司或其任何或各自的继承人和许可转让人就该卖方根据本协议或该卖方交付的与本协议有关的任何其他文件或文书将支付的任何款项而拥有或可能拥有的任何抵销、净额结算、抵销、补偿或类似权利。第10.16节对应部分和PDF。本协议和本协议或其中提及的任何其他交易协议，以及对本协议或其的任何修订，可以在多个对应方中执行，其中任何一个不必包含该交易协议的一方以上的签署，但所有这些对应方合并在一起将构成一个相同的文书。任何对应方，在以.PDF、docuSign或其他电子传输方式签署和交付的范围内，将在所有方面和尊重下被视为原始合同，并将被视为具有与亲自交付的此类合同的原始签署版本相同的具有约束力的法律效力。本协议或任何交易协议的签名页形式的微小变化，包括任何此类其他文件的早期版本的页脚，在确定此类签名的有效性时将不予考虑。应任何交易协议的任何一方的请求，该交易协议的另一方将重新执行该交易协议的原始表格并将其交付给所有其他方。任何此类交易协议的任何一方都不会提出使用.PDF、docuSign或其他电子传输来交付签名或任何签名或合同是通过使用PDF、docuSign或其他电子传输传输或通信的事实，以此作为对合同形成的抗辩，并且每一此类方永远放弃任何此类抗辩。第10.17节公示。卖方或买方均不得在未获得另一方事先书面批准（该批准不会被无理附加条件、拒绝或延迟）的情况下发布有关本协议或交易的任何新闻稿或公告，除非在适用的披露方的合理判断下，适用法律或破产法院另有要求披露与本协议有关的向破产法院提交的文件或买方或卖方（或其各自的关联公司）上市证券的任何证券交易所的适用规则；但拟作出此类解除的一方应根据此类适用法律或破产法院的要求尽其合理努力就此类解除的内容与另一方协商。然而， 本协议的副本将提交破产法院。第10.18节大宗销售法律。双方打算，根据《破产法》第363（f）节，债务人收购资产的转让应不受收购资产中任何产权负担（包括任何“批量销售”、“批量转让”或类似法律产生的任何产权负担债权）的影响，但允许的产权负担除外，双方应采取必要或适当的步骤，以便在出售令中如此规定。为促进上述规定，各缔约方特此放弃各方遵守有关交易的任何“大宗销售”、“大宗转让”或类似法律。
64第10.19节卖方代表。各方同意，母公司有权为本协议规定的目的单方面代表卖方行事。此类权力将包括代表卖方作出所有决定、行动、同意和决定的权力，包括对任何成交条件作出任何放弃或同意对本协议的任何修订。任何一方均无权对此提出异议、异议、抗议或以其他方式提出异议。买方有权依赖母公司代表卖方采取的任何作为或不作为。第10.20节保荐机构和风险自留持有人。（a）买方特此同意，在交割时，资产买方将同意担任Sunnova ABS交易的“发起人”（根据美国风险保留规则并在其定义下）和适用的欧盟风险保留合规Sunnova ABS发行人的“发起人”（根据欧盟风险保留规则和英国风险保留规则并在其定义下），包括直接或通过“多数拥有的关联公司”持有根据适用的风险保留规则并在其要求的时间内，在每笔此类证券化交易中发行的风险保留权益；但前提是，适用的风险自留持有人有权根据适用的风险自留规则出售、对冲或以其他方式减轻其在风险自留权益项下或与之相关的信用风险。（b）任何买方或风险保留持有人，或其各自的股东、合伙人、普通合伙人、成员、雇员、高级职员、代理人或董事（或任何股东、合伙人、普通合伙人、成员、雇员、高级职员、代理人或任何此类买方或风险保留持有人关联公司的董事）在本协议日期之前就卖方作为任何风险保留规则下的“发起人”或发起人”的地位或角色承担合同或法律规定的任何义务或责任，经明确同意和理解，本条10.20中的协议是为了促进本协议项下的交易，任何此类人（包括合伙人和风险保留持有人）不会根据或由于本条10.20中所载或由此暗示的任何买方或风险保留持有人的任何协议而承担或承担任何责任，并且该等方在法律上或在法规或宪法上违反任何此类协议的任何和所有责任，本协议其他各方特此明确放弃，作为将本第10.20条纳入本协议并执行本协议的条件和考虑。（c）任何人不得就任何买方或风险保留持有人违反根据本条第10.20条订立的任何协议而针对任何买方、风险保留持有人或其各自的任何附属公司的任何资产寻求任何追索（不论是通过法院程序、清盘申请、扣押、执行或其他方式）。（d）如本条第10.20条与本协定其余条款发生任何冲突或与本协定标的事项发生其他冲突，则由本条第10.20条控制。65 XI条附加定义和解释事项第11.1节的某些定义。（a）“获得的知识产权”是指卖方的知识产权以及一个或多个被收购实体拥有或声称拥有的所有知识产权。（b）“诉讼”是指由任何政府机构或在其面前提起、提起、进行或审理的任何诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、调解、审计、程序（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序）或任何类型的起诉，无论是听起来像是合同或侵权行为，还是在法律或衡平法上，或在任何法律或衡平法理论下，或以其他方式。（c）“附属贷款”是指为购买、安装或维护与太阳能和电池存储系统或其他相关产品和服务相关的配件或附属设备而提供的任何贷款。（d）“顾问”就截至任何有关时间的任何人而言，指该人的任何董事、高级职员、雇员、投资银行家、财务顾问、会计师、代理人、律师、顾问或其他代表。（e）就任何人而言，“关联公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、或受该人控制、或与该人处于共同控制之下的任何其他人，而“控制”一词（包括“受其控制”和“与其共同控制”一词）是指直接或间接拥有通过合同或其他方式指导或导致该人的管理、事务和政策方向的权力。为免生疑问， 被收购实体在交割前将是卖方的关联公司，在交割后将是买方的关联公司。（f）“提前结算调整总额”是指按附表11.1（f）所列确定的截至结算日期的总额，但可根据以下时间上的重大差异进行调整：（i）根据任何服务文件以“服务商”、“管理人”或类似身份收到应付给任何卖方或被收购实体的任何费用或其他补偿，以及（ii）收到和/或支付Renewable能源奖励收益，在每种情况下均相对于初始预算（如DIP融资协议中所定义）。（g）“替代交易”是指任何个人或群体（卖方及其关联公司或买方及其关联公司除外）通过合并、出售资产或股权、转让、交换、资本重组、重组计划或其他方式获得（i）任何卖方多数股权的实益所有权或（ii）任何获得的资产（微量金额除外）的任何交易（或系列交易），无论是直接还是间接交易。卖方财产的清算或清盘（或第11章案例中批准清算或清盘的计划）不应成为替代交易。（h）“替代交易通知”具有本协议第7.5节规定的含义。66（i）“替代交易要约”具有本协议第7.5节规定的含义。（j）“替代交易建议书”具有本协议第7.5节规定的含义。（k）“反腐败法”是指经修订的1977年美国《反海外腐败法》（15 U.S.C. § 78dd-1等）、2010年英国《反贿赂法》以及任何其他适用的反贿赂和反腐败法律。（l）“适用法律”就任何人而言是指任何跨国、国内或外国联邦、州、省、市或地方法律（成文法、普通法或其他法律，包括国际公约、议定书和条约）、法案、法规、宪法、条约、公约、条例、法典、政策、规则、条例、命令或任何政府当局颁布、通过、颁布、执行或适用的对该人或其财产具有约束力或适用的其他类似要求，经修订，除非另有明确规定。（m）“承担的环境责任”具有本协议第1.3（b）节规定的含义。（n）“Atlas信贷协议”指作为借款人的TEP Holdings、作为行政代理人的Atlas Securitized Products Holdings，L.P.及其其他各方于2025年6月8日签署的第三份经修订和重述的信贷协议。（o）“Atlas同意和放弃”是指根据Atlas信贷协议和作为Atlas信贷协议下的代理人的Atlas Securitized Products Holdings，L.P.所要求的贷款人的任何书面同意、放弃和修订，以避免触发Atlas信贷协议或任何此类当事方与任何被收购实体或其关联公司之间的任何其他协议项下的任何违约、违约事件或违约，另一方面，与本协议所设想的交易有关。（p）“拍卖”应具有招标程序令中该术语所赋予的含义。（q）“撤销诉讼”是指根据或依据《破产法》第5章或适用法律的任何其他类似规定产生的任何和所有索赔或诉讼因由的统称。（r）“备用投标人”具有本协议第7.5（a）节规定的含义。（s）“资产负债表日”指2025年4月30日。（t）《破产法》具有本协议序言部分规定的含义。67（u）“破产法院”具有本协议序言部分载明的含义。（v）“投标程序”是指就拟议出售资产和承担所承担的负债所采用的基本形式为本协议所附的附件 B的程序，其形式和实质应令买方和卖方合理满意。（w）“招标程序令”指命令（i）批准招标程序，（II）安排有关的某些日期，（III）批准其通知的形式和方式，（IV）批准WholeCo Stalking Horse协议和费用报销，（V）建立执行合同和未到期租约的承担和转让的通知和程序，（VI）授权承担和转让已执行合同和未到期租约，（VII）授权出售资产，以及（VIII）授予相关救济案卷编号[ ● ]，大体上采用本协议所附的表格作为附件 C，这是各方可能合理接受的。（x）“业务”指卖方和被收购实体的业务运营， 包括提供住宅太阳能和储能服务的业务、与之相关的融资和相关服务。（y）“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约州纽约市的银行关闭的其他日子以外的任何一天。（z）“业务雇员”指任何卖方或其关联公司的每名雇员。（aa）“现金和现金等价物”是指SEC的所有现金（包括在途支票和存款、活期存款、货币市场或类似账户）、支票账户余额、有价证券、存单、定期存款、银行承兑汇票，以及任何现金等价物，无论是在手、在途、在银行或其他金融机构，还是以其他方式持有。（BB）“渠道合作伙伴协议”是指SEC与TEP Developer以及与主机客户太阳能资产或其任何部分有关的任何经销商、安装商、承包商或类似方之间的任何渠道合作协议或类似合同或安排。（CC）“保密协议”是指（a）母公司与GoodFinch Management，LLC于2025年5月10日签署的某些保密协议，（b）母公司与Farallon Capital Management，L.L.C.于2025年4月15日签署的某些经修订的保密协议，（c）母公司、Oaktree Opportunities Fund XII Holdings（Delaware），L.P.、Oaktree Value Opportunities Fund，L.P.、Oaktree Value Opportunities Feeder Fund，L.P.和Oaktree Value Opportunities Fund Holdings，L.P.于2025年4月9日签署的某些经修订的保密协议，（d）截至2025年5月15日的某些保密协议，由母公司和Keyframe Capital Partners，L.P.签署，以及（e）母公司和Owl Creek Asset Management，L.P.签署的日期为2025年4月的某些保密协议，以及母公司或其任何关联公司之间的任何其他保密或保密协议，
68条，而买方集团或买方集团的任何成员，另一方面。（dd）“确认令”指破产法院批准确认第11章重整或清算计划的命令。（ee）“同意”是指任何批准、同意、批准、许可、放弃或授权，或破产法院认为或使其没有必要的命令。（ff）“合同”是指对个人或其财产具有约束力的任何合同、契约、票据、债券、租赁、转租、抵押、协议、担保或其他协议，在每种情况下，除发票、采购订单、服务订单或销售订单外。（gg）“关键供应商避免索赔”统称为任何卖方或其财产针对卖方和供应商的任何和所有避免诉讼，这些诉讼（1）对业务至关重要，由买方自行决定，以及（2）根据破产法院批准债务人的关键供应商动议的任何命令从债务人收到付款；但任何此类卖方或供应商应按附表第11.1（gg）节提出，该附表应由买方在交割前交付给卖方；此外，但前提是，关键供应商避免索赔不应包括排除的经销商索赔。（hh）“治疗费用”具有本协议第1.4（a）节规定的含义。（ii）“债务人”统称为第11章案件中的债务人占有人。（jj）“债务人转让合同”是指债务人作为当事人的转让合同。（kk）“债务人卖方”是指作为债务人的卖方。（ll）“DIP融资协议”是指某些Superpriorty高级有担保债务人-占有权信贷协议，日期为2025年6月13日，由作为借款人的母公司、不时作为其当事人的放款人以及作为行政代理人和抵押品代理人的Alter Domus（US）LLC签署。（mm）“文件”是指卖方和被收购实体的所有书面文件、文件、仪器、文件、书籍、报告、记录、磁带、缩微胶卷、照片、信件、预算、预测、计划、运营记录、安全和环境报告、数据、研究和文件、纳税申报表、分类账、期刊、客户名单、监管备案、计划、研究材料、技术文件（设计规范、工程信息、测试结果、逻辑手册、流程、流程图等）、用户文件（安装指南、用户手册、培训材料、发布说明、工作底稿等）、营销文件（销售手册、传单、小册子、网页等），以及其他类似材料，在每种情况下，无论是否采用电子形式。69（nn）“产权负担”是指在每种情况下，在被收购资产上、或与之相关的任何留置权、债权、抗辩（包括抵销权和补偿权）和权益，包括担保权益或任何种类或性质的类似权益、《破产法》第101（37）条定义的留置权、产权负担、抵押、信托契据、有条件出售或其他所有权保留协议、质押、信托契据、质押、机械师和材料人的留置权、转让、优先权、债务、地役权、押记、诉讼、许可、期权、利润分享权益、追偿权、判决、路权、侵占、优先要约权、优先购买权，或回购权利或选择权、任何法院或外国或国内政府实体的命令和法令、税收（包括外国、州和地方税）、许可、契约、限制、契约、文书、租赁、期权、抵销、诉讼因由、合同权利和债权，在每种情况下，在每种情况下，在所获得的资产（包括《破产法》第101（5）条中定义的所有已知或未知的“债权”，无论是前请愿或后请愿、有担保或无担保、选择或早期、已备案或未备案、已安排或未安排、已完善或未完善、已清算或未清算，注意到或未注意到、已记录或未记录、或有或非或有、重大或非重大、法定或非法定、已到期或未到期、合法或衡平法，包括任何和所有此类责任、诉讼因由、合同权利和因债务人在截止日期后的持续经营而产生的索赔。（oo）“环境法”是指有关污染或保护自然资源和环境，或人类或工人健康和安全（在人类或工人健康和安全与接触有害材料有关的范围内）的所有法律。（pp）“设备”是指设备、计算机、家具、摆设、固定装置、办公用品、车辆等固定资产。（qq）“权益”是指，就个人而言，任何（a）会员权益、合伙权益、利润权益、 股本或其他股本证券（包括利润参与特征或股票或股权增值权、“幻影”股票权利、基于股票的业绩单位或其他类似权利）或该人的其他所有权权益，或（b）任何证券（包括债务证券或其他债务）、期权、认股权证、认购权、购买权、与发行、购买、出售或回购或可行使或交换或可转换为或可转换为该人的任何项目有关的催缴或承诺，或获得（a）条中任何项目的其他权利。（rr）“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。（ss）“符合欧盟风险保留标准的Sunnova ABS发行人”是指Sunnova Helios III发行人，LLC、Sunnova Helios IV发行人，LLC、Sunnova Sol发行人，LLC、Sunnova Sol II发行人，LLC、Sunnova Helios V发行人，LLC、Sunnova Helios VI发行人，LLC、Sunnova Helios VII发行人，LLC、Sunnova Sol III发行人，LLC、Sunnova Helios VIII发行人，LLC、Sunnova Helios IX发行人，LLC和Sunnova Sol IV发行人，LLC。（tt）“欧盟风险保留规则”是指（EU）2017/2402条例第6条规定的风险保留要求，涉及欧洲简单、透明和标准化证券化框架，并经不时修订、更改或替代，连同（a）该条例下可能不时有效的任何技术标准和（b）欧盟监管机构可能不时发布的与此相关的任何指南70（及其任何后续要求）。（uu）“被排除的经销商索赔”统称为任何卖方或其财产对经销商的任何和所有回避诉讼。（vv）“排除的纳税申报表”是指纳税申报表（或任何纳税申报表的任何部分）以及与任何合并、合并、关联或单一集团相关的其他账簿和记录，用于税务目的，其中包括卖方或其任何非被收购实体的关联公司。（ww）“费用偿还”是指相当于买方与本协议所设想的交易有关的合理且有文件证明的自付费用和开支的金额，包括与谈判本协议或任何其他交易协议有关的所有此类费用和开支，准备实施本协议所设想的交易并由此进行，并调查和评估卖方各方、业务、收购资产、除外资产和假定负债，这应构成根据第105（a）、503（b）条对卖方各方提出的允许的超级优先行政费用索赔，和《破产法》第507（a）（2）条，优先于《破产法》第503（b）条规定种类的卖方的所有其他行政开支。（xx）“EZ Own Warehouse Facility”是指截至2025年3月20日由Sunnova EZ-Own Portfolio，LLC（作为借款人）、Sunnova SLA Management，LLC（作为管理人和服务商）、Sunnova Asset Portfolio 7 Holdings，LLC（作为卖方）、Computershare Trust Company、National Association（作为付款代理）、U.S. Bank National Association（作为托管人）、Atlas Securitized Products Administration，L.P.（作为行政代理）以及其他各方之间的特定第三次修订和重述信贷协议项下的仓库融资。（yy）“EZ Own Warehouse Facility同意和放弃”是指EZ Own Warehouse Facility项下贷款人或代理人为避免触发EZ Own Warehouse Facility项下的任何违约、违约事件或违约而要求的任何书面同意、豁免和修订，或任何此类当事方与任何被收购实体或其关联公司之间的任何其他协议，另一方面，与本协议所设想的交易有关。（zz）“终审命令”是指破产法院（或该等其他法院）书记官在第11章案件的案卷上（或该等其他法院的案卷上）作出的具有完全效力和效力的判决或命令，该判决或命令并未被修改、修正、推翻、撤销或中止，并且就其中（a）提出上诉、请求调卷或动议重新审判、中止、重新辩论或重新审理的时间已届满而没有上诉，要求撤销原判的呈请或要求重新审判、中止、重新辩论或重新审理的动议，然后正待处理，或（b）如已寻求上诉、撤销原判的令状重新审判、重新辩论或重新审理，破产法院或其他有管辖权的法院的该等命令或判决已获上诉所针对的最高法院确认，或撤销原判，或新的审判、中止、重新辩论或重新审理已被驳回，或导致该等命令没有被修改，以及采取任何进一步上诉的时间，要求调卷或动议重新审理、重新辩论或重新审理的申请已过期， 因此，根据《联邦破产程序规则》第8002条，71项此类命令已成为最终命令；前提是，根据《联邦民事诉讼规则》第60条提出的动议，或根据《破产规则》提出的任何类似规则，可能会提出与该命令有关的动议，只要该动议尚未提交，就不会导致该命令不是最终命令。（aaa）“欺诈”是指（i）卖方在作出（x）第三条或（y）条中的陈述和保证时或在与交易有关的其他方面作出的实际和故意欺诈，任何买方在作出（x）第四条中的陈述和保证时或（y）根据第2.4（e）条交付的任何证书时作出的实际和故意欺诈；但在每种情况下，只有在作出此类陈述或保证时，（a）此类陈述或保证为虚假或不准确的情况下，才应将此类欺诈视为存在，（b）作出该等陈述或保证的一方实际知悉该等陈述或保证的虚假或不准确，（c）该一方作出该等虚假或不准确的陈述或保证，意图诱使该另一方采取行动或不依据该等行动，及（d）另一方依赖该等虚假或不准确的陈述或保证，并因该等依赖而蒙受或招致实际损害。为免生疑问，“欺诈”不应包括任何基于推定或推定知识的诉讼因由、衡平法欺诈、推定欺诈、本票欺诈或基于疏忽、鲁莽或任何类似理论的任何侵权行为（包括欺诈索赔）。（bbb）“GAAP”指不时生效的美国公认会计原则。（CCC）“政府授权”是指由任何政府机构或在其授权下或根据任何法律颁发、授予、给予或以其他方式提供的任何许可、执照、证书、批准、同意、许可、许可、许可、指定、资格或授权。（ddd）“政府机构”是指任何政府、准政府实体或任何性质的其他政府或监管机构，无论是外国、联邦、州或地方，或任何机构、分支机构、部门、官员、实体、工具、政治分支机构或上述任何一项的权威机构，或任何有管辖权的法院或仲裁员。（eee）“政府官员”是指（i）任何政府机构的任何官员、雇员、代理人或代表，或以官方身份代表或代表任何政府机构行事的人，（ii）全部或部分拥有或由任何政府机构控制的公司、企业、企业或其他实体的任何官员、雇员、代理人或代表，或以官方身份代表或代表任何政府机构行事的人，或（iii）公共国际组织的任何官员、雇员、代理人或代表，或以官方身份代表或代表任何公共国际组织行事的人。（fff）“危险材料”是指根据环境法列出、监管或定义为“危险”、“有毒”、“放射性”或“污染物”或可能根据环境法规定承担责任或行为标准的任何材料、物质或废物，包括但不限于石油、石油产品和副产品、石棉或含石棉材料、全氟和多氟烷基物质、多氯联苯、放射性材料、噪音、气味、铅、尿素甲醛、氡气或霉菌。
72（ggg）“东道客户太阳能资产”是指（i）安装在住宅物业（包括单户住宅物业（定义见Atlas信贷协议）、多户住宅、会所或公寓楼）上的光伏系统（定义见Atlas信贷协议）和储能系统（定义见Atlas信贷协议）（如适用），（ii）所有相关的不动产权利、许可证和制造商保证（定义见Atlas信贷协议）（在每种情况下，在可转让的范围内），（iii）在执行相关太阳能服务协议（定义见Atlas信贷协议）时，出租人/卖方在该等太阳能服务协议下的所有权利和补救措施，包括在相关截止日期（定义见Atlas信贷协议）及之后的所有主机客户付款（定义见Atlas信贷协议）及其相关的任何证券（主机客户保证金除外）和所有储能系统奖励（定义见Atlas信贷协议），（iv）在相关截止日期及之后的所有相关PBI太阳能资产（定义见Atlas信贷协议），及（v）Solar Asset档案中的所有文件（定义见Atlas信贷协议）及验证代理（定义见Atlas信贷协议）持有的与该等光伏系统、太阳能服务协议（定义见Atlas信贷协议）及PBI文件（定义见Atlas信贷协议）（如有）有关的其他文件。（hhh）“HSR法案”是指1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》及其下颁布的规则和条例。（iii）“知识产权”是指（i）专利、专利申请和专利披露；（ii）商标、服务标志、商业外观、公司名称和互联网域名，以及所有相关商誉；（iii）版权；（iv）（i）至（iii）条款中任何一项的注册和申请；（v）商业秘密和机密专有信息中的其他权利，包括专有技术、发明、工艺、公式、模型和方法、技术、协议、源代码、算法、布局、规格和数据库；（vi）软件权利；（vii）图纸、原理图和其他技术计划权利；（viii）世界任何司法管辖区的所有其他知识产权。（jjj）“国际贸易法”是指以下任何一种：（a）有关商品和其他物品（包括技术、服务和软件）进口的任何法律，包括但不限于美国海关和边境保护局管理的法律，（b）有关物品（包括技术、服务和软件）出口或再出口的任何法律，包括但不限于美国商务部或美国国务院管理的法律，或（c）美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）、美国国务院、联合国实施的任何经济制裁，加拿大、欧盟、英国或任何其他适用的经济制裁（统称“制裁”）。（kKK）“库存”是指由任何卖方或被收购实体维持或持有、由其或代表其储存或在转运给任何卖方或被收购实体的所有库存（包括成品、供应品、原材料、在制品、备件、替换件和零部件），包括（i）由业务客户根据寄售安排持有的任何此类库存，或（ii）由业务供应商根据收费或类似安排持有的任何此类库存。73（lll）“IT资产”是指由卖方或其任何关联公司拥有、许可、租赁或控制的所有硬件、计算机、存储介质、数据库、应用程序、网站、软件、服务器、工作站、路由器、集线器、集线器、交换机、电路、网络、计算机网络设备或系统、数据通信线路，以及包括上述任何部分的所有其他信息技术设备，如固件、屏幕、终端、磁盘、电缆、相关基础设施以及其他外围和相关电子设备和服务。（mmm）“ITC”指根据《税法》第48条或《税法》第48E条（如适用）规定的投资税收抵免。（nnn）“KKR”意为KKR Credit Advisers（US）LLC。（ooo）“KKR同意协议”指由KKR以本协议所附形式（作为附件 D）大致执行的KKR同意协议（该协议在本协议日期后可能会不时修订、补充或以其他方式修改）。（ppp）“KKR同意和豁免”指KKR定期贷款协议项下的其他贷款人KKR以及作为KKR定期贷款协议项下的代理人Wilmington Trust，N.A.为避免触发任何违约、违约事件，所需的KKR同意协议及任何其他书面同意、豁免和修订， 或违反《KKR定期贷款协议》或任何该等方与任何被收购实体或其关联公司之间的任何其他协议，另一方面，就本协议所设想的交易。（qqq）“KKR解除条件”指KKR同意协议第3节规定的条件。（rrr）“KKR定期贷款”是指以KKR定期贷款协议为凭证的某笔贷款。（SSS）“KKR定期贷款协议”是指由Sunnova Solstice Borrower，LLC（作为其贷款人的一方金融机构）以及作为代理人的Wilmington Trust，N.A.签订的日期为2025年3月2日的某些定期贷款协议。（ttt）“卖家的知情”，或类似重要性的词语，是指经对Paul S. Mathews、Ryan Omohundro、Michael P Grasso、Alisha Leveston、Jackson Lynch、Meghan Nutting、Robyn Liska和David Searle的直接下属进行适当询问后，实际知情的，他们均不对此类知情承担任何个人责任或义务。（uuu）“法律”指任何联邦、州、省、地方、市、外国、国际、多国或其他法律、法规、立法、宪法、普通法原则、法令、法典、法令、条约、公约、规则、条例或命令，在每种情况下，由任何政府机构发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效或在任何政府机构的授权下生效。（vvv）“租赁”是指任何人持有任何租赁不动产所依据的所有租赁、转租、许可、特许权和其他协议（包括与此相关的所有修订、转让、续期、担保和其他协议）。74（www）“责任”是指，就任何人而言，任何债务、不利债权、责任、义务、责任、义务、承诺、评估、成本、费用、费用、损失、支出、收费、费用、罚款、罚款、分摊或任何种类或性质的溢价，无论已知或未知、声称或未声称、绝对或或有、直接或间接、应计或未计、清算或未清算、或到期或将到期，且不论何时持续、发生或声称或相关事件发生或情况存在。（xxx）“重大不利影响”是指（x）对业务、条件（财务或其他方面）或业务、收购资产和承担的负债的运营产生的整体重大不利影响，或（y）单独或合计已阻止或实质上延迟或将阻止或实质上延迟交易或已对卖方完成交易的能力造成重大损害或将对卖方完成交易的能力造成重大损害的影响；但以下任何一项（或以下各项的后果）单独或合并均不构成，或在确定是否存在仅与第七条相关的与前述（x）条有关的实质性不利影响时予以考虑：（一）一般商业或经济条件中、产生于或与之相关的任何事项、事件、变化、发展、发生、情况或影响（每一项，“影响”）；（二）国家或国际政治或社会条件，包括关税、贸易战、制裁或贸易政策、骚乱、抗议、美国或任何其他国家参与敌对行动或任何敌对行动升级，不论是否根据宣布国家紧急状态或战争，或发生或升级对美国或任何其他国家、或其任何领土、属地、外交或领事机构或对美国或任何其他国家的任何军事设施、资产、设备或人员的任何军事或恐怖袭击（不论是否由国家支持）；（iii）任何火灾、洪水、飓风、地震、龙卷风、风暴、其他灾难或天灾、全球或国家健康关切、流行病、大流行病（不论是否由任何政府机构宣布为此类袭击），病毒爆发（包括“冠状病毒”或“新冠肺炎”）或任何疫情恶化，或与之相关的任何检疫或贸易限制或任何其他不可抗力；（iv）金融、银行或证券市场（包括（a）任何此类市场的任何中断，（b）货币汇率的任何变化，（c）任何证券、商品、合约或指数的价格的任何下跌或上涨，以及（d）任何成本增加或供应减少，与交易的任何融资相关的资本或定价或条款）；（v）GAAP的变化或对GAAP的解释；（vi）任何政府机构发布或作出的法律或其他具有约束力的指令或决定的变化，以及上述任何条款或强制执行的任何变化；（vii）本协议或交易的谈判、公告或未决（除非因违反或与第3.4节中规定的陈述和保证不准确有关而产生或相关的任何影响， 买方或买方与业务、收购资产、承担负债和业务雇员有关的计划的身份、性质或所有权，包括对业务与雇员、客户、出租人、供应商、供应商或其他商业伙伴的合同或其他关系的影响，或因本协议或交易而产生或与之有关的诉讼；（viii）业务的任何普通过程季节性波动；（ix）任何未能实现任何预算、预测、预测、估计、计划、预测，本身，绩效指标或运营统计数据或对此类项目的投入（无论是否与买方或其关联公司或顾问共享）以及未能赢得或维持客户或业务的任何其他失败（但不应排除导致或促成此类失败或改变投入的任何事件）；或（x）买方或其关联公司就交易或交易的融资采取的任何行动或买方违反本协议的任何行为；75（xi）附表第3.25节规定的事项以及在以下方面的任何变化或发展，附表第3.25条所列事项所产生或与之有关的影响或结果；或（xii）第11章案件的开始或未决。然而，（i）至（vi）和（viii）条所述任何事项导致或产生的任何不利影响，在确定是否存在重大不利影响时，可考虑到这种影响的程度，而且仅限于这种影响相对于卖方经营所在行业和地理区域的类似情况的参与者对卖方产生了重大不成比例的不利影响（在这种情况下，在确定是否存在重大不利影响时，可仅考虑这种增量的重大不成比例的不利影响）。（yyy）“New Home WIP”是指TEP Developer拥有的任何主机客户太阳能资产，而（i）TEP Holdings或项目公司均未向TEP Developer或SEC（如适用）支付任何款项，以及（ii）负责采购、建造、安装和激活该主机客户太阳能资产的一方是受与SEC签订的合同约束的房屋建筑商。为免生疑问，New Home WIP不包括任何受渠道合作伙伴协议约束的主机客户太阳能资产。（zzz）“命令”指政府机构的任何命令、强制令、判决、法令、裁定、令状或裁决，包括破产法院在第11章案件中输入的任何命令（包括买卖令）。（aaaa）“普通课程”是指企业的普通和通常的运营过程，作为一个整体，考虑到第11章案例的设想、开始和未决以及最近过去针对任何政府机构实施的任何关税、制裁或贸易政策的实践。（bbbb）“组织文件”（Organizational Documents）是指，就自然人以外的任何人而言，组织该人所依据的组成文件或协议（例如公司注册证书、成立证书、有限合伙证书或组织章程，包括优先股或其他形式的优先股的任何指定证书）或与该人的内部治理有关的（例如章程、合伙协议或经营、有限责任或成员协议）。（CCCC）“直通所得税申报表”是指任何所得税申报表（例如IRS表格1065和相关的K-1），用于一个预结税期或跨座期，将收入、收益、损失、扣除或其他税目或税款直接或间接分配给卖方，并且不反映或涉及对提交纳税申报表的实体本身征收的税款。以身作则，不受限制，主要涉及物业税、销售使用税、工资税、预扣税的纳税申报表不属于直通所得税申报表。（dddd）“父母”具有第三条规定的含义。（eeee）“许可产权负担”是指（i）针对尚未到期和应付的税款的产权负担，或通过适当的程序善意地提出争议且已根据公认会计原则为其设立适当准备金，或根据《破产法》允许或要求不支付的税款的产权负担，（ii）地役权、路权、限制性
76项针对任何被收购资产的契诺、侵占和类似的非货币产权负担或非货币障碍，在每种情况下，不会单独或合计对被收购资产的运营产生不利影响，就被收购租赁不动产而言，不会单独或合计对此类被收购租赁不动产的使用或占用产生不利影响，因为这与业务运营有关，（iii）适用的分区法律、建筑规范，土地使用限制和法律规定的其他类似限制，即（a）适用的已取得租赁不动产的当前使用或占用不因与业务经营有关而违反，或（b）由于与业务经营有关，合理地预计其违反不会对适用的已取得租赁不动产的使用或占用产生不利影响，（iv）材料商、机械师、工匠、托运人、仓库管理员，或其他类似的普通法或法定留置权在普通课程中因尚未到期和应付的金额或正受到适当程序质疑且已根据公认会计原则为其建立适当准备金的金额而产生，（v）在普通课程中授予的知识产权的非排他性许可，（vi）附表第11.1节（eeee）中规定的任何产权负担，（vii）仅在交割前，将通过执行出售令消除或解除的任何产权负担，以及（viii）将通过对所购租赁不动产进行准确调查或检查而披露的事项，在每种情况下，不会单独或总体上对所收购的租赁不动产的使用或占用产生不利影响，因为这与业务运营有关。（ffff）“人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、信托、非法人组织、工会、组织、产业、政府机构或其他实体或团体。（gggg）“个人信息”是指（i）识别、涉及、描述、合理能够与特定个人或家庭直接或间接关联或将合理关联的任何数据或信息，或（ii）以其他方式受有关数据或信息的隐私或安全的法律（包括构成或被定义为“个人信息”或“个人数据”或任何此类法律下的其他等同术语的此类数据或信息）的任何数据或信息。（hhhh）“交割前事项”是指交割当日或之前发生的事项或事项。（iii）“交割前税期”是指在交割日期或之前结束的任何税期以及任何跨期至交割日期结束的部分。（jjjj）“隐私要求”是指（a）有关数据保护、隐私、安全和任何个人信息处理的所有适用法律；（ii）任何卖方或被收购实体公布的隐私政策；（ii）任何卖方或被收购实体受约束的任何合同、行为准则或行业标准的隐私或数据要求。（KKKK）“项目公司”指Sunnova TEP 8-A，LLC、Sunnova TEP 8-B，LLC、Sunnova TEP 8-D，LLC、Sunnova TEP 8-E，LLC、Sunnova TEP 8-F，LLC、Sunnova TEP 8-G，LLC、Sunnova TEP 8-I，LLC或Sunnova SAP IV，LLC。77（lLLL）“买方集团”是指买方（包括任何指定买方）、买方的任何关联公司（或任何指定买方）（包括，在交割后，被收购实体）及其各自的前任、现任或未来关联公司、高级职员、董事、雇员、合伙人、成员、经理、代理人、顾问、继任者或允许的受让人。（mmm）“已注册的已获知识产权”是指向任何政府机构或注册商提交或记录的所有已获知识产权（包括专利、商标、版权和域名）的注册、发布和注册申请。（nNNN）“Renewable能源激励”是指与项目的可再生能源财产有关的任何联邦、州或地方赠款、回扣、补贴融资、激励措施或任何其他补贴，包括但不限于获得太阳能可再生能源证书或类似福利的权利，无论这些权利在生效日期存在还是在未来因系统的运行而产生。为免生疑问，这包括适用的政府计划或当局可能创建、授予或分配的对Renewable能源激励措施的任何权利或权利，无论此类激励措施在本协议签订时是否已经存在或随后是否已经建立，并包括此类激励措施生效时的所有合同权利，但前提是，Renewable能源激励措施不包括ITC。（oooo）“风险保留持有人”是指， 就任何证券化交易而言，根据适用的风险保留规则的要求，作为“发起人”或“发起机构”的实体，或其“拥有多数股权的关联公司”（如适用）持有风险保留权益。（pppp）“风险自留权益”是指，就任何证券化交易而言，代表该证券化交易中首亏部分（或以其他方式指定为自留权益）的股权、票据、会员权益或其他证券，无论是直接或间接的，根据适用的风险自留规则要求由风险自留持有人持有的部分，包括但不限于不低于证券化敞口面值5%的“重大净经济权益”。（qqqq）“风险保留规则”是指，就任何证券化而言，欧盟风险保留规则、英国风险保留规则和美国风险保留规则（如适用）。（rrrr）“出售令”是指破产法院根据《破产法》第105（a）、363、365、503和507条、《联邦破产程序规则》第2002和2004条、《德克萨斯州南区破产地方规则》第40002-1欧元和901301条以及德克萨斯州南区复杂案件程序，基本上以本协议所附的形式作为附件 C批准交易条款的最终命令，该命令应为，在形式和实质上，令购买者满意。78（ssss）“SEC”是指Sunnova Energy Corporation，一家特拉华州公司（如在本协议日期存在）。（tttt）“证券法”是指1933年《证券法》及其下颁布的规章制度。（uuuu）“安全漏洞”是指任何（i）未经授权、意外或非法访问、存储、使用、修改、转移、披露、销毁或对任何卖方（就业务而言）或被收购实体使用或维护的任何个人信息或IT资产进行任何其他处理；（ii）对此类IT资产进行网络钓鱼或其他网络攻击，造成金钱损失、任何卖方或被收购实体访问或使用此类IT资产的业务中断，或损害此类IT资产或个人信息的安全性；或（iii）任何其他损害安全性的作为或不作为，个人信息或此类IT资产的完整性或保密性。（vvvv）“卖方合并纳税申报表”是指任何合并、合并、关联或单一的纳税申报表，一方面包括卖方或其任何关联公司（被收购实体除外），另一方面包括任何被收购实体。（wwww）“卖方当事人”是指卖方及其前任、现任或未来的关联公司、高级职员、董事、雇员、合伙人、成员、权益持有人、控制或控制人、经理、代理人、顾问、继任者或允许的受让人。（xxxx）“服务文件”是指任何“服务协议”、“管理协议”、“过渡协议”、“交易管理协议”、“后备服务协议”和“后备管理协议”或其他文件，包括任何适用的Sunnova ABS交易文件或仓库设施文件，其中规定向被确定为“服务人员”、“管理人员”或类似能力的人支付服务费或管理费或类似补偿。（yyyy）“跨座期”是指包括但不在截止日结束的任何应税期间。（zzzz）“附属公司”或“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司、有限责任公司或其他实体，其在选举董事、经理、受托人或该人的其他理事机构时有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的股份或其他股权的总投票权的多数由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合或任何合伙企业、协会直接或间接拥有或控制，或合伙企业或其他类似所有权权益的多数当时由该人或该人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制的其他业务实体。（aaaaa）“Sunnova ABS交易”是指附件二所列项目的统称。（bbbbb）“Sunnova ABS交易不良事件”是指，就任何Sunnova ABS交易而言，任何“管理人终止事件”、“交易管理人79终止事件”、“服务商终止事件”、“提前摊销期”、“连续利息摊销期”、“ARD期”、“快速摊销事件”、“潜在快速摊销事件”， “违约”或“违约事件”（视适用情况而定，且每一此类术语均在适用的Sunnova ABS交易文件中定义），据了解，某些Sunnova ABS交易可能不包括上述所有术语，可能使用不同的术语来提及它们，任何其他事件的发生实际上导致本金和利息支付的优先顺序发生变化，或在此类债务的预定到期日之前强制部分或全部偿还债务或对任何Sunnova ABS交易文件进行任何其他可合理预期会产生重大不利影响或旨在直接或间接损害（或将产生损害的结果）购买者的任何其他修改。（CCCCCC）“Sunnova ABS交易文件”是指，就任何Sunnova ABS交易（包括与之相关的任何税务股权合伙便利）而言，任何和所有契约、贷款协议、信贷协议、回购协议、管理协议、销售和出资协议、票据购买协议、保证、担保、保险协议、服务协议、备用服务协议、管理协议、托管协议、费用函、担保协议、质押协议和与之相关的账户控制协议。（ddddd）“Sunnova税务股权交易”是指附件三所列项目的统称。（eeeee）“Sunnova税务股权交易文件”是指，就任何Sunnova税务股权交易而言，任何和所有有限责任公司协议以及完成Sunnova税务股权交易的任何其他交易文件。（ffff）“税”或“税”是指任何和所有联邦、州、地方、非美国（或上述任何政府单位、机构或政治分支机构）或其他税、关税、关税、收费、费用、征费或其他任何种类或性质的类似评估，包括所有收入、公司、利润、就业（包括社会保障、失业保险和雇员所得税预扣）、特许经营、许可证、毛收入、销售、使用、转让、印章、职业、财产、资本、遣散费、保费、替代最低限度、意外利润、从价、增值、消费税、工资、预扣、收回和任何无人认领的财产或代扣代缴款项；包括任何利息、罚款，任何政府机构在每种情况下施加、评估或收取的罚款或附加，无论是否有争议，并包括任何明示或默示的义务，以赔偿或以其他方式承担或继承任何其他人对任何此类金额的赔偿责任。（ggggg）“税法”是指经修订的1986年美国国内税收法典。（hhhhh）“纳税申报表”是指与向政府机构提交或要求提交的税款有关的任何申报表、退款要求、报告、声明或信息申报表，包括其任何附表或附件，并包括其任何修订。
80（iii）“税收管理局”是指任何美国联邦、州、地方、市或外国政府、其任何分支机构、机构、委员会或当局或行使税收监管权力的任何准政府机构。（jjjjj）“TEP Holdings APA”指SEC、TEP Developer、TEP Holdings和Sunnova TEP Holdings Subsidiary，LLC签署的日期为2025年6月8日的某些资产购买协议。（KKKK）“交易协议”是指本协议以及根据本协议订立的任何其他协议、文书或文件。（lLLLL）“交易”是指本协议和其他交易协议拟进行的交易。（mmmmm）“试算表”是指卖方向买方提供的试算表，显示截至2025年4月30日的账户余额。（nnnnn）“英国风险自留规则”是指根据（a）英国金融行为监管局出版的《FCA手册》证券化原始资料手册SECN 5和（b）英格兰银行审慎监管局出版的《PRA规则手册》证券化部分第2章第6条规定的风险自留要求，在每种情况下均与英国的《2024年证券化条例》（SI 2024/102）有关，因为上述所有规定均会不时修订、更改或取代，连同（x）根据其可能不时生效的任何技术标准，及（y）英国监管机构可能不时公布的与其有关的任何指南（以及其任何后继或前身要求）。（ooooo）“美国风险自留规则”是指根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第941条发布的关于资产支持证券发起人风险自留的最终规则。（ppppp）“故意违约”是指本协议一方的行为或不作为构成对本协议的实质性违约， a n d s u c h t i o w k e rflrrpry’lgrrflrlblybxpmrlbrfagrm.AyflrbyyPrymmClGFV（5）BDyfblrmfagrmlbmbWllflbrbyPry.81S11.2IxfDfTrm.ABSPrr......................................1AQRACE......................2AQRA......................................2AQRE......................................2AQREYRLPR...................42AQRL......................................3AQRLRLPrpry......................3AQRSRVCE......................2Agrm......................................................1AgrmDp.......................................53All......................................47AllMlgy......................47AQR......14frgCMPL......................13fmlRPR.....................44ib.....................................27imfPR.....................................41ifrmPR.....................................38i--Utrmr......................3irmHlg......................................1lrlPrpry......................................15mrlCr......................................15ml......................................20n-rrPR.....................................51OD......................................................45pr......................................................................1pry......................................................................1prm......................................................................17prj......................................................39prpr......................................................10prr......................................................1prrpl.......................................32rlCl......................................42rrgz......................................1SEC“r”“rr”rmfmlrmprrfragrmlyprrrfagrm.s，l，sl，exbrfrAgrmrfrs，82l，slexbragrm，lrpf.allexbslxagrmrfragrmrrprmprfagrmfagrfllagrm.ayplzrmbfyslrexblbffragrm.（b）wvrr“l”“l”“l”r“lg”ragrm，yllbmfllbyr“lm”rrllly.wrxprm，frm“r”llbqvlfrm“/r.”（）Tr“x
【资产购买协议的签署页】作为证据，双方已安排各自正式授权的官员在上述首次书面日期签署本协议。购买者：SOLARIS ASSETS，LLC by：/s/Robert LaRoche __________________ Name：Robert LaRoche Title：Authorized Signatory SOLARIS ABS，LLC by：/s/Robert LaRoche __________________ Name：Robert LaRoche Title：Authorized Signatory SOLARIS BORROWER，LLC by：/s/Robert LaRoche ______________ Name：Robert LaRoche Title：Authorized Signatory [ Signature Page to Asset Purchase Agreement ]卖方：SUNNOVA ENERGY COROWER