Kemper Corporation 2020年综合股权计划
非合格股票期权和SAR奖励协议
（分期归属表）
本非合格股票期权和SAR奖励协议（“协议”）是特拉华州公司（“公司”）KEMPER CORPORATION（“公司”）与“参与者”（“参与者”）在第_________日、第20__（“授予日”）之间就一项包括权利和期权（“期权”）的奖励作出的，该奖励包括根据以下规定的条款和条件购买公司普通股（“普通股”）股份的权利和期权（“期权”），以及串联股票增值权（“SAR”）。
签名
截至上述日期，各方当事人通过以电子签字签署本协议的方式接受了本协议的条款，各方当事人同意，不应仅仅因为以电子方式提交或执行而否定此种签字的法律效力、有效性或可执行性。
KEMPER公司参与者
由：______________________________________________________________________________________
«首席执行官签名和标题» «姓名»
简历
a.公司董事会（“董事会”）已通过《Kemper Corporation 2020年综合股权计划》（“计划”），包括迄今为止的所有修订，该计划将由董事会的薪酬委员会或其任何小组委员会或董事会指定的任何其他管理该计划的委员会（“委员会”）管理。此处未定义的大写术语应根据计划定义。
b.该计划授权委员会向选定的员工、董事和第三方服务提供商授予各种类型的奖励，包括购买普通股股票的期权和串联股票增值权。
c.根据该计划，委员会已确定，根据本协议规定的条款和条件向参与者授予不合格股票期权（和串联股票增值权），作为继续为公司服务的诱因，并作为在此服务期间加大努力的激励，符合公司及其股东的最佳利益。
d.根据经修订的1986年《国内税收法》第422条，期权和特此授予的特区都不打算符合“激励股票期权”的资格。
现据此，本协议各方约定如下：
1.格兰特.
(a)公司授予期权，以行使价（定义见下文）购买全部或任何部分合集的“股份”普通股股份
给参与者，这将根据本协议的规定行使；前提是不得就一小部分股份行使期权。
(b)期权与可在第6节所述的范围内且仅在该期权被授予的范围内行使的SAR相结合。特区有权让参与者将未行使的期权（或其任何部分，在符合第8（a）条的规定下）交还给公司，并作为交换，获得总价值等于：（a）一股普通股的公平市场价值（定义见下文）超过行使价的股份数量，乘以（b）如此交还的受期权（或其部分）约束的该等普通股股份的数量。
2.行权价格.行使期权或SAR时可发行的普通股每股价格应为$ ____（“行权价”），不低于授予日一股普通股公允市场价值的100%。行权价格可以按照第13条进行调整。
3.治理计划.期权是根据该计划授予的，该计划为所有目的并入本文。参与者同意受计划条款和条件的约束，该条款和条件控制与本协议的任何冲突，除非计划中另有规定。未经参与者书面同意，计划的任何修改均不得以任何重大方式对该选项产生不利影响。
4.转让限制.期权和SAR以及特此授予的所有权利和特权（包括行使的权利）不得以任何方式转让、转让、质押或质押，无论是通过法律运作还是其他方式，但通过遗嘱或世系和分配法律除外。在不限制前一句话的概括性的情况下，除非委员会批准，否则不得根据任何离婚诉讼、和解或判决将特此授予的权利或特权转让给或以其他方式转让给参与者的配偶或前配偶。一旦有人试图转让、转让、质押、抵押或以其他方式处分期权或特区或特此授予的任何其他权利或特权，违反本协议的规定，期权和特区及本协议所载的所有其他权利和特权立即失效，不再具有任何效力或效力。
5.任期.除第11条另有规定外，期权或特区均不得于公司于下列最早日期（“到期日”）重合或之前发生的最后一个营业日收市后行使：
(a)10第授予日的周年；
(b)参与者去世一周年；
（c）参与者因残疾而终止服务一周年；
（d）如该参加者在该参加者终止服务的日期（上文（b）或（c）所述的情况除外）不符合退休资格，则该日期为该参加者因任何非因由而终止服务后三（3）个月的日期；
（e）如参与者在参与者终止服务的日期（上文（b）或（c）所述的情况除外）符合退休资格，则以（a）参与者终止服务后三（3）个月的日期中较晚者为准
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原因以外的原因，或（b）参与者成为公司或其任何关联公司的竞争对手的雇员或以其他方式从事与公司或其任何关联公司具有竞争性的任何活动的日期，由委员会全权酌情决定；或
（f）参与者因故终止服务的任何日期。
6.归属及行使.
(a)归属.期权和/或特区只可在其被授予的范围内行使。在先前未被没收的范围内，除下文第6（b）节另有规定外，如果参与者在适用日期（每个归属日期，“归属日期”）继续服务，则期权和SAR应按照以下时间表归属：
分三（3）期相等的年度分期付款，从授予日的一周年开始。
尽管有上述规定，且除下文第6（b）或6（c）条另有规定外，如该参与者在该参与者的服务因非因由而终止的日期之前具备退休资格（定义见下文），则期权及SAR的未归属部分须继续按照上述附表归属，直至到期日，条件是委员会全权酌情决定参与者在适用的归属日期之前的任何时间都没有成为公司或其任何关联公司的竞争对手的雇员或以其他方式从事与公司或其任何关联公司具有竞争性的任何活动。
(b)加速归属.尽管有上述第6（a）节的条款，在先前未归属或没收的范围内，期权和SAR所涵盖的股份应在到期日之前的以下日期（该日期亦应被指定为归属日期）最早发生时全部归属：
（一）参加人死亡或伤残的日期，如参加人在服务期间死亡或伤残；
（二）参与者因非因由而终止服务后的死亡或伤残日期，如参与者在参与者服务终止日期前具备退休资格，但委员会须全权酌情决定参与者在死亡或伤残日期前的任何时间均未成为公司或其任何关联公司的竞争对手的雇员，或以其他方式从事与公司或其任何关联公司具有竞争性的任何活动；或
（三）根据第13（b）条加速归属的日期，或由委员会根据计划条款酌情决定的其他日期。
（c）某些定义.
（一）“原因”是指下列任一情况：（1）参与者盗窃或伪造任何公司或关联公司的文件、记录或财产；（2）参与者不当使用或披露公司或关联公司的
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违反公司基本行为标准或适用的合同或其他义务的机密或专有信息，或利用此类信息谋取私利，包括但不限于根据重大、非公开信息交易公司证券；（3）欺诈，挪用或故意对公司或关联公司的财产或业务造成实质性损害或由委员会确定的对公司或关联公司的声誉或业务造成实质性不利影响的参与者的其他行为；（4）参与者在公司或关联公司书面通知该等失败或不能履行任何合理指派的合法职责后的实质性失败或不能履行，而该等失职或不能履行义务的情况，不会在十（10）个工作日内由参与者治愈；（5）参与者对涉及欺诈、贪污、挪用、不诚实、滥用或挪用金钱或其他财产的任何重罪或任何刑事违法行为的定罪（包括任何认罪或nolo contendere），或对公司或关联公司的业务或声誉产生或合理预期会产生不利影响的任何其他罪行，或（6）参与者对公司或关联公司的政策和程序的重大违反，包括，但不限于，任何违反公司基本行为标准和下文第18条要求的行为。
（二）“残疾”或“残疾”是指参与者要么：
(A)因任何可预期导致死亡或可预期持续不少于十二（12）个月的任何医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动，且就身为雇员的参与者而言，正在根据事故和健康计划领取不少于三（3）个月的收入替代福利（例如，长期残疾计划）涵盖雇用该参与者的公司或附属公司的雇员；或
(b)被社会保障局或铁路退休委员会确定为全残。
（三）“雇主”是指参与者受雇的公司或关联公司，或参与者向其提供服务的公司或关联公司。
（四）“正当理由”是指雇主采取的导致雇佣关系参与者发生重大负面变化的任何行动，例如将履行的职责、履行此类职责的条件或将因履行此类服务而获得的补偿。参与者的终止不构成正当理由的终止，除非参与者应首先向雇主交付书面通知，具体说明被视为产生正当理由终止权的事件（该通知必须在此类事件发生后不迟于九十（90）天内发出），并且应已过合理时间（不少于三十（30）天），在该合理时间内，雇主可采取行动纠正、撤销或以其他方式实质性扭转参与者确定的支持正当理由终止的事件。
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（五）“退休资格”是指参与者年满55岁并作为雇员服务满十（10）年或年满60岁并作为雇员服务满五（5）年。
（六）「服务」指参与者为雇员、董事或第三方服务提供者的期间；提供了,然而、在公司解除其对该参与者专为其服务的关联公司的控制权后，或如果公司对该关联公司的控制权以其他方式终止，则该参与者将不被视为在服务。
7.终止服务.在参与者停止服务的日期，如果参与者在该日期没有退休资格，则根据本协议在该停止服务时不归属的任何未归属部分的期权和SAR将被没收给公司。如参与者的服务在成为退休资格之前或之后因故终止或被视为终止，则参与者所持有的期权及SAR的任何未偿还部分（已归属或未归属）须于该服务终止日期没收予公司。就前一句而言，如果参与者辞职或被终止，并且委员会在终止之前、在终止时或之后善意地确定第6（b）节中的原因定义中所述的一个或多个事件或行动在终止时存在，则该参与者的服务应被视为因故终止。
8.运动方式.
(a)在自适用的归属日开始至到期日结束的期间内，参与者可以购买受期权的既得部分约束的全部或任何部分普通股股份，也可以通过行使特区获得可能获得的较少数量的股份。如果期权（或其任何部分）被行使，则SAR（或相应部分）应终止。如果SAR（或其任何部分）被行使，那么期权（或相应部分）也应终止。因此，受期权约束的股份总数应减去此前已行使期权或特区的股份数量。同样，受特区规管的股份总数须减按特区或期权先前已获行使的股份数目。
(b)每次行使期权应由参与者或其代表通过由公司或代表公司提供的互联网门户网站（“门户网站”）或（如果该门户网站无法用于此类行使）以书面文件或电子邮件（“通知”）的形式送达公司的行权通知发起。通知应指明正在行使期权的股份数量。在发行普通股股份之前，并在符合下文第9节要求的情况下，正在行使期权的股份的总行使价应以计划允许的方式支付给公司。
（c）特区的每项行使须由参与者或其代表以递交上述第8（b）条所述通知的方式启动。通知须指明特区正在行使的股份数目。在满足参与者向公司支付公司因下文第9节规定的行使而需预扣的所有税款的义务后，公司应向参与者发行根据第1（b）节确定的公司普通股的股份数量。特区只可通过交付普通股股份结算，而不是通过向
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参与者。任何原本会因行使特别行政区而产生的零碎股份，须向下取整至最接近的整份股份。
（d）行使日期应为：（i）在期权行使的情况下，如果公司在纽约证券交易所开市当日（“交易日”）的正常市场时间内收到通知，则为下一个交易日收到通知的日期；但前提是，如果通知是通过涉及“当日出售”或“出售以覆盖”交易（“订单”）的“Good Till Canced Order”的方式提供的，然后，行使日期应改为执行命令的日期；（ii）如非通过门户网站进行的SAR活动，则为通知中指明的日期，如未指明，则为公司收到通知的日期；或（iii）如通过门户网站进行的SAR活动，则为公司在交易日的正常市场时间内收到通知的日期，否则为下一个交易日。
（e）选择权和SAR只能由参与者或其代表行使，不得以其他方式行使，无论参与者的配偶或该配偶的利益继承人在其中的任何共同财产权益如何。如果参与者的配偶应已获得期权或特区的共有财产权益，则参与者或参与者的代表可代表参与者的配偶或该配偶的利益继承人行使期权和/或特区。
9.扣缴税款.在行使期权或特区时，参与者或参与者的代表须向公司缴付公司须就该行使预扣的任何税项的款额。除下两句所述的限制外，公司应扣留本应根据行使期权或特区为履行预扣税款义务而发行的普通股股份，除非且除非参与者或其代表选择以向公司支付现金的方式履行全部或任何部分此类预扣税款义务。在任何一种情况下，参与者或其代表均无权根据适用司法管辖区为联邦、州和地方税收目的为参与者设定的最高法定预扣税率（包括参与者在工资单或类似税款中所占份额），在行使之日交付或代扣的此类股份的公平市场价值超过为满足预扣税款要求而需要交付或代扣的金额的情况下，被扣缴普通股股份。就行使特区权利而言，委员会保留要求参与者或其代表仅以现金支付因行使该权利而产生的任何及所有预扣税款的权利。
10.普通股公允市值.就本协议而言，普通股股份的公平市场价值（“公平市场价值”）应参照纽约证券交易所（或普通股股份主要交易的其他交易所）在授予日或行使日（如适用）报告的普通股股份的收盘价确定，如果该日期不是营业日，则为紧接该日期之前的营业日（或者，如果出于任何原因没有该价格，公允市场价值由公司根据该计划全权酌情决定）。
11.在某些情况下延长到期日.公司可能会不时宣布“禁售期”，在此期间参与者可能被禁止从事公司证券的某些交易。如果期权和SAR的预定到期日应属于公司已宣布且适用于参与者的不适用期，则到期日应自动到期，并
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如不另行通知参与者，则可延长至预定的到期日后连续十五（15）个工作日后的时间，不受适用于参与者的任何不间断期间的干扰。
12.将根据联邦证券法和交易所规则发行的股票.不得在行使期权或特区时发行和交付可发行的股票，除非并直至已完全符合经修订的1933年《证券法》的所有适用要求（无论是通过注册还是通过满足豁免条件）、纽约证券交易所（或随后上市同一类别股票的其他交易所或市场）的所有适用上市要求以及法律或对此类发行和交付具有管辖权的任何监管机构的任何其他法律要求。公司应尽最大努力并采取一切必要或适当的行动，以确保公司方面的此类完全合规。
13.某些调整；控制权变更.
(a)如果在本协议期限内，有任何股权重组（在FASB会计准则编纂的含义内® 主题718）导致普通股股份的每股价值发生变化，例如股票股息、股票分割、分拆、供股或通过大额非经常性现金股息进行资本重组，以及类似事项，委员会应作出或促使作出公平调整，以受奖励的股份数量和种类和/或行使价格（如适用）的约束。如果在本协议期限内，公司资本有任何其他变化，委员会应以符合计划第4.3和21.2节的方式就该选择作出或促使作出适当和公平的替代、调整或处理。委员会关于应作出哪些调整以及调整幅度的决定应是最终的、有约束力的和决定性的。不得就任何此类调整根据该计划发行零碎普通股。
(b)如果发生计划第20.1（a）或（b）节所定义的控制权变更，除非适用的法律、规则、条例或证券交易所要求禁止，如果参与者的服务在公司或关联公司因非因由或参与者出于良好理由的控制权变更后的两（2）年内终止，则期权和SAR应归属并可立即行使，并在其剩余期限内仍可行使。
14.参与人参与其他公司计划.本文所载的任何规定均不影响参与者根据公司或公司任何关联公司的任何退休计划或员工福利计划或计划的当时现行规定参与和领取福利的权利，但在每种情况下均须遵守任何该等计划或计划的条款和条件。
15.在发行股份前不享有作为股东的权利.参与者或其代表均无权就任何在行使期权或特区时可发行的普通股股份享有公司股东的任何权利或特权，除非及直至该等股份已以证书形式发行及交付予：（i）该参与者，（ii）以证书形式或通过“DWAC”或类似电子方式为该参与者的利益而设立的经纪或其他账户，或（iii）以参加者的名义记账或直接注册帐户。
16.不是雇佣或服务合同.本文所载的任何内容均不得解释为公司或其任何关联公司明示或暗示的雇用或承包参与者的服务的协议，以限制公司的权利或
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其任何附属公司解除参与者或停止就参与者的服务订立合约，或以任何方式修改、延长或以其他方式影响参与者与公司或其任何附属公司之间可能存在的任何雇佣协议或服务合同的条款。
17.参与者的死亡.如参与者在期权和/或SAR的任何部分尚未行使期间死亡，则期权和/或SAR可由正式委任且合资格的遗嘱执行人或参与者的其他遗产代表在到期日之前行使，而在行使时收到的普通股股份应根据参与者的遗嘱或适用的无遗嘱法分配给该遗嘱执行人或代表。
18.保密、不招揽和不诋毁.参与者同意，根据本协议规定的条款和条件授予参与者的奖励以参与者遵守以下保密、不招揽和不贬低条款和条件为条件。
(a)定义.如本节所用，以下术语具有下列含义：
（一）“机密信息”是指任何和所有机密信息，包括但不限于公司或其关联公司与第三方之间的任何谈判或协议、业务和营销计划及相关材料、培训材料、财务信息、计划、执行摘要、资本化表、预算、未公布的财务报表、成本、价格、许可、员工、客户、供应商、股东、合作伙伴或投资者名单和/或数据、产品、技术、专有技术、业务流程、商业数据、发明、设计、专利、商标、版权、商业秘密、商业模式、注释、草图、流程图、公式、蓝图及其要素、数据库、汇编和其他知识产权，无论是否书面。根据适用的州或联邦法律，部分或全部机密信息也可能有权作为“商业秘密”受到保护。机密信息不包括参与者可以证明在参与者被雇主雇用或向雇主提供服务之前从允许传播信息的来源为参与者适当知晓的信息，或通过参与者的任何不法行为已公开知晓并普遍提供的信息。
（二）“客户”是指公司或关联公司的任何客户，在紧接参与者终止与雇主的雇佣关系或向其提供服务（无论是由参与者还是雇主，无论是否出于任何原因或无理由）之前的十二（12）个月期间内，参与者与之/为其/为其提供任何服务，参与者向其/向其销售任何产品，或参与者了解或获得任何机密信息的客户。
（三）“强化限制期”是指从参与者受雇于雇主的最后一天的次日开始的二十四（24）个月期间（无论是由参与者还是雇主，也无论出于任何原因或无原因）。
（四）「受限制雇员」指任何受雇于公司或附属公司并根据
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参与者在紧接其受雇于雇主的最后一天之前的十二（12）个月期间的任何时间点的职责。就本节而言，“材料接触”是指参与者与雇主或关联公司的另一名雇员之间的互动：（a）参与者实际与其进行交易或互动的人；或（b）其雇用或与雇主的交易或为雇主提供的服务由参与者直接或间接处理、协调、管理或监督。
（五）“限制期”是指自参与者受雇于雇主的最后一天的翌日开始的十二（12）个月期间（无论是由参与者还是雇主，无论是否出于任何原因）。
(b)机密资料.
（一）保密资料的保护.在参与者受雇于雇主或向雇主提供服务期间的任何时候，以及此后的任何时候，参与者同意：（a）以最严格的保密方式持有机密信息，不得直接或间接将任何此类机密信息全部或部分复制、分发、披露、转移或传播给任何个人、商号、公司、协会或其他实体，但（x）向雇主的授权代理人提供的除外，这些人需要为披露此类机密信息的目的了解此类机密信息，或（y）在参与者受雇于雇主或向雇主提供服务的过程和范围内，为雇主的利益而向其他人提供；及（b）除非在参与者受雇于雇主或向雇主提供服务的过程和范围内获得必要和授权，否则不直接或间接使用保密信息。如参与者收到要求出示或披露机密信息的传票或其他有效签发的行政或司法命令，参与者应及时通知雇主，并提供该传票或命令的副本，并向雇主提供任何此类要求的抗辩。如有必要，参与者可在与强制执行参与者在本协议下的权利或义务有关的司法程序中披露机密信息；提供了,然而，即参与者必须先与雇主订立约定的保护令，以保护机密信息的机密性。
（二）尽管参与者根据本协议或其他方式承担保密和不披露义务，如《联邦国防商业秘密法》规定，参与者不应因以下情况而根据任何联邦或州商业秘密法对商业秘密的披露承担刑事或民事责任：（a）在保密的情况下直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师披露，且仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的，或就举报涉嫌违法行为的报复诉讼向参与者的代理律师；或（b）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中，如果此类提交是在密封的情况下进行的，因此不会公开。参与者理解并承认，本协议中的任何规定均不禁止参与者以保密方式或其他方式与任何政府机构或实体（包括但不限于司法部或证券交易委员会）进行通信或报告可能违反联邦法律或法规的行为，或使
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受联邦或州法律或法规的举报人、集体谈判、反歧视和/或反报复条款保护的其他披露或声明。参与者了解，参与者作出任何此类报告或披露不需要雇主的事先授权，并且参与者无需通知雇主参与者已作出此类报告或披露。
（c）非招揽.
（一）非招揽员工.参与者同意并承认公司及其关联公司通过其员工维持其运营和客户的商誉及其他业务关系。公司及其附属公司已对其雇员以及他们彼此之间以及与其客户、代理商、经纪人、供应商、供应商、顾问、合作伙伴和/或其他业务关系建立和维持关系的能力进行了重大投资，以促进公司及其附属公司的合法商业利益和运营，并培养商誉。参与者进一步同意并承认，公司及其关联公司的员工流失可能会对公司及其关联公司的运营产生不利影响，并危及通过这些员工建立的商誉，因此公司及其关联公司在阻止招揽其员工和/或干扰公司及其关联公司与其员工之间的关系方面具有合法利益。因此，在参与者受雇于雇主期间和限制期内，参与者不得直接或间接寻求招聘或招揽、试图影响或协助、参与或促进招揽，或以其他方式试图干扰或不利地影响任何受限制雇员的就业。在不限制前述限制的情况下，在限制期内，参与者不得代表参与者或任何其他个人或实体直接或间接雇用、雇用或聘用任何受限制雇员，以任何身份干扰该受限制雇员受雇于公司及其附属公司或由其聘用，且不得通过第三方串通从事上述行为，以规避本款（c）（i）项的限制。尽管有上述规定，如果参与者的主要住所位于加利福尼亚州，本款（c）（i）中规定的限制应替换为本协议附录I中规定的限制。
（二）非招揽业务.参与者同意并承认，由于参与者受雇于雇主或为雇主提供服务，参与者已经或将与雇主发展关系和/或已经或将获得有关客户和代理、经纪人和类似关键业务合作伙伴（“关键业务合作伙伴”）的机密信息，因此能够对公司或关联公司与他们的现有关系产生重大不利影响。参与者进一步同意并承认，公司和/或其关联公司已投资于他们和参与者与客户和关键业务合作伙伴的关系以及与他们建立的商誉；因此，公司和/或其关联公司在参与者受雇于雇主或向雇主提供服务结束后的合理时间内保护这些关系免受参与者的招揽和/或干扰具有合法的商业利益。据此，在参与者受雇于雇主期间和限制期内，
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参与者不得直接或间接发起、接触或从事任何类型的任何联系或通信，其目的或效果为：（a）邀请、协助、鼓励或要求任何客户或关键业务合作伙伴（1）将参与者的业务从公司或关联公司转移至参与者、参与者的后续雇主或任何其他第三方，或（2）以其他方式减少、转移、终止或终止客户或关键业务合作伙伴与公司或关联公司的赞助和/或业务关系；或（b）邀请、协助，鼓励或要求任何客户向参与者、参与者的后续雇主或任何其他第三方购买与公司或关联公司的产品或服务具有或可能具有竞争力的任何产品或服务，或使用参与者、参与者的后续雇主或任何其他第三方的任何产品或服务与公司或关联公司的产品或服务具有或可能具有竞争力的任何产品或服务。除上述限制外，参与者同意，在参与者受雇于雇主期间和增强限制期内，参与者不得亲自参与涉及将业务转移出公司或关联公司的任何个人账簿展期（s）或其他业务账簿转移安排的谈判、竞争、招揽或执行。尽管有上述规定，如果参与者的主要住所位于加利福尼亚州，则应将本款（c）项（ii）中规定的限制替换为本协议附录I中规定的限制。
（d）通知新雇主.在限制期内，参与者应在开始雇用前将参与者在本条下的义务通知任何后续雇主。此外，在限制期内，参与者应在受雇于任何个人或实体或从事任何类型或形式的业务之前，提前十四（14）天向雇主及其前任经理提供书面通知，该通知应包括潜在雇主或业务的身份、参与者将提供服务的具体部门（如适用）、参与者将承担的头衔或职位，拟由参与者承担的职位的实际位置，以及拟由参与者承担的职位的责任。参与者特此授权公司和/或其任何关联公司酌情联系参与者的未来或后续雇主，并告知他们本条或参与者与公司和/或其关联公司之间可能在参与者与雇主的雇佣关系终止时生效的任何其他政策或雇佣协议。
（e）不丢脸.在参与者受雇期间和为自参与者受雇于雇主的最后一天（不论由参与者或雇主，亦不论是否出于任何理由）的翌日起的两（2）年期间内，参与者不得作出或故意导致或指示他人作出任何贬低或以其他方式诽谤、诽谤或诽谤公司或其关联公司或其各自的业务关系的书面或口头陈述。在不以任何方式限制前一句的范围或效果的情况下，参与者特别同意、声明和保证，参与者不得直接或间接贬低公司和/或其关联公司的：（i）高级职员、管理层、商业惯例、政策、程序和/或运营，（ii）雇员或其他人员、雇用或其他与人事相关的决定、人员配置和/或雇用或解雇决定、做法或其他与人事相关的活动或事件，和/或任何其他与雇用相关的决定、行动或
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公司或关联公司的实践或与之有关的实践，或（iii）与公司有关或与公司有关的任何其他政策、程序或事项，包括但不限于公司的业务、运营、员工，管理层、客户、供应商、活动、产品、服务或与公司或其附属公司有关的任何其他事项；提供了 那本非贬损条款不得禁止任何声明、报告或本条（b）（ii）款允许的其他行动。此外，除非适用法律许可，并在符合本条（b）（ii）款的规定下，参与者不得鼓励或协助任何个人或实体针对公司及/或其附属公司进行任何诉讼因由、诉讼或任何其他任何种类的索赔或争议。
（f）考虑/限制的合理性.
（一）考虑.参与者同意并承认，参与者已获得宝贵和充分的考虑，以换取本节中的限制，包括但不限于根据本协议规定的条款和条件授予参与者、提供就业或继续与雇主就业、培训和持续培训、访问机密信息以及访问客户和关键业务合作伙伴。
（二）限制的合理性.参与者了解并承认公司及其关联公司与其员工、客户和关键业务合作伙伴的关系的重要性，以及维护机密信息对公司及其关联公司的业务和成功的重要性，并承认公司及其关联公司已采取、正在采取和将继续采取的步骤，以发展、维护和保护这些关系和机密信息。据此，参与者同意，本节所述的限制和限制的范围和持续时间是合理和必要的，以保护公司及其关联公司的合法商业利益，并且参与者同意并承认，无论参与者的就业或服务结束的原因如何，与参与者在雇主的就业或服务结束后的期间有关的所有限制和限制都将适用。参与者同意并承认，本条的强制执行绝不会以任何方式阻止参与者以向参与者提供适足生活水平的方式和程度成为有酬雇用或聘用为承包商。
（三）参与者征询律师的通知.公司特此建议参与者在签署本协议之前咨询一名律师（由参与者选择并由参与者承担费用），包括关于本节所载的非邀约条款和其他限制性契约。参与者特此确认公司收到本通知。
（四）审查期.参与者在同意其条款之前至少有十四（14）个日历日审查本协议（尽管参与者可以选择在本审查期结束前自愿签署）。
（五）收费.尽管本文中有任何相反的规定，如果参与者违反了第18（c）条中的任何非邀约限制，则限制期（或增强限制期，如适用）应为
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收费（追溯至该违约行为开始之日），直至该违约或违规行为得到适当纠正。
（六）修改.如果有管辖权的法院宣布本节中的任何规定或条款无效或不可执行，则应将无效和不可执行部分改为适用法律允许的最长时间、与活动有关的限制和/或限制，以便有效和可执行。如任何该等规定不能成为有效和可执行的，则应与本协议断绝关系，而不影响本协议的其余部分。
（七）违约/补救措施.尽管本协议中有任何相反的规定，参与者同意并承认违反本节将对公司和/或其关联公司的商誉造成重大损失，并造成无法弥补的损害，而法律上对此没有适当的补救措施。此外，由于参与者受雇于雇主是个人的和独特的，因为损害赔偿本身不会是适当的补救措施，并且由于参与者可以访问机密信息，公司和/或其关联公司有权通过强制令、具体履行或其他衡平法救济强制执行本节，包括其中的任何规定，而不必过押保证金或证明实际损害赔偿，并且在不损害公司和/或其关联公司因违反本节可能拥有的任何其他权利和补救措施的情况下，包括但不限于金钱损害赔偿。参与者同意并承认，尽管有本协议中的仲裁条款，公司可以选择向有管辖权的州或联邦法院提起和追究因参与者实际或威胁违反本节而产生或与之相关的索赔。参与者有责任支付公司和/或其关联公司在执行或抗辩本条时可能产生的所有费用，包括合理的律师和专家费用和开支，无论是否实际启动诉讼，包括公司和/或其关联公司在公司和/或其关联公司成功执行本条任何规定的情况下就公司和/或其关联公司提出或辩护的任何上诉提起的诉讼。
（八）没收和偿还规定.尽管有关于归属和没收的条款或本协议中规定的任何其他条款，参与者同意，在限制期（或增强限制期，如/如适用）内，如果参与者违反本节中的任何条款或条件，那么除了公司和/或其关联公司在法律上和股权上可获得的所有权利和补救措施外，参与者应立即没收先前未根据本协议的适用条款被没收且尚未支付、行使、结算或归属的任何部分的裁决。公司和/或其关联公司还可能要求参与者偿还参与者在限制期（或适用的增强限制期）内收到的任何和所有奖励补偿价值，包括但不限于在授予、分配、行使或结算奖励时向参与者支付的任何普通股分配或现金付款的总额和/或超过参与者在出售或转让通过授予、分配、行使或结算奖励而获得的普通股时收到的此类总额的任何对价。参与者应在公司和/或其关联公司要求时及时以现金或按当前公允市场价值的普通股股份的形式支付到期的全部款项。
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（九）豁免.对任何违反本条条款的行为的放弃，不构成对本协议项下任何其他或进一步违反行为的放弃，无论其性质或种类是否相同。公司或其任何关联公司对公司和/或其任何关联公司与任何其他雇员或参与者之间的类似协议所载任何条款的违反（无论是通过行为还是其他方式）在任何一种或多种情况下的任何放弃，均不得被视为或被解释为对违反本条任何条款的放弃。除非以书面作出并由公司或其一名或多于一名附属公司的获授权代表签署，否则对本条任何条文的放弃均属有效。
（x）释义.凡在本条第18款中提述“第”款或“分款”，均指本条第18款或相应的分款。
19.仲裁.代替以法院或陪审团审判的方式提起诉讼，本协议项下产生的任何争议或争议应根据目前有效的仲裁协议，通过参与者与公司或其任何关联公司之间的单独协议并以引用方式并入本文的仲裁协议，以仲裁方式解决。如果此种仲裁协议被确定为不适用或不可执行，或者如果当时没有此种仲裁协议生效，则双方当事人相互同意根据本款条款对因本协议引起或与本协议有关的任何争议进行仲裁。双方同意，本协议为该义务提供了充分的对价，相互承诺仲裁也构成本协议仲裁的对价。以下条款和条件适用于本协议项下的此类仲裁。仲裁应根据当时生效的《美国仲裁协会就业仲裁规则》（“AAA规则”）在单一仲裁员面前进行，并受《联邦仲裁法》管辖。可以在任何有管辖权的法院就仲裁员的裁决作出判决。除非仲裁员裁定书另有规定，每一方当事人将支付各自的律师费和费用。在法律或AAA规则要求的范围内，仲裁的所有行政费用（包括备案费）和仲裁员的费用将由公司支付。参与人和公司放弃将任何争议作为集体和/或集体诉讼（或与任何其他人的索赔合并或合并）提起、审理、裁决或仲裁的权利，且当事人同意，无论本仲裁条款或AAA规则另有规定，本条款中的集体诉讼豁免的解释、适用性、可执行性或形成只能由法院而非仲裁员确定。无论本协议另有规定，本仲裁条款不得在未有参与人与公司签署书面声明修改或终止仲裁条款的意向的情况下予以修改或终止。
20.管治法.除前述部分或本协议附录另有规定外，本协议及本协议项下的任何争议应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不适用其法律冲突原则。
21.杂项.本协议连同本计划，是各方就特此授予的期权和SAR达成的全部协议，除非公司与参与者或其代表签署书面协议，否则不得修改。如果本协议的任何条款被视为无效，则应在可能和最低限度的必要范围内对其进行修改，以使其具有可执行性，并且在任何情况下，本协议的其余部分将完全有效。
22.没收和 期权回拨.尽管有关于归属和没收的条款或本协议中规定的任何其他条款，并且作为收到本选择权的条件，与本选择权、SAR以及根据行使本选择权和/或SAR而获得的任何股份有关的权利、付款和利益受
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根据不时生效的公司政策（“没收和回拨政策”）和/或适用法律、证券交易委员会的规则或条例或不时生效的纽约证券交易所（或当时同一类别股票上市的其他交易所或市场）的规则或上市要求（与没收和回拨政策合称，“适用要求”）与会计重述有关或在适用要求规定的其他情况下。根据没收和追回政策作出的任何决定和采取的行动应是最终的、有约束力的和决定性的。
仅适用于公司行政人员的附加条文：
23.股票持有期.参与者同意在行使期权和/或根据本协议授予的特区后至少12个月内持有在行使期权和/或特区授予时获得的所有普通股股份。该持有期不适用于参与者出售或投标的股份和/或公司为支付总行使价和/或结清与行使相关的税务责任而扣留的股份，以及根据公司的股权政策可能另有规定的情况。
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附录一（主要住所位于加利福尼亚州的员工）
如果参与者的主要住所位于加利福尼亚州：
1.上述协定第18（c）（i）和（c）（ii）条应改为：
18（c）（i）非招揽员工.参与者同意并承认公司及其关联公司通过其员工维持其运营和客户的商誉及其他业务关系。公司及其附属公司已对其员工及其建立和维持彼此以及与其客户、代理商、经纪人、供应商、供应商、顾问、合作伙伴和/或其他业务关系的能力进行了重大投资，以促进公司及其附属公司的合法商业利益和运营，并培养商誉。参与者进一步同意并承认，公司及其关联公司的员工流失可能会对公司及其关联公司的运营产生不利影响，并危及通过这些员工建立的商誉，因此，公司及其关联公司在阻止其员工的招揽和/或在参与者使用或滥用机密信息（本节中定义的术语）以如此招揽和/或干涉的范围内阻止公司及其关联公司与其员工之间的关系方面具有合法利益。因此，在参与者受雇于雇主期间和限制期内，参与者不得以任何方式使用或依赖任何机密信息直接或间接招聘或招揽、试图影响或协助、参与或促进招揽，或以其他方式试图干扰或不利地影响任何受限制雇员的就业。在不限制前述限制的情况下，在限制期内，参与者不得代表参与者或任何其他个人或实体以任何方式使用或依赖任何机密信息，以任何身份直接或间接雇用、雇用或聘用任何受限制雇员，干扰该受限制雇员受雇于公司及其附属公司或由其聘用，且不得通过第三方为规避本（c）（i）款的限制而串通从事上述行为。
18（c）（二）非招揽业务.参与者同意并承认，由于参与者受雇于雇主或为雇主提供服务，参与者已经或将与雇主发展关系和/或已经或将获得有关客户和代理、经纪人和类似关键业务合作伙伴（“关键业务合作伙伴”）的机密信息，因此能够对公司或关联公司与他们的现有关系产生重大不利影响。参与者进一步同意并承认，公司和/或其关联公司已投资于其和参与者与客户和关键业务合作伙伴的关系以及与他们建立的商誉；因此，公司和/或其关联公司在参与者受雇于雇主或向雇主提供服务结束后的合理时间内保护这些关系免受参与者的招揽和/或干扰具有合法的商业利益。因此，在参与者受雇于雇主期间和限制期内，参与者不得使用或以任何方式依赖任何机密信息直接或间接发起、接触或从事任何类型的任何联系或通信，其目的或效果为：（a）邀请、协助、鼓励或要求任何客户或关键业务合作伙伴（1）将参与者的业务从公司或关联公司转移至参与者、参与者的后续雇主或任何其他第三方，或（2）以其他方式减少、转移、终止或终止客户的惠顾和/或
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与公司或关联公司的业务关系；或（b）邀请、协助、鼓励或要求任何客户向参与者、参与者的后续雇主或任何其他第三方购买与公司或关联公司的产品或服务具有或可能具有竞争力的任何产品或服务，或使用参与者、参与者的后续雇主或任何其他第三方的任何与公司或关联公司的产品或服务具有或可能具有竞争力的产品或服务。
2.与协议第18条有关的任何索赔应受加利福尼亚州法律管辖并按其解释。
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