附件(d)-(4)
执行版本
股权承诺书
2026年5月12日
SpringX控股有限公司
Suite # 4-210,Governors Square,
莱姆树湾大道23号,
邮政信箱32311,
大开曼岛KY1-1209,
开曼群岛
女士们先生们:
本函件协议(本“函件”)载明Trustbridge Partners VII,L.P.(“EC投资者”)的承诺,即根据本协议规定的条款和条件,直接或间接购买SpringX Holdings Limited(一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司(“母公司”))的某些股权。
预计,根据截至本协议日期(可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改,“合并协议”)的某些合并协议和计划,由母公司AutumnX Holdings Limited(一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司和母公司的全资子公司(“HoldCo”)、SummerX Holdings Limited(一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司和HoldCo的全资子公司(“Merger Sub”,连同母公司和HoldCo,“母方”和各自,a“母公司”),以及根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司容联易通信息技术有限公司(“公司”),Merger Sub将根据合并协议所载条款及条件与公司合并及并入公司,而公司继续作为存续公司并成为HoldCo的全资附属公司(“合并”)。此处使用且未另行定义的大写术语和“人”一词应具有合并协议中赋予此类术语的含义。就本函件而言,“关联公司”应具有母公司各方及其其他各方于本协议日期为本协议日期的某些临时投资者协议(“临时投资者协议”)中赋予其的含义。
在执行和交付本函的同时,Retail Technology Asia Limited和Cloopen Co.,Ltd.(统称“其他EC投资者”,各自为“其他EC投资者”)正在订立与本函(统称“其他股权承诺函”)在形式和内容上基本相同(“承诺”定义除外)的信函协议,承诺直接或间接购买母公司的某些股权。
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1.承诺。在遵守本协议规定的条款和条件的前提下,EC投资者在此不可撤销地承诺并同意,在交割时或之前,其应通过一个或多个中间实体直接或间接购买或促使购买母公司的股权,并以立即可用的资金支付或促使向母公司支付总计等于36,000,000美元的购买价格(“承诺”)(该承诺,连同其他EC投资者在其他股权承诺函下的承诺,“合计承诺”)。尽管本函有任何相反的规定,EC投资者没有义务向母公司提供超过承诺(“上限”)的金额,且EC投资者在本协议项下的责任总额不得超过承诺(“上限”),并且在未使上限生效的情况下,不得对EC投资者强制执行本函。根据本函规定的上限和其他股权承诺函规定的适用上限,合计承诺连同债务融资和/或替代融资(如适用)的净收益,将在必要的范围内仅用于为合并对价以及母公司根据合并协议第2条在生效时间就完成交易(包括合并)所需支付的其他金额提供资金,根据合并协议的条款和条件以及与之相关的所有相关费用和开支(在每种情况下并为免生疑问,这些费用和开支不应包括母公司终止费或任何担保义务)(统称为“期末付款”)。在遵守本函和临时投资者协议中规定的条款和条件的情况下,EC投资者可将承诺的全部或部分转让给其作为许可受让人的任何关联公司,该承诺将减去该人在交割时或交割前为支付交割付款而实际向母公司贡献的任何金额。如果母公司为了母公司支付结算款项和完成交易(包括合并)而没有要求所有的合计承诺,则母公司可以根据临时投资者协议减少承诺的金额,但仅限于母公司有足够的资金全额支付结算款项并在减少后完成交易(包括合并)。
2.条件。该承诺应以满足以下条件为前提:(a)在允许的情况下,满足或放弃对母公司履行合并协议第7.01条和第7.02条规定的完成交割义务的每一项条件(在每一种情况下,根据其性质将在交割时满足的任何条件除外,但须事先或基本上同时满足或放弃这些条件);(b)债务融资和/或替代融资(如适用)已获得资金,或如果总承诺获得资金,则将在收盘时获得资金;(c)其他股权承诺函所设想的其他EC投资者的承诺向母公司提供的基本上同时的资金,前提是,如果母公司或公司(如适用)同时寻求执行其他股权承诺函,则满足或未能满足本条款(c)中规定的条件不应限制或损害母公司或公司寻求强制执行EC投资者根据本函承担的义务的能力;以及(d)基本上同时完成交割。
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3.有限担保。在执行和交付本函的同时,(a)EC投资者正在执行并向公司交付一份日期为本协议日期的有限担保(“有限担保”),涉及母公司和控股公司在合并协议项下的某些义务,以及(b)彼此EC投资者正在执行并向公司交付一份形式和内容与有限担保基本相同(“上限”和“按比例百分比”的定义除外)的有限担保(各自为“其他有限担保”,连同有限担保,统称,“有限担保”)涉及母公司和控股公司在合并协议项下的某些义务。除第5条规定的情况外,公司根据有限担保第6条向可针对其主张保留债权的无追索权方主张任何保留债权的权利,应是且旨在是公司、其任何关联公司以及其任何董事、经理、普通合伙人或高级职员(各自称为“公司关联方”)可获得的唯一和排他性的直接或间接补救措施,或任何人就根据本函、有限担保、合并协议或交易(包括合并)产生或与之相关的任何责任或义务(包括在母公司或控股公司违反其在本协议项下和在本协议项下的义务的情况下)对EC Investor或任何其他无追索权的一方(可根据有限担保第6条对其主张保留的债权)提起诉讼,无论该违反行为是否是由EC Investor违反其在本函项下的义务造成的。就本函而言,“保留债权”、“无追索权的一方(ies)”、“担保义务”、“担保人”和“其他担保人”各具有有限担保中赋予它们的含义。
4.利益方当事人;第三方受益人。本协议每一方在此同意,其在本协议中规定的各自协议和义务仅为本协议另一方及其继承人和被允许的受让人的利益,根据并受本函条款的约束,本函无意也不会授予除本协议各方及其各自的继承人和被允许的受让人以外的任何人,任何根据或由于以下原因而产生的利益、权利或补救措施,或强制执行或促使父母强制执行的任何权利,此处规定的义务;前提是(a)公司是第5(b)条和第7条的明确第三方受益人,在每种情况下均受其条款和条件的约束,以及(b)任何无追索权的一方可依赖并强制执行第3条的规定。
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5.可执行性。本函仅可由(a)临时投资者协议中规定的母公司或(b)公司根据公司的权利寻求具体履行母公司的义务以强制执行EC投资者根据本协议条款为承诺提供资金的义务而强制执行,但须遵守并完全按照合并协议第9.08节的条款和条件以及本协议和本协议中规定的权利、义务和限制。因此,公司成为根据本函授予母公司的权利的第三方受益人,其目的仅在于直接强制执行母公司的权利,以促使EC投资者通过具体履行母公司的权利的行动为本函项下的承诺提供资金,以根据本协议第1节(仅限于母公司可以根据本协议条款强制执行承诺的范围内),而不是出于其他目的(包括任何金钱损失索赔)。母公司的债权人或任何其他人(在本协议规定的范围内的公司除外)均无权强制执行本函或促使母公司强制执行本函。
6.不得修改;全部协议。未经母公司和EC投资者事先书面同意,不得修改或以其他方式修改(也不得放弃任何条款)本函。与合并协议、融资文件、临时投资者协议、支持协议、其他股权承诺函、有限担保和保密协议一起,本函构成整个协议,并取代EC投资者或其任何关联公司与母公司或其任何关联公司之间就本协议所设想的交易达成的所有先前的书面或口头协议、谅解和声明。
7.管辖法律;管辖权;地点;放弃陪审团审判。
(a)本函以及因本函、本函所设想的任何交易、或母公司、EC投资者或公司在谈判、执行、履行或强制执行本协议或其时的任何作为或不作为而引起或与本函有关的所有诉讼、诉讼或程序(无论是基于合同、侵权行为或其他原因),均应受纽约州法律管辖并按其解释,不实施任何会导致适用纽约州以外任何法域法律的法律的法律选择或法律冲突规则或规定。
(b)除本款最后一句另有规定外,针对本协议任何一方或因本函而产生或以任何方式与本函有关的任何争议、诉讼和程序,均须提交香港国际仲裁中心(“HKIAC”),并根据相关时间有效并经本条第7(b)条(“规则”)修订的《HKIAC仲裁规则》予以解决。仲裁地为香港。仲裁的官方语言应为英语,仲裁庭应由三(3)名仲裁员(每人一名“仲裁员”)组成。申请人不论人数多少,应共同提名一(1)名仲裁员;被申请人不论人数多少,应共同提名一(1)名仲裁员;第三名仲裁员由前两名仲裁员共同提名,并担任仲裁庭庭长。如申请人或被申请人或前两名仲裁员未能在《规则》规定的期限内提名或同意联合提名一名仲裁员或第三名仲裁员,则该仲裁员应由HKIAC迅速指定。仲裁庭无权裁定惩罚性赔偿或者其他惩罚性损害赔偿。仲裁庭的裁决为终局裁决,对争议各方具有约束力。裁决的任何一方当事人可向任何有管辖权的法院申请执行该裁决,并且为执行该裁决的目的,双方当事人不可撤销和无条件地服从任何有管辖权的法院的管辖权,并基于缺乏属人管辖权或不方便的诉讼地而放弃对该执行的任何抗辩。
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(c)尽管有上述规定,本协议各方在此同意并同意,除本条第7条所列的任何诉诸仲裁外,本协议任何一方可在香港国际咨询委员会规则和程序许可的范围内,按其规则的规定向香港国际咨询委员会寻求临时强制令或其他形式的救济。此种申请还应受纽约州法律管辖,并应根据纽约州法律加以解释。
(d)此处的每一方在此不可撤销和无条件地放弃就直接或间接产生或与本函有关的任何诉讼和与此有关的任何协议或此处或此处设想的合并和其他交易可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。此处的每一方均证明并承认(a)任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行此类豁免中的任何一种,(b)其理解并考虑了此类豁免的影响,(c)其自愿作出此类豁免,以及(d
8.同行。本函经各方签署并送达后方可生效。本函可在任意数量的对应方(包括通过电子邮件送达的.pdf)中签署,每一对应方在签署时均被视为原始文书,所有此类对应方应共同构成同一份协议。
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9.保密。本函将被视为机密,仅就交易(包括合并)提供给母公司和公司。母公司或公司不得在任何文件(合并协议、融资文件、临时投资者协议、支持协议、其他股权承诺函和有限担保除外)中使用、传阅、引用或以其他方式提及本函,除非EC投资者在每种情况下事先书面同意;但母公司或公司披露本函的存在或内容无需此类书面同意:(a)在适用法律要求的范围内,任何证券交易所的适用规则或与包括合并在内的交易相关的任何SEC文件相关的适用规则(前提是,在适用法律允许的范围内,母公司或公司(如适用)将为EC投资者提供在进行此类披露之前审查此类要求的披露的机会),(b)向需要了解本函的存在或条款的任何母公司代表或公司代表。
10.终止。本函及EC Investor在本函项下或与本函有关的义务将在(a)生效时间最早发生时自动立即终止,届时该义务将被解除,但须遵守该义务的履行,(b)合并协议根据其条款的终止,(c)公司或任何公司关联方(就本句而言,应将担保人、任何其他担保人、任何展期股东、任何管理方和上述任何关联公司排除在外),或任何声称,通过或为上述任何一种情况的利益,以书面主张(i)EC投资者、母公司或其各自的任何关联公司根据或就本函、合并协议、有限担保、在此或因此而设想的任何交易和/或任何相关事项承担的责任不限于承诺(在本函的情况下)或上限(在有限担保的情况下)的金额,或将此种责任限制为该承诺或上限的金额是非法的、无效的或不可执行的,全部或部分,或(ii)担保人根据或就有限担保承担的责任不受其中所载限制的限制,或任何该等限制全部或部分均属非法、无效或不可执行,及(d)公司或任何公司关联方(就本句而言,该等关联方应排除担保人、任何其他担保人、任何展期股东、任何管理方及上述任何关联公司),或任何由上述任何一方提出、通过或为上述任何一方的利益而提出申索的人,以书面形式根据本函或任何其他交易文件或在此或因此而设想的任何交易和/或任何相关事项向EC Investor或任何无追索权的一方提出索赔,但公司或任何公司关联方向任何无追索权的一方提出任何保留的索赔,根据有限担保第6条可对其提出此类保留的索赔。
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11.没有追索权。尽管在本函或与此相关的任何交付的文件或文书中可能有任何明示或暗示,通过其接受本函的好处,父母契约,同意并承认除EC投资者之外的任何人都没有在本协议项下的任何义务。
12.没有分配。未经协议另一方同意,本函件或本协议所载的任何权利、利益或义务均不得转让(无论是通过法律运作、合并、合并或其他方式)、转授或以其他方式转让,但EC投资者可在遵守本函和临时投资者协议所载条款和条件的情况下,未经母公司同意,全部或部分转让、转授或以其他方式转让其本协议所载的权利、利益或义务,包括其为承诺提供资金的义务,向其已将其全部或部分承诺分配给母公司的关联公司;但此类转让、转授或转让均不得解除EC Investor在本协议项下的义务。任何违反本条第11款的所谓转让、转授或转让,均属无效,不具有任何效力和效力。
13.可分割性。在任何法域无效或不可执行的本函的任何条款或规定,就该法域而言,在不使本函的其余条款和规定无效或不可执行或影响本函的任何条款或规定在任何其他法域的有效性或可执行性的情况下,在该无效或不可执行的范围内无效。如果本函的任何条款宽泛到无法执行,则应将该条款解释为仅宽泛到可以执行。
14.申述及保证。EC投资者特此声明并向母公司保证:
(a)具有执行和交付本函、履行其在本协议项下的义务和完成本协议所设想的交易所需的权力和授权,并在其成立的司法管辖区的法律下得到适当组织、有效存在并具有良好的信誉;
(b)本函已由其妥为签立及交付,而本函的签立、交付及履行以及本协议所设想的交易的完成已获其所有必要的法人行动或类似行动的妥为授权,而本函并无其他法人行动或类似行动或程序的需要,以授权本函或完成本协议所设想的交易;
(c)其将有财务能力在生效时间或之前向母公司支付或促使向母公司支付承诺金额;
(d)假定母公司给予适当授权、执行和交付,则本函构成其合法、有效和具有约束力的协议,可根据其条款对其强制执行,除非强制执行可能受到破产和股权例外的限制;
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(e)除《交易法》和开曼群岛法律的适用要求外,(i)就其执行、交付和履行本函或由其完成在此设想的交易而言,不需要任何政府当局向其提交备案,也不需要任何政府当局的许可、授权、同意或批准,以及(ii)既不需要由其执行、交付或履行本函,也不需要由其完成在此设想的交易,其遵守本协议的任何规定,也不应在任何重大方面(x)与其组织文件的任何规定相冲突或违反,(y)导致任何违反或违反,或构成违约(或经通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约的事件),或给予他人任何终止、修正、加速或取消的权利,或导致对其财产或资产产生留置权,依据,它作为一方当事人的任何合同,或它或它的任何财产或资产受其约束或影响的任何合同,在每种情况下具有或可能具有阻止、阻碍或干扰或对它履行本信项下义务产生不利影响的效果,或(z)违反适用于它或它的任何财产或资产的任何命令、令状、强制令、法令、法规、规则或条例;和
(f)于本协议日期,并无针对其或据其所知任何其他人的待决诉讼,或据其所知对其或任何其他限制或禁止(或如成功将限制或禁止)其履行本信项下义务的人构成威胁。
15.建设。此处的描述性标题仅为方便参考而插入,并非旨在成为本函的一部分或影响本函的含义或解释。以下规定应在此处酌情适用:(i)当本函中提及某一节时,除非另有说明,该提述应为本函的某一节;(ii)“此处”、“特此”、“本下”、“本协议”和其他等同词语应作为一个整体而不是仅指本函中使用任何此类词语的特定部分;(iii)无论此处定义的词语是以单数形式还是以复数形式使用,均应视为适用于此处列出的所有定义;(iv)在此处使用的任何地方,任何代词或代词应被视为同时包含单数和复数,并涵盖所有性别;(v)“包括”一词或其任何变体的意思是“包括但不限于”;(vi)短语“至程度”中的“程度”一词是指主体或其他事物延伸的程度,该短语不应仅指“如果”;(vi)符号“US $”是指美元。
[签名页如下。]
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| 真诚的, | ||
| Trustbridge Partners VII,L.P。 | ||
| 签名: | /s/林宁大卫 | |
| 姓名: | 林宁大卫 | |
| 职位: | 获授权签字人 | |
| 同意并接受截至上述首次写入之日: | ||
| SpringX控股有限公司 | ||
| 签名: | /s/林宁大卫 | |
| 姓名: | 林宁大卫 | |
| 职位: | 获授权签字人 | |