附件 10.7
证书编号：[ [授权号] ]
Universal Electronics Inc.
基于业绩的股票单位奖励协议
基于业绩的股票单位奖励协议
这份基于业绩的股票单位奖励协议（“协议”）由特拉华州一家公司（“公司”）与以下签名的员工（“员工”）自[ [授予日期] ]（“授予日期”）起订立。根据经修订和重述的2018年股权和激励薪酬计划（“计划”），公司已授予员工基于业绩的股票单位奖励，该计划（“PSU”）在遵守本协议（包括随附的业绩目标声明）和计划中规定的条款和条件的情况下，该计划下的“限制性股票单位”。本协议中使用的“公司”一词应包括（如适用）其任何和所有子公司或相关实体。本协议中使用的任何未在本协议中定义的大写术语应具有本计划中规定的含义，可通过向公司首席财务官提出书面请求的方式获取其副本。
Whereas、公司董事会（“董事会”）已批准该计划；
Whereas、董事会已指定并授权董事会薪酬委员会（“委员会”）管理该计划；及
Whereas根据该计划和本协议规定的条款和条件，委员会已授权向符合条件的人授予PSU，以公司普通股的股份支付，每股面值0.01美元（每股，“股份”）。
现在，因此、当事人，拟受法律约束，在此约定如下：
1.批出私营保安服务单位.在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，特此授予员工[ [股份赠词] ]（[ [股份赠与] ]）授予日的事业单位。前一句所述的PSU数量为目标根据本协议的条款和条件、计划、员工对持续服务要求的满足以及委员会批准的绩效目标的实现情况，可能归属的PSU数量，如所附绩效目标声明（“绩效目标声明”）中规定或设想的那样。
2.事业单位的履约条件及归属；发行及交付股份.
(a)业绩条件及归属.在遵守本协定和业绩目标说明中规定的条款和条件的情况下，私营部门服务单位的每一档（如业绩目标说明中所定义）应在（i）委员会对该档相关业绩目标实现情况的证明（“证明日期”）和（ii）业绩说明中所述该档的相关保留日期（如业绩目标说明中所定义）中的较晚者归属，前提是该雇员在该批次的适用绩效日期（定义见绩效目标声明）和该批次的适用保留日期（以较晚者为准）之前继续受雇于公司或子公司。如果在业绩期间未能实现业绩目标，未归属的PSU将被没收。就本协议而言，“连续受雇”（或实质上类似的术语）是指员工在公司或子公司的受雇没有任何中断或终止。连续受聘在公司与子公司所在地之间发生调动的情况下，不得视为中断或终止。
(b)股份交割.除本协议第6及7条另有规定外，在私营保安单位归属日期后在行政上切实可行范围内尽快，公司须就每一已归属的私营保安单位向雇员（或雇员的遗产或法定代表人，在雇员死亡或伤残的情况下）发行及交付一（1）股股份；但如委员会要求雇员透过出售股份支付预扣税，则每一私营保安单位的结算须延迟至下一个允许的交易日，但在任何情况下不得迟于
PSU马甲。就本协议而言，“允许交易日”是指满足以下所有要求的一天：
（一）股份买卖的交易所于该日开放买卖；
（二）根据《交易法》第16（b）条，允许员工在该日出售股票而不承担责任；
（三）（x）雇员没有掌握重大非公开信息，使雇员根据《交易法》第10b-5条在该日出售股份成为非法，或（y）《交易法》第10b5-1条将适用于出售；
（四）根据公司可能已采纳的书面内幕交易政策，该雇员获准于该日出售股份；及
（五）员工与公司或第三方之间的书面协议不禁止员工在该日出售股票。
如果在PSU归属的日历年的3月15日之前没有允许的交易日，雇员必须做出替代安排，以支付公司满意的预扣税，以避免被没收。
此外，向雇员发行股份的条件是股份的发行不违反任何法律或法规，而股份须经任何政府机构或国家证券交易所可能要求的批准。该等发行及交付的股份，须采用由公司过户代理人维护的记账式形式，否则可利用公司直接登记系统和档案修改系统进行转让。
3.终止雇用的效力.如果雇员在公司或公司子公司的雇佣因任何原因被终止，则自该日期起未归属的任何PSU应立即被没收和注销，而无需双方采取进一步行动，并且雇员不再拥有与被没收和注销的PSU（或与此相关的任何股息等价物（定义见本协议第5节））有关的任何权利。尽管有上述规定，如果雇员受雇于公司或子公司的工作在特定批次的履行日期和相应认证日期之间终止，但在该批次的适用保留日期之后，该雇员仍有权在认证日期归属于该批次的PSU。
4.控制权变更的影响.尽管本协议有任何相反的规定，如果（i）在履约期内发生“控制权变更”（如计划中所定义），并且（ii）雇员在此类控制权变更生效日期之前仍持续受雇，则任何当时未归属的PSU部分应根据绩效目标声明第3（b）节归属（如果有的话）。任何未按照本条第4款如此归属的私营保安单位，须立即予以没收。除本协议第6及7条另有规定外，在任何私营保安单位按照本第4条归属后，公司须在行政上切实可行的范围内尽快向雇员（或雇员的遗产或法定代表人（如适用））发行及交付一（1）股股份，而每一已归属的私营保安单位均不受任何限制。
5.雇员作为股东的权利.在PSU归属及据此交付股份之前，雇员作为股东对在PSU归属时将发行的股份不享有任何权利。然而，如在授予日就本协议所述授予雇员的每个PSU向雇员发行一股股份，则应将相当于本应支付给雇员的所有现金股息（“股息等价物”）的金额记入雇员的贷方。在PSU归属的情况下并视情况而定，除了根据本协议第2节（或第4节）发行和交付股份外，雇员有权以现金支付股息等价物。
6.税收.
(a)税收责任.雇员应对任何和所有适用的联邦、州和地方所得税、社会保险、工资税、账户付款或其他与税收相关的预扣要求承担责任，这些要求产生于本赠款或本协议项下的PSU归属（“与税收相关的项目”）。尽管本协议或本计划有任何相反的规定，将不会发行任何股份
除非及直至雇员就公司或公司雇用或保留雇员的附属公司（“雇主”）确定必须就PSU或归属时发行的任何股份扣留的税务相关项目作出令人满意的安排（由委员会决定）。对此，该员工承认并同意：
（一）员工对所有涉税项目负有最终责任，员工对涉税项目的责任可能超过公司和/或雇主预扣的金额（如有）；
（二）公司和/或雇主不就处理与事业单位的任何方面有关的任何税务相关项目作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予、归属或结算事业单位、随后出售在归属事业单位时获得的股份以及收到任何股息等价物；
（三）公司和/或雇主不承诺也没有义务构建赠款条款或PSU的任何方面，以减少或消除雇员对税务相关项目的责任或实现任何特定的税务结果；
（四）公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能被要求在多个司法管辖区代扣代缴与税务有关的项目，如果雇员在授予日至任何相关应税或预扣税款事件发生之日（如适用）期间在多个司法管辖区须缴税；和
（五）如果雇员未能在任何适用的私营保安单位根据第2或4条另有安排归属时作出令人满意的任何与税务有关的项目的支付安排，或者，如果较晚，在与私营保安单位有关的任何与税务有关的项目否则到期时，雇员将永久丧失该等私营保安单位以及根据该等条款收取股份的任何权利，而私营保安单位将免费退还公司。
(b)扣缴税款.在结算PSU之前，雇员应支付或作出公司和雇主满意的充分安排，以履行其预扣税款义务。
（一）除非在PSU归属之前提供了委员会满意的替代安排，否则雇员授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情根据公司可能不时指定的程序（包括通过经纪人协助安排）以现行市场价格代表雇员出售的股份来履行其与所有税务相关项目的义务（据了解，将出售的股份必须已根据本协议和计划的条款归属）。此次出售所得款项将用于履行与PSU相关的税务相关项目（以及任何相关经纪人或其他费用）的预扣义务。将只出售全部股份，以履行与税收相关项目的任何义务。为确定将出售的股份数量以履行与税务相关项目的预扣义务，公司可能会使用超过员工实际税率的税率，包括最高适用税率，在这种情况下，员工将收到未代表员工汇给适用税务机关的任何超额预扣金额的现金退款，员工将无权获得等额股份。
（二）如果委员会确定雇员无法通过前款规定的程序履行与税务有关的物品的义务，然后，委员会可以通过以下几种方法中的一种来履行其对与税收有关的物品的义务：（w）要求雇员向公司或雇主交付现金或支票；（x）从雇员的工资中预扣公司和/或雇主支付给雇员的其他现金补偿；（y）预扣在PSU归属时以公平市场价值等于任何需要预扣的与税收有关的物品的最低金额的其他方式发行的股票；或（y）委员会认为适当的其他方式。
7.PSU的可转让性.除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得出售、质押或以其他方式转让PSU或根据本协议授予的任何权利。
8.通告.本协议中规定的任何通知或要求必须是书面的，并且必须亲自送达、隔夜快递送达或以头等邮件邮寄，以员工在公司记录中存档的最近地址送达员工，并以地址15147 N. Scottsdale Road，Suite H300，Scottsdale，Arizona 85254送达公司，注意：首席财务官（附公司法务部副本），或发送至收件方应事先书面通知发送方而指明的其他地址或引起收件方注意的其他人。本协议项下的任何通知或要求将在收到时视为已发出。
9.可分割性.本协议及本协议的每项条款均应在法律允许的最大范围内有效和执行。本协议任何条款的无效或不可执行性不影响任何其他条款的有效性或可执行性。在不限制前述一般性的情况下，如本协议所载任何条款的范围过于宽泛，无法最大限度地允许强制执行，则应在法律允许的最大范围内强制执行该条款，当事人在此同意，该范围可相应地进行司法修改。
10.完整协议.本协议及此处明确提及的那些文件体现了各方之间的完全一致和谅解，并取代和优先于各方或各方之间可能以任何方式与本协议标的相关的任何事先书面或口头谅解、协议或陈述。
11.不承诺就业.本计划、本协议或其中任何一项下的任何规定均不得解释为授予雇员任何继续受雇于公司或其任何子公司的权利。
12.对口单位.本协议可以在单独的对应方以传真或电子签字的方式签署，每一份协议应视为正本，所有这些内容加在一起构成同一份协议。
13.继任者和受让人.本协议旨在对雇员、公司及其各自允许的继承人和受让人（包括遗产代理人、继承人和受遗赠人）的利益具有约束力和适用性，并可由其强制执行，并旨在对各自当事人的所有继承人和受让人具有约束力，但雇员不得转让雇员在本协议下的任何权利或义务，除非在本协议明确允许的范围内和以本协议明确允许的方式。
14.补救措施.本协议的每一方将有权具体执行其在本协议下的权利，因违反本协议的任何条款而追回损害赔偿，并行使对其有利的现有所有其他权利。本协议各方同意并承认，金钱损害赔偿可能不是任何违反本协议条款的充分补救措施，任何一方可全权酌情向任何有管辖权的法院或股权申请具体履行和/或禁令救济，以强制执行或防止任何违反本协议条款的行为，而无需过押保证金或任何其他担保。
15.放弃或修改.对本协议任何条款的任何放弃或修改，除非以书面作出并经双方签署，否则无效。任何一方对任何违反本协议的行为的放弃不应作为对任何后续违约行为的放弃。
16.管治法.本协议应根据特拉华州法律进行管辖和解释，并确定双方的法律关系，而无需参考法律冲突原则。
17.代码第409a节.本协议旨在被解释和适用，以便本协议规定的裁决应免于遵守《守则》第409A条的要求以及根据其颁布的最终财务条例（统称为“第409A条”），因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为免于遵守第409A条。如果公司确定本协议的任何条款将导致雇员根据第409A条产生任何额外的税款或利息，则公司有权在未经雇员同意的情况下改革该条款，试图通过善意修改遵守或豁免第409A条。凡为符合第409A条而修改本条款的任何条文，则该等修改须本着诚意作出，并须在合理可能的最大限度内，维持原意及对雇员及公司的经济利益，而无
违反第409a条的规定。本公司或其任何雇员、董事或高级管理人员均不保证本协议符合第409A条的规定，且任何该等方均不对本协议未能如此遵守承担任何责任。
在哪里作证，截至上述第一个书面日期，各方已通过参与者门户网站以电子方式签署本协议。
雇员 Universal Electronics Inc.
|
|
签名：
|
|
|||||||||
|
名称：[ [ firstName ] ] [ [ lastName ] ]
|
|
其：
|
首席执行官
|
||||||||
|
|
|
|
|
||||||||
证书编号：[ [授权号] ]
业绩目标声明
基于绩效的股票单位
基于绩效的股票单位
本业绩目标声明适用于在授予日授予员工的PSU，并以引用方式并入公司与员工之间基于业绩的股票单位奖励协议（“协议”）的一部分。PSU须遵守协议和计划中的所有条款和条件。
1.定义.协议中使用的未在本绩效目标声明中具体定义的大写术语具有协议中赋予它们的含义，如果未在协议中定义，则在计划中赋予它们的含义。就本业绩目标声明而言：
(a)“履约日期”是指，如果某一特定批次的VWAP目标（定义见下文）实现，则该批次的VWAP目标实现的第一个日期。
(b)「 VWAP 」指股份的尾随四十五（45）日成交量加权平均价格。VWAP将使用每日最高/最低平均价格和每日总成交量进行计算，每一个都由雅虎财经提供。
2.履约期.
(a)履约期：
(b)潜在支付%（占PSU目标数量的百分比）：
3.业绩目标.
(a)一般归属.目标PSU分为三（3）个归属部分（每个部分，一个“部分”）。每个批次的PSU应在（i）委员会对实现适用于每个批次的以下VWAP（“VWAP目标”）的认证（该实现必须发生在履约期结束之前）和（ii）下文所述的每个批次的相关保留日期（以雇员在该批次的适用履行日期和保留日期中较晚者为准）后归属。
|
批次
|
PSU数量
|
VWAP目标
|
保留日期
|
||||||||
|
第1期
|
|||||||||||
|
第2期
|
|||||||||||
|
第3期
|
|||||||||||
(b)控制权归属变更.如果在履约期内发生控制权变更，且雇员在该控制权变更生效日期之前仍持续受雇，则任何当时未归属的PSU部分应按以下方式归属：
（一）基于每股交易价格的计量.如果控制权发生变更且任何VWAP目标尚未实现，则每股交易价格（定义见下文）将在控制权变更完成前十（10）天[日历日/交易日]开始至紧接控制权变更前的[日历/交易日]日结束的期间内根据该VWAP目标计量，截至薪酬委员会全权酌情决定的日期，以确定是否将实现任何该VWAP目标。根据每股交易价格认为实现此类VWAP目标的任何PSU将被视为截至控制权变更完成之前的既得PSU。
（二）每股交易价格.就本PSU而言，“每股交易价格”是指与控制权变更有关的普通股持有人就某一股份收到或可能应收的任何非现金对价的现金对价和价值总额。任何非现金对价的价值将由薪酬委员会本着诚意确定，但如果该等非现金对价为公开交易证券的形式，则该等公开交易证券的价值将基于该等公开交易证券在收盘之日的收盘交易价格。
（三）收盘时归属.在控制权变更之前或与控制权变更相关的任何PSU将在紧接该控制权变更生效日期之前归属，而不论任何剩余的服务归属将完成（即服务归属部分将完全加速）。
（四）没收.任何未成为既得PSU的PSU将在紧接控制权变更之前被没收。
4.认证.委员会应定期评估特定批次的VWAP是否已实现，如果得出结论认为已实现此类VWAP目标，则应（a）迅速证明此类成就，并（b）确定首次实现此类VWAP目标的执行日期。为免生疑问，委员会可在履约期最后一天之后证明任何批次的VWAP目标实现情况，条件是适用的履行日期发生在履约期结束之前。
5.到期.在履约期结束时或之前未发生履约日期的任何批次的任何未偿还、未归属的PSU将在履约期结束后立即被没收。