根据规则424（b）（3）提交
注册号：333-291540
Uranium Energy Corp.
最多600,000，000美元的股票
普通股
Uranium Energy Corp.（我们称之为“公司”、“UEC”、“我们”或“我们”）已与高盛 Sachs & Co. LLC（“牵头经办人”）和联席经办人（统称与牵头经办人、“经办人”，并各自为一名“经办人”）就本招股章程所发售的我们的普通股股份与市场发售协议签署页所载的市场发售协议订立。根据在市场发售协议的条款，我们可以通过公司选定的管理人（“指定管理人”）（作为销售代理和/或委托人）不时发售和出售总发行价格高达600,000，000美元的普通股。
我们的普通股股票在NYSE American LLC（我们称之为“NYSE American”）交易，代码为“UEC”。”2025年11月12日，我们在NYSE American的普通股股票的收盘价为每股普通股12.32美元。
根据本招股说明书出售我们的普通股（如果有的话），可以在根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的规则415所定义的被视为“市场上”股权发行的销售中进行，包括直接在或通过NYSE American、我们普通股的现有交易市场上进行的销售、向或通过除交易所以外的做市商进行的销售或以其他方式直接向作为委托人的销售代理进行的销售、以销售时的市场价格或与该等市场价格相关的价格进行的协商交易，和/或以法律允许的任何其他方式。如果我们与指定管理人就除以市场价格向NYSE American或美国其他现有交易市场出售我们的普通股以外的任何分配方法达成一致，我们将根据《证券法》第424（b）条的要求提交一份招股说明书补充文件，提供有关此类发行的所有信息。根据本招股说明书，我们的普通股股份将不会在加拿大发售或出售。指定管理人将在符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力基础上担任销售代理。没有安排在任何托管、信托或类似安排中接收资金。
指定管理人将有权获得相当于每次出售我们普通股股份的总销售收益的2.0%的配售费。就代表我们出售我们的普通股而言，指定管理人将被视为《证券法》所指的“承销商”，指定管理人的报酬将被视为承销佣金或折扣。
投资我们的证券涉及风险。在购买我们的任何证券之前，您应阅读本招股章程第11页开始的“风险因素”部分以及通过引用并入本招股章程的文件中类似标题下关于投资于我们证券的重大风险的讨论，包括我们截至2025年7月31日止年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”部分。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
牵头经办人
高盛集团有限责任公司
共同管理人
| H.C. WAINWRIGHT & CO。 |
BMO资本市场 |
道明证券 |
| 花旗集团 |
罗斯资本合作伙伴 |
CANACCORD GENUITY |
| 加拿大国家银行金融市场 |
STIFEL |
本招募说明书的日期为2025年11月14日
| 第二部分招股书不需要的资料 |
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| 签名 |
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本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（我们称之为“SEC”）提交的表格S-3自动注册声明的一部分，该声明是《证券法》第405条规则中定义的“知名的经验丰富的发行人”，采用了货架注册流程。根据这一货架登记程序，我们可能会不时根据本招股说明书的规定，根据发行时的市场条件确定的价格和条款，发售、出售和发行总发行价高达600,000，000美元的我们的普通股。
我们进一步注意到，我们在作为通过引用并入本文的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅是为了此类协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议各方之间分配风险，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。
我们、牵头经办人及联席经办人并无授权任何人提供除本招股章程及我们授权就本次发行使用的任何免费书面招股章程所载或以引用方式并入的资料外的任何资料。我们、牵头经办人和联席经办人对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。本招股章程并不构成在任何司法管辖区向或向在该司法管辖区作出该等要约或要约的非法向其作出该等要约或向其作出该等要约的人发出或向其发出该等要约的要约的要约出售或要约购买的邀约。本招股说明书所载或以引用方式并入本文以及我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股说明书中所包含的信息仅在相关日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股股份的任何出售时间。对您来说，阅读和考虑本招股说明书中包含的所有信息非常重要，包括以引用方式并入本文的文件，以及我们授权在做出您的投资决定时使用的与本次发行相关的任何免费编写的招股说明书中的所有信息。您还应阅读并考虑本招募说明书中题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用并入的文件”的章节中我们向您推荐的文件中的信息。
我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买我们普通股的股份。我们不会向指定管理人（如本文所定义）所知的加拿大居民出售或寻求购买我们在加拿大的普通股的股份。本招股说明书的分发和普通股股份在某些司法管辖区的发售可能会受到法律限制。拥有本招股章程的美国境外人士，须知悉并遵守有关普通股股份发售及本招股章程在美国境外的分销的任何限制。本招股章程不构成、亦不得与任何人士在加拿大或在任何其他司法管辖区作出该等要约或招揽属非法的人所提供的任何证券的出售要约或购买要约的招揽有关。
潜在投资者应注意，收购本文所述证券可能会在美国和加拿大（如适用）产生税务后果。对于居住在美国或美国公民的投资者而言，此类后果可能不会在本招股说明书中充分描述。参见基本招股说明书中的“重大美国联邦所得税后果”。
除非另有说明，本招募说明书中的货币金额以美元表示。本招募说明书中以引用方式并入的财务报表，以及本招股说明书中包含的从中得出的选定综合财务数据，均以美元呈列。本招募说明书中以引用方式并入的财务报表，以及本招募说明书中所包含的从中得出的选定综合财务数据，均按照美国公认会计原则编制。
Christensen Ranch ISR项目区配备有装机容量为每分钟6500加仑的卫星离子交换（“IX”）装置、每分钟容量为1000加仑的地下水修复装置、两口废水处理井和四个衬砌蒸发池。来自克里斯滕森牧场卫星IX工厂的装载树脂被卡车运往我们的Irigaray中央加工厂（“CPP”）进行加工。Irigaray CPP是我们位于怀俄明州粉河盆地的完全许可的ISR项目的中心枢纽，包括我们的Christensen Ranch矿、Reno Creek和Ludeman项目。Irigaray CPP首次建造于1977-1978年，位于怀俄明州卡斯珀以北约80英里的约翰逊县。Irigaray CPP是一家全面运营并获得许可的用于树脂洗脱、沉淀、过滤和干燥以及包装U的ISR加工厂3O8.2024年10月16日，我们收到怀俄明州环境质量部门的批准，铀回收计划，将Irigaray CPP的许可产能增加到400万磅U3O8每年一次。
2024年8月，我们在怀俄明州完全允许且过去一直在生产的Christensen Ranch矿ISR作业中重新开始了铀提取工作。在我们截至2025年7月31日的最近一个财政年度（“2025财年”），作为增产的一部分，我们的初始生产在该期间结束时分别产生了103,545磅和26,421磅的沉淀铀以及干燥和滚装精矿。我们预计产能提升阶段将继续，同时2025年和2026年新产区正在建设中。与此同时，我们继续推进我们的Roughrider和Burke Hollow项目，分别有资源扩张和开发计划。
2021年12月17日，我们收购了Uranium One Americas，Inc.（“U1A”）（现为UEC Wyoming Corp.）100%的权益。随着2022财年对U1A的收购，Irigaray CPP形成了我们在怀俄明州粉河和Great Divide铀区区域运营战略的重点。
2022年，我们在加拿大收购了大量项目组合，包括购买UEX Corporation（“UEX”）以及从力拓 PLC（“力拓”）的子公司（“Roughrider”）购买Roughrider项目。UEX投资组合由多种铀矿组成，主要集中在加拿大萨斯喀彻温省的阿萨巴斯卡盆地铀区。这包括对Shea Creek、ChristieLake、Horseshoe Raven、Millennium和Wheeler River项目的兴趣。除了通过其在JCU（Canada）Exploration Company，Limited（“JCU”）的所有权权益推进其铀开发项目外，UEX还在推进阿萨巴斯卡盆地的其他几个铀矿床，其中包括克里斯蒂湖项目的Paul Bay、Ken Pen和丨rora矿床，其目前拥有49.1%的Shea Creek项目的Kianna、Anne、Colette和58B矿床，以及位于其100%拥有的Horseshoe-Raven项目上的Horseshoe和Raven矿床。Roughrider项目是一个勘探阶段的资产，由力拓历时十年的工作推进。此次收购将处于勘探阶段的高品位常规资产纳入了UEC的投资组合，与UEX收购一起，该资产组合开始开发阿萨巴斯卡盆地100%自有资源的临界质量，以加速开采和/或生产计划。这两笔交易提供了一个中长期、高等级、常规项目的投资组合，可补充我们近期的美国ISR资产。
2024年11月7日，我们提交了一份初步评估技术报告摘要（“TRS”），其中包括我们位于加拿大萨斯喀彻温省北部的Roughrider项目的经济分析和矿产资源估算。该经济分析包含在一份名为“S-K 1300初步评估报告– Roughrider铀项目，加拿大萨斯喀彻温省”的TRS中，该评估报告于2024年11月5日发布，由德照科技加拿大公司、Understood Mineral Resources Ltd.、Snowden Optiro、Terracon Geotechnique Ltd.和Clifton Engineering Group Inc.根据S-K 1300条例（“S-K 1300”）第1302项为公司编制。
2024年12月6日，我们完成了向力拓 America Inc.收购Kennecott Uranium Company（“KUC”）和Wyoming Coal Resources Company（“WCRC”）的所有已发行在外流通股本的交易（统称“Sweetwater收购”）。Sweetwater Uranium Inc.（前身为KUC）和WCRC共同拥有或持有以下主要资产：（i）位于怀俄明州Sweetwater县的铀加工设施、设备、改进装置和固定装置，以及相关设施和蓄水池（“Sweetwater工厂”）；（ii）Red Desert项目，一个毗邻Sweetwater工厂的铀项目；（iii）Green Mountain项目，一个位于Sweetwater工厂以北22英里处的铀项目，其中两个矿床具有进行ISR采矿的潜力，三个矿床被认为适合进行常规采矿。Sweetwater收购的对价为1.754亿美元现金加上420万美元的收购相关成本。2025年8月5日，Sweetwater项目被美国联邦许可改进指导委员会指定为透明度项目，作为执行特朗普总统2025年3月20日关于立即采取措施增加美国矿产产量的行政命令的一部分。
随着2024年12月完成对Sweetwater的收购，我们通过怀俄明州的轴辐式业务扩大了在怀俄明州的足迹。2022年8月收购UEX和2022年10月收购Roughrider Mineral Holdings Inc.进一步扩大了我们在加拿大的足迹，特别是萨斯喀彻温省的阿萨巴斯卡盆地。我们继续通过勘探和开采前活动以及在美国和巴拉圭的直接收购建立更多的铀矿，所有这些都要求我们管理我们的业务和运营中固有的众多挑战、风险和不确定性，如本文“风险因素”中更全面描述的那样。
在2025财年，我们增加了在Anfield Energy Inc.（“Anfield”）（TSX-V：AEC，NASDAQ：AEC）的股权。自2025年8月1日起，安菲尔德以每七十五（75）股合并前普通股获得一（1）股合并后普通股为基础完成股份合并。截至2025年7月31日，我们拥有4,978，877股Anfield的合并后普通股，占按非稀释基准计算的Anfield已发行普通股的约31.8%，在假设行使我们持有的1,283，639股Anfield合并后股份购买认股权证后按部分稀释基准计算的约36.99%。
2025年8月18日，我们成立了UEC US Uranium LLC，目的是持有和管理我们在美国的实物铀资产和相关合同安排。
2025年9月，我们宣布成立美国铀精炼和转化公司（“UR & C”），该公司旨在探讨在美国开发新的铀精炼和转化设施的可行性。迄今为止，已经完成了一项概念性研究，设想了一个初始能力为每年10,000公吨铀的转化设施。该项目将根据几个因素向前推进，包括完成和评估额外的工程和经济研究、确保政府战略承诺、公用事业合同、监管批准和有利的市场条件。我们已经开始与美国政府、州级能源当局、公用事业和金融实体进行初步讨论，并将随着这些活动的推进报告进一步的更新。
截至2025年7月31日，我们还在亚利桑那州、新墨西哥州、德克萨斯州和怀俄明州、加拿大和巴拉圭共和国持有不同阶段的某些矿权，其中许多位于历史上成功的矿区，并且是其他矿业公司过去勘探和开采前活动的主题。
随着2021年12月完成对U1A的收购，以及2024年12月完成对Sweetwater的收购，我们通过怀俄明州的轴辐式业务扩大了我们在怀俄明州的足迹。2022年8月收购UEX和2022年10月收购Roughrider Mineral Holdings Inc.进一步扩大了我们在加拿大的足迹，特别是萨斯喀彻温省的阿萨巴斯卡盆地。我们继续通过勘探和开采前活动以及在美国的直接收购建立更多的铀项目，这要求我们管理业务和运营中固有的众多挑战、风险和不确定性，本文“风险因素”中有更全面的描述。
截至2025年7月31日，我们没有任何铀供应或承购协议。通过我们的战略库存管理，我们预计能够最大限度地提高我们对铀价格上涨的风险敞口，同时为未来的销售保持灵活性，包括对美国铀储备以及其他政府、国内和全球需求的销售。U未来销量3O8因此，预计通常会通过铀现货市场发生，市场价格的任何波动将继续对我们的收入和现金流产生直接影响。
实物铀计划
我们正在投资建设下一代低成本铀项目，这些项目将在全球范围内具有竞争力，并将使用ISR采矿工艺，与常规采矿相比，该工艺有望减少对环境的影响。尽管我们专注于资本要求较低的低成本ISR开采，但我们看到了以低于大多数全球行业开采成本的现行现货价格购买桶装铀的独特机会。因此，我们建立了实物铀投资组合（“实物铀计划”），截至2025年7月31日，我们拥有1,356，000磅铀，不包括我们Christensen Ranch ISR项目在该期间结束时初始生产的分别为103,545磅和26,421磅的沉淀铀以及干燥和桶装铀精矿。我们已签订协议，将于2025财年在位于北美的转换设施以约37.05美元/磅的体积加权平均价格购买30万磅仓储铀。
我们的实物铀计划将支持我们公司的三个目标：（i）在铀价格升值时加强我们的资产负债表；（ii）提供战略库存，以支持未来与公用事业公司的营销努力，这可能会补充生产并加速现金流；（iii）增加我们德克萨斯州和怀俄明州产能的可用性，以应对由于国内铀稀缺而可能要求溢价定价的新兴美国原产地特定机会。正如美国能源部（“DOE”）公布的核燃料工作组报告中所概述的，一个这样的美国原产地特定机会是我们参与供应铀储备的计划。
铀市场发展
铀市场正受到对更多发电的宏观需求、前所未有的全球对清洁能源的推动、地缘政治局势和投资不足等因素的推动。美国全国电气制造商协会2025年4月的一项研究预测，到2050年，美国的电力需求将增长50%。这包括对人工智能增长和对数据中心的需求将在未来10年增长300%的预期（来源：NEMA的电网可靠性研究，2025年4月7日）。
人们越来越意识到，核能提供的高度可靠、安全、经济的基荷电力应该是任何清洁能源平台的一部分。越来越多的政府宣布，他们正在为国家安全利益推行提高能源独立性的战略，这些利益与作为其能源结构关键组成部分的核能非常吻合。
在美国，近年来通过了几项支持核发展和扩大的两党立法，包括《核燃料安全法》、《先行法》和《降低通胀法》。这些法案和其他立法努力结合起来，旨在鼓励恢复和重建美国国内强劲的燃料循环。例如，美国能源部长签署了一项密令，指示美国能源部“在美国释放商业核能”和“加强电网可靠性和安全性”（来源：Energy.Gov-部长莱特采取行动释放美国能源主导地位的黄金时代，2025年2月5日）。
2025年5月23日，美国总统唐纳德·特朗普（Donald J. Trump）签署了行政命令，其中包括到2050年将美国核能翻两番的政策目标。除其他外，这些订单指示美国能源部与工业界合作，在现有核电站交付5吉瓦电力（“GW”）升压器，到2030年，除了重启关闭的核电站和完成先进设计外，还有10座新的大型反应堆正在建设中。这些行政命令标志着对振兴美国核工业及其基础设施的政策支持达到了历史性水平，强调了其作为国家安全问题的重要性。这些行政命令援引《国防生产法》，旨在对国内燃料循环、反应堆新建、研究和新技术进步产生重大的积极政策和经济影响。行政命令还授权美国能源部长支持乏核燃料管理、评估有关核燃料商业回收和后处理的政策，以及有效利用核废料的建议。预计这些行政命令将导致对监管行动采取加速和协调的方式，所有这些都旨在为美国创造一个更加安全和独立的能源未来。
此外，微软、Meta、谷歌、甲骨文和亚马逊等大型科技公司正通过对核能提供的清洁、负担得起和可靠的电力进行大量投资，为其数据中心能源需求做出重大的核能承诺。
全球铀市场基本面近年来有所改善，市场开始由库存驱动向生产驱动过渡。2016年11月现货市场触底反弹，约报17.75美元/磅U3O8，但此后呈现升值态势，在2024年达到每磅107.00美元的高点3O8.自那以来，现货铀市场出现修正走势，最低触及63.45美元/磅U3O82025年3月17日在涨至每磅78.75美元上方之前3O82025年6月27日。自那以来，市场经历了较短期的回调，成交量清淡，价格从2025年7月1日的78.00美元到2025年9月23日的80.80美元不等。（来源：UXC LLC历史UX每日价格）。
在截至2025年7月31日的一年中，铀价格平均为每磅73.59美元3O8与每磅83.06美元的平均价格相比，跌幅约为11.40%。3O8截至2024年7月31日止年度。截至2025年7月31日，美国3O8价格为每磅71.10美元3O8，较2024年7月31日的每磅85.50美元下跌约16.84%。（来源：UXC LLC历史UX每日价格）。
过去十年，铀矿开采业务的投资相对不足，是导致全球产量与铀需求之间出现结构性赤字的一个主要因素。现有铀矿的减产也是一个促成因素，一些大型生产商削减和/或无法达到先前计划的生产水平。2025年和2026年，产量和需求之间的中期缺口预计为4400万磅U3O8，到2035年累计到3.45亿磅以上U3O8（来源：UXC 2025年Q2铀市场展望）。作为背景，美国公用事业公司购买了5160万英镑的U3O82023年（来源：美国能源信息署，2024年6月6日-铀营销年度报告）。目前的缺口正在被二级市场来源填补，包括一直在下降的有限库存，预计未来几年将进一步下降。预计二次供应也将随着西方浓缩商而进一步减少，从而扭转从喂养不足到需要更多铀来增加浓缩服务产量的过度喂养的操作。随着二次供应继续减少，以及现有矿山耗尽资源，将需要新的产量来满足未来的需求。许多新的矿业项目的时间表可能是10年或更长时间，并且将需要足够高的价格来刺激新的矿业投资。
自2022年以来，由于俄罗斯入侵乌克兰，其国家原子能公司Rosatom是全球核燃料的重要供应商，铀供应变得更加复杂。经济制裁、运输限制和美国禁止进口俄罗斯核燃料的立法以及欧盟减少并最终消除对俄罗斯燃料依赖的目标，正在使核燃料市场发生根本性变化。由于供应风险的不稳定性和保证，美国和欧洲的公用事业公司正在将供应重点转移到地缘政治风险较低的领域。
此外，美国总统行政命令“建立国家能源支配委员会”指出，其目标之一是为了美国的国家安全“减少对外国进口的依赖”，并承认铀是“令人惊叹的国家资产”（来源：The White House News & Update，2025年2月14日）。包括铀在内的关键矿物也受到额外审查，这是特朗普政府根据1962年《贸易扩张法》第232条启动新调查的行政命令的授权，以确保进口的数量或情况不会威胁或损害国家安全和/或经济复原力。商务部正在采取的这一行动可能会导致对外国铀征收关税或其他进口限制，以支持国内生产。
在需求方面，全球核能行业继续强劲增长，2015年至2025年3月有68座新反应堆并网，另有62座反应堆在建。2024年，6座新反应堆并网，4座反应堆永久关闭（来源：国际原子能协会动力反应堆信息系统– 2025年8月10日）。截至2025年7月11日，全球439座可运行反应堆的总核发电量为398吉瓦（来源：世界核协会）。2024年11月，在联合国气候变化大会（COP29）上，又有6个国家加入了到2050年将其核能力增加两倍的承诺，使总数达到31个国家，进一步支持核工业和铀需求的额外增长。此外，超过150家核工业公司、花旗银行等全球14家最大银行、摩根士丹利和高盛萨克斯，以及最近的微软、亚马逊和谷歌等15家大型能源用户，都承诺在投资和商业活动中支持这一目标。
此外，随着公用事业行业恢复到较长期的合同周期，以取代即将到期的合同和库存减少，公用事业行业也出现了积极势头。预计到2035年累计未承诺需求超过9.26亿磅U3O8（来源：UXC铀市场综述Q2 2025）。这种公用事业需求，加上金融实体、政府项目的潜在需求，以及对核能作为人工智能和数据中心应用不断增长的电力需求来源的整体兴趣增加，正在继续为铀市场强劲的基本面增添积极的顺风。
进步
在2025财年，我们在运营的各个方面取得了重大进展，包括：
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收购，通过Sweetwater Acquisition、Sweetwater Plant、Red Desert项目和Green Mountain项目，进一步扩大我们的投资组合； |
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2024年8月期间，在我们完全允许且过去一直在生产的怀俄明州克里斯滕森牧场矿ISR作业中重新开始铀提取工作。在2025财年，作为增产的一部分，我们的初始生产在该期间结束时分别产生了103,545磅和26,421磅的沉淀铀以及干燥和桶装精矿； |
| ● |
将其Irigaray中央加工厂的许可产能提高到400万磅U3O8每年一次； |
| ● |
根据S-K 1300完成并备案一份TRS，其中包括我们于2024年11月7日在加拿大萨斯喀彻温省北部的Roughrider项目的经济分析和矿产资源估算；和 |
| ● |
开始在我们位于德克萨斯州的Burke Hollow项目进行建设，我们最初计划的生产区和一个新的卫星离子交换设施。 |
发行
以下是本次发行的某些条款的简要摘要，并不旨在完整。它并不包含对我们证券的持有人来说很重要的所有信息。
| 发行人： |
Uranium Energy Corp. |
| 提供： |
我们的普通股股票，总发行价高达600,000，000美元。 |
| 普通股待 本次发行后未偿还： |
最多531,910，523股（本表后面的附注中有更全面的描述），假设在此次发行中以每股12.32美元的发行价格出售48,701，298股我们的普通股，这是2025年11月12日在NYSE American上报告的最后一次出售我们的普通股。实际发行的股份数量将根据本次发行下的销售价格而有所不同。 |
| 提供方式： |
可能不时透过指定管理人进行的“场内”发售。见本招募说明书中题为“分配方案”一节。 |
| 所得款项用途： |
我们打算将此次发行的净收益用于一般公司和营运资金用途。见本招募说明书中题为“所得款项用途”一节。 |
| 风险因素： |
您应该阅读本招股说明书中的“风险因素”部分以及本招股说明书中以引用方式并入的文件，以讨论在决定购买我们的普通股之前需要考虑的因素。 |
| 上市代号： |
我们的普通股股票在纽约证券交易所美国上市交易，代码为“UEC”。 |
上述显示的本次发行后已发行在外的普通股数量基于截至2025年11月14日已发行在外的483,209，225股，不包括：
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截至2025年11月14日，根据已发行股票期权保留发行的3735787股普通股，可按每股2.74美元的加权平均价格行使； |
| ● |
截至2025年11月14日，根据已发行的股票购买权证保留发行的159,091股普通股，可按每股4.13美元的加权平均价格行使； |
| ● |
截至2025年11月14日，1,197，552股相关已发行未归属受限制股份单位；及 |
| ● |
截至2025年11月14日，2,217，957股相关的已发行未归属业绩限制性股票单位。 |
潜在投资者在投资我们的证券前，应仔细考虑以下风险，以及本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中包含的其他信息，包括我们的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中描述的风险。这些重大风险和不确定性中的任何一项都有可能导致实际结果、业绩、成就或事件与我们或代表我们行事的人所作的任何前瞻性陈述所暗示、暗示或表达的任何未来结果、业绩、成就或事件存在重大差异。请参阅此处的“关于前瞻性陈述的注意事项”。
无法保证我们将成功地防止以下任何一项或多项重大风险和不确定性可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成的重大不利影响，从而可能导致我们普通股的市场价格显着下降。此外，无法保证这些重大风险和不确定性代表我们面临的重大风险和不确定性的完整清单。可能存在额外的重大性质的风险和不确定性，而截至本招股章程日期，我们并不知道或我们认为不重要，这些风险和不确定性可能在未来变得重大，其中任何一项或多项都可能对我们造成重大不利影响。由于任何这些风险和不确定性，你可能会损失全部或很大一部分投资。
与我们的普通股相关的风险
从历史上看，我们普通股的市场价格一直并可能继续大幅波动。
2007年9月28日，我们的普通股开始在NYSE American（前称美国证券交易所、NYSE AMEX股票交易所和NYSE MKT）交易，在此之前，在场外交易公告板上交易。
过去，全球市场经历了显著且加剧的波动。这些过去事件和未来任何类似事件的影响可能会继续或进一步影响全球市场，这可能会直接影响我们普通股的市场价格和我们获得额外融资的机会。尽管这种波动可能与具体的公司业绩无关，但它可能对我们股票的市场价格产生不利影响，而我们的股票在历史上一直大幅波动，并可能在未来继续如此。
除了与一般经济趋势和市场状况相关的波动之外，我们普通股的市场价格可能会因任何一个或多个事件的影响而大幅下跌，这些事件包括但不限于：（i）铀市场的波动；（ii）发生重大核事故，例如2011年3月日本发生的事件；（iii）核电和铀行业前景的变化；（iv）未能满足市场对我们的勘探、预提取或提取活动的预期，包括放弃关键的铀项目；（v）包括机构和内部人士在内的某些股东出售我们持有的大量股份；（vi）分析师向下修正之前对我们的估计；（vii）从市场指数中删除；（viii）对我们提出的法律索赔；以及（ix）竞争对手或在竞争技术中引入技术创新。
我们普通股的市场价格长期下跌可能会影响我们获得额外融资的能力，这将对我们的运营产生不利影响。
从历史上看，我们一直依赖股权融资，最近还依赖债务融资，作为主要融资来源。我们的普通股市场价格长期下跌或我们进入全球市场的机会减少可能导致我们无法获得额外融资，这将对我们的运营产生不利影响。
增发我们的普通股可能会导致我们现有股东的显着稀释，并降低他们投资的市场价值。
我们获授权发行750,000，000股普通股，其中483,209，225股已发行，截至2025年11月12日已发行在外。未来为融资、合并和收购、行使股票期权和购股认股权证以及出于其他原因而发行的股票可能会导致大幅稀释，并以远低于现有股东为我们所持股票支付的价格发行。大幅稀释将减少我们现有股东持有的比例所有权和投票权，并可能导致我们股票的市场价格下降。
我们受制于《纽约证券交易所美国人》的持续上市标准，我们未能满足这些标准可能会导致我们的普通股退市。
我们的普通股目前在纽约证券交易所美国上市。为了维持这种上市，我们必须维持一定的股价、财务和股份分配目标，包括维持最低股东权益数量和最低公众股东人数。除这些客观标准外，NYSE American可将任何发行人的证券摘牌：（i）如果其认为，发行人的财务状况和/或经营业绩似乎并不令人满意；（ii）如果公开发行的程度或证券的总市值似乎已降低到使继续在纽约证券交易所美国上市变得不可取；（iii）如果发行人出售或处置主要经营资产或不再是一家经营公司；（iv）如果发行人未能遵守纽约证券交易所美国上市的要求；（v）如果发行人的普通股以NYSE American认为的“低价出售”出售，而发行人在收到NYSE American的通知后未能通过反向拆分股票来纠正这一点；或（vi）如果发生任何其他事件或存在任何条件，使其认为在NYSE American继续上市是不可取的。
如果NYSE American将我们的普通股退市，投资者可能会面临重大不利后果，包括但不限于我们的证券缺乏交易市场、流动性减少、分析师对我们证券的覆盖范围减少，以及我们无法获得额外融资来为我们的运营提供资金。
特此发行的普通股将以“场内”发行方式出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。
在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同的结果。我们将有酌情权，视市场需求而定，改变出售股份的时机、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于其支付价格的股价进行的销售而经历其股票价值的下降。
我们将根据在市场发售协议在任何时间或总数发行的实际股份数目是不确定的。
在市场发售协议中的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有酌情权在销售协议的整个期限内随时向指定管理人交付销售通知。指定管理人在交付销售通知后出售的股份数量将根据我们在销售期内普通股的市场价格和我们与指定管理人设定的限制而波动。由于本次发行中出售的每一股股票的每股价格将根据我们普通股在销售期间的市场价格波动，因此现阶段无法预测最终发行的股票数量。
您购买的普通股每股有形账面净值可能会立即大幅稀释。
我们发行的普通股的每股价格可能高于本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。在本次发行中出售的股份（如有）将不时以不同价格出售。在以每股12.32美元的假定发行价、2025年11月12日我们普通股在NYSE American的收盘价、扣除佣金和估计的发行费用后，我们截至2025年7月31日的调整后有形账面净值约为15.72亿美元，约合每股3.13美元。这意味着我们现有股东的有形账面净值立即增加约0.96美元/股，并立即稀释调整后的有形账面净值约9.19美元/股给此次发行中我们普通股的购买者。请参阅下面标题为“稀释”的部分，更详细地讨论如果您在此次发行中购买普通股将产生的稀释。
本招股说明书，包括已通过和将通过引用并入本招股说明书的文件，包括关于我们的战略、目标、计划和对未来的预期的陈述和信息，这些陈述和信息不是历史事实的陈述或信息。这些陈述和信息被视为前瞻性陈述或前瞻性信息，属于1995年《私人证券诉讼改革法案》和类似的加拿大证券法所载的前瞻性陈述安全港条款的含义并受到其保护。
前瞻性陈述以及它们所依据的任何估计和假设都是善意作出的，反映了我们截至此类陈述之日对未来的看法和预期，这些看法和预期可能会发生重大变化。此外，前瞻性陈述受到已知和未知风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果、业绩、成就或事件与此类前瞻性陈述所暗示、暗示或表达的任何未来结果、业绩、成就或事件存在重大差异。因此，不应过分依赖本招股说明书或以引用方式并入本招股说明书的任何文件中的前瞻性陈述。
前瞻性陈述可能基于一些重要的估计和假设，其中任何一项或多项都可能被证明是不正确的。前瞻性陈述可以通过有关未来的术语来识别，例如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“目标”、“可能”、“可能”、“展望”、“计划”、“预测”、“潜在”、“项目”、“应该”、“计划”、“战略”、“目标”、“将”或“将”，以及类似的表达方式或变体，包括否定使用此类术语。本招股说明书或以引用方式并入的任何文件中的示例包括但不限于反映或涉及以下方面的此类前瞻性陈述：
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我们对2025财年及以后的总体战略、目标、计划和预期； |
| ● |
我们对全球核能发电和未来铀供需的预期，包括美国的长期市场价格3O8; |
| ● |
我们对我们的铀项目就地回收开采的信念和期望（如适用）； |
| ● |
我们对矿化材料的估计，这是基于某些估计和假设，以及我们的铀项目（包括我们的ISR矿山）未来开采的经济性； |
| ● |
我们的计划和预期，包括与我们的铀项目（包括我们的ISR矿山）的勘探、预提取、提取和回收活动相关的预期支出）； |
| ● |
我们有能力在合理期限内从土地所有者、政府和监管机构获得、维护和修改所需的权利、许可和执照； |
| ● |
我们获得足够额外融资的能力，包括进入股票和信贷市场； |
| ● |
我们有能力继续遵守我们的债务条款；和 |
| ● |
我们的信念和期望，包括针对公司的任何法律诉讼或监管行动可能产生的影响。 |
前瞻性陈述及其所依据的任何估计和假设均在本招股说明书之日或以引用方式并入本招股说明书的任何文件之日（如适用）作出，我们不打算或承诺修改、更新或补充任何前瞻性陈述以反映实际结果、未来事件或估计和假设的变化或影响此类前瞻性陈述的其他因素，除非适用的证券法要求。如果一项或多项前瞻性陈述被修改、更新或补充，不应推断我们将修改、更新或补充任何其他前瞻性陈述。
前瞻性陈述受已知和未知风险和不确定性的影响。正如本招股章程“风险因素”项下更详细讨论的那样，我们已识别出若干重大风险和不确定性，这些风险和不确定性反映了我们截至本招股章程日期已知的前景和条件，包括但不限于以下方面：
| ● |
我们对额外融资的需求； |
| ● |
我们偿还债务的能力； |
| ● |
我们有限的铀提取和销售历史； |
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我们的运营固有地受到众多重大风险和不确定性的影响，其中许多是我们无法控制的； |
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我们对我们矿产的勘探活动可能不会产生商业可采量的铀； |
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对我们保险范围的限制； |
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政府监管水平，包括环境监管； |
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政府法规和行政做法的变化； |
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核事故； |
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铀精矿的适销性； |
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我们经营所处的竞争环境； |
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我们对关键人员的依赖； |
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我们的董事和高级职员的利益冲突；和 |
| ● |
我们的财务和经营历史与显著的负经营现金流。 |
上述任何一项重大风险和不确定性都有可能导致实际结果、业绩、成就或事件与我们或代表我们行事的人所作的任何前瞻性陈述所暗示、暗示或表达的任何未来结果、业绩、成就或事件存在重大差异。此外，无法保证我们将成功地防止这些重大风险和不确定性中的任何一项或多项可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成的重大不利影响，也无法保证上述清单代表我们面临的重大风险和不确定性的完整清单。可能存在额外的重大性质的风险和不确定性，而截至本招股章程日期，我们并不知道或我们认为不重要，这些风险和不确定性可能在未来变得重大，其中任何一项或多项可能对我们造成重大不利影响。
我们或代表我们行事的人所作的前瞻性陈述完全受上述警示信息的明确限定。
您应该阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何自由书写的招股说明书、以引用方式并入本文的文件以及我们作为证据提交给注册声明的文件，而本招股说明书是其中的一部分，并且理解我们的实际未来结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。
此次发行的收益金额将取决于我们出售的普通股的股份数量以及出售它们的市场价格。无法保证我们将能够根据或完全利用与牵头经办人和联席经办人的市场发售协议出售任何股份作为融资来源。我们打算将此次发行的净收益（如有）用于一般公司和营运资金用途。
在按上述方式使用发行所得款项净额之前，我们打算将所得款项净额主要投资于短期银行担保存款或其他实质上类似的有担保存款。
如果您投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即被稀释至每股普通股公开发行价格与发行后调整后的每股普通股有形账面净值之间的差额。稀释的原因是，每股发行价格大大超过我们目前已发行普通股的现有股东应占普通股每股有形账面净值。截至2025年7月31日，我们归属于股东的有形账面净值约为9.84亿美元，约合每股普通股2.17美元。截至2025年7月31日，每股普通股的有形账面净值代表我们的有形资产总额减去负债总额，除以我们已发行普通股的数量。
在实施以相当于600,000，000美元的金额出售我们的普通股股票后，在扣除向管理公司支付的佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们截至2025年7月31日的调整后有形账面净值约为15.72亿美元，约合每股普通股3.13美元。这些金额使我们收到了此次发行和发行额外股份的净收益，但没有考虑到2025年7月31日之后我们有形账面净值的任何其他变化，这意味着我们现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加了0.96美元，而在此次发行中购买普通股的新投资者的每股普通股有形账面净值立即稀释了9.19美元。我们通过从投资者在此次发行中支付的每股普通股价格中减去本次发行后调整后的每股普通股有形账面净值来确定稀释度。
| 提供 |
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| 假设每普通股公开发行价格 |
$ | 12.32 | ||
| 截至2025年7月31日的每股普通股有形账面净值 |
$ | 2.17 | ||
| 归属于此次发行的每股普通股有形账面净值增加 |
$ | 0.96 | ||
| 作为本次发行后调整后的每股普通股有形账面净值 |
$ | 3.13 | ||
| 此次发行对新投资者的每股普通股稀释(1) |
$ | 9.19 | ||
注意：
| 1. |
稀释是通过从假设的新投资者支付的每股公开发行价格中减去本次发行生效后调整后的每股有形账面净值来确定的。 |
如果在行使未行使的期权或认股权证时发行任何普通股，您可能会遇到进一步稀释。
上表为说明目的假设，在与管理人的市场发售协议期限内，以每股12.32美元的价格出售了总计48,701，298股普通股，这是2025年11月12日我们在NYSE American的普通股的最后一次报告出售价格，总收益为600,000，000美元。受与管理人订立的市场发售协议规限的普通股股份不时以不同价格出售。假设我们在市场发售协议期限内总额为600,000，000美元的所有普通股股份均按该增加的价格出售，则出售股票的价格较上表中所反映的假定发行价格每股12.32美元每股增加1.00美元，这将使我们在发行后调整后的每股有形账面净值增加至每股3.15美元，并将使本次发行中新投资者的每股有形账面净值稀释增加至每股10.17美元，扣除佣金和我们应付的估计发行费用后。假设我们在市场发售协议期限内所有金额为600,000，000美元的普通股均以该降低后的价格出售，则出售股票的价格较上表所反映的假定发行价格每股12.32美元每股减少1.00美元，将使我们在发行后调整后的每股有形账面净值降至每股3.10美元，并将使本次发行中新投资者的每股有形账面净值稀释至每股8.22美元，扣除佣金和我们应付的估计发行费用总额后。此信息仅供说明之用，可能会根据实际发行价格和实际发售股份数量而有所不同。
上表和讨论基于截至2025年7月31日已发行的454,015，855股普通股，不包括：
| ● |
与我们的股票激励计划下的未来奖励相关的16,727，071股我们的普通股预留发行； |
| ● |
截至2025年7月31日，根据已发行股票期权保留发行的4594207股普通股，可按每股2.71美元的加权平均价格行使； |
| ● |
截至2025年7月31日，根据已发行股票购买权证保留发行的159,091股普通股，可按每股4.13美元的加权平均价格行使； |
| ● |
截至2025年7月31日已发行未归属受限制股份单位的相关股份1,203，197股；及 |
| ● |
截至2025年7月31日，2,217，957股相关的已发行未归属业绩限制性股票单位。 |
以下是根据本招股说明书获得的我们的普通股（“股份”）的收购、所有权和处置所产生并与之相关的重大美国联邦所得税后果的一般摘要。
本摘要仅供一般参考之用，并不旨在完整分析或列出与股份收购、所有权和处置相关的所有潜在美国联邦所得税后果。除下文具体阐述的情况外，本摘要不讨论适用的报税要求。此外，本摘要未考虑任何特定持有人的个人事实和情况，这些事实和情况可能会影响美国联邦所得税对该持有人的后果。因此，本摘要无意、也不应被解释为针对任何特定持有人的法律或美国联邦所得税建议。本摘要不涉及美国联邦净投资所得税、美国联邦替代最低税、美国联邦遗产税和赠与税、美国州税和地方税，或对股份收购、所有权和处置持有人的非美国税收后果。每个潜在持有人应就与股份收购、所有权和处置相关的美国联邦、州和地方以及非美国税务后果咨询其自己的税务顾问。
没有要求或将获得美国法律顾问的法律意见或美国国税局（“IRS”）的裁决，涉及与股份收购、所有权或处置相关的美国联邦所得税后果。本摘要对IRS不具有约束力，不排除IRS采取与本摘要所采取的立场不同或相反的立场。
当局
本摘要基于经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）、根据《法典》颁布的财政部条例（无论是最终的、临时的或拟议的）、IRS公布的裁决、IRS公布的行政立场，以及截至本招股说明书之日适用的、在每种情况下有效和可用的美国法院判决。本摘要所依据的任何当局可在任何时候以重大和不利的方式进行变更或受到不同的解释，任何此类变更均可追溯适用。本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果颁布，可追溯或预期适用。
美国持有者
如本摘要所用，“美国持有人”一词是指根据本招股说明书获得的、用于美国联邦所得税目的的股份的实益拥有人：
| ● |
美国公民或居民的个人； |
| ● |
根据美国、其任一州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体）； |
| ● |
无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或 |
| ● |
（1）受美国境内法院的主要监督并由一名或多名美国人控制的信托的所有实质性决定或（2）具有根据适用的财政部条例有效的被视为美国人的选举的信托。 |
非美国持有者
“非美国持有人”一词是指根据本招股说明书获得的股份的任何实益拥有人，该实益拥有人既不是美国持有人，也不是合伙企业，也不是在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体或安排。非美国持有者应查看下文“美国联邦所得税对股份收购、所有权和处置的非美国持有者的影响”标题下的讨论，以获取更多信息。
受美国联邦所得税特别规则约束的持有人
本摘要仅涉及《守则》第1221条所指的作为资本资产持有股份的个人或实体（通常是为投资目的而持有的财产）。本摘要并未涉及根据持有人的特定情况或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有人可能适用的美国联邦所得税的所有方面，例如（但不限于）：银行、保险公司、承销商和其他金融机构；证券、商品或外币的经纪人、交易商或交易员；受监管的投资公司；免税实体、合格退休计划、个人退休账户或其他延税账户；美国侨民或美国前长期居民；持有股份作为跨式、增值财务头寸、合成证券的一部分的人，转换交易或其他综合投资；因建设性出售而持有股份的人；获得被视为合伙企业的股份的实体（以及出于美国联邦所得税目的的其他传递实体以及此类合伙企业和实体的合伙人或投资者）；S公司和此类公司的股东；持有我们与贸易或业务有关的股份的美国持有人，在美国境外的常设机构或固定基地；须缴纳美国联邦替代性最低税的持有人；房地产投资信托；拥有美元以外的“功能货币”的美国持有人；因行使或注销员工股票期权或以其他方式作为服务对价而获得股份的持有人；属于“受控外国公司”或“被动外国投资公司”的持有人；在美国境外组织的公司，其任一州，或哥伦比亚特区，但出于美国联邦所得税目的，仍被视为美国人；为避免美国联邦所得税而累积收益的公司；实际或建设性地拥有5%或以上（通过投票或价值）股份的人（以下特别规定的除外）；或就股份受特别税务会计规则约束的公司。受《守则》特别条款约束的持有人，包括上述持有人，应就股份收购、所有权和处置产生的和与之相关的美国联邦、州和地方以及非美国税务后果咨询自己的税务顾问。
如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业（或其他“传递”实体）的实体或安排持有股份，则对该实体和该实体的合伙人（或其他所有者）的美国联邦所得税后果一般将取决于该实体的活动和该合伙人（或所有者）的地位。本摘要不涉及对任何此类合作伙伴、所有者或实体的税务后果。出于美国联邦所得税目的，被归类为合伙企业或“传递”实体的实体或安排的合伙人（或其他所有者）应就股份的收购、所有权和处置产生并与之相关的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。
美国联邦所得税对股份收购、所有权和处置的美国持有人的影响
分配
就股份进行的现金或财产分配（包括建设性分配）一般将作为普通股息收入计入美国持有人的收入，以公司截至分配发生的公司纳税年度结束时的当期和累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）为限。然而，对于某些非公司美国持有者（包括个人）收到的股息，这类股息一般按适用的长期资本利得税率（目前最高税率为20%）征税，前提是满足一定的持有期和其他要求。超过公司当期和累计收益和利润的分配将首先被视为在美国持有人调整后的股份税基范围内的免税资本返还，然后被视为出售或交换此类股份的资本收益，将根据下文“股份的出售、某些赎回或其他应税处置”标题下讨论的规则征税。公司持有人收到的股息可能有资格获得所收到的股息扣除，但须遵守适用的限制。
出售、若干赎回或其他应课税处置股份
在出售、某些符合条件的赎回或其他应税处置股份时，美国持有人一般将确认资本收益或损失等于（i）现金金额与此类应税处置时收到的任何财产的公平市场价值之间的差额（如果有的话）和（ii）美国持有人在股份中的调整后计税基础。如果美国持有人在应税处置时对股份的持有期超过一年，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或损失。某些非公司美国持有者（包括个人）确认的长期资本收益一般将受制于当前最高20%的美国联邦所得税税率。资本损失的扣除受到《守则》规定的复杂限制。
信息报告和备份扣留
信息报告要求一般将适用于支付股票股息以及支付给美国持有人的出售股票的收益，除非美国持有人是豁免接受者（例如公司）。如果美国持有者未能提供其正确的纳税人识别号码，或豁免身份证明，或者如果美国持有者被IRS通知未能报告全额支付的利息和股息收入，则备用预扣税将适用于这些付款。备用预扣税不是一种额外的税收，根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。
美国联邦所得税对股份收购、所有权和处置的非美国持有人的影响
分配
支付给非美国持有人的股份的现金或财产分配（包括建设性分配）将构成美国联邦所得税目的的股息，但以根据美国联邦所得税原则确定的公司当期和累计收益和利润支付的为限。就股份向非美国持有人支付的任何股息一般将按30%的毛额税率缴纳预扣税，如果非美国持有人向公司或适用的扣缴义务人提供妥善执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，则须遵守适用条约规定的任何豁免或更低的税率，除非非美国持有人向公司或适用的扣缴义务人提供妥善执行的IRS表格W-8ECI（或其他适用表格），该表格涉及与在美国境内开展贸易或业务有效相关的收入。在任何建设性股息的情况下，可能会从公司或适用的扣缴义务人欠非美国持有人的任何金额中扣缴该税款，包括从随后支付或贷记给该非美国持有人的其他财产中扣缴。如果分配的金额超过公司当前和累计的收益和利润，则该超额部分将首先被视为在该持有人的股份计税基础范围内的免税资本返还，此后将被视为出售股票的收益，将根据下文“出售或其他应税处置股份”标题下讨论的规则征税。然而，公司（或非美国持有人持有其股份的支付代理或其他中介）可能被要求对整个分配进行预扣，在这种情况下，非美国持有人将有权从美国国税局获得对超过公司当期和累计收益和利润的分配部分的预扣税的退款或抵免。如果公司无法在支付分配时确定该分配是否将构成股息，公司仍可选择在财政部法规允许的情况下对该分配预扣任何美国联邦所得税。如果公司是USRPHC（定义见下文）并且不符合定期交易例外情况（定义见下文）的条件，则构成资本回报的分配将被征收预扣税，除非提交了预扣税证明申请以减少或消除此类预扣税。
与在美国境内开展贸易或业务有效相关的股息（如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地）并包含在非美国持有者的毛收入中，如果满足某些要求，则不需缴纳30%的美国联邦预扣税，而是按适用的累进个人或公司税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。在某些情况下，非美国公司收到的任何此类有效关联收入可能需要按30%的税率缴纳额外的分支机构利得税，但须遵守适用的所得税条约可能规定的任何豁免或更低的税率。
希望主张适用条约税率或豁免的利益的非美国股份持有人必须满足某些认证和其他要求。如果非美国持有人有资格根据所得税条约获得美国预扣税的豁免或降低税率，它可以通过及时向美国国税局提出适当的退款索赔来获得任何预扣的超额金额的退款。
出售或其他应课税处置股份
一般而言，非美国股份持有人将不会因出售、交换或其他应税处置此类股份而确认的收益而被征收美国联邦所得税，除非：
| ● |
该收益与非美国持有人进行的美国贸易或业务有效关联（并且，在适用所得税条约的情况下，可归属于非美国持有人的美国常设机构或固定基地），在这种情况下，非美国持有人将按常规累进的美国联邦所得税税率对处置净收益征税，如果非美国持有人是一家公司，可能需要按相当于其在该纳税年度有效连接的收益和利润的30%的毛额税率缴纳额外的美国分支机构利得税，但须遵守适用的所得税条约可能规定的任何豁免或更低的税率； |
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非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人，在这种情况下，非美国持有人将对出售所得收益征收30%的税（或适用的所得税条约可能规定的较低税率），该税率可能会被美国来源的资本损失所抵消；或者 |
| ● |
在非美国持有人的持有期或截至股份处置之日的5年期间中较短者的任何时间，公司是或曾经是美国联邦所得税目的的“美国不动产控股公司”（“USRPHC”）；但就股份而言，只要股份在根据适用的财政部条例确定的既定证券市场上定期交易（“定期交易的例外情况”），非美国持有人将不会因根据本条规则处置股份的收益而被征税，除非非美国持有人在该5年或更短期间内的任何时间实际（直接或间接）或建设性地拥有超过5%的公司普通股（“5%股东”）。在确定非美国持有人是否为5%的股东时，适用一定的归属规则。一般来说，如果国内公司的“美国不动产权益”（定义见《守则》和适用的财政部条例）的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益及其用于贸易或业务的其他资产的总公平市场价值的50%，则该公司为USRPHC。非美国持有者应该知道，公司没有确定它是否是或曾经是USRPHC，公司不能保证它不是也不会在未来成为USRPHC。此外，在公司成为或成为USRPHC的情况下，公司无法保证股份将满足非美国持有人购买此类股份或出售、交换或以其他方式处置此类股份时的定期交易例外情况。如果公司是USRPHC，如果（i）该持有人是5%的股东或（ii）定期交易的例外情况在相关期间未得到满足，则非美国持有人将被课税，如同任何收益或损失与上述“分配”中所述的贸易或业务的进行有效相关。非美国持有人是否为5%的股东以及定期交易例外的潜在适用的确定是复杂的，并具有不确定性。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解投资USRPHC对他们的影响。 |
信息报告和备份扣留
一般来说，公司必须每年向美国国税局和非美国持有者报告向非美国持有者支付的股票股息金额，以及就这些付款预扣的税款金额（如果有的话）。根据适用的所得税条约的规定，也可以向非美国持有人居住国的税务机关提供报告此类股息和预扣税的信息申报表副本。
一般而言，非美国持有人将不会因公司向该非美国持有人支付股息而受到备用预扣税的约束，前提是公司收到的声明符合某些要求，大意是非美国持有人不是“美国人”（定义见《守则》），并且公司并不实际知道或有理由知道该持有人是不是豁免收款人的美国人。如果（1）非美国持有人提供其姓名、地址和美国纳税人识别号（如果有的话），并证明其不是美国人（可在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上进行证明），或（2）代表非美国持有人持有票据的金融机构根据伪证罪的处罚证明其已收到此类声明，并向公司或其付款代理人提供该声明的副本，则对声明的要求将得到满足。此外，对于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构进行的股份出售收益的支付，非美国持有人将受到信息报告和视情况而定的备用预扣税的约束，除非已收到上述报表，且公司并不实际知道或有理由知道持有人是不是豁免接受者的美国人，或非美国持有人以其他方式确立豁免。备用预扣税不是一种额外的税收，根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税负债（如果有的话），前提是及时向IRS提供所需信息。
外国账户税收合规法案（“FATCA”）
FATCA通常对支付给或通过“外国金融机构”或“非金融外国实体”（各自在《守则》中定义）的股息（包括建设性股息）和出售或以其他方式处置股份的总收益征收30%的预扣税，除非（1）外国金融机构承担某些尽职调查、报告、预扣和证明义务，（2）该外国实体不是外国金融机构，并且要么证明其没有任何“主要美国所有者”（如《守则》中定义），要么提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或（3）外国金融机构或非金融外国实体在《反洗钱金融行动框架协议》下的其他情况除外。如果收款人是一家外国金融机构，并须遵守上文第（1）条中的勤勉尽责和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（每一个都在《守则》中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。股份持有人通常需要提供证明（一般是IRS表格W-9或适用的IRS表格W-8）或其他文件，以提供FATCA要求的信息，或根据FATCA确定遵守或豁免预扣。FATCA预扣税可能适用于通过不符合FATCA规定的非美国中介机构进行支付的情况，即使持有人履行了持有人自己的FATCA义务。
美国财政部发布了拟议的财政部条例，该条例将取消FATCA对出售、交换或以其他方式处置股份时应付的总收益付款的预扣税，这类拟议条例的序言明确规定，纳税人可以依赖拟议条例的这一方面，直到最终条例发布。无法保证拟议的财政部条例将以目前的形式最终确定。
美国和其他一些司法管辖区已签订政府间协议，以促进FATCA的实施。任何适用的政府间协议都可能改变FATCA信息报告和扣缴要求中的一项或多项。如果需要根据FATCA对与股份相关的任何付款进行预扣，则可能需要投资者向IRS寻求退款或抵免，并可能需要提交美国联邦所得税申报表以要求此类退款或抵免。
FATCA特别复杂，其应用仍然不确定。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解这些规则如何适用于他们的特定情况。
我们与管理人订立了市场发售协议，根据该协议，我们可以通过指定管理人作为我们的销售代理，不时发行和出售总发行价格不超过600,000，000美元的普通股股份。普通股的销售（如果有的话）将通过法律允许的任何方法进行，该方法被视为根据《证券法》颁布的规则415所定义的“市场发售”。如果我们与指定管理人就除以市场价格向NYSE American或美国其他现有交易市场出售我们的普通股以外的任何分配方法达成一致，我们将提交进一步的招股说明书补充文件，提供《证券法》第424（b）条规定的有关此类发行的所有信息。我们的普通股股份将不会在加拿大发售或出售，也不会向指定管理人所知道的加拿大居民的任何人发售或出售。
指定管理人将根据我们与指定管理人商定的市场发售协议的条款和条件，按现行市场价格发售我们的普通股。我们将指定我们希望出售的股份数量、要求进行出售的时间段、对一天内可能出售的股份数量的任何限制以及不得进行出售的任何最低价格。根据市场发售协议的条款和条件，指定管理人将根据其正常交易和销售惯例以及适用的法律法规使用其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股股份。我们或指定管理人可在向另一方发出适当通知后，暂停通过指定管理人根据市场发售协议进行的普通股发售。我们或指定管理人均不会直接或间接采取任何行动、广告、招揽、进行或谈判，以促进在加拿大出售我们的普通股股份，向其知道或有理由相信在加拿大或已与加拿大买方预先安排的人进行要约或出售我们的任何普通股股份，或向其知悉或有理由相信代表加拿大境内人士行事的任何人或向其知悉或有理由相信有意向加拿大境内的任何人或代表加拿大境内人士行事的任何人重新提供、转售或交付我们的普通股股份。
出售普通股的结算将发生在根据《交易法》规则15c6-1不时生效的第一个工作日或较短的结算周期、在进行任何销售之日之后，或在我们与指定管理人就特定交易商定的其他日期，以换取向我们支付净收益。本招股章程所设想的出售我们的普通股将通过存托信托公司的设施或通过我们与指定管理人可能商定的其他方式结算。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。
我们将根据市场发售协议在每次出售我们的普通股股份时以现金向指定管理人支付相当于每次出售我们普通股股份的总收益的2.0%的佣金。由于本次发行没有作为条件所要求的最低发行金额，因此目前无法确定实际向我们公开发行的总金额、佣金和收益（如有）。根据市场发售协议的条款，我们同意向牵头经办人偿还其法律顾问因订立市场发售协议所设想的交易而合理产生的书面费用和成本，总额不超过50,000美元。此外，根据市场发售协议的条款，我们同意向牵头经理人偿还其法律顾问因市场发售协议所设想的交易引起的牵头经理人持续尽职调查要求而合理产生的书面费用和成本，每个日历季度的总额不超过5,000美元。我们估计，不包括根据在市场发售协议应付给指定管理人的佣金，我们应付的发售费用总额将约为17.5万美元。我们将至少每季度报告根据市场发售协议通过指定管理人出售的普通股股份数量、向我们提供的净收益以及我们就普通股销售向指定管理人支付的补偿。
根据《交易法》第15条，Stifel Nicolaus Canada Inc.不是美国注册经纪交易商；因此，在其打算在美国进行任何证券销售的范围内，它将根据适用的美国证券法律法规并在金融业监管局法规允许的情况下，通过其关联的美国注册经纪交易商Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated进行。
就代表我们出售普通股而言，指定管理人将被视为《证券法》所指的“承销商”，支付给指定管理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已在市场发售协议中同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向管理人提供赔偿和出资。
根据在市场发售协议发售我们的普通股股份将于（i）出售本招股章程所规定的所有我们的普通股股份或（ii）在其中所允许的市场发售协议终止时（以较早者为准）终止。
各管理人及其各自的关联公司未来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行和其他金融服务，他们未来可能会为这些服务收取惯常的费用。在第M条规定的范围内，在根据本招股章程进行发售期间，管理人将不会从事任何涉及我们的普通股股份的做市活动。本市场发售协议的重要条款摘要并不旨在完整地陈述其条款和条件。A copy of at the market offering agreement has been submitted as 附件 1.2 to the registration statement where this prospectus forms part。
电子格式的本招股说明书可在管理人维护的网站上提供，管理人可通过电子方式分发本招股说明书及随附的基本招股说明书。
McMillan LLP将为我们转交与根据本招股说明书提供的证券有关的某些法律事项。与此次发行有关的某些美国法律事务将由纽约州纽约市的Davis Polk & Wardwell LLP为管理人转交。
通过参考截至2025年7月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招募说明书的综合财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制报告中）已根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告如此纳入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件也可在SEC的网站www.sec.gov上向公众提供。此外，我们还维护一个网站，其中包含有关我们的信息，包括我们提交给SEC的文件，网址为www.uraniumenergy.com。我们网站上包含的信息不构成本招股说明书或我们向SEC或加拿大证券监管机构提交或提供的任何其他报告或文件的一部分。
SEC允许我们在本招股说明书中“以引用方式并入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但本招股说明书中被信息取代的信息除外。
我们向SEC提交的以下文件通过引用并入本文：
| (a) |
我们的年度报告我们于2025年9月24日向SEC提交的截至2025年7月31日财政年度的10-K表格； |
| (b) |
我们目前的报告我们于2025年10月6日向SEC提交的8-K表格； |
| （c） |
我们的代理声明我们于2025年6月6日向SEC提交的附表14A；以及 |
| （d） |
日的注册声明中对我们普通股的描述表格8-A，于2005年12月12日向SEC提交，更新于公司当前报告表格8-K，于2006年2月9日向SEC提交，其中披露了公司法定股本增加至750,000，000股普通股。 |
在提交表明在此提供的所有证券均已售出或注销当时仍未售出的所有证券的生效后修正案之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，应被视为通过引用并入本文，并自提交此类报告和文件之日起成为本文的一部分。以引用方式并入本注册声明的文件中包含的任何声明，应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要本注册声明或任何随后提交的文件中包含的声明也以引用方式并入本注册声明中，即可修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本登记声明的一部分。
我们将向每名获交付招股章程的人（包括任何实益拥有人）提供一份任何或所有已通过引用并入招股章程但未随招股章程交付的资料的副本。经书面或口头请求，我们将按以下地址或电话号码向我们提供这些信息，请求者无需支付任何费用：
Amir Adnani，总裁兼首席执行官
西乔治亚街1188号，套房1830
加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华，V6E 4A2
电话：（604）682-9775
我们已就本招股说明书所提供的证券向SEC提交了表格S-3的注册声明。本招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息。您应该参考注册声明及其展品以获得更多信息。
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Uranium Energy Corp.
最多600,000，000美元的股票
普通股
前景
牵头经办人
高盛集团有限责任公司
共同管理人
| H.C. WAINWRIGHT & CO。 |
BMO资本市场 |
道明证券 |
| 花旗集团 |
罗斯资本合作伙伴 |
CANACCORD GENUITY |
| 加拿大国家银行金融市场 |
STIFEL |
2025年11月14日