查看原文
免责申明：同花顺翻译提供中文译文，我们力求但不保证数据的完全准确，翻译内容仅供参考!
jrvr-20221231
0001620459 错误 财政年度 2022 0001620459 2022-01-01 2022-12-31 0001620459 2022-06-30 iso4217：美元 0001620459 2023-02-24 xbrli：股票

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格 10-K/A
第1号修正案
（标记一）
☒
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告
财政年度终了 12月31日 , 2022
或
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
委托文件编号 001-36777
詹姆斯河集团控股有限公司
（注册人在其章程中指明的确切名称）
百慕大 98-0585280
（公司或组织的国家或其他管辖权）
（IRS雇主识别号）
韦尔斯利之家 , 二楼 , 皮茨湾道90号 , 彭布罗克 HM08 , 百慕大
（主要执行办公室地址）
登记人的电话号码，包括区号：( 441 ) 278-4580
根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称 交易代号） 注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.0002美元 JRVR 纳斯达克 全球精选市场
根据该法第12（g）节登记的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所界定的知名、经验丰富的发行人，请用复选标记表示。 是 x没有¨
如果根据《证券法》第13或15（d）节的规定，注册人无需提交报告，请用复选标记表示。是¨  无 x
用复选标记表明登记人（1）在过去12个月内（或在要求登记人提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。 是 x没有¨
用复选标记表明登记人在过去12个月内（或在登记人必须提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据条例S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据文件。
是 x没有¨
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。（勾选一项）：
大型加速披露公司 x
加速披露公司 
☐ 非加速披露公司 ☐
规模较小的报告公司 
☐
新兴成长型公司
☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估向其管理层提交了报告和证明。 ☒  
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中所列登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。¨
用复选标记表明，这些错误更正中是否有任何一项是需要对登记人的任何执行干事根据§ 240.10D-1（b）在相关追回期间收到的基于奖励的报酬进行追回分析的重述。¨
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所定义）。是 ☐ 没有x
截至2022年6月30日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$ 906,356,080 .
登记人已发行普通股的数量为 37,515,856 截至2023年2月24日。


解释性说明
詹姆斯河集团控股有限公司（以下简称“公司”、“我们的”、“我们”或“我们”）于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（以下简称“10-K表格原件”）的10-K表格修订第1号（以下简称“10-K表格原件”），其唯一目的是包含10-K表格第III部分所要求的信息，根据表格G（3）至10-K表格的一般说明，此第III部分信息之前已从10-K表格原件中删除，它允许第III部分中的信息通过参考公司的最终代理声明并入表格10-K，前提是该声明不迟于我们的财政年度结束后120天提交。公司不打算在2022年12月31日后的120天内提交其2023年度股东大会的最终代理声明，因为公司打算将2023年度股东大会推迟到2023财政年度内的某个日期。
根据细则12b-15的要求，关于本10-K/A表，公司的首席执行干事和首席财务干事提供本细则所列细则13a-14（a）的证明。
除本文明确规定的情况外，本10-K/A表不旨在修改或更新原始10-K表中的披露内容或展品，也不旨在更新原始10-K表以反映此类提交日期之后发生的事件。
2



目 录
页
4
4
10
32
35
36
36
36
42
3


第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理
我们的董事会
我们的董事会由十名董事组成，其中四名董事属于第一类，三名董事属于第二类，三名董事属于第三类。在我们的2022年度股东大会（“2022年度股东大会”）上，我们的股东批准了一项对公司细则的修订，对董事会进行解密，以便董事的任期为一年，而不是像以前的公司细则规定的那样，交错的三年任期。该修正案对在2022年年度会议上当选的第二类董事立即生效，而在第一类和第三类董事任职的董事将继续任职至其当选或任命的剩余任期（即第三类董事将任职至公司2023年年度股东大会，第一类董事将任职至公司2024年年度股东大会），任期届满时将有资格当选，任期一年。
我们的董事的姓名，以及截至2023年4月1日有关他们的某些信息，载于下文。
姓名 年龄 在公司的职位 类
Matthew B. Botein 50 董事 I
Thomas L. Brown 66 董事 I
柯尔斯汀·M·古尔德 56 董事 I
Patricia H. Roberts 67 董事 I
Dennis J. Langwell 64 董事 二、二
彼得·B·米廖拉托 63 董事 二、二
小奥利·L·谢尔曼。 71 董事 二、二
J. Adam Abram 67 董事会非执行主席 三、
Frank N. D’Orazio
54 首席执行官兼董事 三、
Michael T. Oakes 58 董事 三、
现就每名董事提供以下履历。
Matthew B. Botein自2023年1月起在我们的董事会任职。Botein先生是私人投资公司Gallatin Point Capital LLC（“Gallatin Point”）的联合创始人，该公司成立于2017年，也是Gallatin Point的管理合伙人。在创立Gallatin Point之前，Botein先生曾于2009年至2017年担任贝莱德另类投资公司（BlackRock Alternative Investors，简称BAI）的联席主管兼首席投资官，并于2017年至2020年担任BAI的顾问。在加入BAI之前，Botein先生曾担任总部位于波士顿的私人投资合伙企业Highfields Capital Management的董事总经理和管理委员会成员。他还曾在黑石集团和Lazard Fr è res & Co. LLC担任私人股本部门的成员。Botein先生目前是Hunt Capital Holdings、Amber Infrastructure Group Holdings Limited、Fortuna Holdings Limited（劳合社保险公司Canopius的母公司）、Bowhead Insurance Holdings LP、Tower Hill Risk Management，LLC和Northeast Bancorp（纳斯达克：NBN）的董事会成员。Botein先生曾在PennyMac金融服务（纽约证券交易所代码：PFSI）、阿斯彭保险控股（纽约证券交易所代码：AHL）、CoreLogic Inc.（纽约证券交易所代码：CLGX）、第一美国公司（纽约证券交易所代码：FAF）、PennyMac Mortgage投资信托公司（纽约证券交易所代码：PMT）和许多私营公司的董事会任职。他还在贝斯以色列女执事医疗中心董事会、CareGroup/CJP管理委员会和波士顿医疗中心任职。Botein先生获得了哈佛学院的文学学士学位（优等生）和哈佛商学院的工商管理硕士学位（优等生），在那里他获得了贝克和勒布奖学金。
我们认为，Botein先生在我们董事会任职的资格包括他丰富的投资管理和投资银行经验以及对金融机构的了解，以及他作为上市公司董事会成员的经验。
4

Thomas L. Brown自2021年10月起担任我们的董事会成员。布朗先生于2019年退休，担任RLI公司（简称RLI）的高级副总裁兼首席财务官，该公司是一家在纽约证券交易所上市的专业保险公司，服务于不同的利基财产、意外伤害和担保市场。他曾于2011年至2017年担任RLI副总裁兼首席财务官。在此之前，布朗是普华永道会计师事务所的合伙人，在该公司担任了十年的中部地区金融服务主管，并领导负责银行、保险、资本市场、房地产和投资管理业务部门的团队。布朗先生目前担任芝加哥莎士比亚剧院和纳斯达克上市公司欧德国家银行的董事会成员，并从2017年起担任第一中西部银行公司的董事会成员，直至2022年2月被欧德国家银行收购。2020年，布朗加入了Easter Seals DuPage & Fox Valley的董事会，此前他曾在Easter Seals Central Illinois的董事会任职。从2004年到2017年，布朗在伊利诺伊斯卫斯理大学董事会任职。布朗先生于1979年获得伊利诺伊斯卫斯理大学会计学学士学位。他是一名注册会计师。
我们认为，布朗先生在我们董事会任职的资格包括他在RLI的管理经验、他对财产和意外伤害保险行业的知识、他的财务和会计专长以及他作为上市公司董事会成员的经验。
柯尔斯汀·M·古尔德自2021年10月起担任我们的董事会成员。古尔德女士曾担任XL Group有限公司（简称XL）的执行副总裁、总法律顾问和公司秘书，该公司是一家在纽约证券交易所上市的全球保险和再保险公司，直到XL于2018年被AXA，S.A.收购。Gould女士于2000年加入XL，在任职期间担任过各种领导职务，包括在2007-2015年期间领导营销和传播职能，并从2007年9月起兼任总法律顾问。2005年至2011年，古尔德女士担任百慕大保险商和再保险商协会（ABIR）政策委员会主席，该协会是一个由国际财产和意外伤害保险商和再保险商组成的行业协会。古尔德女士目前是太平洋生命再保险全球有限公司的董事会成员，她是该公司风险、审计和薪酬委员会的成员。她还是Harrington Advisors LLC的创始人，这家咨询公司专注于战略咨询，包括并购、公司治理和保险监管事务。古尔德女士的私人执业生涯始于纽约的Dewey Ballantine LLP律师事务所（1991-1995年）和纽约和伦敦的Clifford Chance LLP律师事务所（1996-2000年）。Gould女士在纽约州立大学奥尔巴尼分校获得文学士学位（优等生），在纽约州立大学布法罗法学院获得法学博士学位（优等生）。
我们认为，古尔德女士担任我们董事会成员的资格包括她在XL的行政领导，以及她在公司治理、风险管理、保险监管事务和保险公司并购方面的丰富经验。
Patricia H. Roberts自2019年7月起担任我们的董事会成员。2012年，她从通用再保险公司（General Star Management Company）总裁兼董事长、Genesis Management and Insurance Services Corporation总裁兼董事长的双重职位上退休。Genesis Management and Insurance Services Corporation是通用再保险公司（General Reinsurance Corporation，简称GenRe）的两家全资子公司。罗伯茨女士于1977年开始在GenRe工作，担任的职位责任越来越大。罗伯茨曾于2014年在Navigators Group Inc.（“Navigators”）董事会任职，直到2019年Navigators被出售给Hartford Financial Services Group。Roberts女士拥有乔治梅森大学工商管理理学学士学位，并于1985年获得CPCU（特许财产保险承保人）称号。
我们认为，罗伯茨女士在我们董事会任职的资格包括她在GenRe的管理经验、她对保险和再保险行业的了解、她的运营和战略专长以及她作为上市公司董事会成员的经验。
Dennis J. Langwell自2023年4月起在我们的董事会任职。他于2021年从Liberty Mutual Group Inc.退休，该公司是全球保险产品和服务提供商Liberty Mutual Insurance Operations（简称“Liberty Mutual”）的控股公司，最近担任该公司保险业务副主席。Langwell先生于1997年加入Liberty Mutual，在任职期间担任过多个领导职务，包括2018年至2021年担任全球风险解决方案总裁，2003年至2018年担任执行副总裁兼首席财务官。Langwell先生曾在Liberty Mutual和其他保险公司担任财务和报告工作，并在毕马威（Peat Marwick）开始了他的职业生涯。朗威尔先生目前是Safety Insurance Group, Inc.的董事会成员，也是普罗维登斯学院和美国宪法博物馆的董事会成员。Langwell先生获得普罗维登斯学院会计学理学学士学位（优等生）。他是一名前注册会计师。
我们认为，朗威尔先生在我们董事会任职的资格包括他在Liberty Mutual的行政领导经验、他对财产和意外险行业的了解以及他的财务和会计专长。
5

彼得·B·米廖拉托自2022年10月起担任本公司董事会成员。他于2021年退休，担任德勤咨询公司（Deloitte Consulting，简称“德勤”）的合伙人，最近在该公司担任保险客户的首席客户服务合伙人。Migliorato先生还曾在德勤担任财产和意外、人寿和退休以及雇员福利部门的北美保险咨询业务负责人。Migliorato先生于2001年加入德勤，在其二十年任期内担任过各种领导职务。在加入德勤之前，Migliorato先生曾在1998年至2001年期间担任Emergence Consulting和C-Change Consulting的股权合伙人，这两家公司是初创战略咨询公司，1997年至1998年期间担任数据科学公司Marketing Technologies International的营销和业务发展高级副总裁。在此之前，他领导保险业务，为多个行业的客户提供服务，并于1985年至1997年担任全球管理咨询公司Gemini Consulting的首席执行官。Migliorato先生自2021年6月起担任保险科技公司Machine Cover，Inc.的顾问委员会成员，自2023年4月起担任加拿大保险科技公司Owl.co的顾问委员会成员，该公司为保险理赔组织提供人工智能解决方案。他于2021年3月担任国家汽车互助保险公司的董事会成员，该公司是State Auto Financial Corporation（简称“国家汽车”）的共同控股公司的母公司，直至国家汽车于2022年3月被Liberty Mutual Holding Company Inc.收购；并于2021年6月担任保险技术公司Safekeep，Inc.的顾问委员会成员，直至2022年2月被CCCIS收购。Migliorato先生在欧柏林学院获得了历史学和地质学双专业的文学士学位，他也是Phi Beta Kappa学术荣誉协会的成员。
我们认为，Migliorato先生担任我们董事会成员的资格包括他在德勤为保险公司提供执行增长战略、执行并购以及实施技术和数据平台方面的咨询的丰富经验，他对财产和意外伤害保险行业的了解，以及他作为两家保险技术公司的顾问委员会成员的经验。
小奥利·L·谢尔曼。自2016年5月起担任我们的董事会成员，自2022年4月起担任我们的首席独立董事。谢尔曼先生于2010年退休，担任托尔斯-沃森董事总经理。在托尔斯-沃森，谢尔曼担任顾问精算师和业务经理超过25年，为Tower Watson的财产和意外险部门服务。在加入托尔斯-沃森之前，谢尔曼先生在旅行者保险公司工作了十年，全面负责全国范围的工人补偿定价。谢尔曼先生毕业于弗吉尼亚大学，获得应用数学学士学位，他是伤亡精算学会会员。
我们相信谢尔曼先生在我们董事会任职的资格包括他作为财产和意外伤害保险顾问精算师的丰富经验，以及他在我们董事会任职期间对公司的了解。
J. Adam Abram自2020年11月起担任董事会非执行主席。他曾于2019年8月至2020年11月和2014年9月至2017年12月担任董事会首席执行官兼执行主席。Abram先生于2018年1月至2019年8月和2012年10月至2014年9月担任董事会非执行主席。Abram先生是我们的主要子公司James River Group，Inc.的创始人，从2002年到2007年，从2008年3月到2012年10月，他一直担任James River Group，Inc.的执行主席、总裁和首席执行官。从2002年至2007年，以及从2008年3月至2012年10月，Abram先生还定期在各业务单位担任不同职务。Abram先生从2014年7月起担任银行控股公司Yadkin Financial Corporation（“Yadkin”）的首席独立董事，直至2017年3月被F. N. B. Corporation收购。在此之前，他从2011年11月起担任银行控股公司VantageSouth Bancshares，Inc.及其附属银行VantageSouth Bank的董事会主席，直至2014年7月被Yadkin收购。他还曾担任Piedmont Community Bank Holdings，Inc.的董事长，该公司是一家银行控股公司，从2009年他与他人共同创立，到2014年7月被Yadkin收购。艾布拉姆先生在哈佛大学获得了学士学位。
我们相信，艾布拉姆先生在我们董事会任职的资格包括他在保险业担任执行官和董事的丰富经验，作为多家金融服务和其他公司的创始人的经验，以及他在担任董事会主席和公司前首席执行官期间对公司的详细了解。
Frank N. D’Orazio自2020年11月起担任我们的首席执行官和董事。D‘Orazio先生还担任James River Group，Inc.的首席执行官。D’Orazio先生曾于2019年3月至2020年1月担任安奈特保险公司控股有限公司（“Allied World”）的公司首席运营官和办公室主任，该公司是一家全球财产、意外和特殊保险和再保险提供商。在此之前，德奥拉齐奥曾在2014年12月至2019年2月期间担任Allied World的承保和全球风险总裁。2009年9月至2014年12月，D‘Orazio先生担任联合世界有限公司百慕大和国际保险公司总裁。从2003年6月D’Orazio先生加入联合世界公司到2009年9月，D'Orazio先生担任领导职务，在公司的一般意外险业务和承保方面的责任越来越大。在加入联合世界之前，德奥拉齐奥曾在零售部门工作。
6

1994年8月至2003年5月，他在慕尼黑-美国再保险公司的保险市场部门担任了一系列的承保和管理职位。在此之前，1990年6月至1994年7月，D’Orazio先生在安达保险保险公司集团的超额保险部门担任多个承保职位。德奥拉齐奥获得了费尔菲尔德大学的学士学位。
我们相信，D’Orazio先生担任我们董事会成员的资格包括他作为保险业执行干事的丰富经验和丰富的保险、承保和企业风险管理知识，以及他作为我们首席执行官的服务对公司日常业务的广泛了解。
Michael T. Oakes自2007年12月起在我们的董事会任职。奥克斯先生自2011年2月起担任咨询公司Conifer Group，Inc.的总裁。在此之前，奥克斯先生自2010年6月起担任公司执行副总裁，直至2011年1月退休。从2007年12月到2010年6月，奥克斯先生担任我们的首席财务官，从2008年3月到2010年6月，他担任我们的首席执行官。从2004年到2007年，他担任James River集团的首席财务官，从1998年到2004年，奥克斯先生担任Keefe，Bruyette & Woods，Inc.保险投资银行集团的董事总经理，Keefe，Bruyette & Woods，Inc.是一家总部设在纽约的投资银行公司。奥克斯获得了北卡罗来纳大学教堂山分校会计学专业的工商管理学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。
我们认为，奥克斯先生在我们董事会任职的资格包括他广泛的管理、投资银行和资本市场经验，重点是金融机构和保险公司，以及他在会计方面的背景，以及他从担任公司高管和在我们董事会任职的经验中获得的对公司的了解。
我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
执行干事
下表列出截至2023年4月1日的每一位执行干事及其年龄：
姓名 年龄 职务
Frank N. D’Orazio 54 首席执行官
莎拉·C·多兰 49 首席财务官
理查德·J·施密策 67 盈余和盈余项目部分总裁兼首席执行官
特伦斯·M·麦卡弗蒂 59 专业准入保险部门总裁兼首席执行官
丹尼尔·J·海因莱因 37
伤亡再保险部门总裁兼首席执行官
迈克尔·J·霍夫曼 57 集团首席承销官
珍妮特·L·米勒 43 首席法律干事
以下是关于我们每一位执行干事的履历，不包括D’Orazio先生，他的履历载于上文“我们的董事会”一节。
莎拉·C·多兰自2017年1月起担任公司首席财务官。Doran女士还担任我们英国控股公司的董事，以及我们大多数国内子公司的董事和高级管理人员。在加入本公司之前，Doran女士自2013年4月起担任安奈特保险控股公司战略、投资者关系高级副总裁兼财务主管，该公司是一家全球财产、意外伤害和特殊保险及再保险提供商。在此之前，Doran女士曾在巴克莱银行和雷曼兄弟的金融机构集团担任投资银行家。Doran女士获得了芝加哥大学的工商管理硕士学位和圣母大学的政府管理学士学位。
理查德·J·施密策自2010年3月起担任詹姆斯河保险公司和我们其他子公司的总裁兼首席执行官和董事。他于2009年7月加入詹姆斯河保险公司，担任高级副总裁兼首席承销官。在此之前，施米策曾在全美互助公司旗下的斯科茨代尔保险公司工作了19年，担任过多种承保和承保管理职务，最近的职务是经纪、专业责任和项目副总裁。Schmitzer先生在中央密歇根大学获得工商管理学士学位。
7

特伦斯·M·麦卡弗蒂自2018年10月加入Falls Lake保险集团以来，他一直担任Falls Lake National Insurance Company的总裁兼首席执行官和董事，以及我们在专业认可保险部门的其他子公司。在此之前，他曾于2015年至2018年在苏黎世保险集团担任集团自保和另类风险主管。2006年至2015年，他担任苏黎世项目和直接市场的首席运营官。2000年至2006年，他在财产和意外伤害保险公司Farmers Insurance Group担任多个副总裁职位，包括财务业务、公司规划和财产和意外伤害保险业务。他 1998年至2000年担任苏黎世个人保险，娱乐产品助理副总裁。麦卡弗蒂的职业生涯始于安永的审计师。他还曾在Great American Insurance从事内部审计、财务报告和产品管理方面的工作。麦卡弗蒂先生在泽维尔大学获得了金融学工商管理硕士学位，在迈阿密大学获得了金融和会计学学士学位。
丹尼尔·J·海因莱因自2018年4月起担任本公司从事第三方意外再保险业务的子公司JRG再保险有限公司（简称“JRG再保险”）总裁兼首席执行官、董事。他最近担任JRG Re的承销副总裁一职，自2012年加入JRG Re以来，他在JRG Re的职责越来越多。在此之前，Heinlein先生曾担任风险管理咨询公司Willis Re Inc.的助理副总裁。Heinlein先生毕业于阿巴拉契亚州立大学，获得工商管理学士学位，主修金融和银行以及风险管理和保险。
迈克尔·J·霍夫曼自2021年11月起担任公司高级副总裁、首席承销官。Hoffmann先生还担任JRG再保险有限公司的董事。在加入本公司之前，Hoffmann先生于2020年8月至2021年11月担任Everest Insurance Company（“Everest”）的风险和分出再保险主管。Everest Insurance Company是百慕大保险公司和再保险公司艾弗再险集团的一个部门。在加入珠穆朗玛峰之前，霍夫曼在全球财产、意外伤害和专业保险及再保险提供商Allied World工作了15年，最近在该公司担任全球保险首席承保官。在加入联合世界之前，霍夫曼曾在安达保险工作了14年，在美国和百慕大担任过各种职务。霍夫曼先生在斯沃斯莫尔学院获得了历史学学士学位。
珍妮特·L·米勒自2021年4月起担任公司首席法务官，在此之前自2018年10月起担任公司助理总法律顾问。米勒女士还担任James River Group，Inc.的高级管理人员。在加入公司之前，米勒女士于2017年5月至2018年10月担任International Farming Corporation LLC的公司法律顾问和副合规官，该公司是一家专注于农业的私营机构投资管理公司，并于2011年12月至2016年6月担任CIFC LLC的助理总法律顾问。CIFC LLC是一家总部位于纽约的资产管理公司，专门从事另类信贷业务。从2006年到2011年，米勒是纽约Milbank LLP另类投资业务的一名律师。米勒女士在缅因大学获得工商管理学士学位，在哥伦比亚大学法学院获得法学博士学位。
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）条要求我们的执行官、董事会成员、持有我们10%以上普通股的人，或任何其他受《交易法》第16条约束的人（统称为“公司第16条人员”）向SEC提交所有权和所有权变更报告，据我们所知，仅基于对在EDGAR上提交的报告副本的审查，以及不需要其他报告的书面陈述，在截至2022年12月31日的年度内，《交易法》第16（a）条适用于公司第16条规定的所有申报要求均得到遵守，但Michael Crow于2022年3月4日提交的表格4除外，该表格4错误地报告了2022年3月2日授予的一项限制性股票奖励，金额为15,474股限制性股票单位，而实际上授予克劳先生的两项奖励分别为11,606股限制性股票单位和3,868股限制性股票单位。
行为守则
我们有一个适用于我们的董事、管理人员和员工的行为准则（“行为准则”），它符合美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场的适用规则和条例的要求。该守则旨在阻止不法行为，并促进：
•诚实和合乎道德的行为，包括以合乎道德的方式处理避免对公司的个人责任和职业责任之间的实际或明显的利益冲突；
•在我们向SEC提交的报告和文件中，以及在我们所做的其他公开沟通中，以及在与保险和其他监管机构的沟通中，进行全面、公平、准确、及时和易于理解的披露；
•遵守适用的政府法律、规则和条例；
8

•及时向审计委员会主席报告违反《行为守则》的情况；以及
•遵守《行为守则》的问责制。
我们的行为准则可在我们网站（www.jrvrgroup.com）的“我们的集团-治理-公司治理”部分查阅。
审计委员会
我们的审计委员会由Brown先生（主席）、Langwell先生、Migliorato先生和Sherman先生组成。我们的董事会已经确定，审计委员会的所有成员都是独立的，这是根据《纳斯达克股票市场规则》和经修订的《1934年证券交易法》第10A-3条所规定的独立性要求所确定的。此外，布朗先生、朗威尔先生和谢尔曼先生被董事会认定为S-K条例第407（d）（5）项所界定的“审计委员会财务专家”（AC Financial Expert）。布朗先生通过担任RLI首席财务官的经验、在普华永道会计师事务所工作期间的会计和审计经验以及注册会计师的身份，获得了成为AC Financial Expert所需的技能。Langwell先生通过担任Liberty Mutual Insurance 首席财务官以及在Liberty Mutual Insurance和其他保险公司担任其他财务和会计职务的经验，获得了成为AC财务专家所必需的技能。Sherman先生通过在托尔斯-沃森担任顾问精算师和公司财产和意外伤害保险业务经理的经验，掌握了成为AC财务专家所需的技能，他的职责包括审查财产和意外伤害保险财务数据，并发表精算意见，供财务报表和其他财务分析使用。
9

项目11。行政补偿
薪酬讨论与分析
本薪酬讨论和分析提供了有关本公司的薪酬理念、目标和适用于以下薪酬汇总表中所列执行官（我们的“指定执行官”或“NEO”）的其他相关政策的信息，以及与分析这些政策和决定相关的重要因素。2022年指定的执行干事如下：
•Frank N. D’Orazio，我们的首席执行官；
•我们的首席财务官 Sarah C. Doran；
•Richard J. Schmitzer，James River保险公司总裁兼首席执行官，以及我们在超额和盈余保险业务中的其他子公司；
•Terence M. McCafferty，Falls Lake National Insurance Company的总裁兼首席执行官，以及我们专业认可保险业务的其他子公司；以及
•Daniel J. Heinlein，JRG Re的总裁兼首席执行官，我们的子公司在我们的第三方伤亡再保险业务。
赔偿理念和目标
在设计和执行我们的高管薪酬计划时，董事会的薪酬委员会（就本高管薪酬讨论而言，我们称之为“委员会”）和董事会力求实现三个主要目标：
•首先，在公平合理的基础上确定与专业保险和再保险业务同行竞争的薪酬，以便我们能够吸引、激励和留住有才能的执行官。
•第二，在我们的高管和股东之间建立利益一致。为此，每位高管薪酬的一部分包括一种或多种形式的股权奖励。
•最后，我们寻求奖励支持我们建立长期股东价值的原则的业绩，并认可有助于公司成功的个人业绩。
我们的高管薪酬计划的主要内容是基本工资、现金短期激励奖金和股权奖励。
在确定如何最好地实现我们的薪酬目标时，委员会保持灵活性，以便对不断变化的条件、情况或最佳做法作出反应。例如，2022年7月，委员会（在董事会的批准和公司薪酬顾问美世美国有限责任公司（“美世”）的协助下）重新设计了之前的可自由支配现金奖金和股权计划，以更好地与市场惯例保持一致，并与明确界定的业绩目标挂钩。
薪酬委员会及行政人员在厘定行政人员薪酬方面的角色
该委员会协助我们的董事会审查我们的管理层在实现公司目标和目标方面的表现，并努力确保我们的高管获得符合我们的战略、竞争惯例和适当监管机构要求的有效薪酬。为此，委员会除其他职责外，就董事和执行干事的薪酬向董事会提出建议，并管理我们的股权薪酬计划。
2022年，经委员会批准，公司聘请美世来确定一组同行公司，对我们的高管薪酬计划进行竞争性评估，评估我们的首席执行官、其他近地天体和其他高管的薪酬，制定和支持我们的薪酬理念和计划的实施，并协助满足薪酬报告要求。
委员会根据科技创新计划（定义见下文），并与作为我们首席执行官的D'Orazio先生协商，利用美世公司开展的市场研究，确定了其对董事会的2022年高管薪酬建议。D’Orazio先生就其他执行干事的薪酬问题向委员会提出了建议，并出席了委员会讨论执行干事薪酬问题的部分会议。德奥拉齐奥没有参与任何有关他自己的报酬的讨论。
10

同侪小组
在美世的协助下，委员会根据以下因素确定了一个同行小组：
•从事财产及意外伤害保险的公司；及
•公司的总收入和资产约为公司的0.5倍至2.0倍。
根据这些标准，委员会确定下列14家公司为同行，以评估薪酬定位并帮助重新设计短期和长期激励计划：
Amerisafe, Inc. Kinsale Capital Group, Inc.
Argo Group International Holdings, Ltd. Proassurance Corporation
Donegal Group Inc. RLI公司。
Employers Holdings, Inc. SiriusPoint有限公司。
Global Indemnity集团有限责任公司 United Fire Group, Inc.
Hallmark Financial Services, Inc. United Insurance Holdings Corp.
HCI集团公司。 Universal Insurance Holdings, Inc.
补偿组件的加权
作为一般准则，我们采用的目标分配是，指定高管总薪酬的三分之一分配给基本工资，三分之一分配给奖金，三分之一分配给股权奖励。然而，在确定每个薪酬要素的金额时，由于多种因素，包括市场条件、个人和公司业绩以及我们吸引和留住高管的愿望，可能会有一些偏离目标分配的情况。
内部薪酬公平
支付给我们的执行干事的报酬水平的差异一般反映了他们不同的责任水平。我们的首席执行官通常在我们的执行官中获得最高的报酬，这反映了对首席执行官职位的管理和领导技能的依赖。
高管薪酬构成部分
基本工资。委员会努力将执行干事的基薪定在使公司能够吸引和留住有才干的人并提供公平报酬的水平，同时考虑到该干事的责任水平。
2022年2月，委员会建议联委会将D’Orazio先生的薪金增加到925000美元，Doran女士的薪金增加到550000美元，比他们2021年的薪金分别增加大约8.8%和6.8%。委员会决定建议增加D'Orazio先生薪金的数额，很大程度上是基于他在我们的前首席运营官退休后承担的额外责任，其中包括承担首席运营官的前直接下属的责任，以及直接监督索偿、精算和信息技术等部门的责任。委员会对Doran女士加薪的建议是根据她在公司几个重要事项上的领导能力以及留用目的确定的。委员会还建议将Schmitzer先生、McCafferty先生和Heinlein先生的薪金分别提高到650,000美元、420,000美元和365,000美元，比他们2021年的薪金提高大约1%、5%和4.3%。联委会核准了委员会建议的薪金调整数。
短期激励计划。2022年7月，董事会根据委员会的建议，批准了《詹姆斯河集团控股有限公司短期激励计划》（简称“STI计划”），以取代截至2021年每年发放的酌情奖金。科技创新计划旨在激励公司指定的高级管理人员实现某些财务和战略业绩目标，并通过奖励具有竞争力和卓越的业绩，将高管薪酬与股东业绩挂钩。根据科技创新计划，参与者有机会根据2022财政年度业绩目标的实现程度获得现金奖励。对于指定的执行官，目标金额设定为每位高管2022年基本工资的100%。
11

根据对同行集团短期薪酬做法以及公司战略计划和历史业绩水平的审查，委员会建议联委会使用三个业绩指标，并得到联委会的批准。其中两个是财务业绩指标：调整后的合并比率和调整后的息税前利润（EBIT），这是非GAAP财务指标。行预咨委会认为，基于综合比率和息税前利润的财务业绩计量是适当的，因为它们是衡量盈利能力的行业标准。
第三个绩效指标是基于公司2022年战略目标的实现情况，这些目标的实现是非公式化的，是在主观基础上确定的。公司的2022年战略目标被委员会确定为D'Orazio先生为2022年确定的一系列更广泛的全公司目标中最重要的目标之一，并侧重于在技术改进、战略性地利用公司企业风险管理实践的能力以及围绕薪酬制定更正式的实践方面取得的重大进展。
调整组合比率指标的计算
公司调整后的合并比率是在合并基础上计算的合并比率，在公司子公司根据追溯再保险协议放弃风险的有利或不利的上一年储备开发的影响以及递延收益摊销的相关变化之前计算。
对于每个分部，调整后的合并比率计算为该分部的合并比率，该比率是在有利或不利的上一年储备开发的影响之前计算的，该分部根据追溯再保险协议（如果有的话）放弃了风险，以及递延收益摊销的相关变化。
调整后EBIT的计算
调整后的息税前利润按公司利息和所得税前的净收入计算，不包括公司子公司根据追溯再保险协议分担风险的有利或不利的上一年储备开发部分以及递延收益摊销的相关变化。
对于我们负责全公司事务的高级管理层成员，包括D'Orazio先生和Doran女士，调整后的公司合并比率、调整后的息税前利润和战略目标在确定实际的奖励支出时各占三分之一的权重。对于作为业务部门主管或其职责主要集中于单一业务部门的高级管理人员，包括Schmitzer、McCafferty和Heinlein先生，绩效指标和权重的唯一差异是，调整后的合并比率指标平均分配给公司的调整后合并比率和该高级管理人员提供服务的适用部门的调整后合并比率，因此每个人的权重为该人员短期激励机会的16.665%。指定的执行干事达到最低限度、目标和最高业绩水平的报酬分别定为目标机会的50%、100%和150%。性能落在这些级别之间是由线性插值决定的。如果发生不寻常或非经常性事件，委员会可酌情调整最后结果。委员会没有对2022年的裁决使用酌处权。
12

每个财务业绩目标（D'Orazio先生和Doran女士的集团调整后合并比率和调整后EBIT，Schmitzer先生、McCafferty先生和Heinlein先生的集团和部门调整后合并比率和调整后EBIT）的2022年阈值、目标和最高财务指标、实际业绩和业绩占目标的百分比如下表所示：
分部调整合并
比率
（部门领导）
（千美元）
集团调整合并比率
（所有近地天体）
过剩
&
盈余
线条		 专业
已录取		 伤亡
再
集团调整
息税前利润
（所有近地天体）
战略
目标
（所有近地天体）
度量的加权 33.3%集团/16.7%分部 16.7% 33.3% 33.3%
门槛 99.9% 91.3% 99.9% 99.9% 5070万美元 不适用
目标 93.5% 84.9% 95.0% 93.9% 1.079亿美元 不适用
最大值 87.1% 78.5% 88.6% 87.5% 1.65亿美元 不适用
实际结果 93.5% 85.1% 94.3% 96.2% 9180万美元 遇见
基于实际成就的加权目标百分比 33.3%集团/16.6%分部 16.5% 17.6% 13.5% 28.7% 33.3%
委员会与D'Orazio先生讨论了公司实现战略目标的情况，并审查了相关材料，评估了公司范围内的绩效水平。委员会确定，战略目标已按目标实现。
联委会核准根据科技创新计划向指定的执行干事支付与上述结果一致的委员会建议的数额。下表列出了每位指定执行官的科技创新计划支付金额，以及与该高管2022年基薪相比的百分比，对于每位指定执行官而言，基薪代表其目标支出。
姓名 2022年科技创新
计划付款		 付款占
2022年基薪
Frank N. D’Orazio
$881,155 95.3%
莎拉·C·多兰 $523,930 95.3%
理查德·J·施密策 $618,085 95.1%
特伦斯·M·麦卡弗蒂 $404,124 96.2%
丹尼尔·J·海因莱因 $336,165 92.1%
股权奖励。2022年，我们根据公司2014年长期激励计划（“2014年长期激励计划”）向高管授予了股权奖励。股权奖励的目的是使我们的执行官员的利益与我们的股东保持一致，并留住和激励我们的执行官员，因为他们通常在授予日期之后的三年内以等额分期付款的方式授予。
从2022年的股权奖励开始，我们在每年2月做出的年度股权奖励的授予日期和定价，是在我们的财政年度年终收益报告公开发布后的第二个交易日。委员会和董事会采纳了这一做法，以便在市场对我们公布的财务业绩作出正面或负面的反应后，可予奖励的股份数目将考虑到我们股票的交易价格。
13

2022年股权奖励
在确定2022年2月向我们的执行官提供的RSU奖励的建议价值时，委员会考虑了在确定2022年2月为2021年业绩提供的酌情现金奖金数额时确定的相同业绩因素，以及委员会希望进一步协调我们的执行官和股东的利益。
委员会在确定2022年RSU奖金价值时为每位执行干事考虑的个别业绩因素包括：
Frank N. D’Orazio
除了D’Orazio先生作为我们的首席执行官领导公司之外，还开展了以下非凡活动：
•他在2021年春季的融资、当年晚些时候的亏损投资组合转移交易的谈判和执行方面发挥了领导作用，并为2022年2月发生的类似交易开展了工作；
•他聘用了新的首席承保官、首席精算师和首席理赔官，并将其并入公司，并在物色和聘用两名新的独立董事方面发挥了重要作用，这两名独立董事以前曾在保险业担任过丰富的管理人员；以及
•他的工作是开发一个增强的企业风险管理系统。
莎拉·C·多兰 除了作为我们的首席财务官，Doran女士在监督公司的财务和法律职能方面发挥领导作用外，她还在2021年春季的融资和今年晚些时候的亏损组合转移交易中发挥了作用，并为2022年2月发生的类似交易而努力。
理查德·J·施密策 施米策对过剩和盈余业务的领导，包括核心过剩和盈余业务（不包括商用汽车）的增长和盈利能力。
特伦斯·M·麦卡弗蒂 麦卡弗蒂在专业录取部分的领导地位，包括其在2021年的显著增长和有吸引力的综合比率。
丹尼尔·J·海因莱因
海因莱因领导着伤亡再保险部门，并协助该部门在2022年2月进行损失组合转移交易。
委员会建议联委会核准，联委会核准指定的执行干事所获RSU奖励的价值。
每个指定的执行官员收到的RSU奖励的授予日公允市场价值，以及根据授予日普通股的公允市场价值授予的普通股数量如下：
姓名 2022年RSU FMV
授予日		 股票数量
由RSU代表
Frank N. D’Orazio $1,274,998 62,195
莎拉·C·多兰 $590,236 28,792
理查德·J·施密策 $642,388 31,336
特伦斯·M·麦卡弗蒂 $399,996 19,512
丹尼尔·J·海因莱因 $402,497 19,634
上述股权奖励在授予日之后的三年内分期等额授予。
2023年股权奖励
从2023年开始，根据董事会根据委员会的建议批准的长期激励计划（“长期激励计划”），根据2014年长期激励计划向我们的执行干事发放股权奖励。LTI计划旨在使公司指定高级管理人员（包括指定的执行人员）的薪酬与公司的长期业绩和股东利益保持一致。LTI计划下的奖励以基于业绩的限制性股票单位（“PRSU”）和基于服务的限制性股票单位（“基于服务的RSU”）的形式作出。
14

2023年授予的PRSU的执行期为2023年1月1日至2025年12月31日，奖励的目标值相当于该指定执行官2022年基薪的50%。每个PRSU代表一项或有权利，可根据执行期间某些业绩指标的绩效水平获得一股公司普通股。
根据对同行集团长期薪酬做法和公司自身业务的审查，委员会向董事会建议使用两个财务业绩指标，这两个指标将平均加权。财务业绩指标是：（一）公司调整后的平均有形普通股经营回报率；（二）调整后的每普通股有形普通股权益的增长。这两项指标都属于非公认会计原则指标。委员会之所以选择这些指标，是因为它认为这些指标是公司长期财务业绩的指标。
调整后的有形普通股平均调整后经营回报率的计算
本公司计算业绩期间经调整有形普通股权益调整后的平均营业回报率为三年平均经调整净营业收入除以四年平均经调整有形普通股权益。为此计算的目的：
“调整后净营业收入"定义为普通股股东可获得的净收益（亏损），不包括（一）投资的已实现和未实现净收益（亏损），（二）公司子公司根据追溯再保险协议放弃风险的上一年有利或不利储备开发的部分，以及递延收益摊销的相关变化，以及（三）某些非经营性支出，例如与所谓的集体诉讼、各种战略举措、证券发行登记声明的提交以及与被解雇员工相关的遣散费，截至执行期内每个会计年度的12月31日。
“调整后的有形普通股权益"的定义是股东权益减去商誉和无形资产，扣除摊销、累计其他综合收益、已实现和未实现的投资收益（亏损），以及公司子公司签订的追溯再保险协议下的递延收益，计算时间为执行期之前的12月31日和执行期内每个会计年度的12月31日。
调整后的每股有形普通股权益增长的计算
本公司计算业绩期间调整后的每股普通股有形权益增长率，其百分比等于（i）（（A-B）/B）/4和（ii）0%中的较大者，其中：
A=截至执行期最后一天调整后的每股普通股有形普通股权益；以及
B=截至12月31日调整后的每股普通股有形权益St紧接演出期之前。
“调整后的每股普通股有形普通股权益"计算方法为（i）调整后的有形普通股权益除以（ii）已发行普通股的数量。
参与者有资格获得和归属的PRSU数量将基于是否继续受雇（以下“终止或控制权变更时的潜在付款——股权奖励”中所述的某些例外情况除外）和业绩期间绩效指标的实现情况，指定执行官达到阈值、目标和最高绩效水平的付款分别为PRSU目标数量的50%、100%和200%。在这些级别之间的性能将通过线性插值来确定。如果发生不寻常或非经常性事件，委员会可酌情调整最后结果。
2023年授予的基于服务的受限制股份单位的公允市场价值相当于被指定的执行官2022年基薪的50%，并将从授予日一周年开始分三次基本上相等的年度分期授予，前提是受赠人仍然受雇，但下文“终止或控制权变更时的潜在付款——股权奖励”中描述的某些例外情况除外。
15

每个指定的执行官员获得的长期投资计划奖励，以及根据授予日的普通股收盘价（在每种情况下，代表按目标确定的PRSU的数额）授予的普通股数量如下：
姓名 2023年PRSU奖
在目标一级		 股票数量
由PRSU代表
在目标一级		 2023年服务型
RSU奖		 股票数量
代表
基于服务的RSU
Frank N. D’Orazio $462,500 18,626 $462,500 18,626
莎拉·C·多兰 $275,000 11,075 $275,000 11,075
理查德·J·施密策 $325,000 13,089 $325,000 13,089
特伦斯·M·麦卡弗蒂 $210,000 8,457 $210,000 8,457
丹尼尔·J·海因莱因 $182,500 7,349 $182,500 7,349
福利和额外津贴。我们指定的执行人员获得的福利通常与我们的其他雇员相同，例如公司支付的人寿保险、公司401（k）计划的缴款、医疗、牙科和视力计划的保险以及长期和短期残疾保险。
除上述福利外，Heinlein先生和Doran女士有权根据他们在百慕大为公司所需的工作领取福利。2008年，公司在百慕大成立了控股和再保险公司，公司为其执行人员实施了这些福利。这些好处是：
•支付Heinlein先生在百慕大的某些住房费用；
•支付Heinlein先生的旅费；以及
•Heinlein先生或Doran女士可能需要支付的衡平税款总额或其他百慕大税款（统称为“衡平税款”），涉及该指定的执行官员根据其就业协议获得的付款或福利。
我们根据在百慕大市场工作所面临的独特挑战，向公司或其百慕大子公司雇用的指定行政人员提供上述住房、旅行和税收优惠，包括生活和维持住所的费用、往返岛屿的旅费以及主要由住房和旅行优惠产生的额外税收费用。我们认为，提供这些福利是其他百慕大保险公司的普遍做法，符合我们吸引和留住有才能的执行干事的目标。2022年期间，海因莱因先生是唯一一位因在百慕大工作而领取福利的被点名的执行官。
领导能力认可计划。除了支付给我们指定的执行官的其他福利外，Schmitzer先生还根据James River Management Company，Inc.领导力表彰计划（“表彰计划”）每年领取一笔保留金。该认可计划由公司的子公司之一James River Management Company，Inc.采用，自2011年9月30日起生效，以帮助吸引和留住我们过剩和盈余业务的关键员工。根据认可计划，我们的美国控股公司的首席执行官，或公司的执行官，我们的董事会根据薪酬委员会的建议，选择参加认可计划的员工，并确定每年在认可计划下记入每个参与者账户的金额。根据认可方案，每年贷记到参与人账户的美元数额分五次平均每年分期支付给参与人，从第二个计划年度结束时开始，从数额贷记到参与人账户的年份之后开始。参与者必须在分期付款时受雇才有权获得付款，但在“终止或控制权变更时的潜在付款”中所述的某些例外情况除外。
所有贷记入参与人账户的款项在付清前仍未归属，公司可自行决定予以减少、修改或终止。公司可随时修订、修改或终止认可计划，包括但不限于遵守经修订的1986年《国内税收法》第409A节的规定，以免在根据该计划分配福利之前引发任何意外的税务后果。在支付这些款项之前的任何时候，对认可计划下的金额都没有既得权利，而认可计划下的所有金额在任何时候都是公司的酌情义务，公司可以随时减少或终止这些义务。除上文另有说明外，认可计划由我们美国控股公司的董事会管理。
16

2017年，我们决定停止向认可计划下的账户提供新的美元贷记。做出这一决定是因为我们认识到，在2014年首次公开发行之后，我们能够定期向我们的高管提供股权奖励。先前记入施密策账户的所有款项将继续按照认可计划的条款支付。
根据认可计划的条款，施米策先生在2022年收到了一笔40250美元的付款，其数额是根据前几年记入其账户的金额计算的。施米策根据该计划支付的最后一笔款项将在2023年。
持股指引
2022年7月，根据委员会的建议，董事会通过了股份所有权准则（“准则”），以使公司董事、高管和其他高级管理人员的财务利益与公司股东的财务利益更紧密地保持一致。根据《指引》，在受制于《指引》的五年内，（一）非雇员董事须实益拥有公平市场价值相当于其年度现金保留金三倍的普通股；（二）公司行政总裁须实益拥有公平市场价值相当于其年度基薪五倍的普通股；（三）公司其他行政人员及高级管理团队的指定成员须实益拥有公平市场价值相当于其年度基薪三倍的普通股。在根据《指引》计算所有权时，有时间归属要求的受限制股份单位的普通股被计算为拥有股份（但受业绩限制股份单位的股份不被计算）。
为本《指引》的目的，普通股的公允市场价值是根据以下两者中的较大者确定的：（一）在适用的确定日期之前30个交易日的纳斯达克股票市场普通股的平均收盘价（“市场价格”）或（二）购买时支付的价格，或者，如果股票没有被购买（例如，如果股票是在行使股权奖励时获得的），则为购买之日的纳斯达克股票市场普通股的收盘价。
尽管如此，根据《指引》，（a）符合资格的未归属受限制股份单位的股份按（i）市场价格或（ii）授予日在纳斯达克股票市场的收盘价中的较大者进行估值；（b）受限制股份单位归属时收到的股份按（i）市场价格、（ii）授予日在纳斯达克股票市场的收盘价或（iii）授予日在纳斯达克股票市场的收盘价中的最大者进行估值。
根据《指引》，在股权奖励归属或结算后的一年内，无论是否达到《指引》，受覆盖的人必须保留100%的税后净份额，此外，在受覆盖的参与者符合适用的所有权水平之前，该人必须保留在股权奖励归属或结算时获得的税后净份额的75%。
解雇津贴
我们指定的每一位行政人员都是与我们签订的雇佣协议的一方，该协议规定，如果他或她的雇佣在某些情况下被终止，他或她将获得某些福利。这一安排为指定的执行人员提供了一个核心保证，即他们代表公司及其股东的行动能够继续进行，而不会因可能影响公司的短期问题（例如涉及公司的战略交易）而分心，并有助于确保我们指定的执行人员继续以公司的最佳利益行事。此外，这些协议还载有保护公司在被指定的执行官员被解雇之日之后的措施，例如保密、竞业禁止和不招揽要求，以及要求被指定的执行官员为获得利益而执行有利于公司的一般释放。指定的执行干事还可从科技创新计划下的未付款项、我们2014年长期投资计划下的未归属股权奖励以及Schmitzer先生的认可计划下的未付款项中获得福利。下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中介绍了离职安排的主要条款。
对薪酬决定结果的回应
2018年，我们的股东在咨询的基础上选择了每年就高管薪酬举行一次咨询投票的选项，在对该投票进行审议后，我们的董事会选择了每年举行一次咨询投票的频率。在2022年的咨询投票中，持有我们普通股约98.5%的股东投票赞成我们指定的执行官的薪酬，如我们在2022年的代理声明中所述。我们考虑了2022年咨询投票的结果，并认为它肯定了股东对我们目前的高管薪酬方法的认可。因此，我们计划继续我们目前的高管薪酬方法。
17

薪酬委员会报告
公司薪酬委员会的成员已与管理层审阅和讨论了S-K条例第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析，并根据这些审阅和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入我们的10-K表格年度报告和2023年年度股东大会的最终代理声明中。
赔偿委员会
Patricia H. Roberts（主席）
Matthew B. Botein
小奥利·L·谢尔曼。
18

赔偿汇总表
下表提供了关于我们2022年指定执行干事薪酬的信息：
姓名和主要职务 年份 薪金 奖金
分享
奖项(1)
非股权
奖励计划
Compensation
所有其他
Compensation(2)
合计
($) ($) ($) ($) ($) ($)
弗兰克·N·德奥拉齐奥，
首席执行官
2022 $912,500 — $1,274,998 $881,155 $53,282 $3,121,935
2021 $850,000 $425,000 — — $42,980 $1,317,980
2020(3)
$141,667 $200,000 $2,999,965 — $113 $3,341,745
莎拉·C·多兰，
首席财务官
2022 $544,167 — $590,236 $523,930 $48,737 $1,707,070
2021 $512,500 $257,500 $249,994 — $35,570 $1,055,564
2020 $491,667 $250,000 $1,099,950 — $67,342 $1,908,959
理查德·J·施密策，
总裁兼首席执行官，超额和盈余项目部分
2022 $648,750 — $642,388 $618,085 $86,677 $1,995,900
2021 $642,500 $312,917 $329,574 — $195,371 $1,480,362
2020 $625,833 $312,917 $542,459 — $185,678 $1,666,887
特伦斯·M·麦卡弗蒂，
专业认可保险部门总裁兼首席执行官
2022 $416,667 — $399,996 $404,124 $35,050 $1,255,837
2021 $397,708 $320,000 $386,245 — $36,347 $1,140,300
2020 $384,375 $288,281 $374,966 — $27,071 $1,074,693
丹尼尔·J·海因莱因，
意外再保险部门总裁兼首席执行官
2022 $362,500 — $402,497 $336,165 $280,273 $1,381,435
2021 $348,317 $175,000 $169,912 — $226,270 $919,499
2020 $338,250 $169,950 $329,978 — $222,752 $1,060,930
______________________
(1)表示根据FASB ASC主题718计算的根据2014年长期激励计划（“2014年长期激励计划”）授予的受限制股份单位的总授予日公允价值。
(2)关于所有其他赔偿一栏所列赔偿细目，见下表。
(3)D’Orazio先生于2020年11月加入公司。
19

下表列出了赔偿汇总表所有其他赔偿一栏所列数额的细目：
姓名 401（k）计划
贡献		 运输（a） 住房（b） 税收（c） 保留
奖励（d）		 应计
股息
支付
归属
RSU奖项		 其他（e） 全部共计
其他
Compensation
($) ($) ($) ($) ($) ($) ($) ($)
Frank N. D’Orazio $18,300 — — — — $34,469 $513 $53,282
莎拉·C·多兰 $18,300 — — — — $29,924 $513 $48,737
理查德·J·施密策 $18,300 — — — $40,250 $27,614 $513 $86,677
特伦斯·M·麦卡弗蒂 $18,300 — — — — $16,237 $513 $35,050
丹尼尔·J·海因莱因 $18,300 $23,395 $141,321 $55,735 — $16,544 $24,978 $280,273
______________________
（a）就Heinlein先生而言，交通费是回籍假和前往百慕大的旅费，以及公司支付的前往百慕大的临时家属旅费。2022年的一次，Doran女士的家人陪同她进行商务旅行，并入住公司支付的住宿。公司这次旅行没有增加费用。
（b）住房津贴是公司为Heinlein先生支付或偿还的百慕大住房和水电费用。海因莱因一家住在公司支付的住房里。没有为家庭使用这所房子分配增量成本。
（c）税收优惠是向Heinlein先生支付的衡平税款。
（d）系根据James River Management Company，Inc.领导力表彰方案于2022年支付的留任奖金额。
（e）所列每名执行干事的数额包括公司支付的人寿保险。列示的Heinlein先生的金额还包括公司为商业娱乐目的而支付的报税服务和俱乐部会员费。
20

基于计划的奖励的授予
下表提供了有关2022年期间向我们指定的执行官员授予股权奖励的信息，以及根据科技创新计划为指定的执行官员在2022年的绩效提供的门槛、目标和最大年度奖励机会。2022年授予我们指定的执行官的所有股权奖励都是以RSU的形式授予的，并且是根据我们的2014年长期投资计划授予的。
下的未来支出估计数
非股权激励计划奖励(1)
姓名 授予日期
董事会行动日期
（如果不同于
批准日期）(2)
门槛
($)		 目标
($)		 最大值
($)		 股票数量
股票或单位
(#)
批出日期公平
股票价值
或期权奖励
($)(3)
Frank N. D’Orazio 3/2/2022 2/21/2022 62,195 $1,274,998
7/26/2022 $462,500 $925,000 $1,387,500
莎拉·C·多兰 3/2/2022 2/21/2022 28,792 $590,236
7/26/2022 $275,000 $550,000 $825,000
理查德·J·施密策 3/2/2022 2/21/2022 31,336 $642,388
7/26/2022 $325,000 $650,000 $975,000
特伦斯·M·麦卡弗蒂 3/2/2022 2/21/2022 19,512 $399,996
7/26/2022 $210,000 $420,000 $630,000
丹尼尔·J·海因莱因 3/2/2022 2/21/2022 19,634 $402,497
7/26/2022 $182,500 $365,000 $547,500
______________________
(1)根据科技创新计划，所示金额代表每位被任命的执行干事在2022年的绩效奖励门槛、目标和最大年度奖励机会。每位被任命的执行官的实际奖金金额是基于我们在薪酬讨论和分析中讨论的某些绩效目标的实现情况。我们指定的执行官在2022年因表现而获得的年度现金奖励已在2023年第一季度支付。
(2)2022年2月21日，根据委员会的建议，董事会批准了授予指定执行官的股权奖励，但根据委员会和董事会在2021年通过的政策，授予日期要到公司2021财年年终收益报告公开发布后的第二个交易日。
(3)根据FASB ASC主题718计算了注册登记单位的授予日公允价值。
21

财政年度结束时的杰出股票奖
下表列出我们指定的执行人员于2022年12月31日持有的未偿还股权奖励。
期权奖励 股票奖励
姓名 授予日期 数目
证券
基础
未行使期权
(#)
可行使		 数目
证券
基础
未行使期权
(#)
不可行使		 选择
锻炼
价格
($)		 选择
过期
日期		 数目
股票或
单位
股票
有
未归属
(#)
市值
股份
或单位
股票
没有
既得
($)(1)
Frank N. D’Orazio
11/2/2020(2)
— — — — 20,890 $436,810
3/2/2022(2)
— — — — 62,195 $1,300,497
莎拉·C·多兰
2/19/2020(2)
— — — — 3,444 $72,014
10/28/2020(2)
— — — — 4,141 $86,588
2/17/2021(2)
— — — — 3,318 $69,379
3/2/2022(2)
— — — — 28,792 $602,041
理查德·J·施密策
2/16/2016(3)
43,427 — $32.07 2/15/2023 — —
2/19/2020(2)
— — — — 4,152 $86,818
2/17/2021(2)
— — — — 4,374 $91,460
3/2/2022(2)
— — — — 31,336 $655,236
特伦斯·M·麦卡弗蒂
2/19/2020(2)
— — — — 2,870 $60,012
2/17/2021(2)
— — — — 5,126 $107,185
3/2/2022(2)
— — — — 19,512 $407,996
丹尼尔·J·海因莱因
2/14/2017(3)
6,266 — $42.17 2/14/2024 — —
2/19/2020(2)
— — — — 2,526 $52,819
2/17/2021(2)
— — — — 2,255 $47,152
3/2/2022(2)
— — — — 19,634 $410,547
______________________
(1)市值的计算方法是所示的普通股数量乘以20.91美元，这是纳斯达克股票市场在2022年12月30日，即2022年最后一个交易日，公司普通股的收盘价。
(2)从授予日的一周年开始，分三次等额分配。
(3)从授予日的一周年开始，分三次等额分配。
22

期权行使和股票归属
下表列出了我们指定的执行官在2022年期间行使股票期权和授予股票奖励的某些信息。
姓名 期权奖励 股票奖励
股票数量
行使时获得（#）		 实现价值
关于行使（美元）		 股票数量
归属时获得（#）
实现价值
归属（美元）(1)
Frank N. D’Orazio — — 20,890 $499,898
莎拉·C·多兰 — — 12,808 $336,551
理查德·J·施密策 — — 10,512 $282,617
特伦斯·M·麦卡弗蒂 — — 7,175 $192,516
丹尼尔·J·海因莱因 — — 6,189 $166,450
______________________
(1)所实现的价值等于归属日我们普通股在纳斯达克股票市场的收盘价，乘以归属于受限制股份单位的股票数量。
养老金福利和不合格递延补偿
在2022年期间，我们不为任何员工提供养老金计划，也没有指定的高管参与不合格的递延薪酬计划。
行政总裁薪酬比率
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K条例第402（u）项，我们必须披露首席执行官弗兰克·N·奥拉齐奥2022年薪酬总额与我们中位数员工2022年薪酬总额的比率。 为了披露的目的，我们通过从我们的工资系统生成一份报告来确定我们的员工中位数，该报告反映了我们在2022年12月31日雇用的每一名全职、兼职和短期员工（不包括D’Orazio先生）在2022日历年支付给我们员工的正常和加班工资（如适用）。我们把为我们工作不到一整年的员工的工资按年计算。一旦我们确定了雇员的中位数，我们就计算了该雇员2022年的总薪酬，其计算方式与确定本10-K/A表中包含的2022年薪酬汇总表中“总薪酬”一栏中为D'Orazio先生报告的金额所用的方式相同。
德奥拉齐奥的年度薪酬总额为3121935美元，我们员工的年度薪酬中位数为90964美元。2022年，德奥拉齐奥先生的年度总薪酬与我们员工的年度总薪酬中位数的比率约为34比1。
终止或控制权变更时可能支付的款项
就业协议
我们与每一位指定的执行官签订了一份雇佣协议。雇佣协议规定，如果我们无故（如每份雇佣协议所界定）或由指定的行政人员有正当理由（如每份雇佣协议所界定）终止雇佣关系，或如果我们发出通知，表示我们不打算在该指定的行政人员的雇佣期限结束时延长雇佣期限（“不续约终止”），我们将向他们提供某些付款和福利。福利如下：（一）按照我们的正常发薪惯例，在特定时期内继续支付薪金或类似款项（“离职偿金”）；（二）根据我们的健康、牙科和视力计划提供的离职后保险，只要这些保险在这些计划中可以获得，公司将继续为这些保险支付与该执行干事受雇时相同的金额（由该执行干事支付保险的剩余费用），为期12个月（但（A）D’Orazio先生除外，他将在18个月内获得这种福利，及（B）McCafferty先生，在公司无故终止其雇用或因正当理由终止其雇用后的18个月内，以及在公司的健康保险计划不提供离职后医疗保险的情况下的12个月内，他将领取此种福利；但如果公司的健康保险计划不提供离职后医疗保险，则公司将向该执行人员支付该保险的保险费，如果该执行人员是
23

（iii）在被指定的行政人员终止雇用的前一年发放的任何未支付的酌情现金奖金，应在正常的奖金发放日期一次性支付。上述一句中规定的赔偿称为“离职福利”。离职福利是在我们有义务向每一名指定的执行干事支付应计但尚未支付的基薪和任何应计但未使用的假期，以及应计但尚未支付的衡平税款之外，在每一种情况下直至该执行干事的雇用终止之日。
此外，Doran女士和Heinlein先生有权在下文“解雇福利的量化”下所列的适用的指定执行干事图表中规定的情况下，从Doran女士和Heinlein先生分别从北卡罗来纳州和百慕大获得搬迁费用的补偿.
离职偿金
下表列出了根据每一名被任命的执行干事的就业协议计算离职偿金的方式，以及离职后他或她有资格领取离职偿金的期限。除非另有规定，对执行干事而言，付款期限相同，不论（一）终止是由公司无故提出的，还是根据不续聘终止，或该执行干事因正当理由辞职，以及（二）终止发生在控制权变更后的12个月期间（如与雇员离职安排有关的雇用协议所界定）。
姓名 计算离职偿金的方式及付款期限
Frank N. D’Orazio 每月数额等于解雇之日有效的基薪除以12，可支付18个月。
莎拉·C·多兰
每月数额等于解雇之日有效的基薪除以12，用于：
1.如果公司无故终止合同，多兰女士有充分理由终止合同，或由于控制权变更前的不续约终止合同而终止合同，则为24个月，或此后超过12个月；或
2.在公司无故终止、Doran女士有正当理由终止或因不续约而终止的情况下，30个月，在控制权变更后的12个月内。
理查德·J·施密策
每月数额等于解雇之日有效的基薪除以12，用于：
1.如果公司无故终止合同，或Schmitzer先生在控制权变更前有正当理由终止合同，则为18个月，或在变更后超过12个月；
2.如公司无故终止或Schmitzer先生在控制权变更后12个月内有正当理由终止，则为36个月；
3.如在控制权变更前终止不续期，则为12个月，或其后超过12个月；或
4.在控制权变更后12个月内终止不续期的情况下为24个月。
特伦斯·M·麦卡弗蒂
每月数额等于解雇之日有效的基薪除以12，用于：
1.如果公司在控制权变更前无故终止合同或麦卡弗蒂先生有正当理由终止合同，则为18个月，或此后超过12个月；
2.如公司在控制权变更后12个月内无故终止或麦卡弗蒂先生有正当理由终止，则为30个月；或
3.在不延期终止的情况下为12个月。
丹尼尔·J·海因莱因
每月数额等于解雇之日有效的基薪除以12，用于：
1.如果公司在控制权变更前无故终止合同，或Heinlein先生在控制权变更前有正当理由终止合同，则为18个月，或此后超过12个月；
2.在公司无故终止或Heinlein先生在控制权变更后12个月内有正当理由终止的情况下，24个月；或
3.在不延期终止的情况下为12个月。
24

支付离职补助金的条件
为了获得离职福利，被指定的执行官员必须执行一项有利于我们的一般性释放，在被指定的执行官员的雇佣协议中规定的期限内遵守竞业禁止和客户及雇员不招揽的限制性契约和保密义务（“限制性契约”），并在下文“解雇偿金的量化”下以他们的名字标明。如果指定的执行人员在指定期间违反限制性公约，公司可以终止其向指定的执行人员提供的离职福利，该人员将有义务偿还公司以前收到的付款。
非股权激励计划薪酬
根据科技创新计划的条款，要获得奖金，参与人必须在结清奖金后继续受雇，但某些例外情况除外：（一）因死亡或残疾而离职（在这种情况下，按目标水平支付，按受雇期间按比例计算），（二）符合条件的退休、无故终止、不续任终止，或行政人员因正当理由辞职（在这种情况下，根据整个执行期的实际执行情况，按受雇期间按比例计算），或（iii）在支付奖金之前，公司控制权发生变更，随后无故终止参与人的合同，不得续期终止合同，或参与人有正当理由辞职（在这种情况下，付款是根据整个执行期的实际业绩，按所用期间的比例计算）。尽管如此，根据D’Orazio先生的雇用协议的条款，他有权在无故解雇、不续约解雇或因正当理由辞职时，按目标水平领取按受雇期间按比例计算的报酬。
就2022年科技创新计划的奖励而言，参与者年满70岁，可在退休时获得符合资格的退休。自2023年奖励开始，符合资格的退休可在以下情况发生：（i）在公司受雇至少五年，（ii）参与者至少50岁，以及（iii）在公司受雇的年龄和整年合计等于或超过65岁；但委员会可酌情为任何参与者确定较早的退休年龄。委员会没有选择为2023年科技创新计划奖励的任何参与者规定较早的退休年龄。
股权奖励
根据2022年及以前年度制定的2014年长期投资计划下的受限制股份单位和股票期权的授予条款，如果无故终止对指定执行官的雇佣，或该指定执行官因正当理由终止雇佣（在每种情况下，定义见指定执行官的雇佣协议），则在控制权变更（定义见2014年长期投资计划）后，该指定执行官的所有未归属未行使的受限制股份单位和股票期权应加速并成为归属。在任何其他情况下，任何指定的行政人员被解雇，他或她未获授予的选择权和受限制股份单位将在该人员在公司的雇用终止之日被没收。
根据《长期投资协定》颁布的减贫战略单位的规定从2023年开始的计划，若要授予PRSU，参与人必须在结清奖金后继续受雇，但以下情况除外：（一）因死亡或残疾而离职（在这种情况下，按目标水平，按受雇期间的比例支付）；（二）符合条件的退休（在这种情况下，根据整个执行期的实际业绩，按受雇期间的比例支付薪酬）；或（三）在结清奖金之前公司控制权发生变化，随后无故终止，即不续聘，或参与者有正当理由辞职（在这种情况下，PRSU根据整个执行期的实际业绩归属，按受雇期间的比例分配）。
根据以服务为基础的条款从2023年开始，根据长期投资计划发行的受限制股份单位必须在归属日期继续受雇，才能发生归属，但某些例外情况除外：（i）因死亡或残疾而离职（在这种情况下，所有剩余未归属的受限制股份单位将归属），（ii）符合条件的退休（在这种情况下，将在下一个年度归属日期归属的基于服务的受限制股份单位将归属，而任何其他剩余的基于服务的受限制股份单位将被没收）和（iii）在归属日期之前公司控制权发生变化，随后无故终止，即不可续期终止，或参与者有充分理由辞职（在这种情况下，所有剩余的未归属的基于服务的RSU将归属）。
为了根据长期投资计划发放的PRSU和基于服务的奖励，符合资格的退休可在以下情况发生：（i）在公司受雇至少五年，（ii）参与者至少50岁，以及（iii）在公司受雇的年龄和整年合计等于或超过65岁；但委员会可酌情为任何参与者确定较早的退休年龄。
25

如果一名被点名的执行官员因故被解雇，那么在解雇之日，该官员的既得选择权将被没收。如果一名指定的执行干事的雇用因非原因或因死亡或残疾而终止，则该干事的既定选择权在终止之日起90天内仍可行使，以较短者为准。如果指定的执行干事的雇用因死亡或残疾而终止，则该干事的既得选择权应在终止之日起12个月内仍可行使，与选择权有效期届满之日起12个月内较短。
认可计划
根据认可计划，Schmitzer先生可能有权在死亡、退休或控制权变更（根据认可计划的定义）时获得付款。根据认可计划，如果公司在此之前没有采取行动终止参与人的账户，如果参与人在公司雇员年满65岁并连续服务10年后退休或死亡（“合格离职”），则参与人账户的价值应从合格离职发生的计划年度开始，分三次等额向其或其受益人支付；但如果是因退休而合格离职，参与者已与本公司订立竞业禁止及竞业禁止协议。Schmitzer先生满足了合格离职的要求。
如果发生控制权变更（如认可计划所定义），并且如果公司没有采取行动终止参与者的账户，则自控制权变更之日起，公司雇用的每一参与者均有权从控制权变更发生的计划年度开始，分三期等额获得其账户的付款。参与者必须在实际付款之日仍受雇于公司，才有资格获得任何此类付款，除非该参与者经历合格离职或被公司无故解雇（如认可计划所定义）。
解雇补助金的量化
下表量化了每一名被点名的执行干事如果在2022年12月31日以下述方式被终止，将获得的估计福利，对于这些福利，如果发生控制权变更，假设控制权变更发生在该日期，则视情况而定。受限制股份单位的价值是根据美国证交会的规则确定的，即受限制股份单位加速归属的股票数量乘以20.91美元，这是纳斯达克股票市场在2022年12月30日，即2022年最后一个交易日的收盘价。受限制股份单位的价值还包括未归属的受限制股份单位累积的股息总额，该数额在授予奖励时支付。
26

Frank N. D’Orazio.下表说明了D'Orazio先生如果在2022年12月31日被解雇，将有权获得的潜在估计付款，计算方法为“解雇偿金的量化”一段所述。这些金额是估计的，如果D'Orazio先生的工作实际上是在下述情况下终止的，或者我们的普通股在相关情况下以不同的价格交易，那么实际金额可能会有所不同。D’Orazio先生的雇用协议要求他在终止雇用之日起18个月内遵守这些限制性公约，以便继续领取离职补助金，而且没有义务向公司偿还所收到的任何款项。因控制权变更而加速归属受限制股份单位，并不受两项限制性公约的遵守所规限。
行政福利和
终止时的付款		 无缘无故；有充分的理由
或不续期终止
（控制权未变）
无因或为
很好的理由（与
控制权变更）
不续期
终止（与
控制权变更）
死亡或
残疾		 退休
离职偿金 $1,387,500 $1,387,500 $1,387,500 — —
保险 $30,886 $30,886 $30,886 — —
非股权激励计划薪酬 $925,000 $925,000 $925,000 $925,000 —
受限制股份单位（数额包括归属时应付的应计股息）
— $1,785,259 — — —
莎拉·C·多兰.下表说明了Doran女士如果在2022年12月31日被解雇，将有权获得的潜在估计付款，其计算方法是在“解雇偿金的量化”一段中说明。这些金额是估计的，如果Doran女士的工作实际上是在下述情况下终止的，或者我们的普通股在相关情况下以不同的价格交易，那么实际金额可能会有所不同。根据她的雇佣协议，Doran女士将被要求在公司无故终止雇佣之日起12个月内遵守限制性契约，由她出于正当理由终止雇佣关系，或在不续约情况下终止雇佣关系，以便继续领取离职福利，并且没有义务偿还公司收到的任何款项。与控制权变更有关的搬迁费用和加速归属受限制股份单位不受限制性公约的遵守限制。
行政福利和
终止时的付款
无缘无故；有充分的理由
或不续期终止
（控制权未变）
无因或为
很好的理由（与
控制权变更）
不续期
终止（与
控制权变更）
死亡或
残疾		 退休
离职偿金 $1,100,000 $1,375,000 $1,375,000 — —
保险 $16,949 $16,949 $16,949 — —
非股权激励计划薪酬 $523,930 $523,930 $523,930 $550,000 —
从北卡罗来纳州搬迁的费用
$100,000 $100,000 $100,000 — —
受限制股份单位（数额包括归属时应付的应计股息）
— $856,420 — — —
27

理查德·J·施密策.下表说明了Schmitzer先生如果在2022年12月31日被解雇，将有权获得的潜在估计付款，计算方法见“解雇偿金的量化”一段。这些金额是估计的，如果Schmitzer先生的工作实际上是在下述情况下终止的，或者我们的普通股在相关情况下以不同的价格交易，那么实际金额可能会有所不同。根据他的雇佣协议的条款，如果Schmitzer先生的雇佣被公司无故终止或他有正当理由终止，根据他的雇佣协议，他将被要求在自终止雇佣之日起的18个月内遵守限制性契约，如果他的雇佣被终止，则需要在12个月内不续约，以便继续获得本文所述的离职福利，并且没有义务偿还公司收到的任何款项。因控制权变更而加速归属受限制股份单位，并不受两项限制性公约的遵守限制。此外，关于根据认可计划支付的福利，以下所列金额假定公司没有减少、修改或终止任何记入Schmitzer先生账户的金额，根据认可计划，公司有权自行决定是否减少、修改或终止任何金额，并且在支付控制权变更的费用而没有相应终止雇佣关系的情况下，Schmitzer先生要么继续受雇于公司直至支付所有款项之日，要么在该日期之前无故终止雇佣关系。
行政福利和
终止时的付款
没有
原因或
永远
原因
（没有
变化
控制）
不续期
终止
（没有
变化
控制）
没有
原因
（有变化
控制中）
永远
原因（与
变化
控制）
不续期
终止
（与
变化
控制）
变化
控制
（没有
伴随
终止）
死亡或
残疾
退休
离职偿金 $975,000 $650,000 $1,950,000 $1,950,000 $1,300,000 — — —
保险 $13,686 $13,686 $13,686 $13,686 $13,686 — — —
非股权激励计划薪酬 $618,085 $618,085 $618,085 $618,085 $618,085 — $650,000 —
可自由支配的现金奖金
$104,306 $104,306 $104,306 $104,306 $104,306 — — —
受限制股份单位（数额包括归属时应付的应计股息）
— — $856,700 $856,700 — — — —
认可计划
— — $40,250 — — $40,250
$40,250(1)
$40,250
______________________
(1)如果施密策先生去世，他的家人将有权获得这项福利。
28

特伦斯·M·麦卡弗蒂.下表说明了如果麦卡弗蒂先生于2022年12月31日被解雇，他本应有权获得的潜在估计付款，计算方法见“解雇偿金的量化”一段。这些金额是估计的，如果麦卡弗蒂先生的工作实际上是在下述情况下终止的，或者我们的普通股在相关情况下以不同的价格交易，那么实际金额可能会有所不同。根据其雇佣协议的条款，如果麦卡弗蒂先生的雇佣被公司无故终止或他有正当理由终止，根据他的雇佣协议，他将被要求在自终止雇佣之日起的18个月内遵守限制性契约，如果他的雇佣被终止，则在12个月内不续签，以便继续获得本文所述的离职福利，并且没有义务偿还公司收到的任何款项。因控制权变更而加速归属受限制股份单位，并不受限制性公约的遵守限制。
行政福利
和终止时的付款
无因或为
很好的理由（没有
控制权变更）
无因或为
很好的理由（与
控制权变更）
不续期
终止（与或
没有变化
控制）
死亡或
残疾		 退休
离职偿金 $630,000 $1,050,000 $420,000 — —
保险 $25,423 $25,423 $16,949 — —
非股权激励计划薪酬 $404,124 $404,124 $404,124 $420,000 —
可自由支配的现金奖金 $106,667 $106,667 $106,667 — —
受限制股份单位（数额包括归属时应付的应计股息）
— $593,733 — — —
29

丹尼尔·J·海因莱因.下表说明了如果Heinlein先生于2022年12月31日被解雇，他将有权获得的潜在估计付款，按照“解雇偿金的量化”一段中所述的方式计算。这些金额是估计的，如果Heinlein先生的工作在下述情况下实际上被终止，或者我们的普通股在相关情况下以不同的价格交易，实际金额可能会有所不同。根据他的雇佣协议的条款，如果Heinlein先生的雇佣被公司无故终止，或者他出于正当理由终止雇佣关系，或者在不续聘的情况下终止雇佣关系以便继续获得本文所述的离职福利，并且没有义务向公司偿还所收到的任何款项，根据他的雇佣协议，Heinlein先生将被要求在自终止雇佣关系之日起的12个月内遵守限制性契约。就控制权变更而言，支付搬迁费用和加速归属受限制股份单位并不受限制性公约的遵守限制。
行政福利和
终止时的付款
无缘无故
或永远
原因 （没有
变化
控制）
无因或
有很好的理由
（随着变化
控制）
不续期
终止（与
或没有
变化
控制）		 行政人员
启动
不续期
终止		 死亡或
残疾		 退休
离职偿金
$547,500 $730,000 $365,000 — — —
保险 $20,238 $20,238 $20,238 — — —
非股权激励计划薪酬 $336,165 $336,165 $336,165 — $365,000 —
可自由支配的现金奖金 $58,333 $58,333 $58,333 — — —
从百慕大搬迁的费用
$25,000 $25,000 $25,000 $25,000
$25,000(1)
—
受限制股份单位（数额包括归属时应付的应计股息）
— $524,169 — — — —
______________________
(1)如果海因莱因去世，他的家人将有权获得这项福利。
30

赔偿风险评估
我们不认为我们的薪酬政策和做法鼓励过度或不必要的冒险，或合理地可能对公司产生重大不利影响。我们认为，固定基薪、非股权短期激励奖励，以及从2023年2月LTI计划下的PRSU和基于服务的RSU的初始奖励开始，长期激励奖励的组合，代表了固定和可变薪酬机会的适当平衡。我们认为，短期（STI计划奖励）和长期（LTI计划奖励）的组合提供了一种激励，激励管理人员在开展业务时保持长期观点，而不是寻求短期收益。这种情况尤其突出，因为以PRSU和Service-Based RSU形式授予的长期奖励，合计占高管总薪酬机会的三分之一，将（i）在PRSU的情况下，基于在三年业绩期间衡量的财务业绩指标，以及（ii）在Service-Based RSU的情况下，在三年期间每年分期授予。在科技创新计划和长期投资计划下，对奖励使用最高限额，也减轻了雇员可能承担的风险，因为没有机会获得过高的奖励。此外，我们的科技创新计划所采用的目标主要是基于从我们的年度预算中得出的全公司范围的措施，业绩指标在委员会事先批准后由我们的董事会审查和批准。科技创新计划和长期投资计划中的业绩目标主要是全公司范围的，这一事实降低了雇员采取行动对业绩产生重大影响以试图增加支出的可能性。我们认为，这些做法不太可能激励员工或高管承担过度或不必要的风险。
我们的高级管理层将继续监察我们的薪酬政策和做法对雇员的影响，并会在出现任何问题时向我们的薪酬委员会作出报告。
薪酬委员会的联锁及内部人士的参与
2022年期间，罗伯茨女士（主席）、谢尔曼先生、斯里尼瓦桑先生和马斯特斯先生都在我们的薪酬委员会任职（斯里尼瓦桑先生和马斯特斯先生在离开董事会之前在委员会任职一年）。我们的任何行政人员目前或过去一年都没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会的成员，这些实体的董事会或薪酬委员会有一名或多名行政人员在我们的董事会或薪酬委员会任职。
董事薪酬
我们的非雇员董事（不包括Abram先生和Botein先生，他的董事薪酬如下文所述）每年获得125,000美元的现金保留金，在每个季度开始时分四期等额支付，以及每年公平市场价值为50,000美元的限制性股票单位（RSU）奖励。受限制股份单位的奖励来自非雇员董事计划，并在授予日期一周年时全额授予。
除上述报酬外，我们的审计委员会主席每年因担任审计委员会主席而获得的额外现金报酬为25000美元。任何其他委员会主席或委员会成员都不会因这种服务而获得额外报酬。
作为我们的非执行主席，艾布拉姆先生每月获得18750美元的现金聘用金，作为这种服务的聘用金，每月支付给他。Botein先生于2023年加入董事会，根据项目13所述与发行我们的A系列优先股有关的投资协议条款，他作为董事的服务不会获得报酬。“某些关系和关联交易，以及董事独立性——关联交易”。
31

下表列出了截至2022年12月31日止年度非雇员董事获得的薪酬信息。
姓名
赚取的费用或
以现金支付(1)
股票
奖项(2)
所有其他
Compensation(4)
合计
($) ($) ($) ($)
J. Adam Abram $225,000 — — $225,000
Thomas L. Brown $137,500 $50,000 — $187,500
Janet R. Cowell $102,242
$50,000(3)
$1,194 $153,436
柯尔斯汀·M·古尔德 $125,000 $50,000 — $175,000
Jerry R. Masters $75,000
$50,000(3)
$1,194 $126,194
彼得·B·米廖拉托 $22,758 — — $22,758
Michael T. Oakes $125,000 $50,000 $1,194 $176,194
Patricia H. Roberts $125,000 $50,000 $1,194 $176,194
小奥利·L·谢尔曼。 $125,000 $50,000 $1,194 $176,194
Sundar S. Srinivasan $102,242
$50,000(3)
$1,194 $153,436
______________________
(1)支付给Masters、Migliorato和Srinivasan先生以及Cowell女士的现金补偿是根据这些人在2022年担任董事的那一年的部分按比例分配的。马斯特斯一直担任二级董事，直到2022年4月26日退休。Srinivasan先生和Cowell女士在我们的2022年年度股东大会上担任董事，直到他们作为第二类董事的任期届满，当时Migliorato先生作为第二类董事加入董事会。
(2)表示根据2014年非员工董事奖励计划（“2014年董事计划”）授予的限制性股票单位的授予日公允价值，根据FASB ASC主题718计算。
(3)在Cowell女士、Masters先生和Srinivasan先生离开董事会后，对他们的限制性股票单位奖励被没收。
(4)指根据未归属的限制性股票单位累积并在授予奖励时支付给董事的红利。
项目12。某些受益所有人和管理层及相关股东事项的证券所有权
股权补偿计划信息
下表汇总了公司截至2022年12月31日的股权补偿计划信息。
计划类别
数目
证券
被发行
在
行使
优秀
选择，
认股权证和
权利（a）
加权-
平均
行使价
的
优秀
选择，
认股权证和
权利（b）(1)
数目
证券
剩余
可用于
未来
发行
股权下
补偿计划
（不包括
证券
反映在
列
（a）（c）
股东批准的股权补偿计划：
经修订的2014年非雇员董事奖励计划
12,195(2)
— 82,586
经修订的2014年长期奖励计划
941,237(3)
$35.26 1,629,298
未经股东批准的股权补偿计划：
— — —
合计 953,432 $35.26 1,711,884
______________________
(1)在计算加权平均行使价格时不考虑RSU，因为它们没有行使价格。
(2)仅由RSU组成
(3)包括653,263RSU。
32

某些实益拥有人的证券所有权
下表列出截至2023年4月1日有关我们普通股实益拥有权的资料：（1）每个人或一组关联人士，我们已知他们是我们已发行普通股5%或以上的实益拥有人；（2）我们的每个董事；（3）上文第11项中薪酬汇总表中列出的每个执行人员；以及（4）截至2023年4月1日的所有董事和执行人员。
所持股份的数量和百分比是根据美国证交会关于确定证券实益所有权的规定报告的。美国证交会的规则通常将证券的实益所有权归于单独拥有或与他人共享投票权或投资权的每个人，其中包括处置这些证券的权力。该规则还将一个人在行使期权或转换其持有的可立即行使或可转换、或可在2023年4月1日后60天内行使或可转换的证券时将获得的所有股票视为已发行和未发行的股票。为计算实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比，这些股份被视为已发行并由持有这些期权或可转换证券的人实益拥有，但为计算任何其他人的所有权百分比，这些股份不被视为已发行和未发行。根据这些规则，一人或多人可被视为同一证券的实益拥有人。
截至2023年4月1日，共有37,619，226股普通股和150,000股A系列永久累积可转换优先股，每股面值0.00 125美元（“A系列优先股”）已发行和流通。
受益所有人名称 数目
普通股
有益的
拥有		 百分比
共同
股票
有益的
拥有		 数目
A系列
首选
股票
有益的
拥有		 百分比
A系列
首选
股票
有益的
拥有
5%以上股东：
GPC Partners Investments（Thames）LP
5,640,158(1)
13.0% 150,000 100%
贝莱德公司。
5,492,584(2)
14.6%
T. Rowe Price投资管理公司。
3,583,161(3)
9.5%
领航集团
2,395,090(4)
6.4%
Champlain Investment Partners，LLC
2,029,835(5)
5.4%
董事和执行干事：(6)
J. Adam Abram
482,943 1.3%
Frank N. D’Orazio 90,226 *
Matthew B. Botein
5,640,158(7)
13.0% 150,000 100%
Thomas L. Brown 9,439 *
柯尔斯汀·M·古尔德 9,589 *
Dennis J. Langwell — *
彼得·B·米廖拉托 — *
Michael T. Oakes 19,442 *
Patricia H. Roberts 10,887 *
小奥利·L·谢尔曼。 13,236 *
莎拉·C·多兰 52,884 *
理查德·J·施密策 206,213 *
特伦斯·M·麦卡弗蒂 23,752 *
丹尼尔·J·海因莱因
29,712(8)
*
全体董事和执行干事（16人）
6,596,614(9)
15.2% 150,000 100%
______________________
*指实益拥有权少于1%。
33

(1)信息基于GPC Partners Investments（Thames）LP（“GPC Thames”）、GPC Partners II GP LLC（“GPC II GP”）、Gallatin Point Capital LLC（“Gallatin Point”）、Matthew B. Botein和Lewis A.（Lee）Sachs（统称“GPC各方”）于2023年1月13日向SEC提交的附表13D。GPC缔约方报告了在A系列优先股转换后可发行的5,640，158股普通股（“标的股”）的实益所有权。GPC Thames、GPC II GP和Gallatin Point报告了对标的股票的唯一投票权和唯一决定权，Botein和Sachs先生报告了对标的股票的共同投票权和共同决定权。GPC Thames是可转换为标的股份的A系列优先股的直接持有者。A系列优先股在转换后的基础上与我们的普通股股东一起投票；但是，根据A系列优先股的条款，GPC各方的投票不得超过转换后的当时已发行普通股或已发行有表决权证券的总投票权的9.9%。
Gallatin Point是GPC II GP的管理成员，而GPC II GP又是GPC Thames的普通合伙人。Botein先生和Sachs先生通过多个中间实体共同控制Gallatin Point。GPC缔约方的地址是Steamboat Road 600号，Greenwich，CT06830。
(2)信息基于贝莱德公司（简称贝莱德）于2023年1月26日向美国证券交易委员会提交的附表13G第8号修正案。贝莱德对5,429，236股普通股拥有唯一投票权，对5,492，584股普通股拥有唯一决定权。据报告，这些普通股由贝莱德及其某些子公司实益拥有。贝莱德的地址是55 East 52nd Street，New York，NY 10055。
(3)信息基于T. Rowe Price Investment Management，Inc.（“Price Investment Management”）和T. Rowe Price Small-Cap Value Fund，Inc.（“Price Fund”，合称“价格方”）于2023年2月14日向SEC提交的附表13G。普思投资管理公司报告称，该公司拥有1,267，620股普通股的唯一投票权，以及3,583，161股普通股的唯一决定权。Price Fund报告称，该公司拥有2,283，810股普通股的唯一投票权。价格方的地址是100 E. Pratt Street，Baltimore，MD 21202。
(4)信息基于领航集团（简称“先锋”）于2023年2月9日向美国证交会提交的附表13G第4号修正案。据报道，先锋集团对41273股普通股拥有共同投票权，对2321578股普通股拥有唯一决定权，对73512股普通股拥有共同决定权。据报告，这些普通股由先锋公司及其某些客户，包括根据1940年《投资公司法》注册的投资公司和其他管理账户实益拥有。Vanguard的地址是100 Vanguard Boulevard，Malvern，PA，19355。
(5)信息基于Champlain Investment Partners，LLC（“Champlain”）于2023年2月13日向SEC提交的附表13G。尚普兰报告了对1547540股普通股的唯一投票权和对2029835股普通股的唯一决定权。据报告，作为投资顾问的Champlain实益拥有这些普通股。Champlain的地址是180 Battery Street，Burlington，VT 05401。
(6)所列每一位董事和执行官员的地址是c/o 詹姆斯河集团控股有限公司，P.O. Box 1502，Hamilton HM FX，Bermuda。
(7)系指GPC缔约方实益拥有的A系列优先股转换后可发行的5,640，158股普通股的实益所有权。见上文脚注1。
(8) 报告的数额包括在行使既得期权时可发行的6266股普通股。
(9)报告的数额包括在行使既得期权时可发行的6266股普通股和在转换GPC缔约方实益拥有的A系列优先股时可发行的5640158股普通股。见上文脚注1。


























34

项目13。某些关系和相关交易以及董事独立性
关连人士交易的政策及程序
我们采用了书面的关联交易政策，根据该政策，如果涉及的金额超过12万美元，未经审计委员会同意，我们的执行人员、董事和主要股东，包括他们的直系亲属，不得与我们进行关联交易（“关联交易”）。任何要求我们进行关联方交易的请求都必须提交审计委员会审查、审议和批准。我们的所有董事和执行人员都必须向审计委员会报告任何此类交易，然后我们才能进行交易。在批准或否决拟议交易时，我们的审计委员会将考虑其认为适当的其他因素，包括拟议的关联方交易的条款是否不逊于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款，该关联人在交易中的利益程度，以及（如适用）对董事独立性的影响。根据该政策，如果我们发现未获批准的关联方交易，我们的审计委员会将得到通知，并将决定适当的行动，包括批准、撤销或修改交易。
关联交易
2022年2月24日，我们与Gallatin Point Capital LLC的关联公司GPC Partners Investments（Thames）LP（“GPC Thames”）签订了一份投资协议（“投资协议”），涉及发行和出售15万股我们的A系列优先股，总收购价为1.5亿美元，合每股1000美元。交易于2022年3月1日结束。A系列优先股的持有者将有权按照1000美元清算优先股的7%的初始年利率获得股息，根据公司的选择，以现金、普通股实物或A系列优先股的形式支付。在截止日期的五周年，以及其后的每一个五周年，股息率将重新调整为等于五年期美国国债利率（按照指定证书的规定计算）加上5.2%的利率。股息将按季度累积。我们的董事Matthew B. Botein是Gallatin Point Capital LLC的创始人和董事总经理。
A系列优先股持有人有权与我们的普通股持有人一道投票，投票依据是根据载列A系列优先股条款的指定证明书所厘定的转换基准。A系列优先股持有人有权就我们的组织文件的修订、公司授权或发行优先于A系列优先股或与A系列优先股同等权益的证券、授权A系列优先股数量的增加或减少、或除支付已发行的A系列优先股的股息以外的任何额外A系列优先股的发行进行单独的集体投票。在任何情况下，GPC Thames及其获准受让人持有的A系列优先股，连同转换A系列优先股或作为A系列优先股的股息而获得的任何普通股，都不会有权投票超过我们当时已发行的已转换普通股或已发行的有表决权证券的总投票权的9.9%。在将A系列优先股转让给非关联第三方时，投票限制将不再适用，除非第三方受让人以与转让人相同的方式肯定地选择受限制。
直至GPC Thames及其获准受让人不再实益拥有A系列优先股和/或在转换后已发行或可发行的普通股，这些A系列优先股合计（a）在转换后的基础上，截至2022年3月1日截止日期，至少占GPC Thames实益拥有的普通股数量的50%，以及（b）在转换后的基础上实益拥有至少5%的普通股数量，GPC Thames将有权指定一名个人（“A系列被指定人”）进入我们的董事会。GPC Thames已指定Botein先生作为A系列指定人提名，因此，董事会批准任命Botein先生担任第一类董事，任期至公司2024年年度股东大会届满。在收到相应的监管批准后，博廷对董事会的任命于2023年1月6日生效。
有关投资协议的更多信息，包括对协议各方具有约束力的某些义务和限制的描述，以及A系列优先股的条款，请参阅公司于2022年2月28日和2022年3月8日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告。
董事独立性
我们的董事会已使用纳斯达克股票市场独立性标准对董事的独立性进行了审查。根据这项审查，我们确定Botein先生、Brown先生、Langwell先生、Migliorato先生、Oakes先生和Sherman先生、Gould女士和Roberts女士是独立的。
35

项目14。首席会计师费用和服务
向独立注册会计师事务所支付的费用
向我们提供或代表我们提供专业服务的费用总额 安永律师事务所 ( 北卡罗来纳州夏洛特 ，PCAOB ID： 42 ，“安永”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度报告如下：
2022 2021
审计费用 $ 2,392,480 $ 2,020,095
审计相关费用 — —
税费 $ 298,300 $ 297,440
所有其他费用 $ 3,000 $ 4,165
费用总额 $ 2,693,780 $ 2,321,700
上表所列项目一般包括下列项目：
审计费用.审计费用包括与公司2022年和2021年的年度财务报表审计和法定审计、季度财务报表审查以及报告后审查程序相关的费用。
审计相关费用.与审计有关的费用主要包括与收购有关的尽职调查、会计咨询以及与拟议或已完成的收购有关的审计。
税费.2022和2021年的税费主要包括与外国税务申报和转让定价相关的税务合规服务和税务咨询服务。
所有其他费用.2022年和2021年的所有其他费用均为准许的会计研究软件许可费。
审计委员会的结论是，安永会计师事务所提供上述服务符合保持该事务所履行审计职能的独立性。
服务的预先批准
审计委员会有一项政策，要求它预先核准公司独立审计员提供的所有审计和非审计服务。委员会可将预先核准权授予审计委员会主席或其指定人员。在预先核准独立审计员的所有服务时，委员会将考虑提供这种服务是否符合保持独立审计员的独立性。
在我们的2022和2021财政年度，安永会计师事务所所提供服务的所有审计、审计相关、税费和其他费用均由审计委员会根据适用的SEC要求预先批准。



第四部分
项目15。展览和财务报表附表
（a）（1）和（2）财务报表和财务报表附表。
请参阅表格10-K原件第F-1页的“财务报表和附表索引”。
（3）展品：




36

附件
编号		 说明
3.1
3.2
3.3
3.4
3.5
3.6
4.1
4.2 James River Group，Inc.和作为受托人的Wilmington Trust Company于2004年5月26日签署的与2034年到期的浮动利率高级债券有关的契约+
4.3 James River Group，Inc.和作为受托人的Wilmington Trust Company于2004年5月26日签署的与2034年到期的浮动利率初级次级债券有关的契约+
4.4 自2004年5月26日起由James River Group，Inc.作为保荐人、Wilmington Trust Company作为机构受托人和Delaware受托人、常规受托人（定义见其中）以及不时持有James River Capital Trust I +的未分割实益权益的人修订和重述的James River Capital Trust I信托声明
4.5 2004年5月26日由James River Group，Inc.作为担保人和Wilmington Trust Company作为优先担保受托人为James River Capital Trust I +的持有人签署的优先证券担保协议
4.6 截至2004年12月15日，由James River Group，Inc.和作为受托人的Wilmington Trust Company签署的与2034年到期的浮动利率次级可延期利息债券有关的契约+
4.7 截至2004年12月15日，由James River Group，Inc.作为保荐人、Wilmington Trust Company作为机构受托人和Delaware受托人、管理人（如其中所定义）以及不时持有James River Capital Trust II未分割实益权益的人修订和重述的James River Capital Trust II信托声明+
4.8 担保协议，日期为2004年12月15日，由James River Group，Inc.作为担保人，Wilmington Trust Company作为担保受托人，不时为James River Capital Trust II +资本证券持有人的利益
4.9 2006年6月15日James River Group，Inc.和作为受托人的Wilmington Trust Company签署的与2036年到期的浮动利率次级可延期利息债券有关的契约+
4.10 截至2006年6月15日，由James River Group，Inc.作为保荐人、Wilmington Trust Company作为机构受托人和Delaware受托人、管理人（如其中所定义）以及不时持有James River Capital Trust III的未分割实益权益的人修订和重述的James River Capital Trust III信托声明+
4.11 担保协议，日期为2006年6月15日，由James River Group，Inc.作为担保人，Wilmington Trust Company作为担保受托人，不时为James River Capital Trust III资本证券持有人的利益+
4.12 James River Group，Inc.和作为受托人的Wilmington Trust Company于2007年12月11日签署的与2037年到期的固定/浮动利率次级可延期利息债券有关的契约+

37

附件
编号		 说明
4.13 2007年12月11日由James River Group，Inc.作为保荐人、Wilmington Trust Company作为机构受托人、Delaware受托人、管理人（如其中所定义）以及不时持有James River Capital Trust IV +的未分割实益权益的持有人修订和重述的信托声明
4.14 担保协议，日期为2007年12月11日，由James River Group，Inc.作为担保人，Wilmington Trust Company作为担保受托人，不时为James River Capital Trust IV +资本证券持有人的利益
4.15 截至2008年1月10日，詹姆斯河集团控股有限公司和威明顿信托公司作为受托人就2038年到期的固定/浮动利率初级次级可延期利息债券订立的契约+
4.16 自2008年1月10日起，由作为保荐人的詹姆斯河集团控股有限公司、作为机构受托人的威明顿信托公司和作为机构受托人的特拉华州受托人，以及为富兰克林控股II（百慕大）资本信托I +的未分割实益权益持有人的利益而不时作出的经修订和重述的信托声明
4.17 担保协议，日期为2008年1月10日，由作为担保人的詹姆斯河集团控股有限公司和作为担保受托人的威明顿信托公司，不时为富兰克林控股II（百慕大）资本信托I +资本证券持有人的利益
4.18
10.1
10.2
10.3
10.4
10.5
10.6
10.7
10.8
10.9
10.10
38

附件
编号		 说明
10.11
10.12
10.13
10.14
10.15
10.16
10.17
10.18
10.19
10.20
10.21
10.22
10.23
10.24
10.25
10.26
10.27
10.28
10.29
10.30
39

附件
编号		 说明
10.31
10.32
10.33
10.34
10.35
10.36
10.37
10.38
10.39
10.40
10.41
10.42

40

附件
编号		 说明
21.1
23.1
31.1
31.2
31.3
31.4
32.1
101.INS 内联XBRL实例文档
101.SCH 内联XBRL分类法扩展模式文档
101.CAL 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
101.DEF 内联XBRL分类法扩展定义linkbase文档
101.LAB 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE 内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档
104 封面页交互式数据文件-封面页XBRL标记嵌入在附件 101的内联XBRL文档中。
*指管理合同或补偿性计划或安排。
†以前是以10-K表格原件提交的。
未根据S-K条例第601（b）（4）（iii）项向证券交易委员会提交的附件。公司将根据要求向证券交易委员会提供一份副本。
41

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
詹姆斯河集团控股有限公司
签名：
Frank N. D’Orazio
2023年4月21日

Frank N. D’Orazio
首席执行官兼董事
42