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本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。与这些票据有关的登记声明已提交给美国证券交易委员会，并已生效。本初步招股章程补充文件及随附的招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成后，日期为2025年5月20日

初步前景补充

（至日期为2025年2月14日的招股章程）

LOGO

$%到期票据20

德州仪器公司此次发售的本金总额为20年期到期的%票据（“20期票据”）和本金总额为20年期到期的%票据（“20期票据”，与20期票据一起称为“票据”），将按上述每个系列的适用年利率计息。票据的利息将于2025年开始，每半年支付一次每年的欠款。

20票据将于20日到期，20票据将于20日到期。

我们可随时按“票据说明——可选赎回”标题下所示的适用赎回价格不时赎回部分或全部票据。

票据将是我们的无担保优先债务，将与我们所有其他现有和未来不时未偿还的无担保和非次级债务具有同等地位。

投资票据涉及风险。见"风险因素”从第S-7页开始。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书补充或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

公开发行价格

承销折扣

收益给我们，费用前

特此发售的票据的利息将自，2025年起至交付之日止累计。

承销商预计将于2025年或前后（即本招股说明书补充日期后的第三个工作日）通过存托信托公司及其参与者（包括Euroclear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking，S.A.）的设施仅以记账式形式向购买者交付票据。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 3结算，因此希望在本协议项下票据交付前的营业日之前交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。见“承销”。

联合账簿管理人


巴克莱银行		摩根士丹利		MUFG

, 2025

我们对本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们编制或授权的任何自由编写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息负责。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息，我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假定本招股章程补充或随附招股章程所包含或以引用方式并入的信息在其日期以外的任何日期都是准确的。

目录

招股章程补充


	页
关于前瞻性陈述的通知		S-1
关于本招股说明书补充		S-3
总结		S-4
风险因素		S-7
所得款项用途		S-10
资本化		S-11
说明说明		S-12
美国联邦所得税的重大后果		S-20
承销		S-23
证券的有效性		S-29
专家		S-29
您可以在哪里找到更多信息		S-29

招股说明书


公司			1
关于本招股说明书			1
您可以在哪里找到更多信息			1
关于前瞻性陈述的通知			2
所得款项用途			4
股本说明			5
债务证券的说明			7
认股权证说明			17
单位说明			17
证券形式			18
分配计划			20
证券的有效性			21
专家			21

S-i

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和通过引用并入本招股说明书补充文件中的文件包含前瞻性陈述，旨在符合1995年《私人证券诉讼改革法案》确立的免于承担责任的安全港的条件。这些前瞻性陈述通常可以通过诸如我们或我们的管理层“相信”、“预期”、“预期”、“预见”、“预测”、“估计”或其他类似含义的词语或短语来识别。同样，本文中描述我们的业务战略、前景、目标、计划、意图或目标的陈述也是前瞻性陈述。所有这些前瞻性陈述都受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异。

我们促请贵方仔细考虑以下可能导致实际结果与我们公司或我们管理层的预期存在重大差异的重要因素：

•

经济、社会和政治状况，以及我们、我们的客户或我们的供应商经营所在国家的自然事件，包括全球贸易政策；

•

半导体的市场需求，特别是工业和汽车市场的需求，以及与预测不同的客户需求；

•

在竞争激烈的行业中，我们在产品和价格上的竞争能力；

•

与我们的信息技术系统或我们的客户、供应商和其他第三方的信息技术系统有关的不断发展的网络安全和其他威胁；

•

我们成功实施和实现战略、业务和组织变革带来的机会的能力，或者我们实现我们对相关重组费用和成本节约的金额和时间预期的能力；

•

我们在快速变化的技术环境中开发、制造和销售创新产品的能力，我们及时实施新的制造技术和安装制造设备的能力，以及我们对制造产能的重大投资实现预期回报的能力；

•

关键材料、公用事业、制造设备、第三方制造服务和制造技术的可得性和成本；

•

我们招聘和留住技能人才的能力，有效管理关键员工接班；

•

与我们的产品、软件、制造、交付、服务、设计或通信有关的产品责任、保修或其他索赔，或我们的客户对含有我们的一个零件的产品的召回；

•

遵守或更改我们正在或可能成为受制于的复杂法律、规则和条例，或执行当局的行动，这些限制我们经营业务的能力或使我们承担罚款、处罚或其他法律责任；

•

影响适用于美国的税率的税法和会计准则的变化、利润被确定为赚取和征税的司法管辖区、税务审计的不利解决、关税税率的提高以及递延所得税资产的变现能力；

•

我司分销商或半导体分销商推广竞争产品线的财务困难对我司不利；或与现任或前任分销商的纠纷；

•

从重点客户采购的损失或缩减或客户库存调整的时间和金额；

•

我们在激烈竞争和周期性行业以及不断变化的监管环境中保持或提高利润率的能力，包括我们以足够水平利用我们的制造设施以支付我们的固定运营成本的能力；

S-1

这份文件分两部分。首先是这份招股说明书补充，其中描述了此次发行的具体条款。这份招股说明书补充文件还通过引用纳入了“在哪里可以找到更多信息”下所述的信息。第二部分为随附的2025年2月14日招股章程。随附的招股章程载有对我们的债务证券的描述，并提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。

如对本次发行的描述在本招股说明书补充说明和随附的招股说明书之间存在差异，应以本招股说明书补充说明中的信息为准。

除非我们另有说明，否则本招股章程补充文件中提及的“TI”、“我们”、“我们”及“我们的”或类似词语均指德州仪器公司及其合并子公司；本招股章程补充文件中提及的“德州仪器公司”不包括其合并子公司。

S-3

以下摘要重点介绍本招股章程补充文件及随附的招股章程所载或以引用方式并入的信息。它可能不包含您在投资票据之前应该考虑的所有信息。您应该仔细阅读本整份招股说明书补充文件，以及随附的招股说明书和以引用方式并入本文的文件，这些文件在“您可以在哪里找到更多信息”下进行了描述。

德州仪器公司

我们设计和制造半导体，销售给世界各地的电子设计师和制造商。我们的业务始于1930年，我们在特拉华州注册成立。总部位于美国得克萨斯州达拉斯，我们在30多个国家拥有设计、制造或销售业务。

我们的主要行政办公室位于12500 TI Boulevard，Dallas，Texas 75243，我们的电话号码是（214）479-3773。我们在www.ti.com上有一个网站，可以获得关于我们的一般信息。我们没有将网站内容纳入本招股说明书补充或随附的招股说明书。

有关我们的业务、财务状况、经营业绩和其他有关我们的重要信息的描述，请参阅我们向SEC提交的文件，这些文件通过引用方式并入本招股说明书补充文件。有关如何查找通过引用并入本招股说明书补充文件的这些文件和我们的其他文件的副本的说明，请参阅“您可以在哪里找到更多信息。”

S-4

下文摘要介绍了《说明》的主要条款。下文所述的某些条款和条件受到重要限制和例外情况的约束。本招股章程补充文件的“票据说明”部分和随附的招股章程的“债务证券说明”部分对票据的条款和条件进行了更详细的描述。

发行人

德州仪器公司。

提供的证券

$到期的%票据本金总额20。

到期日	，20为到期的%票据20。

，20为到期的%票据20。

原发行日期

, 2025

息率	到期票据的固定率% 20。

到期票据的固定率% 20。

付息日期	每一个和，开始于，2025年，和到期日。

排名	票据将是德州仪器公司的高级无抵押债务，将与其所有现有和未来不时未偿还的高级债务享有同等地位。德州仪器公司附属公司的所有现有及未来负债将有效地优先于票据。

截至2025年3月31日，德州仪器公司的未偿债务本金金额约为130亿美元。截至2025年3月31日，德州仪器公司的合并负债总额约为174亿美元。在174亿美元的综合负债总额中，约19亿美元的负债（包括贸易应付款项，不包括公司间债务）由德州仪器公司的子公司持有，票据将有效地从属于这些子公司。

形式和面额

这些票据将以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行，不带息票，本金金额为2000美元，超过1000美元的整数倍。这些全球票据将作为存托信托公司的代名人或DTC的托管人存放在受托人处，并以该代名人的名义登记。除非在所描述的有限情况下

S-5

德州仪器公司可能会在所有方面创建和发行与本招股章程补充文件所提供的该等系列的票据排名相同和按比例相同的系列进一步票据，以便该等进一步票据将与本招股章程补充文件所提供的该等系列的票据合并并形成单一系列。

下沉基金

没有。

可选赎回	德州仪器公司可随时及不时按“票据说明—可选赎回”标题下所示的适用赎回价格赎回各系列票据的部分或全部。

交易	每一系列票据均为新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请任何票据在任何证券交易所上市。承销商已告知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，并且可能随时停止做市，恕不另行通知。

有关承销商可能做市的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的“承销”。

受托人	美国银行信托公司，全国协会。

风险因素	您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及通过引用并入本文的文件中的所有信息。特别是，在决定是否投资票据之前，应评估“关于前瞻性陈述的通知”和“风险因素”中列出的信息。

S-6

目前没有任何系列票据的公开市场，我们目前没有计划在任何国家证券交易所上市任何系列票据。此外，任何系列票据的任何交易市场的流动性，以及任何系列票据的市场报价，可能会受到该系列票据的整体市场变化、现行利率、授予该系列票据的评级、该系列票据到期的剩余时间、该系列票据的未偿还金额、类似证券的市场、我们行业其他公司的前景以及我们的综合财务状况、经营业绩或前景的变化的不利影响。任何一系列票据中的流动性交易市场可能不会发展，这可能会减少您在出售或处置该系列票据时原本会收到的金额。

票据是德州仪器公司的无担保义务，而不是其子公司的义务，将有效地从属于其子公司债权人的债权。结构从属关系增加了德州仪器公司在票据到期时无法履行其在票据上的义务的风险。

票据完全是德州仪器公司的义务，而不是其子公司的义务。德州仪器公司的很大一部分业务是通过其子公司进行的。因此，德州仪器公司的现金流和偿还包括票据在内的债务的能力取决于其子公司的收益以及子公司向其分配的收益、贷款或其他付款。

德州仪器公司的子公司是独立的、不同的法人实体。其附属公司将不为票据提供担保，也没有义务支付票据到期的任何金额或向德州仪器公司提供资金以履行其支付义务，无论是通过股息、分配、贷款或其他付款。其子公司向德州仪器公司支付的款项也将取决于这些子公司的收益和业务考虑，并可能受到法律和合同限制。截至2025年3月31日，我们的综合负债总额约为174亿美元。其中，德州仪器公司的子公司有大约19亿美元的负债（包括贸易应付款项，不包括公司间债务），票据将有效地从属于这些负债。

德州仪器公司有权在其任何子公司清算或重组时接收其任何资产，因此票据持有人参与这些资产的权利，将有效地从属于该子公司债权人的债权，包括高级和次级债务持有人以及银行和贸易债权人。管辖票据的契约并不限制德州仪器公司的子公司可能产生的额外债务金额，并允许这些子公司无限制地产生有担保债务。此外，即使德州仪器公司是其任何子公司的债权人，其作为债权人的权利也将从属于其子公司资产上的任何担保权益以及优先于德州仪器公司持有的子公司的任何债务。

S-7

这些票据是无担保债务，实际上排名低于德州仪器公司未来可能产生的任何有担保债务。管辖票据的契约并不限制德州仪器公司可能产生的额外债务金额，并允许德州仪器公司在特定情况下产生有担保债务。如果德州仪器公司产生有担保债务，其为任何此类债务提供担保的资产将受到其有担保债权人的优先债权的约束。在德州仪器公司破产、无力偿债、清算、重组、解散或其他清盘的情况下，或在票据出现任何加速时，德州仪器公司为其他债务提供担保的资产只有在由这些资产担保的所有其他此类债务获得全额偿还后，才能用于支付票据上的义务。任何剩余资产将按比例提供给您与德州仪器公司的所有其他无担保和非次级债权人，包括贸易债权人。如果没有足够的剩余资产来偿付所有这些债权人，那么当时未偿还的全部或部分票据将仍然未得到偿付。

管理票据的契约包含负面契约。对留置权和售后回租契约的限制不适用于德州仪器公司的子公司，并且包含允许德州仪器公司及其子公司就其资产授予留置权或担保权益的例外情况，从而使票据持有人在结构上或合同上从属于新的贷方。管理票据的契约不包含任何财务契约。

管理票据的契约包含负面契约。留置权限制和售后/回租限制契约适用于德州仪器公司，但不适用于其子公司。因此，根据契约，这些子公司将不会受到限制，在无需向票据持有人提供类似留置权或担保的情况下，就其全部或任何资产授予留置权或担保权益，或进行售后/回租交易。留置权限制契约中的例外情况将允许德州仪器公司借入大量额外的金额，并授予与这些借款相关的留置权或担保权益。管理票据的契约不包含任何财务契约。

加杠杆可能会损害我们的财务状况和经营业绩。

在此次发行生效后经调整的基础上，截至2025年3月31日，德州仪器公司的长期债务总额（包括票据，但不包括长期债务的当期部分）本金额约为10亿美元，所有这些债务都将是无担保和非次级的。

德州仪器公司及其子公司未来可能产生额外债务且票据不限制未来产生债务。其负债水平的任何增加，都会对德州仪器公司未来的经营产生几个重要的影响，包括但不限于：

•

德州仪器公司将有额外的现金需求，以支持支付其未偿债务的利息；

•

其未偿债务和杠杆率的增加将增加其对总体经济和行业状况不利变化以及竞争压力的脆弱性；和

•

其为营运资金、资本支出、一般公司和其他目的获得额外融资的能力可能受到限制。德州仪器公司对其债务本息的兑付能力取决于其未来的业绩表现，这将受制于一般经济状况、行业周期以及影响其合并经营的财务、业务等因素，其中许多因素均超出其控制范围。

若德州仪器公司未来无法从经营活动中产生足够的现金流来偿还债务，则可能会被要求，其中包括：

•

在债务或股票市场寻求额外融资；

S-8

如果发生某些高杠杆交易或控制权变更可能对您产生不利影响，票据的条款将无法为您提供保护。因此，德州仪器公司可能进行任何此类交易，即使该交易可能会增加其未偿债务总额、对其资本结构或信用评级产生不利影响或以其他方式对票据持有人产生不利影响。如果发生任何此类交易，贵国票据的价值可能会下降。

票据的信用评级可能会发生变化，并影响票据的市场价格和适销性。

信用评级的范围有限，并不涉及与票据投资有关的所有重大风险，而是仅反映每个评级机构在发布评级时的观点。可能会从这类评级机构那里获得对这类评级意义的解释。无法保证此类信用评级将在任何特定时期内保持有效，或在每个评级机构认为情况有必要的情况下，评级机构不会完全降低、暂停或撤销此类评级。这类评级也有可能因未来事件而被下调。如果此类评级发生变化或暂停或撤销，票据持有人将无法对德州仪器公司或任何其他方行使追索权。此类评级的任何下调、暂停或撤销都可能对票据的市场价格或适销性产生不利影响。此外，票据评级的任何下降都可能使我们更难以可接受的条件筹集资金。

S-9

我们预计，在承销折扣和其他估计费用后，我们将从此次发行中获得约$的净收益。我们预计此次发行的所得款项净额将用于一般公司用途。最初，我们打算将此次发行的净收益投资于存款证、美国政府证券和某些其他有息证券。

S-10

下表列出了截至2025年3月31日我们的合并现金、现金等价物和短期投资以及我们在实际和经调整基础上的资本化情况的汇总。经调整后，我们的合并资本化使本招股章程补充文件所提供的票据的发行生效。本表应与我们的综合财务报表及以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程的相关附注一并阅读。


	截至2025年3月31日
	实际			经调整⁽¹⁾
	（百万，面值除外）
现金、现金等价物和短期投资	$	5,005		$

长期债务：
特此提呈20张票据		—
特此提呈20张票据		—
其他长期债务⁽²⁾		12,848
长期负债合计		12,848
股东权益：
优先股，面值25美元。授权股份— 10；未发行		—
普通股，面值1美元。授权股份— 2,400股；已发行股份— 1,741		1,741
实收资本		4,058
留存收益		52,196
按成本计算的库存普通股（832股）		(41,442	)
累计其他综合收益（亏损），税后净额（AOCI）		(147	)
股东权益合计		16,406
总资本	$	29,254		$

(1)	特此发行的票据按公开发行价格减去发行费用（包括承销折扣）后的金额列示。

(2)	包括129.5亿美元的现有未偿还票据本金减去1.02亿美元的未摊销折扣、溢价和债务发行成本净额。

S-11

此处对契约的某些条款的摘要并不旨在是完整的，而是受制于契约的所有条款，并通过引用对其进行整体限定，这些条款已作为证据提交给本招股说明书补充构成其中一部分的注册声明。以下对票据特定条款的描述补充了自随附招股章程第7页开始的“债务证券的描述”项下对债务证券的一般条款和规定的描述。

一般

20票据将于20日到期，20票据将于20日到期。这些票据将仅以记账式形式发行，面额为2000美元，超出部分为1000美元的倍数。各系列票据的利息将按本招股章程补充文件封面所示的年利率从，20票据的利息将自2025年起每半年支付一次，支付给在营业时间结束时以其名义登记票据的人，或视情况而定。票据的利息将于但不包括有关付息日支付。票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

票据将根据日期为2011年5月23日的契约由德州仪器公司与U.S. Bank Trust Company，National Association作为U.S. Bank National Association的利息继承者发行，该契约可能会不时得到进一步补充。U.S. Bank Trust Company，National Association是根据经修订的契约（包括票据）发行的任何和所有证券的受托人，在此被称为“受托人”。德州仪器公司将是票据的唯一义务人。

该契约并不限制德州仪器公司或其子公司产生额外无担保债务的能力。票据将是德州仪器公司的无担保和非次级债务，并将与其不时未偿还的其他无担保和非次级债务享有同等地位。票据将有效地从属于德州仪器公司子公司的所有债务和负债（包括贸易应付款项和优先股义务），并将有效地从属于其有担保债务（如有）及其子公司的债务（如有）。截至2025年3月31日，德州仪器公司的未偿债务本金金额约为130亿美元。截至2025年3月31日，德州仪器公司的合并负债总额约为174亿美元。在174亿美元的综合负债总额中，约有19亿美元的负债（包括贸易应付款项，不包括公司间债务）由德州仪器公司的子公司持有，票据实际上将从属于这些子公司。

在本次发行生效后经调整后的基础上，截至2025年3月31日：

•

德州仪器公司本应有本金约为10亿美元的长期债务总额（包括票据，但不包括长期债务的当前部分），所有这些都将构成优先和非次级债务；

•

德州仪器公司在合并基础上的负债总额将约为10亿美元；

•

德州仪器公司不会有任何票据本可以有效从属的有担保债务；和

•

德州仪器公司的子公司本应有大约19亿美元的负债（包括贸易应付款项，但不包括公司间债务），而票据在结构上本应从属于这些负债。

发行额外票据

德州仪器公司可在无需持有人同意的情况下，通过在未来按相同条款和条件发行任何系列的额外票据来增加该系列票据的本金额，

S-12

除发行日期有任何差异外，额外票据的发行价格及发行日期前应计利息。额外的票据将具有与适用系列票据相同的CUSIP编号；但前提是任何与适用系列票据在美国联邦所得税方面不可替代的额外票据将以单独的CUSIP编号发行。德州仪器公司亦可能在无需持有人同意的情况下，在未来根据契约以不同于特此提供的系列票据的条款和条件发行其他系列债务证券。

可选赎回

在一系列票据的票面赎回日期（定义见下文）之前，该等票据可随时全部或部分赎回，或由德州仪器公司选择不定期赎回，赎回价格由丨德州仪器股份有限公司计算的“补足溢价”赎回价格等于以下两者中的较高者：

（1）（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率（定义见下文）加上与20票据有关的基点及与20票据有关的基点减（b）至赎回日期应计利息而折现至赎回日（假设票据于票面赎回日到期）的余下预定本金及利息的现值总和，及

（2）须赎回票据本金的100%，

加上，在任何一种情况下，截至赎回日的应计未付利息。

在一系列票据的票面赎回日期或之后，德州仪器公司可随时及不时赎回全部或部分该等票据，赎回价格等于所赎回票据本金额的100%加上截至赎回日期应计及未付利息。

“票面赎回日期”是指

•

在20票据的情况下，，20（即20票据到期日之前的几个月的日期），以及

•

在20票据的情况下，，20（即20票据到期日前几个月的日期）。

“国债利率”是指，就任何赎回日期而言，由德州仪器公司根据以下两款规定确定的收益率。

国债利率应由德州仪器公司在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券的收益率每天由美联储系统理事会公布的时间之后）确定，在赎回日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会在标题为“美国政府证券–国债固定期限–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）的标题下指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中在该日期该时间之后出现的一个或多个最近一天的收益率为基础。在确定国债利率时，德州仪器公司应酌情选择：（1）H.15日国债恒定到期日的收益率正好等于从赎回日到票面赎回日（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有国债恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限紧接短于或一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限紧接长于剩余期限–并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到票面赎回日；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于剩余期限，则单一国债的收益率

S-13

如果在赎回日期之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，德州仪器公司应根据在该赎回日期之前的第二个工作日（如适用）纽约市时间上午11：00的相当于半年度等值到期收益率的美国国债的年利率计算国库券利率，该日期在票面赎回日到期或期限最接近票面赎回日的美国国债。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，德州仪器公司应选择到期日在票面回售日之前的美国国债。如果有两种或多种美国国债证券在票面赎回日到期，或者有两种或多种美国国债证券符合前一句所述标准，德州仪器公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的买入价和卖出价的平均值，从这两种或多种美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

德州仪器公司在确定赎回价格时的行为和决定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。任何赎回票据的通知可由德州仪器公司酌情给予，但须符合一项或多项先决条件，包括但不限于完成待定的公司交易。倘该等赎回如此须满足一项或多项先决条件，则该通知须描述每项该等条件，而如任何或所有该等条件在紧接有关赎回日期前一个营业日或之前的营业日或之前未获满足或以其他方式获豁免，则该通知可予撤销。

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回票据。本金2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据仅须部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于未赎回部分的新票据将于退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非德州仪器公司拖欠赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止产生利息。于兑付日或之前的付息日到期应付的票据分期利息，将于付息日支付予截至票据及契约所载相关记录日期营业时间结束时的登记持有人。

没有下沉基金

票据将无权获得任何偿债基金。

S-14

德州仪器公司在履行或违反其在适用于该系列票据的契约中的任何其他契诺或协议时发生违约，但在履行或违反该契约时发生违约的契诺除外，而该契诺在契约的其他地方具体处理，且该违约或违约在丨Texas Instruments Incorporated丨接获受托人或持有该系列票据及受其影响的任何其他系列债务证券的本金总额25%或以上的持有人的书面通知后的90天内继续存在，当时未偿还；

•

具有管辖权的法院为以下事项订立法令或命令：

(1)

根据任何适用的破产、无力偿债或现行或以后有效的其他类似法律，就非自愿案件中的德州仪器公司提供救济，

(2)

为德州仪器公司的接管人、清算人、受让人、托管人、受托人、扣押人或类似官员的任命，或为其全部或几乎全部财产的任命，或

(3)

德州仪器公司事务的清盘或清算，而该等法令或命令须在连续60天内保持不变及有效；或

•

德州仪器公司：

(1)

根据任何适用的破产、无力偿债或现在或以后生效的其他类似法律启动自愿案件，

(2)

同意根据任何该等法律在非自愿案件中输入救济令，

(3)

同意德州仪器公司的接管人、清算人、受让人、托管人、受托人、扣押人或类似官员或其财产的任何重要部分的委任或占有，或

(4)

为债权人的利益实施任何一般转让。

德州仪器公司在任何其他债务下，包括在契约下的任何其他系列债务证券下的违约，均不属于票据违约。

如果上述最后两个要点中指定的违约事件以外的违约事件就一系列票据发生，并且在契约下仍在继续，那么，在每一种此类情况下，受托人或该系列票据本金总额不少于25%的持有人当时在契约下未偿还（每个该系列票据作为单独类别投票）向受托人发出书面通知，如果该等通知是由持有人发出的，则受托人或该等系列票据的持有人可，而受托人应该等持有人的要求，须宣布票据的本金及应计利息（如有）即时到期应付。

如果上述最后两个要点中指定的违约事件就德州仪器公司发生并且仍在继续，那么包括票据在内的未偿债务证券的全部本金将自动立即到期并支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。

一旦宣布加速，该等债务证券的本金及应计利息（如有的话）应立即到期应付。

S-15

在某些条件下，加速申报可能会被撤销和废止，过去的违约可能会由受违约影响的系列证券的本金总额多数的持有人放弃，每个系列作为一个单独的类别投票（或，在所有债务证券中，视情况而定，作为一个单一类别投票）。此外，在不违反契约的各项规定的情况下，一系列债务证券的本金总额至少过半数的持有人可通过向受托人发出通知，放弃就该等债务证券及其后果而存在的违约或违约事件，但就该等债务证券的本金或利息支付方面的违约或就该等债务证券的契约或条款而言的违约除外，而该等违约或违约事件未经每项该等债务证券的持有人同意不得修改或修正。一旦作出任何该等放弃，该等违约即告不复存在，就契约的每一目的而言，与该等债务证券有关的任何违约事件均应视为已得到纠正；但该等放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。有关违约豁免的信息，详见随附招股说明书“债务证券说明——变更与豁免”。

一系列票据本金总额至少过半数的持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救或行使就该系列票据授予受托人的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相冲突的指示，这可能涉及受托人的个人责任，或者受托人善意地确定可能不适当地损害受此影响的所有系列债务证券持有人的权利并且不参与给予该指示，并可以采取其认为适当的与从债务证券持有人收到的任何此类指示不矛盾的任何其他行动。任何票据持有人均不得就契约或一系列票据寻求任何补救，除非：

•

持有人就持续的违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列票据本金总额至少25%的持有人向受托人提出书面请求，就该违约事件寻求补救；

•

请求持有人或持有人就任何费用、责任或费用向受托人提供受托人满意的赔偿；

•

受托人在收到请求和提供赔偿后60天内不遵守请求；和

•

在该60天期限内，持有该系列票据本金总额多数的持有人不会向受托人发出与请求不一致的指示。

然而，这些限制不适用于债务证券的任何持有人在债务证券到期日或之后收取该债务证券的本金或利息（如有）的付款的权利，或就任何该等付款的强制执行提起诉讼的权利，未经持有人同意，该权利不得受到损害或影响。

该契约要求德州仪器公司的某些高级职员在任何未平仓证券的每年的固定日期或之前证明，他们知道德州仪器公司遵守契约下的所有条件和契约。

记账；递送和表格；全球笔记

在美国发售的每一系列票据将以一张或多张完全登记的无息票全球票据的形式发行，该票据将存放于或代表美国纽约州纽约市存托信托公司（“DTC”），并以Cede & Co.的名义注册，作为DTC的代名人，用于DTC参与者的账户。除非且直至以全部或部分交换为最终登记形式的票据，否则全球票据不得转让，除非整体（i）由该全球票据的保存人转让给该保存人的代名人，（ii）由该保存人的代名人转让给该保存人或该保存人的另一代名人，或（iii）由该保存人或任何该代名人转让给该保存人的继任人或该继任人的代名人。

S-16

已登记全球票据的实益权益的所有权将仅限于在存托人（目前为DTC）设有账户的人（称为参与者）或可能通过DTC参与者持有权益的人。投资者可直接通过Euroclear Bank S.A./N.V.（作为Euroclear System（“Euroclear”）的运营商）和Clearstream Banking，soci é t é anonyme（“Clearstream”）（如果他们是此类系统的参与者）持有其在全球票据中的权益，或通过参与此类系统的组织间接持有其权益。Euroclear和Clearstream将通过其各自的存管机构代表其参与者持有全球票据的权益，而后者又将在客户证券账户中以DTC账簿上存管人的名义持有全球票据的此类权益。

最终票据转让后，最终票据将换取全球票据的权益，受让方将被要求通过DTC、Euroclear或Clearstream（如适用）的参与者持有其权益。

在发行记名全球票据时，存托人将在其记账式登记和转让系统上将参与者各自实益拥有的相关系列票据的本金或票面金额记入参与者账户。任何参与发行票据的交易商、承销商或代理商将指定要入账的账户。已登记全球票据中受益权益的所有权将显示在，所有权权益的转移将仅通过保存人维护的与参与者利益相关的记录，以及参与者的记录，与通过参与者持有的人的利益相关的记录。

只要存托人或其代名人是已登记全球票据的注册所有人，该存托人或其代名人（视情况而定）将被视为已登记全球票据所代表的相关系列票据的唯一所有人或持有人，以用于契约项下的所有目的。除下文所述外，注册全球票据的实益权益拥有人将无权将注册全球票据所代表的票据登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的票据实物交付，也不会被视为契约下票据的拥有人或持有人。

因此，拥有已登记全球票据实益权益的每个人必须依赖该已登记全球票据的保存人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，以行使持有人在契约下的任何权利。一些州的法律可能要求某些票据购买者以最终形式对这些票据进行实物交割。此类法律可能会损害在全球票据中转让受益权益的能力。

为便于后续转让，参与者在DTC存放的所有票据将登记在DTC的代名人Cede & Co的名下。票据存放在DTC并登记在Cede & Co的名下不会导致受益所有权发生变化。DTC将不会知悉票据的实际实益拥有人。DTC的记录仅反映此类票据存入其账户的直接参与者的身份，他们可能是也可能不是受益所有人。参与者将继续负责代表其客户记账其持股。

德州仪器公司将以立即可用的资金向Cede & Co.（作为DTC的提名人）支付票据到期款项。DTC的做法是，在收到向该已登记全球票据持有人支付的任何本金、溢价、利息或以其他方式分配的基础证券或其他财产的任何款项后，立即将参与者的账户贷记在存托人记录中显示的与其各自在该已登记全球票据中的实益权益成比例的金额。参与者向通过参与者持有的注册全球票据的实益权益所有者支付的款项将受常备客户指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式或以“街道名称”注册的为客户账户持有的证券的情况一样，并将由这些参与者负责。向Cede & Co.的付款由德州仪器公司负责。向直接参与者支付此类款项是Cede & Co的责任。向受益所有人支付此类款项是直接和间接参与者的责任。德州仪器公司、受托人或我们的任何其他代理人或

S-17

Euroclear和Clearstream参与者之间的转账将按照各自的规则和操作程序以普通方式进行。如果持有人出于任何原因要求实物交付最终票据，包括将票据出售给要求此类票据交付的司法管辖区的人员或将此类票据质押，该持有人必须按照DTC的正常程序和契约中规定的程序转让其在相关全球票据中的权益。

DTC之间的跨市场转让，一方面是通过Euroclear或Clearstream参与者直接或间接进行的转让，另一方面，将由DTC代表Euroclear或Clearstream（视情况而定）由其各自的存托人按照DTC规则进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照其规则和程序并在其既定期限内（布鲁塞尔时间）向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向其各自的存托人发出指示，通过在DTC交付或接收全球票据的权益，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行付款或收款，以采取行动代表其进行最终结算。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向Euroclear或Clearstream的存管机构发送指令。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream参与者从DTC参与者处购买全球票据权益的证券账户将在紧接DTC结算日后的证券结算处理日（这一天对于Euroclear或Clearstream而言必须是工作日，视情况而定）记入贷方，而在该处理日结算的全球票据权益的任何交易的贷方将在该日向相关Euroclear或Clearstream参与者报告。由于Euroclear或Clearstream参与者或通过Euroclear或Clearstream参与者向DTC参与者出售全球票据中的权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以DTC结算的下一个工作日在相关的Euroclear或Clearstream现金账户中可用。

德州仪器公司预计，DTC将仅根据一名或多名参与者的指示采取票据持有人允许的任何行动，该参与者的账户上记有全球票据中的DTC权益，且仅限于票据本金总额中该参与者或多名参与者已经或已经发出该指示的部分。但是，如果票据项下发生违约事件，DTC将用每张全球票据换取最终票据，并将这些票据分发给其参与者。

尽管德州仪器公司预计，为了便利DTC、Euroclear和Clearstream的参与者之间在每张全球票据上的权益转让，DTC、Euroclear和Clearstream将同意上述程序，但是DTC、Euroclear和Clearstream没有义务履行或继续履行该等程序，该等程序可能随时终止。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其参与者或间接参与者履行其各自在指导其运营的规则和程序下的义务，德州仪器公司和受托人均不对此承担任何责任。

如果已登记全球票据所代表的任何票据的存托人在任何时候不愿意或无法继续担任存托人或不再是根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）注册的清算机构，并且根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人未在90天内由德州仪器公司指定，则德州仪器公司将发行最终形式的票据，以换取该存托人已持有的已登记全球票据。

S-18

任何以最终形式发行以换取已登记全球票据的票据将以存托人提供给受托人的一个或多个名称进行登记。预计保存人的指示将基于保存人从参与者收到的关于保存人已持有的已登记全球票据实益权益所有权的指示。此外，德州仪器公司可随时确定任何系列的票据不得再以全球票据为代表，并将按照上述程序发行最终形式的票据以换取该全球票据。DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商法典含义内的“清算公司”以及根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。DTC的创建是为了持有其参与者的证券，并通过参与者账户的电子计算机化记账变更，为其参与者之间此类证券的证券交易，例如转让和质押的清算和结算提供便利，从而消除了证券证书实物移动的需要。

DTC的参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些组织拥有DTC。通过参与者直接或间接清算或与参与者保持托管关系的银行、券商、交易商和信托公司等其他人也可以访问DTC的簿记系统。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

Euroclear和Clearstream为参与组织持有证券。它们还通过此类参与者账户的电子记账变更，为各自参与者之间的证券交易清算和结算提供便利。Euroclear和Clearstream为其参与者提供各种服务，包括国际交易证券的保管、管理、清算、结算、出借和借入。Euroclear和Clearstream与国内证券市场对接。Euroclear和Clearstream的参与者是金融机构，例如承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和某些其他组织。通过直接或间接通过Euroclear或Clearstream参与者进行清算或与其保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Euroclear或Clearstream。

本节中有关DTC和DTC簿记系统的信息，以及有关Euroclear和Clearstream的信息，均来源于德州仪器公司丨信认为可靠的来源，但德州仪器公司对其准确性或完整性不承担任何责任。对于DTC、Euroclear、Clearstream或其各自的参与者履行各自的义务，包括根据指导其运营的规则和程序所承担的义务，德州仪器公司不承担任何责任。

通告

向每一系列票据的持有人发出的通知将以预付邮资的第一类邮件方式寄至该系列票据的安全登记册上出现的地址。

关于我们与受托人的关系

我们与受托人及其关联公司保持普通银行业务关系，未来可能会建立更多此类关系。受托人的关联公司是我们信贷额度下的贷款人。

S-19

本摘要不讨论州、地方或非美国税收的任何方面，除美国联邦所得税之外的任何联邦税，或医疗保险缴款税的潜在应用。如果您正在考虑购买票据，您应该就美国联邦税法适用于您的特定情况，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税务后果咨询您的税务顾问。

对美国持有者的税收后果

如果你是美国持有者，这一部分适用于你。如果出于美国联邦所得税目的，您是票据的受益所有人，并且您是：

•

美国公民或个人居民；

•

公司，或作为公司应课税的其他实体，在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织；或

•

遗产或信托，其收入无论来源如何，均需缴纳美国联邦所得税。

所述利息的支付

根据您为美国联邦所得税目的进行会计核算的方法，票据上的所述利息将在其产生或收到时作为普通利息收入向您征税。这是预料之中的，而且

S-20

在票据出售或其他应税处置时，您将确认应税收益或损失，等于票据中出售或其他应税处置实现的金额与您调整后的计税基础之间的差额。您在票据中调整的税基将等于您的票据成本。出于这些目的，已实现的金额不包括任何应计但未支付的利息金额，其处理方式如上文“—所述利息的支付”中所述。出售或其他应税处置票据实现的收益或损失通常将是资本收益或损失，如果在出售或其他应税处置时您持有票据超过一年，则将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者确认的长期资本收益可能会被降低税率。资本损失的扣除受到限制。

备用扣缴和信息报告

除非您是豁免收款人，否则必须就票据付款以及票据出售或其他处置的收益向美国国税局（“IRS”）提交信息申报表。除非您提供您的纳税人识别号码，并以其他方式遵守备用预扣税规则的适用要求，或者您提供适用豁免的证明，否则您可能还会就您的票据对这些付款进行备用预扣税。根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外税款，可以退还或贷记您的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。

对非美国持有者的税务后果

如果您是非美国持有者，这一部分适用于您。如果出于美国联邦所得税目的，您是票据的实益拥有人，并且您是非美国持有人，并且：

•

非居民外国人个人；

•

外国公司；或

•

外国财产或信托。

如果您是在处置票据的纳税年度内在美国停留183天或以上的非居民外国人个人，或者如果您是美国前公民或前居民，那么您就不是非美国持有人，在这种情况下，您应该就拥有和处置票据的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

票据的付款

根据下文“—备用预扣税和信息报告”和“FATCA”下的讨论，向您支付票据本金和利息将不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是，在利息的情况下，

•

您实际上或建设性地不拥有我们有权投票的所有类别股票总合并投票权的百分之十或更多；

•

贵公司不是通过持股直接或间接与我们相关的受控外国公司；

•

您在正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用的表格）上证明您不是美国人或您以其他方式满足适用于通过某些中介机构持有的票据的证明要求，但会受到伪证罪的处罚；和

•

它与您在美国进行如下所述的贸易或业务没有有效联系。

S-21

根据下文“—备用预扣税和信息报告”和“FATCA”下的讨论，您通常无需就出售、赎回或其他应税处置票据实现的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非该收益与您在美国开展的如下所述的贸易或业务有效相关；但前提是，应计利息的任何金额将按上文“—票据付款”下所述处理。

有效连接的收入

如果票据的利息或收益与您在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于您维持的美国常设机构或固定基地），您通常将以与美国持有人相同的方式就这些金额缴纳净所得税（见上文“对美国持有人的税务后果”）。在这种情况下，您将被免除上面讨论的利息预扣税，尽管您将被要求提供正确执行的IRS表格W-8ECI才能申请免除预扣税。我们敦促您就票据所有权和处置的其他美国税务后果咨询您的税务顾问，包括如果您是一家公司，可能会以30%的税率（或更低的协定税率）征收分支机构利得税。

备用扣缴和信息报告

与票据利息支付有关的信息申报表必须向美国国税局提交。除非您遵守证明程序以证明您不是美国人，否则也可能会向IRS提交与票据出售或其他处置收益的支付有关的信息申报。除非您遵守证明程序以证明您不是美国人或以其他方式确立豁免，否则您可能会因票据上的付款或票据出售或其他处置的收益而受到备用预扣。遵守要求免除上述利息预扣税所需的认证程序也将满足避免备用预扣税所必需的认证要求。根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外税款，可以从您的美国联邦所得税负债中退还或贷记，前提是及时向IRS提供所需信息。

FATCA

通常被称为“FATCA”的条款对向“外国金融机构”（为此目的广泛定义，一般包括投资工具）和某些其他非美国实体支付的票据利息规定了30%的预扣税，除非美国的各种信息报告和尽职调查要求（通常与美国人在这些实体中的权益或与这些实体的账户的所有权有关）已得到满足，或适用豁免。美国与非美国实体管辖机构之间的政府间协议可能会修改这些要求。此外，尽管目前根据FATCA发布的法规将使销售或其他处置票据的总收益的付款根据FATCA进行预扣，但美国财政部提出的法规将取消FATCA规定的对处置票据的总收益（利息支付除外）进行预扣的要求。美国财政部表示，在最终确定之前，纳税人可能会依赖这些拟议法规。如果强制实施FATCA预扣税，非外国金融机构的受益所有人一般将有权通过提交美国联邦所得税申报表（这可能会带来重大的行政负担）获得任何预扣金额的退款。关于FATCA对您投资票据的影响，您应该咨询您的税务顾问。

S-22

BARCLAYS CAPITAL INC.、摩根士丹利 & Co. LLC和MUFG Securities Americas Inc.担任下述承销商的代表。根据日期为本招股章程补充文件日期的包销协议所载的条款及条件，下列各承销商已分别同意购买，而我们已同意向该承销商出售与承销商名称相反的票据本金金额。


承销商	校长金额共20个笔记	校长金额共20个笔记
BARCLAYS CAPITAL INC.	$	$
摩根士丹利 & Co. LLC
MUFG Securities Americas Inc。

合计	$	$

承销协议规定，承销商购买本次发行中包含的票据的义务取决于法律事务获得法律顾问的批准以及其他条件。承销商有义务购买所有票据，如果他们购买任何票据。

承销商向社会公开发售的票据，初始发售价格为本招股说明书附件封面所载首次公开发行价格。承销商向证券交易商出售的任何票据，可在首次公开发行价格的基础上折价出售不超于%/20票据和%/20票据。任何此类证券交易商可将从承销商处购买的任何票据转售给某些其他券商或交易商，价格较首次公开发行价格的折扣不超过每20张票据的%和每20张票据的%。如果未按首次发行价格出售全部票据，承销商可能会更改发行价格和其他出售条款。

下表显示我们将就本次发行向承销商支付的承销折扣（以票据本金的百分比表示）。


	德州支付仪器注册成立
每20注		%
每20注		%

我们估计，包括承销折扣在内，我们此次发行的总费用将约为百万美元。承销商已同意偿还我们与此次发行有关的某些费用。

就发行而言，承销商可在公开市场买卖票据。

公开市场上的买入和卖出可能包括卖空、买入回补空头和稳定买入。

•

卖空交易涉及承销商在二级市场上出售的票据数量超过了他们在此次发行中需要购买的数量。

•

补仓交易涉及在分配完成后在公开市场购买票据，以补仓空头。

•

稳定价格交易涉及购买票据的出价，只要稳定价格不超过规定的最大值。

S-23

为回补空头和稳定买入而进行的买入，以及承销商为自己账户进行的其他买入，可能会起到阻止或延缓票据市场价格下跌的效果。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场本来会存在的价格。承销商可以在场外市场或其他方式进行这些交易。承销商如开展上述任何一项交易，可随时中止。

我们预计将于本招股章程补充文件封面最后一段所指明的日期或前后交付票据付款，该日期将是票据定价日期后的第三个营业日。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。

因此，由于票据最初将在T + 3结算，因此希望在本协议项下票据交付前的营业日之前交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

利益冲突

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行业务、财务顾问、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其各自的关联公司过去曾不时为我们提供商业银行、投资银行和咨询服务，其已获得惯常的费用和费用报销，并可能不时在其日常业务过程中与我们进行交易并为我们提供服务，其可能获得惯常的费用和费用报销。在其各项业务活动的日常过程中，承销商及其各自的关联机构可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生工具）和金融工具（可能包括银行贷款和/或信用违约掉期）。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。

任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。根据我们的信贷安排，一些承销商的关联公司是贷方，在某些情况下是贷方的代理人或经理。

我们已同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括经修订的1933年《证券法》规定的责任，或对承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项作出贡献。

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）经修订的指令2014/65/EU（“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；（ii）指令含义内的客户

S-24

（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”），该客户将不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格；或（iii）不是（EU）2017/1129条例（经修订，“招股说明书条例”）定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。本招股章程补充文件及随附的招股章程，就《招股章程规例》而言，并非招股章程。

英国潜在投资者须知

票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义的散户客户，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》（“EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）以及根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户的资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是《招股章程条例》第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA（“英国招股章程条例”）构成国内法的一部分。因此，没有编制PRIIPS条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPS条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据FSMA和英国招股章程条例规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就英国招股章程条例或FSMA而言，本招股章程补充文件及随附的招股章程并非招股章程。

此外，在英国，本文件仅分发给且仅针对，随后提出的任何要约只能针对“合格投资者”（定义见英国招股章程条例第2条）的人，这些人（i）在与《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》2005年（经修订，“令”）第19（5）条范围内的投资有关的事项方面具有专业经验，（ii）属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的人（“高净值公司、非法人协会等”），或（iii）就任何证券的发行或销售而言，从事投资活动的邀请或诱因（在FSMA第21条的含义内）可能以其他方式合法地被告知或导致被告知的人（所有这些人统称为“相关人”）。在英国，这份文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。在英国，本文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并将仅与相关人员一起从事。

加拿大潜在投资者须知

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。票据的任何转售必须于

S-25

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）或随附的招股说明书包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

致法国潜在投资者的通知

本招股章程补充文件或本招股章程补充文件中所述的与票据有关的任何其他发售材料均未提交给Autorit é des March é s Financiers或欧洲经济区其他成员国的主管当局的审批程序并通知给Autorit é des March é s Financiers。票据并无发售或出售，亦不会直接或间接向法国公众发售或出售。本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售材料均未曾或将不会：

•

发布、发行、分发或促使在法国向公众发布、发行或分发；或

•

用于与在法国向公众认购或出售票据的任何要约有关。

此类优惠、销售和分配将仅在法国进行：

•

向合格投资者（investisseurs qualifi é s）和/或受限制的投资者圈子（cercle restreint d'investisseurs），在每种情况下为自己的账户进行投资，所有这些都按照法国《货币与金融法典》第L.411-2条、D.411-1条、D.411-2条、D.734-1条、D.744-1条、D.754-1条和D.764-1条的定义；

•

向获授权代表第三方从事投资组合管理的投资服务供应商；或

•

在一项交易中，根据法国Code Mon é taire et financier的第L.411-2-II-1 °-or-2 °-或3 °条和Autorit é des March é s Financiers的一般条例（R è glement G é n é ral）第211-2条，不构成公开要约（appel public à l ' é pargne）。

票据可以直接或间接转售，仅在符合法国Code Mon é taire et financier第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8条的情况下。

香港准投资者须知

票据不得藉除（a）项以外的任何文件在香港向《证券及期货条例》（第（2）章所界定的“专业投资者”发售或出售。香港法例第571条）（「证券及期货条例」）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第香港法例第32条）（「条例草案」）或并不构成条例草案所指的向公众发出要约，而任何人不得为发行目的而发出或管有与票据有关的广告、邀请或文件（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能由香港公众人士查阅或阅读

S-26

这些票据没有也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。因此，不得直接或间接在日本或向任何日本“居民”（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益重新发售或转售票据或其中的任何权益，除非根据豁免登记要求或在其他方面符合，金融工具和交易法以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长指导方针。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件及随附的招股章程并无在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向新加坡境内的任何人（无论是直接或间接）向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，根据SFA第274条不时修改或修订（“SFA”）或（ii）根据并根据SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成向公众发出的要约或购买或投资于票据的招揽。不得直接或间接向瑞士境内的公众发售票据，但根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的以下豁免，可随时向瑞士境内的公众发售票据：

（a）向任何属FinSA定义的专业客户的人；

（b）至少于500人（根据FinSA定义的专业客户除外），但须事先取得代表对任何该等要约的同意；或

（c）在与《瑞士金融服务条例》第44条有关的属于FinSA第36条的任何其他情况下，

但票据的此类要约不应要求德州仪器公司或任何承销商根据FinSA第35条发布招股说明书。

票据没有也不会在瑞士的交易场所上市或获准交易。

本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股章程，因为根据FinSA对该术语的理解，本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。

S-27

票据没有也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监管委员会和/或台湾任何其他监管机构注册或备案，或获得其批准，并且不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在构成台湾《证券交易法》或相关法律法规所指的需要向金融监管委员会和/或台湾任何其他监管机构注册或备案或批准的要约的情况下。台湾没有任何个人或实体获授权就票据在台湾的发行和销售提供、出售、提供建议或以其他方式进行中介。

计划投资者须知

票据可由（i）经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）条所指的“雇员福利计划”（“ERISA”）的资产购买和持有，但须遵守ERISA标题I，（ii）计划、个人退休账户和其他安排，但须遵守经修订的1986年《国内税收法典》第4975节（“法典”），或任何其他美国或非美国联邦、州的规定，与ERISA或《守则》的此类规定类似的当地或其他法律或法规（“类似法律”），以及（iii）根据ERISA或其他规定，其基础资产被视为包括第（i）和（ii）条中所述的任何上述计划资产的实体（在本文中称为“计划”的第（i）、（ii）和（iii）条中所述的上述每一项）。受ERISA标题I或类似法律约束的计划的受托人必须确定购买和持有票据符合ERISA任何适用条款、《守则》第4975节或类似法律规定的受托责任。作为计划的每个购买者和后续受让人还必须确定，并将被视为已通过其购买和持有票据表示，此类购买和持有以及票据的任何后续处置将不会构成或导致根据ERISA第406节或《守则》第4975节的非豁免禁止交易，或违反任何适用的类似法律。此类购买者或受让人在购买票据前应咨询法律顾问。本招股章程补充文件或随附的招股章程中的任何内容均不是或不应被解释为关于票据投资是否适合、或将满足与一般计划或任何特定计划的投资有关的任何或所有相关法律要求的陈述或建议。

S-28

独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP审计了我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的合并财务报表，以及我们截至2024年12月31日对财务报告的内部控制的有效性，如其报告中所述，这些报告通过引用方式并入本招股说明书补充文件和注册声明的其他部分。我们的财务报表和管理层对截至2024年12月31日财务报告内部控制有效性的评估依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，这些报告基于其作为会计和审计专家的权威。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站www.sec.gov，感兴趣的人可以通过该网站以电子方式访问我们的SEC文件，包括本招股说明书补充构成部分的注册声明及其附件和附表。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以参考方式纳入截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，于 2025年2月14日，我们关于2025年年度股东大会附表14A的最终委托书的部分，于于2025年3月5日以提述方式纳入本公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，本公司的10-Q表格季度报告，于 2025年4月24日，我们在表格8-K上的当前报告，于 2025年4月18日，以及随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（不包括那些文件或这些文件的部分，包括根据表格8-K的任何当前报告的项目2.02或7.01）在本招股说明书补充下的发售终止之前。

以引用方式并入本招股章程补充文件的先前提交的文件中包含的任何陈述，只要本招股章程补充文件中包含的陈述，或同样以引用方式并入本文的随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，则视为为本招股章程补充文件的目的而修改或取代该陈述。

您可以通过以下方式免费索取这些文件的副本：P.O. Box 660 199，MS 8657，Dallas，Texas 75266-0199，收件人：投资者关系经理，（214）479-3773。有关我们的信息，包括我们提交给SEC的文件，也可在我们的网站www.ti.com上查阅。然而，我们网站上或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书补充或随附的招股说明书的一部分。

S-29

证券可以由我们或通过出售证券持有人提供，其金额、价格和条款在发行时确定。证券可以直接卖给你，可以通过代理商，也可以通过承销商和交易商。如果代理商、承销商或交易商被用来出售证券，我们将在招股书补充文件中点名并描述他们的补偿。投资前应认真阅读本招股说明书及任何招股说明书补充资料。

我们将在一份招股说明书补充文件中进行描述，该补充文件必须与本招股说明书一起提供，我们正在发售和出售的证券，以及证券的具体条款。这些条款可能包括：


•成熟度	•赎回条款	•清算金额

•利率	•在证券交易所上市	•子公司担保

•支付货币	•到期应付金额	•下沉基金条款

•股息	•转换或交换权利

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场报价，股票代码为TXN。2025年2月13日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场报告的最后一次发售价格为180.80美元。

投资这些证券涉及一定的风险。请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第9页开始的“第1A项——风险因素”，该报告以引用方式并入本文。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书日期为2025年2月14日

我们对本招股章程和适用的招股章程补充文件以及我们编制或授权的任何自由编写招股章程中包含或以引用方式纳入的信息负责。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息，我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假设本招股章程或适用的招股章程补充文件所包含或以引用方式并入的信息在其日期以外的任何日期都是准确的。“德州仪器”、“TI”、“我们”、“我们的”和“我们的”等词语是指德州仪器公司及其合并后的子公司，除非另有明确说明或上下文另有要求。

目录


	页
公司		1
关于本招股说明书		1
您可以在哪里找到更多信息		1
关于前瞻性陈述的通知		2
所得款项用途		4
股本说明		5
债务证券的说明		7
认股权证说明		17
单位说明		17
证券形式		18
分配计划		20
证券的有效性		21
专家		21

有关我们的业务、财务状况、经营业绩和其他有关我们的重要信息的描述，请参阅我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件，这些文件通过引用方式并入本招股说明书。有关如何查找通过引用并入本招股说明书的这些文件和我们的其他文件的副本的说明，请参阅“您可以在哪里找到更多信息。”

关于这个前景

这份招股说明书是我们使用“货架”注册流程向SEC提交的注册声明的一部分。在此货架流程下，我们或出售证券持有人可以在一次或多次发售中出售本招募说明书中描述的证券的任意组合。本招股说明书为您提供了我们或出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的附加信息。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入年度报告于截至2024年12月31日止年度的10-K表格，于2025年2月14日提交，有关我们的普通股的说明载于 2011年12月15日根据《交易法》第12条提交的表格8-A，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告，以及随后根据经修订的《1934年证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（“交易法”），在本招股说明书下的发行终止之前。

以引用方式并入本招股说明书的先前提交的文件中所载的任何陈述，只要本招股说明书中所载的陈述，或同样以引用方式并入本文的随后提交的文件中所载的陈述，修改或取代该陈述，即被视为为本招股说明书的目的而修改或取代。

您可以通过以下方式免费索取这些文件的副本：德州仪器公司，P.O. Box 660 199，MS 8657，Dallas，Texas 75266-0199，收件人：投资者关系部，（214）479-3773。有关我们的信息，包括我们向SEC提交的文件，也可在我们的网站www.ti.com上查阅。然而，我们网站上或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书或我们提交的任何招股说明书补充文件的一部分。

本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件包含前瞻性陈述，旨在符合1995年《私人证券诉讼改革法案》确立的免责安全港的资格。这些前瞻性陈述通常可以通过诸如TI或其管理层“相信”、“预期”、“预期”、“预见”、“预测”、“估计”或其他类似含义的词语或短语来识别。同样，本文中描述TI业务战略、前景、目标、计划、意图或目标的陈述也是前瞻性陈述。所有这些前瞻性陈述都受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异。

我们促请贵方仔细考虑以下可能导致实际结果与我们公司或我们管理层的预期存在重大差异的重要因素：

有关这些因素的更详细讨论，请参阅我们向SEC提交的定期文件。本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅在本文件发布之日作出，我们不承担更新前瞻性陈述以反映后续事件或情况的义务。如果我们确实更新了任何前瞻性陈述，您不应推断我们将对该陈述或任何其他前瞻性陈述进行额外更新。

•

经济、社会和政治状况，以及我们、我们的客户或我们的供应商经营所在国家的自然事件，包括全球贸易政策；

•

半导体的市场需求，特别是工业和汽车市场的需求，以及与预测不同的客户需求；

•

在竞争激烈的行业中，我们在产品和价格上的竞争能力；

•

与我们的信息技术系统或我们的客户、供应商和其他第三方的信息技术系统有关的不断发展的网络安全和其他威胁；

•

我们成功实施和实现战略、业务和组织变革带来的机会的能力，或者我们实现我们对相关重组费用和成本节约的金额和时间预期的能力；

•

我们在快速变化的技术环境中开发、制造和销售创新产品的能力，我们及时实施新的制造技术和安装制造设备的能力；以及我们对制造产能的重大投资实现预期回报的能力；

•

关键材料、公用事业、制造设备、第三方制造服务和制造技术的可得性和成本；

•

我们招聘和留住技能人才以及有效管理关键员工接班的能力；

•

与我们的产品、软件、制造、交付、服务、设计或通信有关的产品责任、保修或其他索赔，或我们的客户对含有我们的一个零件的产品的召回；

•

我司分销商或半导体分销商推广竞争产品线的财务困难对我司不利；或与现任或前任分销商的纠纷；

我们打算将出售证券的净收益用于营运资金和一般公司用途，包括但不限于为我们的运营提供资金、购买资本设备、为潜在收购提供资金、偿还债务、支付股息和回购我们的普通股股份。我们还可能将收益投资于存款证、美国政府证券或某些其他有息证券。如果我们决定将特定发行证券的所得款项净额用于特定目的，我们将在相关的招股说明书补充文件中对此进行描述。

以下对我们股本的描述是基于我们经修订的重述公司注册证书（“重述公司注册证书”）、经修订的我们的章程（“章程”）以及适用的法律规定。我们在下文总结了重述的公司注册证书和章程的某些部分。摘要不完整。重述的公司注册证书及附例以引用方式并入本招股章程构成部分的注册声明作为证物。有关对你重要的条文，你应阅读重述的法团注册证明书及附例。

特拉华州一般公司法（“DGCL”）、重述的公司注册证书和以下段落中概述的章程的某些规定可能具有反收购效果。这可能会延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图，包括那些可能导致该股东所持股份的市场价格溢价的企图。

法定股本

重述的公司注册证书授权我们发行2,400，000,000股普通股，每股面值1.00美元，以及10,000，000股优先股，每股面值25.00美元。

普通股

截至2025年1月28日，共有910,332，971股已发行普通股，由10,704名股东持有记录。除适用法律或证券交易所法规可能要求的情况外，我们有权在无需进一步股东批准的情况下增发普通股。我们普通股的股东，受我们优先股任何股份的持有人的优先权利的约束，有权在我们的董事会宣布时获得股息。我们普通股的持有人对提交给股东投票的所有事项每股拥有一票表决权，并有权在支付应付债权人的任何款项后按比例分享TI在清算中的净资产以及就任何优先股而言。我们普通股的股东作为权利事项无权获得任何优先认购权或认购权，也无权获得董事的累积投票。普通股的所有已发行股份，以及在任何债务证券或提供此类转换或交换的优先股的任何转换或交换时发行的普通股股份将全额支付且不可评估。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市。我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A.，33 N. LaSalle Street，Suite 1100，Chicago，Illinois 60602。

我们的章程规定，年度股东大会应在我们的董事会可能确定并在书面通知中说明的日期举行，书面通知必须在任何股东大会召开前至少10天邮寄或交付给每位股东。

优先股

截至2025年1月28日，我们的优先股没有流通在外的股票。我们被授权在一个或多个系列中发行最多10,000，000股优先股，并附有重述的公司注册证书或我们董事会通过的任何确立该系列的指定证书中所述的指定和相关投票、股息、清算、转换以及其他权利、优先权和限制。10,000，000股已授权但未发行的优先股可根据我们的董事会决议发行，而无需经过我们股本持有人的投票。如果根据本招股说明书发售优先股，我们将在招股说明书补充文件中描述对我们回购或赎回优先股的限制（如有）。

我们重述的公司注册证书规定，股东只能在年度股东大会或特别股东大会上采取行动，股东不得以书面同意的方式采取行动。《章程》赋予我们的董事长、总裁或董事会多数成员召集股东特别会议的权力。股东特别会议也可由单独或合计拥有至少25%我们已发行普通股的股东或股东提出，但须遵守章程中规定的书面通知要求和例外情况。

为妥善提交股东年会，任何股东提案或董事会提名，必须在上一年度年会一周年前不少于90日送达或邮寄至我们的主要执行办公室并收到；但如年会日期自该周年日起提前30天以上，或延迟70天以上，股东及时发出的通知，必须不迟于该年度会议召开前第90天或首次公开宣布会议日期的次日的第10天的营业时间结束时如此送达。

特拉华州法律的某些反收购效力

我们须遵守《总货柜条例》第203条（“第203条”）的规定。一般而言，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为相关股东的交易之日后的三年内与任何相关股东进行各种“企业合并”交易，除非：

•

该交易在相关股东获得该地位之日之前获得董事会批准；

•

交易完成后导致该股东成为有兴趣的股东，该有兴趣的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股票的85%；或者

•

在该日期或之后，企业合并获得董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上以至少662/3%的已发行有表决权股份的赞成票获得授权，该股份不属于感兴趣的股东。“企业合并”被定义为包括合并、资产出售以及为股东带来财务利益的其他交易。一般来说，“感兴趣的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有（或在三年内确实拥有）一家公司15%或更多有表决权的股票的人。该法规可能会禁止或延迟与我们公司有关的合并或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购我们公司的尝试，即使此类交易可能会为我们的股东提供以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。

我们的债务证券，包括票据、债权证或其他债务证据，可根据我们与美国银行信托公司National Association（作为美国银行National Association的利益继承者）作为受托人签订的契约，不时以一个或多个系列发行。我们的债务证券的条款将包括契约中规定的条款以及根据1939年《信托契约法》作为契约一部分的条款。

以下仅是契约和债务证券的选定条款的摘要，因此不包含对您可能重要的所有信息。本摘要通过参考基础契约及其任何补充契约或与之相关的高级职员证书或董事会决议对其整体进行限定。我们敦促您阅读契约，因为契约，而不是这种描述，定义了债务证券持有人的权利。该契约作为证物包括在本招募说明书为其组成部分的注册声明中。

招股章程本节所用，以及“股本说明”、“认股权证说明”及“单位说明”标题下，“我们”、“我们的”及“我们的”仅指德州仪器公司，而非德州仪器公司现有或未来的任何附属公司。

一般

债务证券将构成我们的无担保和非次级债务，并将与我们的其他无担保和非次级债务享有同等地位。

我们通过子公司开展部分业务。因此，我们支付我们的义务的能力，包括我们支付债务证券本金或利息的义务，在到期或赎回时支付债务证券或购买债务证券的能力可能取决于我们的子公司偿还我们向他们作出的投资和垫款，以及我们的子公司的收益及其将这些收益分配给我们。债务证券将有效地从属于我们子公司的所有义务（包括贸易应付款项和优先股义务）。我们的附属公司是独立和不同的法律实体，没有义务（或有或其他）支付债务证券的任何到期金额或向我们提供资金以这样做。我们的子公司向我们支付股息或进行其他付款或垫款的能力将取决于其经营业绩，并将受到适用的法律和合同限制。契约不会限制我们的附属公司订立禁止或限制向我们派发股息或其他付款或垫款的其他协议的能力。

债务证券将是我们的无担保债务。我们的有担保债务和其他有担保债务将在担保此类债务或其他债务的资产价值范围内实际上优先于债务证券。

您应在招股章程补充文件中查看所发售债务证券的任何附加或不同条款，包括以下条款：

•

债务证券的指定；

•

债务证券的本金总额；

•

发行债务证券的本金金额（即价格）的百分比；

•

债务证券将到期的一个或多个日期，以及有权（如有的话）延长该日期或多个日期；

•

债务证券每年计息的利率（如有的话），或厘定该等利率或利率的方法；

我们可不经任何系列债务证券的持有人通知或同意，不时创设及发行任何该等系列的进一步债务证券，在所有方面（或在除支付该等进一步债务证券的发行日期前的应计利息或在该等进一步债务证券的发行日期后的首次支付利息外的所有方面）与该等系列的债务证券同等排名。该等进一步债务证券可与该系列的债务证券合并并形成单一系列，并与该系列的债务证券在地位、赎回或其他方面具有相同的条款。

您可以出示债务证券进行交换，您可以按照债务证券和适用的招募说明书补充文件中规定的方式、地点和限制出示债务证券进行转让。我们将免费为您提供这些服务，尽管您可能需要支付与任何交换或转让有关的任何税款或其他政府费用，如契约中所述。

债务证券将按固定利率或浮动利率计息。无息或按发行时低于现行市场利率计息的债务证券（原发行贴现证券），可按低于其规定本金额的折扣出售。适用于任何此类贴现债务证券或按面值发行的某些被视为已按美国联邦所得税目的折价发行的债务证券的特殊美国联邦所得税考虑因素将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

我们可以发行债务证券，其本金金额在任何本金支付日应付，或在任何利息支付日应付的利息金额，将参照一种或多种货币汇率、证券或一篮子证券、商品价格或指数确定。您可能会在任何本金支付日收到本金支付，或在任何利息支付日收到高于或低于在该等日期以其他方式应付的本金或利息金额的利息支付，具体取决于适用货币、证券或一篮子证券、商品或指数在该等日期的价值。有关确定任何日期的应付本金或利息金额的方法、与该日期的应付金额挂钩的货币、证券或证券篮子、商品或指数以及某些额外税务考虑的信息将在适用的招股说明书补充文件中列出。

债务证券的若干条款

某些盟约

某些定义。就售后回租交易而言，“应占债务”一词是指，在确定时，（1）由我们的董事会确定的受该交易约束的资产的公允市场价值，以及（2）承租人在任何租赁的剩余期限内的净租金付款义务的现值（按租赁内含利率折现，或者，如果确定该利率不切实可行，则按我们根据公认会计原则确定的增量借款利率折现）中的较低者。

“合并有形资产净值”一词是指，在任何日期，我们根据公认会计原则编制的最近一期合并资产负债表上出现的总资产，减去该资产负债表上显示的所有流动负债，以及无形资产。

“融资债务”一词是指所有债务，无论是已发生、承担或担保的债务，包括购置款债务，其期限自其产生之日起一年以上到期，或可由债务人自行选择以自其产生之日起一年以上可成为可支付方式的可续期或可展期的债务。

“无形资产”一词是指（i）所有商号、商标、许可、专利、版权和商誉；（ii）组织和开发成本；（iii）递延费用（除预付的项目，如保险、税金、利息、佣金、租金和类似项目以及正在摊销的有形资产）的价值（扣除适用的准备金），如我们最近的综合资产负债表所示或反映的（扣除）；（iv）未摊销的债务贴现和费用，减去未摊销的溢价；但在任何情况下，“无形资产”一词均不得包括计算机程序和相关产品。

任何租赁项下任何期间的“净租金付款”一词系指该承租人根据该租赁要求支付的租金和其他付款的总和，但不包括承租人就维护和维修、保险、税收、评估和类似费用以及或有租金（例如基于销售的租金）应付的金额。

“主要制造财产”一词是指我们位于美利坚合众国（美国领土和属地除外）或波多黎各的每个制造或加工厂或设施，但董事会通过决议确定对我们和我们的合并子公司开展的整体业务不具有重大重要性的任何此类制造或加工厂或设施除外。

对留置权的限制。契约规定，除非我们的董事会决议、高级职员证明或补充契约另有说明，否则我们不会为所借款项发行或承担任何债务（其中，包括为所借款项提供债务担保，我们称之为“债务”），如果债务由抵押、质押、留置权或其他产权负担（我们称之为“抵押”）对任何

主要制造业财产（不论该主要制造业财产现已拥有或其后取得），但在任何该等情况下均未有效规定债务证券（连同与债务证券同等排名的任何其他债务证券）须与债务同等按比例作担保，直至该等债务不再由该等抵押作担保为止。上述限制不适用于：

•

截至有关系列债务证券发售截止日期存在的抵押；

•

在取得该物业时或在取得该物业后120天内存在的物业的抵押及若干购买款项抵押；

•

对在该实体并入我们或与我们合并时存在的实体或其几乎所有资产均由我们收购时存在的实体的财产的抵押；

•

以美国或其任何政治分区或其任何工具为受益人的抵押，或以任何其他国家或其任何政治分区或工具为受益人的抵押，以根据任何合同或法规担保某些付款，或以担保为受抵押的财产的全部或任何部分购买价格或建造成本融资而招致或担保的任何债务；

•

为尚未到期或应付的税款、评估或其他政府收费提供抵押，或因不付款而受到处罚，或我们正通过适当程序善意地对此提出异议；

•

抵押担保履行投标、交易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务，在每种情况下均在正常经营过程中；

•

法律规定的抵押，例如承运人、仓库管理员和机械师的留置权和其他类似的留置权，在每种情况下，针对未逾期超过30个日历日的款项或被适当程序善意质疑的款项，或因对我们的判决或裁决而产生的其他留置权，我们随后将就这些事项进行上诉或其他审查程序，以及仅因与银行留置权有关的任何成文法或普通法条款而产生的留置权，抵销权或与存放在债权人存款机构的存款账户或其他资金类似的权利和补救办法；以及

•

上述要点中提及的任何抵押的全部或部分延期、续期或更换（或连续延期、续期或更换）。

售后回租交易限制。契约规定，除非我们的董事会决议、高级人员证书或补充契约另有说明，否则我们将不会订立任何超过三年的租约，涵盖就该租约向任何人（任何当时存在的附属公司除外）出售的任何主要制造业财产，除非该出售或转让所得收益至少等于我们的董事会决议确定的该财产的公允价值，并且：

•

根据上述“留置权限制”契约，我们将有权产生以涉及的主要制造业财产的抵押担保的债务，其金额至少等于该主要制造业财产的应占债务，而无需平等和按比例为债务证券提供担保，前提是该等应占债务应因此被视为受该等留置权限制条款约束的债务；或者

•

在售后回租交易完成前十二个月开始至该交易完成后十二个月结束的期间内，我们已经或将要为主要制造财产支出的金额等于：

•

此类售后回租交易的收益，并且我们选择指定此类金额作为此类交易的贷方，或

豁免债务。契约规定，尽管有上述抵押和售后回租交易的限制，我们可以在此类限制允许的金额之外，建立、延长、续期或替换以抵押担保的债务，或进行售后回租交易，否则将受到上述限制，而无需平等和按比例为债务证券提供担保，也无需承担为主要制造财产进行支出或偿还任何债务的任何义务，前提是，在该等限制生效后，由抵押担保的此类债务加上此类售后回租交易产生的应占债务（“豁免债务”）的合计额外未偿金额不超过合并有形资产净值的15%。

合并、合并和出售或转让。我们不得与任何人合并、合并或并入、出售或转让（包括以租赁方式）我们的全部或基本全部资产或允许任何人与我们合并或并入我们，除非：

•

我们是持续的人或由此类合并形成的人，或我们被合并或被收购或租赁我们的财产和资产的人，应是根据美利坚合众国或其任何州的法律组建的公司或实体（或任何非根据此类法律组建的实体，其同意以受托人满意的形式服从美国纽约南区地区法院的管辖，并就某些税款和费用对债务证券持有人进行赔偿并使其免受损害），并应通过补充契约明确承担我们对所有债务证券和契约项下的所有义务；

•

紧接该交易生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续；及

•

我们向受托人交付高级职员证明书及大律师意见，在每宗个案中均说明该等合并、合并或转易及该等补充契约符合本条文，且契约及与该交易有关的债务证券所规定的所有先决条件均已获遵守。以上项目符号中的限制不适用于：

•

如果我们的董事会善意地确定此类交易的目的主要是改变我们的公司注册状态或将我们的组织形式转换为另一种形式，则将我们与我们的关联公司合并或合并；或者

•

根据美国特拉华州一般公司法第251（g）条（或任何后续条款）将我们与我们的单一直接或间接全资子公司合并或合并。如果根据契约发生任何合并或合并或任何出售、转让、转易、租赁、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产，则继承法团将继承并取代我们，并可行使契约下的每项权利和权力，其效力与该继承法团在契约中已在我们的地方被点名的效力相同，并且我们将（租赁情况除外）被解除契约和债务证券项下的所有义务和契诺。

我们在履行或违反我们在适用于该系列债务证券的契约中的任何其他契诺或协议方面的违约，但在契约其他地方具体处理的违约除外，并且该违约或违约在我们收到受托人或持有该系列债务证券当时未偿还债务证券本金总额25%或以上的持有人的书面通知后的90天内继续存在；

•

该系列债务证券规定的任何其他违约事件；

•

具有管辖权的法院为以下事项订立法令或命令：

•

根据任何适用的破产、无力偿债或现在或以后生效的其他类似法律，在非自愿案件中就我们提供的救济；

•

委任接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人、扣押人或我们的类似官员，或为我们的全部或基本上全部财产；或

•

我们事务的清盘或清算

而该法令或命令须在连续60天的期间内保持不变及有效；或

•

我们：

•

根据任何适用的破产、无力偿债或现在或以后生效的其他类似法律启动自愿案件；

•

同意根据任何该等法律在非自愿案件中订立救济令；

•

同意接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人、扣押人或我们的类似官员就我们的全部或基本上全部财产委任或占有；或

•

为债权人的利益实施任何一般转让。我们在任何其他债务（包括任何其他系列债务证券）下的违约不是契约下的违约。

如果上述最后两个要点中规定的违约事件以外的违约事件就一系列债务证券发生，并且在契约下仍在继续，那么，并且在每一种此种情况下，受托人或持有该系列当时在契约下未偿付的本金总额不少于25%的持有人（每一此种系列作为单独类别投票）通过向我们和受托人发出书面通知（如果该通知是由持有人发出的），可以，而受托人应该等持有人的要求，须宣布该等债务证券的本金及应计利息（如有的话）即时到期应付。

如果上述最后两个要点中指定的违约事件就我们而言发生并且仍在继续，那么所有系列当时未偿还的债务证券的全部本金金额将自动立即到期并支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。

一旦宣布加速，该等债务证券的本金及应计利息（如有的话）应立即到期应付。除与原折价发行的一系列债务证券有关的募集说明书附件另有规定外，加速时到期的金额仅包括债务证券原发行价格、截至加速发行日期应计的原发行折价金额和应计利息（如有）。

在某些条件下，加速申报可被撤销和废止，过去的违约可由受违约影响的该等系列所有证券的本金总额多数持有人放弃，每个系列作为单独类别投票（或，在所有债务证券中，视情况而定，作为单一类别投票）。此外，根据契约中的各项规定，一系列债务证券的本金总额至少过半数的持有人可通过向受托人发出通知，放弃就该等债务证券及其后果而存在的违约或违约事件，但就该等债务证券的本金或利息支付或就该契约的一项契诺或条款而言的违约除外，该契诺或条款未经每项该等债务证券的持有人同意不得修改或修正。一旦作出任何该等放弃，该等违约即告不复存在，就契约的每一目的而言，与该等债务证券有关的任何违约事件均应视为已得到纠正；但该等放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。关于违约豁免的信息，见“修改与豁免”。

一系列债务证券的本金总额至少过半数的持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何补救或行使授予受托人的与该等债务证券有关的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵循任何与法律或契约相冲突的指示，这可能涉及受托人的个人责任，或受托人善意地确定可能不适当地损害该发行债务证券持有人的权利而不参与发出该指示，并可采取其认为适当的任何其他行动，而该行动与从该发行债务证券持有人收到的任何该等指示并不矛盾。持有人不得就契约或任何系列债务证券寻求任何补救，除非：

•

持有人就持续的违约事件向受托人发出书面通知；

•

该等系列债务证券本金总额至少25%的持有人就该等违约事件向受托人提出寻求补救的书面请求；

•

请求持有人或持有人就任何费用、责任或费用向受托人提供受托人满意的赔偿；

•

受托人在收到请求和提供赔偿后60天内不遵守请求；和

•

在该60天期限内，该系列债务证券本金总额多数的持有人不会向受托人发出与请求不一致的指示。

契约要求我们的某些高级职员在任何未偿付证券的每一年的固定日期或之前证明他们知道我们遵守契约下的所有条件和契约。

解除和撤销

契约规定，除非任何一系列债务证券的条款另有规定，在以下情况下，我们可以履行我们就发行债务证券和就该系列债务证券订立的契约所承担的义务：

•

我们在到期应付时支付或促使支付该等系列在契约下未偿付的所有证券的本金和任何利息，我们还支付我们根据契约应付的所有其他款项；或

该等系列的债务证券在一年内到期或全部在一年内根据受托人对发出赎回通知感到满意的安排被要求赎回，而我们不可撤销地以信托方式存放于受托人，作为仅为该系列债务证券持有人的利益而设立的信托基金，为此目的，全部金额以现金形式存放，或在任何系列债务证券付款可能仅以美元支付的情况下，美国政府债务，到期的本金和利息的金额和时间将确保有足够的现金支付该系列债务证券的本金和利息至到期或赎回（视情况而定），并支付我们根据契约应付的所有其他款项。

关于第一和第二个要点，只有我们对受托人的赔偿和赔偿义务以及我们根据契约收回受托人持有的无人认领的款项的权利才能存续。关于第三个要点，契约项下的某些额外权利和义务应继续存在，直到此类债务证券不再未偿还。此后，只有我们对受托人的赔偿和赔偿义务以及我们对受托人持有的无人认领款项的追偿权才能存续。

除非任何一系列债务证券的条款另有规定，在将信托资金存入受托人的日期后的第121天，我们将被视为已支付并将被解除与基金中规定的一系列债务证券有关的任何和所有义务，而契约的规定将不再对该等债务证券有效（“法定撤销”），但契约项下的某些权利和义务除外；但以下条件应已得到满足：

•

我们已不可撤销地以信托形式存放于受托人，作为仅为该系列债务证券持有人的利益的信托资金，用于支付该系列债务证券的本金和利息、一定金额的现金，或在任何系列债务证券付款只能以美元支付的情况下，美国政府债务（在保证现金可用性的时间和金额到期的本金和利息）或其组合足够（根据国家认可的独立公共会计师事务所在交付给受托人的书面证明中表示的意见），在支付受托人应付的所有联邦、州和地方税款或其他与此相关的费用和评估后，支付和解除该系列债务证券的本金和应计利息至到期或提前赎回（视情况而定），以及根据契约条款和该系列债务证券在该等付款到期和应付之日的任何强制性偿债基金付款；

•

此类存款不会导致违反或违反我们作为一方或我们受其约束的契约或任何其他协议或文书，或构成违约；

•

我们将向受托人交付一份高级职员证书和一份大律师意见，大意是我们已从美国国税局收到或已由美国国税局公布了一项裁决，大意是该系列债务证券的持有人将不确认收入，由于我们根据契约的这一条款行使我们的选择权而产生的联邦所得税收益或损失，将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税，如果没有发生此种存款和撤销权的情况，则应缴纳相同的金额和相同的联邦所得税；和

•

我们已向受托人交付一份高级职员证明书和一份大律师意见，在每种情况下均说明契约中规定的与该系列债务证券的预期撤销有关的所有先决条件均已得到遵守，大律师的意见还应说明此类存款不违反适用法律。

在上述法律失效后，在此类债务证券不再未清偿后，只有我们对受托人的赔偿和赔偿义务以及我们追回受托人持有的无人认领款项的权利才能存续。

可对契约或所发行的债务证券作出其他修订和修改，而我们就任何系列的债务证券遵守契约的任何规定，经受修订或修改影响的所有系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人同意（作为一个类别投票），可予以放弃；但条件是，每个受影响的持有人必须同意任何修改、修订或放弃，

•

延长该等系列任何债务证券的本金的规定期限或任何分期利息的支付时间；

•

减少该等系列的任何债务证券的本金或利息；

•

变更该系列任何债务证券的本金或利息的支付地点或货币；

•

损害持有人为强制执行该系列任何债务证券的任何付款而提起诉讼的权利；

•

减少上述百分比的此类系列的未偿债务证券，其持有人的同意是必要的，以修改或修改或放弃契约的某些规定或违约；

•

修改上述项目符号的任何规定，但增加任何所需百分比或规定未经受修改影响的该等系列的每一债务证券的持有人同意不得修改或放弃某些其他规定除外；或

•

豁免未经每名受影响持有人同意不得修改或修订的契诺或条文的违约。

根据本条批准任何建议的修订、补充或放弃的特定形式，无须持有人的同意，但如该同意批准其实质内容，则该同意即为足够。在根据本条作出的修订、补充或放弃生效后，受托人必须向因此而受影响的持有人发出若干简述该修订、补充或放弃的通知。我们将根据要求向持有人邮寄补充契约。然而，受托人未能发出该等通知或其中的任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约或放弃的有效性。

没有法人、股东、高级职员、董事的个人责任

契约规定，根据或根据我们在契约或任何补充契约中的任何义务、契约或协议，或在任何债务证券中，或由于由此所代表的任何债务，根据任何法律、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序或其他方式，不得对我们或其任何继承人的任何公司、股东、高级职员或董事有追索权。各持有人通过接受债务证券，免除并解除所有此类责任。

关于受托人

契约规定，除非在违约持续期间，受托人将不承担责任，但履行契约中具体规定的职责除外。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人将行使根据契约赋予其的权利和权力，并将在行使该权利和权力时使用与审慎的人在处理该人自己的事务时在当时情况下所行使的同等程度的谨慎和技巧。

管治法

契约和债务证券将受纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法解释。

受托人

我们可能在日常业务过程中与契约项下的受托人有正常的银行业务关系。

我们可以发行认股权证购买我们的债务或股本证券或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格或上述任何组合以现金或证券收取付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并且可以附属于此类证券，或与此类证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。将发行的任何认股权证的条款以及适用认股权证协议的重要条款的描述将在适用的招股章程补充文件中列出。

单位说明

根据适用的招股章程补充文件的规定，我们可以发行由一份或多份认股权证、债务证券、优先股股份、普通股股份或此类证券的任何组合组成的单位。

每个债务证券、权证和单位将由以最终形式向特定投资者发行的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。确定证券将您或您的代名人命名为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或收取利息或其他临时付款以外的付款，您或您的代名人必须将证券实物交付给受托人、登记处、付款代理人或其他代理人（如适用）。Global Securities指定一名存托人或其代名人为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证或单位的所有者。存托人维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文更全面地解释。

环球证券

注册全球证券。我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行已登记的债务证券、认股权证和单位，这些证券将存放于适用的招股章程补充文件中确定的存托人或其代名人，并以该存托人或代名人的名义登记。在这些情况下，将发行一种或多种已登记的全球证券，其面额或总面额等于将由已登记的全球证券所代表的证券的本金或面值总额的部分。除非且直至以最终注册形式整体交换为证券，否则已注册的全球证券不得转让，除非是由已注册全球证券的保存人、保存人的被提名人或保存人的任何继承人或这些被提名人整体转让。

如果下文未作说明，将在与这些证券有关的招股说明书补充文件中说明与将由注册全球证券代表的任何证券有关的存托安排的任何具体条款。我们预计，以下规定将适用于所有存管安排。

已登记的全球证券的受益权益的所有权将限于在存托人处有账户的人，称为参与人，或可能通过参与人持有权益的人。在注册的全球证券发行后，存托人将在其记账式登记和转让系统上将参与者各自实益拥有的证券的本金或票面金额记入参与者的账户。任何参与分销该证券的交易商、承销商或代理商将指定入账账户。已登记的全球证券的实益权益的所有权将显示在、所有权权益的转移将仅通过、由保存人维护的与参与者利益有关的记录以及在参与者的记录上，与通过参与者持有的人的利益有关。

只要存托人或其代名人是已登记全球证券的注册所有人，该存托人或其代名人（视情况而定）将被视为根据适用的契约、权证协议或单位协议就所有目的而言已登记全球证券所代表的证券的唯一所有人或持有人。除下文所述外，已登记全球证券的实益权益所有人将无权将已登记全球证券所代表的证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的证券实物交付，也不会被视为适用契约、权证协议或单位协议下证券的所有人或持有人。因此，拥有已登记全球证券实益权益的每个人必须依赖该已登记全球证券的保存人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能根据适用的契约、权证协议或单位协议行使持有人的任何权利。我们的理解是，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果已登记全球证券的实益权益拥有人希望给予或采取持有人根据适用的契约、权证协议或单位协议有权给予或采取的任何行动，则已登记全球证券的存托人将授权参与者

债务证券的本金、溢价（如有）和利息支付，以及就认股权证或单位向持有人支付的任何款项，由以存托人或其代名人的名义登记的已登记全球证券代表，将作为已登记全球证券的登记所有人向存托人或其代名人（视情况而定）支付。对于与已注册全球证券的实益所有权权益有关的付款记录的任何方面，或对于维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录，德州仪器、受托人、德州仪器的任何权证代理人、单位代理人或任何其他代理人、受托人的代理人或该等权证代理人或单位代理人的代理人均不承担任何责任或义务。

我们预计，已登记全球证券所代表的任何证券的存托人在收到向该已登记全球证券持有人支付的任何本金、溢价、利息或以其他方式分配的基础证券或其他财产后，将立即按照存托人记录中显示的与其各自在该已登记全球证券中的受益权益成比例的金额记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的已登记全球证券的受益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式或以“街道名称”注册的为客户账户持有的证券的情况一样，并将由这些参与者负责。

如果已注册全球证券所代表的任何这些证券的存托人在任何时候不愿意或无法继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们在90天内未指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，我们将以最终形式发行证券，以换取该存托人已持有的已注册全球证券。任何以最终形式发行以换取已注册的全球证券的证券将以存托人给予我们或他们的相关受托人、权证代理人、单位代理人或其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计保存人的指示将基于保存人从参与人收到的关于保存人已持有的已登记全球证券实益权益所有权的指示。

如果除我们以外的任何其他人根据本招股说明书出售任何证券，我们将在招股说明书补充文件中列出出售证券持有人的姓名，说明此类持有人在此类发售前三年与我们或我们的任何关联公司之间的任何关系的性质，说明此类证券持有人在发售前拥有的类别证券的数量以及将为该证券持有人的账户提供的金额，并说明发行完成后该证券持有人将拥有的类别的金额和（如果百分之一或更多）百分比。

我们或任何卖出证券持有人可以直接征集购买证券的要约，也可以指定代理人征集此类要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，列出根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）可被视为承销商的任何代理人，并描述我们或任何出售证券持有人必须支付的任何佣金。任何该等代理人将在其委任期间根据最大努力行事，或如适用的招股章程补充文件中指明，则根据坚定承诺行事。代理、交易商和承销商在日常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

倘任何承销商或代理人被用于出售本招股章程所关乎的证券，我们及（如适用）任何出售证券持有人将在向其出售时与其订立包销协议或其他协议，而我们将在招股章程补充文件中就该等发售载列承销商或代理人的名称及与其订立的相关协议条款。

如果在出售招股说明书所涉及的证券时使用了交易商，我们将作为委托人将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以该交易商确定的不同价格将该证券转售给公众。

再营销公司、代理商、承销商和交易商可能有权根据他们可能与我们订立的协议，由我们和任何出售证券持有人就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿，并且可能是我们的客户、与我们进行交易或在日常业务过程中为我们提供服务。

为便利证券的发行，任何承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格或其价格可用于确定此类证券的付款的任何其他证券的交易。具体地说，任何承销商都可能在发行时超额配售，为自己的账户建立空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上投标和购买该证券或任何此类其他证券。最后，在任何通过承销商银团发行证券时，如果银团在交易中、在稳定价格交易中或以其他方式回购先前分配的证券以补足银团空头头寸，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分配证券的销售优惠。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。任何此类承销商均无需从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

在首次发行证券时使用的任何承销商、代理或交易商，未经其客户事先特定书面批准，不得向其行使酌情权的账户确认销售。

独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP审计了我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表，以及我们截至2024年12月31日财务报告内部控制的有效性，如其报告中所述，这些报告通过引用并入本招股说明书和注册声明的其他部分。我们的财务报表和管理层对截至2024年12月31日财务报告内部控制有效性的评估依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，这些报告基于其作为会计和审计专家的权威。


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