美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
（标记一）
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根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的季度报告 |
截至2022年3月31日的季度
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根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的过渡报告 |
对于从到的过渡期
委员会文件编号：001-39578
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（注册人在其章程中指定的确切姓名） |
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（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
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（国税局雇主 身份证号码。） |
大街1900号，201套房
佛罗里达州萨拉索塔34236
（主要行政办公室地址）
( 937 ) 610-4057
（发行人电话）
根据该法案第12（b）条注册的证券：
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各类名称 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
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纳斯达克股票市场有限责任公司 |
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纳斯达克股票市场有限责任公司 |
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纳斯达克股票市场有限责任公司 |
检查发行人（1）是否在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短时间段内）提交了《交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，（2）在过去90天内一直受到此类备案要求的约束。是否
用复选标记表明注册人是否在过去12个月内（或在注册人被要求提交的较短时间段内）以电子方式提交了根据ST条例第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互式数据文件文件）。是否
用复选标记表明注册人是大型加速披露公司、加速披露公司、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速披露公司”、“加速披露公司”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司 |
☐ |
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加速披露公司 |
☐ |
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☒ |
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较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表明。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所定义）。是否
截至2022年5月13日，已发行和流通的A类普通股为20,040，000股，每股面值0.0001美元，B类普通股为5,010，000股，每股面值0.0001美元。
第一部分-财务信息
充电收购公司
简明资产负债表
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3月31日， |
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12月31日， |
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2022 |
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2021 |
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（未经审计） |
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（已审计） |
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物业、厂房及设备 |
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流动资产 |
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现金 |
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$ |
382,713 |
|
$ |
544,121 |
预付费用 |
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88,374 |
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65,625 |
流动资产总额 |
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471,087 |
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609,746 |
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|
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|
信托账户中持有的现金和有价证券 |
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202,498,869 |
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|
202,523,092 |
总资产 |
|
$ |
202,969,956 |
|
$ |
203,132,838 |
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负债和股东赤字 |
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|
流动负债 |
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应计费用 |
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$ |
313,282 |
|
$ |
371,345 |
本票——关联方 |
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|
185,047 |
|
|
185,047 |
流动负债合计 |
|
|
498,329 |
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556,392 |
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|
认股权证责任 |
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4,258,450 |
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8,723,869 |
应付递延承销费 |
|
|
7,014,000 |
|
|
7,014,000 |
负债总额 |
|
|
11,770,779 |
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16,294,261 |
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承诺 |
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可能赎回的A类普通股，面值0.0001美元；100,000，000股授权；20,040，000股，2022年3月31日和2021年12月31日的赎回价值为每股10美元 |
|
|
202,404,000 |
|
|
202,404,000 |
|
|
|
|
|
|
|
股东赤字 |
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优先股，面值0.0001美元；1,000，000股授权；没有已发行和流通的股份 |
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— |
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|
— |
A类普通股，面值0.0001美元；2022年3月31日和2021年12月31日已获授权的100,000，000股，没有已发行和流通的股份（不包括可能赎回的20,040，000股） |
|
|
— |
|
|
— |
B类普通股，面值0.0001美元；10,000，000股授权；2022年3月31日和2021年12月31日已发行和流通的5,010，000股 |
|
|
501 |
|
|
501 |
额外实收资本 |
|
|
— |
|
|
— |
累计赤字 |
|
|
( 11,205,324 ) |
|
|
( 15,565,924 ) |
股东赤字总额 |
|
|
( 11,204,823 ) |
|
|
( 15,565,423 ) |
负债总额和股东赤字 |
|
$ |
202,969,956 |
|
$ |
203,132,838 |
随附附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
33
充电收购公司
简明操作说明
（未经审计）
|
|
对于三个 |
|
对于三个 |
||
|
|
几个月结束 |
|
几个月结束 |
||
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|
3月31日， |
|
3月31日， |
||
|
|
2022 |
|
2021 |
||
|
|
|
|
|
|
|
组建和运营成本 |
|
$ |
179,096 |
|
$ |
217,961 |
运营损失 |
|
|
( 179,096 ) |
|
|
( 217,961 ) |
|
|
|
|
|
|
|
其他收入： |
|
|
|
|
|
|
信托帐户持有的有价证券所赚取的利息 |
|
|
16,683 |
|
|
40,072 |
信托账户中持有的有价证券的未实现收益 |
|
|
57,594 |
|
|
5,697 |
利息收入-银行 |
|
|
— |
|
|
66 |
认股权证公允价值变动负债 |
|
|
4,465,419 |
|
|
15,069,540 |
其他收入总额，净额 |
|
|
4,539,696 |
|
|
15,115,375 |
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
$ |
4,360,600 |
|
$ |
14,897,414 |
|
|
|
|
|
|
|
基本和稀释加权平均流通股，A类普通股 |
|
|
20,040,000 |
|
|
20,040,000 |
每股基本和稀释净收入，A类普通股 |
|
$ |
0.17 |
|
$ |
0.60 |
|
|
|
|
|
|
|
基本和稀释加权平均流通股，B类普通股 |
|
|
5,010,000 |
|
|
4,970,000 |
每股基本和稀释净收入，B类普通股 |
|
$ |
0.17 |
|
$ |
0.60 |
随附附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
44
充电收购公司
股东赤字变动简明表
（未经审计）
截至2022年3月31日截至3月31日的三个月，
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A级 |
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B级 |
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附加的 |
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合计 |
||||||||
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普通股 |
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普通股 |
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已付 |
|
累计 |
|
股东 |
|||||||||
|
|
分享 |
|
数量 |
|
分享 |
|
数量 |
|
资本 |
|
赤字 |
|
赤字 |
|||||
余额– 2022年1月1日 |
|
— |
|
$ |
— |
|
5,010,000 |
|
$ |
501 |
|
$ |
— |
|
$ |
( 15,565,924 ) |
|
$ |
( 15,565,423 ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
4,360,600 |
|
|
4,360,600 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额– 2022年3月31日 |
|
— |
|
$ |
— |
|
5,010,000 |
|
$ |
501 |
|
$ |
— |
|
$ |
( 11,205,324 ) |
|
$ |
( 11,204,823 ) |
截至2021年3月31日截至3月31日的三个月，
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A级 |
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B级 |
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附加的 |
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合计 |
||||||||
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|
普通股 |
|
普通股 |
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已付 |
|
累计 |
|
股东 |
|||||||||
|
|
分享 |
|
数量 |
|
分享 |
|
数量 |
|
资本 |
|
赤字 |
|
赤字 |
|||||
余额– 2021年1月1日 |
|
— |
|
$ |
— |
|
5,010,000 |
|
$ |
501 |
|
$ |
— |
|
$ |
( 34,694,985 ) |
|
$ |
( 34,694,484 ) |
|
|
|
|
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|
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|
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|
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将A类普通股重新计量为赎回金额 |
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— |
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|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( 31,412 ) |
|
|
( 31,412 ) |
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|
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|
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|
|
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|
|
|
净收入 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
14,897,414 |
|
|
14,897,414 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额– 2021年3月31日 |
|
— |
|
$ |
— |
|
5,010,000 |
|
$ |
501 |
|
$ |
— |
|
$ |
( 19,828,983 ) |
|
$ |
( 19,828,482 ) |
随附附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
55
充电收购公司
现金流量简明表
（未经审计）
|
|
对于三个 |
|
对于三个 |
||
|
|
几个月结束 |
|
几个月结束 |
||
|
|
3月31日， |
|
3月31日， |
||
|
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2022 |
|
2021 |
||
经营活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
$ |
4,360,600 |
|
$ |
14,897,414 |
调整净收入与业务活动所用现金净额： |
|
|
|
|
|
|
认股权证公允价值变动负债 |
|
|
( 4,465,419 ) |
|
|
( 15,069,540 ) |
信托帐户持有的有价证券所赚取的利息 |
|
|
( 16,683 ) |
|
|
( 40,072 ) |
信托账户中持有的有价证券的未实现损失 |
|
|
( 57,594 ) |
|
|
( 5,697 ) |
经营资产和负债的变化： |
|
|
|
|
|
|
预付费用 |
|
|
( 22,749 ) |
|
|
( 8,425 ) |
应付账款和应计费用 |
|
|
( 58,063 ) |
|
|
10,033 |
经营活动所用现金净额 |
|
|
( 259,908 ) |
|
|
( 216,287 ) |
|
|
|
|
|
|
|
投资活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
从信托账户中提取的现金用于支付特许经营税和所得税 |
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|
98,500 |
|
|
— |
投资活动提供的净现金 |
|
|
98,500 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
现金净变动 |
|
|
( 161,408 ) |
|
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( 216,287 ) |
现金–期初 |
|
|
544,121 |
|
|
1,305,305 |
现金–期末 |
|
$ |
382,713 |
|
$ |
1,089,018 |
随附附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
66
注1。组织和业务运营说明
Recharge Acquisition Corp.（“公司”）是一家空白支票公司，于2020年7月7日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并（“业务合并”）。本公司处于早期和新兴成长型公司，因此，本公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2022年3月31日，本公司尚未开展任何业务。截至2022年3月31日的所有活动都与公司的组建和首次公开募股（“首次公开募股”）有关，如下所述，以及确定业务合并的目标公司。本公司最早在业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司从首次公开募股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。
经修订的公司首次公开募股的S-1表注册声明已于2020年9月30日宣布生效。2020年10月5日，公司以每单位10.00美元的价格完成了20,000，000股（“单位”，就所售单位中包含的A类普通股而言，“公开股”）的首次公开募股，产生的总收益为200,000，000美元，详见附注3。
在首次公开募股结束的同时，公司完成了向SKG Sponsor LLC（“保荐人”）以每份私募认股权证1.00美元的价格向SKG Sponsor LLC（“保荐人”）出售7,750，000份认股权证（“私募认股权证”），产生7,750，000美元的总收益，这在注释4中进行了描述。
2020年10月23日，承销商部分行使了超额配股权，导致额外购买了40,000个单位，产生的总收益为400,000美元。就承销商部分行使超额配股权而言，公司还以每份私募认股权证1.00美元的价格完成了额外12,000份私募认股权证的销售，产生的总收益为12,000美元。总共有404,000美元存入信托账户。
在首次公开募股于2020年10月5日结束并于2020年10月23日部分行使超额配股权后，将首次公开募股中出售单位和出售私募认股权证的所得款项净额202,404，000美元（每单位10.10美元）存入信托账户（“信托账户”），位于美国并仅投资于美国政府证券，其含义见经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（16）条，到期日为185天或更短，或在任何自称为本公司选择的货币市场基金的开放式投资公司中，符合本公司确定的《投资公司法》第2a-7条的条件，直至：（i）业务合并完成和信托账户中持有的资金分配，以较早者为准，如下所述。
交易成本为11,434，768美元，包括4,008，000美元的承销费、7,014，000美元的递延承销费和412,768美元的其他发行成本。11,088，812美元的交易成本计入权益。345,956美元通过与认股权证相关的运营报表支出。
公司管理层对首次公开募股所得款项净额的具体用途和私募认股权证的出售拥有广泛的酌情决定权， 尽管几乎所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。公司必须与一个或多个目标企业完成业务合并在达成初始业务合并协议时，它们的总公平市场价值至少为信托账户价值的80%（不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款）。公司只会完成业务合并如果业务合并后的公司拥有或收购目标公司50%或更多的流通在外有投票权的证券，或以其他方式获得目标公司的控股权益，足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司。无法保证本公司将能够成功完成业务合并。，
77
公司将在业务合并完成后为其股东提供赎回全部或部分公开股份的机会，要么（i）与要求批准业务合并的股东大会有关，要么通过投标报价。公司是否会寻求股东批准业务合并或进行要约收购的决定将由公司全权酌情决定。公众股东将有权按当时信托账户中金额的比例赎回其公众股份（最初为每股公众股份10.10美元，加上信托账户中持有的资金按比例赚取的利息，之前未发放给公司以支付其纳税义务）。本公司认股权证的业务合并完成后将不存在赎回权。
仅当公司在业务合并完成之前或之后拥有至少5,000，001美元的净有形资产时，公司才会进行业务合并，并且， 如果公司寻求股东批准， 大多数已投票的流通股投票赞成企业合并。如果法律不要求股东投票，并且公司因业务或其他原因决定不举行股东投票， 本公司将， 根据其经修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的公司证书”）， 根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约收购规则进行赎回，并在完成业务合并之前向SEC提交要约收购文件。如果， 然而， 法律要求股东批准交易， 或公司因业务或其他原因决定获得股东批准， 本公司将根据代理规则而非要约收购规则与代理征集一起要约赎回股份。如果公司就业务合并寻求股东批准， 保荐人已同意对其创始人股份（定义见附注5）和在首次公开发售期间或之后购买的任何公开股份投票赞成批准业务合并。此外， 每个公众股东可以选择赎回他们的公众股份， 没有投票， 如果他们投票， 无论他们是否投票赞成或反对拟议的业务合并。，
尽管有上述规定，如果公司寻求股东批准业务合并，并且未根据要约收购规则进行赎回，经修订和重述的公司注册证书规定，公众股东，连同该股东的任何关联方或与该股东一致行动或作为“集团”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条）的任何其他人，未经本公司事先同意，将被限制赎回超过15%或以上的公众股份。
保荐人已同意（a）放弃其因完成业务合并而持有的创始人股份（定义见附注5）和公众股份的赎回权， （b）不提议对经修订和重述的公司注册证书进行修订（i）修改公司允许赎回与公司初始业务合并相关的义务的实质或时间安排或赎回其100%的公众股份如果公司未完成业务合并，或与股东权利或初始业务合并活动相关的任何其他规定， 除非公司为公众股东提供与任何此类修订一起赎回其公众股份的机会。然而， 如果保荐人在首次公开募股中或之后获得公开股份， 如果公司未能在合并期内完成业务合并，则此类公众股份将有权从信托账户中清算分配。，
公司将在10月5日之前， 2022年完成业务合并（“合并期”）。如果本公司无法在合并期内完成企业合并， 本公司将：（i）停止除清盘以外的所有业务， 在合理可能的情况下尽快但不超过此后10个工作日， 赎回公众股份， 以每股价格计算， 以现金支付， 等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，并且之前未发放给公司以支付其纳税义务（减去支付解散费用的最多100,000美元利息）， 除以当时已发行的公开股数量， 赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， 如果有的话）， 在此类赎回后尽快合理地， 经本公司剩余股东及本公司董事会批准， 解散和清算， 在每种情况下，公司都必须遵守特拉华州法律规定的债权人索赔义务和其他适用法律的要求。公司的认股权证将没有赎回权或清算分配， 如果公司未能在合并期内完成业务合并，则到期时将一文不值。，
88
如果本公司未能在合并期内完成业务合并，保荐人已同意放弃其对创始人股份（定义见附注5）的清算权。然而， 如果保荐人在首次公开募股中或之后获得公开股份， 如果本公司未能在合并期内完成业务合并，则该等公众股份将有权从信托账户中清算分配。如果本公司未在合并期内完成业务合并，承销商已同意放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金（见附注6）的权利，并且， 在这种情况下， 此类金额将包含在信托账户中持有的其他资金中，这些资金将可用于为公开股份的赎回提供资金。在这种分配的情况下， 剩余可供分配资产的每股价值可能低于每单位首次公开募股价格（10.00美元）。，
为了保护信托账户中持有的金额， 如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品提出任何索赔，保荐人已同意对公司承担责任， 或与本公司讨论订立交易协议的潜在目标业务， 将信托账户中的资金金额减少到以下两者中的较小者：（1）每股公众股份10.10美元和（2）截至信托账户清算之日，信托账户中持有的每股公众股份的实际金额， 如果由于信托资产价值的减少而低于每股10.10美元， 减去应付税款；假如此类责任不适用于执行任何豁免的第三方或潜在目标企业的任何索赔以及对信托账户中持有的款项的所有权利，也不适用于公司对首次公开募股的承销商针对某些责任的赔偿的任何索赔， 包括1933年证券法规定的责任， 经修订（“证券法”）。而且， 如果已执行的弃权被视为不可对第三方强制执行， 保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让所有供应商，以减少保荐人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性， 服务提供者（本公司独立注册会计师事务所除外）， 潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体， 与公司签订协议放弃任何权利， 标题， 信托账户中持有的款项的任何类型的利息或索赔。，
风险和不确定性
管理层继续评估新冠疫情的影响，并得出结论认为，虽然该病毒有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，截至本财务报表日期，具体影响尚无法确定。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而导致的任何调整。
流动性和持续经营
截至2022年3月31日，公司的经营银行账户中有382,713美元，信托账户中持有的202,498，869美元现金和有价证券，用于企业合并或回购或赎回与之相关的普通股，以及22,758美元的营运资金（不包括特许经营权）和应付所得税，因为这些金额可以从信托账户中赚取的利息中支付。截至2022年3月31日，信托账户中的存款金额中有94,869美元为利息收入，可用于支付公司的纳税义务。在截至2022年截至3月31日的三个月，，公司提取了98,500美元的特许经营税义务。
在业务合并完成之前，本公司将使用信托账户中未持有的资金来识别和评估潜在的收购候选人、对潜在的目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要收购的目标业务，以及结构化，谈判和完成业务合并。
99
公司将需要通过其发起人的贷款或额外投资筹集额外资金， 股东， 长官， 董事， 或第三方。本公司的高级职员， 董事和保荐人可以， 但没有义务， 借出公司资金， 不时或随时， 以他们自行决定认为合理的任何金额， 以满足公司的营运资金需求。因此， 本公司可能无法获得额外融资。如果公司无法筹集额外资金， 可能需要采取额外措施来保存流动性， 其中可能包括， 但不一定限于， 缩减操作， 暂停进行潜在交易， 并减少管理费用。本公司无法保证将按商业上可接受的条款向其提供新的融资， 如果有的话。这些情况引发了对公司持续经营至10月5日的能力的严重怀疑， 2022 , 公司将被要求停止所有业务的日期， 除了清盘的目的， 如果企业合并未完成。这些财务报表不包括在公司无法持续经营的情况下可能需要的与记录资产的回收或负债分类有关的任何调整。，
关于公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题205-40“财务报表的呈现-持续经营”对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定，如果公司无法在2022年10月5日之前筹集额外资金以缓解流动性需求并完成业务合并，则公司将停止除清算目的以外的所有业务。强制清算和随后解散的流动性状况和日期引发了对公司持续经营能力的重大怀疑。如果公司在2022年10月5日之后需要清算，则不会对资产或负债的账面价值进行调整。
注2。重要会计政策摘要
陈述基础
随附的未经审计的简明财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及表格10-Q和SX条例第10条的说明编制的。证券交易委员会。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规则和条例，通常包含在按照GAAP编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被压缩或省略。因此，它们不包括完整呈现财务状况、经营成果或现金流量所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计的简明财务报表包括所有调整，包括正常的经常性，这些调整是公允列报呈报期间的财务状况、经营成果和现金流量所必需的。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日期间的10-K表格年度报告一并阅读。截至2022年3月31日截至3月31日的三个月，的中期业绩不一定表示截至2022年12月31日的期间或任何未来期间的预期业绩。
新兴成长型公司
本公司是《证券法》第2（a）条所定义的“新兴成长型公司”， 经2012年Jumpstart Our Business Startups Act（“JOBS法案”）修改， 它可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括， 但不限于， 无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的独立注册公共会计师事务所认证要求， 在其定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务， 无需遵守任何要求公众公司会计监督委员会可能会采用关于强制审计事务所轮换的规定，或对审计报告提供补充，提供有关审计和财务报表的额外信息，并免除对高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款。，
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更远， JOBS法案第102（b）（1）条免除新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司（即， 那些没有被宣布有效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的人）必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不退出此类延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订并且对上市公司或私营公司具有不同的应用日期时， 公司， 作为一家新兴的成长型公司， 可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。由于所用会计准则的潜在差异，这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能。，
估计数的使用
编制符合GAAP的简明财务报表需要管理层作出估计和假设影响财务报表日资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露以及报告期间费用的报告金额。
作出估计需要管理层作出重大判断。管理层在制定估计时考虑的对财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计至少有合理的可能在近期内因一项或多项原因而发生变化未来确认事件。这些简明财务报表中包含的较重要会计估计之一是确定认股权证负债的公允价值。随着更多最新信息的出现，此类估计可能会发生变化，因此实际结果可能与这些估计存在显着差异。
现金及现金等价物
本公司将购买时原到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司无现金等价物。
信托帐户持有的有价证券
在2022年3月31日和2021年12月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都持有美国国库券。本公司在信托账户中持有的所有投资均归类为交易性证券。交易性证券在每个报告期末以公允价值在资产负债表上列报。因信托账户中持有的投资的公允价值变动而产生的收益和损失，在所附简明经营报表中计入信托账户中持有的有价证券所赚取的利息。信托账户中持有的投资的估计公允价值是使用可获得的市场信息确定的。
提供成本
发行成本包括通过首次公开募股产生的与首次公开募股直接相关的承销、法律、会计和其他费用。与发行的A类普通股相关的发行成本最初计入临时股权，然后计入普通股，并在首次公开募股完成后赎回。首次公开募股完成后，11,088，812美元的发行成本计入股东权益，345,956美元的发行成本与认股权证负债相关并计入运营报表。
可能赎回的A类普通股
根据ASC主题480“区分负债和权益”中的指导，公司对其可能赎回的A类普通股进行会计处理。”受强制赎回的A类普通股被归类为
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负债工具，并以公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有在持有人控制范围内或在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时可赎回的赎回权的普通股）被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些被认为不受公司控制并受未来不确定事件发生的赎回权的影响。因此，在2022年3月31日和2021年12月31日，可能赎回的A类普通股在公司简明资产负债表的股东权益部分之外按赎回价值作为临时权益列报。
本公司在赎回价值发生变化时立即确认，并在每个报告期末调整可赎回普通股的账面价值以等于赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受额外实收资本和累计赤字费用的影响。
于2022年3月31日和2021年12月31日，简明资产负债表中反映的A类普通股对账如下表：
总收益 |
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$ |
202,404,000 |
较少的： |
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分配给公开认股权证的收益 |
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( 4,579,580 ) |
A类普通股发行成本 |
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( 13,092,812 ) |
加： |
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账面价值增加到赎回价值 |
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17,672,392 |
可能赎回的A类普通股 |
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$ |
202,404,000 |
认股权证责任
本公司根据ASC 815-40所载指引对公开认股权证（定义见附注3）和私募认股权证（连同公开认股权证，统称“认股权证”）进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合权益处理标准，必须记录为负债。因此，本公司将认股权证按其公允价值分类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。该负债须在每个资产负债表日重新计量，直至认股权证被行使，公允价值的任何变动均在经营报表中确认。
对于符合所有权益分类标准的已发行或修改认股权证，认股权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于不符合所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，认股权证应当在发行日及其后的每个资产负债表日以其初始公允价值入账。认股权证的估计公允价值变动在经营报表中确认为非现金收益或损失。认股权证的公允价值是使用二项式点阵模拟模型方法估计的（见附注9）。
所得税
本公司根据ASC 740“所得税”（“ASC 740”）核算所得税。ASC 740要求确认递延所得税资产和负债，以应对财务报表与资产和负债计税基础之间的差异的预期影响，以及从税收损失和税收抵免结转中获得的预期未来税收利益。ASC 740还要求在所有或部分递延所得税资产很可能无法变现时建立估价备抵。
ASC 740还澄清了对企业财务报表中确认的所得税不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认门槛和计量过程，以及对纳税申报表中已采取或预期采取的税收状况的计量。为了确认这些利益，税务状况必须更有可能在税务机关审查后得以维持。本公司将与未确认税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计利息和罚款。本公司目前不知道有任何可能导致重大付款的审查中问题，
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应计或与其位置的重大偏差。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。实际税率与截至2022年3月31日止纳税期间的法定税率21%不同，原因是公司已满足的经营亏损和与认股权证负债相关的永久性差异记录了估值备抵。
每股净收入
本公司遵守财务会计准则委员会（“FASB”）ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股净收入的计算方法是将净收入除以当期发行在外的普通股加权平均数。由于赎回价值接近公允价值，因此与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股普通股收入中。
每股摊薄收益的计算未考虑与（i）首次公开募股和私募相关的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。可行使认股权证以购买总计17,782，000股A类普通股。截至2022年3月31日和2021年3月31日，公司没有任何稀释性证券或其他可能被行使或转换为普通股然后分享公司净收入的合同。因此，稀释后的每股普通股净收入与呈列期间的每股普通股基本净收入相同。
下表反映了每股普通股基本和摊薄净收入的计算（以美元计，每股金额除外）：
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结束的三个月 |
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结束的三个月 |
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3月31日， |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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A级 |
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B级 |
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A级 |
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B级 |
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每股普通股的基本和稀释净收入 |
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分子： |
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经调整的净收入分配 |
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$ |
3,488,480 |
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$ |
872,120 |
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$ |
11,936,992 |
|
$ |
2,960,422 |
分母： |
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基本和稀释加权平均流通股 |
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20,040,000 |
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5,010,000 |
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20,040,000 |
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4,970,000 |
每股普通股的基本和稀释净收入 |
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$ |
0.17 |
|
$ |
0.17 |
|
$ |
0.60 |
|
$ |
0.60 |
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过250,000美元的联邦存款保险范围。本公司并未因该账户而遭受损失，管理层认为本公司并未因该账户而面临重大风险。
金融工具的公允价值
本公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量”下的金融工具，与简明资产负债表中的账面价值相近，主要是由于其短期性质。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间在有序交易中出售一项资产所能收到或转移一项负债所支付的价格。GAAP建立了一个三层公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的输入。层次结构给予相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价最高优先级（级别1测量），最低优先级为不可观察输入（级别3测量）。
在某些情况下，用于计量公允价值的输入数据可能属于公允价值层级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量根据对公允价值计量具有重大意义的最低级别输入在公允价值层级中整体分类。
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衍生金融工具
本公司对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合ASC主题815“衍生工具和套期保值”的嵌入式衍生工具的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具最初以其在授予日的公允价值入账，然后在每个报告日重新估值，公允价值的变化在经营报表中报告。衍生工具的分类，包括该等工具应记录为负债还是权益，在每个报告期末进行评估。衍生负债在资产负债表中根据资产负债表日起12个月内是否需要以现金净额结算或转换工具在资产负债表中分类为流动或非流动。
近期会计准则
2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，“债务——带有转换和其他选择权的债务（子主题470-20）和衍生品和对冲——实体自有权益中的合同（子主题815-40）：可转换工具的会计处理”和实体自有权益中的合同”（“ASU 2020-06”），通过删除当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06删除了股票合约符合衍生品范围例外条件所需的某些结算条件，并且还简化了某些领域的稀释每股收益计算。ASU 2020-06在2023年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的中期，允许提前采用。公司目前正在评估ASU 2020-06对其财务状况、经营成果或现金流量的影响（如果有的话）。
管理层认为，任何最近颁布但尚未生效的会计准则（如果目前采用）不会对公司的简明财务报表产生重大影响。
注3。公开发售
根据首次公开募股，公司出售了20,040，000个单位，其中包括承销商于2020年10月23日部分行使了40,000个单位的超额配股权，购买价为每单位10.00美元。每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证（“公开认股权证”）的二分之一组成。每份完整的公开认股权证都使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股（见附注8）。
注4。定向增发
在首次公开募股结束的同时， 保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格购买了总计7,750，000份私募认股权证， 总购买价格为7,750，000美元。10月23日， 2020 , 就承销商选择部分行使超额配股权而言， 公司向保荐人出售了额外的12,000份私募认股权证， 每份私募认股权证的价格为1.00美元， 产生的总收益为12,000美元。每份私募认股权证均可行使，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。私募认股权证的收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股的收益中。如果本公司未在合并期内完成企业合并， 出售私募认股权证的收益将用于为公开股份的赎回提供资金（根据适用法律的要求），私募认股权证到期时将一文不值。，
注5。关联交易
方正股份
2020年7月22日，保荐人以25,000美元的总对价购买了5,750，000股B类普通股（“创始人股份”）。创始人股份包括最多750,000股B类普通股，这些股份可能会被发起人没收。由于承销商于10月23日选择部分行使超额配股权，
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2020年，共有10,000股方正股份不再被没收，740,000股方正股份被没收，导致已发行和流通的方正股份总数为5,010，000股。
保荐人已同意，除某些有限的例外情况外，在（a）业务合并完成后一年或（b）业务合并，（x）如果在任何30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最后报告售价等于或超过每股12.00美元（根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整）在业务合并后至少150天开始，（y）公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，该交易导致所有股东都有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。
本票——关联方
7月7日， 2020 , 本公司向保荐人发出承兑票据， 据此，本公司最多可借入本金总额300,000美元。本票不计息，并于（i）3月31日（以较早者为准）支付， 2021年或完成首次公开募股。本期票随后于10月2日进行了修订， 2020年，因此全部未付本金余额应在以下较早者支付：（i）初始业务合并完成或公司清算， 如果公司未能在其经修订和重述的公司注册证书规定的期限内完成初始业务合并。本金余额可随时预付。如果公司未能完成业务合并， 本票将用信托账户外持有的资金偿还。截至3月31日， 2022年和12月31日， 2021 , 应要求到期的本票下有185,047美元未偿还。，
行政服务协议
公司签订协议，自2020年9月30日起至公司完成业务合并及其清算中的较早者，每月向保荐人支付总计高达10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持。截至2022年3月31日和2021年截至3月31日的三个月，，公司为这些服务分别产生了30,000美元和30,000美元的费用，其中这些金额包含在随附的简明资产负债表的应计费用中。
关联方贷款
为了为与企业合并相关的交易成本提供资金， 初始股东或初始股东的附属公司或公司的某些董事和高级职员可以， 但没有义务， 根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成业务合并， 本公司将从发放给本公司的信托账户所得款项中偿还营运资金贷款。否则， 营运资金贷款只能从信托账户外持有的资金中偿还。如果企业合并未完成， 本公司可使用信托账户外持有的部分收益偿还营运资金贷款， 但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外， 此类营运资金贷款的条款， 如果有的话， 尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还， 没有兴趣， 或者， 由贷方酌情决定， 最多1,500，000美元的此类营运资金贷款可以以每份认股权证1.00美元的价格转换为业务合并后实体的认股权证。认股权证将与私募认股权证相同。3月31日， 2022年和12月31日， 2021 , 营运资金贷款下没有未偿还的款项。，
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注6。承诺
注册权协议
根据2020年9月30日签订的登记权协议，方正股份的持有人，私募认股权证和认股权证可在转换营运资金贷款时发行（以及在行使私募认股权证时可发行的任何A类普通股）和在转换营运资金贷款时发行的认股权证）将有权要求公司登记出售其持有的任何证券。这些证券的持有人将有权提出最多三项要求（不包括简短形式的要求），要求公司根据《证券法》对此类证券进行登记。此外，持有人将拥有某些“附带”注册权，将其证券包含在公司提交的其他注册声明中，但受某些限制。本公司将承担因提交任何此类注册声明而产生的费用。
承销协议
承销商有权收取每单位0.35美元或总计7,014，000美元的递延费用。根据承销协议的条款，仅在本公司完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
注7。股东赤字
优先股——公司被授权发行1,000，000股优先股，每股面值0.0001美元，其指定、投票和其他权利和优先权由公司董事会不时决定。于2022年3月31日和2021年12月31日，没有已发行或流通的优先股股份。
A类普通股——公司被授权发行100,000，000股A类普通股，每股面值为0.0001美元。A类普通股的持有人有权对每股股份投一票。在2022年3月31日和2021年12月31日，已发行和流通的普通股为20,040，000股，所有这些都可能被赎回并作为临时股权列报。
B类普通股——公司被授权发行10,000，000股B类普通股，每股面值为0.0001美元。B类普通股的持有人有权对每股股份投一票。在2022年3月31日和2021年12月31日，已发行和流通的B类普通股为5,010，000股。
除法律要求外，A类普通股和B类普通股的持有人将就提交给股东投票的所有事项作为一个类别一起投票。
B类普通股的股份将在企业合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股的股份， 可根据。如果A类普通股或与股票挂钩的证券的额外股份因业务合并而发行或被视为已发行， 转换所有创始人股份后可发行的A类普通股的股份数量将相等， 总的来说， 在转换的基础上， 首次公开募股完成后已发行在外的所有普通股股份总数的20%， 加上已发行的A类普通股的总股数， 或在转换或行使任何已发行或视为已发行的股票挂钩证券或权利时被视为已发行或可发行， 本公司与完成业务合并有关或与完成业务合并有关， 不包括任何可行使或可转换为已发行A类普通股股份的A类普通股股份或与股票挂钩的证券， 或发行， 向业务合并中的任何卖方以及向保荐人发行的任何私募等效认股权证， 转换营运资金贷款后的高级职员或董事；前提是创始人股份的这种转换永远不会以少于一比一的方式发生。，
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注8。保证责任
于2022年3月31日及2021年12月31日，未行使的公开认股权证为10,020，000份，私募认股权证为7,762，000份。
公开认股权证只能对整数股行使。行使公开认股权证后将不会发行零碎股份。公开认股权证将在（a）业务合并完成或（b）首次公开募股结束后12个月后生效，以较晚者为准。公开认股权证将在业务合并完成后五年或更早的赎回或清算后到期。
公司没有义务根据公开认股权证的行使交付任何A类普通股并且没有义务解决此类认股权证的行使，除非根据《证券法》关于认股权证所依据的A类普通股的登记声明当时生效并且与之相关的招股说明书是最新的，以公司履行其注册义务为前提。任何认股权证均不可行使，公司没有义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非在此类认股权证行使时可发行的A类普通股股份已登记，根据认股权证登记持有人居住国的证券法，有资格或被视为豁免。
本公司已同意，在切实可行的情况下， 但在任何情况下，不得迟于业务合并完成后的15个工作日， 公司将尽最大努力向美国证券交易委员会提交登记声明，登记在行使认股权证时可发行的A类普通股的发行， 使该注册声明生效并维持与这些A类普通股相关的当前招股说明书，直到认股权证到期或被赎回， 如认股权证协议中所述。如果涵盖可在行使认股权证时发行的A类普通股股份的登记声明在业务合并完成后的第60个工作日内或在业务合并完成后的指定期限内未生效， 认股权证持有人可以， 在有有效的注册声明之前以及在公司未能保持有效的注册声明的任何期间， 根据《证券法》第3（a）（9）条规定的豁免，以“无现金方式”行使认股权证；前提是可以获得此类豁免。如果那个豁免， 或其他豁免， 不可用， 持有人将无法以无现金方式行使其认股权证。，
一旦认股权证可行使，本公司可赎回公开认股权证：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 价格为$
|
| ● | 在不少于 |
| ● | 当且仅当A类普通股报告的收盘价等于或超过$
|
如果本公司可赎回认股权证，如果根据适用的国家蓝天法律，在行使认股权证时发行普通股不能免除登记或资格，或者如果公司无法实现此类登记或资格，则公司不得行使其赎回权。
如果公司要求赎回公开认股权证，管理层可以选择要求所有希望行使公开认股权证的持有人以“无现金方式”进行，如认股权证协议中所述。行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价格和股份数量可能会在某些情况下进行调整，包括在股票股息、资本重组、重组、合并或合并的情况下。但是，认股权证不会因以低于其行使价的价格发行A类普通股而进行调整。此外，在任何情况下，本公司均无需以现金净额结算认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并且本公司清算
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信托账户中持有的资金，认股权证持有人不会收到与其认股权证相关的任何此类资金，也不会从公司在信托账户外持有的与此类认股权证相关的资产中获得任何分配。因此，认股权证到期时可能一文不值。
此外， 如果（x）公司发行额外的A类普通股或与股票挂钩的证券用于与以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价（该发行价或有效发行价由公司董事会善意确定）完成业务合并相关的融资目的和， 在向保荐人或其附属公司进行任何此类发行的情况下， 不考虑保荐人或此类关联公司持有的任何创始人股份， 如适用， 在此类发行之前）（“新发行价格”）， （y）此类发行的总收益占股权收益总额的60%以上， 以及对此的兴趣， 可用于在业务合并完成之日为业务合并提供资金（扣除赎回）， （z）公司A类普通股在公司完成业务合并前一个交易日开始的20个交易日期间的成交量加权平均交易价格（该价格、 “市值”）低于每股9.20美元， 认股权证的行使价将调整（至最接近的美分），以等于市值与新发行价两者中较高者的115%， 每股18.00美元的赎回触发价格将调整（至最接近的美分），以等于市值和新发行价格中较高者的180%。，
私募认股权证与首次公开募股中出售的单位的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股不可转让，在业务合并完成之前可转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证将可在无现金基础上行使且不可赎回，只要它们由初始购买者或其允许的受让人持有。如果私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将由本公司赎回，并可由该等持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。
注9。公允价值计量
本公司遵循ASC主题820的指引，在每个报告期重新计量并以公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年重新计量并以公允价值报告的非金融资产和负债。
本公司金融资产和金融负债的公允价值反映了管理层对本公司在计量日市场参与者之间有序交易中出售资产本应收到或转移负债本应支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司力求最大限度地使用可观察输入数据（从独立来源获得的市场数据）并尽量减少使用不可观察输入数据（关于市场参与者如何为资产定价的内部假设和负债）。以下公允价值层级用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入数据和不可观察输入数据对资产和负债进行分类：
第一级：相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易以足够的频率和数量发生以持续提供定价信息的市场。
第2级：第1级输入以外的可观察输入。第2级输入值的示例包括类似资产或负债在活跃市场上的报价以及相同资产或负债在不活跃市场上的报价。
第3级：基于我们对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的评估的不可观察输入值。
18
下表列出了本公司于2022年3月31日和2021年12月31日以公允价值计量的资产和负债的信息，并显示了本公司用于确定该公允价值的估值输入的公允价值层次：
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3月31日， |
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12月31日， |
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描述 |
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等级 |
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2022 |
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2021 |
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资产： |
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信托账户中持有的现金和有价证券 |
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11 |
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$ |
202,498,869 |
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$ |
202,523,092 |
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负债： |
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认股权证责任–公开认股权证 |
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11 |
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$ |
2,400,493 |
|
$ |
4,913,415 |
认股权证责任–私募认股权证 |
|
33 |
|
$ |
1,857,957 |
|
$ |
3,810,454 |
信托账户中持有的现金和有价证券
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司信托账户中的投资包括202,471，790美元和202,522，769美元的到期日为2022年5月5日和2022年2月3日的美国国债，以及27,079美元和323美元的现金。
认股权证责任
根据ASC 815-40，这些认股权证作为负债入账，并在我们资产负债表的认股权证负债中列报。认股权证负债在开始时和经常性基础上按公允价值计量，公允价值变动在经营报表中的认股权证公允价值变动负债中列报。
公开认股权证和私人认股权证最初使用二项式点阵模拟模型进行估值，该模型被视为第3级公允价值计量。二项式点阵模型用于确定私人认股权证公允价值的主要不可观察输入是普通股的预期波动率。截至首次公开募股（“IPO”）日期的预期波动来自于没有确定目标的可比“空白支票”公司的可观察公开认股权证定价。公司自己的公开认股权证定价隐含了截至后续估值日期的预期波动率。对于认股权证从单位中分离后的期间，即2020年11月23日，公开认股权证价格的收盘价被用作每个相关日期的公允价值。私人认股权证使用结合Cox-Ross-Rubenstein方法的二项式点阵模型进行估值。
2022年3月31日和2021年12月31日私募认股权证二项式点阵模拟模型的主要输入如下：
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3月31日， |
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12月31日， |
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输入 |
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2022 |
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2021 |
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无风险利率 |
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2.45 |
% |
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1.13 |
% |
有效到期日 |
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5 / 05 / 26 |
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2 / 18 / 2026 |
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每年交易日 |
|
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252 |
|
|
252 |
|
预期波动率 |
|
|
5.1 |
% |
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11.0 |
% |
行使价 |
|
$ |
11.50 |
|
$ |
11.50 |
|
股票价格 |
|
$ |
9.97 |
|
$ |
9.90 |
|
19
下表列示第三级认股权证负债公允价值变动情况：
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认股权证责任 |
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定向增发 |
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截至2022年1月1日的公允价值 |
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$ |
3,810,454 |
认股权证公允价值变动负债 |
|
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( 1,952,497 ) |
截至2022年3月31日的公允价值 |
|
$ |
1,857,957 |
转入/转出第1、2和3级在估值技术或方法发生变化的报告期末确认。在截至2022年截至3月31日的三个月，和截至2021年12月31日的年度内，没有级别之间的转移。
注释10。后续事件
本公司对资产负债表日后至简明财务报表报出日发生的后续事项和交易进行了评估。本公司未发现任何需要在简明财务报表中进行调整或披露的后续事项。
20
第2项。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告（“季度报告”）中对“我们”、“我们”或“公司”的引用是指Recharge Acquisition Corp。提及我们的“管理层”或我们的“管理团队”是指我们的高级职员和董事，提及“赞助商”是指SKG Sponsor LLC。以下对公司财务状况和经营成果的讨论和分析应与本季度报告其他部分的财务报表及其附注一并阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及可能导致实际结果与预期和预测结果存在重大差异的风险和不确定性。所有声明， 除了本季度报告中包含的历史事实陈述，包括， 没有限制， 本“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中关于公司财务状况的陈述， 业务战略以及未来运营的管理计划和目标， 是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及变体和类似词语和表达旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关， 但反映了管理层目前的信念， 根据目前可用的信息。许多因素可能会导致实际事件， 表现或结果与事件大不相同， 前瞻性陈述中讨论的业绩和结果。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的重要因素的信息， 请参阅本季度报告的风险因素部分和向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告的风险因素部分。可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR部分访问公司的证券文件。除非适用的证券法明确要求， 公司不承担更新或修改任何前瞻性陈述的任何意图或义务，无论是由于新信息、 未来事件或其他。，
概述
我们是一家空白支票公司，于2020年7月7日根据特拉华州法律成立，目的是与一个或多个企业进行合并、股本交易、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。我们打算使用来自首次公开募股和出售私募认股权证的收益的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。我们是一家新兴成长型公司，因此，公司面临与新兴成长型公司相关的所有风险。
我们预计在实施收购计划时将继续产生大量成本。我们无法向您保证我们筹集资金或完成初始业务合并的计划会成功。
经营成果
迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来至2022年3月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及在我们的首次公开募股后，确定业务合并的目标公司。我们预计在我们的业务合并完成之前不会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们会产生费用（法律、财务报告、会计和审计合规性）以及尽职调查费用。
截至2022年截至3月31日的三个月，，我们的净收入为4,360，600美元，其中包括4,465，419美元的认股权证负债认股权证公允价值变动，信托账户中持有的有价证券的利息为16,683美元，信托账户中持有的有价证券的未实现收益为57,594美元，被179,096美元的运营成本抵消。
截至2021年截至3月31日的三个月，，我们的净收入为14,897，414美元，其中包括认股权证公允价值变动负债15,069，540美元，信托账户中持有的有价证券赚取的利息40,072美元，信托账户中有价证券的未实现收益为5,697美元，银行账户利息收入为66美元，由业务费用217,961美元抵消。
21
流动性和资本资源
2020年10月5日，我们完成了20,000，000单位的首次公开募股，每单位10.00美元，产生的总收益为200,000，000美元。在首次公开募股结束的同时，我们以每份认股权证1.00美元的价格向保荐人出售了7,750，000份私募认股权证，产生的总收益为7,750，000美元。
2020年10月23日，承销商部分行使了超额配股权，从而额外发行了40,000个单位，总收益为400,000美元。由于承销商选择部分行使超额配股权，共有10,000股创始人股份不再被没收，740,000股创始人股份被没收。就承销商部分行使超额配售权而言，我们还以每份私募认股权证1.00美元的价格完成了额外12,000份私募认股权证的销售，产生的总收益为12,000美元。总共有404,000美元存入信托账户，使信托账户中持有的总收益达到202,404，000美元。
我们产生了11,434，768美元的交易成本，包括4,008，000美元的承销费、7,014，000美元的递延承销费和412,768美元的其他成本。
截至2022年截至3月31日的三个月，，用于经营活动的现金为259,908美元。净收入为4,360，600美元，这是因为信托账户中持有的有价证券的利息为16,683美元，而信托账户中持有的有价证券的未实现收益为57,594美元。经营资产和负债的变化将80,812美元的现金用于经营活动。
截至2021年截至3月31日的三个月，，经营活动所用现金为216,287美元。净收入为14,897，414美元，原因是信托账户中持有的有价证券的利息为40,072美元，信托账户中持有的有价证券的未实现收益为5,697美元，以及认股权证公允价值变动负债为15,069，540美元。经营资产和负债的变化为经营活动提供了1,608美元的现金。
截至2022年3月31日，我们在信托账户中持有的现金和有价证券为202,498，869美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户赚取的利息的任何金额（减去递延承销佣金和应付所得税），以完成我们的业务合并。我们可能会提取利息以支付特许经营税和所得税。在截至2022年3月31日的期间，我们确实提取了信托账户中赚取的98,500美元利息，以支付特许经营税和所得税。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成我们业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标企业的运营提供资金，进行其他收购并追求我们的增长战略。
截至2022年3月31日，我们在信托账户之外拥有382,713美元的现金。我们打算将信托账户外持有的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标业务的公司文件和重要协议，并构建、谈判和完成业务合并。
为了弥补与业务合并相关的营运资金不足或交易成本，初始股东或初始股东的附属公司或我们的某些董事和高级职员可以但没有义务根据需要向我们借出资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还此类贷款。如果业务合并未完成，我们可能会使用信托账户外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但我们的信托账户中的收益不会用于此类偿还。最多1,500，000美元的此类贷款可转换为与业务合并后实体相同的认股权证，价格为每份认股权证1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。
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流动性和持续经营
我们将需要通过我们的赞助商的贷款或额外投资来筹集额外资金， 股东， 长官， 董事， 或第三方。我们的官员， 董事和保荐人可以， 但没有义务， 借给我们资金， 不时或随时， 以他们自行决定认为合理的任何金额， 以满足我们的营运资金需求。因此， 我们可能无法获得额外融资。如果我们无法筹集额外资金， 我们可能需要采取额外措施来保存流动性， 其中可能包括， 但不一定限于， 缩减操作， 暂停进行潜在交易， 并减少管理费用。我们无法保证我们将以商业上可接受的条件获得新的融资， 如果有的话。这些情况使我们对我们持续经营到10月5日的能力产生了严重怀疑， 2022 , 我们将被要求停止所有操作的日期， 除了清盘的目的， 如果企业合并未完成。“这些情况引发了对我们持续经营能力的严重怀疑。，
关于公司根据FASB的ASC主题205-40“财务报表的呈现-持续经营”对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定，如果公司无法在2022年10月5日之前筹集额外资金以缓解流动性需求并完成业务合并，则公司将停止除清算目的以外的所有业务。强制清算和随后解散的流动性状况和日期对公司持续经营的能力产生了重大怀疑。如果公司在2022年10月5日之后需要清算，则不会对资产或负债的账面价值进行调整。
表外安排
截至2022年3月31日，我们没有将被视为表外安排的义务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合作伙伴（通常称为可变利益实体）建立关系的交易，这些实体是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有订立任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了协议向发起人支付10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持的月费。我们于2020年9月30日开始产生这些费用，并将继续每月产生这些费用，直到业务合并完成和我们的清算以较早者为准。
承销商有权收取每单位0.35美元或总计7,014，000美元的递延费用。根据承销协议的条款，仅在我们完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
关键会计政策
根据美国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露要求管理层做出影响资产和负债报告金额的估计和假设，披露财务报表日的或有资产和负债，以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计存在重大差异。我们已确定以下任何关键会计政策：
认股权证责任
我们根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）480，区分负债与权益（“ASC 480”）和ASC 815，衍生工具和套期保值（“ASC 815”）中对认股权证的具体条款和适用的权威指南的评估，将认股权证作为权益分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股权分类要求，包括认股权证是否与我们自己的普通股挂钩，以及股权分类的其他条件。这个评估，其中
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需要使用专业判断，在认股权证发行时以及在认股权证未到期时的每个后续季度期间结束日期进行。
对于符合所有权益分类标准的已发行或修改认股权证，认股权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于不符合所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，认股权证应当在发行日及其后的每个资产负债表日以其初始公允价值入账。认股权证的估计公允价值变动在经营报表中确认为非现金收益或损失。
可能赎回的A类普通股
根据会计准则编纂（“ASC”）主题480“区分负债与权益”中的指导，我们对可能进行转换的普通股进行会计处理。”强制赎回的普通股被归类为负债工具并以公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有在持有人控制范围内或在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时可赎回的赎回权的普通股）被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些被认为不受我们控制的赎回权，并且可能会发生不确定的未来事件。因此，在我们简明资产负债表的股东权益部分之外，可能被赎回的A类普通股作为临时权益列报。
每股净收入
每股净收入的计算方法是将净收入除以当期发行在外的普通股加权平均数。由于赎回价值接近公允价值，因此与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股普通股收入中。
近期会计准则
2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，“债务——带有转换和其他选择权的债务（子主题470-20）和衍生品和对冲——实体自有权益中的合同（子主题815-40）：可转换工具的会计处理”和实体自有权益中的合同”（“ASU 2020-06”），通过删除当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06取消了股票合约符合衍生品范围例外条件所需的某些结算条件，并且还简化了某些领域的稀释每股收益计算。ASU 2020-06在2023年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的中期，允许提前采用。公司目前正在评估ASU 2020-06对其财务状况、经营成果或现金流量的影响（如果有的话）。
管理层认为，任何其他最近颁布但尚未生效的会计准则（如果目前采用）不会对我们的简明财务报表产生重大影响。
可能对我们的经营成果产生不利影响的因素
我们的经营成果和我们完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能导致经济不确定性和金融市场的波动，其中许多是我们无法控制的。我们的业务可能会受到金融市场或经济状况低迷、油价上涨、通货膨胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降、新冠疫情的持续影响等因素的影响，包括死灰复燃和新变体的出现，以及地缘政治不稳定，例如乌克兰的军事冲突。我们目前无法完全预测上述一项或多项事件的可能性、持续时间或规模，或它们可能对我们的业务和我们完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。
第3项。关于市场风险的定量和定性披露
小型报告公司不需要。
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第4项。控制和程序
披露控制和程序的评估
披露控制是旨在确保记录我们根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息的程序， 处理， 总结， 并在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间段内报告。披露控制的目的还在于确保此类信息得到积累并传达给我们的管理层， 包括首席执行官和首席财务官， 以便及时做出有关所需披露的决定。根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求， 截至3月31日，我们的首席执行官和首席财务官对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估， 2022 .根据他们的评价， 我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义）无效， 由于我们对与公司复杂金融工具会计相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。结果， 我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。因此， 管理层认为，本10-Q表中包含的财务报表在所有重大方面公允反映了我们的财务状况， 经营成果， 和呈列期间的现金流量。，
管理层已发现与复杂金融工具会计相关的内部控制存在重大缺陷。虽然我们有识别和适当应用适用会计要求的流程，但我们计划继续加强我们评估和实施适用于我们财务报表的会计准则的系统，包括通过我们的人员和第三方专业人士就复杂的会计应用程序进行咨询的增强分析。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。
财务报告内部控制的变化
在最近一个季度，我们对财务报告的内部控制（该术语在交易法第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中的定义）没有发生重大影响或合理的变化可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分-其他信息
第1项。法律程序。
没有任何。
项目1A。风险因素。
除下文所述外，截至本季度报告日期，我们之前在3月30日提交的截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中披露的风险因素没有重大变化，2022，或在我们向SEC提交的IPO最终招股说明书中。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营成果或财务状况造成重大或重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营成果。
截至2022年3月31日，我们已发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们无法制定和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并对我们的业务和业务产生重大不利影响。经营成果。
在与我们的管理层协商后，我们的审计委员会确定，鉴于先前将认股权证从权益重新分类为负债，以及将我们的可赎回A类普通股重新分类为临时权益，我们对与复杂金融工具会计相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报很可能无法及时防止、发现和纠正。
25
有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。补救重大缺陷的措施可能既费时又费钱，并且无法保证此类举措最终会产生预期效果。如果我们在未来发现任何新的重大缺陷， 任何此类新发现的重大缺陷都可能限制我们防止或发现可能导致我们的年度或中期财务报表出现重大错报的账目或披露错报的能力。在这种情况下， 除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法遵守有关及时提交定期报告的证券法要求， 投资者可能对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会下跌。我们无法向您保证，我们迄今为止采取的措施， 或我们将来可能采取的任何措施， 将足以避免未来潜在的重大缺陷。，
由于上述财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的认股权证和可赎回A类普通股的会计处理发生变化，以及美国证券交易委员会提出或将来可能提出的其他事项，我们可能面临诉讼或其他纠纷的前景，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或因我们对财务报告的内部控制和财务报告的编制存在重大缺陷而引起的其他索赔。声明，任何索赔都可能对我们的业务造成不利影响。截至本协议签署之日，我们不知道任何此类诉讼或争议。
法律或法规的变化或此类法律或法规的解释或应用方式的变化，或未能遵守任何法律、法规、解释或应用，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。
我们受国家、地区和地方政府颁布的法律和法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和监控适用的法律和法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和应用也可能不时发生变化，这些变化可能对我们的业务、投资和经营成果产生重大不利影响。此外，未能遵守所解释和适用的适用法律或法规可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力以及经营成果。
3月30日， 2022 , 美国证券交易委员会发布了有关以下方面的拟议规则， 除其他事项外， 涉及SPAC和私人运营公司的企业合并交易中的披露；适用于涉及空壳公司交易的财务报表要求；在SEC文件中使用与拟议企业合并交易相关的预测；拟议企业合并交易中某些参与者的潜在责任；以及特殊目的收购公司（“SPAC”）可能受1940年《投资公司法》监管的程度， 经修正， 包括一项拟议规则，如果SPAC满足限制SPAC期限的某些条件，该规则将为SPAC提供安全港，使其免于被视为投资公司， 资产构成， 商业目的和活动。这些规则， 如果通过， 无论是提议的形式还是修订的形式， 可能会增加谈判和完成初始业务合并所需的成本和时间， 并可能限制我们完成初始业务合并的情况。，
第2项。股权证券的未登记销售和收益的使用。
2020年10月5日，我们完成了20,000，000股的首次公开募股。2020年10月23日，由于承销商选择部分行使超额配股权，我们额外出售了40,000个单位。在首次公开募股中以每单位10.00美元的发行价出售的单位，产生的总收益为200,400，000美元。Raymond James & Associates，Inc.和Early Bird Capital，Inc.在首次公开募股中担任管理人的联合账簿管理人。本次发行的证券是根据《证券法》在S-1表（经修订）（第333-248651号）上的登记声明中登记的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2020年9月30日生效。
在完成首次公开募股和部分行使超额配售权的同时，我们以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人完成了总计7,762，000份私募认股权证的私募，产生的总收益为7,762，000美元。本次发行是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免进行的。
私募认股权证与首次公开募股中出售的单位的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证在业务合并完成后30天内不可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。
26
在首次公开募股、部分行使超额配股权和私募认股权证收到的总收益中，有202,404，000美元存入信托账户。
我们共支付了4,008，000美元的承销折扣和佣金，以及412,768美元的与首次公开募股相关的其他成本和费用。此外，承销商同意推迟最多7,014，000美元的承销折扣和佣金。
有关我们首次公开募股产生的收益用途的说明，请参阅本表格10-Q第I部分第2项。
第3项。对高级证券的违约。
没有任何。
第4项。矿山安全披露。
不适用。
第5项。其他信息。
没有任何。
27
第6项。展品
以下证物作为表格10-Q的本季度报告的一部分提交或通过引用并入。
不。 |
附件说明 |
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31.1 * |
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31.2 * |
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32.1 * * |
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32.2 * * |
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101.INS * |
内联XBRL实例文档 |
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101.施* |
内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL * |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF * |
内联XBRL分类扩展定义链接库文档 |
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101.实验室* |
内联XBRL分类扩展标签链接库文档 |
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101.预* |
内联XBRL分类扩展演示Linkbase文档 |
|
104 * |
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封面互动数据 |
* |
随此提交。 |
* * |
家具。 |
28