美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K/a
（修订第1号）
（标记一）
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告 |
截至2023年12月31日止财政年度
或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
对于从到的过渡期
委员会文件编号：001-38125
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他法团管辖区） | （I.R.S.雇主识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
855-398-0443
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 股票代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
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根据该法第12（g）节登记的证券：
| 各类名称 | 股票代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
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场外交易市场 |
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。有ES没有x
如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。有ES没有x
用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是x否ES
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是x否ES
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司¨ | 加速披露公司¨ |
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较小的报告公司
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| 新兴成长型公司
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。¨
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。有ES没有x
截至2022年6月30日，非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为1.1亿美元。
截至2024年4月29日，已发行普通股股份总数为32,388，203股，具体如下：
| 各班级名称 | |
| A类普通股，每股面值0.0001美元 | |
| B类普通股，每股面值0.0001美元* |
*每一股可根据持有人的指示随时转换为一股A类普通股。
以引用方式并入的文件
没有。
| 审计员姓名 |
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| 审计师事务所ID |
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| 审计员位置 |
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解释性说明
本次第1号修订（“修订”）修订了我们于2024年4月19日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的Soul Entertainment，Inc.（“CSSE”或“公司”）的截至2023年12月31日止年度的心灵鸡汤娱乐 10-K表格年度报告（“原始文件”）。提交此修正案是为了修订和重述表格10-K第III部分的第10、11、12、13和14项的全部内容，以提供我们表示将根据一般说明G（3）通过引用从我们的2024年年度股东大会代理声明中纳入表格10-K的信息。我们预计，我们的年度股东大会将于2024年7月24日或前后举行，该会议的代理声明将于2024年6月21日或前后邮寄给股东。
此外，根据经修订的1934年证券交易行动规则12b-15（“交易法”）的要求，本修正案修订了第IV部分第15项，以包括我们的首席执行官和首席财务官目前过时的证明作为本修正案的展品，并更新了附件索引以反映这些证明的包含。
除上述概述的项目外，本修正案不修改或更新原始备案。据此，本修正案应与原始备案一并阅读。本修订不反映在原始备案日期之后发生的事件或修改或更新那些可能受到后续事件影响的披露。此类后续事项将在我们向SEC提交的后续报告中处理。
本修正案中未定义的大写术语具有原始备案中赋予的含义。
| 1 |
Chicken Soup For The Soul Entertainment, Inc.
截至二零二一年十二月三十一日止年度之表格10-K/a
目 录
| 第三部分 | |
| 项目10。董事、执行官和公司治理 | 4 |
| 项目11。高管薪酬 | 13 |
| 项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项 | 17 |
| 项目13。若干关系及关联交易、董事独立性 | 18 |
| 项目14。主要会计费用和服务 | 20 |
| 第四部分 | |
| 项目15。展品、财务报表附表 | 21 |
| 签名 | 22 |
2
前瞻性陈述
本修正案、其修订的10-K表格年度报告以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》提交的其他文件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：我们的核心战略；营业收入和利润率；季节性；流动性，包括来自运营的现金流、可用资金和融资来源；自由现金流；收入；净收入；盈利能力；股价波动；未来监管变化；定价变化；竞争对手的行动；用户增长；合作伙伴关系；用户观看模式；支付未来股息；获得额外资本，包括利用债务市场；未来义务；我们的内容和营销投资，包括对原创节目的投资；摊销；合同义务的重要性和时间安排；税收费用；确认未确认的税收优惠；以及实现递延所得税资产。这些前瞻性陈述受到可能导致实际结果和事件不同的风险和不确定性的影响。关于这些以及其他可能导致实际结果和事件与此类前瞻性陈述产生重大差异的风险和不确定性的详细讨论包含在本文件的整个过程中，特别是在特此修订的年度报告中列出的项目1a：“风险因素”部分中。本文件中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本文件发布之日可获得的信息，我们不承担修改或公开发布对任何此类前瞻性陈述的任何修改的义务，除非法律另有要求。
此外，任何涉及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“目标”、“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”和类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一份陈述不具有前瞻性。
本修正案中包含的前瞻性陈述是基于当前对未来发展及其对我公司及其子公司的潜在影响的预期和信念。不能保证未来的发展将是那些已经预料到的发展。我们实际上可能无法实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。您应该将本修正案连同其修订的年度报告以及我们作为证据提交给本年度报告的文件一起完整阅读，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，或者事件可能与我们做出的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们的前瞻性陈述没有反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
3
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理
关于董事和执行官的信息
下表列示了公司每一位高管和董事的姓名、年龄、职务：
| 提名 | 科技， | |||||||||||||
| & | 数据& | 战略 | ||||||||||||
| 审计 | Compensation | 治理 | 创新 | 审查 | ||||||||||
| 姓名 | 年龄 | 职务 | 委员会 | 委员会 | 委员会 | 委员会 | 委员会 | |||||||
| William J. Rouhana, Jr. * | 71 | 董事会主席兼首席执行官 | ||||||||||||
| Christopher Mitchell * | 54 | 首席财务官（母公司）、董事 | ||||||||||||
| 杰森·迈尔 | 54 | 首席财务官 | ||||||||||||
| Elana B. Sofko | 56 | 首席战略官 | ||||||||||||
| Amy L. Newmark * | 67 | 高级品牌顾问和董事 | ||||||||||||
| Fred M. Cohen | 79 | 董事 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||
| Cosmo DeNicola | 69 | 董事 | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||
| Martin Pompadur | 88 | 董事 | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||
| Christina Weiss Lurie | 64 | 董事 | ✓ | ✓ | ||||||||||
| Diana Wilkin | 65 | 董事 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||
| 维克拉姆·索马亚 | 48 | 董事 | ✓ | ✓ | ✓ |
*根据CSS管理协议提供的服务。见下文“—利益冲突— CSS管理协议”、“—利益冲突— CSS许可协议”和“—利益冲突— CSS协议修改”。
每位董事提名人均担任公司现任董事，并在2023年期间出席了至少75%的董事会和他或她所参加或有资格参加的每个委员会的所有会议。
我们认为，我们的每一位董事都有必要具备有助于董事之间观点和观点多样化的素质、属性和技能，并提高董事会的整体效能。如下文「提名及管治委员会—甄选董事提名人指引」所述，董事会提名及管治委员会在评估潜在候选人或现任董事会成员以获提名进入董事会时，会考虑其认为相关的所有因素，这是委员会的书面章程及既定指引及公司的企业管治指引所规定的。我们所有的董事都为董事会带来了从过去的服务中获得的领导经验。他们也都带来了从他们在一系列行业和职业工作的个人经历中得出的多样化观点和观点，这为我们的董事会整体提供了反映公司需求的技能和专业知识。以下技能矩阵展示了我们现任董事为我们公司提供的各种经验：
4
| 资质 | 经验 | |||||||||||||
| 行政人员 领导力 |
公共 公司 董事 |
审计 委员会 金融 专家(1) |
金融 | 法律 | 并购 | 媒体& 娱乐 工业 经验 |
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| William J. Rouhana, Jr. | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||
| Christopher Mitchell | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||
| Amy L. Newmark | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||
| Fred M. Cohen | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||||
| Cosmo DeNicola | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||
| Martin Pompadur | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||
| Christina Weiss Lurie | ✓ | ✓ | ||||||||||||
| Diana Wilkin | ✓ | ✓ | ||||||||||||
| 维克拉姆·索马亚 | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||||
| (1) | 表示董事会确定符合SEC适用规则下“审计委员会财务专家”标准的审计委员会成员。 |
我们的董事的某些个人经验、资历和技能有助于董事会整体的有效性，在以下传记中进行了描述：
William J. Rouhana, Jr. Rouhana先生自公司前身于2014年12月组建以来一直担任公司董事长，自2017年1月1日起担任公司首席执行官，并自2008年4月起担任The Soul Holdings，LLC（“CSS Holdings”）的心灵鸡汤娱乐和The Soul，LLC（“CSS”）的心灵鸡汤娱乐的首席执行官。鲁哈纳先生是媒体、娱乐和通信行业的领导者超过35年。从1993年到2001年，他是无线宽带先驱Winstar Communications和最早的在线视频内容公司之一Winstar New Media的创始人和首席执行官。在他的职业生涯中，鲁哈纳领导了对众多媒体公司的收购，包括上世纪80年代维珍集团在全球范围内的电影发行企业Virgin Vision。作为1977-1985年的娱乐和金融律师，他为布莱克·爱德华兹等主要制片人开发了新的电影融资模式。他在科尔比学院获得了学士学位，目前他是该学院的名誉受托人，并在乔治敦法学院获得了法学博士学位。他是创建国际电影交易所的矮胖子研究所的联合创始人，也是全球创意论坛的主席，该论坛将联合国与主要的影视高管和人才联系起来。除其他资格外，Rouhana先生为董事会带来了通信、媒体和娱乐行业的广泛行政领导，包括内容的制作和发行，以及在商业融资和收购方面的广泛经验。Rouhana先生是董事会成员Amy Newmark的丈夫。
Christopher Mitchell。Mitchell先生自2019年1月1日起担任我们母公司CSS的首席财务官。并于2019年1月1日至2022年11月担任公司首席财务官。他拥有超过25年的管理和融资业务以及为高级管理团队提供财务和战略建议的经验。米切尔先生在2021年6月10日的股东大会上当选为我们的董事会成员。自2013年5月起，他担任CSS执行领导团队成员和执行副总裁，并担任CSS旗下宠物情人灵魂有限责任公司的心灵鸡汤娱乐首席执行官。2009年至2013年，他担任TMG Partners的首席执行官和创始人，TMG Partners是一家专注于进取型消费品和媒体公司的专业私人资本投资公司。从2004年到2009年，米切尔先生是美银美林自营投资基金的高级创始成员，专注于对主要是消费品和媒体公司进行直接私人投资，包括对CSS的投资。从1993年到2003年，他是美银美林杠杆金融团队的成员。在其职业生涯中，Mitchell先生领导或协助了59笔交易，总额超过170亿美元，包括为彭博公司、QwestDex，Inc.、Radio One，Inc.、Block通信公司、Gray Television, Inc.和Entercom Radio，LLC等基于订阅或广告支持的媒体业务融资，以及Del Monte、S & W Fine Foods、Contadina、College Inn、StarKist、Sun Fresh、Orchard Select、Kibbles‘n Bits、C & H Sugar、Bell Sports和Accessory Network（Calvin Klein、Karl Lagerfeld、Tahari和Izod的领先配件设计商和制造商）等消费品公司。Mitchell先生在弗吉尼亚理工大学获得金融学士学位和管理学士学位，并在伦敦政治经济学院学习国际法和金融。
5
杰森·迈尔。妹儿先生自2022年11月起担任本公司首席财务官。在成为我们的首席财务官之前，Meier先生自2021年9月加入我们公司以来一直担任我们的执行副总裁，负责财务和首席财务官。Meier先生在私营合资企业和上市公司的运营财务和控制角色方面拥有丰富的经验。从2017年4月到2020年3月，Meier先生是EPIX的执行副总裁兼首席财务官，该公司是美高梅的一个部门，也是数字媒体订阅优质付费电视的供应商。Meier先生曾于2014年至2015年在Viacom Media Networks担任高级副总裁兼全球财务总监，该公司是维亚康姆公司（“Viacom”）位于美国的大众媒体部门。2012年至2014年，他担任维亚康姆国际分部Viacom International Media网络公司的副总裁兼财务总监，2012年至2014年，他担任维亚康姆旗下各分部MTV网络公司的副总裁兼副财务总监和MTC Games的代理CFO。2009年至2011年，Meier先生担任维亚康姆会计服务和外部报告副总裁。在此之前，Meier先生是普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的高级管理人员，并在1993年至1998年期间担任过各种职务，并在1998年至2000年期间在美国证券交易委员会任职后于2000年至2007年期间恢复其职务。Meier先生是一名注册会计师，获得了康奈尔大学的学士学位和哥伦比亚大学的MBA学位。
Elana B. Sofko。Sofko女士于2021年5月1日成为公司首席战略官。在此之前，她自2017年11月起担任COMP ANY的首席运营官，自2016年11月起担任公司业务发展和分销高级副总裁。Sofko女士为公司带来了二十多年的媒体和娱乐经验。从2013年1月到2016年8月，Sofko女士领导了领先娱乐公司WWE的数字业务增长计划，包括WWE数字产品的国产化，并支持基于订阅的视频点播服务WWE网络的启动和国际扩张。2011年至2012年12月，她在ESPN领导技术创新开发项目，在此之前的2007年至2011年，负责诺基亚移动应用店面的全球内容战略。从2003年到2007年，Sofko女士为A & E电视网络推出了数字业务。从1997年到2003年，索夫科女士作为SiriusXM初创团队的一员，参与了卫星广播的发射工作。从1991年到1997年，索夫科女士为新闻集团建立并推出了商业背景音乐服务。她获得了奥尔巴尼纽约州立大学的学士学位和康涅狄格大学的工商管理硕士学位。
Amy L. Newmark。自公司于2016年5月成立以来，Newmark女士一直是董事会成员。她拥有超过30年的媒体和电信行业以及投资银行经验。自2008年4月以来，Newmark女士一直担任CSS的出版商、总编辑和作者，在她任职期间与他人合著了该品牌下超过175本书的出版。Newmark女士还担任我们的高级品牌顾问。纽马克女士创立并管理了一家成功的对冲基金长达五年。在此之前，她是CJ Lawrence的董事总经理，在她任职期间是排名最高的电信分析师。她在哈佛大学获得了A.B.学位，是一名特许金融分析师。除其他资格外，Newmark女士为董事会带来了重要的融资经验、内容出版物方面的专业知识以及对Soul品牌及相关运营的心灵鸡汤娱乐的深入了解。Newmark女士是公司董事长兼首席执行官Rouhana先生的妻子。
Fred M. Cohen。科恩先生自2016年6月起担任董事会成员。他拥有超过35年的媒体和娱乐经验。自2004年起，他担任国际电视艺术与科学学院（Emmys）主席，并自2000年起担任其基金会主席。此前，他曾担任CBS国际广播公司执行副总裁、King World International Productions总裁、Harpo Productions关于其电视资产国际发行包括Oprah Winfrey节目和Oz博士的顾问。他是PCI —— Media Impact的名誉主席，这是一家总部位于纽约的国际非政府组织（非政府组织）。他获得了密歇根大学的学士学位和斯坦福大学的硕士学位。除其他资格外，科恩先生为董事会带来了在媒体和娱乐行业（包括此类行业的国际领域）的丰富执行和运营经验。
Cosmo DeNicola。DeNicola先生自2019年6月起担任董事会成员。DeNicola先生是Cosmo DeNicola公司的创始人，这是一家投资组合公司，在医疗保健、科技、出版、职业体育和娱乐行业拥有多元化的业务。他是Amtech Software和Futura Services Inc.的创始人，也是InfoLogix Inc.、LogisStar Solutions和Pursuit Healthcare Advisors的联合创始人。DeNicola先生于2018年获得安永费城地区年度企业家奖，并被福克斯商学院评为帮助塑造福克斯商学院和商业世界的100位全球企业家和有远见的人之一。DeNicola先生在天普大学获得了学士学位。除其他资格外，DeNicola先生为董事会带来了丰富的执行和创业经验。
Martin Pompadur。Pompadur先生自2019年6月起担任董事会成员。Pompadur先生在媒体和娱乐行业拥有超过50年的经验。他于1960年加入美国广播公司，成为有史以来最年轻的ABC，Inc.董事会成员。他目前是Nexstar Media Group, Inc.的董事会成员，此前曾担任IMAX公司、ABC Inc.、Ziff公司、新闻集团公司 Europe、Sky Italia、News Out of Home、BSkyB、Metromedia International Group的董事会成员。Pompadur先生获得了威廉姆斯学院的学士学位和密歇根大学法学院的法学学士学位。除其他资格外，Pompadur先生为董事会带来了媒体和娱乐行业的丰富执行和运营经验。
Christina Weiss Lurie。Weiss Lurie女士自2016年6月起担任董事会成员。她的多方面职业生涯横跨体育界、娱乐界和慈善界。她是费城老鹰的少数股东，也是老鹰慈善基金会（原老鹰青年合伙）的总裁。她也是奥斯卡获奖电影制片人。作为执行制片人，魏斯·卢里女士凭借《内部工作》（Inside Job，2011）和《Inocente》（Inocente，2013）获得了奥斯卡奖，该片讲述了美国金融服务业系统性腐败的后果，该片讲述了一个无家可归、无证青少年的挣扎。她是多家独立电影公司的联合创始人，包括Tango Pictures和Fourth and Twenty Eight Films。她在墨西哥出生长大，也是一位著名的慈善家。在她的领导下，费城老鹰队凭借他们在社区的工作和在职业体育领域的开创性环境项目，赢得了梦寐以求的2011 Beyond Sport年度最佳团队奖。她获得了耶鲁大学的学士学位。除其他资历外，Weiss Lurie女士为董事会带来了丰富的内容制作经验和广泛的管理技能。
6
Diana Wilkin。Wilkin女士自2016年6月起担任董事会成员。她在媒体行业拥有超过20年的经验。自2017年1月以来，威尔金女士一直担任社交媒体测量公司Share Rocket的Broadcast总裁。自2014年2月以来，她一直担任广播和媒体咨询公司Twelve 24 Media的董事总经理。她曾于2008年至2013年12月担任CBS附属关系总裁，负责与所有主要广播集团电视台的网络协议。从2000年到2008年，她参与了CBS和FOX附属公司的管理，担任副总裁兼多个市场的总经理。她获得了南加州大学的学士学位。除其他资格外，威尔金女士为董事会带来了媒体和娱乐行业的丰富管理和运营经验，特别是在电视广播行业。
维克拉姆·索马亚。Somaya先生自2021年10月起担任董事会成员。他目前担任百事可乐的首席数据和分析官。并为Soul Entertainment的董事会带来了心灵鸡汤娱乐，他对新技术、数字媒体、数据分析、公司战略、消费者行为、分销和新广告平台拥有广泛的知识。在2019年加入百事公司之前，Somaya先生曾在数据驱动型组织担任过各种领导职务。此前，Somaya先生曾在Nielson担任执行副总裁、首席数据官；在ESPN担任高级副总裁、全球数据官和广告平台；在The Weather Company担任AdFX和分析总经理；在汤森路透担任全球运营和受众副总裁。
董事会组成
自年度会议起生效，假设本代理声明中所列的董事提名人选已获选举，我们的董事会组成将如下：
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7
| 董事会多元化矩阵（截至2024年4月29日） | |||
| 电板尺寸： | |||
| 董事总数 | 9 | ||
| 女 | 男 | 未披露性别 | |
| 性别认同 | |||
| 董事 | 2 | 6 | 1 |
| 人口背景 | |||
| 亚洲人 | 0 | 1 | 0 |
| 白 | 2 | 5 | 0 |
| 未披露人口背景 | 1 | ||
家庭关系
该公司董事长兼首席执行官William J. Rouhana, Jr.是董事会成员Amy Newmark的丈夫。
领导Structure
William J. Rouhana，Jr.担任董事长兼首席执行官。该公司认为，其规模或其业务的复杂性不需要将董事长和首席执行官的职能分开。此外，该公司认为，将董事长和首席执行官的角色结合起来，可以促进执行管理层的领导力和方向，并允许为指挥系统提供单一、明确的重点。Rouhana先生是公司的创始人之一，在公司行业拥有丰富的经验。公司认为，通过他的经验和专长，他具有独特的资格，可以成为一般制定议程并领导讨论与实施公司战略计划有关的问题的人。虽然董事会没有首席独立董事，但独立董事定期在管理层不在场的情况下召开执行会议。
利益冲突
我们的公司注册证书规定：
| · | 我们放弃对向我们或我们的高级职员、董事或股东或其关联公司（包括但不限于CSS Productions，LLC（“CSS Productions”）及其关联公司）提供的任何商业机会的任何兴趣或期望，或被提供参与的机会；和 |
| · | 在特拉华州法律允许的最大范围内，我们的管理人员和员工将不会因我们或CSS公司的任何活动而违反任何信托义务而对我们公司或我们的股东承担金钱损失。 |
CSS许可协议
我们与我们的关联公司订立了协议，这些协议为我们提供了获得重要资产和资源的途径。这包括一项商标和知识产权许可协议（“CSS许可协议”），通过该协议，我们获得了使用该品牌和相关内容制作和分发视频内容的永久、独家、全球许可，例如发表在《心灵书籍》的心灵鸡汤娱乐中的故事。根据CSS许可协议，CSS公司已同意不制作和分发视频内容。因此，如果我们的任何执行官或董事意识到适合其当前负有受托或合同义务的实体的非视频内容机会，他或她将有权在向我们展示这些机会之前向CSS公司展示这些机会。从2022年8月开始，根据HPS信贷安排的条款，与Redbox的净收入相关的5%许可费仅适用于某些有限的收入类别。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们根据该协议分别记录了920万美元和920万美元的许可费支出。我们认为，CSS许可协议的条款和条件为我们提供了与我们的视频内容相关的商标和知识产权使用权，比我们本可以与独立第三方谈判的任何类似协议对我们更有利。
8
CSS管理协议
我们有一份管理服务协议（“CSS管理协议”），根据该协议，我们向母公司The Soul，LLC的心灵鸡汤娱乐支付相当于我们净收入5%的管理费。根据CSS管理协议的条款，我们将获得CSS及其子公司和人员的广泛运营专业知识，包括我们的董事长兼首席执行官Rouhana先生、Newmark女士和我们的首席财务官Mitchell先生的服务，直至2022年11月14日，并继续担任CSS的首席财务官。CSS管理协议还提供服务，例如会计、法律、营销、管理、数据访问和后台系统，并为我们提供办公空间和设备使用。2019年8月1日，我们对CSS管理协议进行了修订，取消了我们就CSS或其关联公司安排的我们的视频内容或其他创收交易的赞助向CSS支付销售佣金的义务。于2021年3月15日，我们订立CSS管理协议的进一步修订，其中明确CSS管理协议的期限将按月持续，直至其任何一方终止。从2022年8月开始，根据HPS信贷安排的条款，与Redbox的净收入相关的5%管理费适用于某些有限的收入类别。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们根据该协议分别记录了920万美元和920万美元的管理费支出。我们认为，经修订的CSS管理协议的条款和条件对我们来说比我们雇用全职员工来运营公司更有利且更具成本效益。
CSS协议修改
2023年3月，公司对CSS管理协议和CSS许可协议进行了修改，据此，（a）CSS在2023年第一季度已赚取的CSS管理协议和CSS许可协议项下的总费用中的345万美元和（b）CSS将在2023年4月1日之后赚取的此类费用中的下一个5100万美元的25%（或1275万美元）将通过我公司发行我们的A类普通股的股份来支付。截至2023年12月31日，公司已根据修改向CSS发行了总计2,025，927股A类普通股。根据（b）条未来可发行的股票应在每个财政季度发行，因为这些费用是按每股3.05美元的固定价格赚取的。截至2023年12月31日，已通过向CSS发行A类普通股支付了620万美元的应计和应付管理和许可费，未来总计660万美元的管理和许可费将通过在2023年12月31日之后的期间向CSS发行A类普通股来抵消。
董事的独立性
公司的A类普通股、9.75% A系列累积可赎回永久优先股及其2025年到期的9.50%票据分别在纳斯达克股票市场全球市场（“纳斯达克”）上市，公司在确定董事是否独立时遵循纳斯达克上市标准。董事会与其律师协商，以确保其决定符合这些规则以及所有相关证券和其他有关董事独立性的法律法规。
纳斯达克要求董事会的多数成员必须由“独立董事”组成，“独立董事”一般定义为公司高级职员以外的人，他与公司不存在会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断的关系。根据这些考虑，公司已确定Messrs. DeNicola、Pompadur、Somaya和科恩各自以及MSE各自。Wilkin and Weiss Lurie是独立董事。
董事会在风险监督中的作用
董事会的主要职能之一是监督。董事会整体上与公司管理团队合作，推动和培育将全企业风险管理纳入战略和运营的企业环境。管理层定期向审计委员会报告关键风险的识别、评估和管理以及管理层的风险缓解战略。
董事会各委员会负责根据委员会的专门知识和适用的监管要求对风险管理要素进行评估。在评估风险时，董事会及其委员会考虑公司的计划是否及时充分识别重大风险，并在整个组织中实施适当响应的风险管理策略。审计委员会专注于评估和减轻财务风险，包括与内部控制相关的风险，并至少收到管理层关于已确定风险领域的季度报告。在设定薪酬时，薪酬委员会努力创造激励措施，鼓励与公司业务战略一致的行为，而不鼓励过度冒险。提名和治理委员会考虑公司治理和合规中的潜在风险领域，例如管理层继任。每个委员会就其负责评估的风险向董事会整体报告其调查结果。
董事会会议和委员会
在截至2023年12月31日的财政年度内，董事会召开了十次会议，并以书面同意的方式行事了十三次。公司全体董事出席了其任职的董事会及各委员会的全部会议。鼓励各位董事在有能力的情况下出席股东大会，我们全体董事出席2023年年度股东大会。
董事会下设四个独立的常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会以及技术、数据和创新委员会。每个委员会均完全由独立董事组成，独立董事的确定依据的是一般意义上的纳斯达克规则，并在适用的情况下，依据的是纳斯达克关于该委员会的规则。此外，每个委员会都有一份书面章程，其副本可在公司网站http://ir.cssentertainment.com上免费获取。2024年第一季度，董事会成立了一个独立董事委员会，以评估公司的战略替代方案，其中可能包括（其中包括）潜在的合并、收购、资产剥离或其他重大公司交易。
9
审计委员会
审计委员会由DeNicola先生（委员会主席）、科恩先生和Wilkin女士组成，根据《交易法》第10A-3条和纳斯达克上市标准的定义，他们每个人都是“独立的”。在截至2023年12月31日的财政年度内，审计委员会召开了五次会议。
审计委员会的职责在审计委员会章程中规定，包括但不限于：
| · | 与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论年度经审计的财务报表，并向董事会建议是否应将经审计的财务报表纳入公司的年度报告； |
| · | 与管理层和独立注册会计师事务所讨论与编制公司财务报表有关的重大财务报告问题和作出的判断； |
| · | 与管理层探讨重大风险评估和风险管理政策； |
| · | 监督独立注册会计师事务所的独立性； |
| · | 核查对审计负有主要责任的牵头（或协调）审计合伙人和依法负责审核审计的审计合伙人的轮换情况； |
| · | 审议批准全部关联交易事项； |
| · | 向管理层询问和讨论公司遵守适用法律法规的情况； |
| · | 预先批准公司的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括所提供服务的费用和条款； |
| · | 聘任或者更换独立注册会计师事务所； |
| · | 确定独立注册会计师事务所为编制或出具审计报告或相关工作而进行的工作（包括解决管理层与独立注册会计师事务所在财务报告方面的分歧）的报酬和监督；以及 |
| · | 建立接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉的程序，这些投诉会引起与公司财务报表或会计政策有关的重大问题。 |
审计委员会财务专家
审计委员会在任何时候都将完全由“独立董事”组成，这些“独立董事”具有纳斯达克上市标准所定义的“金融知识”。“有金融知识”的定义一般是指能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、利润表和现金流量表。董事会已确定DeNicola先生和科恩先生，以及Wilkin女士均为独立董事，具有金融知识。
此外，我们必须每年向纳斯达克证明，审计委员会拥有并将继续拥有至少一名成员，该成员过去具有财务或会计方面的就业经验、必要的会计专业认证，或导致个人财务复杂程度的其他类似经验或背景。董事会已确定DeNicola先生符合SEC规则和条例所定义的“审计委员会财务专家”的资格。
审计委员会的报告
审计委员会与管理层以及公司的独立注册会计师事务所审查并讨论了公司截至2023年12月31日止年度的经审计财务报表。审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）在规则3200T中采用的经修订的第61号审计准则声明要求讨论的事项，以及与公司财务报表中某些项目的列报以及遵守经修订的1934年《证券交易法》第10A节有关的各种会计问题。审计委员会收到了PCAOB适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于该事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会与该事务所讨论了其独立性。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议将公司的经审计财务报表纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交美国证券交易委员会。
| 审计委员会提交： | |
| Cosmo DeNicola（主席） | |
| Fred M. Cohen | |
| Diana Wilkin |
10
薪酬委员会
薪酬委员会由Weiss Lurie女士（委员会主席）、Wilkin女士、科恩先生组成，三人均为独立董事。在截至2023年12月31日的财政年度内，薪酬委员会举行了一次会议。
薪酬委员会的职责在公司的薪酬委员会章程中规定，包括但不限于：
| · | 每年审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目标（如有），根据这些目标和目标评估首席执行官的业绩，并根据此类评估确定和批准首席执行官的薪酬（如有）； |
| · | 审查及批准所有其他行政人员的薪酬（包括透过公司的管理服务协议）； |
| · | 审查CSS管理协议的条款，如下文所述“某些关系和关联交易——附属资源和义务—— CSS管理协议；” |
| · | 审查公司的高管薪酬政策和计划； |
| · | 实施和管理公司的股权激励薪酬计划，确定谁参与计划，确定绩效目标（如有），并确定对参与者的具体授予和奖金； |
| · | 协助管理层遵守公司的代理声明和年报披露要求； |
| · | 批准公司执行人员和员工的所有特别津贴、特别现金付款和其他特别薪酬福利安排； |
| · | 如有要求，制作一份有关高管薪酬的报告，以纳入公司的年度代理声明；和 |
| · | 审查、评估和建议变更非执行董事薪酬。薪酬委员会作出有关高管薪酬的所有决定。 |
薪酬委员会定期审查高管薪酬要素，包括年度基本工资、年度激励奖金和股权薪酬，并向董事会建议高管薪酬是否与股东价值衡量标准保持适当一致。薪酬委员会还定期审查与执行官的雇佣协议条款，包括与任何新员工或任何现有雇佣协议到期相关的条款。薪酬委员会将在确定公司其他高管的薪酬时考虑首席执行官的建议。执行官不确定他们自己的薪酬方案或总薪酬金额的任何要素或组成部分。
薪酬委员会还审查和批准公司的薪酬计划、政策和方案，并管理公司的股权激励计划。此外，首席执行官、首席财务官和管理层的其他成员就全体员工的整体薪酬策略向薪酬委员会提出建议，包括方案设计、年度激励设计、长期激励计划设计等。管理层不时按要求向薪酬委员会提供市场信息和相关数据分析。
薪酬委员会保留聘请薪酬顾问的唯一权力，包括确定服务的性质和范围并批准这些服务的补偿金额，以及法律顾问或其他顾问。薪酬委员会根据美国证券交易委员会的规则和条例以及纳斯达克的上市标准评估任何顾问的独立性。公司将根据薪酬委员会的决定提供适当的资金，用于支付任何此类调查或研究以及向薪酬委员会聘请的任何咨询公司、法律顾问或其他顾问的补偿。
提名和治理委员会
提名和治理委员会由科恩先生（委员会主席）、
Pompadur先生和Vikram Somaya，他们各自是纳斯达克上市标准下的独立董事.。提名和治理委员会负责监督拟被提名担任董事会成员的人选。在截至2023年12月31日的财政年度内，提名和治理委员会举行了一次会议。
11
提名和治理委员会的职责，在公司提名和治理委员会章程中有明确规定，包括但不限于：
| · | 制定董事会成员的标准和资格； |
| · | 招聘、审查和提名候选人参加董事会选举或填补董事会空缺； |
| · | 定期审查我们公司的公司治理政策，并酌情向董事会建议对政策的修改，包括为满足纳斯达克、美国证券交易委员会的任何适用要求以及任何其他法律或监管要求而进行的必要修改；和 |
| · | 审查公司有关企业社会责任的政策和计划，包括环境、社会、多样性和治理事项。 |
甄选董事提名人指引
提名和治理委员会将审议由其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人士确定的人员。提名和治理委员会章程中规定的选择被提名人的准则一般规定，拟被提名人：
| · | 本应在商业、教育或公共服务方面表现出重大成就； |
| · | 应具备必要的智力、教育和经验，为董事会做出重大贡献，并为其审议带来一系列技能、不同视角和背景；和 |
| · | 应该有最高的道德标准，有强烈的事业心，有为股民利益服务的强烈献身精神。 |
提名和治理委员会将在评估一个人的董事会成员候选资格时考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的多项资格。提名和治理委员会可能需要某些技能或属性，例如财务或会计经验，以满足不时出现的特定董事会需求，还将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。虽然董事会没有关于多样性的具体指导方针，但它是提名和治理委员会在评估候选人时考虑的众多标准之一。提名和治理委员会不区分股东推荐的被提名人和其他人。
股东推荐董事候选人的程序
提名和治理委员会对股东提交董事提名建议没有书面政策或正式程序要求。不过，提名和治理委员会将考虑股东的建议。股东应将被提名人建议直接传达给提名和治理委员会，并在推荐时附上履历细节和支持被提名人的声明。建议的被提名人还必须提供同意被考虑提名的声明。证券持有人向董事会推荐被提名人的程序没有重大变化。
技术、数据和创新委员会
技术、数据和创新委员会由Vikram Somaya先生（委员会主席）、DeNicola先生、Wilkin女士和Pompadur先生组成。技术、数据和创新委员会成立于2022年4月，在2023年期间召开了一次会议。
我们的技术、数据和创新委员会负责协助我们的董事会监督和支持管理层在技术和创新方面正在采取的行动。技术、数据和创新委员会将专注于与我们的技术骨干相关的关键战略问题，并在相关领域帮助我们的董事会和公司，包括：
| · | 开发现有技术、架构和流程，以增强客户体验并保持我们IT系统的健康和弹性； |
| · | 采用和实施新的和未来的数据和技术能力； |
| · | 可提高我们技术或数据能力的收购、创新、伙伴关系和合资企业； |
| · | 考虑和实施可加强数据安全的战略、政策和技术；和 |
| · | 评估新商业模式和颠覆性技术带来的关键威胁和机遇。 |
战略审查委员会
战略审查委员会由我们的独立董事组成，包括Fred M. Cohen、Cosmo DeNicola、Martin Pompadur、Vikram Somaya、Christina Weiss Lurie和Diana Wilkin。战略审查委员会于2024年1月第一季度组成
我们的董事会成立了一个独立董事委员会，除其他事项外，评估我们的战略备选方案，其中可能包括潜在的合并、收购、资产剥离或其他重大公司交易等备选方案。
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拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）条要求我们的高级职员、董事和实益拥有我们普通股10%以上的人向SEC提交所有权和所有权变更报告。仅基于对此类表格的审查以及公司从某些报告人收到的书面陈述，我们认为，在截至2023年12月31日的年度内，所有第16（a）条的申报要求均得到及时遵守。
Code of Ethics
2017年8月，公司通过了适用于其各自所有执行官、董事和员工的道德准则。道德守则编纂了管辖公司业务所有方面的商业和道德原则。本道德守则登载于公司的公司网站http://ir.cssentertainment.com。此外，公司打算在其网站上发布法律要求的有关公司道德守则任何条款的任何修订或豁免的披露。
股东通讯
股东可以与董事会或董事会个人成员联系，方式是写信给他们，由Soul Entertainment Inc.，P.O. Box 700，COS Cob，Connecticut 06807的秘书，心灵鸡汤娱乐。秘书将不时将所有收到的函件转交董事会或适用的董事。这一程序获得公司独立董事的认可。
董事薪酬
公司的每位独立董事每年分两次获得总计8.5万美元的年度董事费，每半年等额分期支付，其中50%以现金支付，50%以A类普通股的股份支付。某些董事根据自己的选择，选择以股票奖励而不是现金支付一些报酬。
下表列出了每位独立董事在截至2023年12月31日止年度内获得的薪酬，这些独立董事不是指定的执行官，并在该年度任职。
| 姓名 | 已赚取的费用或 以现金支付 ($)(1) |
股票 奖项(2) |
共计（美元） | |||||||||
| Fred M. Cohen | 42,500 | 42,500 | 85,000 | |||||||||
| Christina Weiss Lurie | 42,500 | 42,500 | 85,000 | |||||||||
| Diana Wilkin | 42,500 | 42,500 | 85,000 | |||||||||
| Cosmo DeNicola | 21,250 | 63,750 | 85,000 | |||||||||
| Martin Pompadur | 21,250 | 63,750 | 85,000 | |||||||||
| 维克拉姆·索马亚 | 42,500 | 42,500 | 85,000 | |||||||||
| (1) | 代表年度董事费用的现金部分。 |
| (2) | 表示根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718计算的截至2023年12月31日止年度的股份奖励的公允价值。这些金额不一定与董事会成员可能实现的实际价值相对应。公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告（包括附注2）的经审计财务报表中讨论了在本栏中报告的股份奖励估值时所作的假设，重要会计政策摘要—以股份为基础的薪酬，及附注6、以股份为基础的薪酬。 |
截至2023年12月31日，公司非执行董事没有持有尚未行使的股票期权。
项目11。高管薪酬
补偿目标
我们的薪酬计划旨在吸引、留住和激励高素质的执行官，并在高管薪酬与创造股东价值之间建立适当的关系。
补偿汇总表
下表列出截至2023年12月31日及2022年12月31日止各财政年度，我们的首席执行官、首席财务官及我们公司（包括附属公司）的薪酬第二高的执行官（“指定执行官”）各自支付或赚取的薪酬。
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| 姓名和职务 | 年份 | 工资（美元） | 奖金（美元） | 股票 奖项（美元）(2) |
所有其他 | 共计（美元） | ||||||||||||||||||
| William J. Rouhana, Jr. | (1) | 2023 | 375,000 | — | — | 34,727 | 409,727 | |||||||||||||||||
| 首席执行官 | 2022 | 375,000 | — | — | 10,856 | 385,856 | ||||||||||||||||||
| Christopher Mitchell | (1)(3) | 2022 | 400,962 | 160,385 | — | 35,264 | 596,611 | |||||||||||||||||
| 首席财务官 | ||||||||||||||||||||||||
| 杰森·迈尔 | (3) | 2023 | 475,000 | — | — | 10,800 | 485,800 | |||||||||||||||||
| 首席财务官 | 2022 | 366,539 | 96,766 | — | 30,571 | 493,876 | ||||||||||||||||||
| 盖伦·史密斯 | (4) | 2022 | 311,233 | 960,000 | 739,211 | 2,841,909 | 4,852,353 | |||||||||||||||||
| 执行副主席 | ||||||||||||||||||||||||
| Elana B. Sofko | ||||||||||||||||||||||||
| 首席战略官 | 2023 | 600,000 | — | — | 10,800 | 610,800 | ||||||||||||||||||
| (1) | 代表我们的母公司支付给上市高管的工资和奖金、医疗保健、视力和长期残疾保险保费的可分配部分（基于分配给CSSE的营业时间）。这些金额不是由CSSE单独支付的；它们由CSSE根据CSS管理协议支付的款项涵盖。Messrs. Rouhana和Mitchell的服务是根据CSS管理协议提供给我公司的。 |
| (2) | “股票奖励”栏中报告的金额反映了根据ASC主题718计算的截至2023年12月31日止年度的股票期权的公允价值。这些金额不一定与指定的执行官可能实现的实际价值相对应。本栏报告的股票期权奖励估值时所作的假设在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的经审计财务报表中进行了讨论，包括在附注2中，重要会计政策摘要—以股份为基础的薪酬，及附注6、以股份为基础的薪酬。Smith先生的股票奖励代表因其Redbox限制性股票单位在与收购相关的情况下被加速和赎回而向其发行的CSSE A类普通股的价值。 |
| (3) | Mitchell先生于2022年1月1日至2022年11月14日期间担任CSSE的首席财务官，之后他将继续担任CSS（即我们的母公司）的首席财务官以及CSSE的董事。2022年11月15日，迈尔先生被任命为我司首席财务官。 |
| (4) | 为Messr报告的金额。史密斯与2022年8月11日收购Redbox后的时期有关。2022年12月，史密斯先生提出辞呈，触发了他约280万美元的合同遣散费。 |
指定执行干事的薪酬安排
William J. Rouhana, Jr.和Christopher Mitchell — CSS管理协议
公司于2016年5月12日与我们的母公司CSS订立CSS管理协议。根据CSS管理协议的条款，我们将获得CSS公司人员的广泛运营专业知识，包括我们公司的董事长兼首席执行官、高级品牌顾问和董事以及母公司首席财务官。CSS还根据CSS管理协议向我们提供许多其他服务，包括会计、法律、营销、社交媒体支持、管理、数据访问和后台系统，以及办公空间和设备使用。CSS管理协议的条款和公司迄今为止根据该协议支付的款项在“某些关系和相关交易——附属资源和义务—— CSS管理协议”下进行了描述。
杰森·迈尔
妹儿先生于2022年11月15日成为我司首席财务官。在此之前，自2021年9月起任我行首席财务官。作为首席财务官，Meier先生有权获得475,000美元的基本工资和40%的目标奖金。由于与Redbox的合并，在2022年，Meier先生获得了其符合条件的2022年奖金的80%作为特别的一次性交易奖金，而不是2022年的绩效奖金。截至2023年12月31日止年度，Meier先生未获得现金红利。
Elana B. Sofko
Sofko女士于2021年5月1日成为我们的首席战略官。在此之前，她自2017年11月6日起担任我们的首席运营官。2023年，她的基本年薪为60万美元。Sofko女士有权在2023年获得高达其年度基本工资80%的酌情现金奖金。截至2023年12月31日止年度，Sofko女士未获得现金奖金。
Galen C. Smith
史密斯先生于2022年8月11日收购Redbox后成为CSSE的执行副主席。在收购之前，Smith先生是Redbox Entertainment，Inc.的首席执行官。上述金额代表他的800,000美元工资、1,200，000美元目标奖金和其他薪酬中可分配的部分，这些薪酬可直接归属于2022年的收购后期间。基于合并条款，Smith先生在Redbox的限制性股票单位被加速转换为CSSE A类普通股。2022年12月，史密斯先生提出辞呈，触发了他约280万美元的合同遣散费。
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬与公司财务业绩之间关系的信息。
要求以表格形式披露实际支付的薪酬与业绩
下表披露了在指定年份内向我们的首席执行官（“PEO”）和（平均）向我们的其他指定执行官（“非PEO NEO”）支付的“实际支付的薪酬”（CAP）以及股东总回报（TSR）和净收入（亏损）指标的信息。
14
| 年份 | 总结 Compensation 表合计 PEO |
Compensation 实际支付 对PEO |
平均 总结 Compensation 表合计 非PEO近地天体(1) |
平均 Compensation 实际支付给 非PEO近地天体(1) |
初始值 固定$ 100 投资为本 上： 合计 股东 返回 |
净收入 （亏损） |
||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 409,727 | $ | 409,727 | $ | 548,300 | $ | 519,294 | $ | 1.49 | $ | (636,551,384 | ) | |||||||||||
| 2022 | $ | 385,856 | $ | 385,856 | $ | 1,980,947 | $ | 1,966,613 | $ | 34.74 | $ | (111,290,202 | ) | |||||||||||
| (1) | 非PEO NEO的平均汇总补偿和实际支付给非PEO NEO的平均补偿高于2022年的正常水平，因为其中包括根据我们公司在我们收购Redbox时承担的合同协议欠Smith先生的约360万美元遣散费和其他福利。 |
被要求披露实际支付的薪酬与财务绩效计量之间的关系
下文描述了上述薪酬与绩效表格披露中包含的薪酬和绩效数字之间的关系。此外，下面的第一张图进一步说明了我们公司的股东总回报与标普 500指数之间的关系。如上所述，就表格披露和以下图表而言，“实际支付的补偿”是根据SEC规则计算的，并不完全代表我们的NEO在适用年份获得或实际支付给我们的NEO的实际最终补偿金额。
实际支付的补偿与公司股东回报的关系
实际支付的补偿金与净亏损的关系
15
终止或控制权变更时的付款
2022年12月，史密斯先生提出辞呈，触发了他约280万美元的合同遣散费。
Meier先生的雇佣安排包含在某些情况下支付遣散费的条款。如果美尔先生的雇佣被我公司非因故终止或由美尔先生正当理由终止，那么他将有权获得十二个月的持续工资。Meier先生无权加速归属任何未偿股权奖励。此外，如果我们公司的控制权发生变化，Meier先生有权获得一次性付款。
索夫科女士的雇佣安排包含一项离职和控制权变更条款。如果Sofko女士的雇佣被我公司非因故终止，那么她将有权获得为期六个月的持续工资。Sofko女士无权加速归属任何未偿股权奖励。此外，如果我们公司的控制权发生变化，Sofko女士有权获得一次性付款。
下表汇总了Meier先生和Sofko女士在某些事件上的应付金额，假设这些事件分别发生在2023年12月31日和2022年12月31日。为了列报一段时间内的应付金额（例如，工资延续），这些金额显示为单一总额，但不显示为现值（单一总额不反映任何折扣）。
| 潜在付款（美元） | ||||||||||||||||
| 姓名 | 由 有充分的理由 |
由 公司为 原因 |
由 公司 没有 原因 |
变化 控制 的 公司 |
||||||||||||
| 杰森·迈尔 | $ | 475,000 | — | $ | 475,000 | $ | 475,000 | |||||||||
| Elana B. Sofko | $ | 300,000 | — | $ | 300,000 | $ | 900,000 | |||||||||
财政年度结束时的杰出股权奖
下表汇总了截至2023年12月31日每位指定执行官的未行使期权和股票奖励。
| 姓名 | 数量 证券 底层 未行使 期权（#） 可行使 |
期权授予 数量 证券 底层 未行使 期权（#） 未行使 |
期权行使 价格（$） |
期权 到期日 |
||||||||||||
| William J. Rouhana, Jr.(3). | – | – | – | – | ||||||||||||
| 首席执行官 | ||||||||||||||||
| Christopher Mitchell(3) | 100,000 | – | $ | 8.08 | 1/15/2024 | |||||||||||
| 首席财务官 | ||||||||||||||||
| 杰森·迈尔 | 11,250 | 3,750 | $ | 22.00 | 10/5/2026 | |||||||||||
| 首席财务官 | ||||||||||||||||
| Elana B. Sofko | 33,948 | – | $ | 14.05 | 12/8/2026 | |||||||||||
| 首席战略官 | 100,000 | – | $ | 8.08 | 1/15/2024 | |||||||||||
| Galen C. Smith | – | – | – | – | ||||||||||||
| 副主席 | ||||||||||||||||
我们相信，股权授予为我们的高管提供了与公司长期业绩的强大联系，创造了所有权文化，并有助于使我们的高管和股东的利益保持一致。此外，董事会和薪酬委员会定期审查我们指定的执行官的股权激励薪酬，并可能不时以股票期权或其他股权奖励的形式向他们授予股权激励奖励。
16
项目12。某些受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项
下表列出了截至2024年4月29日我们的A类普通股和B类普通股的实益所有权信息：
| · | 我们所认识的每一个拥有公司5%以上已发行普通股股份实益拥有人的人； |
| · | 我们的每一位执行官和董事；和 |
| · | 我们所有的执行官和董事作为一个整体。 |
每个人的实益所有权是根据截至本招股说明书之日已发行的24,733，697股A类普通股和7,654，506股B类普通股计算得出的。除另有说明外，我们认为下表所列的所有人对他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。
| 实益拥有的股份 | ||||||||||||||||||||
| 实益拥有人名称及地址(1) | A类 | % | 乙类 | % | 占总投票权百分比(2) | |||||||||||||||
| 现任董事和高级管理人员： | ||||||||||||||||||||
| William J. Rouhana, Jr.(3)(4) | 4,179,050 | 16.9 | % | 7,654,506 | 100 | % | 79.7 | % | ||||||||||||
| 维克拉姆·索马亚 | 79,858 | 0.3 | % | – | – | * | ||||||||||||||
| Christopher Mitchell(5) | 100,000 | 0.4 | % | – | – | * | ||||||||||||||
| 杰森·迈尔(6) | 8,750 | 0.0 | % | – | – | * | ||||||||||||||
| Amy L. Newmark(3)(7) | 128,314 | 0.5 | % | – | – | * | ||||||||||||||
| Fred M. Cohen | 95,249 | 0.4 | % | – | – | * | ||||||||||||||
| Cosmo DeNicola | 300,187 | 1.2 | % | – | – | * | ||||||||||||||
| Martin Pompadur | 101,597 | 0.4 | % | – | – | * | ||||||||||||||
| Christina Weiss Lurie | 131,502 | 0.5 | % | – | – | * | ||||||||||||||
| Diana Wilkin | 102,332 | 0.4 | % | – | – | * | ||||||||||||||
| 全体现任董事和执行官为一组（十人）(8) | 5,116,839 | 20.6 | % | 7,654,506 | 100 | % | 80.6 | % | ||||||||||||
| 百分之五的持有者： | ||||||||||||||||||||
| The Soul Productions，LLC的心灵鸡汤娱乐 | 3,668,942 | 14.8 | % | 7,654,506 | 100 | % | 79.2 | % | ||||||||||||
| 索尼株式会社(9) | 4,000,000 | 16.2 | % | – | – | 4.9 | % | |||||||||||||
| HPS Investment Partners，LLC(10) | 1,011,530 | 4.1 | % | – | – | 1.2 | % | |||||||||||||
| * | 不到百分之一。 |
| (1) | 除非另有说明，每个人的营业地址均为The Soul Entertainment，Inc.，P.O. Box 700，COS Cob，Connecticut 06807，心灵鸡汤娱乐。 |
| (2) | 总投票权的百分比表示作为单一类别的A类和B类普通股的所有股份的投票权。B类普通股持有人有权获得每股十票，A类普通股持有人有权获得每股一票。 |
| (3) | 鲁哈纳先生和纽马克女士已经结婚。配偶双方均放弃对另一方拥有的股份的实益所有权。 |
| (4) | 代表（i）Rouhana先生的关联公司实益拥有的510,108股A类普通股，（ii）CSS实益拥有的3,668，942股A类普通股，以及（iii）CSS拥有的所有B类普通股。CSS的最终母公司是CSS Holdings，后者最终由Rouhana先生控制。 |
| (5) | 代表（i）根据公司2017年长期激励计划授予的可根据期权购买的100,000股A类普通股，可按每股8.08美元行使。 |
17
| (6) | 代表根据我公司2017年长期激励计划授予的可根据期权购买的8750股A类普通股，可按每股22.00美元行使。 |
| (7) | 包括（i）121,780股A类普通股；及；（ii）6,534股Z类认股权证相关股份，行使价为每股12.00美元。 |
| (8) | 代表上述所列个人实益拥有的所有股份，如上文脚注（3）至（7）所述。 |
| (9) | 索尼株式会社的营业地址是日本东京都港区港南一丁目7-1 108-0075日本。资料来自于2019年11月4日提交的附表13D/a。包括在行使认股权证时可发行的A类普通股股份，以购买（i）800,000股A类普通股，行使价为每股8.13美元；（ii）1,200，000股发行人A类普通股，行使价为每股9.67美元；（iii）380,000股A类普通股，行使价为每股11.61美元；（iv）1,620，000股A类普通股，行使价为每股11.61美元。 |
| (10) | HPS Investment Partners，LLC的营业地址为40 W.57第纽约街道，纽约10019。 |
项目13。若干关系及关联交易、董事独立性
关联人政策
我们的Code of Ethics要求，我们尽可能避免可能导致实际或潜在利益冲突的所有关联方交易，但董事会批准的准则除外。根据SEC规则，关联方交易被定义为以下交易：（1）所涉及的总金额将或可能预计将超过120,000美元或任何日历年公司总资产平均值的百分之一中的较低者，（2）公司或其任何子公司是参与者，以及（3）任何（a）执行官、董事或被提名为董事的人，（b）公司普通股股份的5%以上实益拥有人，或（c）（a）和（b）条所述人员的直系亲属，拥有或将拥有直接或间接的重大利益（但仅因担任另一实体的董事或少于10%的实益拥有人而除外）。当一个人采取可能导致难以客观有效地执行其工作的行动或存在利益时，就会出现利益冲突的情况。如果一个人或其家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能产生利益冲突。
任何董事不得参与其作为关联方的任何交易的审批，但该董事须向董事会其他成员提供与该交易有关的所有重要信息。此外，公司要求每位董事和执行官填写一份董事和高级管理人员调查问卷，以得出有关关联方交易的信息。
这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或构成董事、雇员或高级管理人员的利益冲突。
附属资源和义务
CSS许可协议
我们与CSS有商标和知识产权许可协议，我们称之为“CSS许可协议”。根据CSS许可协议的条款，我们已获得永久、独家的全球许可，可使用Soul品牌的心灵鸡汤娱乐和相关内容制作和分发视频内容，例如发布在Soul书籍的心灵鸡汤娱乐中的故事。我们向CSS支付每一个日历季度相当于我们净收入4%的增量经常性许可费，以及我们净收入1%的营销费。从2022年8月开始，根据HPS信贷安排的条款，与Redbox净收入相关的5%许可费仅适用于某些有限的收入类别。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们根据该协议分别记录了920万美元和920万美元的许可费支出。我们认为，CSS许可协议的条款和条件为我们提供了与我们的视频内容相关的商标和知识产权使用权，比我们本可以与独立第三方谈判的任何类似协议对我们更有利。
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CSS管理协议
我们有一份管理服务协议，我们称之为“CSS管理协议”，其中我们向CSS支付相当于我们净收入5%的管理费。根据CSS管理协议的条款，我们将获得CSS及其子公司和人员的广泛运营专业知识，包括我们的董事长兼首席执行官Rouhana先生、我们的高级品牌顾问和董事Newmark女士以及我们的首席财务官Mitchell先生的服务，直至2022年11月14日，并继续担任CSS的首席财务官。CSS管理协议还提供服务，例如会计、法律、营销、管理、数据访问和后台系统，并为我们提供办公空间和设备使用。2019年8月1日，我们对CSS管理协议进行了修订，取消了我们就CSS或其关联公司安排的视频内容或其他创收交易的赞助向CSS支付销售佣金的义务。于2021年3月15日，我们订立CSS管理协议的进一步修订，其中明确CSS管理协议的期限将按月持续，直至其任何一方终止。从2022年8月开始，根据HPS信贷安排的条款，与Redbox净收入相关的5%管理费仅适用于某些有限的收入类别。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们根据该协议分别记录了920万美元和920万美元的管理费支出。我们认为，经修订的CSS管理协议的条款和条件对我们来说比我们雇用全职员工来运营公司更有利且更具成本效益。
CSS许可协议和CSS管理协议的修改
2023年3月，公司对CSS管理协议和CSS许可协议进行了修改，据此，（a）CSS在2023年第一季度已赚取的CSS管理协议和CSS许可协议项下的总费用中的345万美元和（b）CSS将在2023年4月1日之后赚取的此类费用中的下一个5100万美元的25%（或1275万美元）将通过我公司发行我们的A类普通股的股份来支付。截至2023年12月31日，公司已根据修改向CSS发行了总计2,025，927股A类普通股。根据（b）条未来可发行的股票应在每个财政季度发行，因为这些费用是按每股3.05美元的固定价格赚取的。截至2023年12月31日，已通过向CSS发行A类普通股支付了620万美元的应计和应付管理和许可费，未来总计660万美元的管理和许可费将通过在2023年12月31日之后的期间向CSS发行A类普通股来抵消。
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项目14。主要会计费用和服务
Rosenfield & Co.在截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度提供的服务产生了以下费用：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 审计费用（1） | $ | 670,000 | $ | 750,000 | ||||
| 审计相关费用（2） | 76,420 | 52,500 | ||||||
| 税费（3） | – | – | ||||||
| 所有其他费用 | – | – | ||||||
| 总费用 | $ | 746,420 | $ | 802,500 | ||||
| (1) | 审计费用包括Rosenfield & Co.在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度为审计和季度审查我们的合并财务报表而收取的专业服务费用，以及通常与法定和监管备案或聘用相关的相关服务。 |
| (2) | 审计相关费用是指Rosenfield & Co.为保证和提供的相关专业服务而收取的费用总额，这些费用与我们财务报表的审计业绩合理相关，不在“审计费用”项下报告。 |
| (3) | 税费是指Rosenfield & Co.为税务合规、税务建议和税务规划提供的专业服务所收取的总费用。 |
审批前政策与程序
根据经修订的1934年《证券交易法》第10A（i）条，在我们聘请我们的独立注册公共会计师事务所提供审计或非审计服务之前，该聘用已获得我们的审计委员会的批准。我们的审计委员会批准了上表中标题为“审计费用”、“审计相关费用”和“税费”的行中提到的所有费用。
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第四部分
项目15。展品、财务报表附表
（b）展品：
以下是作为本报告一部分提交或提供的所有证物的清单。
| 以参考方式纳入 | ||||||||
| 附件编号 | 说明 | 表格 | 附件编号 | 备案 日期 |
||||
| 31.1 | 细则13a-14（a）首席执行官的认证 | * | ||||||
| 31.2 | 规则13a-14（a）对首席财务官的认证 | * | ||||||
| 32.1 | 第1350条首席执行官的认证 | + | ||||||
| 32.2 | 第1350节首席财务官认证 | + | ||||||
| 97 | 追回政策 | * | ||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件-封面页交互式数据文件不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。 | * | ||||||
| * | 随函提交。 | |
| + | 特此提供。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| 2024年4月29日 | Chicken Soup For The Soul Entertainment, Inc. | |
| 签名： | /s/William J. Rouhana, Jr. | |
| William J. Rouhana, Jr. | ||
| 首席执行官 | ||
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