附件 4.2
第二次修正和重述MYT NETHERLANDS PARENT B.V。
2023年OMNIBUS奖励补偿计划
| 1. | 将军 |
| 1.1 | 目的 |
本次第二次修订和重述的MYT Netherlands母公司B.V.2023年综合激励薪酬计划（可能不时修订或重述，“计划”）的目的是帮助公司（以下定义）：（1）吸引、留住和激励公司及其子公司或关联公司的关键员工（包括未来员工）和顾问及非雇员董事；（2）使这些人的利益与公司股东保持一致；（3）促进公司股权所有权或支付激励薪酬，包括参照公司股权价值计量的激励薪酬。
| 1.2 | 某些术语的定义 |
就本计划而言，以下术语具有下列含义：
| 1.2.1 | “收购奖励”的含义载于第1.6.1节. |
| 1.2.2 | “ADS”指美国存托股票，代表存放在公司选定的美国银行机构或信托公司的普通股，并根据F-6表格进行登记。 |
| 1.2.3 | “附属公司”指（i）直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制的任何个人或实体和/或（ii）在委员会规定的范围内，公司拥有重大权益的任何个人或实体。适用于任何个人或实体的术语“控制”（包括具有相关含义的术语“由其控制”和“与其共同控制下”）是指直接或间接拥有权力，无论是通过对投票或其他证券的所有权，还是通过合同或其他方式，来指导或导致该个人或实体的管理和政策的方向。 |
| 1.2.4 | “适用交换”指纽约证券交易所或在适用时间可能为股份主要市场的其他证券交易所。 |
| 1.2.5 | “奖项”是指根据该计划作出的奖励。 |
| 1.2.6 | “授标协议”指证明每项奖励的书面文件，该文件可但无须（由委员会决定）由承授人签立或承认，作为收取奖励或奖励项下利益的条件，并载列适用于根据计划授予该承授人的奖励的条款及条文。此处对书面协议的任何提及将被视为在适用法律允许的范围内包括电子书写。 |
| 1.2.7 | “业务组合”具有控制权变更定义中规定的含义。 |
| 1.2.8 | “原因”指（a）就根据书面雇佣协议受雇的承授人而言，该协议包括“原因”的定义，该协议中定义的“原因”或（b）就任何其他承授人而言（除非授标协议另有规定）发生以下任何情况：（i）该承授人根据美国或其任何州的法律或任何其他司法管辖区的法律对涉及欺诈、不诚实或道德败坏的任何重罪或任何罪行定罪、认罪或nolo抗辩，（ii）该承授人企图实施或参与，针对公司或其任何附属公司或附属公司或其任何客户的欺诈或盗窃，（iii）该承授人从事严重不当行为，导致公司或其任何附属公司或附属公司财务或声誉受损，（iv）该承授人多次未能实质履行其对公司或其任何附属公司或附属公司的职责和责任（但因该承授人残疾而导致的失败除外），（v）该承授人严重违反承授人与公司或其任何附属公司或附属公司之间的任何合同或协议，或公司或其任何附属公司或附属公司的商业行为及道德守则或任何其他既定行为守则的任何书面政策或规定，在每种情况下，该承授人须遵守或（vi）该承授人习惯性滥用麻醉品。 |
| 1.2.9 | “证书”指股份证书、公司股东名册相关网页的摘录或代表股份的其他适当的所有权文件或证据。 |
| 1.2.10 | “控制权变更”是指，除非授标协议另有规定，发生以下任何事件： |
（a）在不超过36个月的任何期间内，自该期间开始时构成监事会的个人（“现任监事会成员”）因任何理由停止构成监事会的至少多数，但条件是任何人在该期间开始后成为监事会成员，其委任提名经至少四分之三当时在监事会任职的现任监事会成员投票通过（该批准可通过就该提名通过一项具体决议或通过一项决议批准该人被提名为监事会提名人的公司的代理声明作为证明），将是现任监事会成员；但前提是，首次被任命为监事会成员的任何个人，如未获得至少四分之三现任监事会成员的投票提名，将被视为现任监事会成员；
（b）任何“人”（该术语在《交易法》第3（a）（9）条中定义，并在《交易法》第13（d）（3）和14（d）（2）条中使用），直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条），代表公司当时有资格投票选举监事会的未偿还证券的合并投票权的50%或以上（“公司投票证券”）；但前提是，本段（a）所述事件将不会被视为因公司投票证券的所有权或收购而导致控制权变更：（a）由公司或其任何关联公司，（b）由公司或其任何关联公司发起或维持的任何员工福利计划（或相关信托），（c）由任何保荐人的任何关联公司；（d）由任何荷兰基金会（Stichting）依据公司股东授权的看涨期权或依据行使时发行的任何优先股的转换；（e）由根据该等证券的发售暂时持有证券的任何承销商或（f）根据不合格交易（定义见本定义（b）段）；
（c）涉及公司的合并、合并、法定股份交换或类似形式的公司交易的完成，而该交易须经公司股东大会批准，不论是就该等交易或就该交易中的证券发行（“业务合并”），除非紧随该等业务合并后：（a）该等业务合并产生的实体（“存续实体”）的总投票权的50%以上由紧接该等业务合并前尚未发行的公司有表决权证券（或，如适用，由该等公司有投票权证券根据该等业务合并转换成的股份代表），而该等股东之间的该等投票权与紧接业务合并前该等公司有投票权证券的持有人之间的该等投票权的比例大致相同，（b）没有任何人（由存续实体或母公司发起或维持的任何雇员福利计划（或相关信托）除外）直接或间接成为或成为实益拥有人，有资格选举母公司（或，如果没有母公司，则为存续实体）董事的已发行有表决权证券的总投票权的50%或以上，以及（c）母公司董事会的至少过半数成员（或者，如果没有母公司，存续实体）在业务合并完成后，在监事会批准执行规定该业务合并的初始协议时为现任监事会成员（任何满足本款（c）项（a）、（b）和（c）规定的所有标准的业务合并将被视为“不合格交易”）；或
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（d）完成出售公司全部或实质上全部资产（不包括向任何保荐人或任何保荐人或公司任何联属公司的任何直接或间接附属公司或联属公司）；或
（e）公司股东大会决议清算公司。
尽管有上述规定，控制权变更将不会被视为仅因任何人因公司收购公司有表决权证券而获得公司有表决权证券的50%以上的实益所有权而导致公司有表决权证券的未偿还数量减少而发生；但前提是，若在公司进行该等收购后，该人士（任何保荐人或任何保荐人的任何直接或间接附属公司或联属公司除外）成为额外公司有投票权证券的实益拥有人，从而增加该人士实益拥有的已发行公司有投票权证券的百分比，则控制权将随之发生变更。
| 1.2.11 | “委员会”指监事会薪酬委员会或监事会不时指定的其他监事会委员会，该委员会应由不少于两名监事会成员组成，如不存在该委员会，则由监事会组成。 |
| 1.2.12 | “公司”指MYT Netherlands的母公司B.V.，一家私人有限责任公司（besloten vennootschap遇到了beperkte aansprakelijkheid）根据荷兰法律成立和存在，及其任何继承实体。 |
| 1.2.13 | “公司投票证券”具有控制权变更定义中规定的含义。 |
| 1.2.14 | “同意书”的含义载于第3.3.2节. |
| 1.2.15 | “顾问”指任何个人（非雇员董事或监事会成员除外），其为自然人向公司或其任何附属公司或关联公司提供善意咨询或顾问服务，且该等服务不与集资交易中的证券要约或出售有关，且不直接或间接促进或维持注册人证券的市场。 |
| 1.2.16 | “被覆盖人”的含义载于第1.3.5节. |
| 1.2.17 | “董事”是指管理委员会的成员。 |
| 1.2.18 | “残疾”指（a）就根据书面雇佣协议受雇的受赠人而言，该协议包括“残疾”的定义，该协议中定义的“残疾”或（b）就任何其他承授人而言，由于疾病或受伤，承授人无法履行承授人工作的基本职能，并在合理的便利条件下，在承授人参与的公司或其任何子公司或关联公司的长期残疾计划下有权获得长期残疾津贴的期限内，或者如果没有适用于承授人的此类计划或委员会在授予协议中另行确定的“残疾”，则为委员会确定的“残疾”。 |
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| 1.2.19 | “生效日期”的含义载于第3.24款. |
| 1.2.20 | “雇员”指公司或其任何子公司或关联公司的正式、在职员工，但不包括非雇员董事或监事会成员。 |
| 1.2.21 | “就业”指由委员会决定的承授人为公司或其任何附属公司或附属公司提供服务的表现。“受雇”和“受雇”这两个词将有其相关含义。委员会可全权酌情决定（a）承授人的请假是否及何时导致终止雇用，（b）承授人与公司或其任何附属公司或附属公司的关联关系是否及何时导致终止雇用，以及（c）任何该等请假或关联关系变更对未完成裁决的影响（如有）。除非另有明文规定，计划或任何授标协议中提及受赠人的雇佣被终止将包括自愿和非自愿终止。 |
| 1.2.22 | “交易法”指经不时修订的《1934年证券交易法》或其任何继承者，以及根据该法适用的规则和条例。 |
| 1.2.23 | “公平市值"就股份而言，指（i）如股份在一个或多个已成立的证券交易所上市或在一个或多个自动报价系统交易，则该股份于计量日在适用交易所报告的收盘价，或如股份于该计量日未在适用交易所交易，则在该股份交易的下一个先前日期，或（ii）如该股份未在已成立的证券交易所上市或在自动报价系统交易，根据委员会批准的估值方法确定，除非本文另有规定。就授出任何奖励而言，适用日期将为授出奖励的交易日，如授出奖励的日期并非交易日，则为紧接授出奖励日期前的交易日。就行使任何奖励而言，适用日期为公司接获行使通知的日期，如该日期并非交易日，则为紧接公司接获行使通知的日期后的交易日。 |
| 1.2.24 | “承授人”指获得奖励的雇员、顾问、董事或监事会成员。 |
| 1.2.25 | “现任董事会成员”具有控制权变更定义中规定的含义。 |
| 1.2.26 | “管理委员会”是指公司的管理委员会。 |
| 1.2.27 | “不合格交易”具有控制权变更定义中规定的含义。 |
| 1.2.28 | “普通股”指公司股本中的普通股。 |
| 1.2.29 | “其他股份或现金奖励”的含义载于第2.6.1节. |
| 1.2.30 | “计划”的含义载于第1.1节. |
| 1.2.31 | “计划行动”的含义载于第3.3.1节. |
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| 1.2.32 | “证券法”指经不时修订的1933年《证券法》或其任何继承者，及其下的适用规则和条例。 |
| 1.2.33 | “股份限制”的含义载于第1.6.1节. |
| 1.2.34 | “分享”的意思是ADS。 |
| 1.2.35 | “保荐人”是指Ares Management，L.P.或CPP Investment Board（USRE）Inc.中的任何一家。 |
| 1.2.36 | “子公司”指公司直接或间接拥有股份或其他股权的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他法人实体，拥有当时所有类别已发行股份或其他股权的合并投票权总数的50%或以上。 |
| 1.2.37 | “监事会”是指公司的监事会。 |
| 1.2.38 | “监事会成员”意为监事会成员。 |
| 1.2.39 | “尚存实体”具有控制权变更定义中规定的含义。 |
| 1.2.40 | “涉税项目”指与参与该计划有关并在法律上适用于受赠人的任何联邦、国家、省、州和/或地方税（包括但不限于所得税、社会保险缴款（或类似缴款）、工资税、附加福利税、账款支付、就业税、印花税和任何其他与税收或税务相关的项目），包括受赠人根据适用法律或适用的授标协议承担的任何雇主责任。 |
| 1.2.41 | “YNAP收购”指公司向根据意大利法律注册成立的股份有限公司（Societ à per azioni）Richemont Italia Holding S.P.A.收购根据意大利法律注册成立的股份有限公司YOOX Net-a-Porter Group S.P.A.资本中的所有无面值普通股（“历峰集团"），作为交换，公司将根据公司与历峰集团于2024年10月7日订立的若干购股协议所载的条款及条件，向历峰集团发行其股本中的额外股份。 |
| 1.3 | 行政管理 |
| 1.3.1 | 委员会（由不时组成，包括其任何继任者）将管理该计划。委员会拥有根据本计划条款向董事授予奖励的全体权力，并有权批准管理委员会根据本计划条款向非董事的员工和顾问提出的任何授予奖励。特别是，委员会将有权全权酌情： |
（a）行使根据该计划授予其的所有权力；
（b）解释、解释及执行计划及所有授标协议；
（c）订明、修订及撤销与该计划有关的规则及规例，包括规管委员会本身运作的规则，并在不限制前述规定的情况下，在委员会根据特殊情况并为公司的利益而善意地确定适当并以避免意外后果或处理意外事件（包括适用交易所的任何临时关闭、通讯中断或自然灾害）并委任委员会认为适当的代理人以妥善管理该计划的情况下，对任何该等规则或规例作出例外；
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（d）在管理计划时作出一切必要或可取的决定；
（e）更正计划中的任何欠妥之处、提供任何遗漏及调和计划中的任何不一致之处；
（f）修订计划以反映适用法律的变化；
（g）授予或建议监事会批准授予、授予及决定（如属董事）或批准管理委员会（如属非董事的雇员及顾问）提出的将获得奖励的决定，何时授予该等奖励及该等奖励的条款，包括就终止雇用对该等奖励的影响订立条文，并以任何适用的归属限制或其他归属条件的归属或失效为条件，在实现业绩目标和/或继续服务时给予奖励；
（h）在任何方面修订任何尚未执行的授标协议，包括但不限于
（1）加快授予、不受限制或可行使奖励的时间（而就该等加速而言，委员会可规定依据该等奖励取得的任何股份将为受限制股份，该等股份须受类似于承授人的基础奖励中的归属、转让、没收或偿还条款的规限），
（2）加快根据授标交付股份的时间（且在不限制委员会权利的情况下，就该等加速交付而言，委员会可规定依据该等授标交付的任何股份将为受限制股份，该等股份须受归属、转让、没收或偿还条文的规限，类似于承授人的基础授标中的规定），
（3）在符合第3.1节或
（4）反映承授人的情况发生变化（例如，非全时雇用状态的变化或职位、职责或职责的变化）；和
（i）在任何时候确定是否、在何种程度上以及在何种情况下以及以何种方法或方法：
（1）奖励可（a）以现金、股份、其他证券、其他奖励或其他财产结算（在此情况下，委员会可指明该等结算将对承授人的奖励产生哪些其他影响，包括对计划或奖励协议下的任何还款规定的影响），（b）行使或（c）取消、没收或暂停，
（2）股份、其他证券、其他奖励或其他财产及就奖励而须支付的其他款项，可自动或在其承授人或委员会选举时予以递延，
（3）任何购股权的行使价可予重置，但须符合第2.3.5条的规定。
| 1.3.2 | 委员会的行动可由出席会议（可通过电话举行）的过半数委员表决采取。任何行动均可通过委员会过半数成员签署的书面文书采取，如此采取的行动将如同在会议上通过表决采取的行动一样充分有效。委员会就有关该计划或任何授标协议的所有事宜作出的决定，将对所有人（包括任何承授人）具有最终约束力及决定性。在符合适用法律或适用交易所的上市标准的规定下，委员会可在其成员之间分配及转授其任何权力、责任或职责予任何非委员会成员的人士，或转授予公司内的任何行政集团。除特别规定相反外，对委员会的提及包括委员会已将其职责和权力授予的任何行政团体、个人或个人。 |
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| 1.3.3 | 尽管有任何与此相反的规定，监事会仍可根据适用法律或适用交易所的上市标准，在任何时间并不时全权酌情授予奖励或管理该计划。在任何此类情况下，全体监事会将拥有授予此处指定为委员会的监事会任何委员会的所有权力和责任，并且，如果监事会采取的任何允许的行动与该委员会采取的行动相冲突，则监事会的行动应加以控制。 |
| 1.3.4 | 一旦按照本计划的规定授予奖励，管理委员会应促使其采取所有相关的公司行动来实施该授予。 |
| 1.3.5 | 委员会的任何成员、委员会以书面（包括以决议或监事会或管理委员会的成员）将其权力、责任或职责授予的人（每一此种人，a“被覆盖人"），将对任何人（包括任何承授人）就已采取或未采取的任何行动或就该计划或任何裁决作出的任何决定承担任何法律责任，但法规明文规定的除外。每位被覆盖人士将获得赔偿，并由公司免受以下损害： |
（a）任何损失、成本、法律责任或开支（包括合理的律师费），而该受覆盖人可能是任何诉讼、诉讼或法律程序的一方，或因该受覆盖人可能因根据计划或任何授标协议采取或不采取的任何行动而可能涉及该受覆盖人，而可能施加于该受覆盖人或由此产生的任何损失、成本、法律责任或开支（包括合理的律师费），在每宗个案中，均为善意及
（b）经公司批准，由该受覆盖人支付的任何及所有款项，以作结算，或由该受覆盖人支付以信纳针对该受覆盖人的任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决。公司将有权自费承担和抗辩任何此类诉讼、诉讼或程序，一旦公司发出其承担抗辩意向的通知，公司将与公司选择的律师单独控制此类抗辩。
如果有管辖权的法院在终审判决或其他终审判决中（在任何一种情况下均不得进一步上诉）确定该被覆盖人的作为或不作为导致赔偿要求是由该被覆盖人的恶意、欺诈或故意不当行为造成的，则上述赔偿权利将不适用于该被覆盖人。上述赔偿权利将不排除根据任何董事和高级职员责任保险（在每种情况下，根据该涵盖人员与公司之间的任何个别赔偿协议（作为法律事项或其他事项）不时修订）或公司可能拥有的任何其他权力对这些人员进行赔偿或使他们免受损害的任何其他权力，承保人员可能有权根据任何董事和高级职员责任保险享有的任何其他赔偿权利。
| 1.4 | 有资格获得奖励的人士 |
该计划下的奖励可授予员工、顾问、董事和监事会成员。
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| 1.5 | 计划中的奖励类型 |
根据该计划，可以现金或股份奖励的形式作出奖励。以股份为基础的奖励可采用以下任何一种形式，在每种情况下，就股份而言：
（a）购股权，指根据第2.3条向承授人提供按某一行使价取得指定数目股份的权利的奖励，
（b）受限制股份，
（c）受限制股份单位，及
（d）委员会认定符合计划宗旨和公司利益的基于业绩或其他基于股权或与股权相关的奖励，包括虚拟股份（如第2.6节进一步描述）。
| 1.6 | 可用于奖励的股份 |
| 1.6.1 | 受该计划规限的股份.在符合本条第1.6条其他条文的规定下，根据该计划可批出的股份总数将于生效日期相等于20,800，000股（“股份限制”）；但股份限额须增加额外股份数目（“额外股份池”）相当于公司当时已发行股本的14.65%，自生效之日起生效，并以YNAP收购事项完成为条件。尽管有上述规定，如果YNAP收购事项的完成未在2025年6月30日之前发生，则额外股份池应等于自2025年6月30日起生效的公司当时已发行股本的3.5%，直至YNAP收购事项完成时为止（如有的话），此时额外股份池应重新计算为相等于紧接根据YNAP收购事项完成股份发行后公司已发行股本的14.65%的金额。 |
| 1.6.2 | 因公司收购另一家公司（包括以合并、合并或类似交易的方式）而根据该计划承担、转换或替代的受奖励股份（“收购奖励”）将不计入根据该计划可能授予的股份数量。被收购公司的股东批准计划（经适当调整以反映交易）下的可用股份可用于该计划下的奖励，且不会减少根据该计划可授予的最大股份数量，但须遵守适用的交换要求。根据本计划授予的奖励发行的股份可能是未发行的股份或由公司重新获得的股份，包括库存股或在公开市场购买的股份，或ADS。 |
| 1.6.3 | 股份置换.被没收的受奖励规限的股份（包括公司按承授人支付的相同价格回购的任何受限制股份，以便将该等股份归还公司）、到期或以现金结算（全部或部分），在该等没收、到期或现金结算的范围内，将可用于未来根据该计划授予奖励，并将以就授予该奖励而扣除的相同数量的股份加回。由承授人投标或由公司扣留以支付购股权行使价或满足就奖励而须扣留的任何税务相关项目的股份将可用于未来授予奖励。 |
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| 1.6.4 | 调整.委员会将： |
（a）调整根据第1.6.1节授权的股份数目，
（b）调整任何未偿还的奖励（包括但不限于每项未偿还的奖励所涵盖的股份数目、奖励所涉及的财产或证券类型以及任何奖励的行使或行使价）的条款，以委员会善意确定为适当和公平的相称方式（包括但不限于通过支付现金），以防止因资本重组、股份分割导致已发行股份（或发行股份以外的股本证券）数量的任何增加或减少而导致权利的扩大或稀释，反向股份分割、股份分红、分拆、分拆、合并、重新分类或交换股份、合并、合并、供股、分立、重组或清算或公司结构或股份的任何其他变化，包括任何特别股息或特别分配。
根据本条第1.6.3条作出的任何调整，无须对所有受赠人作出相同的调整。
| 1.7 | 对监事会成员的奖励 |
公司股东大会有权根据本计划的条款向监事会成员授予奖励。监事会成员可向公司股东大会提交其奖励提案。尽管计划中包含任何相反的规定，只有公司股东大会才能在任何方面修订与任何监事会成员的任何未完成的授予协议，但前提是，监事会有权修订与任何监事会成员的任何未完成的授予协议，如果该修订是轻微的并且是为了管理计划的利益而作出的，以考虑到立法的变化或获得或维持对监事会成员有利的税收、外汇管制或监管待遇。本计划的任何条文，须按本条第1.7款解释。
| 1.8 | 对董事和监事会成员的薪酬限制 |
授予任何董事或监事会成员的奖励金额、条款和其他条件应受公司薪酬政策中规定的限制和要求的约束，该政策不时生效，适用于董事和监事会成员。
| 1.9 | 股份转让及发行手续 |
根据荷兰法律，任何普通股发行的转让要有效，必须由荷兰公证人签署大意如此的契据。
| 2. | 计划下的奖项 |
| 2.1 | 协议证据裁决 |
根据该计划授予的每项奖励将由一份奖励协议证明，该协议将载有委员会认为适当的规定和条件，并应在授予奖励时或在合理可行的情况下尽快交付给接受该奖励的承授人。除非在授标协议中有具体规定，否则授标的有效性不受公司和/或承授人正在签署的授标协议的约束。除非本文另有规定，否则委员会可授予与根据该计划或根据公司任何其他计划授予的任何其他奖励或奖励或作为替代或满足的奖励。承授人根据该计划接受授标，从而同意该授标将受该计划及适用的授标协议的所有条款及规定所规限。
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| 2.2 | 没有作为股东的权利 |
在该等股份交付前，任何承授人（或根据裁决享有权利的其他人）将不会拥有公司股东就受裁决规限的股份所享有的任何权利。除第1.6.3节另有规定外，对于记录日期在股份交付日期之前的股息、分派或其他权利（无论普通或特别，以及是否以现金、股份、其他证券或其他财产），或在公司选择在该制度证明承授人拥有该等股份的日期之前使用其他制度，例如由转让代理人记账的情况，将不作任何调整。
| 2.3 | 期权 |
| 2.3.1 | 格兰特.在委员会可能确定的计划期限内，可按数量和时间向符合条件的接受者授予股票期权。 |
| 2.3.2 | 行权价格.每份购股权的每股行使价将由委员会决定，但除非另有许可第1.6.3节或就任何收购奖励或委员会以其他方式批准并在奖励协议中规定的，不得低于授出日期股份的公平市场价值。除非授标协议另有说明，否则股份的公平市值将为授出购股权日期的公平市值。 |
| 2.3.3 | 购股权期限.在任何情况下，自授出购股权之日起计10年届满后，任何购股权均不可行使。 |
| 2.3.4 | 股份期权的归属及行使及股份付款.购股权可在授予购股权时委员会确定并在授予协议中规定的时间和条件下归属和行使。除适用授标协议的任何限制外，任何未于适用归属日期根据行使购股权而取得的股份，其后可于购股权最后届满前的任何时间取得。 |
为行使购股权，承授人必须向公司发出书面通知，指明将收购的股份数量，并附有以现金或经核证或官方银行支票或委员会确定的其他形式支付的全部购买价款，其中可能包括：
（a）个人支票，
（b）股份，以截至行权日的公平市场价值为基础，
（c）经公司批准并获适用法律许可的任何其他形式的代价及
（d）前述的任何组合。
委员会还可以就无现金行使购股权作出安排。任何行使购股权的人将作出委员会全权酌情认为必要或可取的陈述和协议，并提供此类信息，以实现或确保公司按照公司可接受的条款遵守《证券法》、《交易法》和任何其他适用法律要求的规定。委员会还可全权酌情采取其认为适当的任何其他行动以实现此类遵守，包括但不限于向代理人和登记员发出停止转让通知。如承授人提出要求，则根据行使购股权而取得的股份可以承授人的名义及另一名拥有存续权的人士共同发行。
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尽管有任何相反的规定，在行使导致股份发行的购股权时，承授人应立即以现金支付与该发行有关的普通股面值，除非委员会已决定该面值应从公司的储备中扣除（根据适用法律）。
| 2.3.5 | 重新定价.除非另有许可第1.6.3节，未经公司股东大会批准，委员会不得（a）降低根据该计划已发行及尚未行使的购股权的行使价，（b）当行使价超过一股股份的公平市场价值以换取以现金或其他对价授予替代奖励或回购时修订或取消购股权，在每种情况下均具有降低行使价的效果，除非按照第3.6节，或（c）就购股权采取根据适用交易所规则及条例将被视为重新定价的任何其他行动。 |
| 2.4 | 限制性股票 |
| 2.4.1 | 赠款.委员会可按委员会所决定的数额及条款及条件批出或要约出售受限制股份。在交付该等股份后，承授人将就受限制股份享有股东的权利，但须遵守委员会在适用的授标协议中可能包括的任何其他限制和条件。授予限制性股份的每名承授人将获得有关该等股份的证书，除非委员会选择使用其他系统，例如转让代理人的账簿记录，作为证明该等股份所有权的证据。 |
在限制性股票发行后，承授人应立即以现金支付与该发行有关的普通股的面值，除非委员会已决定该面值应从公司的准备金中扣除（根据适用法律）。
| 2.4.2 | 限制性股票的表决权和领取股息权.限制性股份奖励的每位承授人将在限制期内成为此类限制性股份的实益拥有人和记录拥有人，并将拥有与此相关的充分投票权。除非委员会在授标协议中另有决定，在限制期内，就任何受限制股份所支付的所有普通现金股息或其他普通分派将由公司保留，并将于授标受限制股份归属时支付予相关承授人（不计利息），并将于因任何原因支付该等股息或其他分派所依据的受限制股份退回公司时（任何特别股息或其他特别分派将按照第1.6.3节). |
| 2.5 | 受限制股份单位 |
委员会可按委员会厘定的金额及条款及条件，批给受限制股份单位的奖励。受限制股份单位的承授人将仅拥有公司一般无担保债权人的权利，直至按适用的授标协议规定交付股份、现金或其他证券或财产为止。在授标协议规定的交割日期，先前未被没收或终止的每个受限制股份单位的承授人将获得一股股份、现金或其他与委员会规定的股份或其组合价值相等的证券或财产。
在导致股份发行的受限制股份单位归属后，承授人应立即以现金支付与该发行有关的普通股面值，除非委员会已决定该面值应从公司的储备中扣除（根据适用法律）。
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| 2.6 | 基于业绩和其他基于股份或基于现金的奖励 |
| 2.6.1 | 格兰特.委员会可授予其他类型的以股权为基础、与股权相关或以现金为基础的奖励（包括授予或要约出售无限售条件股份、业绩股份奖励、以现金结算的业绩单位和幻影股份）（“其他股份或现金奖励"）的金额，并受委员会可能确定的条款和条件的约束。委员会在适用的授标协议中规定的条款和条件可能与委员会在授予时确定的绩效目标的实现有关。此类奖励可能需要将实际股份转让给奖励接受者，并且可能包括旨在遵守或利用荷兰以外司法管辖区适用的当地法律的奖励。 |
| 2.6.2 | 业绩标准.业绩目标可以基于以下关于公司（或公司的子公司、分部、其他运营单位或行政部门）的一项或多项业务标准（单独或合并），或委员会认为适当的其他业绩目标：效率衡量标准（包括运营效率、生产率比率或其他类似衡量标准）；实现费用目标、成本削减、营运资本、现金水平或一般费用比率的衡量标准；资产增长；每股收益或净收益；企业价值或价值创造目标；合并净值；债务权益比；收入，销售额、净收入或净销售额计量；商品总值或商品总值计量；毛利或营业利润计量（包括税前或税后或其他类似计量）；经监事会批准由公司计算的调整后的国际财务报告准则和非国际财务报告准则计量，分别在公司年度和中期财务报告的20-F表和6-K表中披露；投资业绩；收入或营业收入计量（有或无投资收益或所得税，风险调整前或调整后，或其他类似计量）；现金流；利润率；税前或税后净收入；息税前利润，折旧和/或摊销；回报衡量标准（包括资本回报率、投入资本、总资本、有形资本、费用、有形费用、股权、收入、投资、资产或净资产或股东总回报或类似衡量标准）；市场份额衡量标准；资产负债表成就衡量标准（包括债务削减、杠杆率或其他类似衡量标准）；股票的公允市值增加；股票的每股或总公允市值（包括股东总回报）发生变化（或没有变化）；出售的证券数量和运营所得资金。上述任何业绩目标都可以用绝对值或相对于历史业绩或其他公司或指数的表现来衡量。 |
| 3. | 杂项 |
| 3.1 | 修订计划 |
| 3.1.1 | 除非计划或授标协议另有规定，否则监事会可随时及不时在任何方面暂停、终止、修订或修订计划，但须受第1.6.3节,1.7,1.8，和3.6，未经承授人同意，任何该等修订不得对任何授标的承授人的权利造成重大不利损害。受制于第1.6.3节和3.6，未经承授人同意，不得修订授标协议以对承授人的权利造成重大不利损害。 |
| 3.1.2 | 除非监事会另有决定，任何暂停、终止、修订或修订将仅在遵守适用交易所或自律机构的任何适用法律、法规或规则所需的范围内获得公司股东大会的批准。 |
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| 3.2 | 扣税 |
承授人将对他们因接收、归属、行使或结算任何奖励而招致的任何与税务相关的项目（包括任何罚款和由此产生的任何利息）承担全部责任。作为根据任何裁决交付任何股份、现金或其他证券或财产或解除对任何裁决的限制或失效的条件，或与引起公司对与裁决有关的税务相关项目的任何预扣义务的任何其他事件有关的条件：
（a）公司可扣除或扣留（或安排扣除或扣留）公司或其任何附属公司或联属公司向承授人作出的任何付款或分派，不论是否依据该计划（包括以其他方式可交付的股份），
（b）委员会将有权要求承授人向公司汇出现金（透过扣除工资或其他方式）或
（c）公司可订立任何其他适当安排，在每宗个案中，由委员会酌情决定，根据承授人所需的最高预扣税率（或不会造成不利会计后果或成本的其他税率），扣留法律规定须扣留的该等与税务有关的项目的款额，包括交付由承授人同时持有并已归属至少六个月（或委员会为避免不利会计后果或成本而确定的其他期间）的股份（不受任何质押或其他担保权益的约束），或公司根据一项裁决扣留将发行的股份，在任何一种情况下，其合计公平市场价值约等于应扣留的金额，出售根据裁决发行的股份，并让公司从出售该等股份的收益中扣缴，或委员会确定的适用法律允许的任何其他扣缴方法。
| 3.3 | 所需同意书 |
| 3.3.1 | 如委员会在任何时间确定任何同意（以下定义）是必要或可取的，作为根据该计划授予任何裁决、交付股份或交付任何现金、证券或其他财产的条件或与之有关，或根据该计划采取任何其他行动（每项该等行动a "计划行动"），则不会全部或部分采取此类计划行动，除非并直至此类同意已经生效或获得委员会完全满意。 |
| 3.3.2 | 术语“同意书”as used in this第3.3节就任何计划行动而言，包括： |
（a）在任何适用的交易所或根据任何联邦、州或地方法律，或荷兰以外司法管辖区的法律、规则或规例就该等上市、注册或资格作出的任何及所有上市、注册或资格，
（b）专营公司就股份处置或任何其他事宜作出的任何及所有书面协议及申述，而委员会认为该等协议及申述是为遵从任何该等上市、注册或资格的条款或为获得豁免而作出的任何该等上市、资格或注册的规定所必需或可取的，
（c）任何政府或其他监管机构或任何证券交易所或自律机构就计划行动作出的任何及所有其他同意、许可及批准，
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（d）承授人就以下事项作出的任何及所有同意：
（1）公司向计划的任何第三方记录保管人提供委员会认为适宜管理计划的个人资料，
（2）公司从承授人的工资中扣除的款项，或委员会满意的另一项安排，以补偿公司代承授人垫付的垫款，以履行与裁决有关的若干预扣税及其他税务责任，及
（三）公司对根据该计划交付的股份实施销售过户手续及限制和套期保值限制，并
（e）为遵守或根据适用的当地法律或委员会以其他方式规定而须取得的任何及所有同意或授权。本文中的任何内容均不要求公司在任何适用交易所上市、注册或符合资格。
| 3.4 | 抵销权 |
公司将有权抵销其根据计划或任何奖励协议交付股份（或其他财产或现金）的义务承授人随后欠公司或其任何子公司或关联公司的任何未偿还金额（包括但不限于旅行和娱乐或预付款账户余额、贷款、任何奖励下的还款义务，或根据税收均衡、住房、汽车或其他员工计划应偿还给公司的金额）以及委员会根据任何税收均衡政策或协议认为适当的任何金额。
| 3.5 | 不可转让性；不进行套期保值 |
除第1.9条另有规定外，除非授标协议或书面公司政策另有规定，或经委员会全权酌情同意，否则不得以任何方式（包括通过使用任何现金结算工具）出售、交换、转让、质押、抵押或以其他方式处置或对冲根据计划授予任何人的任何授标（或任何权利和义务），不论是否自愿或非自愿，亦不论是否通过法律运作或其他方式，但遗嘱或根据世系和分配法律除外，及所有该等裁决（及其项下的任何权利）将仅可由承授人或承授人的法定代表人在承授人的存续期内行使（据了解，“承授人”一词包括该法定代表人和其他被允许的受让人；但“终止雇佣”一语及类似条款应继续指与原参与者有关的终止雇佣）。违反本第3.5条规定的任何出售、交换、转让、转让、质押、质押或其他处分，均为无效，以任何方式对冲的任何裁决将立即被没收。该计划及授标协议的所有条款及条件将对任何获许可的继任人及受让人具有约束力。
| 3.6 | 控制权变更 |
在控制权发生变更的情况下，除非在授标协议中就某一特定授标另有规定，否则在委员会确定为适用税法允许的范围内，承授人的授标将按照委员会全权酌情决定的以下一种或多种方法处理：
（a）以与其价值相等的现金或证券的金额（由委员会全权酌情决定）结算该等奖励，而就购股权而言，该金额的价值（如有的话）将等于该等奖励的价内价差值（如有的话）；
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（b）订定承担或发放替代裁决的条文，以实质上保留先前根据该计划批出的任何受影响裁决的其他适用条款，由委员会全权酌情决定；
（c）修改该等裁决的条款，以增加该等裁决归属或限制失效将加速的事件、条件或情况；
（d）认为任何业绩条件透过结业而达到目标、最大或实际业绩，或规定业绩条件在结业后继续（如委员会所作或调整）；或
（e）规定在控制权变更前至少20天的期间内，任何在控制权变更前不会以其他方式成为可行使的购股权，将可就受其规限的所有股份行使（但任何该等行使将视控制权变更的发生而定，且如控制权变更并非因任何理由而在发出该通知后的指明期间内发生，该行使将无效），且任何在控制权变更完成前未获行使的购股权将终止，且自控制权变更完成时起不再具有效力和效力。
如果控制权变更中支付的对价包括或有价值权、盈利或赔偿付款或类似付款，则委员会将确定根据上述（a）条结算的裁决是否（i）在考虑到该等或有对价（由委员会全权酌情确定的价值）或（ii）有权获得该等或有对价的份额的情况下在收盘时估值。为免生疑问，在发生控制权变更时，所有购股权均以现金或证券的金额（由委员会全权酌情决定）结算，委员会可全权酌情终止任何行使价等于或超过控制权变更交易中将支付的对价的每股价值的购股权，而无需为此支付对价。在不构成控制权变更的合并或其他公司重组的情况下，可以采取与本第3.6节规定的类似行动。
| 3.7 | 不得继续受雇或聘用；保留解雇权 |
采纳该计划或授予任何奖励（或计划或奖励协议中的任何规定）均不会授予任何承授人任何继续受雇于公司或其任何附属公司或附属公司或其他聘用的权利，亦不会以任何方式干预公司或其任何附属公司或附属公司在任何时间终止或更改该等聘用或其他聘用的条款及条件的权利。
| 3.8 | 付款性质 |
| 3.8.1 | 根据该计划授予任何及所有奖励及交付股份、现金、证券或其他财产，将考虑由承授人为公司提供或将提供的服务。根据该计划作出的奖励，可由委员会酌情决定，以全部或部分取代以其他方式须支付予承授人的现金或其他补偿。根据该计划，只有整股股份将被交付。奖励将被汇总，以消除任何零碎股份。 |
| 3.8.2 | 根据该计划所有该等授出及交付股份、现金、证券或其他财产将构成向承授人的特别酌情奖励付款，将不会使承授人有权获授任何未来奖励，且在计算承授人的薪金或补偿金额以厘定公司任何退休金、退休、利润分享、奖金、人寿保险、遣散费或其他福利计划下的任何供款或任何福利或根据与承授人的任何协议下的任何福利时，将无须考虑在内，除非公司另有特别规定。 |
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| 3.9 | 不统一的决定 |
| 3.9.1 | 委员会根据计划和授标协议作出的决定不必是统一的，任何此类决定可由委员会在根据计划获得或有资格获得授标的人中有选择地作出（无论这些人是否处于类似情况）。在不限制上述一般性的情况下，委员会将有权（其中包括）根据授标协议作出不统一和选择性的决定，并有权订立不统一和选择性的授标协议，以（a）获得授标的人员，（b）授标的条款和规定，以及（c）受赠人的雇用是否已因计划的目的而终止。 |
| 3.9.2 | 在委员会认为有必要、适当或可取的情况下，遵守承授人所在司法管辖区的当地法律或做法，并促进计划的宗旨，委员会可在不修改计划的情况下，全权酌情制定适用于授予外国国民、在德国境外受雇、或未从德国境内维持的工资单中获得补偿的承授人的特别规则，或以其他方式受制于（或可能导致公司受制于）德国境外国家或司法管辖区的法律或监管规定的特别规则，根据委员会判断为促进和促进实现本计划宗旨所必需或可取的与本计划所指明的条款和条件不同的条款和条件，为促进这些宗旨，委员会可作出必要或可取的修改、修正、程序或次级计划，以遵守此类法律或监管规定，并根据这些规则授予奖励（或修订现有奖励）。 |
| 3.10 | 其他付款或赔偿金 |
计划中的任何内容将被视为以任何方式限制或限制公司根据任何其他计划、安排或谅解向任何人作出任何奖励或付款，不论该计划现已存在或以后生效。
| 3.11 | 计划标题 |
该计划中的标题仅为方便之目的，并不旨在定义或限制本计划条款的构造。
| 3.12 | 计划的终止 |
监事会保留随时终止该计划的权利；条件是，无论如何，该计划将在生效日期十周年前一天终止；此外，条件是，在该计划终止前根据该计划作出的所有奖励将继续有效，直至该等奖励根据该计划的条款和规定以及适用的奖励协议得到满足或终止。
| 3.13 | 追回政策 |
该计划下的奖励将受公司为遵守适用法律或适用交易所的上市标准而可能不时采纳的任何追回政策的约束，并且根据该政策，可能受制于奖励（或由此产生的任何收益）在分配给承授人后偿还给公司的要求，但在所有情况下均受适用法律的约束。根据该计划授予的任何奖励仅旨在通过参与该计划和此类奖励来支持承授人对公司或其任何子公司或关联公司的忠诚，绝不旨在补偿承授人因受聘或向公司或其任何子公司或关联公司提供服务而获得的补偿。
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| 3.14 | 管治法 |
该计划以及根据该计划作出的所有裁决和采取的行动将由德国法律管辖和按照德国法律建造，而不涉及法律冲突原则。
| 3.15 | 争议；论坛的选择 |
| 3.15.1 | 公司及各承授人，作为该承授人参与该计划的条件，特此不可撤销地提交给位于德国慕尼黑的主管法院的专属管辖权和地点。本公司及各承授人，作为该承授人参与计划的条件，确认本指定的论坛第3.15.1节与该计划及该承授人与公司之间的关系具有合理的关系。尽管有上述规定，本条例并不妨碍公司为执行本条例的条文而在任何其他法院提起任何诉讼或法律程序第3.15.1节. |
| 3.15.2 | 每名承授人，作为该承授人参与该计划的条件，同意对存在的争议、争议或索赔以及任何有关该等争议、争议或索赔的信息保密第3.16款，但承授人可向正在考虑该等争议、争议或申索的法院或向该承授人的法律顾问披露有关该等争议、争议或申索的资料（但该法律顾问同意除就该争议、争议或申索的检控或辩护所需外，不披露任何该等资料）。 |
| 3.16 | 放弃申索 |
奖励的每名承授人承认并同意，在获委员会选出接受奖励前，承授人无权根据该计划获得任何利益。因此，考虑到承授人收到本协议项下的任何奖励，承授人明确放弃对委员会、公司或监事会或管理委员会根据本协议或根据任何奖励协议作出的任何决定、作为或不作为，或对计划或任何奖励协议的任何修订（奖励协议的明确条款明确要求其同意的对计划或奖励协议的修订除外）提出异议的任何权利。计划中的任何内容，以及根据其规定采取的任何行动，都不会在公司与任何承授人之间创建或被解释为创建任何类型的信托或受托关系。
| 3.17 | 可分割性；整个协议 |
如果计划或任何授标协议的任何条款最终被认定为无效、非法或不可执行（无论是全部或部分），则该等条款将被视为在此种无效、非法或不可执行的范围内（但仅限于此种范围内）进行了修改，其余条款将不会因此受到影响；但前提是，如果任何此类条款最终被认定为无效、非法或不可执行，因为它超出了被确定为允许此类条款可执行的可接受的最大范围，此类规定将被视为在修改此类范围所需的最低限度内进行了修改，以使此类规定在本协议下具有可执行性。该计划和任何授标协议包含各方就其标的事项达成的全部协议，并取代他们之间就其标的事项达成的所有先前协议、承诺、契诺、安排、通信、陈述和保证，无论是书面的还是口头的。
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| 3.18 | 公司无法律责任 |
尽管本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，公司都不会因以下原因而对承授人承担责任：（a）裁决未能（1）有资格在承授人所在的司法管辖区获得有利的税务待遇或（2）避免在承授人所在的司法管辖区获得不利的税务待遇，或（b）公司未能从任何具有管辖权的监管机构获得公司大律师认为根据本协议合法发行和出售任何股份所必需的权限而未发行或出售股份。
| 3.19 | 无第三方受益人 |
除授标协议明文规定外，计划或任何授标协议均不会授予公司及任何授标的承授人以外的任何人根据该协议享有的任何权利或补救措施。第1.3.5节的开脱和赔偿条款将适用于被覆盖人的遗产以及受益人和受遗赠人。
| 3.20 | 计划未获资助的状况 |
意在该计划构成“无资金”计划。委员会可授权设立信托或其他安排，以履行根据本计划设立的交付股份或支付款项的义务；但前提是此类信托或其他安排的存在与本计划的“无资金”状态一致。
| 3.21 | 费用 |
管理该计划的费用由公司或其子公司或关联公司承担。
| 3.22 | 与其他福利的关系 |
在厘定公司或其任何附属公司或附属公司的任何退休金、退休金、利润分享、团体保险或其他福利计划项下的任何利益时，不得考虑该计划项下的奖励或付款，除非该其他计划另有具体规定或适用法律要求
| 3.23 | 公司的继任人及受让人 |
该计划的条款将对公司和任何继承实体具有约束力，并符合其利益，包括第3.6节所设想的那样。
| 3.24 | 收养日期；生效日期 |
该计划最初于2020年12月17日获监事会和公司股东大会通过，并于2023年11月8日修订和重述，并于2025年3月[ __ ]（“生效日期”）进一步修订和重述。该计划须于生效日期后在切实可行范围内尽快提交管理委员会采纳。
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附录A
至
MYT NETHERLANDS Parent B.V。
2023年OMNIBUS激励计划
（仅适用于美国纳税人）
本附录A的规定应构成经不时修订的第二次修订和重述的MYT Netherlands母公司B.V. 2023综合激励薪酬计划（“计划”）的一部分，该计划的条款以引用方式并入本文。此处未定义的大写术语应具有计划中规定的含义。
1.适用性。
本附录A的目的是根据美国现行有效的美国联邦所得税适用法律，建立适用于根据该计划可能不时授予或颁发的裁决的某些规则和限制。
本附录A适用于作为美国居民或非居民而根据美国联邦税法须缴纳所得税的任何受赠人（“美国受赠人”）。本附录A应视为本计划的一部分，本计划的所有条款均适用于本附录A，本附录A的任何条款与本计划有冲突时，以本附录A的条款为准。
尽管计划中包含任何相反的规定，并在适用法律要求的范围内，本附录A中规定的条款应适用于授予美国受赠人的所有奖励。
2.定义。以下附加定义将适用于向美国受赠人提供的赠款：
（a）“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》或其任何继承者，以及根据该法典适用的裁决和条例。
（b）“激励购股权”是指购买股份的购股权，该购股权拟为《守则》第421及422条所指的“激励购股权”，现已构成或随后修订，或根据《守则》的后续条款，并在适用的授标协议中指定为激励购股权。
（c）“第409A条”指《守则》第409A条，包括该条的任何修订或后续条文，以及根据该条订立的任何条例和其他行政指引，在每种情况下，可能会不时通过进一步的行政指引加以修订或解释。
（d）「百分之十股东」指拥有公司所有类别股份及公司任何附属公司或母公司的总合并投票权超过10%的股份的人士。
（e）“财政部条例”是指经修订的美国财政部根据《守则》颁布的条例。
3.调整。本计划第1.6.3节下的调整应适用于本计划第4（a）节中规定的可通过激励股票期权发行的股票数量。
A-1
4.激励股票期权。
（a）在任何五年期间，可通过激励购股权发行的股份总数不得超过相等于生效日期的股份限额（根据计划第1.6.3节的规定进行调整），根据该计划可予交付的股份总数。在委员会最近一次批准该计划之日起十周年后，不得根据该计划授予激励股票期权。
（b）就授予美国承授人的任何购股权而言，在授予时，委员会将决定：
（1）向合资格雇员授出的购股权的全部或任何部分是否会是激励购股权，及
（二）受该激励股票期权约束的股份数量；但该
（a）合资格雇员在任何历年（根据公司及公司任何附属公司或母公司的所有该等计划）可首次行使激励购股权的股份的合计公平市值（于授出购股权时厘定）不得超过$ 100,000及
（b）不得向根据《守则》没有资格获得激励购股权的人授予任何激励购股权（公司可能就《守则》第424（a）条适用的交易承担或发行的激励购股权除外）。
任何购股权的形式如全部或部分为激励购股权，将清楚表明该购股权为激励购股权，或（如适用）受激励购股权规限的股份数目。
（c）每份购股权的每股行使价将由委员会根据计划第2.3.2节厘定，但除非计划第1.6.3节另有许可及任何收购奖励，否则不得低于股份的公平市场价值（或在授予百分之十股东的激励购股权的情况下，公平市场价值的110%）。
（d）在任何情况下，任何购股权均不会在自购股权授出日期起计10年届满后（或在授予百分之十股东的激励购股权的情况下，为5年）行使。
5.计划的修订。尽管计划第3.1.2节有任何相反的规定，但如果并在监事会认为计划符合《守则》第422节的规定是适当的情况下，根据《守则》第422节需要股东批准的任何修订将在未经公司股东批准的情况下生效。
6.抵消权。尽管计划第3.4节有任何相反的规定，如果一项裁决规定第409A条所指的延迟补偿，委员会将无权抵消其根据计划或任何授予协议交付股份（或其他财产或现金）的义务，前提是该抵消可能使承授人因未完成的裁决而根据第409A条征收的额外税款。
A-2
7.第409a节。
（a）根据计划作出的所有拟作为受第409A条规限的“递延补偿”的裁决，将被解释、管理和解释为符合第409A条，而根据计划作出的所有拟豁免于第409A条的裁决，将被解释、管理和解释为遵守和保留该豁免。委员会、监事会和管理委员会将有充分权力实施上述句子的意图。在实现这一意图所需的范围内，如果计划与任何授标或授标协议中有关授标的规定之间存在任何冲突或潜在的不一致，则以计划为准。
（b）在不限制本条第7（a）条的概括性的情况下，就根据计划作出的任何旨在根据第409A条作出的“递延补偿”的裁决而言：
（1）任何在承授人终止雇用时到期的付款，将仅在该承授人“离职”（第409A条所指）时支付；
（2）公司控制权变更时到期的任何付款，只有在该控制权变更构成第409A条含义内的“所有权变更”或“有效控制权变更”时才会支付，并且如果该控制权变更不构成第409A条含义内的“所有权变更”或“有效控制权变更”，则该裁决将在控制权变更时归属，任何付款将延迟至第409A条下的第一个合规日期；
（3）在避免根据第409A条征收税款所需的范围内，就该授标而须就该授标作出的任何该等付款（根据《守则》第409A条所指的该承授人从公司离职而厘定）（以及将受《守则》第409A（a）（2）（b）条所指的限制所规限的任何其他付款）将延迟至该承授人根据第409A条的规定离职（或更早死亡）后六个月；
（4）在遵守第409A条所需的范围内，公司可就某项裁决交付的任何其他证券、其他裁决或其他财产代替股份，将不具有将交付或付款推迟到就本应可交付的股份将发生该交付或付款的日期之后的效果（除非委员会按照第409A条的要求为此目的选择一个较后的日期）；
（5）就计划第3.3条或适用的授标协议所述的任何所需同意，如截至该授标协议规定的就该授标付款的最迟日期，该等同意尚未生效或获得，且根据第409A条的规定不允许进一步延迟付款，则该授标或其部分（如适用）将被没收并终止，尽管有任何先前的收益或归属；
（6）如果裁决包括“一系列分期付款”（在《库务条例》第1.409A-2（b）（2）（iii）条的含义内），承授人获得该系列分期付款的权利将被视为一系列单独付款的权利，而不是一次付款的权利；和
（7）为确定承授人是否经历了第409A条所指的从公司离职的情况，“附属公司”将是指公司链或其他实体中的公司或其他实体，其中每个公司或其他实体，从公司开始，在另一个公司或链中的其他实体中拥有控股权益，以该公司或其他实体结束。就上一句而言，“控股权益”一词与《财政部条例》第1.414（c）-2（b）（2）（i）条规定的含义相同，但前提是，在遵守第409A条的情况下，可以使用“至少20%”而不是《财政部条例》第1.414（c）-2（b）（2）（i）条中出现的每个地方的“至少80%”的措辞。
A-3
8.第457a款。本计划及奖励无意受守则第457a条规限。尽管本计划另有规定，如本计划或任何奖励受《守则》第457A条规限，则委员会、监事会及管理委员会（如适用）各自保留修订本计划或任何奖励或采纳其他政策或程序或采取任何其他行动的权力，包括会导致委员会、监事会及管理委员会分别根据一项奖励应付的福利减少的修订或行动，认为有必要或适当，以豁免裁决不受《守则》第457A条的约束和/或保留就裁决提供的利益的预期税务处理，或减轻任何额外的税收、利息和/或罚款或其他不利的税务后果，如果无法获得豁免，则可能根据《守则》第457A条适用。
9.第280g节。如果任何以其他方式应支付给承授人的付款或利益（1）构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，并且（2）如果没有本第9条，将需要缴纳《守则》第4999节规定的消费税，则该等付款和利益将要么（x）全额交付，要么（y）交付的程度较轻，将导致该等付款和利益的任何部分根据《守则》第4999节无需缴纳消费税，以上述金额中的任何金额为准，考虑到适用的美国联邦、州和地方收入和就业税以及《守则》第4999节规定的消费税（以及任何等效的州或地方消费税），受赠人将在税后基础上收到最大数额的福利，尽管根据《守则》第4999节，此类付款和福利的全部或部分可能需要纳税。本第9条规定的任何决定将由公司选定的国家认可公司以书面作出，该公司的决定将是决定性的，并对承授人具有约束力。本规定所要求的任何付款和/或福利的减少将按以下顺序发生：（1）减少现金付款；（2）减少股权奖励的归属加速；（3）减少已支付或提供给承授人的其他福利。若计划下的股权奖励加速归属拟减少，该加速归属将按股权奖励授予日期的倒序取消。如果在同一日期授予两个或两个以上的股权奖励，则每个奖励将按比例减少。
10.计划状态。该计划不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的约束。
A-4