对我们普通股的投资涉及重大风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括下述风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在任何此类情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务和行业相关的风险

与电子蒸汽行业相关的现有法律、法规和政策以及新的或更严格的法律、法规、政策和任何其他限制或限制的发布已经并可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

随着近年来电子蒸汽产品变得越来越受欢迎，世界各地的政府当局已经实施了法律、法规和政策来规范此类产品和电子蒸汽行业，并且可能会随着现有法律或法规的变化或强加新法律。一些国家禁止在某些地区使用电子蒸汽产品或对电子蒸汽产品征收特定税款或对广告施加限制，或限制可销售的尼古丁类型和可包含在电子蒸汽产品中的尼古丁数量。设备。政府，主要是市政当局，已经限制或禁止在公共场所和公共交通工具上吸烟，例如在火车、飞机和公共汽车上。此类禁令已经或将来可能会扩展到电子烟，并且地方、地区或国家政府可能会施加此类限制。

我们无法向您保证，政府当局未来不会对电子蒸汽产品施加进一步限制，包括但不限于获得和维持相关业务运营的执照、批准或许可的要求。此类限制（如有）可能会对原材料供应、生产和销售活动、税收或我们业务运营的其他方面产生不利影响。我们可能无法遵守现有法律法规或任何新法律法规的任何或所有变更，并可能产生重大的合规成本。上述所有情况都可能影响我们对电子蒸汽产品的生产或市场需求，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。随着我们规模和重要性的增长，我们预计将面临更严格的审查，这可能会导致对合规性和相关能力的投资增加。

世界卫生组织（“WHO”）和美国疾病控制与预防中心（“CDC”）明确表示尼古丁的有害影响。尽管他们认识到电子烟可能会使用户接触更少的燃烧香烟的有害化学物质，这被认为是非常危险的，并且任何烟草产品，包括电子烟，对年轻人和孕妇都是不安全的。

各国采取了不同的措施来解决尼古丁的危险，并考虑电子烟与燃烧香烟之间的区别。然而，因使用电子烟而导致或被认为导致的死亡或严重疾病的情况可能会促使各级政府加强对电子烟产品的限制。我们无法向您保证，市、州或省和国家政府采取的行动不会对整个电子烟产品市场，尤其是我们的业务产生重大不利影响。

最近实施的与电子烟相关的法规可能会削弱我们从美国产生收入的能力，不遵守这些法规可能会导致巨额罚款。

截至2019年6月30日和2020年止年度，我们产品在美国的销售额分别占我们收入的35.7%和17.9%。根据美国食品和药物管理局（“FDA”）的规定，电子尼古丁输送系统（“ENDS”）产品（包括电子烟产品）需要进行上市前烟草申请（“PMTA”）备案。对于2007年2月15日至2016年8月8日期间首次在美国市场分销的ENDS产品，PMTA必须在2020年9月9日之前提交给FDA。我们为Nautilus Prime开放系统电子烟产品提交了PMTA，我们目前可以在美国销售Nautilus Prime系统。PMTA申请流程非常昂贵，我们没有为任何其他产品提交PMTA。Nautilus Prime系统是对我们早期开发的Nautilus系列的增强，我们没有PMTA。Nautilus Prime系统占我们当年美国收入的不到11% 截至2020年6月30日。因此，我们只能在美国销售Nautilus Prime产品线，而我们不能销售占我们截至2020年6月30日止年度收入89%以上的产品。销售未提交PMTA的烟草电子烟产品可能会导致巨额罚款，最高可达1,000，000美元。尽管我们可以限制我们在美国市场销售具有PMTA的产品，并且我们可以通过合同禁止我们的分销商在美国市场销售未获得PMTA的烟草电子烟产品，如果我们没有PMTA的产品在美国市场销售，我们无法向您保证我们不会因此类产品在美国销售而承担责任和罚款。

提交PMTA的高昂成本可能会限制我们在美国销售的产品。

提交PMTA的过程非常详细且昂贵。根据《食品药品和化妆品法案》（“FD & C法案”），PMTA包括：

·申请人已公布或已知或应合理知晓的所有信息的完整报告，这些信息涉及为显示此类烟草产品的健康风险而进行的调查，以及此类烟草产品的风险是否低于其他烟草产品

·成分、成分、添加剂和特性的完整陈述，以及操作原理或原则。

·在制造、加工以及相关的包装和安装中使用的方法以及使用的设施和控制的完整描述。

·任何烟草产品标准的识别参考（如果适用）。如果是这样，要么提供（i）足够的信息来表明此类烟草产品的此类方面完全符合此类烟草产品标准，或提供足够的信息来证明与此类标准的任何偏差是合理的。

·根据需要提供烟草产品样品。

·建议标签的样本。

PMTA的成本可能等于或超过100万美元，尽管我们用于Nautilus Prime的PMTA成本低于该金额，并且该过程非常耗时。由于准备材料的成本、时间和管理工作，我们可能不会寻求为产品提交PMTA，除非我们有理由相信可以在美国开发足够大的产品市场，我们无法保证将授予PMTA或我们将在美国产生足够的销售额来证明成本是合理的。

美国最近颁布的立法可能会使在美国销售电子烟产品变得更加困难。

在通过2021年合并拨款法案（即2020年12月27日签署的COVID-19救济法案）时，国会修改了PACT法案以适用于电子烟和所有电子烟产品。该立法修改了PACT法案对“卷烟”的定义，以包括末端，其定义为包括“通过雾化溶液向用户从该装置吸入尼古丁、香料或任何其他物质的任何电子装置。术语“任何其他物质”可定义为包括大麻和尼古丁。该修正案于2021年3月28日生效，禁止通过美国邮政服务邮寄涵盖的产品，并要求向联邦和州机构报告。这些限制使电子烟产品的销售商更难在美国销售产品。

中国的政策可能会影响电子烟产品和/或业务的市场。

目前尚不确定中国政府当局将如何监管电子蒸汽产品或一般的减害产品，以及我们正在或可能受到哪些额外法规的约束。在中国，除了关于禁止向未成年人销售电子烟的公告以及电子烟产品在内的电子烟销售，目前没有明确具体的国家法律、法规、规章或标准。作为在线广告和通过互联网销售。2018年8月28日，国家市场监督管理总局、国家烟草专卖局联合发布《关于禁止向未成年人销售电子烟产品的公告》，即2018年8月的公告，明确禁止向未成年人销售电子烟。未成年的。2019年10月30日，国家市场监督管理总局、国家烟草专卖局联合发布《关于进一步保护未成年人免受 电子烟，即2019年10月公告，进一步加强对未成年人身心健康的保护，防止未成年人通过互联网购买和使用电子烟。2019年10月的公告敦促（i）电子烟生产者和销售者关闭其在线销售网站或在线销售应用程序，并撤回在互联网上发布的广告；电子商务平台经营者关闭电子烟网上商店并下架电子烟。我们在2019年10月公告发布之前在线销售了部分产品，但此类销售并不显着，自2019年10月公告实施以来，我们停止了在中国的在线运营和在线营销活动。

2018年8月公告和2019年10月公告，以及任何规范电子烟销售和使用的法律、法规或政府公告，可能会继续对我们的业务、增长和前景产生不利影响。例如，中国民用航空局发布的《维护民用航空秩序保障航空运输安全的通知》指出，电子烟将被视为吸烟，因此禁止在飞机上使用。此外，深圳、杭州、成都、西安、南宁和重庆等一些城市已禁止在公共场所使用电子烟，其中包括公共交通和室内工作场所。该等禁令亦可能影响我们产品的使用，进而可能对我们产品的销售产生不利影响。此外，电子烟在中国的销售也受一般适用于商品销售的相关中国法律法规的约束，例如 如《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国产品质量法》。见“规定”

虽然我们不在中国零售产品，但我们的中国分销商向批发商或零售店销售产品。如果中国的电子烟政策影响我们分销商的销售，我们对分销商的销售可能会受到影响。我们已指示我们的中国经销商禁止互联网销售和向未成年人销售，我们不会向不遵守这些要求的经销商销售产品。此外，我们无法向您保证，自2019年10月公告发布以来，我们的经销商不会在线销售或下游客户转售我们的产品，在这种情况下，我们可能会因以下原因受到中国政府当局施加的负面影响到，特别是，责任方缺乏明确的法律、法规或政策以及与我们产品的实际在线销售相关的后果。因此，我们不能向您保证中国政策的实施不会 对我们的业务产生重大影响，或者我们的经销商未能遵守中国政策不会对我们的业务产生重大不利影响。

我们无法向您保证，中国政府当局未来不会对电子蒸汽产品施加进一步限制，包括但不限于获得和维持相关业务运营的执照、批准或许可的要求。此类限制（如有）可能会对原材料供应、生产和销售活动、税收或我们业务运营的其他方面产生不利影响。我们可能无法遵守现有法律法规或任何新法律法规的任何或所有变更，并可能产生重大的合规成本。目前尚不确定中国政府当局将如何监管电子蒸汽产品以及我们可能会受到哪些额外法规的约束。上述所有情况都可能影响我们的生产，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。随着我们规模和重要性的不断扩大，我们预计将面临越来越严格的审查，这可能会导致对合规和相关投资的增加。 能力。

如果确定或认为使用电子蒸汽产品会带来长期健康风险，电子蒸汽产品的使用可能会显着下降，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于电子蒸汽产品在过去二十年才推向市场并且发展迅速，因此有关电子蒸汽产品使用的长期健康影响的研究仍在进行中。目前，关于电子蒸汽产品对其预期用途是否足够安全仍存在不确定性，与使用电子蒸汽产品相关的健康风险已受到审查。根据世界卫生组织的说法，没有确凿的证据表明使用电子蒸汽产品有助于戒烟。世卫组织建议各国政府加强有关电子蒸汽产品销售的相关法律法规，除其他外，禁止针对未成年人和不吸烟人群的营销策略。

对电子蒸汽产品或其他类似设备的健康后果的负面宣传也可能对电子蒸汽产品的使用产生不利影响。例如，美国食品和药物管理局或FDA和CDC于2019年8月30日发布了一份联合声明，将一些呼吸系统疾病病例与电子蒸汽产品的使用联系起来。2019年11月8日，美国疾病预防控制中心宣布已初步将严重呼吸系统疾病病例与维生素E醋酸盐的存在联系起来，该维生素E醋酸盐是在某些用于非电子尼古丁输送系统的含四氢大麻酚（大麻）电子蒸汽药筒中发现的可能是非法获得的电子蒸汽产品。然而，证据不足以排除其他令人关注的化学品的贡献，包括大麻或非大麻产品中的化学品。2020年1月，经过进一步研究，FDA和CDC建议不使用含大麻的电子蒸汽产品，尤其是 来自非官方来源的信息，以及目前不使用烟草产品的未成年人、孕妇和成年人不应开始使用电子蒸汽产品。2020年2月25日，CDC发布了最终更新，称截至2020年2月9日，严重呼吸系统疾病的病例数已降至个位数。CDC还再次确认（i）维生素E醋酸盐，在一些用于非端电子蒸汽产品的含大麻电子蒸汽药筒中发现，这些药筒主要是非法获得的，与严重的呼吸系统疾病，来自非正式来源的含大麻电子蒸汽产品与大多数严重呼吸系统疾病病例有关。此外，最近有人声称电子蒸汽产品的用户可能面临更严重的COVID-19并发症的更大风险。然而，目前尚不清楚通过使用电子蒸汽产品接触有毒化学品是否会增加 COVID-19的风险。

关于这些疾病的实际原因的研究仍在进行中。如果确定或认为电子蒸汽产品的使用会带来长期健康风险或与疾病有关，则电子蒸汽产品的使用可能会显着下降，这将对我们的业务、财务状况和业绩产生重大不利影响的操作。

大麻和维生素E醋酸盐之间的任何感知相关性都可能对公众对电子蒸汽产品的总体看法产生不利影响，无论此类产品是否含有大麻和/或维生素E醋酸盐。

电子烟大麻产品市场处于开发阶段，无法保证我们的大麻蒸汽技术产品市场能够或将会发展，或者我们将能够成功销售我们的大麻蒸汽技术产品。

我们于2020年12月开始营销大麻蒸汽技术产品，我们这些产品的销售额并不显着。电子烟产品市场是一个发展中的市场，我们无法向您保证该市场能够或将会以某种方式发展，使我们能够从该业务中产生可观的收入和毛利。目前，市场主要在美国的那些州，在这些州，大麻可以合法地出售给成年人用于娱乐用途。市场的发展取决于多种因素，包括但不限于以下因素：

为了取得成功，我们需要开发一种可以在我们计划销售产品的州和国家/地区合法销售的产品，并提供一系列产品以满足成年大麻消费者的口味需求，认识到消费者的品味和偏好可能会在没有提前通知的情况下发生变化，并且这种变化可能是由于合法或非法的竞争者提供了更好的产品。

风险因素部分中与烟草产品相关的一般风险也与大麻产品相关。

我们在一个市场中运营，该市场的发展速度可能比我们预期的要慢或不同。

到2019年，全球电子蒸汽市场经历了快速增长。然而，我们认为，2020年的增长率有所下降，部分原因是世界各国政府采取了应对COVID大流行的措施，这反映在我们截至2020年6月30日止年度的收入减少中。由于电子蒸汽技术和产品的接受度、与电子蒸汽产品使用相关的健康研究、总体经济状况、可支配收入增长以及技术发展速度和其他因素的不确定性，增长率可能会下降或下降。无法保证电子蒸汽产品在成年吸烟者中的渗透率会进一步加深，或者电子蒸汽市场将以我们预期的速度增长。此外，蒸汽市场发展受此类产品整体监管格局的不确定性影响，这可能对电子蒸汽产品的市场发展产生重大影响。不能保证 监管制度将有利于整个电子蒸汽产品和我们。我们的产品和服务能否达到并维持高水平的市场接受度并满足用户的期望也不确定。我们增加电子蒸汽产品销售额的能力取决于多种因素，其中一些因素可能超出我们的控制范围，包括用户对电子蒸汽技术和产品的接受和采用、我们品牌的市场知名度、市场接受度我们的产品和服务，我们产品和服务的“口碑”效应，我们吸引、留住和有效培训客户代表的能力，我们与分销商建立有效关系和扩展分销网络的能力，以及我们产品的成本、性能和功能和服务并满足消费趋势。随着封闭系统在市场份额上取代开放系统，市场最近看到了消费者偏好的变化。如果我们不是 成功实施我们的业务战略、开发我们的电子蒸汽产品、预测消费趋势或接触成年吸烟者，或者如果这些用户不接受我们的电子蒸汽产品，我们的产品市场可能不会发展或发展得比我们慢预计，其中任何一项都可能对我们的盈利能力和增长前景产生重大不利影响。

我们面临因我们销售的产品而产生的产品责任和用户投诉，这可能对我们产生重大不利影响。

目前，我们主要向分销商销售我们的产品，然后分销商将我们的产品供应给批发公司，批发公司再销售给零售店。零售市场由商店主导，主要是杂货店、便利店和烟草店。尽管我们通常不直接向用户销售我们的产品，但我们仍可能根据有关产品责任的一般法律对我们产品的缺陷负责，我们是一名用户提起的诉讼的被告，该用户声称我们吊舱中的电池在他的裤子中爆炸，即使该电池是由另一家公司制造的。如果使用我们的产品导致任何人身伤害、财产损失或健康和安全问题，我们将面临来自我们产品用户的潜在产品责任索赔。

无法保证我们能够成功地为自己辩护，我们可能需要为产品责任索赔支付大量损害赔偿，并且在我们能够获得产品责任保险的范围内，基于他们吸入尼古丁产品的事实，产品责任保险可能无法为伤害索赔提供足够的保障。此外，针对我们的产品责任索赔，无论是否成功，辩护成本高昂且耗时。这些索赔，无论是针对我们还是其他制造商，都可能导致负面宣传，从而严重损害我们的声誉并影响我们产品的适销性，并可能导致大量成本和转移我们的资源和管理层的注意力。上述任何情况都可能反过来对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。尽管在某些情况下我们可能会向我们的供应商寻求赔偿或贡献，但我们 无法向您保证我们将能够全额或根本无法获得赔偿或分摊。

尽管我们可能根据适用法律对此类产品的供应商有法律追索权，但尝试对此类供应商行使我们的权利可能是昂贵、耗时且可能不会成功的。我们为由我们的产品造成的人身伤害和财产损失的索赔提供有限的产品责任保险。无法保证我们的保险范围足以涵盖此类索赔。我们的保险不承保所有责任（包括对涉及污染或其他环境索赔的某些事件的责任）。此外，无法保证我们将能够以可接受的条款维持我们的产品责任保险。如果我们无法以合理的条款维持我们的产品责任保险，或者我们的保险不足以补偿我们在法律诉讼中遭受的损失，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

由于我们的产品涉及吸入尼古丁，我们可能会根据尼古丁的已知作用提出索赔。由于电子烟是一种相对较新的摄入尼古丁的方法，并且有人认为，对于成年人来说，它的毒性可能低于雪茄和香烟，因此吸入尼古丁的长期影响可能在许多年后才会广为人知。年，我们无法向您保证，电子烟产品的制造商和分销商可能不会因产品的性质而承担责任——一种吸入尼古丁的装置，如果有的话，这可能会严重损害我们的盈利能力。

此外，负面宣传包括但不限于社交媒体和众包评论平台上的负面在线评论、行业调查结果或与电子蒸汽产品的质量、功能和健康问题相关的媒体报道，无论是否准确，以及是否与我们的产品无关，可能会对我们的业务、经营业绩和声誉产生不利影响。此类负面宣传可能会降低用户对我们、我们的产品和我们的品牌的信心，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到产品缺陷或其他质量问题的不利影响。

我们的产品可能包含在我们的用户发货或检查后才能检测到的缺陷。我们未能在整个生产过程中保持一致性和质量可能导致我们产品的质量或性能不合格，产品缺陷可能对我们的市场声誉造成重大损害并降低我们的销售额和市场份额。例如，我们分销的产品可能含有锂离子或类似类型的电池。这些产品的缺陷可能导致人身伤害、财产损失、污染、有害物质释放或设备和设施损坏。由于我们主要依赖多家供应商为我们的产品供应组件，如果原材料存在任何固有缺陷或我们的供应商不生产符合行业和我们标准的产品，我们可能无法保持对我们的产品的质量控制。产品。我们分销的产品中的实际或声称的缺陷可能会引起索赔 对我们的损失提起诉讼，并使我们面临损害索赔。如果我们交付任何有缺陷的产品，或者如果认为我们的产品质量不合格，我们可能会产生与批量产品召回、产品退货和更换以及重大保修索赔相关的大量成本，我们的信誉和市场声誉可能会受到损害，我们的经营业绩和市场份额可能会受到不利影响。

此外，有缺陷的产品可能会导致合规问题，这可能会使我们受到行政诉讼和不利结果，例如产品召回和其他行动。此类诉讼和不利结果可能对我们的品牌、声誉和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务和我们经营所在的行业受到固有风险和不确定性的影响，其中包括监管环境的发展、医学发现和电子烟设备的市场接受度。

我们的业务和我们经营所在的行业受到固有风险和不确定性的影响，其中包括监管环境的发展、医学发现和电子烟设备的市场接受度。我们的业务和电子烟行业面临固有的风险、挑战和不确定性，包括但不限于以下内容：

如果我们未能应对挑战并在此类不确定和不断发展的电子烟行业中与其他行业参与者竞争，我们的未来前景、业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能无法及时且具有成本效益的方式开发和推出新产品或升级现有产品，这可能会对我们的业务、经营业绩和前景产生不利影响。

为了优化成年吸烟者的体验，我们必须推出新产品并升级我们现有的产品，以满足用户不断变化的偏好并融入最新的技术发展。很难预测我们用户或特定用户群体的偏好。对我们现有产品的更改和升级可能不会受到我们用户的欢迎，新推出的产品可能无法达到预期的结果。展望未来，我们可能会推出具有不同功能的新产品。此类努力可能需要大量投资额外的人力资本和财政资源。但是，如果我们无法开发或获得最新技术发展的权利，我们可能无法销售满足成年消费者不断变化的口味的产品。如果我们未能及时或以具有成本效益的方式改进现有产品或推出符合消费者口味的新产品，我们吸引和留住用户的能力可能会受到损害，我们的 经营业绩和前景可能会受到不利影响。

尽管我们不时努力通过调查、抽样和其他形式的互动来了解用户偏好，但我们无法向您保证我们可以预测、识别、开发或营销响应用户偏好和期望变化的产品。例如，我们的调查可能无法对用户行为产生准确或有用的见解，并且在此类产品向更广泛的公众上市后，对我们产品的反馈可能会有所不同。无法保证我们的任何新产品将获得市场认可或产生足够的收入来抵消与我们的开发和推广工作相关的成本和费用。无法保证我们的每款新产品都会获得市场认可并取得成功。

传染病、自然灾害或其他事件的爆发已对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并且在未来可能产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到传染病和流行病的不利影响。近年来，中国和全球都出现了流行病爆发。2020年初，中国和世界许多地区爆发了一种新型冠状病毒，后来命名为COVID-19。COVID-19的爆发严重影响了中国和世界其他地区。为应对遏制冠状病毒传播的加大力度，中国政府采取了多项行动，包括延长农历新年假期、暂时关闭公司办公室、零售店和制造设施、隔离在中国感染COVID的个人-19，要求公民呆在家里，避免在公共场合聚集，以及其他行动。鉴于这种情况，我们的Corporate Office关闭了一段时间。由于这些政府行为，我们的生产在2020年受到了四个月的影响，从 农历新年，这是截至2020年6月30日止年度收入和净收入下降的主要原因。世界各国政府采取的措施影响了我们的分销商和我们产品的市场。COVID-19全球大流行已导致并可能加剧全球经济困境，目前COVID-19爆发影响的持续时间和程度高度不确定。它对我们的经营业绩、财务状况和现金流量的影响程度将取决于疫情的未来发展，这也具有高度不确定性。这种不确定性给我们的生产和库存管理带来了运营挑战。如果我们的任何员工、分销商、零售商或制造商被怀疑在我们的办公室、我们的分销和零售渠道内或在我们的制造设施中感染了COVID-19、H1N1流感、禽流感或其他流行病，我们的业务和运营可能会中断我们的供应商， 因为它可能需要对所有可能的联系人进行隔离和/或对其办公室进行消毒。此外，如果疫情对中国整体经济造成损害，我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，在新冠疫情期间，中国的某些城市受到中国相关当局的旅行限制。如果旅行限制的实施时间延长，或者如果我们的工厂和我们的主要客户所在的某些城市因大流行而被限制从事某些活动，我们的客户可能会减少或取消采购订单或延迟付款。此外，如果我们的任何员工感染了COVID-19，中国相关当局将要求我们的员工进行隔离和/或对我们的生产设施进行消毒，这可能会扰乱我们的业务运营并使我们无法交付我们的产品及时，或者根本没有。

我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。我们的生产和储存设施和研究实验室以及我们的零售店位于多个租赁物业。我们无法向您保证，此类物业将采取足够措施保护自己免受火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。在截至2019年6月30日的年度中，由于台风造成的库存损失，我们产生了260万美元的费用。上述任何事件都可能导致运营停止，这可能导致产品丢失或损坏，并对我们生产和分销产品的能力产生不利影响。

滥用或滥用我们的产品可能会导致潜在的不利健康影响，使我们受到投诉、产品责任索赔和负面宣传。

我们无法控制用户选择如何使用我们的产品。例如，我们无法阻止用户滥用或滥用我们的产品或阻止未成年人访问我们的产品。我们的用户还可能使用我们的产品吸入从非正式来源和其他可能导致人身伤害、产品责任和环境索赔的潜在危险应用中获得的化学品。

滥用或滥用我们的产品，包括将我们的产品与来自第三方的其他产品和组件结合使用，可能会对我们用户的健康产生重大不利影响，使我们面临用户投诉和产品责任诉讼，即使此类产品并未以我们推荐的方式使用。适用法律可能使我们对损害承担责任，而不考虑疏忽或过失。FDA强烈建议不要在怀孕期间使用电子烟，理由是任何含有尼古丁的产品在怀孕期间都不安全，因为尼古丁对孕妇和发育中的婴儿构成健康风险，并可能损害婴儿的大脑和肺部。我们无法向您保证，尽管我们警告不要在怀孕期间使用电子烟产品，但我们不会因怀孕期间使用电子烟产品的女性所生婴儿的出生缺陷而承担责任。任何此类责任可能不在保险范围内，并可能严重损害我们的能力 盈利经营。

无论这些投诉或产品责任诉讼是否有根据，它们的辩护和解决可能成本高昂且耗时，带来负面宣传，可能损害我们的声誉并导致政府更严格的审查或更严格的法规，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临与我们产品的制造和仓储相关的风险。如果任何这些风险成为现实，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们在租赁场所经营我们的生产和仓库设施。自然灾害或其他意外的灾难性事件，包括电力中断、缺水、风暴、火灾、台风、地震、网络安全袭击、恐怖袭击和战争，以及政府对制造和仓储设施下土地规划的变化，可能会破坏位于这些设施中的任何库存并严重损害我们的业务运营。此外，我们使用的制造和仓储设施的租赁可能会受到第三方或政府当局的质疑，这可能会导致我们的业务运营中断。我们无法向您保证我们对此类租赁物业的使用不会受到质疑。如果我们对租赁物业的使用受到成功挑战，我们可能会受到罚款并被迫搬迁受影响的业务。我们不能保证我们将能够找到合适的 及时或完全按照我们可接受的条款更换站点，或者我们不会因第三方对我们使用此类财产的挑战而承担重大责任。

我们工厂或供应商工厂的任何中断都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

目前，我们的产品主要在我们位于深圳和东莞的工厂生产。我们还依赖我们的供应商来生产我们产品的原材料和组件。尽管如此，自然灾害或其他意外的灾难性事件，包括风暴、火灾、爆炸、地震、恐怖袭击和战争，以及我们工厂或供应商工厂所在土地的政府规划变化，可能会严重削弱我们的能力制造我们的产品并经营我们的业务。灾难性事件还可能破坏储存在这些供应商工厂中的库存。任何灾难性事件的发生都可能导致制造设施暂时或长期关闭，并严重扰乱我们的业务运营。

此外，工厂还受到消防和环境检查和法规的约束。截至本招股说明书日期，根据我们的知识，我们无法向您保证所有工厂都严格遵守此类消防和环境检查和法规。如果该等设施未能及时整改并通过消防和环境检查或符合与生产活动有关的消防和环境要求，可能会被处以罚款、集中整改、暂停和关闭，这可能会对我们工厂的生产产生重大不利影响，进而可能影响我们的业务。此外，该等设施亦须遵守中国政府当局为确保健康及安全的生产环境而实施的健康及安全法律及法规。不遵守现有和未来的健康和安全法律法规可能会导致 工厂遭受金钱损失和罚款、生产计划中断、运营暂停，这反过来可能对我们的业务运营产生重大不利影响。此外，如果此类设施的任何现场人员被怀疑患有任何传染病，例如COVID-19，此类设施可能会受到临时关闭和检疫要求的约束，这反过来可能对我们的业务运营产生重大不利影响。例如，从2020年1月中旬（农历新年假期开始）到2020年4月底，由于中国政府采取措施应对新冠疫情，我们的生产放缓。

此外，我们的工厂位于租赁物业上。尽管此类租赁可在到期时续签，但我们在现有租赁到期时续签的能力对我们的生产活动、运营和盈利能力至关重要。如果我们无法协商续签相关租约，我们可能被迫搬迁我们的生产基地，并且及时更换或搬迁我们的工厂和设备可能既困难又昂贵。我们并无按照中国法律的规定向中国政府部门登记与我们的工厂有关的租赁协议。因此，中国政府当局可能会命令我们纠正此类违规行为，如果此类违规行为未在特定时间内纠正，对于尚未在相关中国政府部门登记的租赁协议，我们可能会被中国政府部门处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款。如果我们不能解决风险 如上所述，我们的生产将受到重大不利影响。另请参阅“我们面临与租赁物业相关的风险。”

如果我们或我们的供应商遇到任何意外中断，或者如果我们无法续签当前租约，我们的生产将受到严重干扰，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

未能以最佳水平管理库存可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们需要为我们的业务有效管理大量库存。我们依靠对产品预期需求的预测来制定采购计划、制造决策和管理我们的库存。然而，我们对需求的预测可能无法准确反映实际市场需求，这取决于多种因素，包括但不限于新产品的推出、产品生命周期和定价的变化、产品缺陷、用户消费模式的变化、供应商退回订单和其他与供应商相关的问题，分销商和零售商的采购计划，以及我们销售产品的市场动荡的经济环境。我们与我们的一些分销商没有长期合同，这使得分销商对我们产品的需求不稳定且不可预测。此外，当我们推出带有新组件或原材料的新产品时，可能难以建立供应商关系， 确定合适的原材料和产品选择，并准确预测此类产品的市场需求。我们无法向您保证，我们将能够始终为我们的业务保持适当的库存水平，任何此类失败都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

超过分销商需求的库存水平可能导致库存减记、产品到期或库存持有成本增加，并对我们的流动性产生潜在的负面影响。由于我们计划继续扩大我们的产品供应，我们预计将在我们的库存中包含更多产品，这将使我们有效管理库存更具挑战性，并将给我们的仓储系统带来更大压力。如果我们未能有效管理我们的库存，我们可能面临更高的库存过时、库存价值下降以及大量库存减记或冲销的风险。此外，我们可能需要降低销售价格以降低库存水平，这可能导致毛利率下降。高库存水平也可能需要我们投入大量资本资源，从而阻止我们将这些资本用于其他重要目的。上述任何一项都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响 和财务状况。

相反，如果我们低估了分销商的需求，或者如果我们的供应商未能及时向我们提供产品，我们可能会遇到库存短缺，这反过来可能需要我们以更高的成本制造我们的产品，导致用户订单未完成，导致对我们的财务状况和我们与分销商的关系产生负面影响。

此外，分销商主要根据其估计来确定其经营的零售店的库存水平，而该等库存水平可能与实际市场需求不符，并可能导致其经营的零售店库存不足或库存过剩。因此，尽管我们会尽我们所能监控这些零售店的库存水平，但我们无法向您保证这些商店不会出现库存不足或库存过剩的情况。

库存不足可能导致错失销售机会，而库存过剩可能导致库存贬值并减少需求较高的库存的货架空间。这些结果可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

两个客户占我们销售额的大部分。

尽管我们拥有超过150家分销商，但截至2019年6月30日和2020年止年度，我们最大的两家分销商分别占我们收入的53%和52%。截至2019年6月30日止年度，另一名分销商占我们收入的10%，并且是截至2020年6月30日止年度的主要客户。任何这些分销商的损失都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们面临来自电子蒸汽行业公司的竞争，可能无法有效竞争。

全球电子蒸汽行业竞争激烈。我们在有效采购原材料和产品、以具有竞争力的价格为我们的产品定价、预测并快速响应用户偏好的变化、保持良好的品牌知名度和提供优质服务、寻找良好的制造、仓储和物流解决方案方面面临各种竞争挑战。质量和其他潜在挑战。此外，我们的供应商、分销商和零售商可能会停止与我们的合作，建立自己的电子蒸汽品牌并与我们竞争。我们也可能面临来自海外成熟电子蒸汽产品品牌的竞争。如果我们不能妥善应对这些竞争挑战，我们的业务和前景将受到重大不利影响。

我们当前和潜在的一些竞争对手可能拥有更多的财务、营销、订购数量、产品组合和知识产权以及其他资源，而一些竞争对手，例如电子蒸汽产品的主要销售商JUUL Labs，Inc.，则更好已知并拥有我们所做的更多资源。某些竞争对手可能能够以更优惠的条件从供应商和制造商那里获得原材料和产品，将更多资源投入营销和促销活动，采取更激进的定价或库存政策，并将更多资源投入产品开发和技术。竞争加剧可能会对我们的经营业绩、市场份额和品牌知名度产生不利影响，或迫使我们蒙受损失。无法保证我们将能够成功地与当前和未来的竞争对手竞争，竞争压力可能对我们的业务、前景、财务状况和 操作结果。

我们的员工、分销商、零售商、供应商和制造商的不当行为，包括非法、欺诈或串通活动，可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

不当行为，包括非法、欺诈或串通活动、未经授权的商业行为和行为，或我们的员工、承包商、分销商、零售商、供应商和制造商以及其他业务合作伙伴滥用公司授权，可能使我们承担责任和负面宣传。我们的员工、分销商、零售商、供应商和制造商可能会进行欺诈活动或违反《反海外腐败法》，例如接受其他分销渠道参与者或其他第三方的付款或向其付款，以绕过我们的内部系统并在我们的官方或授权分销渠道之外完成影子交易和/或交易，向竞争对手或其他第三方披露用户信息以谋取私利，或申请虚假报销。他们可能会从事违反不正当竞争法的活动，这可能会使我们面临不正当竞争指控和风险。 我们无法向您保证将来不会发生此类事件。并非总是能够识别和阻止此类不当行为，我们为检测和防止这些活动而采取的预防措施可能无效。此类不当行为可能会损害我们的品牌和声誉，从而对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

如果我们未能完全遵守中国广告法及适用于广告的相关法规、规则和措施，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

中国广告法律、法规和规章要求广告主、广告经营者和广告发布者确保其制作或发布的广告内容公平准确，并完全符合适用法律。此外，中国若干省市禁止宣传可燃烟草产品和电子蒸汽产品。违反这些法律、规则或法规可能会导致处罚，包括罚款、没收广告费和命令停止传播广告，以及潜在的不正当竞争责任。情节严重的，中国政府可以暂停或者吊销其营业执照。

我们遵守与隐私、信息安全和数据保护以及任何安全漏洞相关的政府法规和其他法律义务，我们实际或认为未能遵守我们的法律义务可能会损害我们的品牌和业务。

我们生成、收集、存储和处理大量个人、交易、统计和行为数据，包括来自用户的某些个人和其他敏感数据。我们面临处理大量数据以及保护和保护此类数据所固有的风险。特别是，我们面临许多与我们的业务运营相关的数据相关挑战，包括：（i）保护我们系统和云服务器中和托管的数据，包括防止外部方对我们的系统和云服务器的攻击或我们员工的欺诈行为；解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素相关的问题；遵守与收集、使用、个人信息的披露或安全，包括监管机构和政府机构提出的与此类数据有关的任何要求。

尽管我们已采取措施保护此类数据，但我们的安全措施可能会遭到破坏。截至本招股说明书发布之日，我们尚未遇到任何严重违反我们的网络安全系统或措施的情况。由于用于破坏或未经授权访问系统的技术经常变化，并且通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。任何意外或故意的安全漏洞或对我们的系统和云服务器的其他未经授权的访问都可能导致机密信息被访问、被盗并用于非法或未经授权的目的。安全漏洞或未经授权访问机密信息也可能使我们承担与信息丢失、耗时且昂贵的诉讼和负面宣传相关的责任。如果安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而遭到破坏， 或者，如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被暴露和利用，我们与用户、分销商、零售商、制造商或供应商的关系可能会受到严重损害，我们可能会承担重大责任，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

此外，中国政府部门制定了一系列关于个人信息保护的法律法规，要求电信业务经营者、互联网服务提供者和其他价值链经营者遵守合法、正当、必要的原则。，明确信息收集和使用的目的、方式和范围，征得用户同意，对收集的个人信息保密，建立用户信息保护制度，采取适当的补救措施。但是，此类法律的解释和应用存在不确定性，这些法律的解释和应用方式可能与我们当前的政策和实践不一致，或者需要更改我们系统的功能。我们无法向您保证，根据适用法律和 规定。如果我们无法解决任何信息保护问题，或无法遵守当时适用的法律和法规，我们可能会产生额外的成本和责任，我们的声誉、业务和运营可能会受到不利影响。

我们征得用户同意在授权范围内使用他们的信息，我们已采取技术措施确保此类信息的安全，防止信息被泄露、损坏或丢失。然而，由于《网络安全法》及相关法规、规章和措施相对较新，这些法律法规的解释和适用存在不确定性，我们的数据保护实践可能或将不符合监管要求。任何违反《网络安全法》和其他相关法规、规章和措施的规定和要求，我们可能会受到警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、停业、关闭网站甚至刑事责任。遵守此类要求可能会导致我们产生大量费用或以可能损害我们的方式改变或改变我们的做法 商业。任何导致未经授权发布我们用户数据的系统故障或安全漏洞或失效，除了使我们承担潜在的法律责任外，还可能损害我们的声誉和品牌，从而损害我们的业务。

如果我们收到的私人信息不安全或我们违反隐私法律和法规，我们可能需要承担责任。

我们正在或可能会受到美国和国外有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律和法规的约束。这些法律法规在不断发展和发展。适用于或可能适用于我们的法律的范围和解释通常不确定且可能相互冲突，尤其是在外国法律方面。特别是，关于隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露和保护，有许多美国联邦、州和地方法律法规以及外国法律法规。此类法律法规的范围通常各不相同，可能会有不同的解释，并且在不同的司法管辖区之间可能不一致。

2018年6月，加利福尼亚州通过了《加利福尼亚消费者隐私法》（“CCPA”），该法案于2020年生效。根据法律，任何加州消费者都有权要求查看公司保存在消费者身上的所有信息，以及与数据共享的所有第三方的完整列表。消费者也有权要求我们删除其拥有的有关消费者的信息。CCPA对“受保护数据”进行了广泛的定义。”CCPA还对受法律约束的公司有具体要求。CCPA规定了在某些情况下未经授权访问、盗窃或披露个人信息的私人诉讼权，可能的损害赔偿为每位消费者每次事件100至750美元，或实际损害赔偿，以较高者为准。CCPA还允许集体诉讼。

2016年11月，中国全国人大常委会通过了中国第一部网络安全法（“CSL”），该法于2017年6月生效。CSL是中国第一部系统地规定网络安全和数据保护监管要求的法律，使许多以前在网络空间中监管不足或不受监管的活动受到政府审查。违反CSL的法律后果包括警告、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整顿、关闭网站、吊销营业执照或相关许可证。遵守CSL的成本和其他负担可能会限制我们产品和服务的使用和采用，并可能对我们的业务产生不利影响。

欧盟议会批准了一项新的数据保护条例，称为通用数据保护条例（“GDPR”），该条例于2018年5月生效。GDPR包括对接收或处理欧洲经济区居民个人数据的公司的运营要求。GDPR对违规行为处以巨额罚款。尽管我们不在欧洲经济区开展任何业务，但如果欧洲经济区的居民访问我们的网站并输入受保护的信息，我们可能会受到GDPR规定的约束。

我们还受到限制披露与我们员工有关的信息的法律的约束。我们努力遵守与隐私、数据安全、网络安全和数据保护相关的所有适用法律、政策、法律义务和行业行为准则。然而，鉴于这些法律法规的范围、解释和适用往往不确定且可能相互冲突，这些义务的解释和应用方式可能在一个司法管辖区与另一个司法管辖区不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们或我们的第三方服务提供商未能或被认为未能遵守我们的隐私或安全政策或与隐私相关的法律义务，或导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他用户的任何安全妥协数据，可能导致政府执法行动、诉讼或负面宣传，并可能导致 对我们的业务和经营业绩产生不利影响。尽管我们购买了网络安全保险，但我们无法向您保证该保险将涵盖或满足对我们提出的任何索赔或充分涵盖我们可能产生的任何辩护费用。

我们或第三方合作伙伴的信息技术系统的任何重大网络安全事件或中断都可能严重损害用户关系，并使我们遭受重大的声誉、财务、法律和运营后果。

我们依靠我们的信息技术系统以及第三方的信息技术系统来开发新产品和服务、托管和管理我们的服务、存储数据和处理交易。我们的系统或我们依赖的第三方的系统的任何重大中断或减速都可能导致我们的服务中断或延迟，特别是以我们网站提供的服务中断的形式，这可能损害我们的品牌并对我们的经营业绩产生不利影响。我们未能实施足够的网络安全保护可能会使我们因任何安全漏洞而受到索赔，特别是如果这导致与我们客户有关的信息被披露。如果技术变化导致我们的信息技术系统或我们依赖的第三方的信息技术系统过时，或者如果我们或他们的信息系统不足以应对我们的增长，我们可能会失去用户，我们的业务和经营业绩可能受到不利影响。

任何第三方侵犯我们的知识产权或失去我们的知识产权可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依靠中国和其他司法管辖区的商标、专利、版权和商业秘密保护法以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权。我们还与我们的员工和任何可能访问我们专有信息的第三方签订保密协议，并且我们严格控制对我们专有技术和信息的访问。

中国或其他国家的知识产权保护可能还不够。交易对手可能会违反保密协议，我们可能无法执行这些协议，并且我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违约行为。因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权或在中国或其他地方执行我们的合同权利。监管对我们知识产权的任何未经授权的使用是困难、耗时且成本高昂的，而且我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被盗用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，此类诉讼可能会导致大量成本以及我们的管理和财务资源的转移。我们无法保证我们会在此类诉讼中胜诉。此外，我们可能面临失去我们的知识产权或知识产权的风险。 由于多种原因从其他第三方许可的财产权。某些知识产权，例如专利，有一定的期限。在该期限届满后，其他人可以在没有任何许可或收费的情况下自由使用该等知识产权，这可能会对我们造成竞争损害，进而对我们的业务和前景产生不利影响。我们目前拥有的知识产权也可能因第三方成功提出的知识产权索赔或挑战而被监管机构撤销、无效或剥夺。我们也可能依赖其他第三方许可的某些知识产权。无法保证我们将能够始终保持此类许可或在到期时更新此类许可。此外，我们的商业秘密可能会被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。在维护、保护或 执行我们的知识产权可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会受到来自第三方的知识产权侵权索赔，这些索赔的辩护成本可能很高，无法保证成功，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们无法确定我们的运营或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的专利、版权或其他知识产权。我们可能会，并且在未来不时受到与他人知识产权相关的法律诉讼和索赔。也可能存在我们不知道我们可能侵犯的现有专利或其他知识产权。我们从第三方获得某些设计产品的许可。虽然我们不知道我们的产品或我们的业务侵犯了任何知识产权，但我们无法向您保证，据称与我们的技术或业务的某些方面相关的专利或其他知识产权的持有人，不会寻求对我们或我们使用的外观设计专利的许可人强制执行此类专利，或者他们不会在任何此类强制执行行动中取得成功。如果我们未能维持此类外观设计专利的许可 为我们及时使用或识别替代专利，或者如果我们的许可方无法维护其权利，我们可能会受到此类第三方的知识产权侵权索赔。我们在多个司法管辖区拥有专利并提交专利申请，包括美国、欧盟和中国。如果在中国提起诉讼，中国专利法的适用和解释以及在中国授予专利的程序和标准仍在不断发展和不确定，我们无法向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析或与美国或欧盟的决定一致。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会对我们的侵权活动承担责任或可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或损害赔偿或被迫开发我们的替代品 自己的。此外，我们可能会产生大量费用，并可能被迫从我们的业务和运营中转移管理层的时间和其他资源，以应对这些第三方侵权索赔，无论其是非曲直。

由于我们的专利可能会到期且可能不会延期，我们的专利申请可能不会被授予，我们的专利权可能会受到质疑、规避、无效或范围限制，我们的专利权可能无法有效保护我们。

截至本招股说明书发布之日，我们拥有200多项与我们运营各个方面相关的专利。然而，根据任何已发布的专利授予的权利可能不会为我们提供专有保护或竞争优势。我们的专利申请所颁发的任何专利的权利要求可能不够广泛，无法阻止其他人开发与我们相似的技术或取得与我们相似的结果。他人的知识产权也有可能阻止我们获得许可。在我们已经开发和正在开发我们的技术的领域中，存在许多他人拥有的专利。这些专利和专利申请可能优先于我们的专利申请，并可能使我们的专利申请无效或无法执行。最后，除了那些可能要求优先权的人之外，我们现有的任何专利也可能受到其他人的质疑，理由是它们在其他方面无效或无法执行。任何 未能扩展我们现有的专利，或者如果我们的专利权受到质疑、规避、无效或范围有限，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们无法有效管理我们的增长或执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。

为了适应我们的增长，我们预计我们将需要实施各种新的和升级的运营和财务系统、程序和控制，包括改进我们的会计和其他内部管理系统。我们还需要继续扩大、培训、管理和激励我们的员工队伍，并管理我们与客户和第三方供应商的关系。所有这些努力都涉及风险，需要大量的管理工作和大量的额外支出。我们可能无法有效管理我们的增长或执行我们的战略，如果不这样做可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。

我们接受的各种支付方式使我们面临与第三方支付处理相关的风险。

我们接受使用多种方式的付款，包括银行转账、在线支付以及就中国客户而言，中国银行发行的借记卡。我们可能会受到与我们接受的付款方式有关的欺诈和其他非法活动的影响。此外，我们受管理电子资金转账的规则、法规和要求、监管或其他方面的约束，这些规则、法规和要求可能会发生变化或被重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们未能遵守这些规则或要求，我们可能会受到罚款和更高的交易费用，并失去接受客户借记卡付款、处理电子资金转账或促进其他类型在线支付以及我们的业务的能力，财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。此外，如果在中国向我们付款，我们将必须遵守中国银行的规定 中国境外的付款。

我们的成功取决于我们留住核心管理团队和其他关键人员的能力。

我们的表现取决于董事和高级管理人员的持续服务和表现，因为他们有望在指导我们的业务战略和未来计划的实施方面发挥重要作用。我们的首席执行官Tuanfang Liu负责我们的运营和产品开发，因为我们所有的专利都是基于他的发明，我们预计他将继续负责产品开发。由于他对市场和我们产品的基础技术的了解，刘先生的流失可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。此外，由于刘先生是我们VIE的95%股东，他的任何终止雇佣都可能使我们难以执行我们在VIE协议下的权利。如果我们的任何其他高级管理人员终止其雇佣关系，则无法保证我们能够找到合适的 及时更换，以可接受的成本或根本不更换。未来关键人员的服务损失或无法识别、雇用、培训和留住其他合格和管理人员可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，除了我们的首席执行官外，我们还依赖我们的研发人员进行产品开发和技术创新。如果我们的任何关键研发人员离开我们，我们无法向您保证我们能够及时或根本无法获得同样称职的研发人员。

我们员工的竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的高技能员工。

随着我们继续经历增长，我们相信我们的成功取决于我们员工（包括管理团队和财务人员）的努力和才能。我们未来的成功取决于我们持续吸引、发展、激励和留住高素质和技能员工的能力。对高技能人才的竞争异常激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和工资结构一致的薪酬水平雇用和留住这些人员。与我们竞争经验丰富的员工的许多公司拥有比我们更多的资源，并且可能能够提供更具吸引力的雇佣条件。

此外，我们在培训员工方面投入了大量时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住我们的员工，我们可能会在雇用和培训他们的替代者方面产生大量费用，我们的服务质量和我们为客户提供服务的能力可能会下降，从而对我们的业务产生重大不利影响。

我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到经济衰退的不利影响。

由于我们的销售额可能取决于客户的可支配收入水平、感知的工作前景和消费意愿，我们的业务和前景可能会受到全球经济状况的影响。2008年全球金融市场经历了重大动荡，美国、欧洲和其他经济体陷入衰退。从2008年和2009年的低点复苏不平衡，不断面临新的挑战，包括2011年以来欧洲主权债务危机的升级和2012年中国经济的放缓。销售产品的市场的经济状况对全球经济状况以及每个国家的经济和政治政策的特定变化及其预期或感知的整体经济增长率都很敏感。机械师和其他行业的经济前景下降可能会改变当前或潜在客户的支出优先级。因此，中国经济放缓或 全球经济可能导致对我们产品的需求减少，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们没有充分纠正这一重大缺陷，或者如果我们在未来遇到其他重大缺陷或未能维持有效的内部控制，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营业绩，或遵守适用于上市公司的会计和报告要求，这可能会对投资者对我们的信心和我们股票的市场价格产生不利影响。

在此次发行之前，我们一直是一家私营公司，从未被要求在指定期限内评估我们的内部控制，因此，我们可能难以及时满足这些报告要求。我们的管理层尚未完成对我们对美国GAAP财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所尚未对我们对财务报告的内部控制有效性进行审计。然而，在编制和审计本招股说明书中包含的合并财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所分别发现了我们截至2020年6月30日的财务报告内部控制的一个重大缺陷。根据美国证券交易委员会规定的报告要求，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，例如 有合理的可能性无法及时防止或发现我们公司的年度或中期合并财务报表的重大错报。

确定的重大弱点与缺乏足够称职的财务报告和会计人员有关，他们对美国GAAP有适当的了解，无法设计和实施正式的期末财务报告控制和程序，以解决复杂的美国GAAP技术会计问题，并根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会或美国证券交易委员会规定的财务报告要求准备和审查合并财务报表和相关披露。我们和我们的独立注册会计师事务所均未根据萨班斯-奥克斯利法案对我们的内部控制进行全面评估，以识别和报告我们对财务报告的内部控制的任何重大缺陷。只有在我们成为上市公司后，我们和他们才需要这样做。我们是否对我们对财务报告的内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册公众 会计师事务所对我们对财务报告的内部控制的有效性进行了审计，可能发现了其他重大缺陷。

本次发行完成后，我们将成为受2002年萨班斯-奥克斯利法案约束的美国上市公司。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条将要求我们从截至2022年6月30日的财政年度的年度报告开始，在20-F表的年度报告中包含一份关于我们对财务报告的内部控制的管理层报告。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制无效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果不合格，也可能会出具合格的报告。 对我们的内部控制或我们的控制记录、设计、操作或审查的水平感到满意，或者它对相关要求的解释与我们不同。此外，在我们成为上市公司后，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404条的要求，我们可能会发现我们对财务报告的内部控制的其他弱点和缺陷。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时修改、补充或修订，根据第404条，我们可能无法持续得出结论，我们对财务报告具有有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们可能会在财务报表中出现重大错报并未能履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营业绩，并导致我们股票的交易价格下跌。

此外，对财务报告的无效内部控制可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并使我们可能从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们可能还需要重述以前期间的财务报表。

我们的保险范围有限，这可能会使我们面临巨额成本和业务中断。

我们面临与我们的业务和运营相关的各种风险，并且我们有有限责任保险。由于我们的用户遭受的伤害或损害而对我们提出的成功责任索赔可能会对我们的声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。即使不成功，此类索赔也可能导致我们不利的宣传，需要大量的辩护费用，并转移我们管理层的时间和注意力。此外，我们没有任何业务中断保险。任何业务中断事件都可能给我们带来巨额成本并转移我们的资源。

在我们的日常业务过程中，我们可能会受到法律或其他诉讼的影响。如果这些诉讼的结果对我们不利，它们可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在我们的日常业务运营过程中，我们可能会涉及与（包括但不限于）合同纠纷、知识产权侵权索赔和员工索赔相关的法律纠纷或监管和其他诉讼。特别是对于合同纠纷，我们无法向您保证相关合同中约定的地点和管辖法律始终对我们有利。任何此类法律纠纷或诉讼可能使我们承担重大责任，并可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们未来卷入重大或旷日持久的法律诉讼或其他法律纠纷，我们可能会产生大量法律费用，我们的管理层可能需要投入大量时间和注意力来处理此类诉讼和纠纷，从而转移他们对我们业务运营的注意力。此外，此类诉讼或争议的结果可能不确定，并可能导致和解或结果，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

不遵守中国劳动法可能会使我们受到处罚。

在中国经营的公司必须参加各种政府资助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他以福利为导向的支付义务，并按工资的一定百分比向该计划供款，包括奖金和津贴，员工人数不超过当地政府不时在我们员工所在地点规定的最高金额。过去，我们没有为部分员工足额缴纳社会保险和住房公积金。我们未能全额缴纳社会保险并遵守有关住房公积金的适用中国劳动相关法律可能会使我们面临滞纳金罚款和其他罚款或劳资纠纷，我们可能需要为这些计划缴纳供款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，第三方劳务派遣机构员工的使用，在中国被称为“派遣工”，主要受人力资源和社会保障部颁布的《劳务派遣暂行规定》的监管。2014年1月。它规定，用人单位只能在临时、辅助或替代岗位上使用被派遣劳动者，并应严格控制劳务派遣劳动者的数量。用人单位使用的派遣劳动者人数不得超过其职工总数的10%。由于中国政府在2020年采取措施应对新冠疫情，我们在招聘合适员工方面遇到了意外中断，我们聘请了派遣工人作为替代解决方案。截至本招股说明书日期，我们的派遣工人人数占我们员工总数的百分比超过了该门槛。如果政府当局 发现我们违反相关雇佣规定，我们可能会受到处罚并被要求减少派遣工人的数量。因此，我们可能会产生大量成本来寻找派遣工人的替代者并在我们的运营中遇到中断。此外，无法保证我们将能够找到合适的员工来替代派遣工人。如果我们未能在劳动部门规定的期限内遵守，我们可能会被处以超过10%门槛的每名派遣工人人民币5,000元至人民币10,000元的罚款。

根据适用的中国法律法规，用人单位必须开立社会保险登记账户和住房公积金账户，为职工缴纳社会保险和住房公积金。亿门（深圳）未开设社会保险登记账户或住房公积金账户。我们可能会因未能作为雇主开立此类账户而受到当地社会保险部门和当地住房公积金管理中心的处罚。

我们面临与租赁物业相关的风险

我们主要为我们在中国的生产设施向第三方租赁不动产，而这些不动产的此类租赁协议尚未按照中国法律的要求在中国政府部门登记。尽管不这样做本身并不会使租赁无效，但中国政府当局可能会责令我们纠正此类违规行为，如果此类违规行为未在特定时间内纠正，对于每份尚未在相关中国政府部门登记的租赁协议，我们可能会被中国政府部门处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款。

我们租赁物业的所有权证书或其他类似证明并未由相关出租人提供给我们。因此，我们无法向您保证该等出租人有权将相关不动产出租给我们。如果出租人无权将不动产出租给我们，并且此类不动产的所有者拒绝批准我们与各自出租人之间的租赁协议，我们可能无法根据各自的租赁协议向业主行使租赁该等物业的权利。截至本招股说明书发布之日，我们不知道任何第三方在未获得适当所有权证明的情况下就使用我们的租赁财产提出任何索赔或质疑。如果我们的租赁协议被作为此类租赁不动产的真正所有者的第三方声称为无效，我们可能需要腾出这些财产，在这种情况下，我们只能根据以下情况向出租人提出索赔 相关租赁协议对其违反相关租赁协议的赔偿。我们无法向您保证，以商业上合理的条款或根本无法获得合适的替代地点，如果我们无法及时搬迁我们的官员，我们的运营可能会中断。

如果美国和中国之间的关系恶化，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

在截至2019年6月30日和2020年的年度中，我们产品的一个主要市场（基于对分销商的销售）是美国。美国政府此前已发表声明并采取了某些可能导致美国和国际贸易政策发生重大变化的行动，包括最近对中国制造的某些产品征收的关税。目前尚不清楚是否以及在多大程度上将采用新关税（或其他新法律或法规，或任何此类行动将对我们或我们的行业和用户产生的影响）。如果我们未来增加我们产品的国际销售，任何不利的政府国际贸易政策，例如资本管制或关税，都可能影响对我们产品的需求，影响我们产品的竞争地位或阻止我们在某些国家/地区销售产品。如果实施了任何新的关税、立法和/或法规，或者如果现有的贸易协定 重新谈判，特别是如果美国政府因近期美中贸易紧张局势而采取报复性贸易行动，此类变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

自然灾害的发生可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

自然灾害的发生，包括飓风、洪水、地震、龙卷风、火灾和其他灾害疾病，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。自然灾害对我们的经营业绩和财务状况的潜在影响是投机性的，取决于多种因素。这些自然灾害的程度和严重程度决定了它们对特定经济的影响。我们无法向您保证未来不会发生自然灾害或我们的业务、财务状况和经营业绩不会受到不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

我们目前的公司结构和业务运营可能会受到新颁布的《外商投资法》的影响，该法没有明确分类通过合同安排控制的VIE如果最终由外国投资者“控制”，是否会被视为外商投资企业。

2019年3月15日，中国国家立法机构全国人民代表大会（以下简称“全国人大”）通过了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行。由于它相对较新，因此其解释存在不确定性。《外商投资法》没有明确分类通过合同安排控制的可变利益实体，如果最终由外国投资者“控制”，是否会被视为外商投资企业。但是，它在“外商投资”的定义下有一个包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规或者国务院规定的其他方式在中国境内进行的投资。因此，未来的法律、行政法规或国务院规定将合同安排视为外商投资的一种形式仍有余地。因此，无法保证我们对我们的控制 通过合同安排合并的VIE将不被视为未来的外国投资。

根据《外商投资法》，国务院发布或者批准外商投资市场准入特别管理措施清单或负面清单。《外商投资法》给予外商投资实体国民待遇，但在负面清单中规定为“限制”或“禁止”外商投资行业经营的外商投资实体除外。《外商投资法》规定，在“限制”或“禁止”行业经营的外商投资实体需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。如果我们通过合同安排对合并VIE的控制在未来被视为外国投资，并且我们合并VIE的任何业务在当时有效的“负面清单”下被“限制”或“禁止”外国投资，我们可能被视为违反《外商投资法》、 允许我们控制合并VIE的合同安排可能被视为无效和非法，我们可能需要解除此类合同安排和/或重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响手术。

此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能面临是否能够及时或根本无法完成此类行动的重大不确定性。未能及时采取适当措施应对任何这些或类似的监管合规挑战可能会对我们当前的公司结构和业务运营产生重大不利影响。

我们依赖与合并后的VIE及其股东的合同安排来经营我们的业务，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，否则会对我们的业务产生重大不利影响。

我们依靠与合并后的VIE及其股东的合同安排来经营我们的业务，他们是我们的首席执行官、95%的股东和他的堂兄（5%的股东）。有关这些合同安排的说明，请参阅“公司结构-与深圳亿嘉及其股东的合同安排”。”我们所有的收入都由VIE产生，并且我们合并资产的很大一部分由VIE拥有，VIE的财务报表与我们合并。在为我们提供对合并VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。如果我们合并的VIE或其股东未能履行其在这些合同安排下的各自义务，我们对合并VIE持有的资产的追索是间接的，我们可能不得不承担大量成本并花费大量资源来依赖中国法律规定的法律补救措施来执行此类安排。这些 补救措施可能并不总是有效，特别是考虑到中国法律体系的不确定性。此外，在诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序中，我们合并VIE中任何股权记录持有人名下的资产，包括此类股权，可能会受到法院保管。因此，我们无法确定股权将根据合同安排或股权记录持有人的所有权进行处置。

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到严重的时间延迟或其他障碍，将很难对我们的合并VIE施加有效控制，我们开展业务的能力以及我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。请参阅“–与在中国开展业务相关的风险– 中国法律法规的解释和执行可能会限制您和我们可获得的法律保护。”

我们合并的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。

我们通过我们在中国的外商独资企业与我们合并的VIE及其股东签订了VIE协议。有关这些合同安排的说明，请参阅“公司结构-与深圳亿嘉及其股东的合同安排”。”如果我们的合并VIE或其股东未能履行其在这些合同安排下的各自义务，我们可能会产生大量成本并花费额外资源来寻求执行此类安排。我们可能还必须依赖中国法律规定的法律补救措施，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，我们无法保证您将根据中国法律有效。例如，如果我们的合并VIE的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将其在合并VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们以其他方式行事不良 相信我们，那么我们可能不得不采取法律行动来迫使他们履行他们的合同义务。

所有VIE协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决，但仲裁程序不如法院程序那么正式，仲裁员可能会以不同于中国法律的方式适用中国法律。法庭。中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达，仲裁员可能会做出与我们对中国法律的理解相冲突的决定，我们可能几乎没有追索权。因此，中国法律体系和仲裁程序的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于如何根据中国法律解释或执行VIE背景下的合同安排，几乎没有先例和正式指南。还有 如果有必要，此类仲裁的最终结果存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局的，当事人不能向法院上诉仲裁结果，除非该裁决被有管辖权的法院撤销或确定为不可执行。如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的合并VIE及其持有的相关权利和许可施加有效控制，我们需要这些权利和许可来经营我们的业务，我们开展业务的能力可能会受到负面影响 受影响的。执行我们在VIE协议下的权利的任何延迟都可能对我们的财务状况、我们的经营业绩、我们的前景和我们继续经营的能力产生重大不利影响。请参阅“–与在中国开展业务相关的风险–中国法律法规的解释和执行的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。”

VIE协议下的仲裁条款对我们的股东根据美国联邦证券法向我们提出索赔的权利没有影响，尽管任何此类行动都不会影响我们根据VIE协议执行我们的权利的能力。

我们合并的VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们合并VIE的股东以其股东身份的利益可能与我们公司的整体利益不同，因为什么符合我们合并VIE的最佳利益，包括在中国法律允许的范围内是否分配股息或进行其他分配以资助我们的离岸需求等事项，可能不符合我们的最佳利益。无法保证当出现利益冲突时，任何或所有这些股东将按照我们的最佳利益行事，或者任何利益冲突将以对我们有利的方式解决。此外，这些股东可能会违反或导致我们合并的VIE及其子公司违反或拒绝续签与我们的现有合同安排。

目前，我们没有安排解决我们合并VIE的95%股东（即我们的首席执行官）一方面可能遇到的潜在利益冲突，另一方面作为我们的首席执行官。但是，我们可以始终根据独家选择权协议行使我们的选择权，促使他们将其在我们合并VIE中的所有股权转让给我们在当时适用的中国法律允许的情况下指定的中国实体或个人。此外，如果出现此类利益冲突，我们还可以根据授权书的规定，以我们合并VIE股东的实际代理人身份直接任命我们合并VIE的新董事。我们依赖合并VIE的股东遵守中国法律法规，这些法律法规保护合同并规定董事和执行官对我们公司负有忠诚义务，并要求他们避免与 利益而不是利用他们的职位谋取私利，以及开曼群岛的法律，这些法律规定董事有谨慎的义务和诚实行事的义务，以维护我们的最佳利益。然而，中国和开曼群岛的法律框架并未提供解决与其他公司治理制度冲突的指导方针。如果我们无法解决我们与合并VIE股东之间的任何利益冲突或争议，我们将不得不依赖VIE协议的仲裁条款，如前面的风险因素所述，可能导致我们的业务中断，并使我们对任何此类结果的重大不确定性。

如果中国政府认为VIE协议不符合中国相关行业对外商投资的监管限制或中国其他法律法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。

由于我们是一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，根据中国法律法规，我们被归类为外国企业，而我们在中国的外商独资企业为外商投资企业（“FIE”）。我们的中国子公司已与我们的合并VIE及其股东签订VIE协议，这使我们能够（i）对合并VIE行使有效控制，获得合并VIE的几乎所有经济利益，在中国法律允许的范围内，拥有购买合并VIE的全部或部分股权和资产的独家选择权。由于这些合同安排，我们控制并成为合并VIE的主要受益人，因此根据美国公认会计原则将其财务业绩合并为我们的合并VIE。有关这些合同安排的说明，请参阅“公司结构-合同安排 与深圳亿嘉及其股东。”

我们相信我们的公司结构和合同安排符合现行适用的中国法律法规。我们的中国法律顾问汉坤律师事务所根据其对相关法律法规的理解，认为我们的全资中国子公司、我们的合并VIE及其股东之间的每份合同均有效、具有约束力和可执行性根据其条款。然而，当前和未来中国法律法规的解释和应用存在重大不确定性。因此，中国政府当局可能会采取与我们中国法律顾问的意见相反的观点。不确定是否会采用任何与可变利益实体结构相关的新中国法律或法规，或者如果采用，它们将提供什么。管辖这些合同安排有效性的中国法律法规不确定，相关政府部门在以下方面拥有广泛的自由裁量权 解释这些法律法规。

如果我们的公司结构和合同安排被拥有主管权力的相关监管机构全部或部分视为非法，我们可能会失去对合并VIE的控制，并不得不修改此类结构以符合监管要求。但是，无法保证我们能够在不对我们的业务造成重大干扰的情况下实现这一目标。此外，如果我们的公司结构和合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，相关监管机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括：

此外，可能会引入新的中国法律、规则和法规，以施加可能适用于我们的公司结构和合同安排的额外要求。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果实施任何这些处罚或要求重组我们的公司结构导致我们失去指导合并VIE活动的权利或我们获得其经济利益的权利，我们将无法再将此类VIE的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。然而，我们认为此类行为不会导致我们公司、我们在中国的全资子公司或我们合并的VIE或其子公司清算或解散。参见“公司结构——与深圳亿嘉及其股东的合同安排”。”

与我们合并的VIE相关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们的合并VIE欠税，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。中国企业所得税法或企业所得税法要求中国的每家企业向相关税务机关提交年度企业所得税申报表以及与关联方的交易报告。税务机关发现关联交易不符合公平交易原则的，可以对税收进行合理调整。如果中国税务机关确定我们全资拥有的中国子公司之间的合同安排，我们可能面临重大和不利的税务后果，我们的合并VIE及其股东不是在公平交易的基础上订立的，以导致根据适用的中国法律、法规和规则不允许减税，并以转让定价的形式调整他们的收入 调整。转让定价调整可能（其中包括）导致我们的全资中国子公司或合并VIE为中国税务目的记录的费用扣除额减少，这反过来可能会增加其税务负债而不会减少其税务费用。此外，中国税务机关可能会根据适用法规对我们的中国子公司和合并的VIE征收滞纳金和其他罚款，以调整但未缴纳的税款。如果我们的中国子公司和合并VIE的税务负债增加，或者如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

如果实体破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能无法使用和享受我们合并的VIE持有的对我们的业务运营至关重要的资产。

我们合并的VIE持有我们几乎所有的资产。根据合同安排，未经我们事先同意，我们合并的VIE及其股东不得以任何方式促使其出售、转让、抵押或处置其资产或其在业务中的合法或实益权益。但是，如果我们合并VIE的股东违反这些合同安排并自愿清算我们的合并VIE，或者我们的合并VIE宣布破产并且其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或未经我们同意以其他方式处置，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们的合并VIE进行自愿或非自愿清算程序，独立第三方债权人可能会对部分或全部这些资产主张权利，从而 阻碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们控制的无形资产（包括印章和印章）的托管人或授权用户未能履行其责任，或盗用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们的业务所依赖的协议和合同，使用签字单位的印章或印章或法定代表人的签名，该法定代表人的指定已在国家市场监督管理总局（“SMAR”）前身为国家市场监督管理总局的相关地方分支机构注册备案。工商行政管理总局（“SAIC”）。我们一般通过加盖印章或印章来执行法律文件，而不是由指定的法定代表人签署文件。

我们使用两种主要类型的印章：公司印章和财务印章。印章是中国公司用于合法授权文件的印章或印章，通常代替签名。我们通常使用公司印章来提交给政府机构的文件，例如更改业务范围、董事或公司名称的申请，以及法律信函。我们通常使用财务印章进行付款和收款，包括开具发票。公司印章的使用必须得到我们的法律部门和行政部门的批准，财务印章的使用必须得到我们的财务部门的批准。我们的子公司和合并VIE的印章通常由相关实体持有，以便文件可以在本地执行。虽然我们通常使用印章来执行合同，但我们子公司和合并VIE的注册法定代表人显然有权代表此类实体签订合同而无需印章，除非 合同另有规定。

为了维护我们印章的物理安全，我们通常将它们存储在只有我们法律、行政或财务部门指定的关键员工才能访问的安全位置。我们指定的法定代表通常无法接触印章。尽管我们制定了审批程序并监控我们的关键员工，包括我们子公司和合并VIE的指定法定代表，但这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。此外，我们还将印章的授权用户与储藏室的钥匙管理员分开，并为储藏室安装安全摄像头。我们的主要员工或指定的法定代表可能会滥用职权，例如，通过违反我们利益的合同约束我们的子公司和合并的VIE，因为如果另一缔约方的行为良好，我们将有义务履行这些合同信仰 依赖我们印章的明显权威或我们法定代表的签名。如果任何指定的法定代表人获得印章的控制权以试图获得对相关实体的控制权，我们将需要有股东或董事会决议指定新的法定代表人采取法律行动以寻求归还印章，向有关部门申请新印章，或以其他方式为法定代表人的不当行为寻求法律救济。如果任何指定的法定代表人出于任何原因获取和滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制性无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决问题，同时分散管理层对我们运营的注意力，我们的业务运营可能会受到重大不利影响。

我们面临与重组相关的风险。

我们在2019年和2020年进行了一系列重组，以改善我们的业务运营。然而，无法保证此类重组将带来此类收益，我们可能面临与重组相关的风险。

Dec Technology Co.，Limited是一家香港公司，于2012年3月15日注册成立，Aspire Science and Technology Limited是一家香港公司，于2016年12月9日注册成立。两家公司均于2020年从其中国居民股东转让给Aspire Holdings。其中国居民股东对两家公司的历史投资均须遵守国家外汇管理局第37号和第75号通知的登记要求。我们对该等中国居民股东没有控制权，无法保证其历史投资符合外管局登记要求，或任何登记要求将及时完成，或将完全完成。此类股东未能遵守外管局规定可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国子公司向我们进行分配或支付股息的能力，或 影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。有关中国居民境外投资的外汇登记，请参阅“—与在中国开展业务相关的风险—中国法规”可能会使我们的中国居民受益所有人或我们的中国子公司承担责任或处罚，限制我们向这些子公司注资的能力，限制中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。

Eigate（深圳）由Aspire Holdings于2020年9月30日注册成立，旨在与深圳亿嘉及其股东签订VIE协议，并控制和获取深圳亿嘉业务运营的经济利益。作为外商独资实体，Eigate（深圳）亦受《中华人民共和国外商投资法》及其他适用于中国境内公司和外商投资公司的相关法律法规的约束。由于Eigate（深圳）的注册成立相对较新，我们无法向您保证所有相关的注册后备案和注册均已及时提交。截至本招股说明书签署日，艾盖特（深圳）仍在办理外商投资企业税务登记和基本信息登记手续。Eigate（深圳）可能会被中国相关政府部门责令纠正此类违规行为，如果此类违规行为未在规定期限内得到纠正，Eigate（深圳） 可能会受到中国政府当局的罚款。

东莞恩力奇于2019年10月24日由深圳亿嘉注册成立。东莞恩力奇向深圳亿嘉提供材料加工服务。根据东莞恩力奇公司章程，其注册资本为人民币500万元，深圳亿嘉作为唯一股东应不迟于2020年10月31日全额出资。截至本招股说明书签署日，深圳亿嘉出资221万元，剩余款项仍在支付过程中。中国相关登记机关可能会责令深圳亿嘉全额缴纳剩余金额，并处以注册资本5%至15%的罚款。

与在中国开展业务相关的风险

SEC和PCAOB最近的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及美国参议院通过的一项法案都要求在评估新兴市场公司的审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是未经PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品增加不确定性。 

2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及其他SEC高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资位于中国等新兴市场或在中国等新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场欺诈的更高风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三项提案，以（i）对主要在“限制性市场”运营的公司应用最低发行规模要求，对限制性市场公司的管理层或董事会的资格采用新的要求，以及根据公司审计师的资格对申请人或上市公司应用额外和更严格的标准。

2020年5月20日，参议院通过了一项法案，要求外国公司在PCAOB无法审计特定报告的情况下证明其不为外国政府所有或操纵，因为该公司使用了不受PCAOB检查的外国审计师。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在全国交易所交易。

由于无法获得PCAOB在中国的检查，PCAOB无法全面评估中国审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺此类PCAOB检查的好处。与受PCAOB检查的中国境外审计师相比，PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

我们的审计师，即发布本招股说明书其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国公开交易的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，受美国法律的约束，该法律规定PCAOB进行定期检查，以评估我们的审计师对适用专业标准的遵守情况。由于我们的审计师位于中国，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。在考虑我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性或资源的充足性后，我们目前无法确定纳斯达克或监管机构是否会对我们应用额外和更严格的标准，与我们的财务审计相关的地理范围或经验 声明。

中国法律法规的解释和执行的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

我们的中国附属公司须遵守一般适用于中国公司的多项中国法律及法规。中国的法律制度以成文法为基础。与普通法系不同，它是一个法律案件作为先例的价值有限的系统。1970年代后期，中国政府开始颁布一套全面的法律法规体系，管理一般经济事务。过去四十年立法的整体效果显着增加了对各种形式的外国或私营部门在中国投资的保护。

由于相关法律法规相对较新且中国法律体系不断快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此与更发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。此外，中国的法律制度部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时发布或根本没有发布）。因此，我们可能直到违规后的某个时间才意识到我们违反了这些政策和规则。此类不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，都可能产生重大不利影响 影响我们的业务并阻碍我们继续运营的能力。

我们可能会受到中国互联网零售商监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

中国政府广泛监管互联网行业，包括互联网行业公司的外资所有权以及相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新且不断发展，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些作为或不作为可能被视为违反适用的法律法规。与中国政府对互联网行业的监管相关的问题、风险和不确定性包括但不限于以下内容：

中国现有法律、法规和政策以及与互联网行业相关的可能的新法律、法规或政策的解释和应用，对现有和未来外国投资以及互联网业务的业务和活动的合法性造成了很大的不确定性。中国，包括我们的业务。我们无法向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可或执照，或将能够维持我们现有的执照或获得新的执照。

在中国对通过互联网传播的信息进行监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，我们可能会对我们网站上显示的内容负责。

除了禁止通过互联网销售烟草制品外，中国还制定了管理互联网接入以及通过互联网分发产品、服务、新闻、信息、音像节目和其他内容的法律法规。过去，中国政府禁止通过互联网传播其认为违反中国法律法规的信息。如果我们的任何互联网信息被中国政府视为违反任何内容限制，我们将无法继续显示此类内容，并可能受到处罚，包括没收收入、罚款、停业和撤销所需的许可证，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们还可能对我们的客户或我们网站用户的任何非法行为或我们分发的被视为 不合适的。可能难以确定可能导致我们承担责任的内容类型，如果发现我们有责任，我们可能会被阻止在中国运营我们的网站。

中国劳动合同法及其他与劳动相关的法规在中国的执行可能会增加我们的劳动力成本，对我们的劳动实践施加限制，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》要求用人单位必须与全职员工签订书面劳动合同。所有雇主必须向其雇员支付至少等于当地最低工资标准的工资。违反《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》的，可能会受到罚款、赔偿和其他行政处罚，严重的可能构成刑事犯罪。

《中华人民共和国劳动合同法》自2008年1月1日起施行，2012年12月28日修订。加强了对根据《中华人民共和国劳动合同法》有权签订书面劳动合同、在某些情况下有权签订无固定期限劳动合同、获得加班工资和终止合同的员工的保护。或更改劳动合同条款。

此外，《中华人民共和国劳动合同法》对固定期限劳动合同、兼职、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同雇佣、解雇员工、遣散、集体谈判等方面作出了具体规定，共同代表了劳动法律法规的强化执行。例如，根据《中华人民共和国劳动合同法》，用人单位有义务与为用人单位连续工作满10年的职工签订无固定期限劳动合同。此外，如果员工要求或同意续签已连续两次签订的固定期限劳动合同，则由此产生的合同必须具有不固定期限，但某些例外情况除外。根据《中华人民共和国劳动合同法》的规定，劳动合同终止或者期满的，用人单位必须向劳动者支付经济补偿金。 受管制。此外，政府还颁布了各种与劳动相关的法规，以进一步保护员工的权利。根据该等法律法规，雇员有权享有5至15天的年假，并可就任何未休的年假天数获得相当于其日工资三倍的补偿，但某些例外情况除外。如果我们决定改变我们的雇佣或劳动惯例，中国劳动合同法和其他与劳动相关的法规也可能限制我们以我们认为具有成本效益的方式实现这些变化的能力。此外，由于这些法律法规的解释和实施存在不确定性，我们的雇佣行为可能并不总是被视为符合法律法规。如果我们因劳资纠纷或调查而受到严厉处罚或承担重大责任，我们的业务和财务状况可能会受到影响 不利影响。

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

目前，我们的重要制造业务在中国进行，我们的销售来自中国的分销商，其中大部分不在中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇控制和资源配置。尽管中国政府自1970年代后期以来一直采取措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有化，并在企业中建立完善的公司治理，这通常被视为外国商业投资的积极发展，中国的大部分生产性资产仍归中国政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策在规范产业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制外币计价债务的支付、 制定货币政策，并为特定行业或公司提供优惠待遇。

虽然中国经济在过去几十年经历了显着增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都不平衡，增长速度一直在放缓，特别是考虑到政府为应对新冠疫情的影响而采取的行动的影响，这导致包括我们的制造业务在内的企业在2020年的大部分时间里大量关闭。一些政府措施可能有利于中国整体经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。任何旨在提振中国经济的刺激措施都可能导致通胀上升，从而对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。例如，某些运营成本和费用，例如员工薪酬和办公室 运营费用可能会因通胀上升而增加。此外，中国政府过去已实施若干措施以控制经济增长步伐。这些措施可能导致经济活动减少，进而可能导致对我们产品和服务的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

有关中国居民海外投资外汇登记的中国法规可能会使我们中国子公司的中国居民受益所有人承担责任或处罚，限制我们向这些子公司注资的能力，限制中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月4日，国家外汇管理局发布了《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》，即国家外汇管理局第37号通知，取代原国家外汇管理局2005年10月21日发布的《关于中国居民通过境外特殊目的机构从事融资和境内投资外汇管理有关问题的通知》（简称75号文）。2015年2月13日，国家外汇管理局进一步发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，即国家外汇管理局第13号文，自2015年6月1日起施行。本外管局13号文对外管局37号文进行了修订，要求中国居民或实体就其直接设立或间接控制为境外设立的境外实体，向符合条件的银行而非外管局或其当地分行进行登记。 以该中国居民合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益进行投资或融资。自2015年6月1日起，符合条件的地方银行将根据37号文直接受理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和变更登记。

如果特殊目的载体发生任何重大变化，例如中国居民增资或减资、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，这些通知进一步要求修改登记。如果持有特殊目的公司权益的中国居民未能完成规定的外管局登记，该特殊目的公司的中国子公司可能被禁止向境外母公司进行利润分配，并禁止其进行后续的跨境外汇交易。交流活动，特殊目的公司向其中国子公司注入额外资本的能力可能会受到限制。此外，目前尚不清楚中国相关政府部门将如何解释、修订和实施该法规以及任何未来有关离岸或跨境交易的法规，我们无法预测这些法规将如何 法规将影响我们的业务运营或未来战略。未能遵守上述各种外管局注册要求可能导致根据中国法律承担逃避外汇管制的责任。这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据37号文和13号文，我们的中国居民股东或实益拥有人就其对本公司的投资须遵守37号文或其他外汇管理规定。据我们所知，我们直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份且我们所知的中国居民股东已根据37号文和13号文完成了对我们公司的外商投资的外汇登记申请。我们已采取措施通知我们所知为中国居民的普通股的重要实益拥有人其备案义务。但是，我们可能无法始终完全了解或了解需要进行此类注册的所有股东或实益拥有人的身份，并且我们可能无法始终强制他们遵守所有相关的外汇法规。因此，我们无法向您保证 我们所有身为中国居民的股东或实益拥有人将始终遵守或在未来进行或获得所有相关外汇法规要求的任何适用登记或批准。此类个人未能或无法遵守这些规定中规定的注册程序可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的跨境投资活动或我们的中国子公司向外国分配股息或获得外汇的能力-来自我们公司的主导贷款，或阻止我们进行分配或支付股息。因此，我们的业务运营和我们向您进行分配的能力可能会受到重大不利影响。

此外，由于这些外汇法规仍然相对较新，其解释和实施也在不断发展，目前尚不清楚这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规将如何由相关部门解释、修改和实施。政府机关。我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来战略。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们无法向您保证我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成必要的备案和注册外汇规定。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用本次发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外注资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。

我们是一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，其有限责任结构为一家控股公司，通过我们的中国子公司和VIE实体在中国开展业务。在中国法律法规允许的情况下，在使用本次发行的收益时，我们可能会在获得政府部门批准和金额限制的情况下向我们的中国实体提供贷款，或者我们可能会向我们的中国子公司提供额外的注资。此外，我们向我们的中国子公司提供的用于为其活动提供资金的贷款不能超过其各自项目总投资额与注册资本之间的差额或其净值的2.5倍对我们中国子公司的出资和出资须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案并在中国其他政府部门进行登记。

国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本结汇管理的通知》或19号文，自2015年6月1日起施行，代替《关于完善外商投资企业外币资金支付结算管理有关操作问题的通知》，《国家外汇管理局关于加强外汇管理有关问题的通知》企业，以及《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据国家外汇管理局19号文，外商投资公司外币注册资本折算的人民币资本的流动和使用受到监管，人民币资本不得用于发放人民币委托贷款， 偿还企业间贷款或偿还已转移给第三方的银行贷款。尽管国家外汇管理局19号文允许外商投资企业外币注册资本折算的人民币资本用于境内股权投资，重申外商投资企业外币资本折算的人民币不得直接或间接用于经营范围以外的用途。因此，在实际操作中，国家外汇管理局是否会允许该等资金用于在中国的股权投资尚不清楚。国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知》，即国家外汇管理局第16号文，自2016年6月9日起施行，重申了国家外汇管理局第19号文的部分规定，但改变了禁止使用人民币资本转换 从外商投资公司外币注册资本发放人民币委托贷款，到禁止将该资金用于向非关联企业发放贷款。违反外管局19号文和外管局16号文可能会导致行政处罚。外管局19号通知和外管局16号通知可能会严重限制我们将我们持有的任何外币（包括本次发行的所得款项净额）转移到我们的中国子公司的能力，这可能会对我们的流动性以及我们在中国的业务提供资金和扩展的能力产生不利影响。中华人民共和国。

鉴于中国法规对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的各种要求，我们无法向您保证我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准基础，如果有的话，关于我们未来向我们的中国子公司提供的贷款或我们未来向我们的中国子公司的出资。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用本次发行所得款项以及资本化或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们的资金和扩张能力产生重大不利影响我们的业务。

根据中国企业所得税法，就中国企业所得税而言，我们可能被归类为中国“居民企业”。此类分类可能会对我们和我们的非中国企业股东造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。

根据2008年1月生效并于2017年2月和2018年12月修订的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设有“实际管理机构”的企业被视为中国企业所得税的“居民企业”，其全球收入一般适用统一的25%的企业所得税税率。根据企业所得税法实施细则，“实际管理机构”是指对企业的生产经营、人员和人力资源、财务和财产进行实质性和全面管理和控制的机构。此外，国家税务总局或国家税务总局于2009年4月发布的一份名为国家税务总局82号文的通知规定，由中国企业或中国企业集团控制的某些境外注册企业将被归类为中国居民企业，如果以下是位于或 常驻中国：负责日常生产经营管理的高级管理人员和部门；财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章、以及董事会会议和股东大会的会议记录；半数以上具有表决权的高级管理人员或董事。继国家税务总局82号文之后，国家税务总局发布了公告，即国家税务总局45号公告，于2011年9月生效，为国家税务总局82号文的实施提供更多指导，并明确了此类“中国控制的境外注册居民企业。”国家税务总局45号公告规定了确定居民身份和确定后事项管理的程序和管理细节。虽然国家税务总局82号文和国家税务总局45号公告均仅适用于中国企业或中国企业集团控制的境外企业，但不适用于中国企业控制的境外企业 个人或外国个人，国家税务总局82号文和国家税务总局45号公告中规定的确定标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“实际管理机构”测试来确定离岸企业纳税居民身份的一般立场，无论他们是由中国企业、中国企业集团还是由中国或外国个人控制。

我们不认为我们作为在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司满足上述所有条件，因此我们不认为我们是中国居民企业，尽管我们管理团队的所有成员以及我们离岸控股公司的管理团队都位于中国。然而，如果中国税务机关就中国企业所得税而言确定我们是中国居民企业，则可能会产生一系列不利的中国税务后果。首先，我们将对我们的全球收入征收统一的25%的企业所得税，这可能会大大减少我们的净收入。此外，我们还将承担中国企业所得税申报义务。然而，企业的税务居民身份由中国税务机关确定，“实际管理机构”一词的解释仍存在不确定性。”

最后，由于《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则的解释和实施仍存在不确定性，因此不确定如果我们被视为中国居民企业，我们应付给投资者的任何股息和出售我们股份的收益将被征收中国预扣税，对于非中国企业，税率为10%（受任何适用税收协定的规定约束）。尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国企业股东是否能够要求其税务居住国与中国之间的任何税收协定的利益。任何此类税收都可能降低您对普通股的投资回报。

根据中国企业所得税法，我们的中国子公司的预扣税负债存在重大不确定性，我们的中国子公司应付给我们的境外子公司的股息可能不符合某些条约优惠的条件。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，我们作为非居民企业，即根据外国（地区）法律合法成立的企业，在中国设立办事处或场所，没有实际管理在中国执行的职能，或者虽然在中国没有办事处或场所，但在中国有收入或应计收入的企业，将被征收10%的预扣税。根据香港与中国之间的特殊安排，如果香港居民企业拥有中国公司Eigate（深圳）25%以上的股权，则该税率可降至5%，Eigate（深圳）由Aspire Hong Kong拥有。因此，Aspire Hong Kong可能有资格就Eigate（深圳）的分派征收5%的税率。根据2009年2月20日发布的《国家税务总局关于税收协定股息规定管理有关问题的通知》，纳税人 需要满足某些条件才能利用税收协定下的利益。这些条件包括：（1）纳税人必须是相关股息的实益拥有人，以及（2）从中国子公司收取股息的法人股东必须在收到股息前的连续12个月内连续达到直接所有权门槛股息。此外，根据国家税务总局关于税收协定中“受益所有人”有关问题的公告，自2018年4月1日起施行，“受益所有人”是指对收入以及产生收入的权利和财产拥有所有权和控制权的人。确定需要利用税收协定优惠的条约对手方居民的“受益所有人”身份，应当结合具体案例的实际情况进行综合分析。

根据中国中央政府与其他国家或地区政府之间的税收协定或安排，享有较低的股息税率，以国家税务总局关于颁布《非居民纳税人享受协定待遇管理办法》的公告为准（“35号文”）。35号文规定，非居民企业享受预扣税减免无需事先获得相关税务机关的批准。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，确认符合享受税收协定优惠的规定条件后，直接适用降低的预提税率，并在纳税时提交必要的表格和证明文件。备案，将接受相关税务机关的税后备案审查。因此，我们无法向您保证我们将有权获得任何优惠预扣税 从外商独资企业收到的股息的税收协定下的税率。

中国税务机关加强对收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

根据国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或国家税务总局698号文，外国投资者通过处置境外控股公司股权间接转让居民企业股权的，或者“间接转让”的，并且该海外控股公司位于（i）实际税率低于12.5%或不对其居民的外国收入征税的税收管辖区，外国投资者应向主管税务机关报告间接转让。中国税务机关将审查间接转让的真实性质，如果税务机关认为外国投资者采取了“滥用安排”以逃避中国税收，它可能会无视海外控股公司的存在并重新定性间接转让，因此，由此产生的收益 间接转让可能需要缴纳高达10%的中国预扣税。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》，即国家税务总局7号公告，取代国家税务总局698号文中有关“间接转让”的现有规定，而国家税务总局698号文的其他规定仍然有效。根据国家税务总局7号公告，非居民企业无正当经营目的，为逃避缴纳企业所得税而间接转让中国居民企业股权等财产的，该间接转让必须重新分类为直接转让股权在中国居民企业。为评估间接转让中国应税财产是否具有合理的商业目的，必须综合考虑与间接转让有关的所有安排，并综合分析国家税务总局7号公告中规定的因素。 根据实际情况。国家税务总局7号公告还规定，非中国居民企业以低于公允市场价值的价格向关联方转让居民企业股权的，主管税务机关有权对交易的应纳税所得额进行合理调整。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关事项的公告》，即国家税务总局37号公告，废止了整个国家税务总局698号文以及国家税务总局7号公告关于扣缴义务人向主管税务机关申报缴纳该税款的期限的规定。根据国家税务总局37号公告，《企业所得税法》第十九条第二项规定的财产转让所得，包括转让股权等股权投资资产取得的所得。股权转让收入总额减去股权净值后的余额，为股权转让的应纳税所得额。扣缴义务人与非居民企业订立业务合同，涉及《企业所得税法》第三条第三款规定的所得的， 合同约定由扣缴义务人承担应纳税款的，非居民企业的不含税所得作为含税所得，在此基础上计算缴纳税款。

国家税务总局7号公告和37号公告的应用非常有限，因为这些规定是新发布的，分别于2015年2月和2017年12月生效。在国家税务总局698号文有效期内，部分中介控股公司实际被中国税务机关审查，因此非中国居民投资者被视为已转让中国子公司，并相应评估中国公司税。我们或我们的非中国居民投资者可能面临根据国家税务总局7号公告和37号公告征税的风险，并可能需要花费宝贵的资源来遵守国家税务总局7号公告和37号公告或建立我们或我们的非中国居民投资者不应根据国家税务总局7号公告和37号公告征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩或此类非中国居民投资者对我们的投资产生不利影响。

我们的中国子公司在向我们支付股息或向我们支付其他款项方面受到限制，这可能会限制我们满足流动性需求的能力。

我们是一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，其有限责任结构为控股公司。我们可能需要来自中国子公司的股息和其他股权分配，以满足我们的流动性需求。当前的中国法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向我们支付股息。此外，我们的中国附属公司须每年至少拨出其累计利润的10%（如有），以拨付若干储备基金，直至拨出总额达到其注册资本的50%。我们的中国子公司也可根据中国会计准则将部分税后利润酌情分配给员工福利和奖金基金。这些储备不可作为现金股息分配。此外，如果我们的中国子公司未来代表自己承担债务，管理债务的工具可能会限制 他们向我们支付股息或支付其他款项的能力。对我们的子公司分配股息或向我们付款的能力的任何限制可能会限制我们满足流动性要求的能力。

此外，企业所得税法，及其实施细则规定除非中国中央政府与其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免，否则中国公司向非中国居民企业支付的股息将适用最高10%的预扣税率。非中国居民企业注册成立。

未能获得或维持任何税收优惠待遇或征收任何额外税费和附加费可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

根据中国企业所得税法及其实施细则，法定企业所得税税率为25%，但某些“软件企业”和“高新技术企业”有资格享受优惠的企业所得税税率，但须符合某些资格标准。每三年重新评估一次的“高新技术企业”，可享受15%的优惠所得税税率。2020年12月，深圳亿嘉获得“高新技术企业”资格，2020年至2022日历年享受15%的所得税优惠税率。但是，如果其未能保持其合格地位，企业所得税税率有所提高，或面临目前享受的任何税收优惠待遇的终止、追溯或未来减少或退还，我们的业务，财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。

此外，在我们的日常业务过程中，我们受到复杂的所得税和其他税收法规的约束，在确定所得税拨备时需要作出重大判断。尽管我们认为我们的税务拨备是合理的，但如果中国税务机关成功挑战我们的立场，我们需要支付超过我们的税务拨备的税款、利息和罚款，我们的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

汇率波动可能导致我们遭受外币汇兑损失，并可能减少我们以外币计算的股份的价值和应付股息的美元金额。

人民币和港元兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受（其中包括）政治和经济状况的变化以及中国政府采取的外汇政策的影响。2015年8月，中国人民银行改变了计算人民币兑美元中间价的方式，要求提交参考汇率的做市商考虑前一天的收盘即期汇率，外汇供求以及主要货币汇率的变化。2018年，人民币兑美元升值约5.5%；2019年，人民币兑美元升值约1.9%。很难预测市场力量或中国或美国政府政策，包括美联储的任何加息，未来会如何影响人民币和美元之间的汇率。还有很重要的 国际压力迫使中国政府采取更灵活的货币政策，包括来自美国政府的压力，美国政府威胁将中国列为“货币操纵国”，这可能导致人民币兑美元汇率出现更大波动。很难预测未来市场力量或政府政策会如何影响人民币与美元或其他货币之间的汇率。此外，中国人民银行定期干预外汇市场，以限制人民币汇率波动，实现政策目标。如果人民币和美元之间的汇率以意想不到的方式波动，我们的经营业绩和财务状况，以及我们的外币股份的价值和应付股息可能会受到不利影响。

海外股东和/或监管机构可能难以在中国境内进行调查或收集证据。

在美国很常见的股东索赔或监管调查在中国通常难以作为法律或实践问题进行。例如，在中国，提供在中国境外发起的监管调查或诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的这种合作可能不会有效。此外，根据《中华人民共和国证券法》第一百七十七条或自2020年3月起施行的第一百七十七条，境外证券监管机构不得在未事先收到 中国证券监督管理委员会的批准。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未出台，但境外证券监管机构无法直接在中国境内进行调查取证活动，可能会进一步增加您在保护利益方面面临的困难。

根据2006年8月通过的一项法规，本次发行可能需要中国证券监督管理委员会的批准，如果需要，我们无法向您保证我们将能够获得此类批准。

中国六家监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，要求通过收购中国境内公司为上市目的而形成并由中国公司或个人控制的境外特殊目的公司获得中国证监会或中国证监会的批准，在该特殊目的公司的证券在境外证券交易所上市交易之前。2006年9月，中国证监会在其官方网站上发布通知，明确了寻求中国证监会批准其境外上市的特殊目的机构需要向其提交的文件和材料。然而，并购规则对离岸特殊目的公司的范围和适用性仍然存在很大的不确定性。目前，中国主要律师事务所尚未就中国证监会的范围和适用性达成共识 批准要求。

我们的中国法律顾问汉坤律师事务所根据他们对中国现行法律、规则和法规的理解告知我们，在本次发行的背景下，我们的普通股在纳斯达克上市和交易不需要中国证监会的批准，鉴于：

然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，在海外发售的背景下如何解释或实施并购规则仍存在一些不确定性，其上述意见受任何新法律的约束，与并购规则相关的任何形式的规则和法规或详细的实施和解释。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们相同的结论。如果确定本次发行需要中国证监会的批准，我们可能会因未能就本次发行寻求中国证监会的批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、延迟或限制将本次发行的收益汇回中国，限制或禁止我们的中国实体支付或汇出股息，或 其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的行为。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或使我们明智地在我们发行的普通股结算和交付之前停止此次发行。因此，如果您在预期和交付我们提供的普通股之前从事市场交易或其他活动，您将面临结算和交付可能不会发生的风险。

并购规则和某些其他中国法规为外国投资者收购中国公司制定了复杂的程序，这可能使我们更难以通过在中国的收购来实现增长。

前述风险因素中讨论的并购规则以及有关并购的相关法规和规则建立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知商务部，如果（i）涉及任何重要行业，该交易涉及已经或可能影响国家经济安全的因素，或该交易将导致持有驰名商标或中华老字号的境内企业的控制权发生变化，或在中国企业或居民设立或控制的境外公司收购关联境内公司的情况下。允许一个市场参与者控制或控制的合并、收购或合同安排 对其他市场主体产生决定性影响的，还必须在触发国务院2008年8月发布的《经营者集中事前通报门槛规定》或《事前通报规则》规定的门槛时，提前通知商务部。

此外，商务部于2011年9月生效的《安全审查规则》规定，外国投资者并购引起“国防和安全”担忧的并购以及外国投资者可以通过并购获得对境内企业的实际控制权的并购引起“国家安全”担忧的交易须接受商务部的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排来构建交易。

未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易（如果需要）可能会很耗时，并且任何所需的审批程序，包括获得商务部或其当地同行的批准，可能会延迟或抑制我们的能力完成此类交易。目前尚不清楚我们的业务是否会被视为引起“国防与安全”或“国家安全”担忧的行业。但是，商务部或其他政府机构可能会在未来发布解释，确定我们的业务属于受安全审查的行业，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标公司签订合同控制安排的方式进行的收购实体，可能会受到密切审查或禁止。我们通过以下方式扩展业务或维持或扩大市场份额的能力 未来的收购将因此受到重大不利影响。

您可能会在根据外国法律对我们或我们在招股说明书中指定的管理层进行法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼时遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们几乎所有的制造、分销和销售业务都在中国进行，并且我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的首席执行官和所有其他高级管理人员大部分时间都居住在中国境内，并且他们是中国国民。中国并无与美国、英国、日本及许多其他司法管辖区订立相互承认及执行法院判决的条约。因此，投资者可能无法向我们或中国境内的人提供程序，或在中国对我们或他们执行从非中国司法管辖区获得的任何判决。因此，您可能难以向我们或中国大陆境内的人员提供程序服务。您也可能难以执行基于民事责任在美国法院获得的判决 美国联邦证券法针对我们以及我们不居住在美国或在美国拥有大量资产的高级职员和董事的规定。此外，中国法院是否会根据美国或任何州的证券法的民事责任条款承认或执行美国法院对我们或此类人员的判决存在不确定性。

2006年7月14日，中国最高人民法院与香港特别行政区政府签署了《关于相互承认和执行民商事判决的安排》，即《2006年安排》。在该安排下，如果任何指定人民法院或任何指定香港法院根据法院选择协议作出了要求在民商事案件中支付款项的可执行终审判决，任何当事人均可向有关人民法院或香港法院申请承认和执行判决。2019年1月18日，中华人民共和国最高法院与香港特别行政区政府律政司签署《内地法院相互承认和执行民商事判决的安排》和香港特别行政区，或2019 安排。《2019年内地法院与香港特别行政区法院相互承认和执行民商事判决的安排》规定了判决的范围和事项、申请承认的程序和方式或执行，原判决法院管辖权的复核、拒绝承认和执行判决的情形、救济途径等。最高人民法院发布司法解释，香港特别行政区完成相关程序后，双方应当公布2019年《安排》的生效日期。2019年安排适用于双方法院在其生效日期或之后作出的任何判决。2006年安排将于同日终止 2019年安排生效之日。如果各方在2019年安排生效日期之前根据2006年安排签署了《书面选择法院协议》，则2006年安排仍适用。尽管2019年的安排已经签署，但其生效日期尚未公布。因此，2019年安排下执行或确认判决的结果和有效性仍存在不确定性。

在美国很常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国通常难以作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，获取在中国境外或与外国实体有关的股东调查或诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，在缺乏相互务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的监管合作效率不高。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第177条，境外证券监管机构不得直接进行调查取证活动 在中国境内。因此，未经中国证券主管部门或其他有关部门同意，任何单位或个人不得向外国实体或政府机构提供与证券业务活动有关的任何文件和资料。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场，您可能无法以或高于您支付的价格转售我们的普通股，或者根本无法转售。

在此次首次公开募股之前，我们的普通股没有公开市场。我们已申请以“ASPG”为代码在纳斯达克上市我们的普通股。”如果本次发行后我们的普通股没有形成活跃的交易市场，我们普通股的市场价格和流动性将受到重大不利影响。与承销商的谈判确定了我们普通股的首次公开发行价格，该价格可能与首次公开发行后的市场价格无关。我们无法向您保证，我们的普通股将形成活跃的交易市场，或者我们的普通股的市场价格不会低于首次公开募股的价格。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所的交易中除牌，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们已申请将我们的普通股在纳斯达克上市。我们不能保证我们的证券将被批准在纳斯达克上市；但是，除非我们如此上市，否则我们不会完成此次发行。尽管在本次发行生效后，我们预计将在备考基础上满足纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们无法向您保证我们的证券将或将继续在纳斯达克上市将来。为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。通常，我们必须维持最低股东权益金额（通常为2,500，000美元）和最低数量的证券持有人（通常为300名公众持有人）。此外，我们将被要求在此次发行后证明符合纳斯达克的首次上市要求，该要求比纳斯达克的持续上市要求更为严格，以便 继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股价通常需要至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常需要至少为500万美元，并且我们需要至少有300手我们的证券持有人（至少50%的此类整手持有人持有市值为至少2,500美元）。我们无法向您保证我们将继续满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所的交易中除牌，而我们无法在另一个国家证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场上报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的重大不利后果，包括：

1996年《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或优先于各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“涵盖证券”。”因为我们预计我们的普通股将在纳斯达克上市，我们的普通股将成为涵盖证券。尽管各州被禁止监管我们证券的销售，但联邦法规确实允许各州在怀疑存在欺诈的情况下对公司进行调查，并且如果发现欺诈活动，然后各州可以在特定情况下监管或禁止涵盖证券的销售。

如果本次发行的参与者数量有限，购买了本次发行的很大一部分，则有效公众持股量可能小于预期，我们普通股的价格可能会比其他情况下波动更大。

作为一家进行相对适度公开发售的公司，我们面临少数投资者可能持有本次发行中出售的高比例普通股的风险，即使承销商的初始销售旨在遵守纳斯达克上市要求。如果发生这种情况，投资者可能会发现我们的股票比他们预期的更不稳定。股价出现此类波动的公司可能更有可能成为证券诉讼的对象。此外，如果我们的大部分公众持股量由少数投资者持有，较小的投资者可能会发现出售其股票更加困难，我们可能不再满足纳斯达克公众股东的要求。

我们普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

由于我们无法控制的因素，我们普通股的交易价格可能会波动并可能大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，例如市场价格的表现和波动，或者近年来在美国上市的中国公司的业绩不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开募股以来经历了重大波动，包括在某些情况下交易价格大幅下跌。其他中国公司证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们普通股的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何关于公司治理实践不充分的负面消息或看法，或 其他中国公司的欺诈性会计、公司结构或其他事项也可能对投资者对包括我们在内的一般中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不当活动。此外，证券市场可能不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，这可能对我们股票的市场价格产生重大不利影响。除上述因素外，我们普通股的价格和交易量可能会因多种因素而高度波动，其中包括：

符合未来出售条件的股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，因为未来在公开市场上出售大量流通在外的普通股可能会降低我们普通股的价格。

由于我们在公开市场上出售大量股份，或认为这些出售可能发生，我们股票的市场价格可能会下跌。此外，这些因素可能使我们更难通过未来发行普通股筹集资金。在本次发行完成前，共有50,000，000股已发行在外，[]股将在本次发行后立即发行。本次发行中出售的所有股份均可自由转让，不受证券法限制或进一步登记。剩余股份将是规则144中定义的“限制性证券”。在第144条规则或《证券法》下的其他豁免允许的范围内，这些股票将来可能会在未根据《证券法》注册的情况下出售。

我们、我们的董事和执行官以及我们的现有股东已同意，除某些例外情况外，不直接或间接转让或处置我们的任何普通股，或任何可转换为、可交换或可行使为我们普通股的证券，自本招股说明书日期起六个月内。六个月期限届满后，我们的董事、执行官和我们现有股东持有的普通股可以根据《证券法》第144条的限制或通过注册公开发售的方式出售。随着锁定期届满的临近，获悉可能出售被锁定股份可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

由于首次公开募股价格远高于2020年6月30日每股普通股的有形账面净值，您将立即经历大幅稀释。

我们股票的首次公开募股价格预计将大大高于我们普通股在2020年6月30日的每股有形账面净值。假设本次发行完成，如果您购买本次发行的股份，您将立即从您支付的每股价格中稀释约$[]或约[]%的备考每股有形账面净值分享。因此，如果您购买本次发行的股份，您的投资将立即被大幅稀释。见“稀释。”

作为一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，我们被允许在与纳斯达克公司治理上市标准显着不同的公司治理事项方面采用某些母国惯例。如果我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会少于他们所享有的保护。

作为一家在开曼群岛注册成立并预计将在纳斯达克上市的获豁免有限责任公司，我们须遵守纳斯达克公司治理上市标准。但是，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践。我们的母国开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。目前，在我们完成此次发行后，我们不打算在我们的公司治理方面依赖母国的做法。但是，如果我们未来选择遵循母国的做法，我们的股东所获得的保护可能会少于他们根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准所享有的保护。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法（2021年修订版）和开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事和我们采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的受信义务在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法先例以及英国普通法，后者通常对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受信义务并不像某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确 在美国。特别是，开曼群岛的证券法体系与美国不同，对投资者的保护要少得多。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认和执行具有合法管辖权的外国法院的非刑事判决，而无需对案情进行重审。

我们的母国开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。目前，我们不打算在任何公司治理事项上依赖母国的实践。但是，如果我们将来选择遵循我们母国的做法，我们的股东所获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的规则和法规所提供的保护。

由于上述所有因素，面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护他们的利益。美国。有关开曼群岛公司法条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅“股本说明——公司法的差异”。”

我们的管理层对此次发行的收益的使用有一定程度的自由裁量权。

虽然我们已经确定了我们预计将此次发行的收益用于优先事项，但我们的管理层将在应用我们收到的净收益方面拥有相当大的自由裁量权。我们保留将目前分配的资金重新分配给我们的一般营运资金的权利，如“所得款项用途”所述。如果发生这种情况，那么我们的管理层将对我们在此次发行中收到的更多净收益拥有很大的自由裁量权。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对本次发行所得款项净额用途的判断。所得款项净额可用于不会改善我们实现盈利或提高股价的努力的公司用途。本次发行的净收益可能会用于不产生利润或增加价值的投资。见“使用 收益。”

我们是一家开曼群岛公司，由于开曼群岛法律对股东权利的司法先例比美国法律更有限，因此您对股东权利的保护可能比美国法律少。

我们的公司事务受我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则、公司法和开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法先例以及英国普通法，后者对开曼群岛的法院具有说服力但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛有不同的证券法体系 比美国。此外，美国的一些州，例如特拉华州，拥有比开曼群岛更完善和司法解释的公司法体系。开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认和执行具有合法管辖权的外国法院的非刑事判决，而无需对案情进行重审。由于上述所有因素，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为美国上市公司的股东更难保护自己的利益。

我们是一家外国私人发行人，因此不受美国代理规则的约束，并且将受到比美国发行人更宽松和更少频率的交易法报告义务的约束。

本次发行完成后，我们将根据《证券交易法》作为外国私人发行人进行报告。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，因此我们将不受《交易法》中适用于美国上市公司的某些规定的约束，包括：

此外，外国私人发行人无需在每个财政年度结束后的120天内提交20-F表的年度报告，而非大型加速申报者或加速申报者的美国国内发行人必须在每个财政年度结束后的90天内提交10-K表格的年度报告。外国私人发行人也不受FD法规的约束，旨在防止发行人有选择地披露重要信息。因此，您可能无法获得与非外国私人发行人公司的股东相同的保护。

作为一家上市公司，我们将承担增加的成本，特别是在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格之后。”

本次发行完成后，我们将成为一家上市公司，并预计会产生我们作为一家私人公司没有产生的大量法律、会计和其他费用。2002年的萨班斯-奥克斯利法案以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为上一财年收入低于10.7亿美元的公司，根据JOBS法案，我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他普遍适用于上市公司的要求。这些规定包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时免除审计师证明要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则生效 适用于私营公司。

我们预计这些规则和法规会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。在我们不再是“新兴成长型公司”之后，我们预计将产生大量费用并投入大量管理工作以确保遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和条例。例如，由于成为上市公司，我们将需要增加独立董事的人数，并采取有关内部控制和披露控制和程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司运营将使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和更加昂贵，并且我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的保险而承担更高的成本覆盖。此外，我们将产生相关的额外费用 符合我们的上市公司报告要求。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。我们目前正在评估和监控与这些规则和法规有关的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

过去，上市公司的股东经常在该公司证券的市场价格不稳定后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移我们管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，这可能会损害我们的经营业绩，并需要我们承担大量费用来为诉讼辩护。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功向我们提出索赔，我们可能需要支付重大损失，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们未来可能会失去我们的外国私人发行人身份，这可能会导致大量额外的成本和费用。

如上所述，我们是一家外国私人发行人，因此，我们无需遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人身份的确定每年在发行人最近完成的第二财政季度的最后一个工作日进行，因此，下一次确定将在2021年12月31日与我们有关。未来，如果（1）超过50%的流通在外有投票权的证券由美国居民拥有，并且（2）我们的大多数董事或执行官是美国公民或居民，我们将失去我们的外国私人发行人身份，或者我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求。如果我们失去外国私人发行人身份，我们将被要求向SEC提交定期报告和美国国内发行人表格的注册声明，这些表格比表格更详细和广泛 可供外国私人发行人使用。我们还必须强制遵守美国联邦代理要求，我们的高级职员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和回收规定的约束。此外，我们将无法依赖纳斯达克上市规则下某些公司治理要求的豁免。作为一家非外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将承担我们作为外国私人发行人不会产生的大量额外法律、会计和其他费用。

作为Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act下的“新兴成长型公司”，我们被允许并打算依赖某些披露要求的豁免。

作为JOBS法案下的“新兴成长型公司”，我们被允许并打算依赖某些披露要求的豁免。我们是一家新兴的成长型公司，直到：

只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：在本次发行之日起最多五个财政年度内，无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计员证明要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们可能依赖这些豁免。如果部分投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会较不活跃，我们普通股的交易价格可能会更加波动。此外，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们作为上市公司的运营成本可能会增加。

如果证券或行业分析师不对我们的业务发表研究或发表不准确或不利的研究，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和维持足够的研究覆盖范围，或者如果覆盖我们的一名或多名分析师降级我们的普通股或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们普通股的市场价格可能会下跌。如果其中一名或多名分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会失去金融市场的知名度，进而可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司。因此，投资者可能难以对我们的董事或高级职员执行在美国法院获得的判决。

我们的公司事务将受我们的发行后备忘录和公司章程、公司法和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们董事对我们的受托责任受《公司法》和开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法源自英国普通法，虽然英国法院的决定具有说服力，但对开曼群岛的法院不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，一些州，例如 特拉华州拥有更完善的公司法体系和司法解释体系。此外，虽然开曼群岛法律中确实有关于在某些情况下提起衍生诉讼的法定规定，但开曼群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。可能提起任何此类诉讼的情况，以及任何此类诉讼可能可用的程序和抗辩，可能导致开曼群岛公司股东的权利比在美国成立的公司股东的权利更有限。因此，如果股东认为发生了公司不当行为，他们可用的替代方案可能会更少。

开曼群岛法院也不太可能：

开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认此类外国判决并将其视为本身可作为普通法债务被起诉的诉因，因此无需重审这些问题，前提是：

由于上述所有因素，面对我们的董事会、管理层或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为美国公司的公众股东更难保护他们的利益。有关《公司法》条款、股东可用的补救措施以及适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的某些差异的讨论，请参阅“民事责任的可执行性”和“证券说明”。”

我们的组织章程大纲和章程中的规定可能会禁止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的股票支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的组织章程大纲和章程将包含可能阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些规定包括交错董事会以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会使管理层的罢免变得更加困难，并可能阻止可能涉及支付高于我们股票现行市场价格的溢价的交易。

本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就存在重大差异。

您可以通过诸如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。“可能”或其他类似的表达方式。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

您应该仔细阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中提及的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异甚至更糟。本招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合的程度，可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物中获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于一些假设的预测。电子蒸汽行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会增长。该市场未能以预期速度增长可能会对我们的业务和普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，该行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计存在重大不确定性。此外，如果后来发现市场数据所依据的任何一项或多项假设不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书中作出的前瞻性陈述仅与截至本招股说明书中作出陈述之日的事件或信息有关。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，在陈述作出之日之后或反映意外事件的发生。您应该完整阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中提及并作为注册声明附件提交的文件，本招股说明书是其中的一部分，并理解我们未来的实际结果可能与我们的实际结果存在重大差异预计。

在扣除我们应付的估计承销商的折扣和发行费用后，我们预计将从此次发行中获得大约$的净收益（如果承销商全额行使超额配股权，则总计为$）。本次发行的净收益必须汇往中国，然后我们才能使用这些资金来发展我们的业务。

在我们完成汇款流程后，我们打算将此次发行的净收益用于以下用途：

我们用于特定类别活动的确切金额和收益百分比及其使用优先级将取决于当前的市场和业务状况以及可能不时出现的特定机会的性质。因此，我们保留更改我们目前在此预期和描述的收益用途的权利。在将发行收益汇往中国之前，我们打算将我们的净收益投资于短期、计息和投资级债务。

上述内容是根据每个目的的优先顺序列出的，代表了我们根据我们目前的计划和业务条件使用和分配本次发行的净收益的当前意图。然而，我们的管理层将有很大的灵活性和自由裁量权来应用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务条件发生变化，我们可能会以不同于本招股说明书所述的方式使用本次发行的收益。

在使用本次发行的所得款项时，中国法律法规允许我们作为境外控股公司仅通过贷款或出资向我们在中国的外商独资子公司提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。我们可能会向我们在中国的子公司提供公司间贷款或向我们的中国子公司提供额外注资，为其资本支出或营运资金提供资金。对于我们中国子公司的注册资本增加，我们需要向中国商务部（“商务部”）或其当地对应部门备案。如果我们通过贷款向我们的中国子公司提供资金，此类贷款的总额不得超过外国投资当局批准的实体总投资与其注册资本之间的差额或其净值的两倍。此类贷款必须在中国国家外汇管理局或其当地分支机构登记，通常 最多需要20个工作日才能完成。我们无法向您保证我们将能够及时获得这些政府注册或批准（如果有的话）。参见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国对贷款和直接投资的监管，境外控股公司的中国实体和政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用本次发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外注资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。”

下表列出了我们截至2020年6月30日的资本总额：

您应该阅读这些表格以及本招股说明书其他地方包含的我们的合并财务报表和相关附注以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”下的信息

如果您投资于我们的普通股，您将立即被稀释，因为您将在本次发行中支付的每股公开发行价格高于本次发行后每股普通股的有形账面净值。

截至2020年6月30日，我们普通股的有形账面净值为$[]，或基于已发行的[]普通股每股$[]。每股有形账面净值代表我们的有形资产总额减去负债总额，除以已发行普通股总数。有形资产等于我们的总资产减去递延所得税资产和递延发行成本。

对新投资者每股有形账面净值的稀释，代表本次发行中股票购买者支付的每股金额与本次发行完成后的备考每股有形账面净值之间的差额。在根据本发行价每股$出售的股份生效后，并在扣除我们应付的承销商折扣和佣金$后，应付给承销商的非会计费用和估计的发行费用为$，我们的备考有形账面净值约为$或每股普通股。这意味着现有股东每股有形账面净值立即增加，而购买本次发行股份的新投资者每股有形账面净值立即减少。

下表说明了这种每股稀释：

如果承销商的超额配股权被行使，我们在发行后调整后的备考有形账面净值以及发行中新投资者的减少将与上述金额发生变化。

假设公开发行价格增加（减少）1.00美元将使我们在此次发行后的备考每股有形账面净值增加（减少）约$，并使每股对新投资者的稀释增加约$，扣除承销商的折扣和我们应付的估计发行费用后。

下表列出了截至2020年6月30日经调整的备考情况，向我们购买的普通股数量与支付的现金对价总额之间的差额，以及我们现有股东和新公众投资者支付的每股平均价格，在扣除我们应付的估计承销商折扣和佣金以及估计发行费用之前，使用假设的每股普通股公开发行价格：

上面讨论的作为调整后信息的备考仅供说明。本次发行完成后，我们的有形账面净值可根据我们普通股的实际首次公开发行价格和本次发行的其他定价条款进行调整。

开曼群岛和中国

我们在开曼群岛注册成立为获豁免有限责任公司，以享受以下福利：

然而，在开曼群岛注册成立存在某些缺点。这些缺点包括但不限于以下几点：

我们的章程文件不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的争议（包括根据美国证券法产生的争议）进行仲裁的规定。

我们的大部分资产位于中国。我们现任董事和高级职员中的大多数是中国国民和居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人提供程序服务，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州的证券法的民事责任条款的判决。

Maples and Calder LLP（我们的开曼群岛法律顾问）和Han Kun Law Offices（我们的中国法律顾问）分别告知我们，开曼群岛法院和中国将分别：

Maples and Calder LLP已通知我们，不确定开曼群岛法院是否会（i）承认或执行美国法院对我们或我们的董事或高级职员作出的判决以美国联邦证券法或美国任何州的证券法的民事责任条款为基础，受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级职员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原始诉讼。Maples and Calder LLP已通知我们尽管在开曼群岛没有法定执行在美国联邦或州法院获得的判决（并且开曼群岛不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方），在该司法管辖区获得的判决将被承认和 通过在开曼群岛大法院对外国判决债务提起的诉讼，根据普通法在开曼群岛法院强制执行，无需重新审查相关争议的案情，如果该判决（a）是由具有合法管辖权的外国法院作出的，（b）使判定债务人有责任支付已作出判决的清算金额，（c）是终局的，（d）不是关于税收、罚款或罚款，（e）不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的，也不属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的类型。然而，根据美国联邦证券法的民事责任条款，开曼群岛法院不太可能执行从美国法院获得的判决如果开曼群岛法院裁定该判决导致支付刑事或惩罚性付款的义务。开曼群岛法院可能会暂停执行 如果同时在其他地方提起诉讼，则提起诉讼。

我们已收到汉坤律师事务所的建议中国法院是否会根据美国联邦和州证券法的民事责任条款执行美国法院或开曼群岛法院对我们或这些人的判决存在不确定性。汉坤律师事务所进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据中国民事诉讼法的要求，根据中国与判决地国之间的条约或司法管辖区之间的互惠，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，中国法院不会强制执行 如果外国判决我们或我们的董事和高级职员认为该判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则外国判决对我们或我们的董事和高级职员不利。因此，不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果外国股东能够与中国建立足够的联系以使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括（其中包括），原告必须与案件有直接利益关系，必须有具体的诉讼请求、事实依据和诉讼理由。然而，美国股东将难以根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，而美国股东将难以根据中国法律对我们提起诉讼。 股东仅凭借持有我们的普通股，与中国建立联系，使中国法院根据中国民事诉讼法的要求具有管辖权。

我们的组织和结构

Aspire全球公司（“Aspire”或“公司”）于2020年1月30日根据开曼群岛法律注册成立为获豁免有限责任公司。

Aspire拥有Aspire控股有限公司（“Aspire Holdings”）100%的股权，该公司是一家于2020年2月13日注册成立的英属维尔京群岛公司，以及Aspire North America LLC，一家于2月22日成立的加利福尼亚有限责任公司，2020年，Aspire North America的正式所有权于2020年9月23日转让给Aspire。

Aspire Holdings拥有三家子公司的100%股权—— DEC Technology Co.，Limited，一家于2012年3月15日注册成立的香港公司，Aspire International Hong Kong Limited（“Aspire Hong Kong”），一家于2020年7月6日注册成立的香港公司，以及Aspire Science and Technology Limited，一家于2016年12月9日注册成立的香港公司。

Aspire Hong Kong拥有Eigate Electronic Technology Co.，Limited（“Eigate（深圳）”）的100%股权，该公司于2020年9月30日成立，是一家外商独资企业（“WFOE”）。

深圳市亿嘉科技有限公司（“深圳亿嘉”）于2010年6月8日在中国注册成立。深圳亿嘉从事电子烟制造。

深圳亿嘉拥有东莞恩力奇电子科技有限公司（“东莞恩力奇”）100%股权，该公司于2019年10月24日在中国注册成立。东莞恩力奇向深圳亿嘉提供材料加工服务。

Aspire不从事任何积极的业务，只是作为一家控股公司。

下图显示了截至本招股说明书日期我们的公司结构，包括我们的子公司、VIE和VIE的子公司：

VIE协议

2020年9月30日，易门（深圳）与深圳易嘉及合计持有深圳易嘉100%股权的深圳易嘉股东签订了一系列合同安排，包括独家业务合作协议、独家期权协议，股权质押协议和授权书（统称为“VIE协议”）。我们的首席执行官Tuanfang Liu持有深圳亿嘉95%的股权，而他的堂兄Yuli Liu持有深圳亿嘉剩余的5%股权。

合约安排的主要条款如下：

独家业务合作协议

根据深圳亿嘉与亿嘉（深圳）于2020年9月30日生效的独家业务合作协议，亿嘉（深圳）同意向深圳亿嘉提供服务，包括技术开发、技术支持、管理咨询、营销和推广服务以及其他独家相关服务。深圳亿嘉同意向艾盖特（深圳）支付指定的服务费，作为艾盖特（深圳）提供服务的对价。本协议的期限为三十年，协议规定，除非Eigate（深圳）同意在初始到期日之前以书面形式终止，否则条款将自动再延长三十年。

独家期权协议

根据Eigate（深圳）、深圳亿嘉及其股东于2020年9月30日生效的独家期权协议，股东授予Eigate（深圳）不可撤销的独家购买权，或指定一名或多名人士在中国法律允许的范围内，由Eigate（深圳）全权酌情决定一次或多次购买股东当时持有的深圳亿嘉股权。

股权质押协议

根据Eigate（深圳）、深圳亿嘉及其股东于2020年9月30日生效的股权质押协议，股东已质押深圳亿嘉100%股权，占深圳亿嘉注册资本人民币50万元。嘉，作为履行股东和深圳亿嘉所有合同义务的担保，并支付Eigate（深圳）在股东或深圳亿嘉违约的情况下遭受的所有直接、间接和衍生损失以及预期利润损失。嘉。深圳亿嘉同意股东根据本协议将股权质押给艾盖特（深圳）。质押将一直有效，直至所有合同义务均已完全履行且违约事件造成的所有损失均已全额支付。

授权书

根据于2020年9月30日生效的不可撤销的授权书，深圳亿嘉的股东已各自任命Eigate（深圳）代表自己处理与其持股有关的所有权利和事项，包括但不限于出席股东大会，行使股东的一切权利和表决权，处理股份，代表自己作为股东，任免高级管理人员，修改公司章程。该委托书在其作为深圳亿嘉股东期间不可撤销并持续有效。

这些协议旨在为Eigate（深圳）提供在所有重大方面与其作为深圳亿嘉的主要股权持有人所拥有的权力、权利和义务相同的权力、权利和义务，包括主要控制权以及对资产、财产的权利，以及深圳亿嘉的收入。上述所有合同安排均要求艾盖特（深圳）承担深圳亿嘉业务活动的全部损失风险，并赋予艾盖特（深圳）收取全部剩余收益的权利。实质上，Eigate（深圳）已获得对深圳亿嘉的有效控制。因此，本公司认为，根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）810“合并”声明，深圳亿嘉应被视为可变利益实体（“VIE”）。

上述交易，包括订立VIE协议，被视为本公司的重组（“重组”）。重组后，Aspire通过VIE协议最终拥有深圳亿嘉100%的股权。根据ASC 805-50-25，由于同一控股股东在重组前后控制所有这些实体，因此重组已作为同一控制下实体之间的资本重组入账。本公司及其子公司和VIE的合并已按历史成本入账，并根据上述交易在所附合并财务报表中列报的第一个期间期初生效的基础进行编制。此外，ASC 805-50-45-5规定，以前年度的财务报表和财务信息也应进行追溯调整，以提供比较信息。

配偶同意书

深圳亿嘉个人股权持有人的配偶均已签署配偶同意书。根据配偶同意书，签约配偶无条件且不可撤销地同意其配偶签署上述股权质押协议和独家选择权协议，其配偶可以履行、修改或终止该等协议未经他或她同意。此外，如果配偶因任何原因获得其配偶持有的深圳亿嘉的任何股权，他或她同意受其配偶订立的合同安排的约束并签署任何与其基本相似的法律文件，这些文件可能会不时修订。

通过目前的合同安排，我们与深圳亿嘉的所有股权持有人建立了合同关系。根据这些协议，深圳亿嘉全体股权持有人不可撤销地授权艾盖特（深圳）作为股权持有人行使表决权及其他一切权利并将其在深圳亿嘉的全部股权质押给艾盖特（深圳）作为抵押品，以确保其履行其在这些协议项下的所有义务。然而，深圳亿嘉的股权持有人可能与我们存在潜在利益冲突，并可能违反或导致深圳亿嘉违反或拒绝续签我们与他们和深圳亿嘉的现有合同安排。深圳亿嘉或深圳亿嘉的股权持有人未能履行其在我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。参见“风险因素——相关风险 在中国开展业务——我们合并的VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。”

我们的中国法律顾问汉坤律师事务所认为：

然而，当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在重大不确定性。因此，中国监管机构未来可能会采取与我们中国法律顾问的上述意见相反或不同的观点。

以下截至2019年6月30日和2020年的合并经营数据报表、截至2019年6月30日和2020年的合并资产负债表数据以及截至6月30日止年度的合并现金流量表，2019年和2020年来自本招股说明书其他地方包含的经审计的合并财务报表。我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制和呈报的。我们的历史结果不一定代表未来期间的预期结果。您应该阅读本概要合并财务数据部分以及我们的合并财务报表和相关附注以及本招股说明书其他地方包含的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

（以千计，每股金额除外）

综合运营信息报表：

合并资产负债表信息：

合并现金流量信息：

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与“选定的合并财务数据”以及我们的财务报表和本招股说明书其他地方出现的相关附注一起阅读。除历史信息外，本讨论还包含反映我们当前预期的前瞻性陈述，其中涉及风险、不确定性和假设。请参阅“关于前瞻性陈述的注意事项”。”实际结果和事件发生的时间可能与下面讨论的内容大不相同。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于以下确定的因素以及“风险因素”和本招股说明书其他地方讨论的因素。除非另有说明，本招股说明书中的所有金额均以美元为单位。

概述

我们是一家垂直整合的企业，从事品牌产品的研发、设计、商业化、制造、销售、营销和分销，以及在较小程度上，OEM和ODM烟草汽化技术产品。我们通过由30个国家/地区的150多家分销商组成的分销网络销售我们的烟草蒸发技术产品。2020年12月，我们开始在美国销售大麻电子烟产品。

在过去的十年中，技术进步和消费者需求在很大程度上是由于希望获得吸烟的影响而不受吸烟对健康的不利影响，导致电子烟在全球范围内的普及以及反烟草立法和法规对电子产品（包括电子烟）的应用。电池和其他组件技术的创新大大提高了产品的功能性和可靠性。许多消费者被蒸发器在尺寸和易用性、风格/时尚方面提供的谨慎所吸引，以及认为电子烟对健康的危害比香烟小的看法。因此，电子烟设备市场在过去几年一直在快速增长，尽管2020年的增长率有所放缓，这主要是由于新冠疫情以及世界各国政府为应对大流行而采取的行动。

新冠疫情的影响

2019年12月，据报道首次在中国武汉出现了2019年冠状病毒病（COVID-19）。2020年，该疾病传播到世界许多地区。疫情导致世界大部分地区的隔离、旅行限制以及商店和设施暂时关闭。由于我们的产品销往全球，COVID-19的爆发对我们的业务运营、财务状况和2020年的经营业绩产生了重大不利影响，对我们的收入产生了重大负面影响。

各国政府为遏制该病毒而采取的措施影响了我们产品消费者居住的所有国家/地区的经济活动。我们已采取多项措施来监控和减轻COVID-19的影响，例如对我们人员的安全和健康措施，例如保持社交距离，以及确保对我们的生产过程至关重要的材料供应。我们将继续遵循各种政府政策和建议，同时，我们可能会采取我们认为符合我们员工、客户和业务关系的最佳利益的进一步行动。

从2020年1月中旬（农历新年假期开始）到2020年4月底，由于中国政府采取措施应对新冠疫情，我们的生产受到了很大影响。在这近四个月的时间里，包括大多数销售活动在内，这种生产受到影响导致我们的业务放缓。此外，由于我们的产品通常在杂货店、便利店和烟草店等商店销售，因此商店因政府行为而关闭或消费者因新冠疫情而不愿购物，我们产品的零售销售将受到影响。

COVID-19对我们运营的持续影响程度高度不确定。这将取决于各种因素，包括爆发的持续时间和严重程度、可能出现的有关冠状病毒严重程度的新信息以及遏制冠状病毒或治疗其影响的行动等。

与我们的VIE协议相关的风险

我们的产品由我们的首席执行官Tuanfang Liu及其堂兄拥有的深圳亿嘉制造，我们的大部分合并资产是深圳亿嘉的资产。我们通过VIE协议控制深圳亿嘉的运营。尽管我们相信我们和深圳亿嘉的股东遵守中国法律法规并具有法律效力，但中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行合同安排的能力。如果发现法律结构和合同安排违反中国法律法规，中国政府可以：

影响我们经营业绩的关键因素

我们认为以下关键因素可能会影响我们的财务状况和经营业绩：

在美国，我们只能销售已申请PMTA的产品。目前，我们已为我们的一条产品线—— Nautilus Prime开放系统电子烟产品申请了PMTA。Nautilus Prime是对我们原始Nautilus系统的增强，我们并未寻求PMTA。截至2020年6月30日止年度，我们在美国的Nautilus Prime产品线销售额占我们美国销售额的比例不到11%。我们无法销售其他产品线可能会严重损害我们在美国的销售。

截至2019年6月30日和2020年止年度，我们的子公司之一Aspire Science and Technology Limited分别向其唯一股东、我们的首席执行官Tuanfang Liu宣派了400万美元和380万美元的股息。2019年股息已于2019年6月宣派及派付。2020年股息已于2020年6月宣派，截至本招股说明书日期，尚未支付。如果在本招股说明书发布之日尚未支付，则将在本次发行完成后支付。该股息是在Aspire Science and Technology Limited由刘先生全资拥有时宣派的，在重组导致Aspire Science and Technology Limited成为子公司之前。

在截至2019年6月30日和2020年的年度中，财务报表与我们合并的VIE实体深圳易嘉分别向其股东Tuanfang Liu（持股95%）和表弟（持股5%）宣派了1,890万美元和2,290万美元的股息。2019年股息于2018年12月宣派，并于2019年1月支付。2020年股息于2019年12月宣布并于2020年9月支付。

我们无法保证未来是否会支付任何股息，或者如果我们支付股息，时间或任何股息。

经营成果

下表列出了我们截至2019年6月30日和2020年止年度的综合经营和综合收益报表摘要（以千为单位，每股金额除外）。

经营成果

截至2019年6月30日和2020年

收入

下表根据分销商提供给我们的信息列出了我们按地区划分的收入百分比明细。

我们产品的最大市场是欧洲和北美。根据我们的分销商（其中一些分销商销往欧洲和北美）提供的信息，截至2019年6月30日止年度的销售额约为1.208亿美元，占我们销售额的98.9%，以及我们在截至6月30日的年度，2020年是在欧洲和北美的销售额。每年，这些销售额中的大部分（我们估计截至2019年6月30日止年度接近60%，截至2020年6月30日止年度超过70%）都在欧洲。截至2020年6月30日止年度，我们的销售额分别约为540万美元（销售额的6.8%）和约750万美元（销售额的9.5%）在中国和亚太地区（不包括中国）。

我们的大部分产品均以自有品牌销售。截至2019年6月30日和2020年止年度，我们分别有99%和97%的销售额是我们的自有品牌。其余的销售是原始设备制造，称为OEM销售和原始设计和制造，称为ODM，为其他公司制造。

我们的收入从截至2019年6月30日止年度的122,167，011美元减少至截至2020年6月30日止年度的79,025，838美元，减少了43,141，173美元或35.3%。减少的原因是（i）不断变化的监管要求和对蒸汽产品的更多限制导致我们的分销商减少采购以最大限度地降低潜在的合规风险，例如2019年6月发布的PMTA指南和FDA于2020年1月的风味禁令，2020年1月在中国爆发COVID-19，导致我们工厂的生产受到影响至2020年4月，导致生产放缓四个月，而在美国和欧洲的蔓延和爆发2020年下半年，我们的主要市场也对我们截至2020年6月30日止年度的收入产生了不利影响。

收益成本

收入成本主要包括生产过程中使用的材料，例如塑料、与制造相关的直接工资和福利费用。间接费用，包括工厂租金和机器折旧，也包括在收入成本中。下表列出了我们的收入成本明细（以千美元计）。

收入成本从截至2019年6月30日止年度的61,906，228美元减少至截至2020年6月30日止年度的45,761，941美元，减少16,144，287美元或26.1%。收入成本的下降在很大程度上反映了同比销售额的下降，这是由于中国政府为应对新冠疫情采取的措施导致我们的生产放缓了四个月。

毛利

下表显示了我们产品的收入、收入成本和毛利润（以千美元计）。

毛利从截至2019年6月30日止年度的60,260，783美元减少至截至2020年6月30日止年度的33,263，897美元，减少26,996，886美元或44.8%。我们的毛利率从49.3%下降到42.1%。这一下降主要是由于（i）工厂暂时停产导致效率低下，占我们截至2019年6月30日止年度总收入31%和41%的主要客户的销售额百分比增加，以及2020年分别以及获得比其他客户更低的价格，这降低了我们的毛利率，自2020年初以来用于推广的新产品的单价较低，以及利润率较低的OEM和ODM业务的收入比例增加。

营业费用

运营费用从10,400，332美元增加到14,119，183美元，增加了3,718，851美元，即35.8%。我们的营运开支包括销售及营销开支、研发开支以及一般及行政开支。

我们的销售和营销费用主要包括员工工资和福利、营销费用、电子商城费用、差旅费等。

销售和营销费用从截至2019年6月30日止年度的2,385，735美元增加至截至2020年6月30日止年度的3,680，273美元，增加了1,294，538美元或54.3%。销售费用的增加是由于销售和营销人员的增加、与分销商的销售激励计划的改进、通过产品试验增加促销力度以推广新产品以及更多地参与蒸汽行业社区。

研发费用从截至2019年6月30日止年度的5,086，879美元减少至截至2020年6月30日止年度的4,302，005美元，减少784,874美元或15.4%。我们的研发活动在中国深圳进行。减少是由于我们2019年底研发流程的变化、我们优化研发活动导致直接材料消耗下降的综合影响，并被研发人员的增加所抵消。

我们的一般及行政开支主要包括雇员薪金及福利、租金开支、专业费用及其他。一般及行政开支从截至2019年6月30日止年度的2,927，718美元增加至截至2020年6月30日止年度的6,136，905美元，增加3,209，187美元或109.6%。增加的主要原因是（i）业务扩张，例如成立Aspire North America LLC以开发北美市场，公司尝试首次公开募股期间产生的更多专业费用，以及增加人数以促进过程，与分别在欧洲和美国提交的TPD和PMTA文件相关的费用，以保持符合不断变化的区域监管要求。

其他收入（费用）

其他收入（费用）包括利息收入、利息支出、汇兑收益、净额、投资收益和其他收入（费用）。

利息收入主要指从银行结余及定期存款收取的利息。利息收入从截至2019年6月30日止年度的1,169，542美元减少至截至2020年6月30日止财政年度的70,858美元，减少1,098，684美元或93.9%。减少的原因是截至2019年6月30日止年度的大部分时间都存入定期存款，用于购买持有至到期投资以在2019年2月获得更高的投资收益，并于2020年2月到期。任何一年的利息支出都不显着。

我们的销售主要以美元和人民币结算，而几乎所有的材料、人工和费用都以人民币支付。人民币兑美元贬值将导致汇兑收益。由于人民币兑美元升值，汇兑收益从截至2019年6月30日止年度的2,169，326美元减少至截至2020年6月30日止年度的1,400，746美元，减少768,580美元或35.4%。

投资收益主要指购买的持有至到期投资的收益。投资收益从截至2019年6月30日止年度的195,443美元增加至截至2020年6月30日止年度的2,321，890美元，增加了2,126，447美元或1088%。增加的主要原因是2019年2月购买并于2020年2月到期的持有至到期投资。持有至到期投资是我们有意图和能力持有至到期的金融工具，并在扣除任何相关摊销后报告。

其他收入（费用）从截至2019年6月30日止年度的2,256，082美元减少至截至2020年6月30日止年度的983,489美元，减少3,239，571美元或143.6%。截至2019年6月30日止年度的其他费用主要是与台风相关的仓库库存损坏造成的一次性费用2,578，484美元。

所得税

所得税从截至2019年6月30日止年度的8,914，502美元减少至截至2020年6月30日止年度的4,775，731美元，减少了4,138，771美元或46.4%，反映了我们的所得税前收入减少。

净收入

由于上述原因，截至2019年6月30日止年度的净收入从42,224，101美元每股0.84美元（基本和摊薄）或截至2019年6月30日止年度的净收入减少23,078，961美元或54.7%至19,145，140美元或每股0.38美元2020年6月30日。

流动性和资本资源

下表总结了我们从2019年6月30日到2020年6月30日的营运资金变化（单位：千美元）。

鉴于我们大量的营运资金、经营活动产生的正净现金以及没有任何长期负债，我们相信我们有能力应对新冠疫情的不确定性，我们目前预计不会有任何流动性限制。

下表载列截至2019年6月30日和2020年6月30日止年度的合并现金流量信息（单位：千美元）。

截至2019年6月30日止年度的经营活动产生的现金流量净额为3,670万美元，反映了我们4,220万美元的净收入，主要调整如下：应收账款减少650万美元，预付费用和其他流动资产减少200万美元，被应付账款减少870万美元和客户预付款减少580万美元所抵消。

截至2020年6月30日止年度的经营活动产生的现金流量净额或2020万美元，反映了我们的净收入1910万美元，主要调整如下：应付账款增加320万美元，应计负债和其他应付款项增加180万美元，应付所得税增加150万美元，被短期投资收益230万美元、存货增加140万美元抵消。

截至2019年6月30日止年度，用于投资活动的现金流量净额为9,060万美元，主要反映了购买1.813亿美元的短期投资和到期时收到的9,160万美元的短期投资。

截至2020年6月30日止年度的投资活动提供的现金流量净额为8,090万美元，主要反映了短期投资到期时收到的1.223亿美元和购买的短期投资4,010万美元。

截至2019年6月30日止年度，用于融资活动的现金流量净额为1,210万美元，主要反映来自关联方的垫款6,500万美元、向关联方的还款5,410万美元以及支付的股息2,300万美元。

截至2020年6月30日止年度，用于融资活动的现金流量净额为580万美元，主要反映支付股息460万美元和偿还关联方130万美元。

迄今为止，我们主要通过运营现金流和主要股东在必要时提供的营运资金贷款为我们的运营提供资金。我们计划主要通过运营产生的现金和手头现金来支持我们未来的运营。我们相信，我们目前的经营活动提供的现金流和现金流，以及本次发行的估计净收益将足以满足我们未来12个月的营运资金需求。如果我们遇到不利的经营环境或产生意外的资本支出要求，或者如果我们决定加速增长，则可能需要额外的融资。我们无法保证不需要额外融资，或者如果需要，将以优惠条件提供（如果有的话）。此类融资可能包括使用额外债务或出售额外股本证券。任何涉及出售权益证券或工具的融资 可转换为股本证券可能会对我们的股东造成重大摊薄。

我们在2020年6月30日的合并资产包括深圳亿嘉（其财务报表与我们的子公司合并的VIE）及其子公司的67,997，539美元资产。尽管我们作为VIE协议一方的子公司有权批准使用这些资产，但深圳亿嘉及其子公司除外，但我们可能无法为我们在中国以外的业务使用这些资产。适用的中国法律允许我们在中国的运营子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的净收入（如有）中向我们支付股息。我们在中国的营运附属公司及深圳亿嘉及其附属公司须每年拨出其净收入的一部分（如有）作为一般储备拨款，直至该等储备达到附属公司注册资本的50%。这些储备不可作为现金股息分配。此外，注册股本和资本 储备账户也被限制在中国提取，最高可达各运营子公司持有的净资产金额。相反，现时并无外汇管制或限制资金流入或流出香港。因此，在正常情况下，我们的香港运营子公司能够不受任何限制地将现金转移到美国。

如果我们的运营子公司将来代表自己承担额外的债务，管理债务的工具可能会限制我们的运营子公司向我们的美国投资者转移现金的能力。

合同义务

下表列出了我们截至2020年6月30日的合同义务（单位：千美元）。

除上述情况外，截至2020年6月30日，我们没有任何重大资本和其他承诺、长期义务或担保。

趋势信息

除了本注册声明中其他地方披露的内容外，我们不知道任何可能对我们的净收入、持续经营收入、盈利能力、流动性或资本产生重大影响的趋势、不确定性、需求、承诺或事件资源，或者这会导致报告的财务信息不一定代表未来的经营业绩或财务状况。

通货膨胀

通货膨胀不会对我们的业务或我们的经营业绩产生重大影响。

季节性

季节性不会对我们的业务或我们的经营业绩产生重大影响。

表外安排

我们并无订立任何财务担保或其他承诺以担保任何第三方的付款义务。此外，我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的合并财务报表中的衍生工具合同。此外，我们在转移到未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

关键会计政策

估计

我们定期评估用于做出预算和财务报表假设的会计政策和估计。这些政策的完整摘要包含在我们的财务报表附注中。一般而言，管理层的估计基于历史经验、来自第三方专业人士的信息以及在事实和情况下被认为合理的各种其他假设。实际结果可能与管理层作出的估计不同。我们的合并财务报表附注2“重要会计政策摘要”中对我们关键会计政策的讨论通过引用并入本文。

合并基础

我们的合并财务报表包括我们、我们的子公司、VIE和VIE的子公司的财务报表。所有公司间交易及结余已于合并时抵销。

收入

我们向世界各地的客户销售我们的产品，并根据会计准则编纂（ASC）606，来自客户合同的收入的指导确认收入。收入在商品控制权转移给客户时确认。对于我们的大多数客户安排，控制权在货物交付到客户或客户指定的货运代理指定的取货地点时转移给客户，因为这通常是合法所有权，货物的实物占有和风险和回报转移给客户。

收入按交易价格确认，基于采购订单，并根据预期回扣、折扣和其他销售奖励进行调整。在确定交易价格时，管理层采用ASC 606下的组合方法实际权宜之计估计可变对价。我们可变对价的主要来源是客户回扣、贸易促销资金和现金折扣。这些销售奖励在初始销售时使用最可能金额估计法记录为收入减少。最可能金额法基于一系列可能的对价结果中最可能的单一结果。可能的对价结果范围主要来自以下输入：销售条款、历史经验、趋势分析以及所服务的各个市场的预计市场状况。由于我们服务于众多市场，因此提供的销售激励计划因企业而异，但 最常见的激励措施与为实现规定的数量水平或增长目标而支付或贷记给客户的金额有关。

不存在可变对价受到限制且未在初始销售时记录的重大情况。根据正常业务过程中发生的预期销售退货，产品退货记录为收入减少。我们选择列报扣除销售税、增值税和其他类似税款后的收入。

我们为所有主要产品提供保修，包括所有类型的电子蒸汽套件、雾化器、更换线圈和MOD，但对备件或包装耗材等配件不提供保修。对于销售到所有地区的产品，我们通常提供自购买之日起90天的保修期，但从2019年5月起，我们为销售到英国和法国的产品提供自购买之日起六个月的保修期。保修为制造商有缺陷的物品、到达时死亡的物品和与网站上列出的物品不同的物品提供退款或更换产品，不包括因误用或未经授权的维修造成的损坏物品。

截至2019年6月30日和2020年6月30日止两个年度，我们99%的销售额直接与客户进行线下销售，其中大部分是批发客户。网上零售是通过淘宝网和京东等中国门户网站完成的。

对于线下客户，我们的政策是在客户下订单时要求支付购买价格的30%的押金。剩余的余额需要在发货前支付。某些长期客户免于存款，并获得最多180天的信贷。

截至2019年6月30日和2020年6月30日止两个年度，我们超过80%的销售额出口到中国和香港以外的地区。这两年，我们出口到20多个国家，包括美国、加拿大和许多欧洲国家。

分类收入

根据ASC 606-10-50-5，我们已经考虑了收入和现金流的性质、数量、时间和不确定性，并决定将其净销售额按产品是否为Aspire品牌进行分类，因为这是公司做出资源分配决策的重要信息。截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度按产品分类的净销售额如下：

“OEM”代表原始设备制造产品，“ODM”代表原始设计制造产品。

所得税

我们根据ASC 740核算所得税。递延税项资产和负债就因现有资产和负债的综合财务报表账面值与其各自税基之间的差异而产生的未来税务后果确认。

递延税项资产及负债使用预期适用于该等暂时性差异预期可收回或结算年度的应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间确认为收入。必要时设立估值备抵，以将递延税项资产减少至预期可实现的金额。

ASC 740-10-25“所得税不确定性的会计处理”规定了合并财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取（或预期采取）的税收状况的可能性大于不存在的阈值。该解释还为所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税务状况相关的利息和罚款的会计处理以及相关披露提供了指导。我们认为截至2019年6月30日和2020年不存在任何不确定的税务状况。

最近的会计公告

对我们合并财务报表“重要会计政策摘要”中包含的近期会计声明的讨论通过引用并入本文。

财务报告内部控制

就本招股说明书中包含的合并财务报表的审计而言，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制的一个重大缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准的定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。

确定的重大弱点与缺乏足够称职的财务报告和会计人员有关，他们对美国GAAP有适当的了解，无法设计和实施正式的期末财务报告控制和程序，以解决复杂的美国GAAP技术会计问题，并根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会规定的财务报告要求准备和审查合并财务报表和相关披露。重大缺陷如果不及时纠正，可能会导致我们未来的合并财务报表出现重大错报。

为了修复已识别的重大缺陷，我们计划继续实施多项措施，其中包括：

•聘请具有足够美国GAAP和SEC报告经验的额外会计人员，以解决复杂的美国GAAP技术会计问题，并根据美国GAAP和SEC财务报告要求准备和审查财务报表和相关披露；

•为会计人员制定正式和定期的培训计划，使他们具备根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求编制财务报表的足够知识和实践经验，包括对会计人员定期参加第三方组织或会计师事务所提供的美国公认会计原则课程的强制性要求；和

•为会计和财务报告人员制定明确的角色和职责，以制定和实施正式的综合财务期末结算政策和程序，以确保正确记录和披露所有交易。

但是，我们无法向您保证我们将及时修复我们的重大缺陷。请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们没有充分纠正这一重大缺陷，或者如果我们在未来遇到其他重大缺陷或未能维持有效的内部控制，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营业绩，或遵守适用于上市公司的会计和报告要求，这可能会对投资者对我们的信心和我们股票的市场价格产生不利影响。”

作为上一财年收入低于10.7亿美元的公司，根据JOBS法案，我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他普遍适用于上市公司的要求。这些规定包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时免除审计师证明要求。JOBS法案还规定，新兴成长型公司无需遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守此类新的或修订的会计准则为止。我们选择利用此类豁免。

本节中提供的信息以及本招股说明书中其他地方与行业相关的信息源自一份日期为2021年1月22日的行业报告，该报告由我们委托欧睿国际有限公司或独立研究公司欧睿编制，提供有关我们行业和市场地位的信息。我们或本次发行涉及的任何其他方均未独立核实此类信息，我们或本次发行涉及的任何其他方均不对此类信息的准确性或完整性作出任何陈述。提醒投资者不要过分依赖本节所述的信息，包括统计数据和估计，或本招股说明书其他地方包含的类似信息。

烟草制品

从历史上看，可燃烟草产品，主要是香烟和雪茄，一直是并将继续是成年吸烟者使用的主要烟草产品。多样化的客户需求正在推动烟草行业的创新。创意烟草产品，如短卷烟、特大卷烟和香精胶囊卷烟，在吸烟人群中越来越受欢迎。为了从这个不断增长的市场中获利，烟草制造商将在产品多样化方面付出更多的努力。通过提高烟草税来提高烟草产品的价格是最有效的烟草控制战略之一，因为烟草价格的提高可能会鼓励现有的吸烟者戒烟或减少吸烟，并可能阻止年轻人开始吸烟。这种趋势将对烟草业产生不利影响。

在过去的几十年里，许多可燃烟草产品的替代品已经进入市场。这些产品可分为三类——无烟（包括湿鼻烟和咀嚼烟草）、电子蒸汽产品和加热烟草。

无烟烟草是用于描述未经燃烧使用的烟草产品的总称。无烟烟草通过咀嚼吸入或吸吮在口腔或鼻子中使用，传统上分为两个亚类，鼻烟和咀嚼烟草。鼻烟最初是一种鼻腔产品，但今天更常用于口腔（口腔鼻烟、湿鼻烟），类似于咀嚼烟草。

蒸汽装置与传统的可燃烟草产品的区别在于，它们通过加热过程产生蒸汽，而不是与香烟、雪茄、雪茄或吸烟相关的燃烧。在它们目前的形式，蒸汽设备通常包括电子电路和电源供应能源的加热机构。蒸汽产品不以不含烟草为特征。虽然当前的大多数设备（电子烟）旨在与含有非烟草尼古丁的液体一起使用，但该类别包括加热而不燃烧的烟草产品，例如加热不燃烧设备。设计成看起来像香烟的封闭式电子烟系统被称为Cigalikes。

加热烟草是烟草蒸汽产品的消耗品，可以以烟草荚的形式出现，例如Ploomtech胶囊或专门设计的香烟。

我们的产品是蒸汽设备，分为封闭系统电子烟设备（非Cigalikes）、电子烟组件和开放系统电子烟设备。

在过去的十年中，技术进步和消费者需求在很大程度上是由于希望获得吸烟的影响而不受吸烟对健康的不利影响，导致电子烟在全球范围内的普及以及反烟草立法和法规对电子产品（包括电子烟）的应用。电池和其他组件技术的创新大大提高了产品的功能性和可靠性。许多消费者被蒸发器在尺寸和易用性、风格/时尚方面提供的谨慎所吸引，以及认为电子烟对健康的危害比香烟小的看法。因此，电子烟设备市场在过去几年中迅速增长。

下表显示了2015年至2020年所有无烟烟草产品、所有蒸汽产品、所有电子蒸汽产品、除Cigalikes以外的所有封闭式电子烟系统和所有开放式电子烟系统的估计零售额（以百万美元计）。

下表显示了2021年至2024年所有无烟烟草产品、所有蒸汽产品、所有电子蒸汽产品、除Cigalikes以外的所有封闭式电子烟系统和所有开放式电子烟系统的预计零售额（以百万美元计））。

某些健康研究机构已发表报告，初步表明电子蒸汽产品可用于减轻通常与使用可燃烟草产品相关的某些健康风险，减少二手烟的危害并有助于减少烟草使用。然而，目前关于电子蒸汽产品对于其预期用途是否足够安全仍存在不确定性，与使用电子蒸汽产品相关的健康风险已受到审查。根据某些健康研究机构的说法，鉴于电子蒸汽产品的早期开发阶段，其长期健康影响和风险尚不清楚。美国疾病控制中心在其网站上指出，加热烟草产品产生的排放物不如清洁空气安全，对加热烟草制品二手排放物的研究表明，这些产品使使用者和旁观者都接触到香烟烟雾中发现的某些相同化学物质， 尽管水平低于香烟烟雾，但需要进一步的研究来了解加热烟草产品及其排放的健康影响。任何烟草产品的使用都是有害的，特别是对青少年、年轻人、孕妇以及目前不使用烟草产品的成年人。此外，无论是通过火焰还是电子方式加热，加热的烟草产品都含有尼古丁，这会使人上瘾，接触尼古丁也会伤害发育中的青少年大脑，而尼古丁对发育中的胎儿有毒。

行业标准的普遍缺乏导致不同品牌和产品在产品功能、质量保证和控制方面存在显着差异。

大麻产品

大麻在美国有着悠久而根深蒂固的历史，这是由于除了大麻的长期工业生产外，医疗和娱乐用途相当流行。而20^第21世纪，政策制定者和公众对大麻的负面态度日益增加，近几十年来，人们对大麻的看法发生了重大变化。在1990年代后期，医用大麻的接受度增长到足以允许监管发生变化，2010年代社会对娱乐用途的接受度迅速扩大。在与处方阿片类药物相关的严重公共卫生危机之后，随着美国人寻求医药产品的替代品，医用大麻尤其获得了越来越多的批准。由于寻求改革美国刑事司法系统的运动不断增加，合法化也在增加。越来越多的美国政治改革者将取消对使用和销售大麻的刑事处罚视为解决各种社会和经济不平等的一种方式。

2020年，估计有2660万美国人参与了合法大麻市场，高于2019年的2370万。这种快速增长是医疗和成人用大麻日益合法化的结果，也是CBD使用增长持续下降的结果。在预测期内，随着大麻新消费者进入市场以及非法市场使用者转向合法产品，增长将继续。

成人用大麻主要吸引了使用大麻放松和社交的休闲消费者。前医用大麻使用者也被成人使用空间所吸引，因为它的进入门槛较低（无需获得医生的许可即可进入）以及医疗和成人使用产品之间的产品存在显着重叠阵容。尽管如此，由于某些州对医疗产品的优惠税率，即使在成人使用合法化之后，一些医疗患者确实选择继续使用医用大麻。CBD使用的原因差异很大，因为关于其影响的声明非常多，尽管常见的例子是医学上的，包括缓解焦虑和疼痛。制造商无法对其产品的好处做出具体声明，这导致消费者从可信度不同的二级来源收集有关CBD用途的信息。这种缺乏明确性因缺乏广泛的 关于CBD的用途和消费者最佳实践的科学共识。FDA的进一步研究和更明确定义的框架对于减轻消费者对CBD的混淆可能非常有价值。

在美国，社会对大麻的接受度正在提高。2020年，又有四个州将成人用大麻合法化，其中包括以前对大麻持负面态度的州。Euromonitor调查数据表明，在合法的成人使用州，超过40%的法定年龄消费者消费过大麻。CBD的使用在对缓解疼痛和放松感兴趣的美国人中也很普遍，尤其是选择尝试CBD。在合法的成人使用州，超过31%的美国人曾经消费过CBD。

大麻电子烟是吸入和呼出由蒸发器技术设备产生的含有大麻油的蒸汽的作用。我们相信，电子烟已成为许多大麻使用者的首选，因为它在携带和气味方面都非常谨慎、易于使用，并且相对于吸大麻香烟或会产生烟雾的碗而言，它对健康有好处。如下表所示，大麻电子烟产品主要限于美国。

下表显示了2019年和2020年全球以及美国和加拿大成人使用的大麻蒸汽产品的估计零售量（以百万美元计（加拿大除外））。

下表显示了2021年至2024年全球以及美国和加拿大成人使用的大麻蒸汽产品的估计零售量（以百万美元计（加拿大除外））

有关加拿大的信息以百万加元为单位。

概述

我们是一家垂直整合的企业，从事品牌电子烟的研发、设计、商业化、制造、销售、营销和分销。我们的烟草产品销往世界各大洲。2020年12月，我们开始营销大麻电子烟产品。电子烟是指吸入和呼出电子烟装置产生的蒸汽的做法。我们的烟草产品以Aspire品牌销售，我们的大麻产品以iSpire品牌销售。

通过我们由150多家分销商组成的全球分销商网络，我们的Aspire烟草蒸发器技术产品在30个国家/地区进行营销和销售。我们的iSpire Cannabis Vaporizer Technology产品的销售于2020年12月开始，到2021年1月31日并不显着。

下表根据分销商提供给我们的信息，列出了截至2019年6月30日和2020年止年度按地区划分的收入百分比。

我们产品的最大市场是欧洲和北美。根据我们的分销商（其中一些分销商销往欧洲和北美）提供的信息，截至2019年6月30日止年度的销售额约为1.208亿美元，占我们销售额的98.9%，以及我们在截至6月30日的年度，2020年是在欧洲和北美的销售额。每年，这些销售额中的大部分（我们估计截至2019年6月30日止年度接近60%，截至2020年6月30日止年度超过70%）都在欧洲。截至2020年6月30日止年度，我们的销售额分别约为540万美元（销售额的6.8%）和约750万美元（销售额的9.5%）在中国和亚太地区（不包括中国）。

我们相信我们有能力评估市场对电子烟产品的需求并开发产品。我们相信，我们已实施涵盖供应链管理关键步骤的质量控制系统，以一致的方式向成年吸烟者提供高质量的产品。我们严格遵守我们对产品各个方面的广泛内部标准，并在整个生产周期中进行彻底的质量保证和控制实践。

新冠疫情的影响

2019年12月，据报道首次在中国武汉出现了2019年冠状病毒病（COVID-19）。2020年，该疾病传播到世界许多地区。疫情导致世界大部分地区的隔离、旅行限制以及商店和设施暂时关闭。由于我们的产品销往全球，COVID-19的爆发对我们的业务运营、财务状况和2020年的经营业绩产生了重大不利影响，对我们的收入产生了重大负面影响。

各国政府为遏制该病毒而采取的措施影响了我们产品消费者居住的所有国家/地区的经济活动。我们已采取多项措施来监控和减轻COVID-19的影响，例如对我们人员的安全和健康措施，例如保持社交距离，以及确保对我们的生产过程至关重要的材料供应。我们将继续遵循各种政府政策和建议，同时，我们可能会采取我们认为符合我们员工、客户和业务关系的最佳利益的进一步行动。

从2020年1月中旬（农历新年假期开始）到2020年4月底，由于中国的新冠疫情，我们的生产放缓。生产放缓导致我们的业务在这近四个月的时间内几乎完全停止，包括大多数销售活动。此外，由于我们的产品通常在杂货店、便利店和烟草店等商店销售，因此商店因政府行为而关闭或消费者因新冠疫情而不愿购物，我们产品的零售销售将受到影响。

COVID-19对我们运营的持续影响程度高度不确定。这将取决于各种因素，包括爆发的持续时间和严重程度、可能出现的有关冠状病毒严重程度的新信息以及遏制冠状病毒或治疗其影响的行动等。

我们的组织和结构

我们在中国的主要行政办公室位于广东省深圳市宝安区塘尾富永镇建安路14号。我们在这个地址的电话号码是+ 8675581499783。我们在开曼群岛的注册代理是Harneys Fiduciary Limited，4th Floor，Harbour Place，103 South Church Street，P.O. Box 10240，Grand Cayman，KY1-1002，开曼群岛。投资者应向我们主要执行办公室的地址和电话号码提交任何查询。

Aspire全球公司（“Aspire”）于2020年1月30日根据开曼群岛法律注册成立，是一家获豁免的有限责任公司。我们的总部位于广东省深圳市宝安区塘尾富永镇建安路14号。我们的网站是aspirecig.com。包含在我们的网站或任何其他网站上或可以通过我们的网站或任何其他网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

Aspire拥有Aspire控股有限公司（“Aspire Holdings”）100%的股权，该公司是一家于2020年2月13日注册成立的英属维尔京群岛公司，以及Aspire North America LLC，一家于2020年2月22日成立的加利福尼亚有限责任公司，并于2020年9月23日将其100%的所有权转让给本公司。

Aspire Holdings拥有三家子公司的100%股权—— DEC Technology Co.，Limited，一家于2012年3月15日注册成立的香港公司，Aspire International Hong Kong Limited（“Aspire Hong Kong”），一家于2020年7月6日注册成立的香港公司，以及Aspire Science and Technology Limited，一家于2016年12月9日注册成立的香港公司。

Aspire Hong Kong拥有Eigate Electronic Technology Co.，Limited（“Eigate（深圳）”）的100%股权，该公司于2020年9月30日成立，是一家外商独资企业（“WFOE”）。

深圳市亿嘉科技有限公司（“深圳亿嘉”）于2010年6月8日在中国注册成立。深圳亿嘉从事电子烟制造。

深圳亿嘉拥有东莞恩力奇电子科技有限公司（“东莞恩力奇”）100%股权，该公司于2019年10月24日在中国注册成立。东莞恩力奇向深圳亿嘉提供材料加工服务。

Aspire不从事任何积极的业务，只是作为一家控股公司。

VIE协议

2020年9月30日，易门（深圳）与深圳易嘉及合计持有深圳易嘉100%股权的深圳易嘉股东签订了一系列合同安排，包括独家业务合作协议、独家期权协议，股权质押协议和授权书（统称为“VIE协议”）。本公司董事长Tuanfang Liu持有深圳亿嘉95%的股权，其表弟Yuli Liu持有深圳亿嘉剩余5%的股权。

合约安排的主要条款如下：

独家业务合作协议

根据深圳亿嘉与亿嘉（深圳）于2020年9月30日生效的独家业务合作协议，亿嘉（深圳）同意向深圳亿嘉提供服务，包括技术开发、技术支持、管理咨询、营销和推广服务以及其他独家相关服务。深圳亿嘉同意向艾盖特（深圳）支付指定的服务费，作为艾盖特（深圳）提供服务的对价。本协议的期限为三十年，协议规定，除非Eigate（深圳）同意在初始到期日之前以书面形式终止，否则条款将自动再延长三十年。

独家期权协议

根据Eigate（深圳）、深圳亿嘉及其股东于2020年9月30日生效的独家期权协议，股东授予Eigate（深圳）不可撤销的独家购买权，或指定一名或多名人士在中国法律允许的范围内，由Eigate（深圳）全权酌情决定一次或多次购买股东当时持有的深圳亿嘉股权。

股权质押协议

根据Eigate（深圳）、深圳亿嘉及其股东于2020年9月30日生效的股权质押协议，股东已质押深圳亿嘉100%股权，占深圳亿嘉注册资本人民币50万元。嘉，作为履行股东和深圳亿嘉所有合同义务的担保，并支付Eigate（深圳）在股东或深圳亿嘉违约的情况下遭受的所有直接、间接和衍生损失以及预期利润损失。嘉。深圳亿嘉同意股东根据本协议将股权质押给艾盖特（深圳）。质押将一直有效，直至所有合同义务均已完全履行且违约事件造成的所有损失均已全额支付。

授权书

根据于2020年9月30日生效的不可撤销的授权书，深圳亿嘉的股东已各自任命Eigate（深圳）代表自己处理与其持股有关的所有权利和事项，包括但不限于出席股东大会，行使股东的一切权利和表决权，处理股份，代表自己作为股东，任免高级管理人员，修改公司章程。该委托书在其作为深圳亿嘉股东期间不可撤销并持续有效。

这些协议旨在为Eigate（深圳）提供在所有重大方面与其作为深圳亿嘉的主要股权持有人所拥有的权力、权利和义务相同的权力、权利和义务，包括主要控制权以及对资产、财产的权利，以及深圳亿嘉的收入。上述所有合同安排均要求艾盖特（深圳）承担深圳亿嘉业务活动的所有损失风险，并赋予艾盖特（深圳）收取所有剩余收益的权利。实质上，Eigate（深圳）已获得对深圳亿嘉的有效控制。因此，本公司认为，根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）810“合并”声明，深圳亿嘉应被视为可变利益实体（“VIE”）。

上述交易，包括订立VIE协议、股份发行、股份重新指定和股份转让，被视为本公司的重组（“重组”）。重组后，Aspire通过VIE协议最终拥有深圳亿嘉100%的股权。因此，由于同一控股股东在重组前后控制所有这些实体，因此重组已作为同一控制下实体之间的资本重组入账。本公司及其子公司和VIE的合并已按历史成本入账，并根据上述交易在所附合并财务报表中列报的第一个期间期初生效的基础进行编制。此外，根据公认会计原则，对以前年度的财务报表和财务信息进行追溯调整 提供比较信息。

下图显示了我们截至本招股说明书日期的公司结构：

我们的战略

我们正在实施一项多管齐下的增长战略，旨在增加我们的电子烟蒸发器技术产品并开发我们的大麻蒸发器技术产品。

我们正在扩展到OEM和ODM业务。OEM通常是指按照我们的设计制造和销售产品，但在产品上贴上客户的标志。对于OEM产品，成本对客户很重要。ODM通常涉及核心产品的设计和定制，以满足每个品牌的独特形象和需求。对于ODM而言，技术、性能和独特性通常更为重要，而成本通常是次要考虑因素。从历史上看，我们一直专注于建立和发展我们自己的品牌业务，OEM和ODM销售占我们截至2019年6月30日和2020年止年度收入的一小部分。由于我们在过去十年中不断创新，并被公认为电子烟行业的领先创新者，我们在OEM和ODM方面受到其他品牌的追捧。OEM和ODM将代表我们未来的主要增长领域。

我们计划通过增加分销商和地区的数量以及增加对现有客户的销售额来增加我们的电子烟蒸发器技术产品的销售额。我们相信我们的品牌在市场上以高品质产品而闻名。我们将根据我们对市场方向的评估，寻求推出新产品以满足客户的需求。

我们将继续扩大我们的技术领先地位，并投资于蒸发器和类似的技术研发。我们的研发活动将侧重于将大麻产品的医疗和娱乐用途作为产品开发领域。我们认识到行业趋势会迅速变化。我们相信，如果我们要繁荣，我们的产品必须处于技术的前沿。大麻电子烟业务处于早期阶段，我们将寻求在这个市场上建立强大的领先地位。这个市场目前主要在美国，我们计划随着其他市场的发展走在前列。

我们将使用论坛和社区团体作为提高参与度和收集反馈的手段，以促进未来产品研发的改进。

通过广泛的研发，我们开发了获得专利的Ducoil技术，使我们的大麻蒸发器产品能够加热大麻油，这是第一个真正的防漏专利设计，使消费者能够获得大麻的全部风味体验。2020年，我们在加利福尼亚州洛杉矶开设了全球总部，以引领大麻电子烟市场的发展，并于2020年12月推出了iSpire品牌下的大麻蒸发器产品。

除了有机增长外，如果我们认为这有助于推进我们的业务战略，我们可能会考虑战略收购、投资和业务关系。

我们的产品

我们开发、制造和销售品牌电子烟系统和组件（墨盒和电池），并在较小程度上开发、制造和销售OEM和ODM电子烟系统和组件（墨盒和电池），以满足全球成人用户的需求。这种电池供电的系统和组件通常用于烟草（电子烟油）和大麻电子烟。

汽化系统通常有两种类型——开放式系统和封闭式系统。

术语开放系统通常是指由储罐（包括加热线圈）和MOD（包括电池组）组成的电子烟设备。开放式系统电子烟设备允许最终消费者自己用自己的液体重新装满储罐。通过开放式系统，消费者可以灵活地混合不同的线圈、MOD和电子烟油，以创造更加个性化的体验。我们的开放系统电子烟设备以我们自己的品牌销售，包括“Aspire”、“Nautilus”和“ZestQuest”。”

术语“封闭系统”通常是指由墨盒组成的电子烟设备，墨盒包括一个加热芯（有时称为雾化器）并装满电子烟油，以及为墨盒供电的电池。封闭系统汽化装置包括可充电封闭系统汽化装置和一次性封闭系统汽化装置。根据使用频率，墨盒可以持续几天到两周。我们销售一系列封闭系统。与开放系统不同，封闭系统包括线圈和液体。我们相信封闭系统的市场正在迅速增长，并正在成为电子烟的主要形式。

通过我们由150多家分销商组成的全球分销商网络，我们的Aspire烟草蒸发器技术产品在30个国家/地区进行营销和销售。我们的iSpire大麻电子烟产品于2020年12月在美国开始销售，到2021年1月31日为止并不显着。

最初，我们所有的产品都是开放系统。我们于2018年推出了我们的第一个封闭系统。

我们的电子烟组件包括墨盒、锂电池、金属部件（如线圈）、模制塑料部件、电路板（印刷电路板组件）和我们产品的液体墨盒。封闭系统汽化装置的墨盒是需要经常更换的消耗品。

截至2019年6月30日和2020年止年度，我们约98.9%和95.9%的销售额为开放系统，约1.1%和4.1%的销售额为封闭系统。

我们的产品采用我们的BDC（底部双线圈）线圈技术，该技术使用底部双线圈提供双温度，并扩大加热面积并实现双风味和蒸汽生产。我们相信使用我们的双线圈技术增强了电子烟油的风味性能，带有特殊设计灯芯孔的隐芯棉既可以扩大罐体电子烟油容量，又可以提高排芯速度，从而增加线圈寿命。

根据现行法规，我们现在在美国销售的唯一产品是Nautilus Prime产品线，这是一个开放系统。当市场上的产品主要使用塑料雾化器时，我们创造了具有高端和吸引力的外观的Nautilus。它是世界上第一个使用不锈钢顶部和底座硬件、5mL Pyrex玻璃罐和长不锈钢滴头以及我们革命性的气流控制系统的储罐。这种独特的四端口可调气流系统允许用户根据他们的电子烟需求通过4种设置调整拉伸、蒸汽的温度和下环产生的蒸汽量。Aspire BVC线圈可提供纯净而浓郁的风味。我们相信所有这些功能使Aspire Nautilus成为一种特殊的雾化器，并提供目前可能的最佳电子烟体验。Nautilus Prime系统是我们有权在美国销售的唯一系统。Nautilus Prime是一种增强 我们的原始Nautilus产品，我们没有在美国销售的授权。截至2020年6月30日止年度，Nautilus Prime产品在美国的销售额占我们美国销售额的不到11%。

我们的BVC（底部垂直线圈）线圈代表了我们在线圈技术方面的重大技术突破，线圈技术采用由棉花包围的垂直电热线。这种设计可以使线圈加热能够提供来自储罐的均匀温度，以及更有效的排汗。我们于2014年推出的这项新技术使线圈使用寿命更长，同时仍能让用户从电子烟油中获得最纯净、最清洁的味道。BVC线圈仍然非常受欢迎的MTL（口到肺）的vapers今天。

我们通过Cleito Tank为电子烟行业带来了一项新的线圈技术。Cleito使用革命性的新线圈设计，取代了标准烟囱，我们相信，它可以提供最大限度的气流。这种设计消除了储罐本身内对静态烟囱的需要，从而释放了更多的气流限制，从而扩大了风味分布并增加了蒸汽产量。结合Clapton Kanthal线圈以获得最大的风味，Cleito Tank提供浓郁的风味和巨大的蒸汽，具有广泛的轮廓。简单的顶部填充设计使填充非常容易，只需拧开顶盖即可重新填充，更方便，更愉快。

2020年12月，我们推出了iSpire系列大麻电子烟产品。到2021年1月31日，我们这些产品的销售额并不显着，尽管2021年1月预订了价值超过100万美元的订单。我们的iSpire产品将我们获得专利的Ducore ™（双线圈）技术用于大麻蒸发器。与Nautlilus系列类似，该技术使用户能够在不燃烧大麻油的情况下产生大量的电子烟羽流。这些产品结合了我们获得专利的双线圈技术，我们认为这是一流的气流和味道，以及我们消除机组机油泄漏的技术，克服了现有产品的主要缺点。

销售和分销

截至2019年6月30日及2020年止两个年度，我们约99%的销售额来自分销商，而我们约1%的销售额由我们直接进行。我们的大部分直销是在中国的互联网销售。由于中国政府反对互联网销售的政策，即2019年10月30日发布的《关于进一步保护青少年免受电子烟侵害的公告》，我们不再在中国通过互联网进行营销。截至2019年6月30日和2020年止年度，我们超过80%的销售额来自中国以外的分销商。

我们的大部分销售额是我们品牌产品的销售额。我们还根据与客户的协议以OEM和ODM为基础制造蒸汽产品，根据该协议，我们为以自有品牌销售产品的客户制造产品。该等销售额占我们截至2019年6月30日止年度销售额的1%及截至2020年6月30日止年度销售额的3%。随着我们行业的发展和更多品牌进入市场，我们相信我们有能力利用我们的设计专业知识、商业化能力和高效的大规模制造，成为值得信赖的OEM和ODM合作伙伴。我们相信这对我们来说是一个重要的机会。

我们拥有150多家经销商网络，地域覆盖30个国家或地区。我们的分销商签订了非排他性协议，通常不受限制销售竞争蒸汽产品。截至2019年6月30日和2020年6月30日止年度，我们最大的两家分销商分别占我们收入的53%和52%。截至2019年6月30日止年度，另一名经销商占我们销售额的10%。下表列出了截至2019年6月30日和2020年止年度向占我们销售额至少10%的每位客户的销售额信息。

*小于10%

通常，我们的分销商将我们的产品销售给批发商，而批发商又销售给零售分销商，尽管分销商可能直接向零售店销售产品。所有类别的无烟烟草的绝大部分销售额都在商店销售，主要是杂货店、便利店和烟草商店，它们通常从批发分销商处购买产品。我们的产品也可以在Internet上找到，包括网站和服务，例如亚马逊。这些分销渠道由我们的分销商经营。分销商有责任遵守他们销售我们产品的国家/地区的法律。我们在中国有一个分销渠道，我们相信该渠道正在成功地向中国的售货亭和小商店营销我们的产品，我们正在寻求这种安排。

我们通过网站、博客、搜索引擎优化、选择加入和电子邮件营销、社交媒体营销、影响者、营销和数字广告促销来协助我们的分销商营销我们的产品。选择加入和电子邮件营销策略包括注册时事通讯以接收新产品更新和促销、赠品促销活动以推动转换、优惠券和折扣促销活动以增加销售额。

我们可能会使用社交媒体来推广我们的产品。我们使用社交媒体对当前和新产品和优惠进行教育，并为客户提供实时支持。我们的社交媒体战略旨在转化和培养潜在客户，以提高品牌知名度。

我们还为分销商提供折扣和其他销售奖励。有时，根据我们针对特定地区或产品的销售或营销策略，我们会向分销商提供折扣。虽然我们的分销商没有销售配额，但他们有销售目标，我们可能会不时奖励超过其销售目标的分销商。这些促销活动不是标准计划的一部分，而是由我们根据我们的销售和营销计划不时制定的。

我们对iSpire产品的所有销售均由我们直接进行，而不是通过分销商进行。

制造业

我们电子烟产品的大部分组件由第三方供应商根据我们的规格生产。我们产品的主要组成部分是电池、玻璃室、电子产品、金属部件（如线圈）、模制塑料部件、电路板（印刷电路板组件）和液体墨盒。

我们从多家中国供应商处购买我们产品的组件。我们不依赖任何供应商，我们相信有替代供应商可用。截至2020年6月30日止年度，没有供应商占我们采购量的10%。一家供应商是我们截至2020年6月30日止年度的最大供应商，占我们截至2019年6月30日止年度采购量的10%。

我们没有任何长期供应协议。我们根据采购订单根据需要采购组件。由于组件是按照我们的规格制造的，我们首先必须让自己确信供应商有能力根据我们的质量标准和规格以及我们的交付要求制造组件。我们相信我们的产品是优质产品，组件需要与这种优质质量保持一致。

我们的制造业务主要包括从我们从供应商处购买的组件组装产品。我们的制造业务由深圳易嘉在中国深圳进行，深圳易嘉是一家可变利益实体，由我们的首席执行官及其堂兄拥有，其财务报表与我们合并。质量控制是我们制造过程的关键部分。我们在整个供应链和制造过程中包括质量控制检查和平衡。在选择供应商时，我们会让我们的质量控制和采购团队访问潜在的供应商。我们每年都会对工厂进行检查，如果出现任何质量问题，我们也会参观工厂。

保证

我们为所有主要产品提供保修，包括所有类型的电子蒸汽套件、雾化器、更换线圈和MOD，但对备件或包装耗材等配件不提供保修。公司一般为销售到所有地区的产品提供自购买之日起90天的保修期，但从2019年5月起，公司为销售到英国和法国的产品提供自购买之日起6个月的保修期。保修为制造商有缺陷的物品、到达时死亡的物品和与网站上列出的物品不同的物品提供退款或更换产品，不包括因误用或未经授权的维修造成的损坏物品。截至2019年6月30日和2020年止年度，我们没有产生任何保修费用。

研究与开发

我们相信设计和对细节的关注是我们业务的核心。迄今为止，我们的研发能力对我们的成功起到了重要作用，并为我们产品线的持续发展和增强奠定了坚实的基础。在我们的创始人兼董事长Tuanfang Liu的带领下，我们的研发团队拥有80多名成员，他们分别位于洛杉矶和深圳。此外，我们不时与外部顾问设计师合作，以满足客户的功能和设计需求。截至2019年6月30日和2020年止年度，我们的研发费用分别约为510万美元和430万美元。

在截至2019年6月30日和2020年的年度中，我们的研发工作包括开发iSpire大麻电子烟系统，包括获得专利的双线圈技术，这是一种用于烟草电子烟的封闭系统，旨在消除机油泄漏问题的单位。我们相信，我们的研发能力可以使我们能够采用概念性产品理念并开发我们认为将满足客户需求的商业上可行的产品。

知识产权

我们在美国、中国、欧盟和其他地方拥有与我们产品的各种功能和装饰方面相关的专利或专利申请。

我们相信，我们的实用专利构成了我们电子烟和蒸发器产品的核心知识产权。我们的实用专利主要涉及雾化器、发热圈和电池技术，我们相信这些技术可为我们产品的用户提供增强的功能和改善的吸烟体验。我们的雾化器技术旨在增强电子烟雾化，包括使用户能够调整通过雾化器的气流以提供定制的吸烟体验。我们的加热盘管技术致力于加热盘管的设计和布置，以更有效地将热量从加热盘管输送到电子烟油，从而更有效地产生蒸汽。我们的电池技术针对可更换且可控的电池组件，以结合雾化器和发热圈技术帮助促进定制的吸烟体验。

我们相信我们的设计专利涵盖了我们某些产品的视觉方面，并有助于加强我们的实用专利提供的保护。我们已获得某些电子烟外壳装饰外观的设计专利。我们的设计专利还扩展到某些电子烟组件的装饰外观，包括我们的雾化器和加热盘管的某些方面。

这些专利主要基于我们的董事长Tuanfang Liu开发的发明，他在中国、美国、欧盟和其他国家获得了200多项专利。所有这些专利正在或已经转让、许可或以其他方式转让给我们。我们最早发布的专利是在2012年提交的。总体而言，我们的专利将在2022年至2037年之间到期，具体取决于优先权申请日期、专利类型和管辖权。我们打算努力改进我们的技术和产品，并根据任何新发展的需要寻求进一步的专利保护。

我们不能保证我们的专利权足以保护我们产品的所有方面，或者我们将能够针对第三方强制执行这些权利，因为专利可能会受到质疑、规避或以其他方式被认定为无效。

我们已在我们认为是我们产品主要市场的国家/地区获得Aspire的商标注册，包括美国、中国、欧盟和其他国家/地区。除了Aspire标志，我们的某些产品和组件还获得了在美国和中国的商标注册，包括标志CLEITO、PERSEUS、PLATO、PROTEUS和ZESTQUEST。此外，我们已在美国、中国、欧盟和我们认为是重要市场的其他司法管辖区提交了Ispire商标的商标申请。如果这些商标中的任何一个由我们的董事长Tuanfang Liu持有，这些商标将被转让、许可或以其他方式转让给我们。

我们不能保证我们的商标权足以保护我们品牌的所有方面，或者我们将执行这些权利以防止第三方使用相同或容易混淆的相似标志，因为商标可能会被反对、取消或以其他方式受到质疑，特别是拥有类似商标权利的当事人。

竞赛

烟草和大麻的电子烟产品与烟草和大麻卷烟以及各种其他烟草和大麻产品竞争。在每种情况下，电子烟产品都力求为用户提供用户在没有缺点的情况下获得的乐趣。

全球烟草电子烟产品市场竞争激烈，有50多家公司销售与我们的产品竞争的产品。就产品销售量而言，迄今为止，全球最大的电子蒸汽产品生产商是JUUL Labs，Inc.。英美烟草公司也是电子蒸汽产品的主要生产商。

我们预计电子烟产品市场将随着技术创新、标准变化以及成人蒸汽用户需求和偏好的变化而发展。电子烟设备不仅仅是传统香烟的替代品。相反，它们代表了用户的口味，并为他们提供了全新而有趣的体验，因为它们提供了大量的蒸汽、不同口味的电子烟油和时尚的设计。鉴于这种趋势，并为了进一步区分他们的电子烟设备，制造商正在从技术和设计方面升级他们的产品。许多制造商现在正在提供全光谱电子烟设备，包括封闭系统电子烟设备、开放系统电子烟设备和其他类型的电子烟设备，以在市场上更具竞争力。未来几年，随着技术的成熟，我们预计会不断出现更多差异化的电子烟设备来吸引消费者的注意力。我们最近对电子烟的改进 Big Smoke Effect等产品增加了我们产品的兴趣和销量。我们相信，我们保持盈利和增加市场份额的能力取决于我们预测市场需求以及开发和营销满足这些趋势的产品的能力。

电子蒸汽大麻市场是一个发展中市场，目前主要限于美国。我们在这个市场上取得成功的能力取决于我们开发吸引并保持消费者兴趣的电子烟系统的能力。

季节性

季节性不会对我们的业务或我们的经营业绩产生重大影响。

人力资本

我们相信我们的员工是我们成功的基础和未来的核心。我们的文化和对员工的承诺是吸引、留住、发展和提升合格员工的重要因素。截至2020年12月31日，我们拥有1,333名全职员工，其中1,093名是制造人员（包括全职员工和独立承包商），87名是一般管理人员，56名是销售和营销人员，62名是研究和开发人员。开发和13个在产品信息中。除22名员工外，所有员工均在中国。

文化与参与

我们通过人才管理、健康和安全、就业实践和全面奖励计划等举措来重视和支持我们的员工。我们致力于培养一种包容文化，在这种文化中，差异受到欢迎、赞赏和庆祝，以对我们的员工和业务产生积极影响，并鼓励我们的员工参与并支持他们生活和工作所在的社区。

人才管理

我们致力于为我们的员工提供学习、成长和因其成就而获得认可的机会。通过我们的综合人才管理战略，我们努力吸引、留住、发展和进步一支包容我们的包容文化并反映我们多元化努力的员工队伍。我们的人才计划在吸引和培养多元化人才管道方面发挥着关键作用。我们还致力于通过提供学习和交流机会来投资于我们的员工，并推动保留、进步和参与，并帮助他们在当前和未来的角色中脱颖而出。

健康与安全

我们致力于提供安全和健康的工作环境，并采取合理的预防措施来保护我们员工和客户的健康和安全。我们在整个公司推动卓越的环境、健康和安全，并努力实现无事故的工作场所——不断评估和制定措施，以帮助确保我们的员工、客户和社区的安全。为应对新冠疫情，我们对业务进行了重大变革，旨在保护员工的健康和福祉，并支持适当的身体距离和其他健康和安全协议。这些努力继续包括：加强清洁和卫生程序；国内和国际旅行限制；重返工作岗位和访客筛查协议；设施分班以及推迟或取消参加大型活动。

就业实践和总奖励

我们致力于在工作条件、工资、福利、政策和程序方面公平、一致和公平地对待我们的员工。为此，我们的政策和计划旨在以提供安全、专业、高效和有益的工作场所的方式响应员工的需求。我们的Total Rewards计划旨在提供具有竞争力的薪酬、综合福利和其他计划，以支持员工的个人和专业成长，以及我们全球员工的多样化需求和福祉。在2020年，我们提高了某些福利，以在新冠疫情期间支持我们员工的健康和福祉，包括探亲假和自愿休假政策和计划。

我们会不时根据需要聘请与制造相关的兼职员工。我们认为我们的员工关系很好。

根据中国法律的规定，我们参加了由市和省政府为我们的中国全职员工组织的各种员工社会保障计划，包括养老金、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险。根据中国法律，我们须按中国全职雇员薪金、奖金及若干津贴的指定百分比每月供款，最高金额为适用地方政府规定的最高金额。

我们与主要员工签订劳动合同以及标准保密和知识产权协议。我们相信与我们的员工保持良好的工作关系至关重要，除以下事项外，我们没有经历任何劳资纠纷。我们的员工均无工会代表。

财产

我们的总部位于中国广东省深圳市宝安区塘尾富永镇建安路14号，我们在同一地点设有办事处、制造和仓储设施。我们不拥有任何不动产，我们共租赁了约67,139平方米（约722,706平方英尺）的不动产。我们预计在任何租约到期时续签时不会遇到困难。如果我们需要额外的空间，我们希望能够以商业上合理的条件获得额外的设施。

下表载列我们租赁的不动产信息：

保险

我们认为我们的保险范围与中国同行业和类似规模的其他公司采用的惯例行业标准一致。

法律诉讼

有时，我们可能会受到与我们开展业务相关的法律诉讼、调查和索赔。

我们是Nathan Estabrook对三星SDI Co.，Ltd.、Samsung SDI America，Inc.、Samsung Electronics Canada Inc.、All Day Vapes Inc.、Pacific Smoke International Inc.和深圳亿嘉科技提起的诉讼的被告Co.，Limited在不列颠哥伦比亚省最高法院（法院文件编号VLC-S-S-206553）用于声称因Aspire MOD中三星电池的原告裤子爆炸造成的伤害而引起的损坏和特殊损坏。我们于2020年12月接受了此诉讼，但尚未聘请法律顾问来评估索赔。因此，该事项的最终解决方案存在相当大的不确定性，这可能导致不利的决定或罚款或处罚。无法对我们的业务产生影响或合理可能的损失或一系列合理可能的损失。但是，我们认为该事项最终解决后，不太可能对我们的业务产生重大不利影响。 综合经营业绩、财务状况和现金流量。

2020年11月，我们的一名前雇员就工伤和补助金纠纷向深圳市宝安区沙井劳动人事争议仲裁委员会申请对我们进行仲裁。截至本招股说明书签署日，尚未作出仲裁裁决。

除上述披露外，我们不是任何法律诉讼、调查或索赔的一方，我们也不知道我们的管理层认为可能对我们的业务、财务状况或业绩产生重大不利影响的操作。

我们的业务运营主要在中国，并主要受中国法律法规的约束。本节概述了影响我们在中国的业务活动或我们的股东从我们那里获得股息和其他分配的权利的最重要的法规或要求。

与我们产品相关的法规

目前，我们的电子蒸汽产品在中国烟草专卖许可证制度下未明确定义为“烟草制品”，因此我们的产品不受烟草专卖制度的管理，不违反相关法律法规。烟草专卖。除了禁止向青少年销售电子烟，包括电子烟产品和通过互联网销售的公告，以及一些城市关于使用电子烟作为吸烟形式的控烟规定外，目前并无专门规管电子烟在中国分销的法律及法规。因此，我们受一般中国业务许可要求的约束，其业务运营受一般适用于电子产品的法律法规的约束，例如与产品质量和消费者权利相关的法律法规。

烟草专卖法

1991年6月29日全国人民代表大会常务委员会通过并于2015年4月24日最后一次修订的《中华人民共和国烟草专卖法》，简称《烟草专卖法》，以及1997年7月3日国务院发布、2016年2月6日最后一次修订的《烟草专卖法实施条例》，规定了烟草专卖商品的烟草专卖许可制度。根据《烟草专卖法》及其实施条例，国家对烟草专卖品的生产和销售依法实行专卖管理；“烟草专卖品”是指卷烟、雪茄烟、烟丝、复烤烟叶、烟叶、卷烟纸、滤嘴棒、烟用拖车和特殊烟草机。根据烟草专卖法，卷烟、雪茄烟、烟丝和复烤烟叶通常被称为“烟草制品”。我们的产品目前未被定义为“烟草产品” 烟草专卖法及其实施条例。

青少年保护

2018年8月28日，国家市场监督管理总局、国家烟草专卖局联合发布《关于禁止向青少年销售电子烟的公告》，即2018年8月的公告，明确禁止向青少年销售电子烟产品，以保护青少年身心健康。建议电商平台下架含有“学生”、“青少年”字样的电子烟产品，并对相关店铺（销售商）进行降级或关闭。电子商务平台还应加强对上架电子烟产品名称的审核，采取有效措施屏蔽相关关键词，不向青少年展示电子烟产品。

2019年10月30日，国家市场监督管理总局、国家烟草专卖局联合发布《关于进一步保护未成年人免受电子烟侵害的公告》，即2019年10月公告，进一步加强对未成年人身心健康的保护，防止未成年人通过互联网购买电子烟。公告敦促（i）电子烟生产者和销售者及时关闭其在线销售网站或在线销售应用程序，并撤回在互联网上发布的电子烟广告，电子商务平台经营者及时关闭电子烟网店，下架电子烟产品。

吸烟控制

2005年8月28日，全国人民代表大会常务委员会决定批准《烟草控制框架公约》，该公约于2003年5月21日在世界卫生组织第五十六次会议上通过，并同时声明，根据世卫组织《烟草控制框架公约》第五款第十六条，禁止在中华人民共和国境内使用任何自动卷烟自动售货机。根据世卫组织《烟草控制框架公约》，各缔约方应在其国家管辖范围内采取和实施有效的立法、行政和/或其他措施，以防止在室内工作场所、公共交通、室内公共场所等公共场所接触烟草烟雾。等等。为响应WHO的《烟草控制框架公约》，多个城市发布了禁烟规则，禁止在公共场所吸烟，而部分城市（如深圳、杭州、南宁、 秦皇岛、武汉、张家口和西安）已明确规定使用电子烟是吸烟的一种形式，因此在这些城市的公共场所禁止使用电子烟。

产品质量

中国制造的产品受《中华人民共和国产品质量法》或《产品质量法》的约束，该法于1993年2月22日由全国人民代表大会常务委员会通过，并于2000年、2009年和2018年修订。产品质量法适用于中国的所有生产和营销活动，旨在加强产品质量规则的管理，明确产品责任规则，保护消费者，维护社会经济秩序。出售的产品必须符合相关的质量和安全标准。生产者、销售者应当建立健全内部产品质量控制制度，严格执行质量标准和质量责任岗位责任制，并实施相应的检查、检验措施。企业不得以任何方式生产、销售假冒产品，包括伪造品牌标签、 提供关于产品制造商的虚假信息。违反国家或行业的健康、安全标准和任何其他相关违规行为可能会导致民事责任和处罚，例如损害赔偿、罚款、停业或停业，以及没收非法生产用于销售和销售的产品。此类产品的收益。责任人或企业严重违法将被追究刑事责任。产品因其潜在缺陷而造成人身或财产损失的制造商应对此类损害承担责任，除非制造商能够证明，（i）该产品从未投入流通；造成损害的缺陷在产品流通时不存在；或产品流通时的科学或技术知识状况并非如此它允许发现缺陷。卖方将负责 赔偿因其销售的缺陷产品造成的任何人身或财产损失（缺陷产品本身除外），如果此类缺陷可归因于卖方。因缺陷产品而受到伤害或财产受损的人可以向制造商或销售商索赔此类损失。

根据《中华人民共和国标准化法》（2017年修订）和《中华人民共和国标准化法实施条例》，产品必须符合政府和某些机构规定的某些技术要求。必须执行强制性标准。不符合强制性标准的产品和服务，不得生产、销售、进口或者提供。

消费者权益

《中华人民共和国消费者权益保护法》，简称《消费者权益保护法》，1993年10月31日发布，2009年8月27日和2013年10月25日修订，2014年3月15日起施行。根据《消费者权益保护法》的规定，除本法另有规定外，提供产品或者服务的企业有下列情形之一的，根据《产品质量法》和其他相关法律法规的规定承担民事责任：（一）产品存在缺陷的；商品不具备应当具备的功能的，并且在产品销售时未声明；不符合产品或产品包装上标明的产品标准；如果产品描述或实物样品表明质量状况，等未满足；（v）被正式国家法令宣布过时的产品已生产或已过期，或 出售变质商品；出售的产品数量不足；服务项目和收费违反约定的；消费者要求修理、重做、更换、退货、补足产品数量的，故意拖延或无故拒绝退还产品货款或服务费或索赔；中国法律法规规定的损害消费者权益的其他情形。

《中华人民共和国民法典》于2020年5月28日颁布，自2021年1月1日起施行，以明确侵权责任，预防和惩治侵权行为。根据该法律，在缺陷产品造成损害的情况下，受害者可以向此类产品的制造商或销售商寻求赔偿。如果缺陷是由卖方造成的，制造商有权在受害者获得赔偿后向卖方要求赔偿。

其他国家有关电子烟产品的规定

美国

PMTA备案是对电子尼古丁输送系统（“ENDS”）产品的要求，包括在吸入时输送雾化电子烟油的设备、组件和/或零件。对于2007年2月15日至2016年8月8日期间首次在美国市场分销的现有ENDS产品ENDS产品，现有ENDS产品需要PMTA，并需要在2020年9月9日之前提交给FDA。我们已为Nautilus Prime Open System电子烟产品提交了PMTA，这是我们目前可以在美国销售的唯一产品。对于在2016年8月8日之前或截至2016年8月8日之前未在美国分销或销售的新ENDS产品：新ENDS产品在引入美国市场之前需要PMTA。销售没有PMTA的ENDS产品可能会导致最高1,000，000美元的罚款。

PMTA仍然允许我们添加更多产品，但祖父选项现已到期。简而言之，这意味着我们（和任何其他人）能够进行进一步的PMTA，但在FDA授予该产品的营销授权之前，这些产品将无法上市，但不能保证PMTA将被授予。PMTA过程是一个昂贵的过程。

根据FD & C法案，PMTA包括：

在通过2021年合并拨款法案（即2020年12月27日签署的COVID-19救济法案）时，国会修改了PACT法案以适用于电子烟和所有电子烟产品。该立法修改了PACT法案对“卷烟”的定义，以包括末端，其定义为包括“通过雾化溶液向用户从该装置吸入尼古丁、香料或任何其他物质的任何电子装置。“任何其他物质”一词可定义为包括大麻和尼古丁。该修正案于2021年3月28日生效，禁止通过美国邮政服务邮寄涵盖的产品，并要求向联邦和州机构报告。这些限制使电子烟产品的销售商更难在美国销售产品。

简而言之，PACT法案要求任何人在州际贸易中出售、转让或运送“香烟”，其定义包括目的，如上所述，其定义非常广泛，以营利，或宣传或提供香烟或无烟烟草用于此类销售、转让或运输至：

重要的是，邮件禁令和其他PACT法案条款均不适用于企业对企业的交付。PACT法案的非邮寄条款不适用于仅出于商业目的在拥有所有适用的州和联邦政府执照或许可并从事烟草产品制造、分销、批发、出口、进口的合法经营企业之间邮寄的烟草产品，测试，调查，或研究；或出于上述任何企业与联邦政府机构或州政府机构之间的监管目的。

除邮件禁令外，PACT法案在颁布90天后生效，即2021年3月21日。邮件禁令将在邮政服务颁布法规澄清非邮件规定如何适用于消费者交付结束时生效。

适用于“送货卖家”和“送货销售”的PACT法案的其他要求不适用于企业对企业的销售，因为这些条款涉及向“消费者”送货。”PACT法案将“消费者”定义为“购买卷烟或无烟烟草的任何人”，并明确排除“作为卷烟或无烟烟草制造商、分销商、批发商或零售商合法经营的任何人。

从2020年2月6日开始，FDA优先考虑立即强制执行：（i）调味的、基于墨盒的ENDS产品（烟草或薄荷调味的ENDS产品除外），以及任何调味的ENDS产品（包括烟草）和薄荷醇口味），针对未成年人。美国的几个州对ENDS产品实施了临时紧急风味禁令，其中一些禁令已被法院禁止，而一些则已成为永久性禁令。香精禁令与全面禁止电子烟不同，美国没有一个州对电子烟实施全面禁令。

我们的自有品牌电子烟系统不受风味禁令的影响。香精禁令主要针对使用预装非烟草味或非薄荷味墨盒销售的ENDS产品，我们的自有品牌产品不包含任何预装墨盒。

大麻电子烟产品受州法律管辖，各州法律各不相同。大多数州不允许成人娱乐使用大麻，也没有州允许向未成年人出售娱乐大麻产品。由于COVID 19大流行的影响导致各州的收入减少，各州可能会寻求通过允许使用大麻产品并对其征税来增加收入。我们无法预测各州将采取什么行动或他们可能征收的税款的性质和金额。但是，就PACT法案适用于大麻产品而言，在允许销售大麻的州销售我们的产品可能会更加困难。

欧洲

欧盟委员会发布了烟草制品指令（“TPD”），该指令已于2014年5月19日生效，并于2016年5月20日适用于欧盟成员国。根据TPD，电子烟被广泛定义为一种产品，可用于（包括所有类型的电子烟设备、HNB设备及其各自的组件）通过吹口消耗含尼古丁的蒸汽，或该产品的任何组件。产品。TPD在五个主要方面对电子烟进行监管：（i）制造商和/或分销商提供的信息，广告和促销，安全问题和警告，产品展示，以及（v）疑似风险的临时措施。欧盟成员国必须确保禁止任何烟草相关产品的广告，除非该广告专门针对专门从事电子烟贸易的专业人士。而且，没有 应对那些有意（直接或间接）推广电子烟的设备进行任何促销。

大麻电子烟产品的销售在欧盟是非法的。

英国

麦迪逊医药和保健品监管局（“MHRA”）是大不列颠和北爱尔兰电子烟和补充容器通知计划的权威机构，负责实施《烟草和相关产品条例》第6部分下的大部分规定以及2020年烟草产品和尼古丁吸入产品（修正案）（欧盟退出）条例。

TRPR引入了确保：

要求：

2020年烟草产品和尼古丁吸入产品（修订）（欧盟退出）条例从政策角度解释了这些变化：

2020年法规规定了自2021年1月1日起通知新产品的要求。这意味着：

生产者是指制造或进口这些产品或将任何产品重新命名为自己的产品的任何人。

2016年烟草及相关产品法规第6部分规定了对电子烟和补充容器的要求。

生产商必须通过MHRA提交门户和欧洲共同入口通知门户向MHRA提交有关其产品的信息，以供英国广泛供应。

根据TRPR，生产商有责任确保其产品符合TRPR要求。我们检查提交的通知的完整性，并与生产商验证TRPR的合规性。本次审查完成的，产品的合规状态记录为“申报”，表明通知完整，产品已被生产者申报合规。

新电子烟和补充容器产品的生产商必须在打算将其产品投放英国和/或北爱尔兰市场前六个月向MHRA提交通知。一旦通知在MHRA网站上发布，生产商就可以在通知区域推出产品。经过大量修改的产品将被视为新产品，并且还必须遵循此过程。关于什么是实质性修改的更多信息可以在下面的提交类型指南中找到。

TRPR不包括任何关于电子烟和补充容器测试必须在何处进行的要求，也没有建立任何国际测试标准。通知者需要对所进行的任何测试的标准感到满意，因为他们必须提交声明，声明他们对投放市场并在正常或合理可预见的条件下使用的产品的质量和安全承担全部责任。

大麻产品的销售在英国是非法的。

电子烟的其他要求

可能含有尼古丁的替换电子烟部件仅在尚未作为设备或电子烟套件的一部分通知的情况下才需要通知。已作为另一种已通知电子烟产品的一部分通知的相同更换部件，如果在标签上明确说明该部件用于何种通知产品，则无需单独重新通知。任何不相同的更换部件，特别是改变产品消费者安全状况的部件（例如通过改变其补充容量），都需要单独通知。

Conformit è Europ ë enne标志被定义为欧盟的强制性合格标志，用于规范自1985年以来在欧洲经济区内销售的商品。CE标志代表制造商声明产品符合欧盟的新方法指令。这些指令不仅适用于欧盟境内的产品，还适用于在欧洲经济区制造或设计在欧洲经济区销售的产品。这使得CE标志即使对于那些不熟悉EEA的人也可以在全球范围内识别。

外商在华投资监管

中国公司的设立、经营和管理受2005年、2013年和2018年修订的《中华人民共和国公司法》管辖。《中国公司法》适用于中国境内公司和外商投资公司。外国投资者的直接或者间接投资活动，适用《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则。《中华人民共和国外商投资法》由全国人民代表大会于2019年3月15日颁布，自2020年1月1日起施行，取代《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《中华人民共和国外商独资企业法》。《外商投资法》对外商投资实行准入前国民待遇和负面清单管理制度，以投资保护和公平竞争为导向，建立外商投资准入、促进、保护和管理的基本框架。

根据《外商投资法》，“外商投资”是指外国个人、企业、组织（统称“外国投资者”）在中国境内进行的直接或间接投资活动，包括下列情形之一：（i）设立外商投资企业或外商投资企业的外国投资者，在中国单独或与其他投资者共同；外国投资者收购股份、股权，在中国境内的财产部分或其他类似权益；外国投资者单独或与其他投资者共同在中国投资新项目；法律、法规规定或国务院另有规定的其他形式的投资。根据《外商投资法》，国务院发布或者批准外商投资市场准入特别管理措施清单或负面清单。外商投资法 给予外商投资实体国民待遇，但在负面清单中被视为“限制”或“禁止”行业经营的外商投资实体除外。《外商投资法》规定，外国投资者不得投资“禁止”行业，投资“限制”行业应符合负面清单规定的一定条件。

此外，《外商投资法》还为外国投资者及其在中国的投资提供了若干保护性规则和原则，其中包括：（i）地方政府应当遵守对外国投资者的承诺；允许外商投资企业发行股票和公司债券；除特殊情况外，在这种情况下，应遵循法定程序，及时作出公平合理的补偿；禁止征收或征用外国投资者的投资；禁止强制性技术转让；出资、利润、资本收益、资产处置收益，知识产权许可费、合法取得的赔偿或补偿，或外国投资者在中国境内结算时收到的收益，可以人民币或外币自由汇入和汇出。此外，外国投资者或外商投资企业应承担合法的 未按照要求报告投资信息的责任。此外，《外商投资法》规定，在《外商投资法》生效前设立的外商投资企业，自2020年1月1日起五年内，可以保持其法人治理的法律形式和结构。

2019年12月26日，国务院进一步发布了《中华人民共和国外商投资法实施条例》，简称《实施条例》，自2020年1月1日起施行，取代《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》，《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》、《中华人民共和国合作经营企业法实施条例》、《中华人民共和国外商独资企业法实施条例》。《实施条例》重申了《外商投资法》的若干原则，并进一步规定，其中，（i）在《外商投资法》生效日期之前设立的外商投资企业未能调整其法律形式或治理结构以符合《中华人民共和国公司法》或《中华人民共和国合伙企业法》（如适用）的规定，并于2025年1月1日前完成变更登记的，企业登记机关将 不得办理外商投资企业的其他登记事项，并可在此后将此类违规行为予以公开；股权转让和利润分配的规定外商投资法施行前设立的外商投资企业的合营方合同约定的剩余资产，可以在调整该外商投资企业的法律形式和治理结构后，在企业的合资期限内对双方仍然具有约束力。

2020年6月23日，国家发展和改革委员会或国家发改委、商务部发布了《外商投资准入特别准入管理办法（负面清单）（2020年版）》，即2020年负面清单，自2020年7月23日起生效。此外，国家发改委、商务部发布了《外商投资鼓励类产业目录（2019年版）》，即2019年鼓励类产业目录，自2019年7月30日起施行。未列入2020年负面清单和2019年鼓励类产业目录的行业一般对外商投资开放，除非中国其他法律有特别限制。鼓励类和允许类行业一般允许设立外商独资企业。一些受限制的行业仅限于股权或合同合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴需要持有此类企业的多数股权。 合资企业。此外，限制类项目的外商投资须经政府批准。外国投资者不得投资禁止类行业。

根据商务部2016年10月8日发布并于2017年和2018年修订的《外商投资企业设立和变更（备案）管理暂行办法》，外商投资企业的设立和变更，未经《准入特别管理办法》批准的，应当向有关商务主管部门备案。然而，随着《中华人民共和国外商投资法》的生效，商务部和国家市场监督管理总局或国家市场监督管理总局于2019年12月19日联合批准了《外商投资信息报告办法》，并于1月1日生效，2020。根据废止《外商投资企业设立和变更（备案）管理暂行办法》的《外商投资信息报告办法》，外国投资者或外商投资企业应将其投资相关信息报告商务部当地主管部门。 商务通过企业登记系统和国家企业信用信息通报系统。

安全生产相关规定

根据2002年11月1日起施行并于2014年8月31日修订的《中华人民共和国安全生产法》或《安全生产法》，从事生产经营活动的单位，必须执行保障安全生产的国家行业标准，符合法律、行政法规和国家标准、行业标准对安全生产的要求。单位必须采取有效的安全生产措施，维护安全设施，审查安全生产程序，对职工进行教育和培训，并采取其他措施，确保职工和公众的安全。对不履行安全生产责任的单位及其有关负责人，将被要求限期改正，否则将受到行政处罚。逾期不改正的，可以责令生产经营单位 停业整顿，情节严重的，依法追究刑事责任。

不正当竞争相关规定

根据1993年9月2日全国人民代表大会常务委员会颁布并于2017年11月4日和2019年4月23日修订的《中华人民共和国反不正当竞争法》或《反不正当竞争法》，自2019年4月23日起生效，经营者不得通过从事不正当活动破坏竞争对手，包括但不限于利用权力或影响力影响交易、市场混乱、商业贿赂、误导性虚假宣传、侵犯商业秘密、价格倾销、非法溢价销售和商业诽谤。经营者违反《反不正当竞争法》，从事上述不正当竞争活动的，责令停止违法行为，消除其影响，或者赔偿对任何一方造成的损失。主管监督检查机关也可以没收违法所得或者处以 对此类运营商的罚款。

定价规定

在中国，大部分商品和服务价格实行市场调节价，极少数商品和服务实行政府指导价或政府定价。根据全国人民代表大会常务委员会公布的《中华人民共和国价格法》。

国会于1997年12月29日生效，并于1998年5月1日生效，经营者必须按照有关当局规定的要求清楚地显示价格。此外，经营者必须注明名称、产地、规格和其他相关信息。经营者不得收取与标价不同的价格或者未明示的费用。经营者不得与他人串通操纵市场价格，利用虚假或者误导性价格引诱消费者交易，对其他经营者进行价格歧视等有特定规定的非法定价活动。不遵守《中华人民共和国价格法》的经营者可能会受到行政处罚，例如主管行政机关的警告或纠正令、没收违法所得、处以罚款、停业或 情节严重的，吊销营业执照，并可能承担民事和刑事责任。

广告规定

1994年10月27日全国人民代表大会常务委员会颁布、最近一次修订于2015年4月24日和2018年10月26日的《中华人民共和国广告法》，简称《广告法》，详细规定了发行形式，禁止广告的制作和内容，以及对违规行为的处罚和责任。《广告法》对中国广告的某些内容要求作出了规定，其中包括禁止虚假或误导性内容，以及“国家级”、“最高等级”、“最好”或其他类似词语，破坏社会稳定的内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容。还禁止通过媒体传播烟草广告以及在任何候机室、剧院、电影院、会议厅、体育场或其他公共区域展示烟草广告。它 禁止利用其他产品或服务的广告或公益广告宣传烟草制品的名称、商标、包装、装饰品或其他类似内容。烟草制品生产者、销售者发布的搬迁、更名、招聘通知中，不得含有烟草制品的名称、商标、包装、装饰品或者其他类似内容。

2016年7月4日，国家市场监督管理总局发布了《互联网广告管理暂行办法》，简称《互联网广告管理办法》，自2016年9月1日起施行。根据《互联网广告管理办法》，“互联网广告”是指通过网站、网页、互联网应用程序或其他互联网，以文本、图像、音频、视频或其他方式直接或间接营销商品或服务的商业广告。媒体。任何单位和个人不得利用互联网发布烟草广告。

产品质量相关规定

《中华人民共和国产品质量法》于1993年2月22日公布，分别于2000年7月8日、2009年8月27日和2018年12月29日修订。产品质量法适用于在中华人民共和国境内制造、销售产品的人。禁止以任何形式生产、销售假冒产品，包括假冒品牌，或者提供有关产品生产企业的虚假信息。违反国家标准或行业标准可能会导致民事责任和行政处罚，例如赔偿、罚款、停业和没收违法所得，严重的违规可能会导致刑事责任。

知识产权相关规定

专利。中国的专利主要受中国专利法保护。专利权的期限为自申请之日起10年或20年，具体取决于专利权的类型。

版权所有。在中国的版权，包括受版权保护的软件，主要受《中华人民共和国著作权法》、《计算机软件保护条例》及相关规章制度的保护，受版权保护的软件的保护期为50年。

商标。注册商标受《中华人民共和国商标法》及相关法规保护。商标已在国家工商总局商标局注册。申请注册的商标与已经注册或者初步审定在相同或者类似商品或者服务上使用的其他商标相同或者近似的，可以驳回该商标的注册申请。商标注册的有效期为可更新的十年，除非另有撤销。

域名。域名由工信部颁布的《互联网域名管理办法》规定。工信部是负责域名管理的主要监管机构，CNNIC在其监督下负责.cn域名和中文域名的日常管理。工信部对域名注册采取“先备案”原则。域名注册通过按照有关规定设立的域名服务机构办理，申请人注册成功后即成为域名持有人。

环境保护相关规定

环保

根据1989年12月26日颁布并于2014年修订（修订于2015年1月1日实施）的《中华人民共和国环境保护法》或《环境保护法》，企业、事业单位和其他经营者应当防止和减少环境污染和生态破坏，并对由此造成的损害承担责任。这些单位还必须遵守国务院环境保护行政部门制定的国家环境质量标准和省、自治区、直辖市人民政府制定的地方环境质量标准。国家采取一定的政策和措施，鼓励和支持环境保护产业的发展，进一步减少企业事业单位和其他经营者在达到法定排放要求后的污染物排放量 的污染物。《环境保护法》还规定，企业事业单位和其他经营者有义务防治废气、水和废渣、医疗废物、粉尘、恶臭气体、放射性物质、噪声对环境造成的污染和破坏。，振动，光辐射，电磁辐射，以及在其生产、建设和其他活动中产生的其他物质。违反环境保护法的，可以处以罚款、限产、停业、责令停产、关闭、公安机关拘留等处罚。

水污染防治

1984年5月11日颁布并于1996年、2008年和2017年修订（最近一次修订于2018年1月1日实施）的《中华人民共和国水污染防治法》规定，每项新建、扩建、改建或其他相关项目，直接或者间接向水源地排放污染物的，按照国家有关建设项目环境保护的规定执行。排放的水污染物不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和主要水污染物排放总量控制指标。直接或者间接向水源地排放污染物的企业，必须向当地环境保护部门办理设施登记，并报送有关资料。此类信息可包括企业正常运营过程中排放的污染物的类别、数量和浓度。这样的 还可以要求企业向当地环境保护部门提交水污染防治措施信息。此外，中国政府还要求各企业取得直接或间接向水中排放污染物的许可证，并缴纳排污费。

大气污染防治

1987年9月5日颁布并于1995年、2000年、2015年和2018年修订的《中华人民共和国大气污染防治法》（最近一次修订于2018年10月26日实施）规定，每次新建、扩建、改建或者其他有关项目排放大气污染物的，按照国家有关建设项目环境保护的规定执行。每个排放大气污染物的企业，必须向当地环境保护部门登记，并报送有关资料。此类信息可能包括企业正常运营过程中污染物的类别、数量和浓度。此类企业还可能需要向当地环境保护部门提供与大气污染相关的某些技术信息。此外，中国政府已实施向企业收费的制度 根据排放的大气污染物的种类和数量排放污染物。有关环境保护部门根据有关大气污染法规和国民经济技术发展水平，制定了收费标准。

固体废物污染环境的防治

企业的生产建设也受1995年10月30日颁布、最近于2020年4月29日修订的《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》的监管。工业固体废物排放单位有义务建立健全环境污染防治责任制度，对工业固体废物采取治理措施，减少或者控制环境污染。中国政府已建立工业固体废物申报登记制度。企业事业单位应当根据经济、技术条件利用其产生的工业固体废物；对暂时不利用或者不能利用的工业固体废物，企业事业单位应当：按照国务院环境保护行政主管部门的规定，建设 安全、分类储存或对其进行无害化处理的设施和场所。禁止未经批准关闭、闲置或者拆除工业固体废物污染环境防治设施、场所。

环境噪声污染防治

根据1996年10月29日颁布、2018年12月29日修订的《中华人民共和国环境噪声污染防治法》，产生环境噪声污染的企业，应当依照有关法律、法规的规定，采取治理措施，并缴纳超标准排污费。还应当维护和保持防治污染设施的正常运行。工业企业在工业生产过程中使用永久性设备产生环境噪声污染的，必须按照国务院生态环境主管部门的规定，向县级以上地方人民政府生态环境主管部门报告产生环境噪声污染的设备种类、数量、正常运行时产生的噪声水平和 为防治噪声污染而设置的设施，并提供与噪声污染防治有关的技术资料。任何打算对产生环境噪声污染的设备的类型或数量进行重大改变的工业企业，在噪声水平或防治设施中发生此类污染的，必须及时提交报告并采取必要的防治措施。

就业和社会福利监管

劳动法

中国公司受1994年7月5日颁布、1995年1月1日生效并于2009年8月27日和2018年12月29日进一步修订的《中华人民共和国劳动法》（“中华人民共和国劳动法”）的约束，《中华人民共和国劳动合同法》（以下简称《中华人民共和国劳动合同法》）于2007年6月29日颁布，自2008年1月1日起施行，并于2012年12月28日进一步修订，以及国务院于2008年9月18日颁布并于同日生效的《中华人民共和国劳动合同法实施条例》，以及有关政府部门不时颁布的其他相关法规、规章和规定。与中国以前的法律法规相比，《中华人民共和国劳动合同法》在与员工签订劳动合同、规定试用期和违规处罚、解除劳动合同、支付报酬和经济等方面提出了更严格的要求。 补偿、劳务派遣的使用以及社会保障费。

根据《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》的规定，用人单位与劳动者建立劳动关系，应当订立书面劳动合同。用人单位未与劳动者签订书面劳动合同一个月以上一年以下的，应当每月支付劳动者工资的两倍；超过一年的，双方视为签订了无固定期限劳动合同。用人单位应当向劳动者支付不低于当地最低工资标准的工资。雇主亦须建立符合中国规则及标准的劳动安全及卫生制度，并为雇员提供相关培训。《中华人民共和国劳动合同法》还对临时代理机构员工的使用提出了严格要求，这些员工在中国被称为“派遣工人”。派遣工人有权享受全职同酬 员工同工同酬。用人单位只能使用派遣工从事临时性、辅助性或者替代性岗位，派遣工人数不得超过职工总数的10%。

社会保险和住房公积金

根据2004年1月1日实施并于2010年修订的《工伤保险条例》的要求，1995年1月1日实施的《企业职工生育保险暂行办法》，1997年7月16日发布的《国务院关于建立统一的养老保险计划的决定》、1998年12月14日发布的《国务院关于建立城镇职工医疗保险计划的决定》，1999年1月22日颁布的《失业保险办法》和2011年7月1日实施并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保险法》，要求用人单位为中国境内的职工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、和医疗保险。这些款项支付给地方行政当局。用人单位未缴纳社会保险的，可以 被责令改正违规行为，并在规定的期限内缴纳规定的供款，并处以滞纳金。用人单位仍未在规定期限内补缴的，可以处以逾期一倍以上三倍以下的罚款。2018年7月20日，国务院办公厅印发了《国家和地方税收征管体制改革方案》，规定国家税务总局或国家税务总局将全权负责社会保险费的征收。

根据1999年国务院发布、2002年和2019年修订的《住房公积金管理条例》，用人单位必须在指定的管理中心登记，并在银行开立账户，用于存入职工住房公积金。用人单位和职工还应当按时足额缴纳不低于职工上一年度月平均工资5%的住房公积金。

外汇监管

《中华人民共和国外汇管理条例》最近由国务院于2008年8月1日修订并于2008年8月5日生效，是中国外汇兑换的主要法规。根据规定，人民币在经过正当程序后可自由兑换经常项目项目，包括股息分配、与贸易相关的外汇交易和与服务相关的外汇交易，而资本项目项目的外汇，如直接投资或贷款，需要事先获得国家外汇管理局的批准和注册。

根据国家外汇管理局2016年6月9日发布的《国家外汇管理局关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知》，文件明确规定：自愿结汇的资本项目外汇收入（包括境外上市募集资金汇回），境内机构可根据经营需要到银行办理结汇。资本项目外汇收入自愿结汇的比例暂定为100%，但国家外汇管理局可根据国际收支状况及时调整上述比例。

2017年1月，国家外汇管理局发布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实合规核查工作的通知》（以下简称“外管局3号文”），于2017年1月18日生效，并就境内实体利润汇出境外实体规定了多项资本管制措施，包括（i）在真实交易原则下，银行应检查董事会关于利润分配的决议，税务申报记录和经审计的财务报表的原始版本；境内实体应在汇出利润之前持有收入以弥补以前年度的亏损。此外，根据国家外汇管理局3号文的规定，境内机构在办理境外投资登记手续时，应当详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同等证明。

股息分配的规管

中国外商投资企业股息分配的主要法律、法规和规章为经修订的《中华人民共和国公司法》。根据这些法律、规则和法规，外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中支付股息。中国境内公司和外商独资中国企业均须至少提取其税后利润的10%作为一般公积金，直至该等公积金累计金额达到其注册资本的50%。在抵消以前会计年度的任何亏损之前，中国公司不得分配任何利润。以前会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。

税收条例

中国企业所得税

中国企业所得税根据应纳税所得额计算，根据（i）中国企业所得税法确定，该法于2007年3月16日颁布，最近一次修订并于2018年12月29日生效，2007年12月6日国务院发布、2008年1月1日起施行、2019年4月23日修订的《企业所得税法实施条例》（以下简称“企业所得税条例”）。企业所得税法对所有中国居民企业（包括外商投资企业）征收25%的统一企业所得税税率，除非它们符合某些例外情况。企业所得税根据中国税法和会计准则确定的中国居民企业的全球收入计算。根据企业所得税法及其实施细则，经有关税务机关批准，获得高新技术企业证书的企业所得税税率可降至15%。

企业所得税法还规定，根据外国司法管辖区的法律设立的“实际管理机构”位于中国的企业在中国税收方面被视为“居民企业”，并将就其全球收入缴纳中国所得税。根据企业所得税条例，“实际管理机构”被定义为对企业的业务、人员、账户和财产拥有真正和全面管理控制权的机构。

《关于根据实际管理机构认定在境外注册的中资企业为居民企业有关问题的通知》或国家税务总局82号文，为确定在境外注册成立的中国控制企业的“实际管理机构”是否位于中国提供了某些具体标准。根据国家税务总局82号文，由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业将因其“实际管理机构”在中国而被视为中国税务居民，并将仅就其全球收入缴纳中国企业所得税如果满足以下所有条件：（i）日常运营管理的主要地点在中国；与企业财务有关的决定人力资源事项由中国境内的组织或人员作出或须经批准；企业的主要资产， 会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国；至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。继国家税务总局82号文之后，国家税务总局发布了公告，即国家税务总局45号公告，于2011年9月生效，为国家税务总局82号文的实施提供更多指导，并明确了此类“中国控制的境外注册居民企业。”国家税务总局45号公告规定了确定居民身份和确定后事项管理的程序和管理细节。虽然国家税务总局82号文和国家税务总局45号公告均仅适用于中国企业或中国企业集团控制的境外企业，不适用于中国个人或外国个人控制的境外企业，国家税务总局82号文和国家税务总局45号公告中规定的确定标准可能反映了国家税务总局对 应如何应用“实际管理机构”测试来确定离岸企业的税务居民身份，无论它们是由中国企业、中国企业集团还是由中国或外国个人控制。

我们不认为我们作为在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司满足上述所有条件，因此我们不认为我们是中国居民企业，尽管我们管理团队的所有成员以及我们离岸控股公司的管理团队都位于中国。然而，如果中国税务机关就中国企业所得税而言确定我们是中国居民企业，则可能会产生一系列不利的中国税务后果。首先，我们将对我们的全球收入征收统一的25%的企业所得税，这可能会大大减少我们的净收入。此外，我们还将承担中国企业所得税申报义务。然而，企业的税务居民身份由中国税务机关确定，“实际管理机构”一词的解释仍存在不确定性。”

最后，我们应付给投资者的股息和出售我们股份的收益可能需要缴纳中国预扣税，非中国企业的税率为10%，非中国个人的税率为20%（在每种情况下，受任何适用税收协定的规定约束），如果此类收益被视为来自中国。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够要求其税务居住国与中国之间的任何税收协定的利益。任何此类税收都可能降低您对普通股的投资回报。

国际税收协定和预扣税

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，我们作为非居民企业，即根据外国（地区）法律合法注册成立的企业，在中国设立了办事处或场所，没有实际在中国履行的管理职能，或者虽然在中国没有办事处或场所，但在中国有收入或应计收入的企业，将被征收10%的预扣税。根据《内地与香港避免双重征税和逃税条约》，如果香港居民企业拥有中国公司25%以上的股权，该税率可降至5%。根据2009年2月20日发布的《国家税务总局关于税收协定股息规定管理有关问题的通知》，纳税人需要满足一定条件才能享受税收协定优惠。这些条件包括：（1） 纳税人必须是相关股息的实益拥有人，并且（2）从中国子公司收取股息的法人股东必须在收到股息前的连续12个月内连续达到直接所有权门槛。此外，根据国家税务总局关于税收协定中“受益所有人”有关问题的公告，自2018年4月1日起施行，“受益所有人”是指对收入以及产生收入的权利和财产拥有所有权和控制权的人。确定需要享受税收协定待遇的条约对手方居民的“受益所有人”身份，应当结合具体案例的实际情况进行综合分析。

根据中国中央政府与其他国家或地区政府之间的税收协定或安排，享有较低的股息税率，以国家税务总局关于颁布《非居民纳税人享受协定待遇管理办法》的公告为准（“35号文”）。35号文规定，非居民企业享受预扣税减免无需事先获得相关税务机关的批准。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，确认符合享受税收协定优惠的规定条件后，直接适用降低的预提税率，并在纳税时提交必要的表格和证明文件。备案，将接受相关税务机关的税后备案审查。

中国增值税

根据2017年11月19日修订并生效的《中华人民共和国增值税暂行条例》和2011年10月28日修订并生效的《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》11月1日，2011年（统称《增值税法》），所有从事货物销售的单位和个人，在中国提供维修和更换服务以及进口货物通常需要按收到的销售收入总额的17%减去已支付或承担的任何可抵扣增值税缴纳增值税（“增值税”）由纳税人，而小规模纳税人的增值税税率为3%。此外，出口商在出口货物时，除另有规定外，有权获得其已支付或承担的全部增值税退税。

2011年11月16日，财政部（以下简称“财政部”）和国家税务总局联合发布了《代征增值税试点方案》。自2012年1月1日起，中国政府已逐步在部分省市实施试点。根据该文件，有形动产租赁等适用17%的税率，交通运输业和建筑业适用11%的税率，其他现代服务业适用6%的税率。

2016年3月23日，财政部、国家税务总局联合发布了《关于全面实施营业税改征增值税的通知》（以下简称“36号文”），确认自2016年5月1日起，营业税将全部改征增值税。

2018年4月4日，国家税务总局、财政部联合发布《关于调整增值税税率的通知》，进一步调整增值税税率，其中应税销售的税率分别由17%和11%调整为16%和10%。或纳税人进口货物。

根据2019年3月20日发布、2019年4月1日起施行的《关于深化增值税改革有关政策的公告》，原增值税应税销售活动按16%征收增值税的增值税一般纳税人适用税率调整为13%。

间接转让税收规定

2015年2月3日，国家税务总局或国家税务总局发布了国家税务总局7号文。根据国家税务总局7号文，非中国居民企业“间接转让”资产，包括中国居民企业的股权，可以重新定性并视为中国应税资产的直接转让，如果该安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税而设立的。因此，来自该间接转让的收益可能需要缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否具有“合理的商业目的”时，考虑因素包括，除其他外，（i）相关境外企业股权的主要价值是否直接或间接来自中国应税资产；相关离岸企业的资产是否主要包括在中国的直接或间接投资，或者其收入是否 主要来自中国；境外企业及其子公司直接或间接持有中国应税资产是否具有真实的商业性质，以其实际功能和风险敞口为证据。根据国家税务总局7号文规定，支付方未扣缴或未扣缴税款的，转让方应在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。延迟支付适用税款将使转让方承担违约利息。国家税务总局7号文不适用于投资者通过公开证券交易所出售股份的交易，该等股份是在公开证券交易所获得的。2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业所得税代扣代缴问题的通知》，即国家税务总局第37号通知，进一步阐述了代扣代缴税款计算、申报和缴纳义务的相关实施细则由非居民 企业。尽管如此，国家税务总局7号文的解释和适用仍存在不确定性。国家税务总局7号文可能由税务机关确定适用于我们的境外交易或出售我们的股份或涉及非居民企业（作为转让方）的境外子公司的股份。

并购和海外上市的监管

中国六家监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，要求通过收购中国境内公司而形成并由中国公司或个人控制的境外特殊目的公司获得中国证监会或中国证监会的批准，在该特殊目的公司的证券在境外证券交易所上市交易之前。2006年9月，中国证监会在其官方网站上发布通知，明确了寻求中国证监会批准其境外上市的特殊目的机构需要向其提交的文件和材料。

中国居民境外投资监管

2014年7月4日，国家外汇管理局发布了《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》，即国家外汇管理局第37号通知，取代原国家外汇管理局于2005年10月21日发布的《关于中国居民通过境外特殊目的机构从事融资和境内投资外汇管理有关问题的通知》（以下简称75号文）。2015年2月13日，国家外汇管理局进一步发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，即国家外汇管理局第13号文，自2015年6月1日起施行。本外管局13号文对外管局37号文进行了修订，要求中国居民或实体就其直接设立或间接控制为境外设立的境外实体，向符合条件的银行而非外管局或其当地分行进行登记。 以该中国居民合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益进行投资或融资。自2015年6月1日起，符合条件的地方银行将根据37号文直接受理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和变更登记。

如果特殊目的载体发生任何重大变化，例如中国居民增资或减资、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，这些通知进一步要求修改登记。如果持有特殊目的公司权益的中国居民未能完成规定的外管局登记，该特殊目的公司的中国子公司可能被禁止向境外母公司进行利润分配，并禁止其进行后续的跨境外汇交易。交流活动，特殊目的公司向其中国子公司注入额外资本的能力可能会受到限制。未能遵守上述各种外管局注册要求可能导致根据中国法律承担逃避外汇管制的责任。

《中华人民共和国证券法》规定

《中华人民共和国证券法》于1998年12月颁布，随后于2005年10月、2013年6月、2014年8月和2019年12月进行了修订。根据《中华人民共和国证券法》第一百七十七条或自2020年3月起施行的第一百七十七条，境外证券监管机构不得直接在中国境内进行调查取证活动。虽然第一百七十七条的规则实施没有详细解释，但境外证券监管机构在境内开展调查取证活动将存在困难。

网络安全法律法规

我们正在或可能会受到美国和国外有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律和法规的约束。这些法律法规在不断发展和发展。适用于或可能适用于我们的法律的范围和解释通常不确定且可能相互冲突，尤其是在外国法律方面。特别是，关于隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露和保护，有许多美国联邦、州和地方法律法规以及外国法律法规。此类法律法规的范围通常各不相同，可能会有不同的解释，并且在不同的司法管辖区之间可能不一致。

2018年6月，加利福尼亚州通过了《加利福尼亚消费者隐私法》（“CCPA”），该法案于2020年生效。根据法律，任何加州消费者都有权要求查看公司保存在消费者身上的所有信息，以及与数据共享的所有第三方的完整列表。消费者也有权要求我们删除其拥有的有关消费者的信息。CCPA对“受保护数据”进行了广泛的定义。”CCPA还对受法律约束的公司有具体要求。CCPA规定了在某些情况下未经授权访问、盗窃或披露个人信息的私人诉讼权，可能的损害赔偿为每位消费者每次事件100至750美元，或实际损害赔偿，以较高者为准。CCPA还允许集体诉讼。

2016年11月，中国全国人大常委会通过了中国第一部网络安全法（“CSL”），该法于2017年6月生效。CSL是中国第一部系统地规定网络安全和数据保护监管要求的法律，使许多以前在网络空间中监管不足或不受监管的活动受到政府审查。违反CSL的法律后果包括警告、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整顿、关闭网站、吊销营业执照或相关许可证。遵守CSL的成本和其他负担可能会限制我们产品和服务的使用和采用，并可能对我们的业务产生不利影响。

欧盟议会批准了一项新的数据保护条例，称为通用数据保护条例（“GDPR”），该条例于2018年5月生效。GDPR包括对接收或处理欧洲经济区居民个人数据的公司的运营要求GDPR对违规行为处以巨额罚款。尽管我们不在欧洲经济区开展任何业务，但如果欧洲经济区的居民访问我们的网站并输入受保护的信息，我们可能会受到GDPR规定的约束。

我们还受到限制披露与我们员工有关的信息的法律的约束。我们努力遵守与隐私、数据安全、网络安全和数据保护相关的所有适用法律、政策、法律义务和行业行为准则。然而，鉴于这些法律法规的范围、解释和适用往往不确定且可能相互冲突，这些义务的解释和应用方式可能在一个司法管辖区与另一个司法管辖区不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们或我们的第三方服务提供商未能或被认为未能遵守我们的隐私或安全政策或与隐私相关的法律义务，或导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他用户的任何安全妥协数据，可能导致政府执法行动、诉讼或负面宣传，并可能导致 对我们的业务和经营业绩产生不利影响。尽管我们购买了网络安全保险，但我们无法向您保证该保险将涵盖或满足对我们提出的任何索赔或充分涵盖我们可能产生的任何辩护费用。

董事和执行官

下表列出了截至本招股说明书日期我们的执行官和董事的信息：

Tuanfang Liu自成立以来一直担任Aspire公司的Shlomo Kramer和首席执行官。刘先生自2010年6月创立本公司以来，一直担任深圳市亿嘉科技有限公司的董事长，该公司主要从事电子烟制造。他负责电子烟和大麻蒸发器技术产品的日常运营和研发。刘先生自2019年起担任欧盟电子烟协会副会长，自2019年起担任加拿大电子烟协会副会长、创始会员，自2017年起担任中国电子商会副会长，自2017年10月起担任深圳市电子烟工业协会常务副会长、创始人。2019年获得“深圳市高层次人才”奖。刘先生持有瑞士维多利亚大学管理学院和欧罗港工商管理博士学位 分别在荷兰的商学院。他在电子烟产品的研发和质量控制管理方面拥有超过14年的经验。

王迈克自2020年8月起担任我们的首席财务官。王先生是一位经验丰富的首席执行官、首席运营官和多家公司的总裁，在损益、财务、人力资源、产品、技术、销售和运营方面具有领导能力。王先生拥有约12年的互联网技术和电子商务专业知识。从2018年9月到2020年8月，他担任The Pharm/Sunday Goods（位于加利福尼亚和亚利桑那州）的总裁、首席运营官兼联席首席执行官，该公司是大麻种植、加工、制造、分销、批发和零售领域的垂直整合领导者行业。王先生管理和改造了种植、制造和批发部门。王先生于2013年至2015年在OneStop Commerce担任总裁兼首席运营官，并于2015年至2018年担任首席执行官OneStop Commerce为100多个世界顶级生活方式品牌和零售商管理全渠道商务的各个方面，年销售额接近3亿美元。从2005年到2012年，他是 Zazzle的首席运营和履行官兼投资者，Zazzle是在线定制和个性化服务的全球领导者。他于1992年在霍尼韦尔阐述了他的职业生涯，并曾在Technicolor工作。王先生分别于1983年和1985年获得北京航空航天大学航空航天工程理学学士和理学硕士学位。1987年，他在位于密歇根州罗彻斯特的奥克兰大学获得系统工程理学硕士学位。1992年，王先生获得芝加哥大学布斯商学院金融与综合管理MBA学位。

Yuli Liu自2010年8月起担任我们的首席运营官。刘先生自2010年6月本公司成立以来一直担任深圳市亿嘉科技有限公司的首席执行官。他负责我们Aspire品牌的日常运营、业务战略的制定和营销。2005年8月至2010年5月，刘先生在多家国际公司担任生产管理官，包括柯尼卡美能达、联想集团和赛尔康。刘先生于2005年7月获得西北政法大学国际经济与贸易学士学位。彼亦于2015年7月获得深圳清华大学继续教育学院工商管理证书。我们相信刘先生在业务运营、生产管理和营销方面的经验使他有资格担任我们的首席运营官。

Jiangyan Zhu自[●]起担任我们的董事。朱女士为本公司创始人之一，曾任深圳亿嘉财务总裁，负责财务管理、协助人力资源管理及自动化办公系统的建立和完善。朱女士持有江西工业大学工商管理学士学位。彼亦持有深圳清华大学继续教育研究院工商管理证书。朱女士为Tuanfang Liu先生的配偶。

家庭关系

我们的董事长兼首席执行官Tuanfang Liu和我们的董事之一Jiangyan Zhu已婚。除这种关系外，我们的任何董事或执行官之间没有其他直接的家庭关系。

雇佣协议

我们已与每位执行官签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每位执行官的初始任期为三年。执行官有权获得固定工资和其他公司福利，每一项均由董事会不时确定。我们可以根据中国劳动法和其他适用的法律法规终止执行官的雇佣。

每位执行官已同意在其雇佣协议终止或到期期间和之后的任何时候都严格保密，并且不使用，除非在履行与雇佣有关的职责或根据适用法律要求时，我们的任何机密信息，或由执行官直接或间接以书面、口头或其他方式向执行官披露或由执行官从我们那里获得的机密或专有信息，如果特别表明是机密的或合理预期是机密的。

董事会

在美国证券交易委员会宣布我们在表格F-1上的注册声明生效后，我们的董事会将由5名董事组成，本招股说明书是其中的一部分。董事无需持有本公司的任何股份即可获得担任董事的资格。在根据我们的发行后修订和重述的组织章程大纲和章程向董事会进行适当披露的前提下，董事可以就他或她感兴趣的任何合同、拟议合同或安排进行投票，在就任何此类事项进行投票时，该董事应考虑其董事职责。董事可行使公司的所有权力，借入资金，抵押其业务、财产和未收回的资本，并在借入资金时发行债券或其他证券，或作为公司或任何第三方的任何义务的担保。

董事会委员会

我们计划在本招股说明书构成部分的注册声明生效后，在董事会下设立审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们为三个委员会中的每一个都通过了章程。每个委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会。我们的审计委员会由。我们已确定这三位董事提名人均满足纳斯达克上市规则的“独立性”要求，并符合经修订的1934年证券交易法第10A-3条规定的独立性标准。我们已确定符合“审计委员会财务专家”的资格。”审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及我们的财务报表审计。审核委员会负责（其中包括）：

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由。我们已确定这些董事中的每一个都满足纳斯达克上市规则的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不得出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会负责，其中包括：

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由。我们已确定这些董事中的每一个都满足纳斯达克上市规则的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会选择有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责，其中包括：

董事的职责

根据开曼群岛法律，董事和高级职员负有以下受信义务，以董事或高级职员认为符合公司整体最佳利益的方式真诚行事；

除上述情况外，董事还负有非信托性质的注意义务。该职责已被定义为要求作为一个合理勤奋的人行事，同时具备一般知识、执行与该董事在公司方面执行的职能相同的职能的人可以合理预期的技能和经验，以及该董事拥有的一般知识技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的位置，这包括不进行自我交易或因其职位而以其他方式受益的义务。但是，在某些情况下，如果董事充分披露，股东可以免除和/或事先授权违反此义务的行为。这可以通过组织章程大纲和章程中授予的许可或股东大会批准的方式进行。

因此，由于存在多个业务从属关系，我们的高级职员和董事可能在向多个实体提供符合上述标准的商业机会方面承担类似的法律义务。此外，当我们的董事会根据上述标准评估特定业务机会时，可能会出现利益冲突。我们无法向您保证，上述任何冲突都将以对我们有利的方式解决。此外，我们的每位高级职员和董事都对他们担任高级职员或董事的其他企业负有预先存在的信托义务。

如果我们的董事违反义务，我们公司有权要求损害赔偿。如果我们的董事违反义务，股东在某些有限的特殊情况下可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。您应该参阅“股本说明——公司法的差异”，了解有关我们根据开曼群岛法律制定的公司治理标准的更多信息。

董事和高级职员的条款

我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别（在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外）任期三年。第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。第二类董事的任期将在第二次年度股东大会上届满。由[]组成的第三类董事的任期将在第三次年度股东大会上届满。

我们的高级职员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定任职，而不是有特定的任期。我们的董事会有权在其认为适当的情况下任命我们在发行后修订和重述的组织章程大纲和章程中规定的职位。

董事和执行官的薪酬

截至2019年6月30日和2020年止年度，我们共支付了人民币2,470，000元和HKD 1,600，000元，以及人民币3,730，000元和HKD 1,920，000元（分别约为566,337美元和777,656美元），以现金和实物形式授予或代表我们所有董事和高级管理人员以各种身份提供服务，我们没有向我们的董事和高级管理人员支付任何额外报酬。我们没有预留或累积任何金额来向我们的执行官和董事提供退休金、退休金或其他类似福利。法律要求我们的中国实体为其养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金缴纳相当于每位员工工资一定百分比的供款。

股权补偿计划信息

我们没有采取任何股权补偿计划。

财政年度杰出股票奖

截至2020年6月30日，我们没有未偿还的股权奖励。

下表列出了截至本招股说明书发布之日，我们的高级职员、董事、普通股5%或以上的实益拥有人以及所有董事和高级职员作为一个整体对我们普通股的实益所有权的信息。我们所知的没有其他人或一组关联人实益拥有我们超过5%的普通股。下表假设我们的高级职员、董事或我们普通股5%或更多的实益拥有人都不会购买本次发行的股份。此外，下表假设超额配股权尚未行使。我们普通股的持有人有权每股一（1）票，并对提交给我们股东投票的所有事项进行投票，除非法律另有规定。

我们已根据美国证券交易委员会的规则确定了实益所有权。这些规则通常将证券的受益所有权归属于对这些证券拥有唯一或共享投票权或投资权的人。该人也被视为该人有权在60天内获得实益所有权的任何证券的实益拥有人。除非另有说明，本表中所列人员对显示为他实益拥有的所有股份拥有唯一投票权和投资权，但须遵守适用的共同财产法。