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EX-10.1 2 a2023q210-qex101.htm 表10.1 文件

附件 10.1

执行版本


FIRST AMENDMENT TO SECOND AMENDED AND RESATED FIVE YEAR CREDIT Agreement

第一次修订为第二次修订及重报五年
信贷协议（这个"修正案"），日期为2023年7月28日，由格雷厄姆控股公司一家特拉华州公司公司“），本合同的外国借款方（以下简称”外国借款人“），Graham Digital Holding Company LLC，a Delaware limited limited liability company（the”新担保人”）、担保方（包括新担保方）、贷款方和富国银行，全国协会，作为代表放款人的行政代理人（以此种身份，行政代理人”）和作为贷款人。本文中使用且未另作定义的大写术语应具有《信用协议》（以下定义）中赋予的含义。

W I T N E S S E T H

什么、本公司、外国借款者、某些银行及金融机构不时作为其当事人放款人"）和行政代理人是日期为2022年5月3日的某些第二次经修订和重述的五年期信贷协议（在本协议日期之前经修订、修订、延长、重述、替换或补充）的当事人。现有信贷协议“，以及经本修正案条款修正的”信贷协议”);

什么，信贷双方已要求贷款人修订现有信贷协议的某些条款，除其他外，提供本金为150,000，000美元的高级无担保定期贷款机制；以及

什么，放款人愿意根据和遵守本协议所列的条款和条件，对现有的信贷协议作出此种修订。

现在，因此，考虑到以下协议，并为其他良好和有价值的代价，兹确认其收到和充分，双方同意如下：

第一条对信贷协议的修订

1.1信贷协议.根据本修正案所载的陈述、保证、契约和协议，并在满足本修正案第二条规定的效力条件的前提下，本修正案双方同意，自第一修正案生效之日（定义见下文）起，现对现有信贷协议进行修正，以删除被删除的文本（以与以下示例相同的方式在文本上注明）： 已删除的文本），并添加带下划线的案文（以与以下示例相同的方式在文字上注明： 下划线文字）本合同所附的信贷协议所载的作为附件 A.

1.2时间表.现修订《信贷协议》附表，以附表I（a）取代附表（I）的名称，并将附表I（b）插入附件 B到此为止。

1.3附件.兹将附件 A-2加入《信贷协议》，现将《信贷协议》的附件A-1、B-1、B-2、C和F全部修改和重述，每一种情况均按附件 C到此为止。






第二条
投合者

2.1新担保人.新担保人在此承认、同意并确认，在其执行本修正案时，新担保人将被视为信贷协议的一方和担保人，其全部效力和效力如同最初作为担保人列在信贷协议的签字页上一样，而新担保人应承担担保人在信贷协议下的所有义务，如同其已按同样的方式执行信贷协议一样。新担保人特此批准并同意自本协议签署之日起受本信贷协议及根据本协议签发的任何票据所载的所有条款、规定和条件的约束，但以任何此类条款、规定或条件适用于其作为担保人的情况为限，并同意适用于其作为担保人的《信贷协议》第五条所载的所有肯定和否定契约。在不限制本款（b）项前述条款的一般性的情况下，新担保人在此绝对、无条件和不可撤销地与其他担保人共同和分别向行政代理人保证，在借款人债务到期时（无论是在规定的到期日、加速偿还时或其他时间），并在此后任何时候，在信贷协议第八条的范围内并按照该条款的规定，及时全额支付借款人债务。信贷协议中对“担保人”的每一处提及均应视为包括新担保人。

第三条生效条件

3.1关闭条件.本修正案自上述日期和年份起生效。第一修正案生效日期"）满足（或放弃）下列条件后：

(a)已执行的修正.行政代理人应已收到由各信用方、贷款方和行政代理人正式签署的本修正案的副本。

(b)行政代理人应当在第一修正案生效日期当日或之前收到行政代理人满意的形式和实质内容的下列日期：

（一）。在第一次修订生效日期前至少三个营业日，向任何要求定期贷款通知书的定期贷款贷款人发出的定期贷款通知书。

（二）。（1）每一信用方批准本修正案的董事会（或同等理事机构）的决议的核证副本，以及证明就本修正案采取其他必要的公司行动或其他行动及政府批准（如有的话）的所有文件的核证副本，（2）每一信用方的公司章程或其他章程或章程文件（如适用的话），以及（3）每一信用方的章程或类似经营协议（如适用的话）的核证副本。

（三）。成立国或组织国的有关政府当局最近一天核证的关于每一信用方的良好信誉、存在或相当的证书，如果不具备这种资格和良好信誉，则可以合理地预期在其他国家将产生重大不利影响。
（四）。每一信用方的秘书或助理秘书的证明书，证明获授权签署本修正案的该信用方人员的姓名及真实签名，以及根据本修正案须交付的其他文件。

（五）。（i）Cravath，Swaine & Moore LLP，信贷当事方纽约特别律师和（ii）Latham，Luna，Eden & Beaudine，LLP，信贷当事方佛罗里达特别律师，在每一案件中，在形式和实质上均得到行政代理人满意的意见。


（六）。本公司财务总监就本公司及其附属公司的偿付能力而拟备的高级人员证明书，在本修订生效后以合并方式编制，其形式大致为《信贷协议》的附件 G。

（c）没有违约.自第一修正案生效之日起，在本修正案所设想的交易生效后，不存在违约或违约事件。

（d）申述及保证.信贷协议第4.01条所载的陈述及保证，自第一修订生效日期起，在所有重要方面均属真实及正确，但如任何该等陈述及保证因重要性或提及重大不利影响而有所限定，则在该情况下，该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确，于第一修订生效日期生效，其效力与自该日期及自该日期起作出的效力相同（但根据其条款只在较早日期作出的任何该等陈述及保证除外，而该等陈述及保证自该较早日期起仍属真实及正确）。

（e）费用和开支.行政代理人应已从公司收到与本修正案有关的应支付的费用和开支，King & Spalding LLP应已从公司收到以前发生的所有未付费用和开支以及与本修正案有关的所有费用和开支。

第四条杂项

4.1经修订的条款.在第一修正案生效之日及之后，每一份贷款文件中对信贷协议的所有提及均指经本修正案修订的信贷协议。除特此修订或另有约定外，本信贷协议现予批准和确认，并按其条款保持完全有效。

4.2信贷当事人的陈述及保证.每一信用方的陈述和保证如下：

(a)它已采取一切必要的公司和其他组织行动，授权执行、交付和执行本修正案。

(b)本修正案已由该个人正式签署和交付，构成该个人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款予以强制执行，但此类可执行性可能受制于（i）破产、破产、重组、欺诈性转让或转让、暂停执行或影响债权人权利的类似法律，以及（ii）衡平法的一般原则（无论在法律程序中还是在衡平法程序中考虑此类可执行性）。

（c）信贷协议第4.01条所载的陈述及保证，在所有重要方面均属真实及正确，但任何该等陈述及保证因重要性或提及重大不利影响而有保留的情况除外，在该情况下，该等陈述及保证，在本协议日期及截至本协议日期，在所有方面均属真实及正确（但根据其条款只在较早日期作出的任何该等陈述及保证，在该较早日期，该等陈述及保证须保持真实及正确）。

（d）本修正案生效后，未发生任何构成违约或违约的事件，且该事件仍在继续。

4.3重申义务.每一信用方在此批准经本修正案修订的《信用协议》，并确认并重申（a）其受适用于其的经如此修订的《信用协议》的所有条款的约束，以及（b）其有责任遵守并全面履行其在《信用协议》和其他贷款文件下各自承担的义务。每一信用方进一步批准和确认该信用方对根据经修订的信贷协议目前或以后未清偿的债务的担保条款。每个

信用方承认，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，或贷款方现在或以后就借款人的任何债务采取的任何行动，该信用方的担保（i）是并将继续是该信用方的一项主要义务，（ii）是并将继续是一项绝对、无条件、持续和不可撤销的付款保证，以及（iii）是并将继续按照其条款具有充分的效力和效力。本协议所载的任何相反规定，均不得解除、解除、修改、变更或影响任何信用方在该信用方的担保下的原有责任。

4.4贷款文件.根据信贷协议的条款，本修正案应构成一份贷款文件。

4.5进一步保证.根据行政代理人的合理要求，信用双方同意迅速采取必要的行动，以实现本修正案的意图。

4.6整体.本修正案反映了各方对本修正案所设想的交易的全部理解，在本修正案日期之前，不得与任何其他口头或书面协议相抵触或有所限制。

4.7对应件；电传.本修正案可由任何数目的对应方签署，也可由不同的对应方在不同的对应方上签署，每一项修正案在签署和交付时应视为正本，而所有这些修正案合在一起只构成一项相同的修正案。以传真或其他电子传送方式交付本修正案的已执行对应方，其效力与交付本修正案的已执行对应方原件同等。任何一方以传真或其他电子传送方式交付本修正案的已执行对应方，也应交付本修正案的已执行对应方原件，但未交付已执行对应方原件不影响本修正案的有效性、可执行性和约束力。

4.8治理法.本修正案的建造、解释和执行，本修正案及其所涉各方对本修正案所涉或与本修正案有关的一切事项的权利，以及本修正案所涉任何索赔、争议或争议



以下或相关条款应根据纽约州法律确定、由纽约州法律管辖和按照纽约州法律建造。

4.9继承人和分配人.本修正案对双方各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利；但未经贷款人事先书面同意，任何借款人不得转让本修正案或本修正案项下的任何权利或义务，任何被禁止的转让绝对无效从头算起.

4.10附加同意书.信用协议第九条中规定的司法管辖权、陪审团审判豁免、地点、赔偿和司法参考条款在此以引用方式并入，比照.

[ REMAINDER OF PAGE INTENTIONALLY LEFT BLANK ]

作为证据，本协议各方已安排在上述日期正式签署本修正案。

公司：GRAHAM HOLDINGS COMPANY


通过Wallace R. Cooney
姓名：Wallace R. Cooney
职务：高级副总裁兼首席财务官


外国借款人：KAPLAN U.K. LIMITED


通过Peter Martin Houillon
姓名：Peter Martin Houillon
职务：主任


新担保人：GRAHAM DIGITAL HOLDING COMPANY LLC


通过Jacob M. Maas/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/
姓名：Jacob M. Maas
职务：主席

信贷协议第一修正案签署页


保证人：GRAHAM MEDIA GROUP，INC。


签名：/s/Heidi Schmid Whiting
姓名：Heidi Schmid Whiting
职务：副庭长兼总法律顾问


GRAHAM MEDIA GROUP，Florida，INC。


签名：/s/Heidi Schmid Whiting
姓名：Heidi Schmid Whiting
职务：副庭长兼总法律顾问


格雷厄姆媒体集团，休斯顿公司。


签名：/s/Heidi Schmid Whiting
姓名：Heidi Schmid Whiting
职务：副庭长兼总法律顾问


GRAHAM MEDIA GROUP，MICHIGAN，INC。


签名：/s/Heidi Schmid Whiting
姓名：Heidi Schmid Whiting
职务：副庭长兼总法律顾问


格雷厄姆媒体集团，奥兰多公司。


签名：/s/Heidi Schmid Whiting
姓名：Heidi Schmid Whiting
职务：副庭长兼总法律顾问


GRAHAM MEDIA GROUP，SAN ANTONIO，INC。


签名：/s/Heidi Schmid Whiting
姓名：Heidi Schmid Whiting
职务：副庭长兼总法律顾问
信贷协议第一修正案签署页

集团DEKKO公司。


签名：David Burnsworth
姓名：David Burnsworth
职务：总裁兼首席执行官


GROUP DEKKO HOLDINGS INC.。


签名：David Burnsworth
姓名：David Burnsworth
职务：总裁兼首席执行官


FRTW HOLDINGS LLC


签名：David Gillrie
姓名：David Gillrie
职务：主席


卡普兰公司。


签名：Matthew Seelye
姓名：Matthew Seelye
职务：执行副总裁、首席财务官和财务主管


KAPLAN NORTH AMERICA，LLC


签名：David Adams
姓名：David Adams
职务：高级副总裁兼总法律顾问


DF研究所有限责任公司


签名：David Adams
姓名：David Adams
职务：高级副总裁兼总法律顾问

信贷协议第一修正案签署页


KAPLAN INTERNATIONAL NORTH AMERICA，LLC


签名：/s/阿什利·波莫尼斯
姓名：Ashley Pomonis
职衔：秘书


格雷厄姆汽车有限责任公司


签名：Jacob M. Maas/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/
姓名：Jacob M. Maas
职务：主席


格雷厄姆医疗集团有限公司。


签名：David Curtis
姓名：David Curtis
职务：首席执行官
信贷协议第一修正案签署页

行政代理:富国银行，国家
协会，一个全国性的银行协会，作为行政代理人和贷款人

签名：S/Timothy Favinger
姓名：Timothy Favinger
职务：主任
信贷协议第一修正案签署页


贷款人:


富国银行，全国协会

通过S/Timothy Favinger
姓名：Timothy Favinger
职务：主任

JPMORGAN CHASE BANK，N.A。

通过Rohan Bhatia
姓名：Rohan Bhatia
职务：副主席

HSBC BANK USA，NATIONAL ASSOCIATION

由/s/Alyssa诉Champion
姓名：Alyssa诉Champion
职务：高级副总裁

美国银行。

通过S/colleen landau
姓名：Colleen Landau
职务：高级副总裁

PNC银行，全国协会

通过David Notaro
姓名：David Notaro
职务：高级副总裁

纽约梅隆银行

通过/s/张一鹏
姓名：Yipeng Zhang
职务：副主席
信贷协议第一修正案签署页

表A

经修订的信贷协议

[附]


执行版本
CUSIP：[ ]38463RAH3
[ ]
[ ]
38463RAH30

经第二次修订及重订的五年期信贷的第一次修订而符合
协议,日期dasof七月y28, 2023

美国Revolving设施$300,000,000

特尔m洛阿n 150,000，000澳元

第二次修订及重报五年信贷协议

截至2022年5月3日
格雷厄姆控股公司
作为公司,

KAPLAN U.K. LIMITED
作为外国借款人,

其他外国借款者从时间到时间党HERETO
作为外国借款人,

The GUARANTORS LISTED ON THE SIGNATURE PAGES HEREOF
作为担保人,

以此命名的初始放款人
作为初始贷款人，

和

富国银行，全国协会
作为行政代理人和发行贷款人


JPMORGAN CHASE BANK，N.A。
作为银团代理人及发行贷款人

HSBC BANK USA，NATIONAL ASSOCIATION
作为文档代理

美国银行。
作为文件代理人和发行贷款人

富国证券有限责任公司
40380091v1846663716v11

JPMORGAN CHASE BANK，N.A。
担任联席牵头安排人及联席账簿管理人





















































二
40380091v18

[ [ 5820628v.11 ] ][ [ DMS：6131756v8：07/18/2023--01：4下午4时] ]


目 录
页

第一条定义和会计术语     1

第1.01节。某些定义的术语         1第1.02条。时间周期的计算     3839 第1.03节。会计术语     3840 第1.04节。保证     3940 第1.05条。某些外币的重新列名和
美元数额的计算；汇率；
货币等价物39；戴尔ySimple射频R预付款40
第1.06条。费率     4041
第1.07条。各司     4042
第1.08节。四舍五入     4042 第1.09节。对协定和法律的参考.除非另有规定
在此明确规定，（a）任何定义或提及 组建文件、管理文件、协议 （包括贷款文件）及其他合约 文件或文书应被视为包括所有 随后的修正、重述、延期， 的补充和其他修改，但仅限于 在此种修正、重述、延期的范围内， 补充和其他修改不受任何禁止 贷款文件；及（b）任何定义或提述 适用法律，包括反腐败法、反金钱 《反洗钱法》、《破产法》、《国内税收法》 Code，《商品交易法》，ERISA，PATRIOT 法案、《敌对法》或任何外国 美国财政部资产管制条例 部，须包括所有法定及规管 合并、修正、替换、补充的规定
或解释该等适用法律。     4042

第二条预付款的数额和条款     4143

第2.01节。进展         4143 第2.02节。取得进展.41 43
第2.03节。[保留]     4245
第2.04节。费用     4345
第2.05节。承诺的终止、减少或增加43；增量设施45
第2.06节。偿还旋转 预付款         4548 第2.07节。预付款利息         4548 第2.08节。[保留] 47偿还tof特尔m贷款第49条第2.09节。预付款的可选转换         4750 第2.10节。可选择的预付款         4851
i

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第2.11节。增加的费用     4952 第2.12节。[保留]     5054
第2.13节。付款和计算     5054 第2.14节。税收     5255
第2.15节。付款分享等。     5559 第2.16节。所得款项用途     5659 第2.17节。终止日期的延长     5660 第2.18节。违约贷款人     5862 第2.19节。减轻债务；更换贷款人     6064 第2.20节。改变的情况     6165 第2.21节。现金抵押品     6770

第三条生效条件和贷款     6771

第3.01节。生效的先决条件     6771 第3.02节。每次借款、信用证的先决条件
发行、增加日期及延长日期     6972 第3.03节。根据第3.01条作出的裁定     7073

第四条代表和授权     7074

第4.01节。信用方的陈述和保证     7074 第五条《信用方公约》     7477
第5.01节。平等权利公约     7477 第5.02节。消极盟约     7781 第5.03节。财务契约     8185

第六条违约事件     8285

第6.01节。违约事件     8285 第七条行政代理人     8588
第7.01节。委任及授权     8588 第7.02节。作为贷款人的权利     8589 第7.03节。免责条款     8589 第7.04节。行政代理人的信赖     8690 第7.05节。赔偿     8790 第7.06节。职责的下放     8791 第7.07节。行政代理人的辞职     8791 第7.08节。不依赖行政代理人和其他贷款人     8992 第7.09节。没有其他职责，等等。     8992 第7.10节。担保事项     8992 第7.11节。错误付款     8993 第7.12节。某些ERISA事项     9195

40380091v18

第八条保证
二

9296
40380091v18

第8.01节。担保     9296 第8.02节。破产     9397 第8.03节。赔偿责任的性质     9497 第8.04节。独立义务     9498 第8.05节。授权     9498
第8.06节。Reliance     9498
第8.07节。放弃     9598
第8.08节。强制执行的时效     9699 第8.09节。确认付款     9699

第九条杂项     96100

第9.01节。修正案等。         96100 第9.02节。通知，等等。         97100 第9.03节。不放弃；补救办法         99102 第9.04节。费用和开支         99102 第9.05节。抵销权     100104 第9.06节。绑定效果     101104 第9.07节。任务和参与     101104 第9.08节。保密     104108 第9.09节。管辖法律     105108 第9.10节。对口单位；一体化；实效     105108 第9.11节。司法管辖权等。     106110 第9.12节。爱国者法案通知     107110 第9.13节。陪审团审判的放弃     107110 第9.14节。对受影响人士保释的承认及同意
金融机构     107111 第9.15节。修订及重述     108111 第9.16节。判决货币     108111 第9.17节。公司的委任     108112 第9.18节。[保留]     108112 第9.19节。澳大利亚银行业务守则     109112 第9.20节。关于任何受支持的质量保证委员会的致谢     109112 第9.21节。付款和收益的贷记     110113 第9.22节。没有咨询或信托责任。     111114
第十条信用证     112115 第10.01条。信用证设施     112115
第10.02条。信用证的签发和支付程序 113117 第10.03节。佣金和其他费用     114117 第10.04节。信用证参与     114118 第10.05节。偿还     116119 第10.06节。绝对义务     117120 第10.07节。信用证的效力     119122 第10.08节。发行放款人的移走及辞职     119122




第10.09节。信用证资料及信用证的呈报
承诺     119123 第10.10节。为子公司签发的信用证     120123 第10.11节。信用证金额     120124 第10.12节。延长信用证的现金抵押     120124



时间表

附表一（a) –特尔m洛阿n承付款项– 时间表e一（b) –Revolving贷款承付款项附表III –生效日期担保人附表1.01 –现有信用证
附表2.14（f）-计划参考编号及税项居住地的司法管辖区附表5.02（a）–现有留置权
附表5.02（d）–现有债务及投资


附件

附件 A-1    -形式Revolving注Exhibi第A-2条- 为mof任期注
附件 B-1-借款通知书的格式
附件 B-2-延续/转换通知书的格式附件 C-转让及假设的格式附件 D-假设协议的格式
附件 E-帐户指定通知书附件 F-预付款项通知书
附件 G-偿付能力证明书的格式


第二次修订及重报五年信贷协议

截至2022年5月3日

格雷厄姆控股公司，一家特拉华州公司公司"），Kaplan U.K. Limited，一家根据英格兰和威尔士法律组建的私人有限公司，注册号为04678712，作为外国借款者、其他外国借款方、本协议签署页上所列的担保人、银行、金融机构和其他机构放款人初始放款人“）在本协议签署页上所列的其他贷款人（以下定义），发行贷款人（以下定义），以及富国银行银行，全国协会（”富国银行银行“），作为行政代理人（”行政代理人"）就放款人和发行放款人而言，同意如下：

第一条

定义和会计术语

第1.01节。某些定义的术语

.本协议（本“协议”）中使用的下列术语应具有以下含义（这些含义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式）：


“前进"意味着贷款人以美元或任何 根据第2.01（a）节作为借款一部分的外币）（a）a R进化g预付款，or（b)第e马金gof第e特尔m贷款sby第e特尔m洛阿n放款人.

“行政调查表"指行政代理人提供的表格中的行政调查表。

“调整后的欧元汇率"是指，对于任何旋转 以任何适用货币计值的预付款，不按任何计息期的参考汇率（自生效之日起为每一外币，不包括英镑和新加坡元）计息，年利率（必要时向上四舍五入至1%的下一个万分之一）由行政代理人根据以下公式确定：


调整后的欧元汇率=

此种货币在此种利率期间的欧元汇率
_____________________________________
1.00-欧元货币储备百分比

“受影响的金融机构"指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
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“附属公司"就任何人而言，指直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制或为该人的董事或执行人员的任何其他人。为本定义的目的，“控制”一词（包括“控制”、“由”和“与”共同控制"等术语）是指直接或间接拥有权力，以指示或促使指示该人的管理和政策，无论是通过对有表决权股票的所有权，还是通过合同或其他方式。

“代理方"具有第9.02（d）（ii）条所指明的涵义。“公告”具有第1.06条规定的含义。
“反腐败法"指适用于本公司或其任何附属公司的任何司法管辖区不时涉及或涉及贿赂或腐败的所有法律、规则和条例，包括1977年《美国反海外腐败法》及其相关规则和条例以及2010年《英国反贿赂法》及其相关规则和条例。

“反洗钱法"指适用于本公司或其任何子公司的与资助恐怖主义或洗钱有关的任何和所有法律、法规、条例或强制性政府命令、法令、条例或规则，包括《爱国者法案》和《货币和外国交易报告法》（又称《银行保密法》，31 U.S.C. § § 5311-5330和12 U.S.C. § § 1818（s）、1820（b）和1951-1959）的任何适用条款。

“反恐怖主义令"指2001年9月24日第13,224号行政命令，封锁财产，禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易，66美国联邦储备委员会。Reg. 49,079（2001），经修正。

“适用法律"指宪法、法律、法规、法令、规则、条约、条例、许可证、执照、批准、解释和政府当局的命令的所有适用条款，以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令。

“适用贷款办事处"指，（x）就任何贷款人而言，该贷款人的办事处维持该贷款人的垫款，该办事处可包括该贷款人的任何附属机构的办事处或该贷款人或附属机构的任何国内或国外分支机构，以及（y）就任何发行贷款人而言，该发行贷款人的办事处根据本协议提供任何信用证，该办事处可包括该发行贷款人的任何附属机构的办事处或该发行贷款人或附属机构的任何国内或国外分支机构。

“适用保证金"指截至任何日期,

(a)in r欧洲经委会the T呃米Loans，a percentage per annum equal至（i）for任期特种兵R预付款,1.75%,一种d（二）)For巴斯e老鼠e预付款,0.75%；和

(b)in r欧洲经委会R的t进化g预付款根据下列日期有效的业绩水平确定的每年百分比：

2
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业绩水平I

欧元汇率预付款和RFR的适用保证金
预付款
1.125%




基数的适用幅度
预支率0.125%
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二1.375% 0.375%
三、1.625% 0.625%
四、1.875% 0.875%

适用的保证金FoR进化g预付款须于公司依据第5.01（i）条就公司最近结束的财政季度提供符合规定证明书的日期后五个营业日（每个该等日期为计算日期”);提供（a）这这样的 适用的保证金须以第二级业绩为基础，直至生效日期后的第一个计算日期为止，其后的业绩水平须参照在适用的计算日期前的公司最近结束的财政季度的最后一天的总净杠杆比率而厘定，及（b）如公司未能按照第5.01（i）条的规定，就在适用的计算日期前的公司最近结束的财政季度提供符合规定的证明书，这这样的 自要求交付该等合规证书之日起的适用保证金，应以第四级业绩为基础，直至交付该等合规证书为止，届时，应参照该计算日期之前公司最近结束的财政季度的最后一天的总净杠杆率来确定该等业绩水平。适用的业绩水平应从一个计算日期起生效，直至下一个计算日期。业绩水平的任何调整应适用于所有人旋转 当时存在的垫款或随后支付或发放的垫款。

尽管如此，如果根据第5.01（i）节交付的任何财务报表或合规证书被证明是不准确的（无论（i）本协定是否有效，（ii）任何承诺是否有效，或（iii）任何 旋转 如果发现这种不准确之处或提供了这种财务报表或合规证明，则为未付预付款），如果这种不准确之处得到纠正，将导致适用更高的适用保证金FoR进化g预付款在任何时期（一个"适用期限"）而不是适用的保证金FoR进化g预付款于该适用期间提出申请，则
(A)公司应迅速向行政代理人交付经更正的该适用期间的合规证书，（B） 这这样的 该适用期间的适用保证金的确定，应如同更正后的合规证书中的总净杠杆率适用于该适用期间一样；（C）适用的借款人应及时和追溯地有义务向行政代理人支付因该适用期间增加的适用保证金而产生的应计额外利息，行政代理人应按照2.13的规定迅速支付该利息。本款并不限制行政代理人和贷款人对第2.07和6.01条的权利，也不限制他们根据本协议或任何其他贷款文件所享有的任何其他权利。借款人根据本款承担的义务应在承诺终止和偿还所有其他借款人义务之日后一年内继续有效。
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“适用百分比"指在任何日期，参照下列日期有效的业绩水平确定的每年百分比：

业绩水平 适用百分比
I 0.150%
二、二 0.200%
三、 0.250%
四 0.300%

“适用时间"就任何预付款、任何信用证及任何外币付款而言，指由行政代理人或适用的发放人（并通知行政代理人）（视属何情况而定）在有关日期按照付款地的正常银行程序及时结算所需的外币结算地当地时间。

“核定基金"指由（a）贷款人、（b）贷款人的附属机构或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的附属机构管理或管理的任何基金。

“转让和假设"指由贷款人和合格受让人（经第8.07（b）（iii）条要求其同意的任何一方同意）订立并由行政代理人接受的转让和假定，其形式基本上是附件 C或行政代理人批准的任何其他形式。

“假设贷款人"指根据第2.05（b）节或第2.17节成为本协议规定的贷款人的不是贷款人的合格受让人。

“假设协议"指基本上为附件 D形式的协议，根据该协议，符合资格的受让人同意根据第2.05（b）节或第2.17节成为本协议项下的贷款人，在每一种情况下同意受贷款人在本协议项下的所有义务的约束。
“澳元”意为澳大利亚的法定货币澳元。“可用期限"指在任何裁定日期及就任何
任何货币的当时现行基准（如适用）：（a）如该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，如已用于或可能用于根据本协定确定利息期的长度，或（b）其他期限，则参照该基准（或其组成部分）计算的任何利息支付期，如已用于或可能用于确定参照该基准计算的任何利息支付频率，在每种情况下，截至该日期，为免生疑问，不包括在内，此种基准的任何期限，如根据第2.20（c）节（四）.

“纾困行动"指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权。

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“保释立法"是指（a）对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在《欧盟纾困立法附表》和（b）关于联合王国、2009年《联合王国银行法》第一部分（不时修订）以及在联合王国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则中不时描述的对这些欧洲经济区成员国的实施法律、条例、规则或要求，投资公司或其他金融机构或其附属机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“基本费率"指在任何时候，（a）最优惠利率，（b）联邦基金利率中的最高者加0.50%和（c）期限为一个月的SOFR，在该日生效加1.00%；基本利率的每一次变动应与基本利率、联邦基金利率或定期存款利率的相应变动同时生效（如适用）（提供那（c）条）不适用于任何期限SOFR无法获得或无法确定的时期）。尽管有上述规定，在任何情况下，基本利率不得低于0%。

“基本费率预付款"指按第2.07（a）（i）节的规定支付利息的预付款。所有基本费率预付款应以美元计值。

“破产法”是指美国《破产法》第11条中的《破产法》，经不时修订、修改、继承或替换。
“BBSY”具有“欧洲汇率”定义中赋予的含义。“基准"最初指任何（a）项义务、利息、费用，
以美元计价或以美元计算的佣金或其他金额，即定期SOFR参考利率；提供如果在定期SOFR参考利率或当时的美元基准方面发生了基准转换事件，则“基准”是指，就此种债务、利息、费用、佣金或其他数额而言，适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第2.20（c）（i）、（b）节取代此种先前的基准利率，即适用于此种货币的每日简易RFR；提供如果就此种每日简单RFR或当时的此种货币基准发生了基准转换事件，则“基准”是指，就此种债务、利息、费用、佣金或其他数额而言，适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第2.20（c）（一）和（c）节分别以欧元、澳元或加拿大元、EURIBOR、BBSY或CDOR计价或计算的债务、利息、费用、佣金或其他数额取代此种先前的基准利率；提供如果就适用的EURIBOR、BBSY或CDOR或当时的此种货币基准发生了基准转换事件，则“基准”是指就此种债务、利息、费用、佣金或其他数额而言，在此种基准替换已根据第2.20（c）（i）节取代此种先前的基准利率的情况下，适用的基准替换

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“基准替换"是指，对于当时任何基准的任何基准转换事件，（a）行政代理人和公司选定的替代基准利率，适当考虑到（i）有关政府机构对替代基准利率的任何选择或建议，或确定替代基准利率的机制，或（ii）任何正在形成或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时以适用货币计值的银团信贷安排的基准利率，以及（b）相关的基准替代调整；提供如如此决定的基准更替低于下限，则就本协定及其他贷款文件而言，基准更替将被视为下限。

“基准替换调整数"是指行政代理人和本公司在适当考虑（a）任何选择或建议的差幅调整，或差幅调整的计算或确定方法（可能是正值或负值或零值）的情况下，就任何以未调整的基准取代任何适用的可用期限，所选择的差幅调整或计算或确定此等差幅调整的方法，由相关政府机构以适用的未调整基准替代基准，或（b）任何正在形成或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定这种利差调整的方法，以适用的未调整基准替代以适用货币计值的银团信贷安排。

“基准更换日期"指以下事件中最早发生的与当时任何货币的基准有关的事件：

(a)就“基准转换事件”的定义（a）或（b）款而言，以（i）公开声明或公布其中所指的资料的日期及（ii）该基准（或用于计算该基准的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期为准；或
(b)在“基准过渡事件”定义（c）款的情况下，该基准（或计算基准时使用的已公布的组成部分）由监管主管确定并宣布该基准（或其组成部分）的管理人不具有代表性的第一个日期；提供此种不代表性将参照该条（c）中所提及的最近的声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限。
为免生疑问，就（a）或（b）款而言，“基准更替日期”将被视为在发生适用的事件或其中所列的事件时，就任何基准而言发生，而该基准当时的所有可用期限（或计算该基准时所使用的已公布的组成部分）。

“基准过渡活动"就当时的任何货币基准而言，指就此种基准发生下列一项或多项事件：
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(a)由该基准（或用于计算基准的已公布部分）的管理人或其代表所作的公开声明或公布的资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或该基准的该部分）的所有可用期限，提供在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其组成部分）的任何可用期限；
(b)由监管主管为此类基准（或计算基准时使用的已公布部分）的管理人、联邦储备银行、纽约联邦储备银行、适用于此类基准的货币中央银行、对此类基准（或此类部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对此类基准（或此类部分）的管理人具有管辖权的决议机构或对此类基准（或此类部分）的管理人具有类似破产或决议机构的法院或实体公开声明或公布信息，声明该基准（或该组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限，提供在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；或
（c）由监管主管为此种基准（或用于计算基准的已公布部分）的管理人发表的公开声明或公布的信息，宣布此种基准（或其此类部分）的所有可用期限不具有代表性，或在指定的未来日期不具有代表性。
为免生疑问，“基准过渡事件”将被视为就任何基准发生，如果就该基准当时的每个可用期限（或计算该基准时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或公布信息。

“基准过渡开始日期"就任何货币的基准而言，在基准过渡事件的情况下，指（a）适用的基准更换日期和（b）如果该基准过渡事件是关于某一预期事件的公开声明或公布信息，则指该预期事件截至该公开声明或公布信息的预期日期之前的第90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或公布后不到90天，则指该声明或公布的日期）中较早的日期。

“基准不可用期间"是指，就任何货币当时的基准而言，自根据该定义（a）或（b）条就该基准而言的基准更替日期发生之时起的期间（如有的话）（x），如果当时没有根据第2.20（c）（i）和（y）节为本协议和根据任何贷款文件的所有目的而根据第2.20（c）（i）和（y）节为本协议和根据任何贷款文件的所有目的而进行的基准更替取代该基准之时止的期间（如有的话）。

“受益所有权证书"是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。
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“福利计划“指（a）受ERISA第一章约束的”雇员福利计划“（如ERISA所定义），（b）《守则》第4975节定义并受其约束的”计划"或
（c）其资产包括任何该等“雇员福利计划”或“计划”的资产（为ERISA第3（42）条的目的，或为ERISA第I章或守则第4975条的目的）的人。

“BHC法案附属机构"具有第9.20（b）条规定的含义。

“借款人DTTP备案”是指英国税务海关总署的DTTP2表格，由相关英国借款人在适用期限内正式填写并提交，其中包含贷款人向该英国借款人和行政代理人提供的计划参考编号和税务居住地管辖权。该等计划的参考编号及截至生效日期的税务居住地的司法管辖区列于本协议附表2.14（f）。

“借款人义务“和”义务"在每一种情况下，无论是现在存在还是以后产生的：（a）预付款的本金和利息（包括在提交任何破产或类似申请后产生的利息），（b）信用证债务和（c）所有其他费用和佣金（包括律师费）、收费、债务、贷款、负债、财务便利和信贷当事人根据任何贷款文件对贷款人、发行贷款人或行政代理人所欠的货币债务，在每一种情况下，直接或间接、绝对或或或或有的任何种类、性质和种类的预付款或信用证，到期或即将到期、契约性或侵权、已清算或未清算，且不论是否有任何单据证明，并包括在根据任何债务人救济法进行的任何程序由任何信用方或针对任何信用方启动后产生的利息和费用，在该程序中指定该人为债务人，而不论该利息和费用是否允许在该程序中提出索偿。

“借款人”是指外国借款者和公司的统称。

“借款"指借款，其中包括每一方同时进行的同一类型的预付款。适用 根据第2.01款提供的放款人。

“工作日”是指（a）不是纽约联邦储备银行的周六、周日或其他日子，（b）不是纽约市商业银行的休息日。

“加拿大元”意为加拿大元，加拿大的法定货币。

“现金抵押"指为一个或多个发行放款人或放款人的利益，向该行政代理人或直接向适用的发行放款人（连同通知该行政代理人）作质押和存入，或交付该行政代理人或直接向该发行放款人（连同通知该行政代理人），作为该银行的信用证义务或义务的抵押品 旋转 为参与信用证债务、适用货币的现金或存款账户余额提供资金的放款人，或者，如果行政代理人和适用的发行放款人应自行决定，根据行政代理人合理满意的形式和实质文件约定其他信贷支持，则为发行放款人。“现金抵押品"应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押和其他信贷支持的收益。

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“现金抵押信用证"具有赋予它的含义科10.12（d）。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡（包括非卡电子应付款和采购卡）、电子资金转账和其他现金管理安排。
“CDOR”具有“欧洲汇率”定义中赋予的含义。“氟氯化碳“指属于第1节所界定的”受控制的外国公司"的人
《国内税收法》第957条，但仅限于“美国人”（在第7701（a）条含义内）（330《国内税收法》）中的信用方或信用方的附属公司，就该个人而言，是《国内税收法》第951（a）（1）条所述的“美国股东”（在《国内税收法》第951（b）条的含义内）。

“氟氯化碳控股公司"指任何子公司的全部或基本全部资产由一个或多个氟氯化碳的股权或债务组成（直接或通过其他此类子公司间接）。

“法律的变化"指在生效日期之后发生下列任何一种情况：
（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或对其管理、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指示（不论是否具有法律效力）；但即使本文中有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及所有请求、规则、准则，（二）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承机构或类似机构）或美国或外国监管当局根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求或指示，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、实施或发布的日期如何。

“承诺” "是指，对于每一个旋转 贷款人在任何时间，（a）附表一所列与该贷款人名称相对的美元款额(b) （b）如有此种情况，则附于本协议内，并注明为旋转 贷款人已成为一个旋转 根据假设协议在本协议下的贷款人，在该假设协议中作为其承诺所列的数额，或（c）如果 旋转 贷款人已订立一项或多项转让和假设，其数额为旋转 行政代理人根据第9.07（c）条备存的登记册内的放款人，可在根据第9.07（c）条规定的时间或之前（视属何情况而定）增加、终止或减少数额
2.05.自生效之日起，承付款项总额为300000000美元。“承诺日期"具有第2.05（b）（i）条所指明的涵义。“承诺费"具有第2.04（a）节具体规定的含义。
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“承诺增加额"具有第2.05（b）（i）条所指明的涵义。

“承诺百分比"指，就任何旋转 贷款人在任何时候，在所有承付款项总额中所占百分比旋转 由此类机构代表的放款人旋转 贷款人的承诺。如果承诺已经终止或到期，则应根据最近生效的承诺确定承诺百分比，从而使任何转让生效。每个贷款人在生效日期的承诺百分比列在其名称的对面旋转 附表I的贷款人(b).

“通讯"具有第9.02（d）（ii）条所指明的含义。

“商品交易法”是指《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）。

“机密资料"指由本公司或代表本公司以指定为机密的书面形式向行政代理人或任何贷款人提供的资料，但不包括任何一般可供公众查阅或可供公众查阅的资料，或可供行政代理人或该贷款人从本公司以外的来源取得或可供公众查阅的资料，而据行政代理人或该贷款人所知，这些资料并不违反与本公司订立的保密协议或为本公司的利益行事。

“符合要求的变化“指在使用或管理初始基准或使用、管理、采用或实施任何基准替换方面，任何技术、行政或业务上的变化（包括对”基本费率“定义、”营业日"定义的变化），“欧洲货币银行日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或添加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、第2.20节以及其他技术、行政或操作事项），由行政代理人决定，以反映任何此种费率的采用和执行情况，或允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理此种费率（或者，如果行政代理人决定采用此种市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在管理此种费率的市场惯例，以行政代理人认为在管理本协议和其他贷款文件方面合理必要的其他管理方式进行）。

“连接所得税”是指以净收入（无论以何种方式计）征收或衡量的其他关连税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“同意贷款人"具有第2.17（b）条规定的含义。“合并”指的是按照公认会计原则合并账目。
“合并资产"指在任何确定日期，根据公认会计原则在合并基础上确定的公司及其子公司在该日期的合并资产总额。
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“合并债务"指截至任何确定日期，公司及其子公司截至该日期的未偿债务本金总额，该数额将需要反映在截至该日期根据公认会计原则编制的综合资产负债表上。尽管有任何相反的规定，合并债务将不包括（a）任何债务（"再融资债务“）在任何确定日期仍未清偿，而根据本协议所允许的再融资，该再融资将以所得款项（”再融资收益"）在该日期列入综合债务的先前发生的再融资债务（为本协定的目的，此种再融资收益不应列为非限制性现金）；提供已在该日期或之前发出或发出赎回该等再融资债务的通知或购买该等再融资债务的要约（如属购买要约，则不撤回），及（b）由楼面图融资构成的任何债务。

“合并EBITDA"指在任何确定日期，在截至该日期或之前的最近连续四个财政季度，以备考基准计算，不重复计算，（aa）这一期间的合并净收益加(bb）在计算该期间的合并净收益时扣除的以下各项的总和：（ii）公司及其附属公司在该期间的综合利息开支，（二二）公司及其附属公司在该期间的合并税务费用（包括但不限于任何联邦、州、地方和外国收入及类似税项），（三、三、）本公司及其附属公司在该期间的折旧及摊销费用，（四四）公司及其附属公司在该期间的任何特别损失或费用，
（v）公司及其附属公司在该期间的非现金费用（不包括退休金计划贷项及任何退休金费用），（vi）公司及其附属公司在该期间的非经常性亏损、开支或费用，（vii）公司及其附属公司在该期间的债务提早清偿所引致的亏损，（viii）公司及其附属公司在该期间因对可出售股本证券及对冲协议适用“按市价计值”会计而引致的任何未实现亏损，（ix）公司及其附属公司因出售或交换资产而蒙受的损失，及（x）会计原则的更改在该期间的累积影响，减(cc）以下各项的总和，但以计算该期间的合并净收益为限：（一）公司及其附属公司在该期间的非现金费用，以前在确定合并EBITDA时加回，但以该期间的非现金费用已成为现金费用为限；（二）公司及其附属公司在该期间的任何非经常性收益；（三）公司及其附属公司在该期间的任何非经常性收益（包括但不限于（A）出售或交换资产的收益），（B）公司及其附属公司的债务提前清偿的收益，以及（C）公司及其附属公司在该期间未以现金收取的从合营企业投资中收取的收入，但不包括退休金计划贷项及任何退休金费用），（iv）公司及其附属公司在该期间的利息收入，
（五）本公司及其附属公司在该期间的任何未实现收益，可归因于对可销售股本证券和套期保值协议适用“按市价计值”会计，以及（vi）会计原则变更在该期间的累积影响。

“综合利息覆盖率"指在任何确定日期，对公司及其附属公司的综合比率（aa）合并EBITDA

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在截止日期当日或之前的最近连续四个财政季度期间（bb）截止日期或之前的最近连续四个财政季度的合并利息费用。

“合并利息费用"指在任何确定日期，公司及其子公司在合并基础上，以及在该日期或之前结束的最近连续四个财政季度，以现金支付或应付的所有利息费用（不包括与任何非控制性权益的估值变化有关的利息费用、债务折价和溢价的摊销以及融资费用和支出，但包括资本租赁和合成租赁下的现金利息部分）。

“合并净收入"是指，在截止日期或之前的最近连续四个财政季度的任何确定日期，公司及其子公司在该期间的合并净收益，全部按照公认会计原则确定。

“转换”, “转换“和”转换"每一项都是指根据第2.09节将一种类型的预付款转换为另一种类型的预付款。

“涵盖实体"具有第9.20（b）条规定的含义。“被覆盖的一方"具有第9.20（b）条规定的含义。
“信用方”是指借款人和担保人的统称。

“货币“指美元和每一种外币，”货币”指任何一种此类货币。

“每日简单RFR"指在任何RFR利率日，每年的利率相当于任何借款人的债务、利息、费用、佣金或其他以以下方式计价或计算的金额：

(a)新加坡元，以当日（i）SORA中较大者为准（如该日，a）新加坡元RFR决定日"）即在（A）（如该RFR费率日是RFR营业日）之前五个RFR营业日，如该RFR费率日或（B）（如该RFR费率日不是RFR营业日），则在紧接该RFR费率日之前的RFR营业日，在每种情况下，该SOR管理员均在SOR管理员网站上公布该SOR；提供如在紧接任何新加坡元RFR决定日之后的第二个RFR营业日下午5时（新加坡时间）之前，有关该新加坡元RFR决定日的SORA尚未在SORA管理人网站上公布，而有关新加坡元每日简单RFR的基准更换日期亦未出现，则有关该新加坡元RFR决定日的SORA将为就该前一个RFR营业日在SORA管理人网站上公布的SORA；提供 进一步根据本但书所厘定的SORA，须用于计算每日简单RFR，以计算不超过连续三个RFR费率日及（ii）下限；及

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(b)英镑，以（i）日SONIA中较大者为准（如该日，a "英镑RFR确定日"）即（一）之前五（5）个RFR营业日（如该RFR费率日是一个RFR营业日），或（二）如该RFR费率日不是一个RFR营业日，则紧接在该RFR费率日之前的RFR营业日（在每种情况下，该SONIA署长在SONIA署长的网站上公布该SONIA营业日；提供如果到下午5：00（伦敦时间）第二天（2nd）在紧接任何英镑RFR确定日之后的RFR营业日，有关该英镑RFR确定日的SONIA并未在SONIA署长网站上公布，而有关英镑的每日简单RFR的基准更换日期亦未出现，则该英镑RFR确定日的SONIA将是就该SONIA署长网站上公布的前一个RFR营业日所公布的SONIA；提供 进一步根据本但书确定的SONIA应用于计算每日简单RFR不超过3
（3）连续的RFR费率日及（ii）下限。

因适用的RFR的变更而对Daily Simple RFR作出的任何变更，均应自RFR的变更生效之日起生效，包括该变更生效之日起，恕不另行通知借款人借款人.

“Daily Simple RFR Advance”是指以每日简单RFR为基础的利率支付利息的预付款。

“债务"在任何人中，指（a）该人因借款而欠下的所有债项，（b）该人就递延购买物业或服务的价格而承担的所有债务（但在该人的正常业务过程中未逾期超过120天的应付贸易账款除外），（c）该人以票据、债券、债权证或其他类似票据证明的所有债务，（d）该人在任何有条件出售或其他所有权保留协议下就该人所取得的财产而设定或产生的所有义务（即使卖方或贷款人在违约情况下根据该协议所享有的权利和补救限于收回或出售该财产），（e）在符合第1.03条的规定下，该人作为承租人在已按照或应按照公认会计原则记为资本租赁的租约下的所有义务，（f）该人就接受而承担的所有或有义务或其他义务，（g）以上（a）至（f）条或以下（h）条所述他人的所有债务，由该人以任何方式直接或间接担保，或实际上由该人通过协议（1）直接或间接担保，以支付或购买此类债务，或为支付或购买此类债务垫付或提供资金，（2）购买、出售或租赁（作为承租人或出租人）财产，或购买或出售服务，（3）向债务人提供资金或以任何其他方式投资于债务人（包括支付财产或服务的任何协议，而不论是否收到或提供了此类财产或服务），或（4）以其他方式向债权人保证不受损失，以及（h）上文（a）至（g）条所述的所有债务（或此类债务的持有人对此种债务拥有现有权利、或有权利或有其他权利）所担保的债务，以）该人所拥有的财产（包括但不限于帐目及合约权利）上的任何留置权作担保，即使该人并无承担或承担偿付该等债项的法律责任。
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“债务发行”是指为借入资金而发行的任何债务 一种y克雷迪t部分yor一种yof它s子公司。

“债务人救济法"指《破产法》，以及所有其他与清算、监管、破产、为债权人的利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组、管理、公司契约安排、安排计划或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法有关的法律。

“违约"是指任何违约事件或任何可能构成违约事件的事件，除非要求发出通知或时间流逝，或两者兼而有之。

“违约贷款人"指除第2.18（b）条另有规定外，任何贷款人（a）未能
（一）除非该贷款人以书面通知行政代理人和公司，此种不履行是由于该贷款人真诚地认定一项或多项提供资金的先决条件（每一项先决条件连同任何可适用的违约均应以书面具体指明）尚未得到满足，或（ii）向该行政代理人付款，任何发行贷款人或任何贷款人在到期之日起两个营业日内须缴付的任何其他款项，（b）已以书面通知本公司、行政代理人或任何发行贷款人其不打算遵守其在本协议下的融资义务，或已就此作出公开声明（除非该等书面声明或公开声明涉及该等贷款人根据本协议为预付款提供资金的义务，并声明该等立场是基于该贷款人的善意认定，即提供资金的先决条件（该先决条件，（c）在行政代理人或公司提出书面要求后的三个营业日内，未能以书面向行政代理人及公司确认其将遵守本协议项下的预期供资义务（提供（c）在收到行政代理人及公司的书面确认后，该贷款人即不再是（c）条所指的违约贷款人，或（d）已有或已有一间直接或间接的母公司，而该母公司（i）已成为根据任何债务人救济法进行的法律程序的主体，（ii）已为该公司指定一名接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或负责对其业务或资产进行重组或清算的类似人士的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦管理当局，或（iii）成为保释行动的对象；提供贷款人不得仅凭政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或取得而成为违约贷款人，但该所有权权益不会导致或使该贷款人免于美国境内法院的管辖权，或免于对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、拒绝或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上文（a）至（d）条作出的关于贷款人是违约贷款人的任何裁定，在没有可证明的错误的情况下，即为结论性的和具有约束力的，而该贷款人在向公司及每名贷款人递交有关该裁定的书面通知后，即被视为违约贷款人（在符合第2.18（b）条的规定下）。

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“违约利息"具有第2.07（b）条规定的含义。“默认权利"具有第9.20（b）条规定的含义。
“等值美元”意思是，在主题ct至S埃克蒂奥n1.05，为任何金额，在时间的 决定因素n其中，（a）有关以任何金额计值的if such a穆恩是表达 美元，该数额，以及（b）关于任何if这样金额计价是 表达 外币，等值的美元合理 由行政代理人决定或发行贷款人（视情况而定）于in其溶胶e d离岛n由reference至这基础莫斯最近即期汇率（如For such国外货币 决心尊重作为 最近的重估日期)用这种外币购买美元。

“国内子公司"指根据美国或美国任何州的法律或哥伦比亚特区的法律组建和存在的任何子公司。

“降级”是指，就任何一家贷款机构而言，最近公布的此类贷款机构发行的任何类别的非信用增强型长期优先无担保债务的最低评级，低于标准普尔的BBB-或穆迪的Baa3。

“欧洲经济区金融机构"是指（a）在欧洲经济区任何成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义（a）款所述机构的母公司的任何实体，或（c）在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义（a）或（b）款所述机构的子公司并受其母公司监督的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指任何一个欧盟成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。

“欧洲经济区决议管理局"是指任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托管理任何欧洲经济区成员国公共行政当局的人（包括任何委托人），负责解决在任何欧洲经济区成员国设立的任何信贷机构或投资公司的问题。
“生效日期”具有第3.01条所指明的涵义平均s马y3, 2022.“电子记录"具有赋予该词的含义，并应在
根据，15 U.S.C. 7006。

“电子签字"具有《美国法典》第15号第7006条赋予该词的含义，并应根据该条加以解释。

“合格受让人"指（a）在美国成立的贷款人及其任何附属机构；（b）根据美国或美国任何州的法律成立的商业银行，资产总额超过5,000，000,000美元；（c）根据美国或美国任何州的法律成立的储蓄和贷款协会或储蓄银行，资产总额超过5,000，000,000美元；（d）根据任何其他州的法律成立的商业银行

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经济合作与发展组织成员国或与国际货币基金组织订立了与其借款总安排有关的特别贷款安排的国家或开曼群岛成员国或任何此类国家的政治分支机构，资产总额超过5,000，000,000美元的银行，只要该银行是通过设在美国或其组织所在国或本条款（d）所述其他国家的分行或机构行事；（e）经济合作与发展组织成员国的中央银行；（f）经行政代理人和本公司代表借款人批准的任何其他人，不得无理拒绝或延迟批准；提供,然而则任何借款人或任何借款人的附属机构或任何自然人均不符合资格成为合资格受让人。

“动车组立法”是指欧洲理事会为引入单一或统一的欧洲货币或实行单一或统一的欧洲货币而制定的立法措施。

“聘书"是指公司代表借款人和富国银行证券有限责任公司于2022年4月6日签署的某些订约书。

“环境行动"指以任何方式与任何环境法、环境许可证或危险材料有关的任何诉讼、诉讼、要求、要求函、索赔、不遵守或违规通知、责任或潜在责任通知、同意令或同意协议，或因所称的对健康、安全或环境的伤害或威胁而产生的任何同意令或同意协议，包括但不限于（a）由任何政府或监管当局执行、清理、清除、响应、补救或其他行动或损害，以及（b）由任何政府或监管当局或任何第三方要求损害、分担、赔偿、费用回收、补偿或禁令救济。

“环境法"指与环境、健康、安全或自然资源的污染或保护有关的任何适用的联邦、州、地方或外国法规、法律、法令、规则、条例、守则、命令、判决或法令，包括但不限于与危险材料的使用、处理、运输、处理、储存、处置、释放或排放有关的法规或法令。

“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可、批准、识别号、许可证或其他授权。

“股权"指（a）在公司的情况下，股本；（b）在协会或商业实体的情况下，股本的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论指定与否）；（c）在合伙企业的情况下，合伙权益（无论是普通权益还是有限权益）；（d）在有限责任公司的情况下，会员权益；以及（e）任何和所有认股权证、权利或期权，使其持有人有权购买上述任何一项。

“ERISA"指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的条例和发布的裁决。

“ERISA附属公司"指就ERISA第四章而言是《国内税收法》第414（b）或（c）条所指的任何借款人控制集团的成员或与任何借款人共同控制的人，或仅为

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根据《国内税收法》第414（b）、（c）、（m）和（o）条，ERISA第302和303条以及《国内税收法》第412条被视为单一雇主。

“ERISA事件"指（a）（i）就任何计划而言，发生ERISA第4043条所指的可报告事件，除非该事件的30天通知要求已获PBGC豁免，或（ii）ERISA第4043（b）条第（1）款（不考虑该条第（2）款）的规定就计划的4001（a）（13）条所界定的赞助人及第（9）、（10）、（11）款所述事件而符合，ERISA第4043（c）条（12）或（13）项合理预期会在其后30天内就该计划发生；（b）申请（c）任何计划的管理人根据ERISA第4041（a）（2）条提供终止该计划的意向通知（包括与ERISA第4041（e）条所提述的计划修订有关的任何此种通知）；（d）在ERISA第4062（e）条所述情况下任何借款人或ERISA附属公司的设施停止运营；（e）任何借款人或ERISA附属公司在计划年度内退出多雇主计划根据ERISA第4001（a）（2）条的定义，其为主要雇主；（f）根据ERISA第303（k）条对任何计划施加留置权的条件应已得到满足；（g）确定任何计划处于“有风险”状态（在ERISA第303条的含义内）；或（h）PBGC根据ERISA第4042条启动终止计划的程序，或ERISA第4042条所述的任何事件或情况的发生构成终止计划的理由，或委任受托人管理计划。
“错误付款"具有第7.11（a）节赋予该词的含义。“错误的付款不足转让"具有赋予该术语的含义
第7.11（d）节。

“错误付款影响类别"具有第7.11（d）节赋予该词的含义。

“错误的付款回报不足"具有第7.11（d）节赋予该词的含义。

“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或其任何后续机构）发布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“欧元同业拆借利率”具有“欧洲汇率”定义中赋予的含义。“欧元“和”€"指采用的参与成员国的单一货币
根据欧洲铁路联盟的立法。

“欧元单位”是指欧元的货币单位。

“欧洲货币银行日"指（一）借款人的债务、利息、费用、佣金或以欧元计价或以欧元计算的其他数额，一个目标日；（二）借款人的债务、利息、费用、佣金或以欧元计价的其他数额，

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（三）借款人债务、利息、费用、佣金或其他以澳元计价或以澳元计算的金额，或以加拿大元计算的金额，在多伦多银行营业的任何一天（星期六或星期日除外），或以加拿大元计算的金额；提供，为公告规定的目的而在第2.02条,2.06,2.09，和2.10在每一种情况下，这样的日子也是一个营业日。

“欧洲货币负债”具有美联储理事会条例D赋予该词的含义，不时生效。

“欧元汇率"是指，对于任何利息期间的任何欧元汇率预付款：

(a)以欧元计值，以（i）相当于欧元银行同业拆息的年利率中较高者为准（"欧元同业拆借利率"）由欧洲货币市场研究所或经行政代理人核准的类似或继任管理人管理，期限相当于适用的利率确定日上午11：00（布鲁塞尔时间）和（ii）下限的适用利息期；

(b)以加拿大元计价，（i）与行政代理人根据适用于加拿大元银行承兑汇票的利率确定的利率相等的年费率中的较高者（"CDOR"）由Refinitiv Benchmarks Services（UK）Limited或经行政代理人批准的类似或继任管理人管理，期限与适用的利息期相当，大约在适用的利率确定日期上午10：00（多伦多时间）和（ii）下限；

（c）以澳元计值，以（i）相当于银行票据互换参考投标利率的年利率中较高者为准（"BBSY"）在适用的路透社屏幕页面（或提供行政代理人不时指定的报价的其他商业来源）上公布，期限与适用的利率期限相当，大约在适用的利率确定日期上午10：30（墨尔本时间）和（ii）下限；以及

（d）以任何其他货币计值（条款中所指货币除外）
（a）至（c）以上所有贷款人批准的英镑或新加坡元，即在行政代理人及贷款人批准该货币时就该货币指定的汇率。

“预付欧元汇率“是指除根据”基准利率"定义的（c）款以外，任何按调整后的欧元汇率计息的预付款。

“欧元货币储备百分比"是指在任何一天，在联邦储备银行规定的某一天有效的百分比，用以确定纽约市联邦储备系统成员银行的欧洲货币负债或任何类似类别负债的最高准备金要求（包括任何基本准备金、补充准备金或紧急准备金），或任何中央银行或金融监管机构为维持承付款或为垫款提供资金而规定的任何其他准备金比率或类似要求。每笔未付预付款的调整后欧元汇率应为

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自欧洲货币储备百分比的任何变动生效之日起自动调整。

“违约事件”具有第6.01条规定的含义。

“不包括的互换债务"就任何信用方而言，指根据《商品交易法》或任何规则，该信用方对该信用方的全部或部分赔偿责任或为该信用方提供的担保，或为该信用方提供担保权益的担保，是指该互换义务（或其任何赔偿责任或担保）是非法的或成为非法的，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的适用或正式解释），是由于该信用方因任何理由未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合格合同参与人”，而该信用方的赔偿责任或担保，或该担保权益的授予对此种互换义务生效。如果一项互换义务是根据管辖一项以上互换的主协议产生的，则此种排除仅适用于此种互换义务中可归属于互换的部分，而此种担保或担保权益因本定义前一句所述理由而不合法或成为非法。

“不含税"指对收款人征收或对收款人征收的或须从向收款人支付的款项中扣缴或扣除的任何下列税款，（a）对收款人征收或以净收入（无论以何种方式计）、特许经营税和分支机构利润计量的税款，在每种情况下，（i）由于收款人是根据法律组建的，或其主要办事处位于征收此类税款的司法管辖区（或其任何政治分支机构），或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，美国联邦预扣税款；就任何适用的外国借款人而言，就并非英国条约贷款人的贷款人而言，就联合王国、加拿大、澳大利亚、新加坡或根据该外国借款人所在的法律组织的任何其他外国司法管辖区的预扣税款而言，根据在（i）该贷款人取得该预付款或承付款的该等权益之日（公司根据第2.19（b）条提出的转让要求除外）或（ii）该贷款人更换其贷款办事处之日起生效的法律，就该预付款或承付款的适用权益而须支付予该贷款人或为该贷款人的帐户支付的款项，但根据第2.14条规定的情况除外，与此种税款有关的款项，应在该贷款人获得此种预付款或承诺的适用权益之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）应归因于该受让人未能遵守第2.14（d）和2.14（f）条的税款，（d）如果发现任何贷款人是参与根据《国内税收法》第7701（l）条颁布的《财政部条例》所界定的管道融资安排的管道实体，（e）根据反洗钱金融行动任务规定征收的任何预扣税，即对此种贷款人征收的美国税款超过如果不对此种贷款人作出此种确定本应对此种贷款人征收的美国税款的数额。

“现有信贷协议"指在紧接生效日期之前生效的本协议。

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“现有信用证"指在生效日期存在并在附表1.1.

“延期信用证"具有第10.01（b）条规定的含义。“延期日期"具有第2.17（b）条规定的含义。
“信贷展期"是指，对于任何 旋转 贷款人在任何时间，（a）相当于（i）所有人的本金总额的款额旋转 此类机构垫付的款项旋转 当时尚未偿还的贷款人及（ii）旋转 贷款人承诺当时未清偿的信用证债务的百分比，或（b）作出任何 旋转 提前或参与任何信用证旋转 Lender，根据上下文需要。

“FATCA"指截至本协定签署之日的《国内税收法》第1471至1474条（包括任何经修订或继承的条款，只要与之基本相当）、任何现行或未来的条例或对其的正式解释、根据《国内税收法》第1471（b）（1）条订立的任何协定（或上述任何经修订或继承的条款），以及根据政府当局之间为执行上述规定而订立的任何政府间协定、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或做法。
“FCA“指金融市场行为监管局，监管机构”国际律师协会”.“《反海外腐败法》"指《反海外腐败法》，15 U.S.C. § § 78dd-1等，截至
本协定的日期（包括其任何经修订或继承的条款，只要与之基本相当）及其任何现行或未来的条例或对其的正式解释。

“联邦基金利率"是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日之后的下一个工作日公布的联邦基金与联邦储备系统成员之间隔夜交易利率的加权平均数，前提是该利率不是在工作日的任何一天公布的，当日的联邦基金利率应为行政代理人从行政代理人选定的具有公认地位的三家联邦基金经纪人处收到的此类交易当日报价的平均值。尽管如此，如果联邦基金利率低于零，就本协定而言，该利率应被视为零。

“第一修正案”是指某些第一修正案对第二修正案的修正和 重新命名dFive是的r克雷迪t协议,日期dasof七月y28, 2023.

“冷杉t修正案t效果e日期"平均s七月y28, 2023.

“楼层”的意思是利率等于0%。

“平面图融资"就信用方或其任何附属公司而言，指任何该等人士就所售车辆而招致的任何经销店平面图融资，
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租赁的、为出售而持有的或租赁的，或由该等人在该等人的任何经销店以其他方式使用的。

“外国借款人债务"指每一外国借款人根据本协议和其他贷款文件所承担的义务。

“外国借款人"指根据英格兰、威尔士、苏格兰、北爱尔兰、加拿大、澳大利亚、新加坡或根据本协议第5.01（j）节加入为外国借款人的每一贷款人批准的任何其他外国司法管辖区的法律组建的本公司的任何子公司；提供在本公司作出选择时，任何外国借款者可被除名为外国借款者，但在除名日期，该外国借款者并无未偿还的垫款。

“外币"指（a）欧元、（b）英镑、（c）加拿大元、（d）澳元、（e）新加坡元和（f）各放款人核准的其他货币。

“外币等值”意思是，在主题ctto教派n1.05，为任何金额,at时间 决定因素n其中，就任何款额而言计价表达 以美元计，等值of这样以外币计算的数额合理 由行政代理人决定或发行贷款人（如适用），i我ts奥尔e酌处权在这样的时候上b你reference至这基础莫斯最近即期汇率（确定尊重作为 最近的重估日期）以美元购买该等外币。

“外国贷款人"具有第2.14条所指明的涵义（ed）（一）。

“外国子公司"指本公司的任何直接或间接附属公司，但不属国内附属公司。

“基金"指在其正常活动过程中从事（或将从事）制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“FRB"指美国联邦储备系统理事会
国家。

“正面曝光"是指，在任何时候都有一个违约贷款人，对于任何
发行贷款人，违约贷款人对该发行贷款人签发的信用证的未偿信用证债务的承诺百分比，但违约贷款人的参与债务已按照本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的信用证债务除外。

“公认会计原则”具有第1.03条规定的含义。

“政府权力机构"指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支的政府，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行）。
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“格雷厄姆利益"指Donald E. Graham和他的兄弟姐妹、他们的后代以及上述任何亲属的婚姻关系，以及为上述任何一方的利益而设立的任何信托，无论是作为收入还是剩余受益人。

“保证“由任何人或由任何人（”担保人"）指担保人为任何其他人的任何债务提供担保或具有担保任何其他人的任何债务的经济效果的任何义务（或有义务或其他义务）主要债务人"）以任何方式，不论是直接或间接，包括担保人的任何义务，（a）购买或支付（或预付或提供资金以购买或支付）该债务，或购买（或预付或提供资金以购买）该债务的任何担保，（b）购买或租赁财产、证券或服务以向该债务的所有人保证该债务的支付，
（c）维持主要承付人的营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主要承付人能够支付该债务或（d）作为为支持该债务而签发的任何信用证或保函的账户方；提供在正常经营过程中，“保证”一词不应包括托收或交存的背书。

“保证现金管理协议"指（a）任何信贷方或其任何附属公司与（i）贷款方、（ii）行政代理人或（iii）贷款方或行政代理人的附属公司或（b）在生效日期后与（i）贷款方或其附属公司之间订立的任何现金管理协议，或（b）任何信贷方或其任何附属公司与（i）贷款方的对手方之间订立的任何现金管理协议，（ii）该行政代理人或（iii）贷款人的附属公司或该行政代理人，在每宗个案中，均按订立该现金管理协议时所厘定。

“保证现金管理义务"指任何信用方或其任何子公司根据任何担保现金管理协议所欠的所有现有或未来付款及其他债务。

“担保对冲协议"指（a）任何信贷方或其任何附属公司与（i）贷款方、（ii）行政代理人或（iii）贷款方或行政代理人的附属公司之间在生效日期当日生效的任何对冲协议，（b）任何信贷方或其任何附属公司与（i）贷款方的对手方在生效日期当日确定的任何对冲协议，（ii）行政代理人或（iii）贷款人的附属公司或行政代理人，在每宗个案中，均按订立该对冲协议时所厘定。

“担保对冲债务"指任何信用方或其任何子公司根据任何担保对冲协议所欠的所有现有或未来付款及其他义务；提供信用方的“担保对冲义务”应排除与该信用方有关的任何除外互换义务。

“担保债务"统称为（a）借款人债务、（b）任何担保对冲债务和（c）任何担保现金管理债务。

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“保证人"是指本协议所附附表III所列的实体和作为或可能不时成为本协议缔约方的每一物质国内子公司（外国子公司的任何子公司或任何氟氯化碳控股公司除外）。

“担保"指第八条规定的对保证人的担保。

“危险材料"指（a）石油和石油产品、副产品或分解产品、放射性材料、含石棉材料、多氯联苯和氡气，以及（b）根据任何环境法被指定、归类或管制为危险或有毒的任何其他化学品、材料或物质，以及根据《清洁水法》、《美国法典》第33条第1251条及以下条款或《清洁空气法》、《美国法典》第42条第7401条及以下条款管制的任何污染物或污染物。

“对冲协议"指与（a）任何和所有利率互换交易、基差互换、信用衍生品交易、远期利率交易、商品互换、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数互换或期权、债券或债券价格或债券指数互换或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币互换交易、交叉货币汇率互换交易、货币期权、现货合约，或任何其他类似交易或任何上述交易的任何组合（包括订立任何上述交易的任何选择），不论任何此类交易是否受任何主协议的约束或受其约束，以及（b）任何和所有任何种类的交易及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会、任何国际外汇主协议或任何其他主协议发布的任何形式的主协议的条款和条件或受其约束。

“HMRC DT条约护照计划”是指英国税务及海关总署的双重征税条约护照计划。

“国际律师协会”指的是伦敦银行间同业拆借利率的管理者——洲际交易所基准管理局。

“增加日期"具有第2.05（b）（i）条所指明的涵义。“增加贷款者"具有第2.05（b）（i）条所指明的涵义。“增量al设施"哈s第e意义g指定din教派第2.05（b）条。
“增量定期贷款承诺”具有第 2.05（b）。

“补偿税款"是指（a）根据任何贷款文件，对信用方支付的任何款项或因信用方的任何债务而支付的任何款项所征收的税项（不包括的税项），以及（b）在（a），“其他税项”中未另作说明的范围内。

“初始发行贷款人"指（a）富国银行银行、全国协会、（b）摩根大通银行和（c）美国银行。

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“付息日期"指（a）就任何基本利率预支或每日简单RFR预支而言，每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及终止日期；及（b）就任何欧元货币利率预支或定期SOFR预支而言，指每个利息期的最后一天；如属超过三个月的利息期，则指在该利息期的第一天后每隔三个月的最后一天之前的每一天；提供如该日期并非营业日，则该日期每隔三个月的缴款日即为紧接其后的营业日，但该日期并非营业日，而是有关月份的一天，其后该月份不再有营业日，在该情况下，该日期即为紧接其后的营业日及终止日期。

“利息期限"就任何欧元汇率预支款或定期SOFR预支款而言，指自该预支款支付或转换为或继续作为欧元汇率预支款或定期SOFR预支款之日起，至适用的借款人在其借款通知或转换通知中选定并视情况而定的日期一、三或之后六个月止的期间（任何以CDOR为基础的预支款除外）；提供那：

(a)利息期应自提前或转换为任何欧元汇率预支或定期SOFR预支（如适用）之日起算；如属连续的利息期，每个连续的利息期应自上一个利息期届满之日起算；

(b)如任何利息期在非营业日当日届满，则该利息期应在下一个营业日届满；提供如任何利息期在非营业日的某一天届满，而该日是该月之后不再有营业日的某一天，则该利息期在紧接前一营业日届满；

（c）任何利息期如始于一个历月的最后一个营业日（或在该利息期结束时，该历月内没有数字上对应的日期），则须在该利息期结束时的有关历月的最后一个营业日结束；

（d）适用的借款人不得选择在任何终止日期之后结束的任何利息期限，如果在终止日期生效后，此种借款的数额将超过在该利息期限的最后一天之前适用终止日期的贷款人的承诺；以及

（e）没有根据《公约》的规定从本定义中删除的任何期限第2.20（c）节（四）应在任何借款通知或转换通知中提供以供说明。

“国内税收法"指不时修订的1986年《国内税收法》，以及根据该法颁布的条例和裁决。

“投资”的意思是（aa）购买或取得任何人的股本权益或负债证据或其他证券，或任何人的全部或实质上全部资产

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（不论是现金、财产、服务、承担债务、证券或其他），（bb）向任何人或（cc）对任何人的任何其他出资或投资，包括但不限于对该人的任何义务的任何担保。

“发行贷款人"指（i）在生效日期当日或之后根据本协议签发的信用证（a）初始发行贷款人和（b）任何其他旋转 贷款人在其自行决定同意作为本协议项下的“发行贷款人”，并经本公司和行政代理人书面批准（该行政代理人的批准不得被无理拖延或拒绝）作为本协议项下的“发行贷款人”，在每种情况下均以其作为任何信用证（在每种情况下，通过其本身或通过其指定的附属机构或分支机构之一）的发行人的身份，以及（ii）就现有信用证而言，（A）摩根大通银行和（B）美国银行，以其作为发行人的身份。

“信用证承付款"就任何发行贷款人而言，指该发行贷款人有义务不时为公司或其一间或多于一间附属公司的帐户发行信用证，总额相当于（a）每名首次发行贷款人的款额，即每名首次发行贷款人的名称相对于时间表对于在生效日期后成为发行放款人的任何其他发行放款人，在上述（a）及（b）条的每一情况下，本公司代表信贷各方与该发行放款人之间的书面协议（该协议在执行时应迅速交付行政代理人）中另行议定的款额，在生效日期后，本公司代表信贷各方的书面协议可更改任何该等款额，和发行贷款人（此种协议在执行时应迅速交付给行政代理人）；提供（i）尽管根据（a）及（b）条作出的合计承付款额，根据本协议发出的信用证的款额不得超过信用证分限额；及（ii）就任何依据本协议的条款因任何理由而不再是开证贷款人的人而作出的信用证承付款额为0元（但该人的信用证仍未按照本协议的条文付清）。

“信用证设施"指根据第十条.

“信用证义务"指在任何时候，金额等于（a）当时尚未支付的信用证的未提取和未到期的总额，以及（b）当时尚未按照第10.05款.

“信用证参与者"是指就任何信用证而言，除适用的发行贷款人外，对所有贷款人的统称。

“信用证Sublimit"指（a）20000000美元和（b）承付款总额中的较低者。

“放款人”是指初始旋转 贷款人，第e T呃米Loan放贷者，根据第2.05（b）节或第2.05（b）节成为协议当事方的每一假定贷款人
2.17以及根据第2.19（b）节或第9.07节成为协议当事方的每一个人。
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“信用证申请书"是指请求适用的发行人不时以适用的发行人指定的格式签发信用证的申请。

“信用证"指任何信用证、该信用证、信用证申请书、信用证协议或偿付协议，以及适用的发行贷款人要求的与该信用证有关的任何其他文件、协议和文书，在每一种情况下均采用适用的发行贷款人不时指明的格式，并为本公司所接受。

“信用证"指统称根据第10.01款和现有的信用证。信用证可以用美元或任何外币签发。

“留置权"指任何留置权、担保权益或任何种类的其他押记或产权负担，或任何其他种类的优惠安排，包括但不限于有条件的出卖人的留置权或保留的担保权，以及不动产所有权上的任何地役权、通行权或其他产权负担。

“贷款文件"是指本协议，the first修正、信用证和票据（为免生疑问，不包括任何担保对冲协议和任何担保现金管理协议）。

“伦敦银行日”是指伦敦银行间市场上银行之间进行美元存款交易的任何一天。

“保证金股票"具有美国联邦储备系统理事会条例U赋予该词的不时生效的含义以及根据该条例或该条例作出的所有正式裁决和解释。

“物质不利影响"指对（a）本公司及其附属公司整体的业务、财务状况或经营成果，（b）行政代理人或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件所享有的权利和补救办法，或（c）任何信贷方履行其根据本协议或任何其他贷款文件所承担的义务的能力产生重大不利影响。

“材料合同"指本公司或其任何附属公司为其中一方的任何合约或其他安排，须向证券交易委员会提交备案（与雇员福利或薪酬有关的合约或其他安排除外）。

“物质债务"具有第6.01（d）条规定的含义。

“材料国内子公司"指在任何决定日期，本公司的任何全资国内附属公司连同其附属公司（aa）在该日期或之前最近结束的四个财政季度内，产生的收入超过公司及其附属公司合并收入的7.5%或（bb）在公司最近结束的财政季度的最后一天拥有超过7.5%的合并资产。
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“最低担保额"指在任何时候，（a）就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，在违约贷款人存在期间，为减少或消除前沿风险而提供的现金或存款账户余额，相当于每个发行贷款人就其所发行但当时未偿付的信用证的前沿风险敞口的103%的等值美元；（b）就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，根据第10.2（b）节的规定提供，相当于所有信用证债务未清偿总额的103%的等值美元的数额；（c）其他数额，由行政代理人和在此期间有权根据本合同获得现金担保的每一适用的发行放款人自行决定的数额。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划"指ERISA第4001（a）（3）节所定义的多雇主计划，任何信用方或ERISA附属机构正在对该计划承担或累积缴款义务，或在前五个计划年度的任何一年内承担或累积缴款义务。

“多雇主计划"指ERISA第4001（a）（15）条所界定的单一雇主计划，该计划（a）是为任何信用方或任何ERISA附属公司的雇员而维持的，而该信用方或该ERISA附属公司以外的至少一人或（b）是如此维持的，而该信用方或该ERISA附属公司在该计划已经或将要终止的情况下，可根据ERISA第4064或4069条对该计划承担赔偿责任。

“国家货币单位"是指一个欧元单位的零头或倍数，以参与成员国的前国家货币为单位表示。

“非同意贷款人"指任何贷款人（a）不批准任何同意、放弃、修订、更改或终止，而（i）须根据第12.2条的条款获得所有贷款人或所有受影响的贷款人的批准，及（ii）已获规定贷款人批准，或（b）不同意延长终止数据e或特尔m洛阿n到期第2.17节规定的日期。

“非违约贷款人”是指在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人。

“非担保人附属公司"指本公司任何非担保人的附属公司。

“无追索权债务"指公司或其附属公司发生的债务（a），而公司或其任何附属公司（i）均不提供信贷支持（包括任何将构成债务的承诺、协议或文书），但下文第（b）款所述者除外，或已就偿还或维持资本或流动资金作出或作出其他书面保证，但经规定贷款人批准的保证除外（该等批准不得被无理拒绝或延迟），（ii）直接或间接负有法律责任，或（iii）构成出借人，及（b）其债权人将只可追索某些已识别的资产（该等资产的损失不会合理地预期会有重大

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不利影响）以偿还该债务的本金和利息以及与该债务有关的任何应计或应付的费用、弥偿、开支、偿还或其他任何性质的款额。


“注"是指适用的借款人的本票（附有正本或 传真签署）须支付予任何贷款人，而该贷款人是根据任何贷款人的要求而交付的，在 基本上是本合同附件 A的形式，证明 由该等贷款人垫付的款项所引致的适用借款人 贷款人Revolving不是eor a特尔m洛阿n注.

“借款通知"具有第2.02（a）（i）条所指明的涵义。
“续展/转换通知书”具有第2.09条规定的含义。“外国资产管制委员会”是指美国财政部的外国资产控制办公室。“其他连接税"是指，就任何受税人而言，作为
由于该受让人与征收此种税款的法域之间存在或曾经的联系（但由于该受让人已签署、交付、成为当事方、履行其义务、收到付款、收到或完善任何贷款文件项下的担保权益、依据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何预付款或贷款文件的权益而产生的联系除外）。
“其他缔约方"具有第8.07条（c）款赋予该词的含义。“其他税收"指所有现有或未来的印花或文件税或任何其他
根据本协议支付的任何款项，或根据本协议的执行、交付或登记、根据本协议履行或以其他方式与本协议有关的任何款项所产生的税项、收费或类似的征费，但作为与转让（公司根据第2.19（b）条要求的转让除外）有关的其他关连税项的任何该等税项除外。

“隔夜利率"就任何一天而言，指（a）就任何以美元计值的款额而言，（i）联邦基金利率和（ii）行政代理人（或在应付给发行贷款人的范围内，该发行贷款人在向行政代理人发出通知的情况下）所厘定的隔夜利率，两者中较高者为国际银行交易的付款或付款地点的惯常利率；及（b）就任何以外币计值的款额而言，指由行政代理人厘定的隔夜利率（或在应付给发行贷款人的范围内，通知行政代理人的此种发放贷款人）在支付或支付国际银行交易结算的地方是惯常的。
“参与者"具有第9.07条（d）款赋予该词的含义。“参加者登记册"具有该节（d）款赋予该词的含义
9.07.

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“参与成员国"是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，以欧元为法定货币的任何欧盟成员国。

“付款接受者"具有第7.11（a）节赋予该词的含义。“多溴联苯”是指养老金福利担保公司（或任何后继者）。
“业绩水平"指在确定之日的任何日期，根据本定义的下列规定确定的下列当时有效的水平：

一级：总净杠杆比率低于1.00至1.00。

第二级：总净杠杆比率大于或等于1.00比1.00，但小于2.00比1.00。

第三级：总净杠杆比率大于或等于2.00至1.00，但小于3.00至1.00。

第四级：总净杠杆比率大于或等于3.00至1.00。“许可投资”的意思是：
(a)美利坚合众国的直接债务或其本金和利息由美利坚合众国无条件担保的债务（或由其任何机构担保，只要这些债务得到美利坚合众国的充分信任和信用支持），在每一种情况下，自获得之日起一年内到期；

(b)对商业票据的投资，自购买之日起270天内到期，并在购买之日获得标普A1（或更高）或穆迪P1（或更高）的评级；

（c）根据美利坚合众国或其任何州的法律成立的商业银行的任何国内办事处发行的、担保的、或存放在货币市场存款账户上的存单、银行承兑汇票和活期或定期存款的投资，每一种投资在取得之日起180天内到期，其资本、盈余和未分割利润合计不少于500,000，000美元；

（d）与符合上文（c）条所述标准的金融机构订立的关于上文（a）条所述证券的期限不超过30天的完全抵押回购协议；

（e）（i）符合《投资公司法》第2a-7条规定的标准，（ii）被标普评为AAA级，被穆迪评为Aaa级，且（iii）投资组合资产至少为5,000，000,000美元的“货币市场基金”；以及

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（f）就任何外国子公司而言，类似于上述情况的其他短期投资具有类似的信用质量，通常由该外国子公司管辖范围内的公司用于现金管理。

“准许留置权"指下列任何一项：

(a)在本条例第5.01（b）条规定无须缴付的范围内，对税款、摊款和政府收费或征费的留置权；

(b)法律规定的优先权，如材料工、机械工、承运人、工人和修理工的优先权以及在正常经营过程中产生的其他类似的优先权，以确保（一）逾期未超过120天的债务（债务除外），或（二）出于善意和通过适当的程序提出争议，并根据公认会计原则保留适当的准备金；

（c）保证或存款，以保证根据工人赔偿法或类似法律承担的义务，或保证公共义务或法定义务；

（d）保证履行或支付投标、投标、政府合同（偿还债务除外）、担保和上诉保证金以及在正常经营过程中发生的类似性质的其他债务的优先权；以及

（e）不动产所有权上的地役权、通行权和其他抵押权，但不会对此种财产用于目前的目的产生实质性的不利影响。

“人"指个人、合伙企业、公司（包括商业信托）、股份公司、信托、非法人协会、合资企业、有限责任公司或其他实体，或政府或其任何政治分支机构或机构。

“计划"指单一雇主计划或多雇主计划，但须遵守ERISA第四章或《国内税收法》第412条或ERISA第302条的规定。

“平台"具有第9.02（d）（ii）条所指明的含义。

“最优惠价格"是指在任何时候，行政代理人不时公布的年利率，作为其最优惠利率。最优惠利率的每一项变动，自该最优惠利率发生变动之日营业之日起生效。本合同双方承认，行政代理人公开宣布的作为其最优惠利率的利率是一种指数或基准利率，不一定是其向客户或其他银行收取的最低或最优惠利率。

“备考基础"是指，就任何交易而言，该交易应被视为在截止该交易日期之前的最近一个季度末（或适用的月末）的四个季度期间（或适用的十二个月期间）的第一天发生。

“属性"具有第4.01条（o）款赋予该词的含义。

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“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

“QFC"具有第9.20（b）条规定的含义。

“利率确定日期"是指，就任何利息期而言，两个欧元货币银行银行业 在该利息期开始前几天（或由行政代理人确定的适用的银行间市场的市场惯例一般视为利率定盘日的其他日期）；提供在此种市场惯例对行政代理人在行政上不可行的情况下，由行政代理人另有合理决定的其他日期）。

“接受者"指（a）行政代理人和（b）任何贷款人。

“参考时间"就当时任何货币基准的任何设定而言，意味着（a）如果该基准是每日简单RFR，（i）如果该基准的RFR是SOFR，那么（A）如设定日期为RFR营业日，则在（B）前四个RFR营业日；如设定日期并非RFR营业日，则在（B）前四个RFR营业日；（ii）如设定基准的RFR为SONIA，则在（A）前四个RFR营业日（如设定日期并非RFR营业日）前四个RFR营业日；或（B）如设定日期并非RFR营业日，则在紧接该日期前四个RFR营业日；及（iii）如果这样的基准的RFR是SORA，那么（A）如设定的日期是一个RFR营业日，则在（B）如设定的日期不是一个RFR营业日，则在（b）如该基准是一个经调整的欧元汇率，则在紧接该日期之前的五个RFR营业日，（一）如果该基准所适用的调整后欧元汇率是基于期限SOFR，则应在此种设定日期之前两个欧洲货币银行日的上午11：00（伦敦时间）；如果此种基准所适用的调整后欧元汇率是基于欧元同业拆借利率，则应在此种设定日期之前两个欧洲货币银行日的上午11：00（布鲁塞尔时间）；如果不是，则应在行政代理人确定的时间，包括根据一致变动确定的时间。

“偿还义务"指借款人有义务根据第10.05条向任何发行贷款人偿还根据该发行贷款人签发的信用证提取的款项。

“恢复信用证"具有第10.12（e）节规定的含义。“注册"具有第9.07（d）条所指明的含义。
“相关方"就任何人而言，指该人的附属公司，以及该人及该人的附属公司的合伙人、董事、高级人员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问及代表。

“相关政府机构"指（a）就借款人债务、利息、费用、佣金或其他以美元计价或以美元计算的金额，或由联邦储备银行或新联邦储备银行正式认可或召集的委员会，进行基准置换

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约克或其任何继承者，以及（b）就借款人债务、利息、费用、佣金或以任何外币计价或就任何外币计算的其他数额的基准替换而言，（1）以该等借款人债务、利息、费用、佣金或其他数额计价或就该等外币计算的货币的中央银行，或负责监督（A）此种基准替换或（B）此种基准替换的管理人的任何中央银行或其他监管机构，或（2）由（A）此种借款人债务、利息、费用、佣金或其他金额的计价货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，（B）负责监督（i）此种基准替换或（ii）此种基准替换的管理人的任何中央银行或其他监管机构，（c）一组该等中央银行或其他监管机构或（d）金融稳定委员会或其任何部分。

“所需贷款人"指（a）如当时有少于三个放款人，则为所有非违约放款人；及（b）如当时有三个或多于三个放款人，则有超过50%的放款人未使用 承诺一种d o乌特斯坦丁g预付款或者，如果承诺已经终止，则至少持有当时循环信贷风险总额多数的贷款人一种d o乌特斯坦丁g吨呃m贷款所有放款人；提供如任何贷款人在该时间为违约贷款人，则该承诺在该时间被排除在确定所需贷款人的范围之外和,循环信贷风险一种d任期贷款 的违约贷款人。

“决议授权”是指欧洲经济区清算机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国清算机构。

“限制付款"指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何该等股权，或因向公司股东、合伙人或成员的母公司返还资本而就公司的任何股权或任何付款（不论是以现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，而作出的任何股息或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产形式）。

“重估日期"意味着，主题ct至S埃克蒂奥1.05，（a）就任何以外币计值的垫款而言，以下各一项：（i）该等垫款的借入日期（包括任何借入或当作借入的款项）这是由in r欧洲经委会任何未偿还d p奥蒂奥n的任何由适用的发行贷款人根据任何以外币计价的信用证支付），但仅限于在该日期如此借入的金额，
（二）根据本协议的规定继续进行任何预付款的每个日期，但仅限于在该日期继续进行的金额，（iii）每个历月的最后一个营业日，以及（iv）行政代理人应合理决定或所需贷款人应合理要求的额外日期；及（b）就任何外币信用证而言，以下各日期：（i）该信用证的每个签发日期，但仅限于 状态d上午恩tof在该日期如此发出的信用证，（ii））每次修订该信用证的日期，以增加该信用证的面额，但只限于增加的数额，（iii））所有以外币计值的现有信用证的生效日期，但仅限于该等现有信用证的生效日期，（iv）每个历月的最后一个营业日 和（v三、）这样的额外

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担任行政代理人的日期或适用的发行贷款人（连同通知 行政代理人） 应合理地确定或规定贷款人须合理地 要求.

“循环预付款”是指循环贷款人向 美元或任何外币借款人 教派2.01（a）.

“循环信贷风险"指任何贷款人在任何时候，其未偿付的本金总额的等值美元旋转 预付款以及此类贷款人在此时参与信用证债务。

“循环信贷”是指总和（a）就 旋转 任何日期的预付款（但，for the avoidance of d出，no我恩克鲁丁g anY T呃m贷款），在任何借款及预付款项或偿还款项生效后，该等款项的未偿本金总额的等值美元旋转 在该日期发生的预付款（视情况而定）；加（b）就任何日期的任何信用证债务而言，在该日期发生的任何信贷展期生效后，以及在该日期的信用证债务总额的任何其他变动，包括根据任何信用证偿还未付提款的任何款项，或在该日期生效的信用证可供提款的最高款额的任何减少，在该日期的未付款额的美元等值。

“循环贷款人”是指任何有承诺和/或未履行承诺的贷款人 Revolving克雷迪t暴露。

“循环票据”是指适用的借款人在 一名循环贷款人的支持，以证明该循环贷款人所提供的循环贷款的部分 循环放款人，大致形式如下 附件 A-1，以及任何替代品 及其全部或全部的替换、重述、续期或延期 部分。

“RFR"指任何借款人债务、利息、费用、佣金或其他以（a）美元、SOFR、（b）英镑、SONIA和（c）新加坡元、SORA计价或计算的金额。

“RFR Advance”指的是“每日简单RFR推进”或“术语SOFR推进”，视上下文需要而定。

“RFR营业日"指任何借款者的债务、利息、费用、佣金或其他以（a）美元计价或以美元计算的任何一天，但
（i）星期六、（ii）星期日或（iii）证券业及金融市场协会建议其会员的固定收益部门为买卖美国政府证券而全天不营业的日子；（b）英镑、任何一天，但（i）星期六、（ii）星期日或（iii）伦敦银行因一般业务而不营业的日子除外；及（c）新加坡元、任何一天，但（i）星期六、（ii）星期日或
（三）银行停止结汇和结汇的日子

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在新加坡的交易；提供，为公告规定的目的而在第2.02条,2.05,2.06,2.09，和2.10在每一种情况下，这样的日子也是一个营业日。

“RFR费率日”是指每日简单RFR计算所依据的任何一天。

“标普“标准普尔评级集团”是麦格劳-希尔公司旗下的一个部门。

“售后/回租交易"指与公司或附属公司在生效日期拥有或其后由公司或附属公司取得的不动产或有形个人财产有关的安排，根据该安排，公司或附属公司将该财产出售或以其他方式转让给某人，而公司或附属公司其后将该财产出租或出租，其目的与从该人出售或转让的财产大致相同。

“同日基金"指（a）以美元支付或付款的，即时可用的资金；及（b）以外币支付或付款的，当日或行政代理人所确定的以有关外币结算国际银行交易的付款或付款地点的惯常其他资金。

“被制裁国家"指在任何时候，一个国家、地区或领土，其本身（或其政府）是任何全面制裁的对象或目标（包括，自生效之日起，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰的克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国）。

“被制裁者"指在任何时候，（a）OFAC（包括OFAC的特别指定国民和被封锁人员名单以及OFAC的非SDN综合名单）、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧洲成员国或她他的 （b）在被制裁国家组织或居住的任何人，（c）直接或间接拥有（a）和（b）或（d）条所述个人或个人的50%或以上，或直接或间接拥有（a）和（b）或（d）条所述个人或个人的50%或以上，或直接或间接拥有（a）和（b）或（b）或（d）任何其他作为制裁目标的人，包括根据任何制裁方案指定的船只和飞机。

“制裁"指任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、贸易禁运和限制以及反恐怖主义法律，包括但不限于美国政府（包括OFAC或美国国务院）、联合国安理会、欧盟、任何欧洲成员国不时实施、管理或执行的法律，她他的 （a）公司或其任何附属公司位于或经营业务，（b）延长信贷期限的任何收益将在其中使用，或（c）延长信贷期限的偿还将从中获得。

“重要附属公司”指美国证交会《S-X条例》第1-02条所指的“重要子公司”。

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“新加坡元“或”新加坡元”是指新加坡的法定货币。

“单一雇主计划"指ERISA第4001（a）（15）条所界定的单一雇主计划，该计划（a）是为任何借款人或ERISA附属公司的雇员而维持的，而除借款人和ERISA附属公司以外的任何人或（b）是如此维持的，而任何借款人或ERISA附属公司在该计划已经或将要终止的情况下可根据ERISA第4069条对该计划承担责任。

“SOFR”指的是与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理员”指的是纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员网站”指纽约联邦储备银行的网站，目前网址为http://www.newyorkfed.org，或SOFR署长不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“索尼亚”是指与SONIA管理机构管理的英镑隔夜平均指数相等的利率。

“SONIA管理员”指的是英国央行（或英镑隔夜平均指数的任何继任管理人）。

“SONIA管理员网站”指英国央行的网站，目前网址为http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA署长不时确认的英镑隔夜平均指数的任何后续来源。

“索拉"是指等于新加坡隔夜平均利率的利率由SORA署长管理。

“SORA管理员”是指新加坡金融管理局（或新加坡隔夜平均利率的任何继任管理人）。

“SORA管理员网站”是指新加坡金融管理局的网站，目前位于https://eservices.mas.gov.sg，或SORA署长不时确定的新加坡隔夜平均利率的任何后续来源。

“特别通告货币"指在任何时候，位于北美的非经济合作与发展组织成员国货币的外币。

“即期汇率”意思是，主题ct至S埃克蒂奥1.05，对于一种货币，提供的汇率（通过出版物或以其他方式提供或提供给行政代理人）或发行 贷款人，视情况而定）由汤森路透公司（或行政代理人在其合理酌处权范围内选择的同等服务）作为在行政代理人选定的时间内用另一种货币购买这种货币的即期汇率，或发行 贷款人，视情况而定，在确定之日 在accordance w它h the程序
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行政代理人一般用于其代理的银团信贷安排 as行政e代理.

“附属公司"任何人指任何法团、合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托或产业，而该等法团、合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托或产业的（或其中）（a）已发行及已发行股本的50%以上，具有选举该法团董事会过半数的普通投票权（不论该法团任何其他类别的股本在发生意外情况时是否拥有或可能拥有投票权），（b）在该有限责任公司的资本或利润中的权益，合伙或合营企业或（c）该信托或产业的实益权益在当时由该人、该人及其一个或多个其他附属公司或该人的一个或多个其他附属公司直接或间接拥有或控制。

“英镑“或”£”是指英国的法定货币。

“互换义务“就任何信用方而言，指根据《商品交易法》第1a（47）条所指的构成”互换"的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“TARGET2”是指使用单一共享平台的跨欧洲自动实时总结算快速转账支付系统，该系统于2007年11月19日推出。

“目标日”是指TARGET2开放以欧元结算的任何一天。

“税收"指任何政府当局目前或将来征收的所有税项、征费、关税、扣除额、预扣税（包括备用预扣税）、摊款、费用或其他收费，包括任何利息、附加税或适用的罚款。

“定期贷款承诺”指（a）就任何定期贷款贷款人而言，（i） 该定期贷款放款人有义务将部分定期贷款存入账户 本公司在第一次修订生效日期 第一修正案及本修正案第2.01（b）条，本金总额不得 超过附表一（a）及（ii）所列该等贷款人名称对面的款额 定期贷款贷款人的增量定期贷款承诺（如有的话）和（b）关于所有定期 贷款放款人，所有定期贷款放款人作出该等定期贷款的合计承诺贷款。

“定期贷款贷款人”指任何有定期贷款承诺和/或杰出g特尔m贷款。

“定期贷款到期日”是指（a）2027年5月30日发生的第一个 依据第2.17条延长任期，及（b）加速任期的日期 根据第6.01款提供的贷款但条件是任何贷款的定期贷款到期日定期贷款贷款人，即不同意根据 第2.17条应为紧接适用期限之前有效的定期贷款到期日 本协议所有条款的延期日期。

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“定期贷款票据”是指借款人为 定期贷款贷款人，证明该定期贷款所作的定期贷款的部分 贷款人，大致采用附于 附件 A-2，及其任何替代品，及 一种y替换,重述,更新sor扩展n其中,inwholeorin部分。

“定期贷款百分比”是指，就任何定期贷款贷款人而言，在任何 时间，占定期贷款未偿还本金总额的百分比 以该定期贷款贷款人的未偿还本金余额表示贷款。

“定期贷款”是指定期贷款贷款人向公司提供的预付款追求tto教派n2.01（b)一种d增量alTerm贷款s疯了e追求tto教派第2.05（b）条。

“任期SOFR”意味着，

(a)就任何期限SOFR预支款的计算而言，（i）期限SOFR参考利率的总和，与当日适用的利息期（该日期为定期期限SOFR确定日"）即在该利息期限的第一天之前的两（2）个RFR营业日，因为该利率是由定期SOFR管理人公布的；提供,然而如截至任何定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期则任期SOFR即为任期SOFR管理人在前一个任期SOFR营业日公布的任期SOFR参考利率，但该任期SOFR营业日之前的第一个任期SOFR参考利率在该定期任期SOFR确定日前不超过三（3）个任期SOFR营业日及（ii）任期SOFR调整前不超过三（3）个任期SOFR参考利率，及

(b)就任何一天的基本利率预支计算，须按该日期为期一个月的定期SOFR参考利率（该日期为基准利率期限SOFR确定日"）指在该日期之前的两（2）个RFR营业日，因为此种费率是由任期SOFR管理人公布的；提供,然而则如截至任何基准利率期限SOFR决定日下午5时（东部时间），适用期限的期限SOFR参考利率仍未由任期SOFR管理人公布，而有关期限SOFR参考利率的基准更换日期亦未出现，则任期SOFR即为任期SOFR管理人在前一个RFR营业日所公布的任期SOFR参考利率，而该期限SOFR的任期SOFR参考利率是由任期SOFR管理人所公布的，但该期限SOFR营业日之前的第一个任期SOFR参考利率在该基准利率SOFR确定日前不超过三（3）个RFR营业日;

提供,进一步则如按上述规定（包括依据上文（a）或（b）条所订的但书）所厘定的任期SOFR，须永远少于下限，则任期SOFR须当作为下限。

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“任期SOFR调整”指0.10%（10.0个基点）；提供如在生效日期后的任何时间，公司通知行政代理人（该通知应指明适用的标的协议（定义见下文））至少有十份公开备案的信贷协议（x），用于按比例提供每份协议融资总额超过1,000，000,000美元的信贷安排（可采用循环信贷安排的形式），在订立此类协议时，公司家族评级不超过穆迪的Ba1或标准普尔的BB +（或同等的现行评级）的借款人的“定期贷款A”安排和/或上述两种安排的组合，已消除（或最初不包含）基于定期SOFR基准的贷款的信用利差调整（任何此类协议，“主题协议“），则行政代理人应迅速通知（并指明）此类标的协议的出借人（此种通知出借人的”任期SOFR调整通知"），而且，只要行政代理人没有收到由规定贷款人组成的贷款人对标的协议提出反对的书面通知（任何该等反对通知须指明适用的标的协议，以及该等贷款人认为任何适用的标的协议不符合上述（x）及（y）条所列标准的理由），在该期限SOFR调整通知发出后五个营业日内，行政代理人和公司应于7日将期限SOFR调整下调（贷款人特此授权并同意下调）至0.00%第在此期限SOFR调整通知日期后的营业日。如果所需贷款人对一项或多项标的协议提出异议，行政代理人应立即将此通知贷款人，公司可提交经修订的期限SOFR调整通知以及附加或替换的标的协议，经修订的期限SOFR调整通知应遵守上述程序。尽管本协议有任何规定，行政代理人不应对公开备案的信贷协议负责或承担任何责任，或有任何义务查明、查询或监督公开备案的信贷协议，以确定任何信贷协议是否符合主体协议的上述标准。

“任期SOFR预付款“是指除根据”基准利率"定义的（c）条以外，任何按定期SOFR利率计息的预付款。
“术语SOFR参考率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。“终止日期"指（a）2027年5月30日中较早者，但须经延期
根据第2.17条和（b）条，根据第2.05或6.01条终止所有承付款项的日期；提供,然而则任何不同意根据第2.17条所要求的任何延期的贷款人的终止日期，即为本协议所有目的所适用的延期日期之前生效的终止日期。

“总净杠杆率"指在任何确定日期，公司及其附属公司在合并基础上，（a）（i）截至该日期的合并债务比率减
（二）公司及其子公司在该日期的非限制性现金和现金等价物总额不超过100,000，000美元至（b）截至该日期或之前的最近连续四个季度的合并EBITDA。

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“与敌人交易法案"具有第4.01条（l）款赋予该词的含义。

“批次"是指一类承诺，Ter米Loan承付款项和 任何 根据本条例延长信贷期限。

“类型"，指在提及任何预付款或借款时，指此种预付款或构成此种借款的预付款的利率是参照基准利率或欧元汇率确定的，还是此种预付款是每日简单RFR预付款或定期SOFR预付款。

“英国借款人"指（一）根据联合王国法律组织或成立的任何外国借款人，或（二）根据本协定或任何其他贷款文件须缴纳联合王国法律规定的预扣税的付款。

“英国金融机构"指任何BRRD承诺（该术语在联合王国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于联合王国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些附属机构。

“英国条约"是指与英国签订的双重征税协议，其中规定英国对利息征收的税率完全免除、减免或降低。

“英国条约贷款人"指（一）为该《联合王国条约》的目的被视为联合王国条约国家居民的贷款人，（二）不通过与该贷款人参与适用的预付款有实际关联的常设机构在联合王国开展业务，以及（三）满足相关《联合王国条约》中关于在任何程序程序完成的情况下联合王国对利息征收的税率的全部豁免、减免或降低的所有要求。

“英国条约国”是指拥有英国条约的司法管辖区。

“未经调整的基准更替"指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“美国”的意思是美利坚合众国。

“未用承付款"指，就任何 旋转 （a）任何时间的贷款人旋转 贷款人当时的美元承付款减去（b）此种贷款的循环信贷风险敞口本金总额的等值美元旋转 当时未偿还的贷款人。

“美元“和”$”是指美国的合法资金。

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“有表决权的股票"指由一间公司发行的股本或任何其他人的同等权益，而在没有意外情况下，该公司的持有人通常有权投票选举不少于该人过半数的董事（或履行类似职能的人），即使该投票权已因该意外情况的发生而中止。

“全资拥有"就附属公司而言，指该附属公司的所有股权均由本公司及/或其一间或多于一间全资附属公司直接或间接拥有或控制（适用法律规定须由本公司及/或其一间或多于一间全资附属公司以外的人拥有的董事合资格股份或其他股份除外）。

“减记和转换权力"指（a）就任何EEA处置当局而言，该EEA处置当局根据适用的EEA成员国纾困立法不时拥有的减记和转换权力，减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述；（b）就联合王国而言，根据纾困立法，适用的处置当局有权取消、减少、修改或更改任何英国金融机构或产生该债务的任何合同或文书的债务形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如根据该合约或文书已行使一项权利一样，或中止与该等法律责任有关的任何义务，或中止与该等法律条文下任何权力有关或附属于该等权力的任何权力。

第1.02节。时间周期的计算

.在本协定中，在计算从指定日期到以后指定日期的期间时，“from”一词的意思是“from and include”，“to”和“until”两个词的意思都是“to but exclude”。

第1.03节。会计术语

.所有会计或财务性质的术语均应按照公认会计原则解释（"公认会计原则"），如不时生效；提供,然而，如公司通知行政代理人，借款人希望修订本协议的任何条文，以消除在本协议日期后发生的对《公认会计原则》的任何变更或其适用对该条文的实施所产生的影响，或如行政代理人通知公司，规定贷款人希望为此目的修订本协议的任何条文，则借款人遵守该条文的情况，须根据在《公认会计原则》的有关变更或其适用生效前立即生效的《公认会计原则》确定，直至该等通知被撤回或该等条文以令公司及规定贷款人满意的方式予以修订为止。尽管本文中有任何其他规定，本文中使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，本文中提及的金额和比率的所有计算均应进行，但不影响因实施FASB ASC 842而导致的根据公认会计原则的租赁会计核算的任何变化，只要这种采用要求将任何租赁（或传递使用权的类似安排）视为资本租赁（或类似租赁

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安排）在2015年12月31日生效的公认会计原则下不会被要求如此处理。

第1.04节。保证

.除另有规定外，任何担保的金额应为所担保但仍未清偿的债务的本金金额与担保人根据该担保所载票据的条款可能承担的最高金额两者中的较低者。

第1.05条。某些外币的重计及计算美元数额；汇率；货币等价物；Daily Simple RFR Advances

.

(a)每一借款人在本协议日期后以欧元为法定货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位支付款项的每一项义务，应在本协议通过时（根据欧洲货币联盟立法）重新以欧元计价。如果就任何此类成员国的货币而言，本协定中就该货币规定的应计利息基础不符合伦敦或适用的离岸银行间市场就欧元规定的应计利息基础的任何惯例或惯例，则此种规定的基础应由此类惯例或惯例取代，自该成员国采用欧元作为其法定货币之日起生效；提供如在紧接该日期前有任何以该成员国货币支付的预付款尚未偿付，则就该预付款而言，该替换应在当时的利息期结束时生效。

(b)本协议的每项条款均须作出行政代理人及本公司不时同意的合理的结构变动，以反映欧洲联盟任何成员国采用欧元及与欧元有关的任何有关市场惯例或惯例。

（c）行政代理人或适用的发行贷款人（连同通知行政代理人）， 应合理 确定 即期汇率美元等值t量每个 本合同项下用于计算预付款、信用证债务和未付款项的美元等值的重估日期Extension信贷 以外币计价，视情况而定.这样的 即期汇率美元r等值应自 这样的这 重估日期，并应为 在转换任何货币时所采用的即期汇率美元r E贵族式这样的金额适用货币之间 直到下一个重估日期发生。 例外tFor目的sof财务al声明s送货员dby根据本协议或根据本协议计算财务契约的公司，或除本协议另有规定外，就贷款文件而言，任何货币（美元除外）的适用金额应为如此确定的美元等值金额by第e行政e代理人。

（d）凡在本协议中与任何 旋转 预付款、任何转换、续存或预付 一种a循环 提前或签发、修改或延长信用证，金额，如所要求的最低金额或多倍金额，是

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以美元表示，但这样旋转 前进orsuch莱特rof信贷以外币计价，该金额应为相关的等值外币这样的 美元数额（四舍五入至最接近的外币单位，以0.5为单位 贝因g圆头d向上），由行政代理人合理决定。

（e）在本协议中，凡以美元表示的金额，应视同适用的美元等值或外币等值。

（f）行政代理人依照第1.05条作出的裁定，在没有明显错误的情况下，应为结论性裁定。

（g）在不违反第9.16节的规定的情况下，本协议中关于任何借款人因本金、利息和费用而须以美元支付的款项的每一项规定，应被视为（i）在以美元计价的预付款、信用证或其他金额的情况下，以美元支付；在以外币计价的预付款、信用证或其他金额的情况下，（ii）在以外币计价的情况下，以该外币支付。

（h）尽管如此g吨he foregoing p罗威辛t嗨S埃克蒂奥n1.05或any其他根据本协议的规定，每一发债人可参照使用通常采用的任何合理方法确定的汇率，计算该发债人签发的每一张适用信用证的最高金额的等值美元dbysuch发行g伦德rForsuch目的。

（一）尽管如此g吨he foregoing p罗威辛t嗨S埃克蒂奥n1.05或any其他根据本协议的规定，就某一特定借款人的任何每日简单RFR外币预付款而言，该借款人每一借款日期的即期利率应为该借款人首次借入任何该等每日简单RFR外币预付款所适用的重估日期的即期利率（如适用，则为根据（a）（iii）或（a）（iv）条规定的任何日后的重估日期）of第e定义nof "重估n日期"）。

第1.06条。费率

.行政代理人不保证或接受任何责任，也不应对以下事项承担任何责任：（a）持续、管理、提交、计算或任何其他事项与定期SOFR参考利率、定期SOFR、任何每日简单RFR、欧元汇率、调整后的欧元汇率或任何其他基准或其任何组成部分定义或其定义中提及的汇率有关，或与其任何替代、继承或替代汇率（包括任何基准替代）有关，包括是否任何此类替代汇率的组成或特征，根据第2.20（c）节可能会或可能不会调整的后续汇率或替代汇率（包括任何基准替代汇率），将与定期SOFR参考汇率、定期SOFR、任何每日简单RFR、欧洲货币汇率、调整后的欧洲货币汇率、此类基准或任何其他基准在终止或不可用之前相似，或产生相同的价值或经济等值，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何符合规定的更改的影响、实施或组成.行政代理人及其

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附属机构或其他相关实体可能参与影响基准、任何替代、后继费率或替代费率（包括任何基准替代率）的计算或对基准的任何相关调整的交易，此类交易可能对借款人不利。行政代理人可根据本协议的规定，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定任何基准、基准的任何组成部分定义或基准定义中提及的费率，对于任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用、损失或开支（无论是侵权、合同或其他方面的，还是法律或权益方面的），对任何借款人、贷款人或任何其他个人或实体不负任何责任，任何该等资料来源或服务所提供的任何该等费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第1.07条。各司

.就贷款文件的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分割或分割计划（或不同法域法律下的任何类似事件）而言：（a）如任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则该资产、权利、义务或负债应被视为已从原该人转移至后一人，及（b）如任何新的人成立，该新人应被视为在其存在的第一天由其股权持有人组织。

第1.08节。四舍五入

.根据本协定要求保持的任何财务比率，应按适当部分除以另一部分计算，将结果比本协定所列比率或百分比的位数多一位，并将结果向上或向下四舍五入至最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

第1.09节。提及协议和法律

.除非本文另有明确规定，（a）对成立文件、管理文件、协议（包括贷款文件）和其他合同文件或文书的任何定义或提及，应视为包括对其的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于此类修订、重述、延期、补充和其他修改不受任何贷款文件禁止的范围内；（b）对任何适用法律的任何定义或提及，包括反腐败法、反洗钱法、破产法、国内税收法、商品交易法、ERISA、爱国者法，《敌对法》或美国财政部的任何外国资产管制条例，应包括巩固、修正、取代、补充或解释这些适用法律的所有法律和规章规定。

第二条
预付款金额和条款

第2.01节。预付款

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.

(a)循环预付款。在符合本协议和其他贷款文件的条款和条件的情况下，并依据本协议和其他贷款文件中的陈述和保证，每一份 旋转 贷款人分别同意作出 旋转 根据第2.02条的规定，从生效日期起至（但不包括）终止日期止，不时以美元和外币向借款人（包括本公司）预付款项，由本公司代表一名或多名借款人提出要求；提供（i）在执行任何所要求的款额后，（A）循环信贷的美元等值数额不应超过承付款项总额，（B）每个循环信贷的美元等值数额 旋转 贷款人不得在任何时间超过 旋转 贷款人的承诺和（二）a 旋转 贷款人可指定一个适用的贷款办事处作为其根据本协议所作承诺的全部或部分的贷款人。在符合本协议条款和条件的前提下，借款人可以借入、偿还和再借 旋转 本协议项下的预付款，直至终止日期。每个 旋转 预支款项须全部包括（i）（如属 一种a循环 以欧元或其他货币（美元、英镑或新加坡元除外）计价的预付款、欧元汇率预付款（二） 一种a循环 以英镑计价的预付款，Daily Simple RFR Advances，（iii） 一种a循环 以新加坡元计价的预付款、每日简单RFR预付款和（iv）一种a循环 以美元计价的预付款、（A）基本利率预付款或（B）定期SOFR预付款，每一项均在此进一步规定，在每一种情况下，由公司代表一名或多名借款人根据协议要求.

(b)定期贷款。 在符合本协议及其他贷款文件的条款及条件的情况下，并依据本协议及其他贷款文件所载的陈述及保证，每名持有定期贷款承诺的定期贷款贷款人均同意在第一次修订生效日期向本公司提供美元定期贷款，对于任何该等定期贷款贷款人而言，该定期贷款不得超过该定期贷款贷款人的定期贷款承诺。尽管有上述规定，（i）如截至第一修正案生效日期的定期贷款承诺总额在第一修正案生效日期没有提取，则未提取的款额应自动取消；（ii）定期贷款可按照本修正案的规定偿还或预付，但一旦偿还或预付，不得be重新借款.

（c）(b) 即使贷款文件中有任何相反的规定，外国借款人或其他外国附属公司对向本公司垫付的款项或本公司的其他借款人义务不负法律责任。

第2.02节。取得进展

.

(a)如属预付款，本公司须代表一名或多于一名借款人，以附件 B-1（a）的形式，向行政代理人发出不可撤销的事先书面通知。借款通知"）不迟于上午11时（纽约市时间）在
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就任何以美元计值的预付款而言，不迟于行政代理人就任何以外币计值的预付款所指明的适用时间（i）在（x）与将在美国提供资金的每笔基本利率预付款相同的营业日，以及（y）在每笔基本利率预付款（包括向外国借款人的任何基本利率预付款）之前至少两个营业日的日期，以及（ii）（A）在定期SOFR预付款的情况下，（b）如属以任何外币计值的预付金，则为以任何外币计值的预付金，则为以任何外币计值的预付金，而（c）如属以任何外币计值的预付金，则为以欧元货币计值的预付金，则为以欧元货币计值的预付金，则为以欧元货币计值的预付金，其借款意向（如属特别通知货币，则为以欧元货币计值的预付金，则为以欧元货币计值的预付金，则为以欧元计值的预付金，则为以欧元计值的预付金，并指明（I）该借款的日期，即为营业日；（II）该借款的款额，就基本利率预付款而言，应为：（x）本金总额为3,000，000美元或其等值外币或超过1,000，000美元的整倍或超过1,000，000美元的外币等值外币；（y）就欧元汇率预付款和远期汇率预付款而言，本金总额为5,000，000美元或其等值外币或超过1,000，000美元的整倍或超过1,000，000美元的外币等值外币，（C）预付款是欧元汇率预付款、每日简单远期汇率预付款、定期SOFR预付款还是基本汇率预付款，（d）此种预付款的币种；（e）（如属欧元汇率预付款或定期SOFR预付款）适用于此种预付款的利息期的期限；（f）适用于此种预付款的借款人。如果公司未能在借款通知中指明预付款的币种，则适用的预付款应以美元支付。对于以美元计价的预付款，如果公司未能在借款通知中指明预付款的类型，则适用的预付款应作为基本利率预付款支付。如本公司未指明借款人，则该借款人即为本公司。如果公司在任何此类借款通知中要求借入欧元汇率预付款或定期SOFR预付款，但未指明利息期，则将被视为指定了一个月的利息期。在上午11：00（纽约市时间）之后收到的借款通知应视为在下一个营业日、RFR营业日或适用的欧洲货币银行日收到。行政代理人应当将每一份借款通知书及时通知出借人。

(b)不迟于下午1：00（纽约市时间），对于任何以美元计价的预付款，不迟于行政代理人就任何以外币计价的预付款所规定的适用时间，在每一种情况下，在拟议的借款日，每一贷款人都将向行政代理人提供该贷款人在当日以适用的借款货币在行政代理人办公室的资金，供适用的借款人使用。每一借款人在此不可撤销地授权行政代理人将根据本节要求的每一笔借款的收益以立即可动用的资金支付，办法是将这些收益记入或汇入最近一次通知中指明的适用借款人的存款账户，其格式大体上为附件 E（a）。帐户指定通知书"）由每一借款人交付给行政代理人，或由该借款人与行政代理人不时另行商定。行政代理人没有义务支付根据本节要求的任何借款的收益部分，只要任何贷款人没有向行政代理人提供其应按比例分摊的借款部分。
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第2.03节。[保留]

.

第2.04节。费用

.

(a)承诺费.自生效日期起，本公司同意以美元向行政代理人支付一笔不可退还的承诺费（由贷款人支付）。承诺费"）的年利率相当于放款人（违约放款人除外，如果有的话）每日平均未用承付款的适用百分比。承诺费应在本协定自2022年6月30日起至所有承诺终止之日止的每一个日历季度的最后一个营业日支付。

(b)其他费用.本公司须按委聘书所指明的款额及时间，向行政代理人缴付帐户费。

第2.05节。承诺的终止、减少或增加;增量al设施

.

(a)可选择的终止或减少.借款人有权在公司至少三个营业日通知行政代理人后，全部终止或按比例减少未使用的承付款，提供每一部分削减的总额应为10,000，000美元，或超过1,000，000美元的整数倍，提供,进一步则公司所交付的终止通知，可述明该通知以另一项交易的完成为条件，在此情况下，如该条件不获满足，公司可（在指明的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。除下文第2.05（b）节规定的情况外，任何部分承付款项的总额一旦按照第2.05（a）节的规定减少，则不得恢复。

(b)承付款项总额增加增量设施.（i）本公司可代表借款人随时向行政代理人发出通知，提议承付款项的总额 or t呃米Loan承付款项任何部分 （无论是以增加定期贷款的形式还是以增加循环信贷安排的形式） 增加（此种总额为“承付款增加”） 或他t a neW T牧场e设立定期贷款（一项“增量定期贷款承诺”，并连同一项承诺人t增加,eachan“增量al设施"），自所有承诺终止之日之前的日期起生效 或Ter米Loan C省略在适用的情况下，（公司可藉向行政代理人发出的通知而更改该日期，即“增加日期”）就在该通知所指明的较早日期（公司可藉向行政代理人发出的通知而更改该日期，即“承诺日期”）达成的协议；但条件是（A）建议的最低承诺增加额增量al设施每份通知应为25000000美元（或较低的

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行政代理人可能同意的数额），（B）在任何情况下均不得将承诺增量al F阿利蒂and the p林西帕l个穆恩t of o乌特斯坦丁g预付款在任何时候超过$450,000,000600,000,000 及（C）在该增加日期，不应发生任何违约或违约事件，而该等违约或违约事件仍在继续。行政代理人收到通知后，应当立即通知贷款人。行政代理人同意，它将与借款人合作，与贷款人和其他合格受让人进行讨论，以便安排拟议的承诺增加额增量al设施通过增加承付款or t呃米Loan C省略，作为可应用，或建制派我的恩克雷门塔l吨呃米Loan承诺一名或多于一名适用的放款人（每名该等放款人如愿意增加其 委员t或t呃m贷款酌情承诺，或提供此种递增定期贷款的一部分 本协议项下的承诺为“增加贷款者”），并增加一名或多名其他合格受让人作为承担贷款者和作为本协议的当事方；但条件是每个贷款者应自行决定是否增加其承诺or任期贷款承诺（视情况而定）或提供此种递增定期贷款的一部分 承诺 与提议的有关的承诺增加额增量 设施；并进一步规定最低承诺，Ter米Loan C监督员t或增量al吨呃米Loan C省略在适用的情况下，根据本协议第2.05（b）节成为本协议当事方的每一假定贷款人，其数额应至少等于
10,000，000美元（或行政代理人可能同意的较低数额）。如果任何贷款人同意增加其各自的承付款or t呃米Loan C省略，如适用，或p罗维德e和I恩克雷门塔l吨呃米Loan承诺超过提议的总额承诺增加额增量al设施，提议的承诺 增加增量al设施应按其各自承诺的比例在这些贷款人之间分配or特尔m洛阿n承诺,as适用，紧接之前增加日期增量al设施.如在适用的承诺日期当日或之前与任何增加贷款者和假定贷款者达成协议a承诺 增加a我恩克雷门塔l设施（该等协议可少于但不多于适用的公司通知所指明的），而该等协议须由公司在适用的承诺日期当日或之前向行政代理人发出合理详细的通知作为证明，则该等假定贷款人（如有的话）在适用日期当日即成为本协议下的贷款人增加日期增量al设施和 承诺，T呃米Loan C省略s或增量al特尔m贷款上述增加贷款者及假定贷款者的承付款项，自增加日期起，应成为或成为（视属何情况而定）上述通知所指明的款额；但：

(1)行政代理人应在不迟于适用的增加日期（1）上午10：00（纽约市时间）之前收到借款人董事会（或同等理事机构）批准 承诺增加额增量al设施（2）借款人的大律师在形式和实质上合理地令行政代理人满意的意见；

(2)每一假定贷款人应在不迟于该增加日期的上午10：00（纽约市时间）之前，向行政代理人交付一份适当的假定协议，其形式大致为附件 D，由该假定贷款人和本公司代表借款人正式签署；

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(3)每一增加贷款者应在不迟于该增加贷款日上午10：00（纽约市时间）之前，向行政代理人交付（A）其现有票据（如有的话）和（B）行政代理人对其增加的承付款感到满意的书面确认 或Term洛阿n C监督员tor它s增量特尔m洛阿n承诺;

(4)任何收益 承诺增加额增量al设施须用于本公司及其附属公司的一般公司用途；

(5)每个 承诺增加额增量al设施（以及根据该协议提供的贷款）应构成借款人的债务，并应在第八条规定的同等基础上与其他信贷展期和担保债务一起得到担保；

(6)公司须在形式上符合第5.03条所列的每项财务契诺，而在（以形式上的基准）实施任何财务契诺之前及之后，公司须符合任何财务契诺 承诺增加额增量al设施;

(7)适用于任何 承诺增加额增量al设施就增额定期贷款而言，须令行政代理人及公司合理满意；及

(8)任何 承诺增加额增量al设施就循环信贷安排而言，增加信贷额度须遵守与现有信贷安排相同的条款和条件。 旋转 垫款，但须支付利息，并有权收取费用，在每宗个案中，按适用的增加贷款者及公司所厘定的利率计算；

（二） 如行政代理人已收到公司的通知，同意 a承付款增加a我恩克雷门塔l设施在适用的承诺日期当日或之前，而上文第（1）至（3）条所规定的每一项行动，均应在适用的增加日期当日上午10：00（纽约市时间）之前发生，并使行政代理人感到合理满意，则行政代理人应将此种情况的发生通知贷款人（包括任何假定贷款人）和公司 承诺增加额增量al设施以电话、即时书面确认或电传复印方式发出，但无论如何不得迟于该增加日期的下午1时（纽约市时间），并须在登记册内记录有关每名增加贷款者及假定贷款者的资料。每一增加贷款者和每一假定贷款者应在适用的增加日期下午2：00（纽约市时间）之前，在适用的范围内，按面值购买该部分未偿还贷款 旋转 其他贷款人的预付款和信用证债务，或采取行政代理人合理地认为必要的其他行动，以使 旋转 贷款人按照《破产法》按比例支付的预付款和信用证债务 旋转 承诺。

（c）如行政代理人在适用的承诺日期当日或之前未收到公司关于该协议的通知，则公司应在适用的增加日期当日或之前通知行政代理人，撤回其关于 a承付款增加a我恩克雷门塔l设施或规定的任何行动

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在上述第（i）（1）至（i）（3）条中，公司的提议不得在该增加日期的上午10：00（纽约市时间）之前发生，应被视为未作出。在此情况下，根据上文第（i）（1）至（i）（3）条对此采取的任何行动应被视为无效，而各方的所有权利和义务应继续存在，如同没有提出过此种建议一样。

（d）尽管第9.01条另有相反规定，本公司仍可代表借款人、行政代理人、每一增加贷款者和每一假定贷款者（无须任何其他贷款者同意）对本协议进行修订，以执行和实施符合上述规定的任何增加承诺，而每一贷款者同意上述规定。

第2.06节。偿还旋转 预付款

.借款人应偿还所有未偿还的本金旋转 在终止日期全数预付款项，以该等款项所用的货币计旋转 预付款连同所有应计但未付的利息和就这些款项应付的其他款项旋转 预付款。如果在任何时候，循环信贷的美元等值余额超过承诺总额（由于即期汇率变动的原因除外），本公司同意在行政代理人发出通知后立即偿还，方式是向行政代理人支付旋转 放款人，在每笔此种偿还首先适用的情况下，以未偿还本金为基础的相当于此种超额部分的信贷展期旋转 预付款，其次，以现金抵押当时未偿付的信用证，金额是消除这种超额所必需的。

第2.07节。预付款利息

.（a）预定利息。每名借款人须就其欠每名贷款人的每笔垫款的未付本金支付利息，自垫款之日起，直至该本金按以下年率全额支付为止：

（一）基本费率预付款.在预付款为基本预付率的时期内，每年的预付率在任何时候都等于不时生效的基本预付率（x）的总和加（y）不时有效的适用差幅，在上述期间的每年3月、6月、9月及12月的最后一天按季缴付，并在该基本预付率须全部折算或缴付的日期缴付；或

（二）其他预付款.在以下期间，预付款是（A）以英镑计价的每日简单RFR预付款，年利率在任何时候都等于（x）每日简单RFR加（y）适用保证金之和，（B）以外币（英镑除外）计价的每日简单RFR预付款，年利率在任何时候都等于（x）每日简单RFR加（y）适用保证金之和，（C）定期SOFR预付款，年利率在任何时候都等于（x）定期SOFR加（y）适用保证金之和，（d）欧元汇率预支款，每年的预支款在任何时候都等于（x）适用的调整后欧元汇率加上（y）适用的保证金之和，应在利息支付日支付，并在预支款转换或全额支付之日支付。

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即使本协议（包括本条第2.07条）另有相反规定，对于自生效日期起以美元计值的任何预付款，（A）该预付款的利率须继续按照本协议的条款厘定，直至该预付款的当前利息期的最后一天为止，以及（B）在该预付款的当前利息期终止后，此后，预付款的利率将按照本协议的现行条款确定。

(b)违约利息.在第6.01（a）条所指的违约事件发生时及持续期间，行政代理人可要求每一适用的借款人支付利息，并应所需贷款人的要求（"违约利息"）上
（i）在上文（a）（i）或（a）（ii）条所提述的日期，向其支付的每笔垫款的逾期本金，或根据本协议或根据任何其他贷款文件而产生的其他借款人债务（包括信用证债务），须在上文（a）（i）或（a）（ii）条所提述的日期缴付，其年息率在任何时间均相等于根据上文（a）（i）或（a）（ii）条规定就该等垫款须缴付的年息率的2%（或就该等其他借款人债务而言，在法律允许的最大限度内，在上述（a）（i）和（ii）条所规定的基准利率预付款的日期和按规定的年费率支付的任何逾期利息、信用证佣金、费用或根据本协议就向其支付的预付款应支付的其他款项的金额，自该款项到期之日起，直至该款项全额支付，并在该款项全额支付之日应按要求支付，按照上述（a）（i）条规定的基本预付率所需支付的年费率，在任何时候的年费率均相当于每年1%，提供,然而，在根据第6.01节加速支付预付款后，无论行政代理人以前是否要求，违约利息都应在此项下累积和支付。

（c）最高速率.在任何意外情况或事件中，根据本协议的条款收取或收取的根据本协议收取或收取的所有视为利息的总额，不得超过任何适用法律允许的最高利率，而主管司法管辖权的法院在最后裁定中应认为适用于本协议。如该等法院裁定贷款人收取或收取的利息超过适用的最高利率，则根据本条款生效的利率应自动降至适用法律允许的最高利率，而贷款人应根据行政代理人的选择（i）迅速将贷款人收取的超出最高合法利率的任何利息退还给适用的借款人，或（ii）将超出的利息用于借款人债务的本金余额。本协议的意图是，借款人不付款或签订付款合同，行政代理人或任何贷款人都不直接或间接以任何方式收取或签订合同收取超过借款人根据适用法律可能支付的利息。

（d）利息法案（加拿大）.为《利息法》（加拿大）的目的，（i）凡根据本《利息法》计算的利率或费率以一年为基础时（"视为年份"）如所载天数少于计算日历年的实际天数，则该利率或费率应以年费率表示，方法是将该利率或费率乘以计算日历年的实际天数，再除以被视为年份的天数，（ii）被视为利息再投资的原则不得

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适用于本协议下的任何利息计算，并且（iii）本协议规定的利率是名义利率，而不是实际利率或收益率。

第2.08节。[保留]偿还定期贷款



.

(a)特尔米Loans.The Company沙尔l r环境保护署Y the聚合e杰出g校长自2023年12月31日起，在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以美元计算的连续季度分期定期贷款的金额如下文所述，但个别分期的金额可能有所调整d追求tto教派n2.10（b）在此：


付款人日期
原则 安装
12/31/2023 $1,875,000
3/31/2024 $1,875,000
6/30/2024 $1,875,000
9/30/2024 $1,875,000
12/31/2024 $1,875,000
3/31/2025 $1,875,000
6/30/2025 $1,875,000
9/30/2025 $1,875,000
12/31/2025 $1,875,000
3/31/2026 $1,875,000
6/30/2026 $1,875,000
9/30/2026 $1,875,000
12/31/2026 $1,875,000
3/31/2027 $1,875,000
剩余
特尔米Loan到期
杰出g校长
日期
金额    任期
贷款

如未提前支付，则定期贷款应连同应计款项全额支付 利息t在其上,on第e特尔m洛阿n成熟y日期。

(b)授权人Y P还款人t呃米Loans.the CompanY s哈尔我使按下文（c）款规定的方式预付预付款的强制性本金，数额相当于除第5.02（d）款所允许的任何债务发行以外的任何债务发行所得净收益总额的百分之百（100%）。预付款项应在收到净收益之日后三（3）个营业日内支付sof一种ysuch黛布t发放。

（c）通知；米安妮r的P艾门特.u阿宝n the occurrencccen你e文t触发第e p还款人t requirement under p阿拉格拉布h（b）a博夫，the CompanY s哈尔l迅速

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向行政代理人交付通知，并在收到通知后，向行政代理人 行政代理人应当及时通知贷款人。贷款的每一笔预付款项 根据本条须按以下方式适用：首先，按比例将定期贷款减少 按比例计算定期贷款的其余预定本金分期付款 （包括最后一期）依据第2.08（a）及（ii）条第二款向 任何超额数额，以减少循环预付款，但不相应减少在承诺中。

（一）没有再借款。根据定期贷款预付的款项to这个s教派n马y无tbe重新借款.

第2.09节。预付款的可选转换

.本公司可代表一名或多于一名借款者，在接获通知后，以本合约的附件 B-2（或行政代理人合理可接受的其他形式）（a）续展/转换通知书"）不迟于上午11时（纽约市时间）发给行政代理人（如属以美元计值的预支款，即为定期SOFR预支款，则在该预支款的拟议转换或延续生效之日前至少三个RFR营业日，（ii）如属以任何外币计值的预支款，即为RFR预支款，则在该预支款的拟议转换或延续生效之日前至少五个RFR营业日，（iii）如属以任何外币计值的预支款，而该预支款须为欧元汇率预支款，则在该预支款的建议转换或续存生效日期前，最少四（4）个欧元货币银行日（如属特别通知货币，则为五（5）个欧元货币银行日）指明（A）须予转换或续存的预支款，如属任何欧元货币汇率预支款或定期SOFR预支款须予转换或续存的预支款，则指明该预支款的利息期的最后一天，（B）该等转换或续存的生效日期（即为营业日），（C）该等预付款须予转换或续存的本金及货币，及（D）如属任何欧元货币预付金或定期SOFR预付金，则适用于该等已转换或续存的欧元货币预付金或定期SOFR预付金的利息期；提供,然而将基本费率预付款转换为欧元汇率预付款或RFR预付款的数额应不低于第2.02（a）节规定的最低数额。如果借款人未能在每日简单RFR预付款的利息支付日之前及时交付转换/延续通知，则除非此种RFR预付款已按本协议规定偿还，适用的借款人应被视为已选择在该利息支付日自动将此种RFR预付款转换为以美元计价的基本利率预付款（如适用，数额等于适用的外币的美元等值）。如借款人未能在利息期间结束前，就欧元汇率预支款或定期SOFR预支款及时发出转换/延续通知，则除非该等欧元汇率预支款或定期SOFR预支款（如适用的话）已按本规定偿还，否则该适用的借款人应被视为已选择该等欧元汇率预支款或定期SOFR预支款（如适用的话），应在该计息期结束时自动转换为以美元计价的基本预付率（金额等于适用外币的等值美元）。如果借款人要求转换为或继续使用

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欧元汇率预付款或定期SOFR预付款，但未指定利息期，将被视为指定了一个月的利息期。每份延续/转换通知书均不可撤销，并对本公司及适用的借款人具有约束力。

第2.10节。预付款项的可选办法

.（a）每名借款者可随时并不时预付全部或部分预付款，并可向行政代理人发出不可撤销的事先书面通知，通知的格式大致为本合同所附的附件 F（a）预付通知"）就任何以美元计值的预付款而言，不迟于上午11时给予，而就任何以外币计值的预付款而言，则不迟于行政代理人指明的适用时间（i）就基本利率预付款而言，在该预付款发生的同一营业日给予，而（ii）（A）就以美元计值的定期SOFR预付款而言，则在该定期SOFR预付款的预付前最少三个RFR营业日给予，（B）就任何以外币计值的定期SOFR预付款而言，（c）如属以任何外币计值的欧元汇率预付款，则须在该等欧元汇率预付款的预付款项前至少五个欧洲汇率预付日（如属以特别通知货币计值的欧元汇率预付日，则须在该等欧元汇率预付款的预付款项前至少四个欧洲汇率预付日（或如属以特别通知货币计值的欧元汇率预付日，则须为五个欧洲汇率预付日），指明预付款项的日期及数额，以及预付款项是否为欧元汇率预付款、每日简单RFR预付款、定期SOFR预付款、基本汇率预付款或其组合，如两者组合，可分配给每个人的数额。在预付预付款之前，公司应选择要预付的借款，并应在预付通知中指明选择，包括相关的部分。
行政代理人收到通知后，应立即通知各贷款人已预付的款项。如发出任何该等通知，则该通知所指明的款额须于该通知所列日期到期支付；提供，即如果提前还款通知是与第2.05（a）条所设想的有条件的终止承诺通知有关的，则该提前还款通知如按照第2.05（a）条被撤销，则该提前还款通知可被撤销，而适用的借款人应继续对第9.04条所规定的拟议提前还款的任何款项承担赔偿责任。部分预付款项的总额应为2000000美元或超过基本费率预付款1000000美元的整倍，5000000美元或
超过1,000，000美元的欧元汇率预付款、RFR预付款和定期SOFR预付款。上午11：00以后收到的预付款通知应视为在下一个营业日、欧洲货币银行日或RFR营业日（如适用）收到。每一笔此种偿还应附有根据第9.04（c）节要求支付的任何款额。任何借款人不得在适用的利息期的最后一天以外的任何一天预付任何欧元汇率预付款或定期SOFR预付款，除非此种预付款附有根据第9.04（c）条规定须支付的任何款额。根据本条偿还或预付预付款不影响本公司根据就预付款订立的任何对冲协议所承担的任何义务。

(b)    安Y p还款人t特尔m贷款s追求t至教派n2.10（a)沙尔lbe适用to r教育e the s未来语t s日程安排d r付款T的s呃米Loans to be m广告e p乌尔苏安t至

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第2.08（a）条由公司指示（如无任何该等指示，则 be应用dindirect奥德rof成熟期）。

第2.11节。增加的费用



(a)一般增加的费用.如法律有任何改变，应：

（一）规定、修改或认为适用任何准备金（包括根据联邦储备银行不时发布的规定，以确定有关欧元货币资金的最高准备金要求（包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求）、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求，针对资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的垫款、贷款或其他信贷，任何贷款人（调整后的欧元汇率所反映的任何准备金要求除外）或任何发行贷款人；

（二）任何受助人须就其贷款、贷款本金、信用证、承付款项或其他债务，或其存款、储备金、其他负债或可归属于该等债务的资本，缴付任何税项（A）弥偿税项、（B）不包括税项定义（b）至（d）条所述的税项及（C）关连所得税除外）；或

（三）对任何贷款人或任何发行贷款人或（就欧元汇率垫款）适用的离岸银行间市场施加任何其他条件、成本或费用（税项除外），以影响本协议或该贷款人作出的垫款或任何信用证或参与其中；

而上述任何一项的结果，即增加该贷款人、任何发行贷款人或该等其他受让人作出、转换为、继续或维持任何垫款的费用（或维持其作出任何该等垫款的义务），或增加该贷款人、该发行贷款人或该等其他受让人参与、发行或维持任何信用证（或维持其参与或发出任何信用证的义务）的费用，或减少该贷款人所收或应收的任何款项的款额，根据本协议，该发行贷款人或该其他受让人（不论本金、利息或任何其他款额）应该贷款人、该发行贷款人或该其他受让人的书面要求，本公司须迅速向该等贷款人、该发行贷款人或该其他受让人（视属何情况而定）支付额外款额，以补偿该等贷款人、该发行贷款人或该其他受让人（视属何情况而定）所招致的额外费用或所蒙受的减少。

(b)资本要求.任何贷款人或任何发行贷款人如确定影响该贷款人或该发行贷款人或该贷款人的任何适用贷款办事处或该贷款人或该发行贷款人的控股公司的任何有关资本或流动性要求的法律上的任何变更，已经或将会导致因本协议而降低该贷款人或该发行贷款人的资本或该发行贷款人或该发行贷款人的控股公司的资本的回报率

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贷款人或该贷款人垫付的款项或参与该贷款人持有的信用证，或该发行贷款人发行的信用证，其数额低于该贷款人或该发行贷款人或该贷款人或该发行贷款人的控股公司本可达到的水平，但如无此种法律变更（同时考虑到该贷款人或该发行贷款人的政策以及该贷款人或该发行贷款人的控股公司关于资本充足率和流动性的政策），则在该贷款人或该发行贷款人的书面要求下，公司须不时向该贷款人或该发行贷款人（视属何情况而定）迅速支付额外的款额，以补偿该贷款人或该发行贷款人或该贷款人或该发行贷款人的控股公司所蒙受的任何该等减少。

（c）偿还证明书.凡载有本条（a）或（b）段所指明的为补偿该贷款人或该发行贷款人、该其他受让人或其各自的控股公司（视属何情况而定）所需的一项或多于一项款额的贷款人、发行贷款人或该其他受让人的证明书，如无明显错误而交付公司，即属结论性证明书。公司须在收到该证明书后十（10）天内，向该贷款人或该发行贷款人或该其他受让人（视属何情况而定）缴付该证明书所显示的到期款额。

（d）请求的延迟.任何贷款人、任何发行贷款人或其他受让人未能或迟延依据本条要求补偿，并不构成放弃该贷款人、该发行贷款人或该其他受让人要求补偿的权利；但公司无须就任何贷款人、该发行贷款人或任何其他受让人在该贷款人、该发行贷款人或该其他受让人（视属何情况而定）的日期前超过九（9）个月所招致的费用增加或所遭受的费用减少而依据本条向该贷款人、该发行贷款人或该其他受让人作出补偿，通知公司法律的变更导致费用增加或减少，以及该贷款人、该发行贷款人或该其他受让人打算就此要求赔偿（但如果导致费用增加或减少的法律变更具有追溯效力，则上述九个月期间应予延长，以包括其追溯效力的期间）。

（e）生存.本款2.11所规定的信贷当事方的所有义务，在行政代理人辞职或由贷款人取代或由贷款人取代任何权利转让、终止承诺以及偿还、清偿或履行任何贷款文件所规定的所有义务之后仍然有效。

第2.12节。[保留]

.

第2.13节。付款和计算

.（a）每名借款者须在本协议及任何其他贷款文件所规定的每笔款项中，最迟于当日中午12时（纽约市时间）向行政代理人在其位于1525 W. W.T. Harris Blvd.，1st Floor，Charlotte，NC 28262-8522的办事处缴付美元款项。此后，行政代理人将迅速安排分配与支付本金有关的资金或

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利息或承付费（根据第2.11、2.14或9.04（c）节应支付的款额除外）按比例支付给各适用贷款人各自适用的贷款办事处账户，以及与向该贷款人支付其适用的贷款办事处账户应支付给该贷款人的任何其他款额有关的类似款项，在每种情况下均应按照本协议的条款适用。根据第9.07（c）条，行政代理人接受一项转让和假设，并将其中所载的资料记录在登记册内，自该项转让和假设所指明的生效日期起及之后，该行政代理人须根据本协议及根据任何其他贷款文件，就根据本协议向贷款人受让人转让的利息支付所有款项，而该项转让和假设的各方须在该生效日期之前的期间内，直接在双方之间就该等付款作出所有适当调整。任何假定贷款人因根据第2.05（b）节增加承付款的效力或根据第2.05（b）节延长终止日期而成为本协议规定的贷款人
2.17在行政代理人收到该贷款人的假定协议并将其中所载资料记录在登记册上后，自适用的增加日期或延期日期（视属何情况而定）起及之后，该行政代理人应根据本协议和根据与此有关的任何其他贷款文件向假定贷款人支付由此承担的利息。

(b)所有根据富国银行银行最优惠利率计算的利息，都应由行政代理人根据365天或366天（视情况而定）和实际经过的天数计算。本协议规定的所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础（这将导致所支付的费用或利息（如适用的话）多于以365/366天为基础计算的费用或利息），但以任何外币计价的预付款的利息，如市场惯例与上述做法不同，则应按照此种预付款的市场惯例计算。行政代理人根据本协议对利率的每一项确定均应是结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。

（c）凡根据本协议作出的任何付款须声明在营业日以外的日期到期，则该付款须在下一个营业日支付，而在该情况下，延长的时间须包括在利息或承付费（视属何情况而定）的计算中；提供,然而如延期将导致在下一个历月支付欧元汇率预付款的利息或本金，则应在下一个营业日支付。

（d）除非行政代理人在根据本协议应向贷款人支付任何款项的日期之前收到本公司的通知，表示适用的借款人将不会全额支付该款项，否则行政代理人可假定该借款人已在该日期向该行政代理人全额支付该款项，而该行政代理人可依据该假设，安排在该到期日期向每名贷款人分配一笔与该贷款人当时应支付的款额相等的款额。如适用的借款者未向行政代理人全额支付此种款项，则各借款者应立即按要求向行政代理人偿还分配给该借款者的该款项及其利息，从该款项分配给该借款者之日起至该借款者向该行政代理人偿还该款项之日止的每一天，按联邦基金利率计算。

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第2.14节。税收

.（a）除适用法律所规定的情况外，任何信用方根据本协议所作的任何和所有付款，均应免缴和免除任何和所有目前或将来的税款及与此有关的所有法律责任。（i）如法律规定任何信用方须从根据本协议须向任何贷款人或行政代理人缴付的款项中扣除或扣缴任何税款，（i）如该等税款属弥偿税款，适用的信用方须缴付的款额，须视乎需要而增加，使该贷款方或行政代理人（视属何情况而定）在作出所有规定的扣除或扣缴（包括适用于根据本条第2.14条须缴付的额外款额的扣除或扣缴）后，所收取的款额，相等于该贷款方在没有作出该等扣除或扣缴的情况下本应收取的款额，（ii）该信用方须作出该等扣除，及（iii）该信用方须按照适用的法律，将扣除的款额全数缴交有关的政府当局。

此外，在不重复第2.14（a）节的情况下，每一信用方同意根据适用法律向有关政府当局支付任何其他税款，或由行政代理人选择偿还任何其他税款。

(b)本公司及保证人须共同及分别向每名贷款人及行政代理人（视属何情况而定）就该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）向该贷款人或该行政代理人施加或缴付的全部弥偿税款（包括但不限于任何司法管辖区就根据本条第2.14条须缴付的款额所征收的任何税款），以及由此产生或与此有关的任何法律责任（包括罚款、利息及开支），作出弥偿。本赔偿应在贷款人或行政代理人（视情况而定）提出书面要求之日起30天内作出。

（c）在本公司或任何外国借款者依据本条第2.14条向政府当局缴付税款（包括不包括的税款）的日期后30天内，本公司须在第9.02条所提述的行政代理人地址，向该行政代理人提供证明已缴付税款的收据的正本或核证副本。行政代理人收到本公司或任何外国借款者缴纳的税款（包括不包括的税款）的任何收据后，将立即在平台上张贴。

（d）（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款而获豁免或减征预扣税款，须在公司或行政代理人合理要求的时间，向公司及行政代理人交付公司或行政代理人合理要求的填妥及签立的文件，使该等付款无须预扣或以较低的预扣税率支付。此外，如果公司或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提交适用法律规定的或公司或行政代理人合理要求的其他文件，使公司或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。在不限制上述一般性的情况下，根据美国以外某一法域的法律组织的每一放款人（每一放款人，a "外国贷款人"），在其执行和交付之日或之前

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就每名首次放款人而言，并在假设协议或转让及假设协议（视属何情况而定）的日期，就每名放款人而言，并在该协议或转让及假设协议（视属何情况而定）所依据的日期，并在其后不时按公司的书面要求（但只在该放款人仍然合法能够这样做的情况下），向每名行政代理人及公司提供两份内部税务署表格（视属何情况而定）W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY或W-8ECI的正本，或美国国税局规定的任何后续或其他形式，证明该贷款人根据本协议的规定，可免缴或有权享受美国联邦预扣税率的降低。根据《国内税收法》第871（h）或881（c）条要求享受投资组合权益豁免好处的每一外国贷款人应进一步向每一行政代理人和公司（x）提供一份证明，证明该贷款人不是（A）《国内税收法》第881（c）（3）（A）条所指的“银行”，（B）《国内税收法》第871（h）（3）或881（c）（3）（B）条所指的公司“10%股东”，或（C）《国内税收法》第881（c）（3）（C）条所述的“受控外国公司”。此外，根据美国法律或其任何政治分支机构组建的每一贷款人，应在该贷款人成为本协议当事方之日或之前，并在该贷款人先前交付的任何表格到期时，向公司和行政代理人交付两份美国国税局W-9表格（或其任何后续版本或其后续版本）。

（四）如果根据本协议向贷款人支付的款项，如果该贷款人不遵守《反洗钱金融行动特别工作组》的适用报告要求（包括《国内税收法》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），则该贷款人应在适用法律规定的时间和公司或行政代理人合理要求的时间向公司和行政代理人交付，适用法律规定的文件（包括《国内税收法》第1471（b）（3）（C）（i）条规定的文件）以及借款人或行政代理人合理要求的补充文件，这些文件是借款人或行政代理人履行其在反洗钱金融行动任务规定下的义务所必需的，以确定该贷款人已履行或未履行该贷款人在反洗钱金融行动规定下的义务，并在必要时确定从该付款中扣除或扣留的数额。仅为本第（ii）款的目的，“反洗钱金融行动”包括在本协定日期之后对反洗钱金融行动作出的任何修正。

（五）每一贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，应更新该表格或证明，或迅速以书面通知公司和行政代理人其在法律上不能这样做。

（e）每名贷款人须在提出要求后10天内，就（i）可归于该贷款人的任何弥偿税款（但只限于任何信贷方尚未就该等弥偿税款向该行政代理人作出弥偿的范围内，且不限制信贷方作出弥偿的义务），（ii）可归于该贷款人未能遵守第9.07（d）条有关维持参加者登记册的条文所引致的任何税款，及（iii）可归于该贷款人的任何不包括税款（在每宗个案中），由行政代理人支付或支付的

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连同任何贷款文件，以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等税项。如无明显错误，则由行政代理人向任何贷款人交付的有关该等付款或法律责任的证明，即为结论性的。每一贷款人特此授权行政代理人在任何时候抵销和适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理人从任何其他来源以其他方式应付给该贷款人的任何款项，抵销根据本条第2.14（e）款欠该行政代理人的任何款项。

（f）（i）除下文第（ii）款另有规定外，向该贷款人付款的每一贷款人和每一英国借款人应合作完成必要的程序手续，以便该英国借款人获得授权，在适用的联合王国条约规定的范围内，在不扣缴或扣除根据联合王国法律征收的税款的情况下付款。

（二）（a）在（x）持有HMRC DT条约护照计划下的护照且（y）希望该计划适用于本协议的生效日期，贷款人应向每一英国借款人和行政代理人提供其计划参考编号和税务居住地管辖权；及

(b)（x）持有HMRC DT条约护照计划下的护照，并且（y）希望该计划适用于本协议，在生效日期后成为本协议下的贷款人的，应向每一英国借款人和行政代理人提供其计划参考编号和税务居住地管辖权。

（C）在满足上文（A）或（B）款的任何一项时，该贷款人应已履行其根据上文（f）（i）款所承担的义务。

（三）如贷款人已根据上文（f）（ii）段确认其计划参考编号及税务居所的司法管辖权，则英国借款人须在合理切实可行的范围内，并在收到此种确认后10个营业日内，尽快就该贷款人提交一份借款人DTTP备案文件，并须迅速向该贷款人提供该备案文件的副本；但如每名向该贷款人付款的英国借款人已就该贷款人提交一份借款人DTTP备案文件，但：

(1)此类借款人的DTTP申报已被英国税务海关总署拒绝；或

(2)英国税务海关总署没有授权该英国借款人在不扣除税款的情况下向该贷款人付款，或者在英国条约没有规定全额减免的情况下，英国税务海关总署没有授权该英国借款人在该借款人提交DTTP备案之日起30天内根据相关英国条约的规定向该贷款人付款而不扣除税款；

在每一种情况下，该英国借款人已书面通知上述第（1）或（2）款规定的贷款人，则该贷款人及该英国借款人须合作完成任何额外的程序手续，以使该英国借款人获得授权作出该等手续

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根据联合王国法律征收的税款，不预扣或扣除。

（四）如果贷款人没有按照上文（f）（ii）段确认其计划参考编号和税务居住地管辖权，除非贷款人另有约定，否则任何英国借款人不得就该贷款人的承诺或贷款提交借款人DTTP备案或提交与HMRC DT条约护照计划有关的任何其他表格。

（五）每一英国借款人在提交借款人DTTP备案时应立即将此种借款人DTTP备案的副本交付行政代理人，以便交付给有关的贷款人。

（六）每一贷款人如自行决定不再有权就任何英国借款人根据本协议所作的付款要求英国加入的所得税协定的利益，应通知公司、适用的英国借款人和行政代理人。

（g）如任何一方当事人凭其真诚行使的唯一酌情决定权，决定已收到根据本条向其作出弥偿的任何税款的退款（包括根据本条支付的额外款额），则该一方当事人须向该弥偿方支付一笔与该项退款相等的款额（但只限于根据本条就引起该项退款的税款而作出的弥偿付款），扣除上述受偿方的所有自付费用（包括税款），不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）。如要求该受弥偿方向该受弥偿方偿还退款，则该受弥偿方应应该受弥偿方的请求，向该受弥偿方偿还根据本款支付的款额（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款另有相反规定，在任何情况下，任何获弥偿的一方均无须依据本款向任何获弥偿的一方缴付任何款额，而该等款额的缴付将使该获弥偿的一方处于较不利的税后净额状况，而该获弥偿的一方所处的状况，则较该获弥偿的一方在须受弥偿的税项及引起该等退款的税项未予扣除、扣缴或以其他方式征收，而该等税项的弥偿款项或额外款项从未缴付时，会有所减损。本款不得解释为要求任何获弥偿方向该获弥偿方或任何其他人提供其报税表（或其认为保密的与其税项有关的任何其他资料）。

（h）每一方在本节下的义务应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让或更换任何权利、终止承诺以及偿还、清偿或履行本协议和其他贷款文件下的所有义务之后继续有效。

第2.15节。付款分享等。

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任何贷款人因其所欠的预付款或信用证债务（根据第2.11、2.14或9.04（c）节除外）而获得的任何付款（不论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵销权或其他方式），超过其因相关批次的预付款或信用证债务而获得的应按比例分摊的付款份额，该出借人须随即向该批次的其他出借人购买该批次欠他们的预付款或信用证债务的参与权，以促使该出借人按比例与每一出借人分享超额付款；提供,然而，如该超额付款的全部或任何部分其后已从该购买贷款人收回，从该部分的每一贷款人处购买的款项，须予撤销，而该贷款人须向购买贷款人偿还购买款项，但以该收回款项为限，连同一笔款额，相等于该贷款人就该收回款项的总额所支付或须支付的利息或其他款额的应课税份额（按（i）该贷款人所要求偿还的款额与（ii）从该购买贷款人所收回的款额的总额的比例计算）；提供,进一步只要预付款或信用证债务尚未根据第6.01节到期应付，任何贷款人收到的任何超额付款应只与在该部分中有承付款项、预付款或信用证债务的其他贷款人按比例分摊；提供,进一步本款的规定不得解释为适用于任何借款人依据和按照本协议的明示条款支付的任何款项，或贷款人作为向任何受让人或参与人转让或出售其任何预付款参与权或向任何受让人或参与人转让信用证参与权的代价而获得的任何款项。每一借款人同意，根据本条第2.15款从另一贷款人购买参与的任何贷款人，可在法律允许的最大限度内，充分行使其对参与的所有付款权（包括抵消权），如同该贷款人是该借款人参与数额的直接债权人一样。

第2.16节。所得款项用途

.预付款或信用证的收益应可用于每一借款人及其附属机构的一般公司用途（每一借款人同意使用这些收益）。任何借款人在行使应有的谨慎时，均不得明知而要求任何预付款或信用证，而任何借款人在行使应有的谨慎时，均不得明知而使用任何预付款或信用证（a）的收益，而每名借款人在行使应有的谨慎时，均须促使其各自的附属公司在行使应有的谨慎时，不得明知而使用任何预付款或信用证（a）的收益，以促进要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，对任何人（i）违反任何适用的制裁或反腐败法，或（ii）以可能导致任何贷款人违反任何制裁的方式，（b）为资助、资助或便利任何受制裁的人违反适用的制裁或（c）以可能导致违反《反海外腐败法》及其任何外国对应方的任何方式违反《反海外腐败法》的目的，为任何受制裁的人提供资金、资助或便利（包括向在公司业务范围内代表公司行事的任何代理人提供的任何付款）。

第2.17节。终止日期的延长

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.（a）在任何适用的终止日期前至少60天or t呃米Loan到期日期 事实上，公司可代表借款人以书面通知行政代理人，要求延长任何终止日期or the特尔m洛阿n米阿图里特y日期在该期限届满之日起一年内生效；提供在本协议期限内，本公司可请求延期不超过两次。行政代理人应迅速将此种请求通知每一贷款人，而每一贷款人应在不迟于此种通知所指明的日期（可由本公司延期）之前，自行决定将此种请求通知本公司和行政代理人，说明该贷款人是否同意延期。如任何贷款人没有以书面通知行政代理人及公司其同意任何该等延长终止日期的要求or the T呃米Loan米阿图里特y日期在该通知所指明的日期（如适用的话，该通知已延长）之前，该贷款人应被视为不同意该要求的贷款人。行政代理人应当将贷款人关于公司请求延长终止日期的决定及时通知公司or第e特尔m洛阿n成熟y日期.

(b)如所有贷款人均按照本条第2.17款（a）项以书面同意任何该等要求，则终止 数据e或the T呃米Loan到期在该时间生效的日期，须在依据上文（a）款指明的适用日期生效延期日期"），延长一年；提供在每个延期日期，第3.02条所列的适用条件均须符合。如少于所有贷款人按照本条第2.17款（a）项以书面同意任何该等要求，则终止日期 或第e T呃米Loan米阿图里特年D吃了在适用的情况下，在符合本条第2.17款（d）项的规定下，在该时间生效的放款人，须延展至如此同意的放款人（每一放款人同意贷款人”).在终止日期 or第e特尔m洛阿n成熟y日期,as适用，根据本条例第2.17条，该贷款人的承诺并无根据本条例第2.17条（c）款在适用的延期日期当日或之前被取代，则该非同意贷款人的承诺须于该未延期的终止日期自动全部终止 or the T呃米Loan米阿图里特年D吃了，如适用， 公司、该贷款人或任何其他人无须另行通知或采取其他行动；提供该等非同意贷款人根据第2.11、2.14及8.04条所享有的权利，以及根据第7.05条所承担的义务，均须在终止日期后继续有效 或第e T呃m贷款成熟y日期就在该日期之前发生的事项向该贷款人作出规定。双方理解并同意，任何贷款人均无义务同意公司提出的延长终止日期的要求 或第e T呃米Loan到期日期.

（c）如果小于所有 适用 放款人根据本条第2.17款（a）项同意任何此种请求，行政代理人应迅速通知同意放款人，而每一同意放款人可自行决定，至迟在适用的延期日期前30天，向行政代理人书面通知其愿意接受转让的不同意放款人承付款项的数额。如果同意放款人通知行政代理人，他们愿意接受的承诺转让总额超过不同意放款人的承诺数额，则应在愿意接受此种转让的同意放款人之间按双方商定的数额分配此种承诺

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公司和行政代理人。如在上述承诺的转让生效后，仍有任何非同意贷款人的承诺，本公司可安排一名或多于一名同意贷款人或其他符合资格的受让人作为假定贷款人，自适用的延长期起，承担全部或部分非同意贷款人的承诺及该非同意贷款人在本协议下其后产生的所有义务，而无须向该非同意贷款人追索或由该非同意贷款人担保或向该非同意贷款人支付费用；提供,然而，在任何情况下，任何该等假定贷款人因该等替换而承担的承付款额不得少于
100000000美元，除非这类不同意贷款人的承付款数额低于
10,000，000美元，在此情况下，该假定贷款人应承担所有该等较低数额的款项；及进一步提供那：

（一）任何该等同意贷款人或假定贷款人须已向该等不同意贷款人（A）支付该等不同意贷款人的未偿还信贷展期（如有的话）的本金总额及截至转让生效日期的任何应计及未付利息，加上（B）自该等转让生效日期起欠该等不同意贷款人的任何应计但未付的承付费用；

（二）自转让生效之日起，应向该非同意贷款人支付的所有额外费用偿还、费用偿还和赔偿，以及本协议项下欠该非同意贷款人的所有其他应计和未付款项，均应已支付给该非同意贷款人；及

（三）就任何该等假定贷款人而言，根据第9.07（b）条就该等转让所需的适用处理及记录费，须已缴付；

提供 进一步根据第2.11条、第2.14条和第9.04条，此种非同意贷款人的权利及其根据第7.05条承担的义务，应在替换日期之前发生的事项的替换后继续有效。在任何延期日期前最少三个营业日，（A）每一该等承付贷款人（如有的话）须已向公司及行政代理人交付一份由该承付贷款人、该不同意贷款人、公司及行政代理人妥为签立的承付协议；及（B）任何该等同意贷款人须已就其承付款项的增加以令公司及行政代理人满意的书面作出确认。在支付或预付上一句第（i）、（ii）和（iii）条所述的所有款项后，每一此种同意放款人或假定放款人在适用的延期日期将取代本协议项下的此种不同意放款人，并应为本协议所有目的的放款人，而无需得到其他放款人的任何进一步承认或同意，每一此种不同意放款人在本协议项下的义务应根据本协议的规定予以解除和解除。

（d）如（在依据本款作出任何转让或假设生效后
（c）本条例第2.17条）凡承付款项至少相当于紧接适用的延期日期前已生效承付款项的50%的贷款人，须在延期日期前一个营业日以书面同意所要求的延期（不论是以执行或交付假设协议或其他方式），行政代理人须如此通知

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公司，并在符合第3.02条所适用的条件下，终止 数据e或the T呃米Loan到期如本条第2.17款（a）项所述，以及本协议及其他贷款文件（如有的话）中凡提述终止日期”or“Term洛阿n成熟y日期"须就每名同意贷款人及每名假定贷款人在该延展日期提述终止日期or the T呃米Loan到期日期 如此延伸。在每一延期日期之后，行政代理人应迅速将预定终止日期的延期通知各贷款人（包括但不限于每一假定贷款人） 或第e T呃米Loan米阿图里特y日期紧接在此之前生效，并须随即在注册纪录册内记录有关每名该等同意贷款人及每名该等假定贷款人的有关资料。 机智小时欧洲经委会t到anY T呃m贷款如定期贷款到期日延长，该等定期贷款将继续 阿莫蒂斯ein第e季度lyamountset堡垒hin教派2.08。

第2.18节。违约贷款人

.

(a)违约贷款人调整.尽管本协议另有相反规定，如任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（一）豁免及修订.此种违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利，应按规定贷款人的定义加以限制。

（二）违约贷款人瀑布.行政代理人根据本协议（不论是自愿或强制性的、到期时、根据第六条或其他规定）为该违约贷款人收取的任何本金、利息、费用或其他款项，或行政代理人根据第9.05条从违约贷款人处收取的任何款项，应在行政代理人可能确定的一个或多个时间适用：第一，以支付该违约贷款人根据本协议欠行政代理人的任何款项；第二次本公司可代表借款人要求（只要不存在违约）为任何信贷展期提供资金，而该违约贷款人未能按照本协议的要求，按照行政代理人的决定为其部分信贷展期提供资金；第三次，以现金抵押发行放款人对该违约放款人的正面风险敞口第2.21节,第四次如经行政代理人和本公司如此决定，则应存入存款帐户，并按比例予以发放，以便（A）履行该违约贷款人未来在本协议项下的预付款方面可能承担的供资义务；（B）根据第2.21节，以现金抵押发行贷款人未来在根据本协议签发的未来信用证方面对该违约贷款人的正面风险敞口；第五次任何借款人因违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款人的任何款项的支付；及第六次，向违约贷款人或其他

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由有管辖权的法院指示；提供如（x）该等付款是对任何预付款或有资金参与信用证的本金的付款，而该违约贷款人并没有为其适当的份额提供充分的资金，而（y）该等预付款或有关的信用证是在第3.02条所列条件得到满足或放弃时发出的，则该等付款须只用于支付所欠信用证的预付款或有资金参与信用证的款项，所有非违约贷款人在被用于支付拖欠的任何预付款或以资金参与信用证之前，按比例计算，直至所有预付款由贷款人按照承付款按比例持有为止。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，如用于（或持有）支付违约贷款人根据本条第2.18（a）（ii）款所欠的款项，应视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每一贷款人均不可撤销地同意。

（三）某些费用.

(A)任何违约贷款人在其为违约贷款人期间，均无权收取承付费，而任何借款人亦无须缴付以其他方式须支付予违约贷款人的承付费。

(b)每一违约贷款人在其为违约贷款人的任何期间，只有在可分配给其承诺的范围内，才有权根据第10.03节收取信用证佣金。该承诺占其根据第2.21节提供现金担保的信用证金额的百分比。

（C）关于根据条款无须向任何违约贷款人支付的任何承诺费或信用证佣金
（A）或（B）以上，公司须（1）向每名非违约贷款人支付根据下文（c）条已重新分配予该非违约贷款人的与该违约贷款人参与信用证债务有关而须支付予该违约贷款人的该部分费用，（2）向每名适用的发行贷款人支付以其他方式须支付予该违约贷款人的任何该等费用的款额，但以可分配予该发行贷款人对该违约贷款人的正面敞口为限，及（3）无须支付该等费用的其余款额。

(b)违约贷款人补救办法.如果公司和行政代理人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将通知双方，自该通知所指明的生效日期起，并在符合该通知所列任何条件（其中可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他放款人的未偿还预付款部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以促使放款人按照承诺按比例持有预付款以及有资金和无资金参与信用证，据此，该放款人将不再是违约放款人；提供任何调整都不会

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就任何借款人或其代表在该借款人为违约贷款人期间所累积的费用或所支付的款项追溯性地作出；及提供,进一步，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变更为非违约贷款人的任何变更，均不构成对本协议项下任何一方因其为违约贷款人而提出的任何债权的放弃或解除。

（c）重新分配参与以减少正面接触.此种违约贷款人参与信用证债务的全部或任何部分，应按照其各自的承诺百分比（计算时不考虑此种违约贷款人的承诺）在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于此种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险敞口总额超过此种非违约贷款人的承诺的情况。除第9.14条另有规定外，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何债权，包括非违约贷款人因此种重新分配后该非违约贷款人的风险增加而提出的任何债权。

（d）现金抵押品.如果上文（c）分节所述的重新分配不能或只能部分实现，公司应在不损害其根据本协议或根据法律可获得的任何权利或补救的情况下，按照第2.21节规定的程序以现金抵押发行放款人的正面风险敞口。

第2.19节。减轻债务；更换贷款人

.（a）如任何贷款人根据第2.11条要求赔偿，或要求任何借款人根据第2.14条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付额外款项，则该贷款人须（应本公司的要求）作出合理努力，指定另一贷款办事处，为其在本合同项下的垫款提供资金或登记，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属机构，如果该贷款人判定，此种指定或转让（一）将消除或减少今后根据第2.11或2.14节（视情况而定）应支付的款额，（二）不会使该贷款人承担任何未偿还的重大费用或开支，也不会对该贷款人不利。本公司在此同意支付任何贷款人因任何该等指定或转让而招致的一切合理费用及开支。

(b)如任何贷款人根据第2.11条要求赔偿，或如任何借款人根据第2.14条被要求为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付额外款项，或如任何贷款人是违约贷款人或不同意贷款人，或在该贷款人降级后，公司可在通知该贷款人及行政代理人后，自费及尽力要求该贷款人转让及转授其全部权益，而无须追索（根据及受第9.07（b）条所载的限制及所要求的同意所规限），本协议规定的对承担此种义务的合格受让人的权利和义务（如果贷款人接受此种转让，该受让人可以是另一贷款人）；提供那：

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（一）该贷款人须已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或公司（以所有其他款项为限）收到一笔款额，款额相当于其垫款的未偿还本金及有资金参与信用证、其应计利息、应计费用及根据本协议须向其支付的所有其他款项（包括根据第9.04（c）条须支付的任何款项）；

（二）在第2.19（b）（i）条所提述的所有款项付清之日，该贷款人须当作已签立及交付转让及假设，而公司有权（但无义务）代表该贷款人签立及交付该转让及假设；

（三）如因根据第2.11条提出的赔偿要求或根据第2.14条要求支付的款项而进行的任何此种转让，此种转让将导致此种补偿或其后支付的款项减少；

（四）此种转让不与适用法律相冲突；及

（五）如任何转让是由于贷款人成为不同意贷款人而产生的，则适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，使借款人有资格要求此种转让或转授的情况不再适用，则无须要求贷款人作出任何此种转让或转授。

第2.20节。改变的情况

.

(a)影响欧元汇率和RFRs的情况.

（一）除下文第（c）条另有规定外，就任何RFR预付款或欧元汇率预付款提出要求、转换为或延续此种要求或其他要求，如出于任何理由（i），行政代理人须决定（该决定须为结论性的，并在无明显错误的情况下具有约束力）（x）如在根据本协议或根据任何其他贷款文件计算借款人的债务、利息、费用、佣金或其他款额时，使用了每日简易RFR，没有合理和充分的手段根据其定义确定这种每日简单RFR，或（y）如果在根据本协议或根据任何其他贷款文件计算任何借款人债务、利息、费用、佣金或其他金额时使用期限SOFR或欧元汇率，则没有合理和充分的手段确定期限SOFR或适用于适用货币的欧元汇率，以及适用于拟议的期限SOFR预付款或欧元汇率预付款的适用利息期，在上述利息期的第一天或之前，（ii）行政代理人须裁定（该裁定为结论性的，并在没有明显错误的情况下具有约束力）

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一种适用的外币在外汇或银行间市场上发生了根本的变化（包括国家或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制的变化），（iii）对于任何欧元汇率预支款，行政代理人应确定（该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力），在伦敦或其他适用的离岸银行间市场上，没有以适用的货币向银行提供存款，以支付该欧元汇率预支款的适用货币、金额或利息期限，或（iv）规定贷款人须决定（该决定须属结论性及具约束力，且无明显错误）（x）如在根据本协议或根据任何其他贷款文件就任何借款人的债务、利息、费用、佣金或其他款额计算时使用每日简单RFR，则该每日简单RFR并不能充分及公平地反映该等贷款人作出或维持该等垫款的成本，或（y）如在根据本协议或根据任何其他贷款文件就任何借款人的债务、利息、费用计算时使用定期SOFR或欧元汇率，佣金或其他金额、期限SOFR或适用的欧元汇率（如适用）不能充分和公平地反映此类贷款人在适用的利息期内支付或维持此类预付款的成本，而在（x）或（y）的情况下，要求贷款人已向行政代理人提供有关此种决定的通知，则在每种情况下，行政代理人应迅速将此通知公司。在行政代理人向公司发出通知后，贷款人以每一种该等货币作RFR预付款或欧元汇率预付款（如适用的话）的义务，以及借款人以每一种该等货币作预付款（如适用的话）的权利，或继续以每一种该等货币作RFR预付款或欧元汇率预付款（如适用的话）的权利，均应中止（在受影响的RFR预付款或欧元汇率预付款的范围内，或在定期SOFR预付款或欧元汇率预付款的情况下，受影响的利息期间）直至行政代理人（就第（iv）款而言，应规定贷款人的指示）撤销该通知为止。在（a）任何借款者在接获上述通知后，可撤销任何以每一受影响货币（以受影响的RFR预付款或Eurocurrency Rate预付款为限，如属定期SOFR预付款或Eurocurrency Rate预付款，则为受影响的利息期间）借入、转换为或继续借入受影响的RFR预付款或Eurocurrency Rate预付款的待决请求，如属不受影响的RFR预付款或Eurocurrency Rate Advances，则（I）如属以美元借入受影响的RFR预付款的待决请求，该借款者将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为其中指明数额的基本利率预付款的请求，而（II）如请求借入受影响的RFR预付款或外币欧元汇率预付款，则该请求无效，而（B）（I）任何未偿还的受影响的RFR以美元计价的预付款将被视为已立即转换为基本利率预付款，或在定期SOFR预付款的情况下，在适用的利息期结束时和（II）任何以外币计价的未偿还的受影响预付款，应由公司选择（1）立即转换为以美元计价的基本利率预付款（金额等于该外币的等值美元），如为欧元汇率预付款，则应在适用的利息期结束时或
（i）须即时全数预付，如属欧元汇率预付款，则须按
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适用的利息期结束；提供如适用的借款人在公司接获上述通知后（x）三（3）个营业日或（y）个有关欧元预付率的营业日之前没有作出选择，则该借款人须当作已选择上述第（1）条。在任何此种预付款或转换后，适用的借款人还应支付如此预付或转换的款额的应计利息（每日简单RFR预付款的任何预付款或转换除外），连同第9.04（c）节所要求的任何额外数额。

(b)影响欧元汇率或RFR可用性的法律.如在本协议日期后，任何政府当局、中央银行或负责解释或管理适用法律的类似机构引入或更改任何适用法律，或对其解释或管理作出任何更改，或任何贷款人（或其各自的任何贷款办事处）遵从任何此类政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），任何贷款人（或其各自的任何贷款办事处）履行其在本协议项下的义务，提供或维持任何每日简单RFR预付款、定期SOFR预付款或欧元汇率预付款，或根据任何适用的RFR、每日简单RFR、定期SOFR、欧元汇率或调整后的欧元汇率确定或收取利息，均属违法或不可能，该贷款人应立即通知行政代理人，而行政代理人应迅速通知公司和其他贷款人（“违法通知书”).其后，直至每名受影响的贷款人通知行政代理人，而该行政代理人通知公司，导致作出上述决定的情况已不复存在，（i）贷款人有义务以受影响的一种或多种货币（如适用的话）提供RFR预付款或欧元汇率预付款，以及借款人有权将任何以美元计价的预付款转换为RFR预付款，或将任何预付款继续作为RFR预付款或欧元汇率预付款（如适用的话）以受影响的一种或多种货币计价，均应中止；及（ii）如有必要避免这种违法行为，行政代理人应计算基准利率，而不必参考“基准利率”定义的（c）款。在收到违法通知后，适用的借款人应在任何贷款人提出要求（并向行政代理人提供一份副本）后，在必要情况下，预付款项，或在适用情况下，（A）将所有以美元计价的RFR预付款转换为基本利率预付款，或（B）将所有以受影响外币计价的RFR预付款或以欧元汇率计价的预付款转换为以美元计价的基本利率预付款（金额等于这些外币的等值美元）（在每种情况下，如有必要，以避免这种违法行为，行政代理人应计算基准利率，而不应参考“基准利率”定义的（c）款），（I）关于Daily Simple RFR Advances，于利息支付日，如所有受影响的贷款人可合法地继续维持每日简单RFR提前还款至当日，如任何贷款人不能合法地继续保持每日简单RFR截至该日的预付款或（II）欧元汇率预付款或定期SOFR预付款,在利息期的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续将适用的欧元汇率预付款或定期SOFR预付款保留至该日，或者立即，如果任何贷款人不能合法地继续将适用的欧元汇率预付款或定期SOFR预付款保留至该日。在进行任何此种预付或转换时，适用的借款人还应支付如此预付或转换的款额的应计利息（每日简单RFR预付款的任何预付或转换除外），连同第9.04（c）节所要求的任何额外数额。
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（c）基准替换设定.

（一）基准替换.即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在任何基准发生基准转换事件时，行政代理人和本公司可修订本协议，以基准替换基准。有关基准转换活动的任何该等修订，将于行政代理人向所有受影响的贷款人及公司张贴该等拟议修订后的第五（5）个营业日下午5时起生效，但该行政代理人在该时间之前尚未收到由规定贷款人组成的贷款人对该等修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不会发生根据第2.20（c）（i）节以基准替换基准的情况。

（二）基准替换符合变化.就基准替换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施这种符合规定的变更的任何修订将在无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。

（三）通知；决定和裁定的标准.行政代理人将迅速通知公司和贷款人：（A）任何基准更换的实施情况，以及（B）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的效力。行政代理人将迅速通知公司，根据第2.20（c）节（四）.行政代理人或（如适用的话）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条例作出的任何决定、决定或选择第2.20（c）节）包括就任何期限、利率或调整作出的任何决定，或就某事件、情况或日期的发生或不发生作出的任何决定，以及作出或不作出任何行动或选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，均属结论性和具有约束力，并可由其或其自行酌情决定，而无须获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每一情况下，依据本协议或任何其他贷款文件明文规定的除外第2.20（c）节）.

（四）无法获得基准期限.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括在执行基准更换时），（A）如任何当时的基准是定期利率（包括定期SOFR参考利率，欧元同业拆借利率），（1）该基准的任何期限未显示在不时公布该利率的屏幕或其他信息服务上，而该利率是由行政代理人在其合理酌处权下选定的，或（2）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或公布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，则行政代理人可修改“利息期限”的定义（或任何类似或

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（a）在上述时间或之后的任何基准设定的类似定义，以删除该等不具代表性或不具代表性的基调，以及（B）如根据上文（A）条删除的基调随后显示在基准（包括基准替换）或（2）的屏幕或信息服务上，而该基调不是或不再是基准（包括基准替换）的代表，则须宣布该基调不是或将不会是基准（包括基准替换）的代表，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设定的“利息期限”的定义（或任何类似或类似的定义），以恢复先前取消的期限。

（五）基准不可用期间.在公司收到关于某一基准的基准不可用期限开始的通知后，（A）任何借款人可撤销在以适用货币计值的基准不可用期限内提出、转换为RFR预付款或继续使用RFR预付款或欧元汇率预付款的任何尚待处理的请求，否则，（I）如申请任何受影响的定期SOFR预付款（如适用），适用的借款人将被视为已将任何此种请求转换为借入或转换为基准利率预付款的请求，其数额在此种请求中指明，而（II）如请求获得任何受影响的RFR预付款或欧元汇率预付款，在每种情况下，如适用，则此种请求无效，而（B）（I）任何未偿还的受影响的定期SOFR预付款（如适用），将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率预付款，并且（II）任何未偿还的受影响的RFR预付款或欧元汇率预付款（在每种情况下，由适用的借款人选择以外币计价）应立即（1）转换为以美元计价的基本利率预付款（金额等于该外币的等值美元），或（2）在适用的利息期结束时立即全额预付，或，在欧元汇率预付款的情况下，在适用的利息期结束时；提供就任何每日简易RFR预付款而言，如适用的借款人在收到该通知后三（3）个营业日之前没有作出选择，则适用的借款人须当作已选择上文第（1）款；前提是， 进一步就任何欧元预付率而言，如适用的借款人在（x）公司或适用的借款人收到该通知后三（3）个营业日及（y）适用的欧元预付率的当前利息期的最后一天（以较早者为准），则适用的借款人须当作已选择上述第（1）条。在任何此种提前还款或转换后，适用的借款人还应支付应计利息（每日简单RFR预付款的任何预付或转换除外）按如此预付或转换的款额，连同本协定所要求的任何额外款额计算。在关于任何基准的基准不可用期间，或在当时任何基准的期限不是可用期限的任何时候，在确定基准利率时，将不使用根据当时的基准作为基准不可用期限的标的的基准利率的组成部分或适用的基准的期限。

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（d）非法.如在任何适用的司法管辖区内，行政代理人、任何发行贷款人或任何贷款人决定，任何适用的法律已将其定为非法，或任何政府当局已断言，该行政代理人、任何发行贷款人或任何贷款人（i）履行其根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务，（ii）资助或维持其参与任何信贷延期，或（iii）发行、作出、维持，就任何外国借款人的任何信贷展期提供资金或收取利息或费用，该人应立即通知行政代理人，然后，在该行政代理人通知公司后，在该人的通知被撤销之前，该人就任何此种信贷展期发出、作出、维持、提供资金或收取利息或费用的义务应予中止，并在适用法律要求的范围内予以取消。在接获该通知后，公司须（A）在任何每日简单RFR预付款的适用利息支付日期，或在任何欧元汇率预付款或定期SOFR预付款的利息期的最后一天，或在行政代理人通知公司后发生的任何其他借款人债务的另一适用日期，或在每一情况下（如较早）发生的任何其他借款人债务的另一适用日期，偿还该人参与的信贷延期或其他适用的借款人债务，该人在交付行政代理人的通知中指明的日期（不早于适用法律准许的任何适用宽限期的最后一天）及（B）采取该人所要求的一切合理行动，以减轻或避免该违法行为。

（e）外币.如果在放款人将任何货币指定为外币后，货币管制或兑换条例的任何改变，或国家或国际金融、政治或经济条件的任何改变，是在发行该货币的国家实施的，而行政代理人合理地认为，这种改变导致（i）该货币不再是现成的、可自由转让和可兑换成美元的，（ii）就该等货币而不再容易计算的等值美元，或（iii）该等货币对放贷人来说是不切实可行的（第（i）、（ii）及（iii）条各有一项）取消资格事件"），则行政代理人应迅速通知贷款人和公司，在取消资格事件不复存在之前，该货币不再是外币。在收到行政代理人的通知后五（5）个营业日内，适用的借款人应偿还以取消资格事件适用的货币计值的所有预付款，或将这些预付款兑换成美元等值，按基本利率计息，但须遵守本协议所载的其他条款。

第2.21节。现金抵押品

.在存在违约贷款人的任何时候，公司应在行政代理人或适用的发行贷款人提出书面请求后一个营业日内（并向行政代理人提供一份副本），以不低于最低担保额的现金抵押该发行贷款人对该违约贷款人的正面敞口（在该违约贷款人提供的任何现金抵押生效后确定）。

(a)担保权益的授予.本公司，并在任何违约贷款人（该违约贷款人）所规定的范围内，为每一发行贷款人的利益，特此授予行政代理人一项第一优先担保权益，并同意维持该等权益

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现金抵押品作为违约贷款人为参与信用证债务提供资金的义务的担保，将根据下文（b）小节适用。如果行政代理人在任何时候确定现金担保品受本协议规定的行政代理人或每个发行贷款人以外的任何人的任何权利或要求的约束，或者该现金担保品的总额低于最低担保品金额，公司将在行政代理人提出要求后立即向行政代理人支付或提供足以消除这种不足的额外现金担保品（在违约贷款人提供的任何现金担保品生效后）。

(b)应用程序.尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本协议提供的现金担保第2.21节或第2.18节就信用证而言，应适用于清偿违约贷款人的债务，以清偿在本合同另有规定的财产的任何其他适用之前，为如此提供现金担保的信用证债务（包括违约贷款人提供的现金担保债务的任何应计利息）的参与提供资金的债务。

（c）要求的终止.为减少任何发行放款人的正面风险而提供的现金抵押品（或其适当部分）不再须根据本规定作为现金抵押品持有第2.21节（i）取消适用的正面风险敞口（包括终止适用的贷款人的违约贷款人地位），或（ii）行政代理人和适用的发行贷款人确定存在超额现金抵押品；提供那，受第2.18节，提供现金抵押品的人和发行贷款人可同意持有现金抵押品以支持未来预期的Fronting风险敞口或其他债务.

第三条

生效条件和贷款

第3.01节。生效的先决条件

.本协议自以及自 以下先决条件已获满足这 生效日期”):

(a)本公司应已支付所有应计费用，并在生效日期前至少两个营业日开具发票的范围内，支付行政代理人和贷款人的费用（包括应计费用和行政代理人律师的费用），在每一种情况下均应支付根据《聘用通知书》应支付的费用。

(b)在生效日期，下列陈述应是真实的，而行政代理人应为每个贷款人收到一份由公司正式授权人员签署的证明，证明日期为生效日期，说明：

（一）第4.01条所载的申述及保证是（1）就第4.01条所载的对重要性有保留的申述及保证而言，是真实及正确的；及（2）就所有其他申述及

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保证，在所有重要方面，在每宗个案中，在生效日期当日及当日均属真实及正确，及

（二）未发生任何构成违约的事件，且该事件仍在继续。

（c）行政代理人应当在生效日期当日或之前收到下列日期为行政代理人满意的形式和实质内容：

（一）给贷款人的说明，在任何贷款人要求的范围内，在生效日期前至少三个营业日。

（二）（1）批准本协议的每一信用方的董事会（或同等理事机构）的决议的核证副本，以及（在适用范围内）其他贷款文件的核证副本，以及证明就本协议和其他贷款文件采取其他必要的公司行动或其他行动及政府批准的所有文件的核证副本（2）每一信用方的公司章程或其他适用的章程或章程文件，以及（3）每一信用方的章程或类似的经营协议（如适用的话）的核证副本。

（三）成立国或组织国的有关政府当局最近一天核证的关于每一信用方的良好信誉、存在或相当的证书，如果不具备这种资格和良好信誉，则可以合理地预期在其他国家将产生重大不利影响。

（四）每一信用方的秘书或助理秘书的证明书，证明该信用方获授权签署其作为当事方的每一份贷款文件的人员的姓名及真实签名，以及根据本协议须交付的其他文件。

（五）（一）Cravath，Swaine & Moore LLP，信贷当事方纽约特别律师，（二）Latham，Luna，Eden & Beaudine，LLP，信贷当事方佛罗里达特别律师，（三）King & Spalding International LLP，行政代理人的英国法律顾问，在每一案件中，在形式和实质上均得到行政代理人满意的意见。

（六）本公司财务总监就本公司及其附属公司在本协议生效日期生效后的综合偿付能力而拟备的高级人员证明书，其形式大致为本协议的附件 G。

（d）行政代理人应收到公司及其子公司的整体合并财务报表，以及公司管理层编制的生效日期后三年期间的资产负债表、损益表和现金流量表的预测。

（e）行政代理人应已收到（i）公司至少五个营业日（或行政代理人自行决定同意的较短期限）

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（二）任何外国借款人在生效日期前至少十五个营业日（或由行政代理人自行决定的较短期限），以及行政代理人（代表其本人和贷款人）在生效日期前至少十个营业日合理地以书面要求提供的关于公司和其他信用方的所有文件和其他资料，根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，行政代理人（代表其本人和贷款人）合理地确定监管当局需要这些文件和资料，包括但不限于《爱国者法案》。

（f）自2021年12月31日以来，未发生任何实质性不利影响。

第3.02节。每次借款、信用证的先决条件 发行、增加日期及延长日期

.根据第2.17节规定，每一贷款人作出或参与延长信贷的义务、每一开证贷款人发出或延长信用证的义务、每一增加承付款和每一次延长承付款的义务，均应以发生生效日期为先决条件，行政代理人应已收到有关的借款通知、增加承付款请求或延长承付款请求，而适用的开证贷款人应已收到有关的信用证单据，并应在此种借款发生之日，该信用证的签发或延期日期、该延期日期或该延期日期以下各项陈述均应属实（而每一项适用的借款通知的发出、信用证的签发或延期请求、增加承诺的请求、延长承诺的请求以及适用的借款人接受该借款的收益或该信用证的签发或延期，均应构成借款人的陈述和保证，即在该信用证延期之日，此类增加日期或延长日期此类陈述是真实的）：

(a)第4.01条所载的申述及保证，是（1）就第4.01条所载的具有重要意义的保留的申述及保证而言，是真实而正确的；而（2）就所有其他申述及保证而言，是真实而正确的，就每宗个案而言，在该等借款日期、该等增加日期或该等延长日期、该等借款生效日期、该等增加日期或该等延长日期之前及之后，以及就该等借款的收益的运用而言，是真实而正确的，犹如该等申述及保证是在该日期及截至该日期作出一样，但如该等申述及保证明示与较早的日期有关，则属例外，

(b)没有任何事件已经发生，并且正在继续，或将因此种信贷延期、增加日期或延长日期，或因所得收益的应用而构成违约，

（c）如属以外币计值的信贷展期，则国家或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制方面的任何变动，如经行政代理人或规定贷款人（如属以外币计值的信贷展期）合理地认为会使以有关外币计值的信贷展期变得不可行，则不得改变；及

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（d）发行人无须发行、延长、续期或增加任何信用证，除非其信纳在信用证生效后不会有任何正面风险。

第3.03节。根据第3.01条作出的裁定

.为确定是否符合第3.01条所指明的条件，每名贷款人须当作已同意、批准或接受或信纳每一份文件或根据该等文件所规定须由贷款人同意或批准、或可接受或令贷款人满意的其他事项，除非负责本协议所设想的交易的行政代理人的高级人员，在公司藉通知各贷款人而指定为建议的生效日期之前，已接获该贷款人的通知，并指明其反对。行政代理人应当将生效日期的发生及时通知贷款人和公司。

第四条代表和授权
第4.01节。信用方的陈述和保证

.每一信用方的陈述和保证如下：

(a)每一信用方均已正式组织或注册，有效存在，并（如适用于其成立法域）在其成立法域或成立法域的适用法律下具有良好的信誉，并遵守所有适用法律（包括任何反腐败法，包括遵守每一份计划，但不包括下文（j）、（k）和（l）条提及的法律），除非此类不遵守行为单独或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响。

(b)每一信用方签署、交付和履行本协议及其作为当事方的相互贷款文件，以及完成本协议所设想的交易，均在该信用方的能力和法人或其他权力范围内，并已得到所有必要的法人或其他行动的妥为和有效授权，并不违反（i）该信用方的章程文件、章程或附例（或同等文件）或（ii）任何适用法律，如是根据澳大利亚联邦法律成立的信用方，则包括在内，2001年《公司法》（Cwlth）第2E章或第2J.3部分，或对该信用方有约束力或有影响的合同限制，但第（ii）款的情况除外，在此种违反行为单独或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响的情况下。

（c）任何信用方在适当和有效地执行、交付和履行本协议或其作为当事方的相互贷款文件时，不需要任何政府当局或管理机构或任何其他第三方的授权、批准或其他行动，也不需要向任何其他第三方发出通知或备案，除非已经获得或制作并具有完全效力的此类文件。

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（d）本协议已经签署，而根据本协议交付的相互贷款文件将由每一信用方正式签署和交付。本协议是每一信用方的法律、有效和有约束力的义务，在交付时将是每一信用方的贷款文件，可根据其各自的条款对该信用方强制执行。

（e）本公司及其附属公司截至2021年12月31日止财政年度的已审计财务报表，其中载有本公司及其附属公司截至该财政年度终了时的合并资产负债表，以及本公司及其附属公司于该财政年度的合并收入和现金流量表，每一份报表均附有普华永道会计师事务所出具并经本公司首席财务官正式核证的意见，其副本已提供给每一贷款人，公允列报本公司及其附属公司在该日期的综合财务状况和本公司及其附属公司在该日期终了期间的综合经营业绩，所有这些均符合一贯适用的公认会计原则。

（f）本公司所知，在任何法院、政府机构或仲裁员面前，并无任何影响本公司或其任何附属公司的未决或威胁诉讼、诉讼、调查、诉讼或法律程序，包括但不限于任何环境诉讼，而该等诉讼或法律程序（i）是待决的，或据本公司所知，自生效日期起已受到威胁，并有合理可能产生重大不利影响，或（ii）意图影响本协议或任何其他贷款文件的合法性、有效性或可执行性。

（g）任何借款者都不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”，而且在任何借款者申请每一次延长信贷的收益后，也不会立即成为“投资公司”。

（h）在实施每项信贷延期的收益后，不超过公司及其附属公司（由公司以诚意厘定）资产价值的25%，但须符合第5.02（a）条的条文，或受任何借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司就债务订立的任何协议或文书所载的任何限制所规限，并在第6.01（d）条的范围内，将由保证金股份组成或以保证金股份代表。

（一）本公司或其任何附属公司就本协议或任何其他贷款文件的谈判而向行政代理人或任何贷款人提供或代表本公司或其任何附属公司提供的所有事实资料，包括在本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本

（j）各信用方及其附属机构均遵守《反海外腐败法》。本公司或其任何附属公司均未作出付款、提出或承诺支付或授权支付金钱或任何有价值的东西（a）以协助为任何外国官员、外国政党、政党官员或外国政治职位候选人取得或保留业务，或将业务引向任何外国官员、外国政党、政党官员或候选人，（b）向外国官员、外国

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政党或政党官员或任何外国政治职位候选人，以及（c）意图诱使接受者滥用其公职，将业务错误地引向公司或其子公司或任何其他人，在每一种情况下均违反《反海外腐败法》.

(k)（i）本公司、任何附属公司，或据本公司或该附属公司所知，其各自（A）董事、高级职员或雇员，或（B）将以任何身份就信贷安排行事的代理人或代表，均不是受制裁的人，或目前是任何制裁的对象或目标；（ii）本公司或任何附属公司（A）的资产均未因违反制裁规定而位于被制裁国家，（B）目前因涉嫌违反制裁规定而接受行政、民事或刑事调查，或，在过去五年中，收到任何政府实体的通知或自愿向其披露执行制裁或任何反腐败法或反洗钱法的政府当局可能违反《反腐败法》、《反洗钱法》或《制裁》的行为，或（C）在知情的情况下，在行使应有的谨慎时，直接或间接地从违反制裁对受制裁人的投资或与受制裁人的交易中获得收入。

（l）本公司及其附属公司均已实施并维持有效的政策和程序，以确保本公司及其附属公司，以及在代表本公司或其附属公司行事时，其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守适用的反腐败法、反洗钱法和制裁。

(m)本公司及其附属公司的每一位董事、高级职员和雇员，在代表本公司或附属公司行事时，（i）在实质上遵守了适用的反腐败法和反洗钱法，（ii）不知道违反了任何适用的制裁，据本公司所知，在行使应有的谨慎时，本公司及其附属公司的每一位董事、高级职员和雇员均是（i）在实质上遵守了适用的反腐败法和反洗钱法，以及（ii）不知道违反了任何适用的制裁。

（n）公司或其任何子公司都不是《美利坚合众国与敌人交易法》（50 U.S.C. App）第2条所指的“敌人”或“敌人的盟友”。§ § 1及以下各条）与敌人交易法案"），经修正。本公司及其任何子公司均未违反（a）经修订的《敌对法》，（b）美国财政部的任何外国资产管制条例（31《CFR》，副标题B，第五章，经修订）或与此有关的任何授权立法或行政命令，或（c）《爱国者法案》。信用方中没有一方（一）是《反恐怖主义令》第1节所述的被阻捕者，或（二）据其所知，对任何此类被阻捕者采取应有的谨慎态度，与任何此类被阻捕者违反制裁规定进行任何交易或交易，或以其他方式与之有关联。

（o）本公司或其附属公司是其所有不动产及个人财产的拥有人，或对其所有不动产及个人财产拥有有效的租赁权益，以供本公司及其附属公司整体经营业务之用，而除第5.02（a）条所准许的许可留置权或留置权外，该等资产概不受任何留置权的规限。

（p）每一信用方及其附属机构已提交或安排提交所有所得税申报表和所有其他（联邦、州、地方和外国）纳税申报表

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提交和支付（aa）其上所显示的所有应缴税款（包括利息及罚款）及（bb）其所欠的所有其他税项、费用、摊款和其他政府收费（包括抵押记录税、单证印花税和无形资产税），但
（一）尚未拖欠的税款；（二）出于善意和通过适当程序提出异议的税款；根据《公认会计原则》保持充足准备金的税款；或（三）在个别或总体上无法合理预期不这样做会产生重大不利影响的情况下。

（q）（一）信用方或其任何附属机构所拥有、租赁或经营的设施和财产属性"）未受到任何有害物质的污染，其数量或浓度（y）构成违反或（z）可合理预期会使任何信用方根据任何环境法承担责任，（ii）信用方和/或其子公司在该物业的运营符合所有环境法，并且在过去五年中一直遵守所有环境法，（iii）信用方或其子公司均未收到任何未解决的书面通知，声称对违反或不遵守行为负有责任，任何信用方根据环境法对任何财产或业务承担的责任或潜在责任，信用方或其子公司也不知道任何此类通知将会收到或受到威胁，（iv）据信用方所知，任何信用方或代表任何信用方运输或处置危险材料的行为没有违反任何环境法，或其方式可以合理地预期会引起任何信用方根据任何环境法承担的责任，也没有产生任何危险材料，在任何财产上或在任何财产下处理、储存或处置，违反任何环境法，或以合理预期会引起任何信用方根据任何环境法承担法律责任的方式处理、储存或处置，以及（v）没有司法程序或政府或行政行动待决，或据信用方及其附属公司所知，威胁采取任何行动，根据任何环境法，任何信用方或任何附属公司被指定为或预期将被指定为与该物业或由信用方或其任何附属公司经营的业务有关的一方，任何信用方或附属公司也不是任何未执行的同意令或其他法令、同意令、行政命令或其他命令的一方，在每种情况下，任何政府实体或与任何政府实体根据任何环境法就该物业或由信用方或其任何附属公司经营的业务有关的任何未执行的同意令或其他法令、同意令、行政命令或其他命令的一方。

（r）（一）在就任何计划作出或当作作出此项陈述的日期之前的五年期间内，没有发生ERISA事件，（二）任何借款人或其任何ERISA附属公司目前都不因完全或部分退出多雇主计划而承担任何赔偿责任，但个别或总体而言不会合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。所有单一雇主计划下的所有应计福利的现值（基于为此种计划提供资金所使用的假设），在作出或视为作出此种表示的日期之前的最后一个年度估值日期，未超过
这些计划的资产价值35000000美元，计入可分配给这些应计福利的总额。

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（s）（一）没有任何罢工、罢工、停工或其他劳动困难待决，或据任何信用方所知，没有任何信用方受到任何威胁，（二）没有任何信用方或其任何子公司受到任何不公平劳动行为投诉待决，除非个别或总体上不能合理地预期会产生重大不利影响。

（t）自生效之日起，每份重大合同在生效之日预期发生的交易生效后，即完全生效。

（u）没有信用方是受影响的金融机构。

第五条

信用方公约

第5.01节。平等权利公约

.只要任何预付款仍未支付，所有信用证尚未终止或到期（除非以现金作抵押或以适用的发行贷款人合理满意的方式另有规定），或任何贷款人均有本合同项下的任何承诺，每一信用方将：

(a)遵守法律等。遵守并促使其每个子公司在所有重大方面遵守所有适用的法律、规则、条例和命令，这种遵守包括但不限于遵守ERISA和环境法，对于根据澳大利亚联邦法律成立的任何信用方，则包括2001年《公司法》（Cwlth）第2E章和第2J.3部分，但在每一种情况下，任何未能单独或总体遵守的情况都不会合理地可能产生重大不利影响；提供,然而则本公司或其任何附属公司均无须遵从任何法律、规则、规例或命令，但以该等法律、规则、规例或命令是出于诚意而受到争议，并藉适当的法律程序而受到争议，而该等法律、规则、规例或命令又正就该等法律、规则、规例或命令而维持适当的储备金。公司应维持并促使其每个子公司维持合理设计的政策和程序，以确保（一）公司在实质上遵守适用的反腐败法，以及（二）公司在行使应有的谨慎时不知道违反任何适用的制裁。

(b)纳税等。支付和免除对其或其财产征收的所有物税、摊款和政府收费或征费，并促使其每一附属机构支付和免除这些物税，直至这些物税、摊款或征费成为拖欠；提供,然而则本公司或其任何附属公司均无须缴付或缴付任何该等税款、评税、押记或申索，而该等税款、评税、押记或申索是真诚地及经适当的法律程序而有争议的，而该等税款、评税、押记或申索是就该等税款、评税、押记或申索而正就该等税款、评税、押记或申索而备存的。

（c）保险的维持.向负责和信誉良好的保险公司或协会提供保险，并促使其每一重要附属公司在每一信用方或这类重要附属公司经营的同一一般区域内从事类似业务和拥有类似财产的公司通常承担的保险金额和承保的风险。

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（d）公司存续的保全等.保留和维持其法人或其他合法存在、权利（宪章和法定）和特许，如果丧失或未能维持这些权利或权利或权利或权利或权利或权利或权利或权利或权利或权利或权利或权利或权利或权利或权利或权利或权利或权利或权利或权利或权利或权利或权利或权利或权利或权利或权利或权利或权利或权利或权利或权利或权利或权利或权利或权利或提供,然而则公司或其任何附属公司可完成根据第5.02（b）条所准许的任何合并、合并或其他交易。

（e）探视权.在任何合理时间，并在合理通知下不时及每隔合理时间，准许行政代理人或任何贷款人或其任何代理人或代表探访本公司及其任何附属公司的财产，并与其任何高级人员或董事讨论本公司及其任何附属公司的事务、财务及帐目，并在任何违约持续期间，审阅公司及其任何附属公司的纪录及帐簿，并将其复印及摘要，以及（但公司的一名或多于一名高级人员须有合理机会出席）与其独立注册会计师讨论公司及其任何附属公司的事务、财务及帐目。

（f）书籍的保存.备存并安排其每一附属公司备存适当的记录和帐簿，其中应根据不时生效的公认会计原则，记入公司及每一附属公司的所有财务交易及资产和业务。

（g）物业维修等。维护和保存，并促使其每个重要子公司维护和保存其在良好的工作秩序和条件下经营业务时使用或有用的所有财产，但普通损耗除外，除非任何不这样做，无论是个别的还是总体的，都不会合理地可能产生重大不利影响。

（h）初级业务.继续主要从事于本协议日期经营的业务或与之相关、互补或附属的业务。

（一）报告要求.向行政代理人（该代理人应向贷款人）提供：

（一）在公司每个财政年度的前三个季度结束后的45天内，尽快提供公司及其附属公司截至该季度结束时的合并资产负债表，以及公司及其附属公司自上一个财政年度结束时起至该季度结束时止期间的合并收益和现金流量表，经公司首席财务官正式证明（在年终审计调整的情况下）是按照公认会计原则编制的，并由公司首席财务官出具符合本协议条款的证明，但如果在编制财务报表时使用的公认会计原则发生任何变化，公司还应在确定是否符合第5.03节的情况下，提供一份符合公认会计原则的对账报表；

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（二）在公司每个财政年度结束后的90天内，尽快提供公司及其附属公司该年度的已审计财务报表副本，其中载有公司及其附属公司截至该财政年度结束时的综合资产负债表，以及公司及其附属公司于该财政年度的综合收入及现金流量表，在每一种情况下，均附有普华永道会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师的意见和公司首席财务官关于遵守本协议条款的证书，提供如果在编制此种财务报表时使用的公认会计原则发生任何变化，公司还应在确定是否符合第5.03节的必要情况下，提供一份与此种财务报表符合公认会计原则的对账报表；

（三）公司首席财务官在知悉每宗违约的发生后的七天内，尽快并在任何情况下，在作出该等声明的日期继续作出该等违约的详情，以及公司已就该等违约采取及拟就该等违约采取的行动；

（四）[保留]；

（五）在诉讼程序启动后，立即通知任何法院、政府机构或仲裁员对公司或其任何附属公司有影响的4.01（f）节所述类型的所有诉讼和程序；

（六）任何贷款人透过行政代理人不时合理要求的有关公司或其任何附属公司的其他资料；及

（七）根据《爱国者法》、《受益人所有权条例》（包括受益人所有权证书）或其他适用的反洗钱法律，行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”要求，在提出任何请求后立即提供合理要求的信息和文件。

（j）额外的子公司；额外的外国借款人和担保人.

（一）如果在生效日期之后，任何人成为重要的国内子公司（无论是由于收购重要的国内子公司还是其他原因）（就任何此类重要的国内子公司而言，其成为重要的国内子公司的日期为担保人参考日期"），公司须在（i）担保人转介日期后四十五天的日期、（ii）垫款或未付款项的担保人转介日期后的第一个日期及（iii）行政代理人以其合理酌情决定权可能议定的较后日期，安排该人：（A）向行政代理人交付一份正式签立的本协议补充文件或其他文件（如行政
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（B）将行政代理人合理要求的第3.01（c）条所述的意见、文件和证书交付行政代理人，（C）将行政代理人合理要求的关于该人的更新的本协议附表交付行政代理人，（D）将行政代理人合理要求的其他文件交付行政代理人合理要求的所有形式、内容和范围均令行政代理人合理满意的文件交付行政代理人。

（二）本公司可在提前15天通知行政代理人后，选择根据本协议将根据英格兰、威尔士、苏格兰、北爱尔兰、加拿大、澳大利亚或新加坡法律组建的本公司任何子公司（A）或根据任何其他外国司法管辖区的法律组建的（B），经行政代理人和每一贷款人（在每一种情况下，由该人自行决定）同意，按照行政代理人和每一贷款人满意的条款和条件组建的子公司（只要，就上述第（ii）（A）或（ii）（B）、（x）条所述的行政代理人（根据第7.01条代表贷款人）的任何选择而言，本公司与新的外国借款人已订立一份合并协议，其形式和实质均令行政代理人合理满意，合并协议可包括对本协议作出任何合理需要的修订或其他修改，以纳入该外国借款人所在国家的法律所规定的任何条款，包括但不限于，必要的条款，以使本协议在该国法律下可对该外国借款人强制执行，并确保贷款人根据本协议对该外国借款人的预付款、行动和义务在该国法律下是允许的，（y）行政代理人和贷款人（1）已收到管理当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》和《受益人所有权条例》（包括受益人所有权证书）所要求的所有文件和其他资料，（2）合理信纳该等文件及其他资料的结果，及（3）已收到与自生效日期起就公司向贷款人提供的交付品相当的物品。

（三）公司可在向行政代理人发出五个营业日的通知（或行政代理人在其合理酌处权范围内可能同意的较短期限）后，在公司签署并向行政代理人交付行政代理人合理满意的终止协议后，终止外国借款人的身份；提供任何终止协议对任何外国借款人（除非终止其根据本协议作出进一步借款的权利）均不具有效力，直至向已终止外国借款人支付的所有预付款已获偿还，且该已终止外国借款人就利息和/或费用应付的所有款项（以及在行政代理人或任何贷款人通知的范围内，已终止外国借款人根据任何贷款文件应支付的任何其他款项）已全部支付。如果外国借款人的身份被终止，行政代理人将立即通知贷款人。
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第5.02节。消极盟约

.只要任何预付款仍未支付，所有信用证尚未终止或到期（除非以现金作抵押或以适用的发行贷款人合理满意的方式另有规定），或任何贷款人在本协议下有任何承诺，任何信用方都不会：

(a)Liens等。设立或容许其任何附属公司设立或容许其任何财产（就本款而言，该等财产须当作不包括公司股本的股份）上的任何留置权，不论该等财产现已拥有或日后已取得，或转让或容许其任何附属公司转让任何收取收益的权利，但以下情况除外：

（一）准许的留置权；

（二）在第5.02（d）（iii）节允许的范围内，担保购置款的优先权债务、购置、建造或改良的固定资产或资本资产的优先权以及资本租赁债务（及其任何再融资）；提供（i）任何该等留置权在该等财产的取得、建造、改善或租赁之前、同时或在该等财产的租赁后90天内附加于该等财产，及（ii）该等留置权仅附加于在该等交易中如此取得、建造、改善或租赁的财产；

（三）附表5.02（a）所述于生效日期存在的留置权）
本协议；

（四）在任何资产上存在的任何留置权
公司或任何附属公司，或在任何人成为附属公司之前的生效日期后成为附属公司的任何资产上存在的任何资产；提供（i）该留置权并非在考虑该项收购或该人成为附属公司（视属何情况而定）时或与该项收购有关时设定，（ii）该留置权不适用于公司或任何附属公司的任何其他资产，及（iii）该留置权只须确保其在该项收购的日期或该人成为附属公司（视属何情况而定）的日期所担保的债务，以及不会增加该等债务的未偿本金的延期、续期及替换；

（五）担保附属公司应付信用方的债务的留置权；

（六）为债务提供担保的其他留置权，其本金总额在任何时候都不得超过未清偿的数额，数额相当于（一）150,000，000美元和（二）合并资产账面价值的3.5%，两者中以较高者计算，截至留置权发生之日；

（七）对贷款方及其附属机构的车辆（及其相关资产及其收益）的留置权，以确保为平面图融资提供则该等留置权须在该等财产取得或租赁之前、同时或在该等财产取得或租赁后30天内附加于该等财产；及

（八）上述第（ii）（iii）、（iv）或（vii）条所准许的任何留置权，在受该留置权规限的同一财产上或在该财产上的任何留置权，或在该留置权规限的同一财产上的任何留置权，或在该留置权规限的任何留置权的任何留置权的任何留置权的任何留

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以此为担保的债务的替换、延期或续期（不增加数额，但与任何此种替换、延期或续期有关的合理费用和开支除外）。

(b)合并等。与任何人合并或合并，或将其全部或基本全部资产（不论是在一项交易或一系列交易中）转让、出租或以其他方式处置（不论是在一项交易或一系列交易中）予任何人，但下列人士除外：

（一）（A）公司的任何全资附属公司可与公司合并、合并或并入公司（但公司须为存续或存续实体）或（B）公司的任何全资附属公司可与任何担保人合并、合并或并入任何担保人（但该担保人须为存续或存续实体，或与该等交易同时，该存续或存续实体须成为担保人，而公司须遵守与此有关的第5.01（j）条）；

（二）（A）属于外国子公司的任何非担保子公司可与任何其他子公司合并、合并或合并，或清算为任何其他子公司；（B）属于国内子公司的任何非担保子公司可与任何其他国内子公司合并、合并或合并，或清算为任何其他国内子公司；

（三）本公司的任何附属公司可将其全部或实质上全部资产（在自愿清盘、解散、清盘或其他情况下）处置予本公司或任何担保人；提供就任何非担保附属公司的任何该等处分而言，该等处分的代价不得超过该等资产的公平价值；

（四）（A）属于外国子公司的任何非担保子公司可将其全部或基本全部资产（在自愿清算、解散、清盘或其他情况下）处置给任何其他子公司；（B）属于国内子公司的任何非担保子公司可将其全部或基本全部资产（在自愿清算、解散、清盘或其他情况下）处置给任何其他国内子公司；

（五）本公司的任何附属公司可与任何人合并或并入任何人；提供在涉及作为担保人的全资附属公司的任何合并的情况下，（x）担保人应是继续或存续的实体；（y）在进行此种交易的同时，继续或存续的实体应成为担保人，公司应遵守与此有关的第5.01（j）节的规定，或（z）在该合并生效后，该存续实体不再是公司的附属公司，也不再是担保人；和

（六）任何保证人可将其全部或实质上全部资产处置予并非本公司或任何其他保证人的任何其他人；提供在作出上述处分时，公司在形式上符合第5.03条所载的每项财务契约，而该等财务契约是在作出上述处分后生效的。

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提供公司可与任何其他人合并或合并，但以公司为存续实体及提供 进一步在该拟议交易发生时或将由此产生的情况下，不应发生违约并继续发生违约。

（c）会计变更；重大合同.作出或准许或准许其任何附属公司作出或准许作出或准许作出会计政策或报告惯例的任何改变，但一般公认会计原则所准许的，以及如有任何重大改变，则须经公司的独立公共会计师同意。未经所需贷款人事先书面同意，本公司将不会，也不会允许任何附属公司以任何合理预期会对贷款人产生重大不利影响的方式，修订、修改或放弃其在任何重大合同下的任何权利。

（d）债务、投资和限制付款.创建、招致、承担或允许存在任何债务或进行任何投资或限制性付款，或允许其任何子公司进行同样的操作，但以下情况除外：

（一）根据本协议和其他贷款文件产生或存在的债务；

（二）本协议附表5.02（d）所述在生效日期存在的债务或投资；

（三）本公司及/或其附属公司在生效日期后发生的债务，包括资本租赁或提供全部或部分购买价格或购置成本的债务，包括本公司及其附属公司取得或持有的任何不动产及/或其上的建造和改进，或设备或其他固定资产；提供（i）该等债务在发生时，不得超过购置、建造或改善该等资产的购买价或成本；
（二）任何该等债项不得续期、再融资或展期，其本金不得超过该等债项在续期、再融资或展期时的未偿本金余额（与任何该等续期、再融资或展期有关的合理费用及开支除外）；及（iii）所有该等债项在任何时间的未偿总额不得超过30,000，000美元；

（四）对本合同项下其他允许发生的任何债务的担保；

（五）信用方之间或非担保人子公司之间的无担保公司间债务；

（六）对任何信用方的投资和贷款；

（七）对任何非担保子公司的投资和贷款，在任何时候未偿还的总额不超过25000000美元；

（八）任何非担保附属公司对另一非担保附属公司的投资；

（九）准许投资；

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（十）包括平面图融资在内的债务；以及

（十一）本公司及其附属公司的其他债务、投资及受限制付款；提供在债务、投资和限制性付款（如适用）生效后，公司在初始设立、发生或承担债务时，在形式上符合第5.03节中规定的每一项财务契约；提供此外，任何收购都不应是“敌意”收购。

（e）与附属公司的交易.与任何高级职员、董事、股东或附属公司订立或准许其任何附属公司订立任何交易或一系列交易，不论该交易或交易是否在正常业务过程中进行，涉及的付款或对价总额超过5,000，000美元，但（i）在与高级职员、董事、股东或附属公司以外的人进行类似的公平交易时，可按不实质上不利的条款和条件进行交易，（ii）仅在公司与/或其任何附属公司之间进行的交易，（iii）第5.02（d）条允许的任何债务、投资或限制性付款，及（iv）向任何董事、高级人员或雇员提供合理及惯常的补偿及补偿开支及弥偿。

（f）售后回租.除非本公司及其附属公司在形式上符合《公司章程》所载的各项财务契约，否则本公司不会就任何物业订立任何售后租回交易，亦不会容许任何附属公司就该等物业订立任何售后租回交易。第5.03节本公司或其任何附属公司当时尚未偿还的任何重大债务的条款均允许进行此种售后回租交易。

（g）没有进一步的消极承诺.承担或成为，或准许其任何附属公司承担或成为，但须遵守任何协议，禁止或以其他方式限制对其任何财产或资产设定或承担任何留置权，不论这些财产或资产是现在拥有的还是以后获得的，以担保任何借款人债务，但（一）根据本协议和其他贷款文件，（二）根据适用法律施加的限制和条件，或在生效日期存在的限制和条件，（三）根据管辖根据第5.02（d）（三）节所招致的债务的任何文件或文书；提供任何该等限制只适用于为该等债项作担保的资产，（iv）与根据第5.02（a）条准许的任何准许留置权或留置权有关，或适用于任何准许留置权或该等其他留置权的文件或文书；提供其中所载的任何此种限制仅涉及受此种许可留置权约束的一项或多项资产，（v）与出售资产有关的协议中所载的仅在此种出售之前适用的习惯限制，提供此类限制和条件仅适用于拟出售的资产，（六）与任何附属公司成为附属公司时已存在的债务有关的协议所施加的限制，
（七）租约和其他协议中限制其转让的习惯规定，
（八）对于任何不是全资子公司的子公司，其组织文件或任何相关的合资企业或类似协议所施加的限制；提供该等限制及条件仅适用于该附属公司及该附属公司的任何股权，以及（ix）与本公司2026年到期的5.75%无抵押票据及其任何以与该等无抵押票据基本相似的条款进行再融资有关的最终文件所施加的限制。

第5.03节。财务契约

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.只要任何预付款仍未支付，或任何贷款人在本协议下有任何承诺，公司及其子公司将在自截至2022年6月30日的财政季度开始的每个财政季度结束时保持：

(a)a总净杠杆比率不大于3.50至1.00；提供就任何购买或取得任何人的股本权益或负债的证据或其他证券，或任何人的全部或实质上全部资产（不论是为现金、财产、服务、承担债务、证券或其他目的）而属第5.02（d）条所准许，且总代价超过100,000，000美元（a）指定购置"），本条第5.03（a）条所规定的总净杠杆比率，在上述指定收购完成之日或之后结束的四个季度内，应为3.75至1.00；及

(b)a综合利息覆盖率不低于3.50至1.00。

第六条违约事件
第6.01节。违约事件

.如果发生下列任何事件（“违约事件”）并继续发生：

(a)任何预付或偿还债务的本金，在到期应付时，不得以本协议规定的货币支付，或在本协议规定的情况下，不得就任何信用证提供现金担保（或，如任何此种失败完全是由于行政代理人在转移此种付款方面的技术或行政困难所致，或任何预付或偿还债务的利息或任何其他费用或根据本协议或任何其他贷款文件应付的其他款项，不得在该款项到期应付后三个营业日内以本协议规定的货币支付；或

(b)任何信用方在任何贷款文件中所作的任何陈述或保证，或任何信用方（或其任何高级人员）就任何贷款文件所作的任何陈述或保证，在作出时，须证明在任何重要方面是不正确的；或

（c）（i）任何信用方不履行或不遵守第2.16、5.01（d）或（i）（iii）、5.02或5.03条所载的任何条款、契诺或协议，或（ii）任何信用方不履行或不遵守本协议所载的任何其他条款、契诺或协议，而该等条款、契诺或协议须由其履行或遵守，但如该等不履行或不遵守在行政代理人或任何贷款人向公司发出书面通知后30天内仍未获补救，则该等条款、契诺或协议须由其履行或遵守；或

（d）（i）公司及（或）其任何附属公司，如个别或集体未偿付本金总额最少为35,000，000美元的任何债项（无追索权债项除外），则该公司及（或）其任何附属公司不得缴付本金、溢价或利息（"物质债务"）（但不包括本协议项下的未偿债务），当该债务到期应付时（无论是按计划到期、要求提前还款、加速偿还、要求偿还还是其他方式），以及

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（ii）与该等债项有关的协议或文书所指明的适用宽限期（如有的话）后，该等不履行须继续；或（ii）与该等债项有关的任何协议或文书所指明的任何其他事件或条件，须在该等协议或文书所指明的任何适用宽限期（如有的话）后继续；如该等事件或条件的影响是加速或容许加速该等债项的到期；提供本条款（d）（ii）不适用于因自愿出售或转让担保债务的财产或资产而到期的有担保债务，如果到期的款额已迅速得到偿付；或

（e）任何信用方或本公司任何重要附属公司一般不得在该等债项到期时偿付其债项，或须以书面承认其一般无力偿付其债项，或须为债权人的利益而作出一般转让；就任何信用方或本公司任何重要附属公司的任何债项宣布暂停执行，或由任何信用方或本公司任何重要附属公司提起或针对该等债权方或公司任何重要附属公司的任何法律程序，以求裁定其破产或资不抵债，或寻求清盘或清盘，重组（通过自愿安排、计划或其他方式）、解散、行政、司法管理、临时监督、安排、调整、保护、救济或其债务的组成，或根据任何债务人救济法采取的任何类似程序或步骤，或为其或其财产的任何重要部分寻求下达救济令或指定接管人、受托人、保管人、司法管理人、管理人、行政接管人、强制管理人、临时监督人或其他类似官员，如针对其提起（但并非由其提起）任何此类程序，该等法律程序须在60天内不被驳回或搁置，或在该等法律程序中，须作出针对该公司或其任何重大部分财产的接管人、受托人、保管人、司法管理人、管理人、行政接管人、强制管理人、临时监督人、清盘人或其他类似官员的救济令，或就根据澳大利亚法律成立的任何外国借款人而言，就指定清盘人、接管人、管理人、行政接管人而采取的任何公司诉讼或法律程序，强制管理人或其他类似人员就其或其任何资产；或任何信用方或本公司的任何重要附属公司须采取任何法人行动，以授权本（e）款所述的任何上述行动；或

（f）任何具有司法管辖权的法院就支付超过35,000，000美元的款项作出的判决或命令，须针对任何信用方或本公司的任何重要附属公司作出，该判决不得信纳或以其他方式解除，而（i）任何债权人在作出该判决或命令后，已依法展开强制执行程序，或（ii）有任何连续60天的期间，在此期间，由于待决的上诉或其他原因而中止执行该判决或命令，不会生效；提供,然而则任何该等判决或命令，如（x）该等判决或命令的款额是由被告与保险人之间一份有效及具约束力的保险单所涵盖，而该等保险单须涵盖该等判决或命令的付款，而（y）该保险人已获通知，而该保险人已就就该等判决或命令的款额所提出的申索提出抗辩，而该保险人至少须获A.M. Best Company评定为“A-”；或

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（g）任何人或两个或两个以上一致行动人（格雷厄姆权益除外）应已直接或间接获得实益所有权（根据1934年《证券交易法》，证券交易委员会第13d-3条的含义），公司有表决权股份（或其他可转换为该等有表决权股份的证券）占公司所有有表决权股份合并表决权的30%或以上，且合并表决权超过格雷厄姆权益公司控制的公司有表决权股份（或其他可转换为该等有表决权股份的证券）当时的表决权；或

（h）任何信用方或其任何ERISA关联企业应因以下一种或多种情况而承担责任：（一）发生任何ERISA事件；（二）任何信用方或其任何ERISA关联企业部分或全部退出多雇主计划，或确定多雇主计划处于《国内税收法》第432条或ERISA第305条所指的“濒危”或“危急”状态；或（三）多雇主计划的重组、破产或终止；提供如发生上述任何一种情况，而且所需贷款人合理地认为，此种赔偿责任将合理地可能造成重大不利影响，提供此外，数额不超过35000000美元的任何此种赔偿责任应被视为不具有造成实质性不利影响的合理可能；

（一）在签署及交付任何贷款文件后的任何时间，任何贷款文件，如因全部清偿所有借款人的债务以外的任何理由，须停止完全有效（按照其条款除外），或须宣布为无效，或任何信贷方须以书面质疑任何贷款文件的有效性或可执行性，或以书面否认根据其为一方的任何贷款文件，其有任何进一步的法律责任，包括与贷款人未来的垫款有关的法律责任；或

（j）在生效日期后的任何时候，除全部清偿所有借款人义务外，担保应停止完全有效（按照其条款或本协议条款除外），或应宣布为无效，或任何信用方应以书面形式对担保的有效性或可执行性提出异议；

则在任何该等情况下，行政代理人（i）须应规定贷款人的要求或经其同意，藉向公司发出通知，宣布每名贷款人有义务垫付款项，而每名开证贷款人有义务发出信用证，则该义务随即终止，（ii）须应规定贷款人的要求或经其同意，藉向公司发出通知，宣布垫付款项及偿还款项的义务，根据本协议及其他贷款单据应付的所有利息及所有其他款项须随即到期及应付，因此垫款及偿还债务、所有该等利息及所有该等款项须随即到期及应付，无须出示、要求、抗议或任何形式的进一步通知，而所有这些均已获各信用方在此明示放弃；及（iii）应所需贷款人的要求或经其同意，须行使贷款单据及适用法律所规定的其他权利及补救办法；提供,然而（a）每一贷款人的垫款义务应自动终止，而（b）垫款、信用证义务、借款人义务、所有这些

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利息及所有该等款额均自动成为及到期应付，无须出示、要求、抗议或任何种类的通知，而所有这些均由各信用方在此明示放弃。

在违约事件发生时和持续期间，经要求贷款人同意，行政代理人可以或应要求贷款人的请求，对所有在依照前款规定加速办理时不应出示信用证的信用证，行政代理人应要求公司在该时间存入行政代理人开立的现金抵押帐户，金额相当于该信用证当时未提取和未到期的总额的最低抵押金额；提供,然而如根据任何债务人救济法就任何信用方发出实际的或当作记入的救济令，则在行政代理人开立的现金抵押帐户内存入相当于该信用证当时未提取及未到期的总额的最低抵押金额的要求，即属自动。该现金抵押账户中持有的金额应由行政代理人用于支付根据该信用证开出的汇票，而在所有该等信用证到期或已全部开出后未使用的部分（如有的话）应用于按照第9.21条偿还其他借款人债务和担保债务。在所有该等信用证到期或已全数使用后，偿还义务应已清偿，所有其他借款人义务和担保义务应已全额支付，该现金抵押账户中的余额（如有）应退还公司。

第七条

行政代理人

第7.01节。委任及授权

.每一贷款人在此不可撤销地指定富国银行银行代表其作为本协议和其他贷款文件下的行政代理人，并授权该行政代理人代表其采取行动，行使本协议或本协议条款授予该行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定完全是为了行政代理人和贷款人的利益，除第7.07条另有规定外，本公司或其任何附属公司均不享有上述任何规定的第三方受益人的权利。理解并一致认为，在本文或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不意味着任何适用法律的代理原则所产生的任何信托或其他默示（或明示）义务。相反，这一用语是作为市场习惯事项使用的，其目的是建立或仅反映缔约各方之间的行政关系。

第7.02节。作为贷款人的权利

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.根据本协议担任行政代理人的人，以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除另有明示或文意另有所指外，应包括以其个人身份担任本协议行政代理人的人。该人及其附属公司可接受公司或其任何附属公司的存款、出借款项、拥有公司的证券、担任公司或其任何附属公司或其他附属公司的财务顾问或以任何其他顾问身分，并一般与公司或其任何附属公司从事任何种类的业务，犹如该人并非本协议所指的行政代理人一样，亦无须向贷款人交代有关事宜。

第7.03节。免责条款

.

(a)行政代理人除在本合同和其他贷款文件中明确规定的义务外，不承担任何职责，其在本合同项下的职责属于行政性质。在不限制上述内容的一般性的情况下，行政代理人：

（一）无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续，均不受任何受托责任或其他隐含责任的约束；

（二）本条例或其他贷款文件规定行政代理人须按规定贷款人（或本条例或其他贷款文件明文规定的其他贷款人数目或百分比）的书面指示行使的酌处权及权力，但本条例或其他贷款文件明文规定的酌处权及权力除外，提供不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法而导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；及

（三）除本文及其他贷款文件中明文规定的情况外，本公司没有义务披露与本公司或其任何附属公司或附属公司有关的任何信息，而该信息是以任何身份传达给或由担任行政代理人的人或其任何附属公司获得的，则不承担任何责任。

(b)行政代理人对其采取或不采取的任何行动不负法律责任（i）经所需贷款人同意或提出要求（或在第9.01及6.01条所规定的情况下所需的其他贷款人数目或百分比，或行政代理人认为有诚意所需的数目或百分比），或
（ii）本身并无任何重大过失或故意的失当行为，而该等失当行为是由具有主管司法管辖权的法院藉最终不可上诉的判决所裁定的。除非发出通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约或违约事件

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任何借款人或贷款人都会以书面形式将描述此类违约或违约事件的信息提供给行政代理。

（c）行政代理人不负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或（v）满足第三条或本文其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

第7.04节。行政代理人的信赖

.行政代理人有权依赖其认为真实的通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面材料（包括任何电子电文、互联网或内联网网站张贴或其他分发材料），并经适当的人签署、发送或以其他方式认证，而不因依赖这些材料而承担任何法律责任。行政代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出的、经其认为是由适当人士作出的任何陈述，而无须因依赖该陈述而承担任何法律责任。行政代理人在决定是否符合根据本协议订立的任何条件时，如信用证的条款必须达到令贷款人或开证贷款人满意的程度，则行政代理人可推定该条件令该贷款人或开证贷款人满意，除非该行政代理人在开证前已收到该贷款人或开证贷款人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是任何借款人的法律顾问）、独立会计师和由其选定的其他专家，对其根据任何此类律师、会计师或专家的意见采取或不采取的任何行动不承担责任。

第7.05节。赔偿

.贷款人同意根据行政代理人和发行贷款人的承诺，按比例赔偿行政代理人和发行贷款人可能因本协议或行政代理人或发行贷款人根据本协议采取或不采取的任何行动而对其施加、招致或主张的任何种类或性质的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或付款，提供任何贷款人均不对因行政代理人或该发行贷款人的重大过失或故意不当行为而导致的任何部分的责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或付款承担责任。在不受上述限制的情况下，每一贷款人同意应要求迅速偿还行政代理人和每一发债人应按比例分摊的任何自付费用（包括律师费）。

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与本协议的准备、执行、交付、管理、修改、修改或强制执行（不论是通过谈判、法律程序或其他方式）有关的行政代理人或发行贷款人，或与本协议所规定的权利或责任有关的法律咨询意见，但以信贷双方未向行政代理人或发行贷款人偿还此种费用为限。

第7.06节。职责的下放

.行政代理人可以由或通过行政代理人指定的一个或多个次级代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何和所有职责，行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责，并行使其权利和权力。本条免责条款适用于任何此类次级代理机构以及行政代理机构和任何此类次级代理机构的关联方，并适用于其各自与本信贷安排的银团活动以及作为行政代理机构的活动。行政代理人不应对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非主管司法管辖权的法院在不可上诉的最终判决中确定该行政代理人在选择该次级代理人时存在重大疏忽或故意不当行为。

第7.07节。行政代理人的辞职

.

(a)行政代理人可以随时向贷款人和公司发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权与本公司协商，指定一名继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司。如该等继任人并非由规定贷款人如此委任，并须在该退休行政代理人发出辞职通知后30天内（或规定贷款人同意的较早日期）接受该等委任辞职生效日期"），则退休的行政代理人可以（但无义务）代表贷款人指定一名符合上述资格的继任行政代理人。不论是否已委任继任人，该辞职须在辞职生效日期按照该通知生效。

(b)如根据行政代理人的定义（d）条，担任行政代理人的人是违约贷款人，则在适用法律许可的范围内，被要求贷款人或公司可代表借款人，在被要求贷款人作出的情况下，以书面通知公司及该人，解除该人的行政代理人职务，并在与公司协商后，指定一名继承人。如该等继任人并非由规定贷款人或公司代表借款人（视属何情况而定）如此委任，并须在30天内（或规定贷款人同意的较早日期）接受该等委任免职生效日期"），则该移除仍须按照该通知在移除生效日期生效。

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（c）自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起，（i）退任或被免职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；（ii）除欠退任或被免职的行政代理人的任何弥偿款项外，由该行政代理人、向该行政代理人提供或通过该行政代理人提供的所有付款、通信和决定，应由每一贷款人或直接向每一贷款人提供，直至所需贷款人按上述规定指定继任行政代理人的时间（如有的话）为止。继任人根据本协议被指定为行政代理人后，该继任人应继承并被授予退任或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（退任或被免职的行政代理人应享有的赔偿权利除外），退任或被免职的行政代理人应解除其根据本协议或其他贷款文件承担的所有职责和义务。除借款人与继承行政代理人另有约定外，借款人向继承行政代理人支付的费用，与向继承行政代理人支付的费用相同。在退任或被免职的行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞职或被免职后，本条第7.10条和第9.04条的规定应继续有效，并对退任或被免职的行政代理人、其下属代理人及其各自的关联方在退任或被免职的行政代理人担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动继续有效。

（d）根据本条规定，富国银行银行全国协会作为行政代理人的任何辞职或撤职，也应构成其作为发行贷款人的辞职。继任人根据本协议被任命为行政代理人后，
（一）（ii）退任的发行贷款人根据本协议或其他贷款文件各自承担的所有责任及义务，（iii）退任的发行贷款人根据本协议或其他贷款文件各自承担的所有责任及义务，（iii）退任的发行贷款人根据本协议或其他贷款文件各自承担的所有责任及义务，（iii）退任的发行贷款人根据本协议或其他贷款文件自行决定，须发出信用证以代替信用证（如有的话），在此种继承时尚未清偿或作出令退休发行贷款人满意的其他安排，以有效地承担退休发行贷款人对此种信用证的义务。

第7.08节。不依赖行政代理人和其他贷款人

.每一贷款人承认，它已独立和不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何相关当事方，并根据其认为适当的文件和资料，作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人还承认，它将独立和不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何相关当事方，并根据其不时认为适当的文件和资料，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动。

第7.09节。没有其他职责，等等。

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即使本协议有任何相反的规定，本协议封面所列的银团代理人、单据代理人、共同代理人、安排人或簿记管理人均不享有本协议或任何其他贷款单据所规定的任何权力、义务或责任，但其作为行政代理人或贷款人的身份（视情况而定）除外。

第7.10节。担保事项

.每一贷款人均不可撤销地授权行政代理人在其选择和酌处权下免除任何担保人在任何贷款文件下的义务，如果该担保人因贷款文件允许的交易而不再是一家重要的国内子公司。经行政代理人随时提出要求，所需贷款人将书面确认行政代理人有权根据本第7.10节免除任何担保人在本协议下的义务。在本第7.10条所指明的每一种情况下，行政代理人将由借款人支付费用，签立并向适用的信用方交付该信用方合理要求免除该担保人根据本协议所承担的义务的文件，在每一种情况下均按照贷款文件的条款和本第7.10条的规定。

第7.11节。错误付款

.

(a)每一贷款人及任何其他当事方在此分别同意，如果（i）行政代理人通知（该通知应是结论性的，没有明显错误）该贷款人或任何其他从该行政代理人或其任何附属机构收到资金的人，无论是为其自己的帐户还是代表该贷款人（每一此种收款人，付款接受者"）行政代理人已全权酌情决定，该受款人收到的任何款项是错误地转交给该受款人（不论该受款人是否知情），或由该受款人以其他方式错误或错误地收到，或（ii）该受款人从该行政代理人（或其任何附属机构）（x）收到的任何款项，其数额与该行政代理人（或其任何附属机构）就该等款项发出的付款、预付款或还款通知书所指明的数额或日期不同，（y）在适用的情况下，在行政代理人（或其任何附属机构）就该等付款、预付或偿还（如适用的话）发出付款、预付或偿还通知之前或伴随而来的，或（z）该受付人在其他情况下知悉是以错误或错误（全部或部分）的方式转交或收到的，则在每一情况下，须推定已作出错误的付款（本条第7.11（a）条第（i）或（ii）款所指明的任何该等款额，不论是否作为付款而收到，提前或偿还本金、利息、费用、分配或其他；单独或集体地，一项“错误付款"），则在每一种情况下，该付款接受者被视为在收到此种错误付款时知悉此种错误；提供本条并不规定行政代理人须提供以上第（i）或（ii）条所指明的任何通知。各受款人同意，其不得主张对任何错误付款的任何权利或要求，并在此放弃对行政代理人要求返还任何错误付款的任何要求、要求或反要求的任何要求、反要求、抗辩或抵销权或补偿权，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

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(b)在不限制上一条款（a）的情况下，每一受付方同意，在上述（a）（ii）条款的情况下，应将此种情况迅速书面通知行政代理人。

（c）如属上述（a）（i）或（a）（ii）款的情况，该等错误付款在任何时候均须为行政代理人的财产，并须由付款接受者分隔，并为行政代理人的利益而以信托形式持有，而在行政代理人提出要求后，该付款接受者须（或须安排任何曾代表该代理人收取错误付款的任何部分的人）迅速（但在任何情况下均不得迟于其后一个营业日），向行政代理人退还以当日资金和以收到的货币提出要求的任何此种错误付款（或其部分）的数额，以及自该付款接受者收到此种错误付款（或其部分）之日起至按隔夜利率向行政代理人偿还此种数额之日止的每日利息。

（d）如行政代理人因任何理由而未能向作为付款接受者的任何贷款人或付款接受者的附属公司追回错误付款（或其部分），则在行政代理人根据紧接前一条（c）提出要求后，该行政代理人可向该贷款人或该贷款人的附属公司追回错误付款（如该贷款人未追回的款额为错误的付款回报不足"），则由行政代理人全权酌情决定，并在行政代理人向该贷款人发出书面通知后（i）该贷款人须被视为以无现金方式转让其有关类别的预付款（但不包括其承付款）的全面额，而该部分是就该等错误付款而作出的错误付款影响类别“）给行政代理人，或由行政代理人选择，向行政代理人的适用贷款附属机构提供相当于错误付款返还不足的金额（或行政代理人可能指明的较低金额）（如转让错误付款受影响类别的预付款（但不是承付款），则”错误的付款不足转让"）加上该分配金额的任何应计和未付利息，而无需本协议任何一方的进一步同意或批准，也无需行政代理人或其适用的贷款关联公司作为该错误付款缺陷转让的受让人支付任何款项。双方承认并同意：（1）本款（d）项所设想的任何转让，均无须要求适用的受让人支付或由转让人收取任何付款或其他对价；（2）如与第9.07及（3）条的条款及条件有任何冲突，则本款（d）项的条文适用；行政代理人可在登记册内反映该等转让，而无须任何其他人进一步同意或采取行动。

（e）本协议每一方在此同意，（x）如因任何理由未能从已收到错误付款（或其部分）的任何付款受款人收回错误付款（或其部分），则行政代理人（1）须代位行使该付款受款人对该款项的所有权利，及（2）获授权在任何时间抵销、扣除及适用根据任何贷款文件欠该付款受款人的任何及所有款项，或由行政代理人以其他方式应付或可从任何来源分配予该付款受款人，根据本条例应付给行政代理人的任何款项第7.11节或根据本协议的赔偿条款，（y）收到

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为本协议的目的，付款接受方的错误付款不应被视为对借款人或任何其他信用方所欠任何借款人义务的付款、预付、偿还、解除或其他清偿，但在每一种情况下，此种错误付款的范围是，并且仅限于此种错误付款的数额，包括行政代理人从借款人或任何其他信用方收到的用于支付借款人债务的资金，以及（z）在错误付款以任何方式或在任何时间被记作对借款人债务、借款人债务或其任何部分的付款或清偿的范围内，付款接受方的所有权利（视属何情况而定）应予恢复，并继续完全有效，犹如从未收到此种付款或清偿一样。

（f）每一方当事人根据本条第7.11款所承担的义务，在行政代理人辞职或更换后，或在贷款人转让权利或义务或更换后，在贷款文件规定的承诺终止后，或在偿还、清偿或解除所有借款人义务（或其任何部分）后仍然有效。

（g）本条例第7.11条的任何规定均不构成放弃或免除行政代理人因任何受款人收到错误付款而在本条例下提出的任何索偿要求。

第7.12节。某些ERISA事项

.

(a)每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方当事人之日起，代表并保证自该人成为本协议的贷款方当事人之日起至该人不再是本协议的贷款方当事人之日止的（y）项契约，而为免生疑问，并不代表或代表该借款人或任何其他信用方当事人，或代表该借款人或任何其他信用方当事人，保证以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（一）该贷款人没有使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节的含义内，或在ERISA第一章或守则第4975节的目的下），与该贷款人进入、参与、管理和履行预付款、信用证或承诺或本协议有关；

（二）一个或多个PTEs中规定的禁止交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理公司确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理公司确定的某些交易的类别豁免），适用于豁免该贷款人进入、参与、管理和履行预付款或承诺和本协议，不受ERISA第406节和守则第4975节的禁止；

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（三）（a）该贷款人是由“合格专业资产管理人”（PTE 84-14第VI部所指的）管理的投资基金，（b）该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行垫款、承诺和本协议，（c）进入、参与、管理和履行垫款、承诺和本协议，在该贷款人最清楚的情况下，符合PTE第84-14第I部（b）至（g）款的规定，PTE第84-14部分第一部分（a）款的规定符合该贷款人进入、参与、管理和履行预付款、承诺和本协议的要求；或

（四）行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契约。

(b)此外，除非上一条（a）中第（1）款（i）项对贷款人适用，或（2）贷款人已按照上一条（a）中的第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）于该人成为本协议的贷款方的日期，代表及保证（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方的日期起至该人为行政代理人及其附属公司的利益而不再是本协议的贷款方的日期，而不是，为免生疑问，或为借款人或任何其他信用方的利益，该行政代理人及其附属机构在该贷款人进入、参与、管理和履行预付款、承诺和本协议（包括与该行政代理人保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件有关的任何权利）所涉及的资产方面，均不是受托人。

第八条保证
第8.01节。担保

.为促使贷款人订立本协议并提供本协议项下的信贷，并承认担保人从本协议项下的预付款中获得的直接利益，各担保人和本公司特此与行政代理人和贷款人达成如下协议：（a）各担保人作为主要债务人无条件和不可撤销地共同和个别担保，而不仅仅是作为到期时全额和迅速付款的担保人，无论是在到期时，还是通过加速或其他方式，（i）本协议及其他贷款文件项下的任何及所有借款人义务及（ii）担保义务及（b）本公司特此无条件及不可撤销地共同及个别地保证作为主要债务人，而不是仅仅作为保证在到期时（不论是在到期时、以加速方式或以其他方式）全部（i）本协议及其他贷款文件项下的外国借款人义务及（ii）担保义务的全额及迅速付款。

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如任何或全部债务根据本协议到期应付，每一担保人无条件地承诺应要求向行政代理人、贷款人或其各自的命令支付这些债务，以及行政代理人或贷款人在收取任何借款人债务时可能发生的任何和所有合理费用。本条款所规定的保证第八条是对到期付款的保证，而不是对收款的保证。在这篇文章中使用了“负债”一词。第八条在最全面的意义上，包括借款人的任何和所有垫款、债务、义务和责任，具体包括与本协议或其他贷款单证有关的所有借款人义务和所有担保义务，在每一种情况下，在此之前、现在或以后作出、招致或产生的义务，无论是自愿或非自愿的、绝对或或有的、已清算或未清算的、已确定的或未确定的，不论此种债务是否不时减少或消灭，其后又增加或招致，不论借款人是否单独或与他人共同承担责任，追讨该等债项是否会或以后会因任何诉讼时效而受到限制，以及该等债项是否会或以后会因其他原因而变得不可执行。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但只要担保人的义务因任何理由（包括但不限于由于与欺诈性转让或转让有关的任何适用的州或联邦法律）被裁定为无效或不可执行，则每一担保人在本协议下的义务应限于适用法律（无论是联邦法律还是州法律，包括但不限于《破产法》）允许的最高数额。

第8.02节。破产

.此外：（a）每一担保人无条件和不可撤销地共同和分别保证在发生任何破产、重组、安排、暂停或根据任何债务人救济法进行的其他程序或程序时，任何借款人或任何其他信用方支付任何借款人的任何和所有借款人债务和对贷款人的担保债务，不论这些债务是否到期或应付，并无条件地承诺将这些借款人债务和担保债务以贷款人的名义支付给行政代理人，或按要求以美国的合法资金发出命令，及（b）本公司无条件及不可撤销地共同及个别地保证在发生任何破产、重组、安排、暂停或根据任何债务人救济法进行的其他程序或程序时，支付任何外国借款人的任何及所有外国借款人的债务及向贷款人支付的担保债务，不论该等债务是否由任何外国借款人或任何其他信用方到期或应付，并无条件地承诺以美国的合法资金向贷款人的行政代理人支付该等外国借款人的债务及担保债务。每一担保人还同意，在任何借款人或担保人应向行政代理人或任何贷款人支付或转让任何财产的权益的情况下，如果付款或转让或其任何部分后来被宣布为欺诈或优惠，或以其他方式被撤销，和/或根据任何债务人救济法、州或联邦法律、普通法或衡平法，任何借款人或担保人、受托人、接管人或任何其他当事方的遗产必须偿还给任何借款人或担保人，则在该项撤销或偿还的范围内，

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本应履行的义务或部分义务应恢复并继续完全有效，如同所述付款尚未支付一样。

为免生疑问，任何外国借款人不得为本公司、其任何国内子公司或任何其他外国借款人的任何借款人义务提供担保或承担法律责任。

第8.03节。赔偿责任的性质

.每名保证人在本协议项下的法律责任，并不包括并独立于有关借款人债务的任何担保或其他担保，不论该等担保是由任何该等保证人、任何其他保证人或任何其他方签立的，而任何保证人在本协议项下的法律责任，均不受（aa）任何关于任何借款人或任何其他方申请付款的指示，或（bb）保证人或其他任何一方就借款人债务而作出的任何其他持续或其他保证、保证或最大赔偿责任，或（cc）任何该等其他保证或保证的付款或减少该等其他保证或保证的付款，或（dd）任何借款人解散、终止或增加、减少或改变人员，或（ee）在任何破产、重组、安排、暂停执行或其他债务人救济程序中，行政代理人或该等贷款人依据法院命令向任何借款人提供的适用的借款人义务，向该行政代理人或该等贷款人支付的任何款项，而每一担保人均放弃因任何该等程序而推迟或修改其在本协议下的义务的任何权利。

第8.04节。独立义务

.每一担保人在本协议下的义务独立于任何其他担保人或任何适用的借款人的义务，可对每一担保人提起或起诉一项或多项单独的诉讼，不论是否对任何其他担保人或任何适用的借款人提起诉讼，也不论是否有任何其他担保人或任何其他借款人参与任何此类诉讼。

第8.05节。授权

.每一担保人授权行政代理人、每一贷款人在不发出通知或要求的情况下（除适用的法规要求的情况外，不能放弃），并且在不影响或损害其在本协议下的责任的情况下，不时向（aa）按照本协定延长、妥协、延长、增加、加速或以其他方式改变借款人债务、外国借款人债务或其任何部分的付款期限，或以其他方式改变其条款，包括增加或减少其利率，（bb）为支付本担保、借款人义务或外国借款人义务而从任何担保人或任何其他方取得并持有担保，并交换、强制放弃和解除任何此类担保（cc）适用行政代理人及放款人酌情决定的担保及指示出售该等担保的命令或方式，及（dd）解除或替代任何一名或多名背书人、担保人、借款人或其他义务人。

第8.06节。Reliance

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.行政代理人或贷款人无须查询任何借款者或以其名义行事或看来是以其名义行事的高级人员、董事、成员、合伙人或代理人的能力或权力，而任何借款者因声称行使这些权力而订立或设定的义务，均须根据本协议予以保证。

第8.07节。放弃

.

(a)每名保证人均放弃要求行政代理人或任何贷款人（ii）对任何借款人、任何其他保证人或任何其他一方进行诉讼，（二二）对任何借款人、任何其他保证人或任何其他当事人所持有的任何担保进行或用尽任何担保，或（三、三、）寻求行政代理人或任何贷款人权利方面的任何其他补救办法。每一担保人均放弃任何基于借款人、任何其他担保人或任何其他方的任何抗辩或因任何其他方的任何抗辩而产生的抗辩，但不包括全额支付借款人义务或外国借款人义务（在任何一种情况下，均不包括未提出索赔的或有赔偿义务，或受赔偿方无法根据当时已知的事实和情况合理确定的或有赔偿义务），包括但不限于基于借款人、任何其他担保人或任何其他方的残疾或因其残疾而产生的任何抗辩，或借款人债务或外国借款人债务（视情况而定）或其任何部分因任何原因而不可执行，或除全额支付借款人债务或外国借款人债务（视情况而定）外，任何借款人的赔偿责任因任何原因而停止。行政代理人可自行选择对借款人或任何其他当事人行使行政代理人或贷款人可能拥有的任何权利或补救措施，但不得以任何方式影响或损害担保人在本合同项下的赔偿责任，但借款人义务或外国借款人义务（如适用）已全额偿付且承诺已终止的情况除外。每一担保人均放弃因行政代理人或任何贷款人的任何此种选择而产生的任何抗辩，即使此种选择的作用是损害或消灭担保人对任何借款人或任何其他当事方的任何偿付权或代位权或其他权利或补救办法。

(b)每一担保人均放弃所有提示、履行要求、抗议和通知，包括但不限于不履行通知、抗议通知、不履行通知、接受本担保的通知，以及关于存在、设定或产生新的或额外的借款人义务或外国借款人义务的通知（视情况而定）。每一担保人承担全部责任，随时了解财务状况和资产，以及可能导致借款人债务或外国借款人债务未得到偿付的所有其他情况（如适用），以及该担保人在本协议下承担和招致的风险的性质、范围和程度，并同意行政代理人或任何贷款人均无义务将其所知的有关此种情况或风险的信息通知该担保人。

（c）每一担保人在此同意，他们将不会在任何时候行使其因本担保（不论是根据《破产法》第509条规定的合约性担保，或其他方式）而可能拥有的任何代位权，以代替贷款人对任何

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借款人或借款人债务或外国借款人债务的任何其他担保人（视情况而定）欠贷款人的债务（统称其他缔约方"）以及任何其他方在任何时候因本担保而可能拥有的偿还、分担或赔偿的所有合同、成文法或普通法权利，直至借款人义务或外国借款人义务（视情况而定）已全额支付并终止承诺为止。每一担保人在此进一步同意，不行使任何权利，强制执行行政代理人、放款人现在或以后可能拥有的任何其他补救办法，对适用的借款人债务或外国借款人债务的全部或任何部分的任何其他方、任何背书人或任何其他担保人，以及为确保借款人债务或外国借款人债务的偿付而向放款人提供或为放款人的利益而提供的任何担保或担保物的任何利益和参与的任何权利，直至借款人债务或外国借款人债务（在任何一种情况下，均不包括未提出索赔要求或受赔偿方根据当时已知的事实和情况无法合理确定的或有赔偿义务）全部付清并终止承付款项为止。

第8.08节。强制执行的时效

.贷款人同意，本担保只能由行政代理人根据所需贷款人的指示采取行动来强制执行，而任何贷款人或任何其他人均无权单独寻求强制执行或强制执行本担保，但有一项谅解并同意，此种权利和补救办法可由行政代理人根据本协议的条款为贷款人的利益而行使。贷款人还同意，本担保不得对担保人的任何董事、高级职员、雇员或股东强制执行。

第8.09节。确认付款

.在本担保标的的借款人债务得到偿付并与此相关的承诺终止后，行政代理人和贷款人应要求向公司、担保人或任何其他人确认此类债务和义务已得到偿付，与此相关的承诺也已终止，但须遵守第8.02条的规定。

第九条
杂项

第9.01节。修正案等。

在任何情况下，对任何贷款文件的任何条文的修订或放弃，或对借款人离开该文件的任何同意，均不具有效力，除非该等修订或放弃须以书面作出，并须由规定贷款人签署，而该项放弃或同意只在所给予的特定情况下及为所给予的特定目的而具有效力；提供,然而（a）任何修订、放弃或同意，除非以书面作出，并由所有贷款人签署，否则不得作出以下任何一项：（i）放弃第3.01条所指明的任何条件，（ii）更改

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（三）修订本条第9.01款，（四）在任何情况下，未经每一贷款人的书面同意，免除（A）所有担保人或（B）担保人构成借款人债务的几乎所有信贷支持，（第7.10条授权的除外），（五）更改任何按比例付款的规定，包括第2.15条规定的规定，或第9.21条所规定的付款的适用顺序，（vi）修订“外币”的定义，或（vii）更改任何贷款文件的任何其他条文，指明须有多少贷款人修订、放弃或以其他方式修改本协议项下或本协议项下的任何权利，或在未经每一贷款人书面同意的情况下作出任何决定或给予本协议项下的任何同意；及（b）任何修订、放弃或同意，除非每一贷款人以书面形式签署，而该等修订、放弃或同意，均不得作出以下任何一项：（i）增加或延长该等贷款人的承诺，（ii）减少根据本协议须向该贷款人支付的垫款或偿还债务的本金或利息，或（iii）推迟根据本协议须向该贷款人支付的垫款或偿还债务的本金或利息的任何订定日期，或推迟根据本协议须向该贷款人支付的任何费用或其他款项的任何订定日期，进一步提供本协议或任何其他贷款文件所规定的行政代理人或适用的发行贷款人（如适用的话）的权利或义务，除非经行政代理人或适用的发行贷款人签署并以书面形式作出修改、放弃或同意，否则不得影响该行政代理人或适用的发行贷款人（如适用的话）在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务。行政代理人和借款人可在不征得任何贷款人同意的情况下，对本协议或任何其他贷款文件作出行政代理人认为合理适当的修订或修改，以便按照第2.20条的规定执行（1）第2.20条的规定和（2）第5.01（j）（ii）条所设想的与新的外国借款人有关的规定。每份信用证及每份与延长信用证有关的现金抵押协议或其他文件，均可以书面形式加以修订，或以书面形式放弃根据该书面形式所享有的权利或特权；但经修订的信用证、现金抵押协议或其他文件（视属何情况而定）的副本，在作出修订或放弃后，须迅速送交行政代理人。

第9.02节。通知，等等。

(a)一般公告.除获明确准许以电话发出的通知及其他通讯（及下文（b）段另有规定的除外）外，本条例所规定的所有通知及其他通讯均须以书面发出，并须以专人递送或隔夜快递送达、以核证或挂号邮件邮寄或以下列方式以传真发出：

（一）如向本公司或任何其他信用方，请致电格雷厄姆控股公司，地址为：1300 North 17th Street，Suite 1700，Arlington，VA 22209，财政部（电话：703-345-6251；电子邮件：treasury@ghco.com）；

（二）如果是行政代理人，请以行政代理人的身份联系全国协会富国银行银行，地址：1525 W. W.T. Harris Blvd.，1st Floor，Charlotte，NC 28262-8522，并附上一份副本给全国协会富国银行银行，地址：威斯康星大道7475号，Suite 400，Bethesda，MD 20814，芭芭拉·安吉尔的注意；以及

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（三）如向贷款者，则按其行政调查表所列的地址（或传真号码）向贷款者。

以专人送达或隔夜快递送达或以挂号或挂号邮件邮寄的通知，在收到时应视为已发出；以传真方式发出的通知，在发出时应视为已发出（但如不是在收件人的正常营业时间内发出，则应视为在收件人的下一个营业日营业时发出）。以电子通信方式发出的通知，在下文（b）款规定的范围内，应具有上述（b）款规定的效力。

(b)电子通信.根据本协议向贷款人发出的通知和其他通信，可按照行政代理人核准的程序，以电子通信方式（包括电子邮件和因特网或内联网网站）递送或提供，提供上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知，如果该贷款人已通知行政代理人其无法通过电子通信收到根据第二条发出的通知。行政代理人或本公司，代表或代表其本身或任何其他信用方，可酌情同意按照本公司批准的程序，以电子通信方式接受根据本公司发出的通知和其他通信；提供对此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

除非行政代理人另有规定，（i）发送到电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认后即视为收到（例如通过可用的“要求回执”功能、回执电子邮件或其他书面确认）；（ii）在预定收件人视为收到通知或通信后即视为收到张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信，其电子邮件地址如上文第（i）款所述，通知或通信可获得，并指明该通知或通信的网站地址；提供就上文第（i）及（ii）条而言，如该等通知、电邮或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作是在收件人的下一个营业日营业时发出。

（c）地址变更等。本协议任何一方均可通过向其他各方发出通知的方式，更改其地址或传真号码，以获取本协议项下的通知和其他通信。

（d）平台.

（一）借款人同意，行政代理人可以（但无义务）通过在债务域、Intralinks、Syndtrak或基本上类似的电子传输系统上张贴通信（如下定义），向贷款人提供通信平台”).

（二）该平台按“原样”和“可用”提供。代理缔约方（定义如下）不能保证平台的充分性，并明确表示不对来文中的错误或遗漏承担赔偿责任。任何明示、默示或法定保证，包括但不限于

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适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的影响，由与通信或平台相关的任何代理方做出。在任何情况下，行政代理人或其任何有关当事人（统称“行政代理人”代理方"）对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何赔偿责任，包括但不限于因借款人或行政代理人通过平台传送通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是侵权、合同或其他）。“通讯"统称任何借款人根据任何贷款文件或其中所设想的交易向行政代理人提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，而这些通知、要求、通信、信息、文件或材料是根据本节以电子通信方式（包括通过平台）分发给行政代理人或任何贷款人的。

第9.03节。不放弃；补救办法

.

任何贷款人或行政代理人不行使或不迟延行使根据本协议或根据任何其他贷款文件所享有的任何权利，均不得作为放弃该项权利；任何单一或部分行使任何该等权利，亦不得排除任何其他或进一步行使该项权利或行使任何其他权利。本文提供的补救办法是累积性的，不排除适用法律提供的任何补救办法。

第9.04节。费用和开支

.（a）本公司和各担保人共同和各自同意，应要求支付行政代理人在准备、执行、交付、管理、修改和修改本协议及根据本协议交付的其他文件方面的一切合理的、有文件证明的（摘要形式）法律费用和其他自付费用，包括但不限于：（A）一切尽职调查、联合（包括印刷、分发和银行会议）、运输和重复费用；（B）行政代理人的律师的合理费用、收费和支出（在法律费用的情况下是有限的，向一家律师事务所（以及每个适用法域的一名当地律师和任何合理必要的专业领域律师））提供咨询，并就行政代理人在本协议下的权利和责任向其提供咨询。本公司和各担保人还共同和各自同意，在执行（无论是通过谈判、法律程序还是其他方式）本协议和根据本协议交付的其他文件方面，按要求支付行政代理人、发行放款人和放款人的所有合理的和有文件证明的（摘要形式）法律费用或其他自付费用（在法律费用的情况下，仅限于一家律师事务所（以及每个适用司法管辖区的一名当地律师和任何合理必要的专业领域律师），包括但不限于，行政代理人、每个发行贷款人和每个贷款人的律师在执行本条第9.04（a）款规定的权利方面的合理费用和开支。

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(b)本公司与保证人共同及分别同意向行政代理人、每名贷款人及每名发行贷款人及其附属公司、其高级人员、董事、雇员、代理人及顾问作出弥偿及使其免受损害获弥偿的一方"）从和针对任何和所有索赔、损害赔偿、损失、责任和开支（包括但不限于合理的和有文件证明的（摘要形式的）法律费用和其他自付费用和开支（在法律开支的情况下，仅限于为作为一个整体的所有获弥偿各方提供一家律师事务所（以及在每个适用法域的一名当地律师和为作为一个整体的所有获弥偿各方提供任何合理必要的专业领域律师），如果发生任何实际利益冲突，向每一组受类似影响的获弥偿方增加一名每一类型的律师），可能由任何获弥偿方招致或主张或判给任何获弥偿方，在每一案件中，因垫款、本协议、本协议所设想的任何交易或垫款收益的实际或拟议使用而产生的任何调查、诉讼或程序，或与这些调查、诉讼或程序有关的，或与这些调查、诉讼或程序的准备辩护有关的，或与这些调查有关的，或与这些调查或与这些调查有关的，或与这些调查或与这些调查有关的，诉讼或法律程序是由任何信用方、其董事、股东或债权人或获弥偿方或任何其他人或任何获弥偿方在其他方面是该诉讼或法律程序的一方提出的，不论本协议所设想的交易是否已完成，除非在最终协议中发现此类索赔、损坏、损失、责任或相关费用，由有管辖权的法院作出的不可上诉的判决是由于该受偿方或其任何相关方的重大过失或故意不当行为或该受偿方或其任何相关方违反本协议项下的重大义务所致。

（c）如任何借款人根据第2.08（d）或（e）、2.09、2.10或2.12节付款或转换、根据第6.01节加速预付款的到期或出于任何其他原因，向贷款人支付或转换任何欧元汇率预付款或定期SOFR预付款的本金，而不是在此种预付款的利息期的最后一天，或为贷款人的帐户，或根据第9.07条因公司根据第2.19条提出要求而转让本协议下的权利和义务时，由符合资格的受让人向贷款人支付上述预付款的利息期限的最后一天以外的任何款项，适用的借款人应在该贷款人提出要求时（连同向行政代理人提出的上述要求的副本）向该行政代理人支付为补偿该贷款人的任何额外损失所需的任何款项，因此类付款或转换而可能合理产生的成本或费用，包括但不限于任何损失（不包括预期利润损失）、因清算或重新使用任何贷款人为支付或维持此类预付款而获得的存款或其他资金而产生的成本或费用。

（d）在不损害任何信用方根据本协议订立的任何其他协议的存续的原则下，第2.11、2.14及9.04条所载的任何信用方的协议及义务，须在根据本协议须支付的本金、利息及所有其他款项的全额支付后存续。

（e）在适用法律允许的最大限度内，任何信用方均不得根据任何赔偿责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或因本协议、与本协议有关或因本协议、本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议

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在此设想的任何协议或文书，在此设想的交易或由此设想的交易，任何预付款或信用证或信用证，或其收益的使用。

第9.05节。抵销权

.在任何违约事件发生和持续期间，特此授权每一贷款人、每一发行贷款人及其附属机构在适用法律允许的最大限度内，随时抵销和适用该贷款人在任何时间持有的任何及所有存款（一般或特别、定期或活期、临时或最终），以及在任何时间所欠的其他债务，该发行贷款人或该附属机构，或为任何信用方的信贷或帐户，就该贷款人或该发行贷款人所持有的任何及所有根据本协议而存在的信用方的债务，而不论该贷款人或该发行贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期，亦不论该等债务的付款地点、订票分行或货币为何。如果要抵销的债务是以不同货币计算的，则贷款人或发行贷款人或其附属机构可在其通常的业务过程中为抵销的目的按市场汇率转换其中任何一种债务。每一贷款人和每一发行贷款人同意在任何此种抵销和申请后迅速通知适用的信用方，提供未发出该通知不影响该抵销及申请的有效性。每个放款人和每个发行放款人及其各自的附属机构根据本节所享有的权利，是对这些放款人和发行放款人及其各自的附属机构可能享有的其他权利和补救办法（包括但不限于其他抵消权）的补充。

第9.06节。绑定效果

.本协议在满足第3.01节规定的先决条件后生效，此后对每一信用方、行政代理人、每一贷款方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但未经每一贷款方的事先书面同意，任何信用方均无权转让其在本协议下的权利或在本协议中的任何权益（任何信用方的任何其他转让或转让企图均为无效）。

第9.07节。任务和参与

.（a）一般的继承人和受让人。任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务，除非（i）按照本条（b）款的规定转让给合资格受让人，（ii）按照本条（d）款的规定以参与方式转让，或（iii）在本条（f）款的限制下以质押或转让担保权益的方式转让（任何贷款人的任何其他转让或转让企图均属无效）。本协议中的任何明示或暗示，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和在此允许的受让人、在本节（d）段规定的范围内的参与者，以及在此明确设想的范围内，每一行政代理人和贷款人的相关方）根据本协议或因本协议而享有的任何合法或公平的权利、补救或要求。

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(b)放款人的转让.任何贷款人可随时将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和当时欠它的预付款，在每一种情况下根据任何一批款）转让给一名或多名符合资格的受让人，如果公司按照第2.17或2.19条的要求，在没有发生违约并在至少五个营业日通知该贷款人和行政代理人后仍在继续的情况下，该贷款人可在任何时间将其在本协议下的全部或部分权利和义务转让给一名或多名符合资格的受让人；提供任何该等转让须受以下条件所规限：

（一）最低金额.

(A)转让转让贷款人承付款和（或）当时欠其的预付款的全部剩余数额（在每一种情况下与任何信贷安排有关），或转让给相关核定基金的同期转让（在实施此种转让后确定），其总额至少等于本节（b）（i）（B）段规定的数额，或转让给贷款人、贷款人的附属机构或核定基金的情况，无需转让最低数额；及

(b)在本节（b）（i）（A）段未述及的任何情况下，承付款项的总额（为此目的包括承付款项项下的未付预付款），或（如果适用的承付款项当时未生效）受每项此种转让约束的转让贷款人的预付款的未付本金余额（在与此种转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日确定），或如果"交易日期"在转让和假设中规定，自交易日期起）不得少于5000000美元，除非每一名行政代理人，而且只要没有发生并继续发生根据第6.01条（a）或（e）款发生的违约事件，公司代表借款人以其他方式表示同意（每一此种同意不得被无理拒绝或延迟）。

（二）比例金额.每一部分转让均应作为转让贷款人根据本协议享有的与所转让的任何部分的预付款或承诺有关的所有权利和义务的比例部分的转让，但本条款（ii）不禁止任何贷款人在不按比例的基础上将其所有权利和义务的全部或比例部分在不同的设施或部分之间转让。

（三）所需同意.除本条（b）（i）（B）款所规定的范围外，任何转让均无须取得同意，此外：

(A)除非（x）发生了根据第6.01条（a）或（e）款发生的违约事件，并在转让时仍在继续，或（y）此种转让是向在美国组织的贷款人、核准基金或贷款人的附属机构进行的，否则须取得公司代表借款人的同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）；提供代表借款者的公司须被视为

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已同意任何该等转让，除非该公司在接获该等转让的通知后十个营业日内以书面通知该行政代理人而反对；

(b)如转让对象并非有承诺的贷款人、该贷款人的附属机构或认可基金，则转让须取得行政代理人的同意（该等同意不得被无理拒绝或延迟）；及

（C）所有转让均须获得每一发行贷款人的同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟） （其他nof特尔m贷款）.

（四）转让和假设.每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设，以及3500美元的处理费和记录费；提供（A）就贷款人同时转让两个或多于两个有关的认可基金而言，只须缴付一项该等费用；及（B）如属任何转让，行政代理人可全权酌情选择免除该等处理及记录费；提供,进一步则不得就依据第2.19条作出的转让而缴付该等处理及记录费。受让人如果不是贷款人，则应向行政代理人提交一份行政调查表，如果不是贷款人，则应提交第2.14（f）节要求的任何税表。

（五）不得转让予某些人.不得向
（A）任何并非合资格受让人的人，或（B）任何违约贷款人或其任何附属公司，或任何在根据本协议成为贷款人时即构成本（B）条所述任何上述人士的人。

但须经行政代理人依照第款的规定予以接受和记录
（c）根据本条，自每项转让及假设所指明的生效日期起及之后，根据该转让及假设所转让的受让人即为本协议的一方，并在该转让及假设所转让的权益范围内，享有贷款人在本协议下的权利及义务，而根据该转让及假设所转让的权益范围内，转让贷款人须免除其在本协议下的义务（如转让及假设所涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利及义务，该贷款人应不再是协议的一方），但应继续有权享受第2.11和9.04条的好处，并在不违反第7.05条规定的情况下，就转让生效日期之前发生的事实和情况承担义务；提供除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让均不构成对任何一方因其为违约贷款人而在本协议下提出的任何债权的放弃或解除。任何贷款人转让或转让本协议下的权利或义务，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节（d）款出售对这些权利和义务的参与。

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（c）注册.行政代理人作为借款人的代理人仅为此目的行事，应在其在美国的一个办事处备存一份每份《假设协议》和每份交付给它的《转让和假设协议》的副本，并备存一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议的规定，每一贷款人的承付款项（包括有关部分）和应付垫款的本金（注册”).登记册内的记项如无可证明的错误，即为结论性的，而借款人、行政代理人及贷款人须将根据本协议的规定在登记册内登记的每一人视为本协议下的贷款人。注册纪录册可供公司代表借款人及任何贷款人在任何合理时间及在合理的事先通知下不时查阅。

（d）参与.任何贷款人可在任何时间，不经任何信贷方或行政代理人同意或通知，向任何人（自然人或信贷方或其任何附属公司或附属公司除外）出售参与权（每名参与者"）该贷款人在本协议下的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的预付款）；提供（i）该贷款人在本协议下的义务保持不变，（ii）该贷款人仍须对该等义务的履行向本协议其他各方承担全部责任，及
（三）借款人、行政代理人和贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。为免生疑问，每名贷款人须负责根据第7.05条就该贷款人向其参加者支付的任何款项作出弥偿。出售参与的每一贷款人，仅为此目的作为借款人的代理人，应保存一份登记册，登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在承诺、本协议规定的其他义务中的权益的本金（和规定的利息）参加者登记册”),提供任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款或其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节确定此类承诺、贷款或其他义务为登记形式所必需的。参加者登记册内的记项如无可证明的错误，即为结论性的，而即使有任何相反的通知，就本协议的所有目的而言，该出借人仍须将登记在参加者登记册内的每个人视为该参与的所有人。

（e）贷款人出售这种参与的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供此种协议或文书可规定，未经参与人同意，该贷款人不得同意第9.01条第一项但书（b）（二）和（三）条所述对该参与人有直接不利影响的任何修改、修改或放弃。借款人同意，除下文（f）段另有规定外，每一参与人有权享有第2.11和2.14条规定的利益，其程度与其作为贷款人并根据本节（b）段通过转让获得其权益的程度相同；提供该参与人同意受第2.19条规定的约束，犹如其是本条（b）款规定的受让人一样。在适用法律允许的范围内，每一参加者也

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有权享有第9.05条的利益，犹如它是一个贷款人一样；提供该参与人同意受第2.15条规限，犹如其是贷款人一样。

（f）对参加者权利的限制.根据第2.11及2.14条，参与者无权收取比适用的贷款人就出售给该参与者的参与权收取的更多的款项，除非出售给该参与者的参与权事先得到公司代表借款人的书面同意；提供参加者须受第2.15及2.19条的条文规限。如属外国贷款人，则属外国贷款人的参与人，则无权享有第2.14条的利益，除非公司获通知将参与出售予该参与人，而该参与人同意为每名借款人的利益而遵从第2.14（e）条，犹如该参与人是一名贷款人一样。

（g）某些认捐.任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下为担保该贷款人的债务而享有的全部或任何部分权利的担保权益，包括为担保对联邦储备银行的债务而作出的任何质押或转让；提供任何该等质押或转让均不得解除该贷款人在本协议下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

第9.08节。保密

.未经本公司代表借款人同意，行政代理人或任何贷款人不得向任何其他人披露机密资料，但保密信息可（a）向行政代理人或此类贷款人的附属机构及其相关各方披露（但有一项谅解，即此类披露的人将被告知此类保密信息的保密性质，并被指示对此类保密信息保密）；（b）在任何看来对此类个人或其相关各方具有管辖权的监管机构（包括任何自律监管机构）要求或要求的范围内，（c）在适用的法律或规例或任何传票或类似的法律程序所规定的范围内；（d）向协议的任何其他当事方；（e）在根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救办法时，或在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序中，或在本协议或任何其他贷款文件下的权利的强制执行时；（f）在载有与本条条文大致相同的条款的协议的规限下，向（i）协议的任何受让人或参与人，或其在本协议下的任何权利和义务的任何潜在受让人或参与者，或（ii）任何互换、衍生工具或其他交易的任何实际或潜在当事方（或其关联方），根据这些交易，将参照任何借款人及其义务进行支付，本协议或根据本协议支付的款项；或（g）在保密的基础上，向（i）任何评级机构就任何借款人或其子公司或本信贷安排的评级，或（ii）CUSIP服务局或任何类似机构就有关贷款安排的CUSIP号码的发放和监测。

第9.09节。管辖法律

.本协议和其他贷款文件以及任何基于、产生于或与之有关的索赔、争议、争议或诉讼因由（不论是在合同或侵权或其他方面）

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本协议或任何其他贷款文件以及本协议及本协议所设想的交易应受纽约州法律管辖，并应按照纽约州法律解释。

第9.10节。对口单位；一体化；实效

.

(a)对口单位；一体化；实效.本协议可由对应方（也可由不同对应方的不同当事方）签署，每一份协议应构成原件，但所有协议合并起来应构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件，以及与应付给行政代理人和任何发行贷款人的费用有关的任何单独的信函协议，构成双方之间与本协议标的有关的全部合同，并取代以前与本协议标的有关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第3.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人应收到本协议的对应方，而该对应方合在一起时须有本协议其他各方的签字。以传真或电子（即“pdf”或“tif”）格式交付本协定签字页的已执行对应方，即具有交付本协定手工执行对应方的效力。

(b)电子执行.“执行”、“执行”、“签名”、“签名”与本协议、任何其他贷款文件或任何文件、修订、批准、同意、放弃、修改、资料、通知、证书、报告、声明、披露或授权签署或交付与本协议或任何其他贷款文件或本协议所设想的交易有关的“交付”和类似的词语应被视为包括电子签字或电子记录形式的执行，以及在行政代理人批准的电子平台上订立的合同、以电子形式交付或保存记录，每一项均具有相同的法律效力，在任何适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律的范围内，作为手工签字或使用纸质记录系统的有效性或可执行性（视情况而定）。本合同每一方同意，任何电子签字或电子记录形式的签字均为有效，对本合同每一方和其他每一方均具有与手工原始签字相同的约束力。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于各方当事人使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签名纸张，或转换为另一格式的电子签名纸张，以便传送、交付和/或保留。尽管有任何相反的规定，行政代理人没有义务接受任何形式或任何形式的电子签字，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意；提供在不限制上述规定的情况下，（i）在行政代理人同意接受合同任何一方的电子签字的范围内，行政代理人和合同其他各方应有权依赖据称由执行方或代表执行方提供的任何电子签字，而无需进一步核实

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（ii）在行政代理人或任何贷款人提出要求后，任何电子签名须由一名手工签立的电子签名原件迅速跟进。在不限制上述内容的一般性的情况下，本协议每一方在此（A）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人和任何信贷当事方之间的任何解决、重组、执行补救办法、破产程序或诉讼有关的目的，本协议或任何其他贷款文件的电子图像（在每一种情况下，包括与其任何签字页有关的）应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，（B）放弃任何争论，仅凭没有任何贷款文件的纸质正本，包括其中的任何签名页，就对贷款文件的有效性或可执行性提出抗辩或质疑的权利。

第9.11节。司法管辖权等。

(a)每一信用方不可撤销和无条件地同意，它不会在纽约州法院和纽约南区美国地区法院以外的任何法院，以与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与本协议或与本协议有关的交易有关的任何方式，对上述事项的行政代理人、任何贷款人或任何相关方提起任何诉讼、诉讼或任何种类的诉讼，无论是在法律或权益方面，无论是在合同或侵权方面，还是在其他方面，以及来自其中任何一方的任何上诉法院，以及本协议的每一方不可撤销和无条件地服从这些法院的管辖权，并同意关于任何此种诉讼、诉讼或程序的所有申诉可在纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大限度内，可在此种联邦法院审理和裁定。双方同意，在任何此类诉讼、诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域通过对判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式予以执行。本协议或任何其他贷款文件均不影响行政代理人或任何贷款人在任何司法管辖区的法院就本协议或任何其他贷款文件对任何信用方或其财产提起任何诉讼或法律程序的任何权利。

(b)本协议每一方在其合法和有效的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对在任何纽约州或联邦法院就本协议或任何其他贷款文件引起的或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何异议。在此，在适用法律允许的最大限度内，双方不可撤销地放弃为在任何此种法院维持此种诉讼或程序而为不方便的诉讼地进行的辩护。

（c）本合同的每一方不可撤销地同意以第9.02节中通知规定的方式送达诉讼程序。本协议不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式提供程序的权利。

第9.12节。爱国者法案通知

.受《爱国者法》（以下定义）约束的每一贷款人和行政代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《美国爱国者法》（酒吧第三章）的要求。L.107-56（2001年10月26日签署成为法律）爱国者法案"），要求其获取、核实和记录信息

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识别每一信用方，该信息包括每一信用方的名称和地址，以及允许此种贷款人或适用的行政代理人根据《爱国者法案》识别每一信用方的其他信息。

第9.13节。陪审团审判的放弃

.每一信贷当事人、行政代理人和贷款人在此不可撤销地放弃在因本协议或任何其他贷款文件或行政代理人或任何贷款人在谈判、管理、履行或执行这些文件时所采取的行动而引起的或与之有关的任何诉讼、诉讼或反索赔（不论是基于合同、侵权或其他）中由陪审团审判的所有权利。

第9.14节。承认及同意保释受影响的金融机构 机构

.尽管任何贷款文件或任何上述各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议每一方均承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可受适用的处置当局的减记和转换权的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

(a)适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由本协议的任何一方（即受影响的金融机构）向其支付；及

(b)任何保释诉讼对任何此种赔偿责任的影响，如适用，包括：

（一）全部或部分减少或取消任何此种赔偿责任；

（二）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母公司或可能发给该机构或以其他方式授予该机构的股份或其他所有权票据，而该等股份或其他所有权票据将由该机构接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就该等负债所享有的任何权利；或

（三）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此种赔偿责任条款的变更。

第9.15节。修订及重述

.本协议的目的是修订和重申现有的信贷协议，而不是更新，与本协议和贷款方的承诺。适用的信用方在此批准、确认和确认其对经本协议修订的现有信贷协议及其所交付的有关文件和协议的所有义务。贷款人在此同意，对现有信贷协议的承付款项进行修正和重述，使其成为本协议的承付款项，并在此仅在生效之日免除任何按比例付款的规定

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本协议所规定的任何此种付款是为了偿还现有信贷协议项下欠任何贷款人的任何债务，而这些债务将不会继续作为本协议项下的贷款人。自生效之日起，经修订的现有信贷协议项下截至该日尚未偿还的信贷各方的所有贷款，均应视为本协议所述相应贷款项下的垫款，无需任何人采取任何进一步行动；提供如有必要，将根据贷款人在本协议下的承诺，在贷款人之间重新分配这些持续贷款。

第9.16节。判决货币

.如为取得任何法院的判决，有需要将根据本协议或根据任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为即期汇率。任何信用方就其根据本协议或根据其他贷款文件应向行政代理人或任何贷款人支付的任何该等款项所承担的义务，即使有任何以货币作出的判决，判决货币“）但根据本协定的适用条款以该等款项计值的款项除外（”协议货币"），只有在行政代理人或该贷款人收到判决应以判决货币支付的任何款项后的营业日，该行政代理人或该贷款人才可按照正常银行程序以判决货币购买协议货币。如果如此购买的协议货币的金额低于协议货币中最初应付给行政代理人或该贷款人的金额，则每一信用方同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此种判决，就此种损失向该行政代理人或该贷款人或承担此种义务的人作出赔偿。如果如此购买的协议货币的金额超过最初以该货币支付给行政代理人或该贷款人的金额，则该行政代理人或该贷款人同意将超出的金额退还给公司、为其自己或其他借款人（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。

第9.17节。公司的委任

.每一外国借款人在此不可撤销地指定本公司为其代理人，按照贷款文件的规定行事，本公司在此接受这一任命。每一外国借款人在此不可撤销地授权和指示本公司代表其采取贷款文件所规定的该人的一切行动，并行使该人的一切权力和履行该文件所规定的该人的一切职责，包括：（a）提交和接收所有证书、通知、选举和通信；（b）接收和支付所有预付款的收益。本公司代表任何外国借款者取得或收到的上述任何一项，就所有目的而言，均视为该外国借款者取得或收到，并对该人具有约束力，其程度与该外国借款者直接取得或收到的一样。

第9.18节。[保留]

.

第9.19节。澳大利亚银行业务守则

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.澳大利亚银行家协会银行业务守则不适用于贷款文件及其下的交易。

第9.20节。关于任何受支持的质量保证委员会的致谢

.在贷款文件提供通过担保或其他方式支持作为QFC的对冲协议或任何其他协议或文书（此类支持，QFC信贷支持”而且，每一个这样的QFC，都有一个“支持的QFC“），双方承认并同意以下关于联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，”美国特别 决议制度"）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持而言（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款仍然适用）：

(a)如果一个涵盖实体是受支持的QFC的一方（每一个，一个"被覆盖的一方"）将受制于美国特别决议制度下的一项法律程序，受支持的QFC的转让和受支持的QFC信贷支持的利益（以及受支持的QFC和受支持的QFC信贷支持的任何权益和义务，以及受支持的QFC或受支持的QFC信贷支持的财产的任何权利），其效力将与受支持的QFC和受支持的QFC信贷支持（以及任何此类权益）的转让在美国特别决议制度下的效力相同，义务和财产权）受美国或美国某州的法律管辖。如果被覆盖的一方或被覆盖的一方的《BHC法案》附属机构受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件项下的违约权可能适用于该受支持的QFC或可能对该被覆盖的一方行使的任何QFC信贷支持，其被允许行使的程度不超过该违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度，前提是受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州的法律管辖。
(b)如在此使用的第9.20节，下列术语的含义如下："BHC法案附属机构“一方的”是指“从属”（如该术语所定义的
根据并按照12 U.S.C.1841（k））解释。“涵盖实体"指下列任何一项：
（一）12 C.F.R. § 252.82（b）界定并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（二）12 C.F.R. § 47.3（b）定义并按照该术语解释的“担保银行”；或

（三）a“涵盖的FSI”一词在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义和解释。

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“默认权利"具有该术语在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1中赋予的含义，并应根据适用情况予以解释。

“QFC”的含义与《美国法典》第12号第5390（c）（8）（D）条中“合格金融合同”一词所赋予的含义相同，并应按照《美国法典》第12号第5390（c）（8）（D）条予以解释。

第9.21节。付款和收益的贷记

.如果根据《公约》加速履行义务第6.01节或行政代理人或任何贷款人已行使本协议或任何其他贷款文件所列的任何补救办法，因借款人债务和担保债务而收到的所有付款以及因强制执行借款人债务和担保债务而获得的所有净收益，均应在符合第2.18条,2.21和10.12，由行政代理人申请如下：

第一以行政代理人的身份支付构成费用、赔偿、开支和其他数额，包括律师费的那部分债务；

第二，以支付构成费用的那部分债务（不包括应付给贷款人的承诺费和信用证费用）、根据贷款文件应付给贷款人和发行贷款人的赔偿金和其他款项（不包括本金和利息），包括律师费，由贷款人和发行贷款人按比例按本条款所述各自数额的比例支付第二支付给他们；

第三次，由贷款人和发行贷款人按本条款所述各自数额的比例，支付构成应计未付承诺费、应付给贷款人的信用证费用以及预付款和偿还债务利息的那部分债务第三次支付给他们；

第四次，以支付构成当时所欠的预付款和偿还债务、担保对冲债务和担保现金管理债务的未付本金的那部分借款人债务和担保债务，并以现金抵押当时尚未偿付的任何信用证债务，在此种债务的持有人之间按本条款所述各自数额的比例按比例进行第四次支付给他们；和

最后如有余额，则须在全部债务付清后，或按适用法律的其他规定，付予公司。

尽管有上述规定，但如果行政代理人在加速或行使补救措施后，且在其收益申请之前至少三（3）个工作日内，未收到有关的适用持有人的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，则担保现金管理义务和担保对冲义务应被排除在上述申请之外。保证现金管理的每个持有人

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已发出前一句所设想的通知的债务或担保对冲债务，在任何一种情况下，如果不是本协议的一方，则该通知应被视为已根据第七条对于它自己和它的附属公司来说，就像是一个“放贷人”的一方。

第9.22节。不承担咨询或信托责任.


(a)关于在此设想的每项交易的所有方面，每一信用方承认并同意，并承认其附属公司的理解：（i）根据本协议提供的便利以及与此相关的任何安排或其他服务（包括与对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关的安排或其他服务）是公司与其附属公司、行政代理人和贷款人之间的一项公平的商业交易，公司能够评估和理解并理解和接受这些条款，本协议及其他贷款文件（包括对本协议或其的任何修订、放弃或其他修改）所设想的交易的风险和条件，（ii）与导致此类交易的过程有关，每一行政代理人和贷款人现在和过去都只作为委托人行事，而不是公司或其任何关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人，（iii）该行政代理人或贷款人均未承担或将承担咨询，就本条例所设想的任何交易或导致该交易的程序，包括任何修订，对本公司负有代理或受托责任，对本协议或任何其他贷款文件的放弃或其他修改（不论贷款人是否就其他事项向本公司或其任何附属公司提供意见或目前是否就其他事项向本公司或其任何附属公司提供意见），而行政代理人或贷款人对本协议所设想的融资交易均不承担任何义务，但本协议及其他贷款文件中明确规定的义务除外，（iv）贷款人及其各自的附属公司可能参与范围广泛的交易，这些交易涉及的利益与本协议不同或可能与本协议相冲突的利益，本公司及其附属公司的股东，以及行政代理人或贷款人，均无义务因任何顾问、代理或信托关系而披露任何该等权益，及（v）行政代理人及贷款人未曾就本公司及附属公司的任何交易（包括本公司或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修订）提供或将不会提供任何法律、会计、监管或税务意见，而信贷各方亦已谘询其本身的法律、会计，监管和税务顾问在他们认为合适的范围内。

(b)每一信用方承认并同意，每一贷款方及其任何附属机构均可向本公司、其任何附属机构或任何其他与上述任何一项证券有业务往来或拥有上述任何一项证券的人或实体出借款项、投资于该公司或该等附属机构，并普遍从事任何种类的业务，犹如该贷款方或其该等附属机构并非贷款方或其附属机构（或在信贷安排下具有任何类似角色的代理人或任何其他人）一样，而无须向任何其他贷款方交代有关情况，本公司或上述任何附属公司。每名贷款人及其任何附属机构可接受费用及其他

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本公司或其任何附属公司就与本协议、信贷安排或其他事项有关的服务而作出的代价，而无须向任何其他贷款人、本公司或上述事项的任何附属公司作出同样的交代。

第十条

信用证

第10.01条。信用证设施

.

(a)可用性.在符合本协议条款和条件的情况下，每一发行贷款人依据第10.04（a）节），同意为本公司开立美元或一种或多种等值美元外币的备用信用证，其总额不得超过本公司的信用证承诺，或在符合第10.10节，其任何附属机构，但发行贷款人可指定一个适用的贷款办事处作为其根据本协议所作的全部或部分信用证承诺的发行贷款人。信用证可于自生效日期起至但不包括第五个营业日的任何营业日发出（5第）终止日期前的营业日，其格式须由适用的发行贷款人不时批准；提供如在签发信用证后，（一）该发行贷款人签发的未付信用证总额的等值美元将超过其信用证承付款，（二）该等信用证承付款的等值美元将超过信用证分限额，或（三）该等循环信用证承付款的等值美元将超过承付款总额，则无需发行贷款人签发任何信用证。根据本协议签发的信用证应构成对以已签发和未结信用证的等值美元计量的承诺的使用。

(b)信用证条款.每份信用证应（i）以美元或任何外币计价，最低金额为10,000美元或等值外币（或适用的发行贷款人和行政代理人同意的其他金额），（ii）在该信用证的签发或最后一次续期或延期日期后不超过十二（12）个月的日期到期（但可依据信用证或适用的发行贷款人可接受的其他文件的条款自动续期或延期一（1）年（但不迟于下述日期），该日期不迟于终止日期前的第五（5）个营业日；提供任何信用证可在该日期后失效，包括由于惯常的“常青”规定（每份信用证、一份"延期信用证"），并经适用的发行贷款人同意，并在符合第10.12节（iii）除非适用的发行贷款人和公司在其签发信用证（包括适用于现有信用证的任何此种协议）时另有明确约定，否则须遵守信用证文件中所载的ISP或适用的发行贷款人所确定的ISP，并在与之不抵触的情况下遵守纽约州的法律。如（A）任何政府当局的任何命令、判决或判令以其条款看来是命令或限制该发行贷款人发出该信用证，则任何发行贷款人在任何时间均无义务发出该信用证。

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信贷，或要求该发行贷款人不这样做，或适用于该发行贷款人的任何适用法律，或对该发行贷款人有管辖权的任何政府当局提出的任何要求或指示（不论是否具有法律效力），均应予以禁止，签发一般信用证或特别是该信用证，或须就一般信用证或特别是该信用证，向该开证贷款人施加在生效日期并不有效的任何限制、准备金或资本要求（该开证贷款人并无因此而获补偿），或任何在生效日期并不适用于该开证贷款人，或该开证贷款人自生效日期起已知或不适用于该开证贷款人，且该开证贷款人真诚地认为对其重要的未获补偿的损失、费用或开支，（B）在科
3.02（C）签发此种信用证将违反此种开证贷款人的一项或多项政策，这些政策一般适用于信用证，（D）其收益将提供给任何人，以资助任何被制裁者的任何活动或业务，或与任何被制裁者合作，或在每一种情况下，违反制裁或以任何方式导致本协议任何一方违反任何制裁或
（e）任何贷款人在当时是违约贷款人，除非（1）由于第2.18（c）或（2）条的适用，该发行贷款人已与公司或该贷款人订立令该发行贷款人满意的安排，包括交付现金抵押品，以消除该发行贷款人的实际或潜在的正面风险。如果（x）发行贷款人当时没有义务根据本协议的条款以经修订的形式发行信用证，或（y）信用证的受益人不接受对信用证的拟议修订，则发行贷款人没有义务修改任何信用证。本文提及的关于信用证的“签发”及其派生还应包括对任何未结信用证的延期或修改，除非上下文另有要求。自生效之日起，就本协议和其他贷款文件而言，每份现有信用证应构成根据本协议签发和未结清的信用证。

（c）违约贷款人.尽管本协定有任何相反的规定，第十条须受第2.18节.

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第10.02条。信用证的签发和支付程序

.

(a)本公司可不时要求任何发行贷款人发出、修订、续期或延长信用证，方法是在其适用的贷款办事处向该发行贷款人（连同一份副本送交该行政代理人办事处的行政代理人）递交一份已填妥并令该发行贷款人满意的信用证申请书，以及该发行贷款人或该行政代理人所要求的其他证明书、文件及其他信用证文件及资料，最迟可于上午11时正起至迟两
（2）在建议的发行、修订、续期或延展日期（视属何情况而定）之前的营业日（或行政代理人与该发行贷款人自行酌情议定的较后日期及时间）。该通知须指明（i）所要求的签发、修订、续期或延期的日期（该日期为营业日），（ii）该信用证的有效期届满的日期（该日期须符合第10.01（b）节））、（iii）该信用证的款额及币种、（iv）该信用证的受益人的名称及地址、（v）该信用证的用途及性质及（vi）为发出、修订、续期或延长该信用证所需的其他资料。在收到任何信用证申请后，适用的发行贷款人应按照其惯常程序处理此种信用证申请以及与此有关的证书、文件和其他信用证文件及资料，并应在符合第10.01款，迅速签发、修改、续期或延长所要求的信用证（但以本文件所列的时间要求为限）第10.02款）向该信用证的受益人签发该信用证的正本，或由该信用证的出借人与本公司另有约定。适用的开证贷款人应迅速向公司和行政代理人提供该信用证及相关信用证单据的副本，而行政代理人应迅速将该信用证的签发通知每一贷款人，并应任何贷款人的要求，向该贷款人提供该信用证的副本及该贷款人参与该信用证的金额。

(b)任何信用证的发行贷款人在收到信用证后，应在适用法律或信用证具体条款所允许的时间内，审查看来是根据该信用证要求付款的所有单据。如该发行贷款人已根据或将根据该项要求履行付款，则该发行贷款人须在该项审查后，将该项要求迅速以书面通知该行政代理人及公司；但如不给予或迟延给予该项通知，则不免除公司就该项要求向该发行贷款人及信用证参与人作出偿付的义务。

第10.03节。佣金和其他费用

.

(a)信用证佣金.受第2.18节，本公司应就自生效日期起的每份信用证向行政代理人支付信用证佣金，金额相当于每日可用金额的等值美元。

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根据该等备用信用证所提取的款项乘以适用的保证金旋转 属于RFR预付款的预付款（在每种情况下，按年确定）。此种佣金应在每个日历季度的最后一个营业日（从开出此种信用证后的第一个营业日开始）、终止日及其后应行政代理人的要求按季度以美元支付。行政代理人收到委托后，应立即将根据本合同收到的所有委托分配给适用的发行贷款人和信用证参与人第10.03节按照各自的承诺百分比。

(b)发行费用.除上述佣金外，本公司还应就该发行贷款人签发的每一份信用证直接向适用的发行贷款人支付发行费，发行费的数额或由该发行贷款人与本公司另行商定。此种开证费用应在每一个日历季度的最后一个营业日以美元支付，该营业日始于此种信用证签发后的第一个营业日，终止日及其后应适用的发行贷款人的要求支付。为免生疑问，此种开证费用应适用于自生效日期起的每份现有信用证并在其上支付。

（c）其他费用、成本、收费及开支.除上述费用和佣金外，本公司还应向每一发行贷款人支付或偿还该发行贷款人在根据本公司发行的任何信用证签发、付款、修订或以其他方式管理其发行的任何信用证时所招致或收取的正常和惯常费用、成本、收费和开支。此类惯常费用、成本、收费和开支应按要求以美元支付，不可退还。

第10.04节。信用证参与

.

(a)每一开证贷款人不可撤销地同意向每一开证贷款人发放信用证，并在此向每一开证贷款人发放信用证，为促使每一开证贷款人根据本协议签发信用证，每一开证贷款人不可撤销地同意接受并购买信用证，并在此接受并从每一开证贷款人购买信用证，其条款和条件如下所述，为此种信用证参与人自己的账户和风险提供一笔不分割的利息，相当于此种信用证参与人在其根据本协议签发的每一信用证项下的义务和权利以及就其根据本协议签发的每一信用证所承担的义务和权利的百分比，以及此种信用证参与人根据本协议支付的每一张汇票的金额。每一信用证参与者无条件和不可撤销地与每一开证贷款人达成协议，如果汇票是根据该开证贷款人签发的任何信用证支付的，而该开证贷款人并不是由本公司通过 一种a循环 根据本协议的规定，提前或以其他方式提前，该信用证参与人应按要求以该信用证的货币向该开证人支付一笔数额，数额相当于该信用证参与人在该汇票或其任何部分数额中的承诺百分比，但该汇票或其任何部分并未如此偿还。

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(b)一旦知悉任何信用证参与人须根据第10.04（a）节）对于该发行人根据其签发的任何信用证支付的任何未偿还部分，该发行人应将该未偿还金额及其货币通知行政代理人，而该行政代理人应将所需付款的金额、货币和到期日通知每个信用证参与者（并向适用的发行人提供一份副本），该信用证参与者应向行政代理人（后者应向该发行人支付）在适用的到期日指定的金额。如任何该等款额在该等付款到期日期后支付予该发行贷款人，则该信用证参与人须按要求向该行政代理人支付该等信用证的适用货币，而该行政代理人又须向该发行贷款人支付该等款额以外的（i）该等款额的乘积，次（ii）由该行政代理人所厘定的适用隔夜利率，而该利率是自该等付款到期之日起至该发行贷款人可立即获得该等付款之日止的期间（包括该期间），次（iii）一个分数，其分子为在该期间内经过的天数，分母为360，加上该发行贷款人就上述事项按惯例收取的任何行政、处理或类似费用。在没有明显错误的情况下，该发行贷款人就根据本条所欠的任何款项发出的证明书即为结论性的。关于向该发行放款人支付本节所述未偿还款项的问题，如果信用证参与人在1：00之前收到任何此种付款到期的通知（A）
在任何营业日的下午，该等付款须于该营业日到期，而（B）在任何营业日的下午1时后，该等付款须于下一个营业日到期。

（c）凡在任何发行贷款人根据其签发的任何信用证付款并从任何信用证参与人收到其按照本条所作付款的承诺百分比后的任何时间，该发行贷款人收到与该信用证有关的任何付款（不论是直接从行政代理人或其他方面），或因该信用证而支付的任何利息，该发行贷款人将向该信用证参与人分发其亲 比例份额；提供如该发行贷款人收到的任何该等付款须由该发行贷款人退还，则该信用证参与人须将该发行贷款人先前分配给该发行贷款人的部分退还行政代理人，而行政代理人又须将该部分退还该发行贷款人。

（d）每一信用证参与人的义务 旋转 预付款和根据本协议购买参与权益第10.04节或第10.05款（视乎情况而定）是绝对及无条件的，并不受任何情况的影响，包括（i）该贷款人或公司因任何理由而对发行贷款人、公司或任何其他人拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利，（ii）违约或违约事件的发生或持续，或未能符合第3.02条所指明的任何其他条件，（iii）公司的状况（财务或其他方面）的任何不利变化，（iv）公司、任何其他信贷方或任何其他贷款人违反本协议或任何其他贷款文件的行为，或（v）有关汇率或有关外币对任何信用证参与者或有关货币市场的供应的不利变动，或（vi）任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。

第10.05节。偿还
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.如根据任何信用证提款，本公司同意在当日以该信用证的货币向适用的发行贷款人偿还（以本条所规定的预付款的收益或其他来源的资金）款项，方法是不迟于本公司接获该通知书的翌日的正午12时向行政代理人支付该提款的款额，以支付（x）如此支付的该汇票的款额及（y）本公司接获该通知书后的正午十二时正科 10.03（c）由该发行贷款人就该等付款而招致。除非公司通知行政代理人和发行人，公司打算偿还发行人从其他来源或资金提取的款项，否则公司应视为已及时向行政代理人发出借款通知，要求贷款人作出一种a循环 作为基本利率的预付款在适用的还款日期以美元为单位的预付款（在以外币计价的情况下，数额应为等值美元）（不考虑第2.02（a）节）（i）如此缴付的汇票及（ii）在第10.03（c）节）该发行贷款人就该等付款而招致的费用（包括适用的发行贷款人为支付任何外币信用证而招致的任何及所有费用、费用及其他开支），而该等贷款人须作出一种a循环 作为基本利率的预付款数额，其收益应用于偿还该发行贷款人的有关提款数额及此类费用和开支。每个贷款人承认并同意其提供资金的义务一种a循环 根据本节预付款项，以偿还该发行贷款人根据其签发的信用证支付的任何汇票，是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括不满足第2.02（a）节）.如果公司选择用其他来源的资金支付提款金额，但未能按上述规定的适用货币向发行贷款人偿还，或者如果提款金额未按上述规定通过基本预付率全额退还，则未偿还的提款金额应按任何未偿还的基本预付率支付的利率计息，这些预付率自该等款项成为应付款项之日（无论是在规定的到期日、通过加速支付还是以其他方式）起逾期，直至全额支付为止。本公司应在任何发行贷款人或信用证参与人提出要求时，向该发行贷款人或信用证参与人支付以下金额：（i）该发行贷款人或信用证参与人所招致的任何损失或成本或增加的成本；（ii）应付给该发行贷款人或信用证参与人的任何金额的任何减少或向该发行贷款人或信用证参与人的有效资本回报的任何减少；（iii）该发行贷款人或信用证参与人因本公司以美元偿还任何外币信用证而承受的任何货币汇兑损失。该发行放款人的证明书，除明显错误外，须确证该证明书合理详细地列明确定补偿该发行放款人所需的额外款额或款额的基础。

第10.06节。绝对义务

.

(a)本公司在此项下的义务第十条（包括偿还义务）在任何和所有情况下均应是绝对、无条件和不可撤销的，并应严格按照本协定的条款履行，不论：
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（一）任何信用证、任何信用证或本协议，或其中或本协议中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性；

（二）本公司对适用的发行贷款人或信用证的任何受益人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的人）、适用的发行贷款人或任何其他人所可能拥有或曾经拥有的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利，不论与本协议、本协议所设想的交易或由该信用证或与此有关的任何协议或文书所设想的交易或任何无关的交易有关；

（三）单据或单据上的任何背书的有效性或真实性，即使该等单据事实上须证明在任何方面是无效、欺诈、伪造或不充分的，或该等汇票或其他单据中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或根据该信用证提款所需的任何单据在传送或其他方面的任何遗失或延误；

（四）发行贷款人在出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证的情况下根据信用证支付的任何款项；

（五）本公司或任何附属公司的有关汇率或有关外币的可获得性或有关货币市场的一般不利变动；

（六）根据信用证呈交的任何汇票或其他单据，证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或该汇票或其他单据中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或

（七）任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况类似，但如无本条的规定，可能构成合法或公平地履行本公司在本合同项下的义务，或提供抵销权。

(b)本公司还同意，适用的发行贷款人和信用证参与人不应对本公司根据第10.05款除其他事项外，该等文件或其上任何背书的有效性或真实性不受影响，即使该等文件事实上须证明是无效、欺诈或伪造的，或本公司与任何信用证的任何受益人或该信用证可转让予的任何其他方之间或之间的任何争议，或本公司对该信用证的任何受益人或任何该等受让人提出的任何债权。适用的发行贷款人、信用证参与人及其各自的相关方不应因信用证的签发或转让、根据信用证支付或不支付任何款项（不论前句所述的任何情况）或在根据信用证或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信（包括要求

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在此项下提款）、技术术语解释上的任何错误或由适用的发行贷款人无法控制的原因引起的任何后果；提供上述规定不应被解释为免除发行贷款人对公司的赔偿责任，只要是由于发行贷款人在确定根据信用证提交的汇票和其他单据是否符合信用证的条款时没有谨慎行事而导致公司遭受的任何直接损害（而不是特别、间接、间接、间接或惩罚性损害，公司在此在适用法律允许的范围内放弃对这些损害的索赔）。本协议双方明确同意，在适用的发行贷款人没有重大过失或故意不当行为的情况下（由有管辖权的法院最终裁定），该发行贷款人应被视为在每项此种裁定中都谨慎行事。

（c）为促进上述规定，在不限制其一般性的情况下，双方当事人同意：（i）对于所出示的单据表面上看来基本上符合信用证的条款，适用的发行贷款人可全权酌情接受并支付这些单据的费用，而无须承担进一步调查的责任，不论是否有任何相反的通知或资料，或拒绝接受并支付这些单据的费用，如果这些单据没有严格遵守信用证的条款，（ii）发行贷款人可根据与信用证或所要求的信用证有关的任何指示或要求行事，而该等指示或要求是该发行贷款人真诚地相信是由获授权发出该指示或要求的人发出的；及（iii）发行贷款人可将一份看来遗失、被盗或已毁坏的信用证正本或其缺失的修订，以一份经核证的真确副本作相应标记，或免除出示该正本的要求。任何发行贷款人就根据其发出的任何信用证呈交付款汇票而对本公司所负的责任，除在该信用证中明文规定的任何付款义务外，亦须限于确定根据该信用证就该信用证呈交的单据（包括每张汇票）实质上符合该信用证下的规定。

（d）即使本条例另有相反规定，任何发行贷款人不得就任何法律、命令或惯例规定或准许适用于任何信用证或本协议的任何发行贷款人的作为或不作为，包括该发行贷款人或受益人所在法域的适用法律或任何命令所规定或准许的该发行贷款人对本公司的权利及补救措施，向本公司负责，而该发行贷款人对本公司的权利及补救措施，不得因该法律、命令或惯例所规定或准许的该等法律、命令或惯例而受到损害，国际商会银行业委员会、银行家金融与贸易协会（BAFT）或国际银行业法律与实践研究所的实践声明或官方评论，无论是否有任何信用证选择这类法律或实践规则。

第10.07节。信用证的效力

.如任何信用证与任何信用证有关的任何条文不符合本条文的规定第十条，本条款的规定第十条应适用。

第10.08节。发行放款人的移走及辞职

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.

(a)本公司可在不少于三十（30）天前（或该发行贷款人及行政代理人可接受的较短时间内）通知该发行贷款人或该行政代理人后，随时解除该贷款人根据本公司作为发行贷款人的角色。

(b)任何发行贷款人可在任何时候提前30天通知行政代理人、贷款人和公司而辞职。在本协议规定的发行贷款人辞职后，退休的发行贷款人仍是本协议的一方，并继续享有发行贷款人根据本协议和其他贷款文件就其在辞职前签发的信用证所享有的一切权利和义务，但无须再签发信用证或延长、续展或增加未结信用证。

（c）任何被撤职或辞职的发行贷款人，须保留发行贷款人根据本协议所享有的所有权利、权力、特权及义务，而该贷款人所发出的所有信用证，在其被撤职或辞去发行贷款人职务的生效日期仍未结清，以及与该信用证有关的所有信用证义务（包括有权要求该等贷款人采取根据本协议所规定的行动）第10.04节).在不限制上述规定的前提下，在任何贷款人根据本协议被解除或辞去发行贷款人的职务时，本公司可安排一名或多名其他发行贷款人以本协议下适用的货币发行信用证，以代替该被解除或辞去职务的发行贷款人签发的任何信用证，但在该解除或辞去职务时仍未结清，或作出其他令被撤职或辞职的发行贷款人满意的安排，以有效地促使另一发行贷款人就任何该等信用证承担被撤职或辞职的发行贷款人的责任。

第10.09节。信用证资料及信用证承诺的呈报

.在任何时候，如果有一个发行贷款人不是作为行政代理人的金融机构，那么（a）不迟于每个历月最后一天之后的第五个营业日，（b）在该发行贷款人修改或终止信用证的每个日期，或以其他方式到期，（c）在该发行贷款人签发信用证或延长信用证的每个日期，以及（d）在该行政代理人的要求下，每个发行贷款人（或，在本条（b）、（c）或（d）款的情况下，适用的发行贷款人）应向行政代理人提交一份报告，报告的格式和细节应令行政代理人合理地满意，说明发行贷款人签发的每一份信用证在本合同项下未结清的情况（包括任何偿还、现金抵押或与该发行贷款人签发的信用证有关的终止）。此外，每一发行贷款人在成为发行贷款人或对其信用证承诺作出任何改变时，应立即将其信用证承诺或其任何改变通知行政代理人。任何发行贷款人没有没有根据本条例提供此种资料第10.09节应限制本公司或任何贷款人在本协议项下的偿还和参与义务。

第10.10节。为子公司签发的信用证

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.尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为了支持子公司的任何债务，或为子公司的账户，或声明子公司是“账户方”、“申请人”、“客户”、“指示方”，（a）在不减损适用的发行贷款人（不论是根据合同、法律、股本或其他方式产生的）对该附属公司就该信用证所享有的任何权利的情况下，本公司有义务偿还或促使适用的附属公司偿还，就该信用证项下的任何及所有提款而适用的发行贷款人，犹如该信用证是纯粹为本公司的帐户而发出的一样；及（b）不可撤销地放弃本公司作为该附属公司就该信用证所承担的任何或所有义务的保证人或保证人而可能提出的任何及所有抗辩。本公司在此承认，为其任何子公司签发信用证对本公司有利，本公司的业务从这些子公司的业务中获得大量利益。

第10.11节。信用证金额

.除非另有说明，本文中任何时候提及的信用证金额均应视为最高面额，如适用，应视为最高面额的等值美元，在该信用证或该信用证所设想的所有增加生效后（在该适用的信用证或信用证文件所指明的时间，并可按（a）该信用证的任何永久性减少或（b）根据该信用证提取、偿还和不再可用的任何数额而减少该数额）。

第10.12节。延长信用证的现金抵押

.

(a)现金抵押.本公司应在不迟于终止日期前45天的日期，就每一适用的发行贷款人所签发的每一张延期信用证（金额相当于每一张延期信用证最高面额的103%的等值美元）向每一适用的发行贷款人提供现金抵押，方法是将该等金额以美元立即可用的资金存入，在适用的发行放款人处开立的现金担保账户，并应订立一份形式和实质合理地令该发行放款人满意的现金担保协议，以及该发行放款人或行政代理人可能合理地要求的其他文件；提供如公司未能在该时间内就任何该等延期信用证提供现金抵押，则该事件须视为根据该等延期信用证提款，金额相当于每份该等信用证最高面额的103%的等值美元，并须按照本第十条，预付款（或出资参与）的收益被用于为此种信用证提供现金抵押（但为确定承付款的用途，任何已或将同时以预付款收益作为现金抵押的此种延期信用证，已（或将同时）以此种现金抵押的此种延期信用证部分将不被视为对此种承付款的使用）。

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(b)担保权益的授予.本公司，并在信用证参与人提供的范围内，每一信用证参与人，特此将每份延期信用证授予适用的开证贷款人，并同意在本信用证要求提供的所有现金担保品中保留第一优先担保权益第10.12节作为根据下文（c）款适用的此种发行贷款人根据此种延期信用证提款的义务的担保。如果适用的发行贷款人在任何时候确定现金担保品受本协议规定的发行贷款人以外的任何人的任何权利或要求的约束，或该现金担保品的总额低于上文（a）款所要求的数额，公司将在该发行贷款人提出要求后立即向该发行贷款人支付或提供足以消除这种不足的额外现金担保品。

（c）应用程序.尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本协议提供的现金担保第10.12节就延期信用证而言，在本协议另有规定的财产的任何其他申请之前，应适用于偿还适用的开证贷款人根据该延期信用证所作的所有提款以及与此有关的任何和所有费用、开支和收费。

（d）现金抵押信用证.除下文第（e）款另有规定外，如公司已就该发行贷款人按照上文（a）至（c）款所发出的任何延长信用证向该发行贷款人作出全部现金抵押，而公司与该发行贷款人已就与该信用证有关的定价及费用（每份该等延长信用证，a现金抵押信用证（i）该现金抵押信用证不再是本合同项下的“信用证”，（ii）该现金抵押信用证不构成对本合同的使用，（iii）任何贷款人均无进一步的义务为参与或垫款提供资金，以偿还任何该现金抵押信用证项下的任何提款，（iv）任何该现金抵押信用证项下的信用证佣金第10.03（a）节）应就该现金抵押信用证向贷款人或其中任何一方支付或应付，而（v）与该现金抵押信用证有关的任何预付费用、开证费用或其他费用应由本公司与该开证贷款人另行议定。

（e）复职.本公司及每名贷款人同意，如本公司或任何其他人所作的任何付款或存款适用于本条例所规定的现金抵押第10.12节在任何时候被撤销、作废、作废、撤销、作废、被宣布为欺诈或优惠或以其他方式被要求退还或偿还，或根据对未决或威胁撤销的索偿的善意解决而被全部或部分偿还，或任何该等现金抵押品的收益须由适用的发行贷款人根据任何适用的法律或衡平法因由退还公司或任何贷款人或其各自的产业、受托人、接管人或任何其他人，则在该等付款或偿还的范围内，（i）适用的延期信用证应自动成为本协议项下的“信用证”，其面额等于该等付款或还款（每份该等信用证，一份"恢复信用证"），（ii）该恢复的信用证不再被视为根据本协议以现金作抵押，并构成对

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承诺：（三）每一贷款人有义务为参与或垫款提供资金，以偿还根据该恢复的信用证提取的款项；（四）根据第10.03（a）节）应就该已恢复的信用证向各出借人累积、到期和支付，而（v）本公司和各出借人在本协议下的责任（以及任何担保、留置权或担保或担保该责任的抵押品）应完全有效，如同从未支付过该等款项或存款一样充分有效，并且，如果在此之前，本协议应已被取消、终止、全额支付或以其他方式终止（如果有任何担保，保证或保证该公司或该贷款人在本协议下的法律责任的留置权或抵押品，应已因该取消、终止、付款或终止而解除或终止），本条款的规定第十条适用的发放人、信用证参与人和信用证当事人对恢复信用证的所有其他权利和义务（以及任何担保、留置权或担保或担保此类责任的担保物）应完全恢复有效，且此种事先取消、终止、付款或终止不应减少、解除、解除、损害或以其他方式影响这些人对恢复信用证的义务（以及任何担保、留置权或担保或担保此类责任的担保物）。

（f）生存.关于任何延期信用证，每一方当事人在此项下的义务第十条以及适用的此种延期信用证的发行贷款人、信用证参与人和信用方与此种延期信用证有关的所有其他权利和义务，在适用的发行贷款人辞职或更换后，或在适用的发行贷款人转让任何权利、终止承诺和偿还、清偿或解除债务后仍然有效。
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表B

经修订的信贷协议附表

[附]


附表一（b）


第一次修订条款贷款承诺



放款人
承诺
承诺百分比
富国银行银行，N.A。
$37,500,000.00

25.00%
摩根大通银行，N.A。
$32,500,000.00

21.67%
美国汇丰银行，
全国协会
$28,750,000.00


19.17%
美国银行。
$28,750,000.00

19.17%
PNC银行，全国协会
$22,500,000.00

15.00%
共计：
$150,000,000.00
100.00%


表C

信用协议新的和经修订的展品

[附]


EXHIBIT A-I-表格

日期：     , 20

对于收到的价值，下列签署人，[ NAME OF Applicable Borrower ]，
a [管辖权] [实体类型]借款人"），特此承诺付款至[     ）或其已登记的转让人贷款人根据信贷协议（定义见下文）的规定，在终止日期（定义见下文所指的信贷协议），由借款人、外国借款方、担保人、贷款人和某些其他贷款方以及富国银行银行全国协会根据日期为2022年5月3日的第二份经修订和重述的五年期信贷协议向借款人支付的循环预付款的未付本金总额，作为贷款人及其他贷款人的行政代理人（经不时修订或修订）信用 协议"；其中定义的术语在本文中使用，如其中定义的），在该日期尚未执行。

借款人承诺支付每笔循环预付款的未付本金的利息，从预付款之日起，直至按信贷协议规定的利率全额支付本金，并在信贷协议规定的时间支付。

本金和利息均以美利坚合众国的合法资金支付给富国银行银行，全国协会，作为行政代理人，在富国银行银行，全国协会，作为行政代理人，在1525 W. W.T. Harris Blvd.，1st Floor，Charlotte，NC 28262-8522，当天资金。借款人根据本信贷协议欠贷款人的每一笔循环预付款，以及因本金而支付的所有款项，应由贷款人记录，并在本协议任何转让之前，在本协议所附的网格上背书，该网格是本循环票据的一部分。

本循环票据是信贷协议中提及的其他贷款文件之一，有权享受信贷协议的好处。除其他事项外，《信贷协议》（i）规定贷款人不时向借款人提供循环预付款，其总额在任何时候均不得超过本循环票据所证明的每笔此种循环预付款所引起的借款人的债务；（ii）规定在某些所述事件发生时加速本协议的到期，并规定在本协议到期前按本协议规定的条款和条件提前偿还本金。

除信贷协议另有规定外，本循环票据不得由贷款人转让予任何人。

A-I – 1
[ [ 6133168v.2 ] ]


[适用借款人]


签名：        职位：
A-I – 2
[ [ 6133168v.2 ] ]

预付款和本金付款



日期

预付款

货币种类
已付或预付本金

未付本金余额


所作的记号



















































A-I– 3
[ [ 6133168v.2 ] ]

表A-II----定期说明的格式


术语说明

$[     ] [     ] [ ], 20[ ]

下列签署人：GRAHAM HOLDINGS COMPANY，
特拉华州公司（the "借款人"），特此承诺付款至[     ）或其已登记的转让人贷款人根据信贷协议（定义见下文）的规定，在终止日期（定义见下文所述信贷协议）将贷款人根据日期为2022年5月3日的第二份经修订和重述的五年期信贷协议向借款人提供的定期贷款垫款的未付本金总额，由借款人、不时作为协议当事方的外国借款人、担保人、贷款人和某些其他贷款方以及富国银行银行全国协会支付，作为贷款人及其他贷款人的行政代理人（经不时修订或修订）信用 协议"；其中定义的术语在本文中使用，如其中定义的），在该日期尚未执行。

借款人承诺支付每笔定期贷款预付款的未付本金的利息，从预付款之日起，直至按信贷协议规定的利率全额支付该本金，并在信贷协议规定的时间支付。

本金和利息均以美国法定货币支付给富国银行银行，全国协会，作为行政代理人，在富国银行银行，全国协会，作为行政代理人，在1525 W. W.T. Harris Blvd.，1st Floor，Charlotte，NC 28262-8522，当天资金。借款人根据信贷协议欠贷款人的每一笔定期贷款预付款，以及根据贷款本金支付的所有款项，应由贷款人记录，并在本协议转让之前，在作为本定期贷款票据一部分的本协议所附网格上背书。

本定期贷款票据是信贷协议中提及的其他贷款文件之一，有权享受信贷协议的好处。除其他事项外，《信贷协议》（i）规定贷款人不时向借款人提供定期贷款垫款，其总额在任何时候均不得超过本定期贷款票据所证明的每笔定期贷款垫款所引起的借款人的债务；（ii）规定在发生某些所述事件时加速本协议的到期，并规定在本协议到期前按本协议规定的条款和条件提前偿还本金。

除信贷协议另有规定外，本定期贷款票据不得由贷款人转让予任何人。

[在下面的页面上签名]

A-II–1

[ [ 6133168v.2 ] ]


格雷厄姆控股公司


签名：        职位：



















































A-II
[ [ 6133168v.2 ] ]

EXHIBIT B-1 FORM OF NOTICE OF
借款


富国银行银行，全国协会，作为贷款方当事人的行政代理
下文提及的信贷协议



[日期]

女士们先生们：

下列签署人格雷厄姆控股公司 [代表[ ● ]，]指截至2022年5月3日的第二份经修订和重述的五年期信贷协议（经不时修订或修订的信贷协议"；在此定义的术语在此定义），在下列签署人中，外国借款者不时作为其当事人，担保人，某些贷款者作为其当事人，以及富国银行银行全国协会作为这些贷款者的行政代理人，并根据《信贷协议》第2.02条通知你，下列签署人特此请求根据《信贷协议》进行借款，并在这方面在下文列出与此种借款有关的信息拟议借款"）根据《信贷协定》第2.02（a）节的要求：

1.建议借款的营业日为     , 20 .

2.构成拟议借款的[循环预付款] [定期贷款]的类型是[基本利率预付款] [欧元汇率预付款] [每日简单RFR预付款] [定期SOFR预付款]。

3.拟议借款的币种和总额为________1.


4.[作为拟议借款的一部分而作出的每笔[ Eurocurrency Rate Advance ] [ Term SOFR Advance ]的初始利息期为     月份]

5.适用的借款人是     .

下列签署人在此证明下列陈述在本协议签署之日是真实的，并将在拟议借款之日是真实的：



1就基本利率预付款而言，应为（x）本金总额为3000000美元，或其等值外币，或超过1000000美元的整倍倍数，或其等值外币，以及
（y）就欧元汇率预付款和远期汇率预付款而言，本金总额为5000000美元，或相当于其等值的外币，或超过其等值的1000000美元的整倍，或相当于其等值的外币。请明确说明货币。

B-1 – 1
[ [ 6133168v.2 ] ]


(A)《信贷协议》第4.01条所载的申述及保证，是（1）就第4.01条所载的具有重要意义的保留的申述及保证而言，是真实及正确的；及（2）就所有其他申述及保证而言，是在所有重要方面均属真实及正确的，就每宗个案而言，均是在该等借款日期、该等增加日期或该等延长日期、该等借款生效日期、该等增加日期或该等延长日期之前及之后，以及就该等借款的收益的运用而言，犹如是在该日期及截至该日期作出的一样，但如该等申述及保证明示与较早的日期有关，则属例外；及

(b)没有发生任何构成违约的事件，而且这些事件仍在继续，或将因此种借款、此种增加日期或此种延长日期或由此产生的收益的应用而产生。

真的是你的，

格雷厄姆控股公司

签名：        职位：
B-1 – 2
[ [ 6133168v.2 ] ]

EXHIBIT B-2-FORM OF NOTICE OF CONTINUATION/CONVERSION

富国银行银行，全国协会，作为贷款方当事人的行政代理
下文提及的信贷协议



[日期]关注：[银贷银团部]
女士们先生们：

下列签署人格雷厄姆控股公司 [代表[ ● ]，]指截至2022年5月3日的第二份经修订和重述的五年期信贷协议（经不时修订或修订的信贷协议"；此处所定义的术语在此定义），在下列签署人、外国借款方、担保人、某些借款方以及富国银行银行全国协会中，作为这些借款方的行政代理人，并根据信贷协议第2.09条通知您，以下签署人特此请求根据以下条款继续或转换以下借款：

（一）延续或转换的日期（即适用的利息期的最后一天）为     .

（二）这种延续或转换的本金为美元     .1

（三）适用的借款人是     .

（四）继续使用或转换的[循环预付款] [定期贷款]是[基本利率预付款] [欧元汇率预付款] [每日简单RFR预付款] [定期SOFR预付款]。

[（v）将此种借款转换为[循环预付款] [定期贷款]的类型是[基本利率预付款] [欧元汇率预付款] [每日简单RFR预付款] [定期SOFR预付款]。]





1就基本利率预付款而言，数额应为（x）本金总额为3000000美元，或相当于基本利率预付款的外币，或超过基本利率预付款的1000000美元的整倍，或相当于基本利率预付款的外币，以及
（y）就欧元汇率预付款和RFR预付款而言，其本金总额为5000000美元，或相当于其等值的外币，或超过其等值的1000000美元的整倍，或相当于其等值的外币。
B-2 – 1
[ [ 6133168v.2 ] ]

[（v）所要求的利息期限的最后一天是     .]2真的是你的，

格雷厄姆控股公司

签名：        职位：












































2仅适用于欧元汇率预付款和定期SOFR预付款。
B-2 – 2
[ [ 6133168v.2 ] ]


EXHIBIT C – FORM OF ASSIGNMENT AND ASSUMPTION

分配和假设

这一转让和假设（即转让和假设"）的日期为下文所列的生效日期，并由[这][每个]1以下项目1中确定的转让人（[ the ] [ each，an ] "转让人"）和[这][每个]2以下项目2中确定的受让人（[ the ] [ each，an ] "受让人”).[据了解并商定，[转让人] [受让人]的权利和义务]3下面是几个，而不是联合]。4本文所用但未予界定的大写术语应具有下文所列信贷协议（经修订后的"信贷协议"），[ [每一]受让人兹确认收到其副本。条款和条件标准条款和条件"）所附附件1中所列的内容，在此同意并以引用方式并入本协议，并作为本转让和假设的一部分，如同本协议全文所述一样。

为商定对价，[该] [各]转让人在此不可撤销地向[受让人] [各受让人]出售和转让，[该] [各]受让人在此不可撤销地向[转让人] [各转让人]购买和承担，但须遵守并符合标准条款和条件及信贷协议，自下文（一）所述行政代理人插入的生效日期起，[转让人] [各转让人]在信贷协议下[其作为贷款人的身份] [其作为贷款人的身份]所享有的所有权利和义务，以及依据该协议交付的任何其他文件或票据，但以与下文所列明的[转让人] [各转让人]在下文所列明的各自便利下的所有此种未清偿权利和义务的利息数额和百分比有关的为限，以及（二）在适用法律允许转让的范围内，所有债权、诉讼，[转让人（以贷款人身份）] [各转让人（以其各自的贷款人身份）]针对因信贷协议、依据该协议交付的任何其他文件或票据或受其管辖的贷款交易或以任何方式基于或与上述任何内容有关的贷款交易而产生或与之有关的任何已知或未知的任何人的诉讼因由和任何其他权利，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、不当行为索赔，与根据上文第（i）款出售和转让的权利和义务有关的法定债权和所有其他法律上或股权上的债权（由[该] [任何]转让人向[该] [任何]受让人出售和转让的权利和义务

1对于此处和本表格其他地方与转让人有关的方括号内的措词，如果转让来自单一转让人，请选择方括号内的第一种措词。如果转让来自多个转让人，请选择第二种括号内的语言。
2对于此处和本表格其他地方与受让人有关的方括号内的措词，如果转让给单一受让人，则选择第一个方括号内的措词。如果转让对象是多个受让人，请选择第二种括号内的语言。
3酌情选择。
4如果有多个转让人或多个受让人，请包括括号内的措词。

C – 1
[ [ 6133168v.2 ] ]



以上第（i）和（ii）款在此统称为[ the ] [ an ] "分配权益”).每一此种出售和转让均对[该] [任何]转让人无追索权，且除本转让和假设中明文规定的情况外，[该] [任何]转让人不作任何陈述或保证。

1.转让人：     



[转让人[是] [不是]违约贷款人]

2.受让人：     



[就每一受让人而言，请注明[指明贷款人]的[附属公司] [核定基金] ] ]

3.借款人：     

4.代理：     ，作为信贷协议下的行政代理人

5.信贷协议：自2022年5月3日起，格雷厄姆控股公司、不时签订的外国借款方、担保人、某些贷款方以及作为此类贷款方的全国协会富国银行银行之间签订了450,000，000美元的第二次修订和重述的五年期信贷协议。

6.分配权益[ s ]：

C – 2
[ [ 6133168v.2 ] ]


转让人[ s
]5


受让人[ s
总额
数额
[承付款/预付款]
[承付款/预付款]
分配百分比
[定期贷款
[定期贷款
[承付款/预付款]
承诺/定期贷款]
为所有贷款人7
承诺/定期贷款]
分配8
[定期贷款承诺/定期贷款]
CUSIP
编号
$
$
%
$
$
%
$
$
%
]6








[7.交易日期：     ]9

生效日期：      ，20 _ [应由代理人插入，其应为登记簿中记录转移的有效日期。]

兹同意本转让和假设中规定的条款：

转让人[ S ]10[转让人姓名]

C – 3
[ [ 6133168v.2 ] ]

签名：        职位：


5酌情列出每一转让人。
6酌情列出每一受让人。
7应由交易对手调整的金额，以考虑到在交易日期和生效日期之间支付的任何款项或预付款项。
8至少以小数点后9位数列出所有贷款人承付款/预付款的百分比。请注明货币。
9如果转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让额，则完成转让。
10根据需要添加额外的签名块。
C – 4
[ [ 6133168v.2 ] ]



[转让人姓名]

签名：        职位：


受让人[ S ]11[受让人姓名]

签名：        职位：


[受让人姓名]



[同意和]12接受：

签名：        职位：

富国银行，全国协会，作为
行政代理人


签名：        职位：


[同意：]13


11根据需要添加额外的签名块。
12只有在信贷协议的条款要求行政代理人同意的情况下才能添加。
13只有在信贷协议的条款规定须经公司同意的情况下，才予以增补。
C – 5
[ [ 6133168v.2 ] ]


[相关方名称]
签名：        职位：

C – 6
[ [ 6133168v.2 ] ]



附件1
[     ]14

转让和假设的标准条款和条件

1.申述及保证.

1.1转让人[ s ].[每一]转让人（a）声明并保证：（i）其是[该] [相关]转让权益的合法和实益拥有人，（ii）[该] [该]转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利债权的影响，（iii）其拥有全权和授权，并已采取一切必要行动，执行和交付本转让和假设，并完成本协议所设想的交易，（iv）其[不是]违约贷款人；（b）对（i）任何声明不承担任何责任，在信贷协议或任何贷款文件中作出或与之有关的保证或陈述，（ii）贷款文件或其下任何抵押品的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，（iii）公司、其任何附属公司或附属公司或就任何贷款文件承担责任的任何其他人的财务状况，或（iv）公司、其任何附属公司或附属公司或任何其他人履行或遵守他们各自在任何贷款文件下的任何义务。

1.2受让人[ s ].[该] [每一]受让人。（a）代表及保证（i）该公司拥有全权及授权，并已采取一切必要行动，以执行及交付本转让及假设，并完成在此设想的交易，并成为《信贷协议》下的贷款人；（ii）该公司符合《信贷协议》第9.07条所订的成为合资格受让人的所有规定（但须取得《信贷协议》第9.07（b）（iii）条所规定的同意书（如有的话）），（iii）自生效日期起及之后，它应受《信贷协议》规定的约束，作为该协议下的贷款人，并且在[有关]转让权益的范围内，应承担贷款人在该协议下的义务，（iv）它在收购被转让权益所代表类型的资产的决定方面是老练的，并且它或在决定收购被转让权益时行使酌处权的人在收购此类资产方面有经验，（v）它已收到一份《信贷协议》副本，并已收到或已有机会收到根据《协议》第5.01（i）节提交的最新财务报表、《协议》第4.01（e）节提及的财务报表以及它认为适当的其他文件和资料，以便它自己进行信用分析，并决定订立本转让和假设，并购买[该] [该]转让权益，（vi）它已独立和不依赖行政代理人或任何其他贷款人，并根据它认为适当的文件和资料，作出了自己的信用分析和决定，以订立本转让和假设，并购买[该] [该]转让权益，以及（vii）如果它是外国贷款人，则附在转让和假设上

14根据行政代理人的选择，描述信贷协议。
C – 7
[ [ 6133168v.2 ] ]


（b）同意（i）它将在不依赖行政代理人、[该] [任何]转让人或任何其他贷款人的情况下，并根据它当时认为适当的文件和资料，继续自行作出根据贷款文件采取或不采取行动的信贷决定，（ii）该银行将按照贷款文件的条款履行其作为贷款人须按贷款文件的条款履行的所有义务。

2.付款.自生效日期起及之后，行政代理人应向[有关]受让人支付与[该] [每一]转让的利息有关的所有款项（包括本金、利息、费用和其他款项的支付），无论这些款项是在生效日期之前、当日或之后累积的，转让人和受让人应对行政代理人在生效日期之前的期间内的付款或与他们之间直接进行此项转让有关的付款作出一切适当调整。

3.一般规定.本转让和假设对协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。本转让和假设可由任何数目的对应方执行，这些对应方加在一起应构成一份文书。以电传方式交付本转让和假设的签字页的已执行对应方，即具有交付本转让和假设的手工执行对应方的效力。本转让和假设应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。





















C – 7
[ [ 6133168v.2 ] ]

EXHIBIT D – FORM OF ASSUMPTION Agreement

日期：     
格雷厄姆控股公司
北17街1300号，套房1700
阿灵顿，VA22209

富国银行银行，全国协会，作为行政代理注意：     
女士们先生们：

兹参阅格雷厄姆控股公司于二零二二年五月三日订立的第二份经修订及重订的五年期信贷协议公司）、外国借款方、担保人、某些借款方以及富国银行银行全国协会作为这些借款方的行政代理人信贷协议"；在此定义的术语在此使用如在此定义）。

下列签署人（以下简称"假设贷款人"）根据《信贷协议》第2.05（b）或2.17节提议成为假定贷款人，并在此方面同意，为《信贷协议》的目的，该银行应在[适用的增加日期/延长日期]成为贷款人，其[承诺] [定期贷款承诺]自该日期起应为$ [     ].

下列签署人（i）确认已收到《信用协议》的副本及其第4.01（e）节提及的财务报表副本、第5.01（i）节提及的最新财务报表以及其认为适当的其他文件和资料，以便自行进行信用分析并作出订立本假设协议的决定；（ii）同意其将独立和不依赖行政代理人或任何其他贷款人，并以其当时认为适当的文件和资料为依据，在根据信贷协议采取或不采取行动时，继续自行作出信贷决定；（iii）委任及授权行政代理人代其采取行动，并行使根据信贷协议条款授予行政代理人的权力，连同合理附带的权力；（iv）同意它将按照其条款履行信贷协议条款要求它作为贷款人履行的所有义务；（v）确认它是合格的受让人；（vi）在其签名页上指定其名下的办事处（和通知地址）作为其贷款办事处；（vii）附上美国国内税务局根据信贷协议第2.14节规定的表格。

本假设协议的生效日期为[适用的增加日期/延长日期]。在本假设协议交付本公司和行政代理人，并在[上述日期]满足根据第2.05（b）条施加的所有条件后，下列签署人即为信用协议的一方，并享有权利和
D – 1
[ [ 6133168v.2 ] ]

贷款人在此项下的义务。自[上述日期]起，行政代理人应根据信贷协议向假定贷款人支付在此承担的利息的所有款项（包括但不限于本金、利息和承诺费的所有款项）。

本假设协议可由对应方签署，也可由不同的对应方在不同的对应方签署，每一份协议在签署时应被视为原件，所有协议加在一起应构成同一份协议。以电传复印机交付已执行的对应方，应具有交付本《假定协议》手工执行的对应方的效力。

本《假定协议》应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

真的是你的，

[承付人名称]

签名：        姓名：
职位：


国内贷款办公室（以及通知地址）：

[地址]

欧洲美元贷款办公室：[地址]


确认并同意：GRAHAM HOLDINGS COMPANY
签名：        姓名：
职位：











D – 2
[ [ 6133168v.2 ] ]

EXHIBIT E – Notice of Account DESIGNATION

账户指定通知

TO：富国银行银行，全国协会，作为行政代理

RE：截至2022年5月3日的第二份经修订和重述的五年期信贷协议，由本公司、不时作为其当事方的外国借款方、担保人、某些贷款方以及作为这些贷款方的行政代理人的富国银行银行全国协会签署（经不时修订或修改的“信贷协议"；其中所定义的术语在本文中所使用的，如在其中所定义的）

日期：[日期]



特此授权行政代理人支付所有借款1除非公司应以书面形式向行政代理人指定一个或多个其他帐户，否则应记入以下帐户：

银行名称：[         ] ABA路由编号：[     ]
帐号：[     ]

本指定帐户通知书在签立时，可以传真或电子邮件送达，就所有目的而言，该等传真或电子邮件均须当作原始签字。

[ REMAINDER OF PAGE INTENTIONALLY LEFT BLANK ]



















1如适用，将对外国借款人的账户进行更新。
E – 1
[ [ 6133168v.2 ] ]


格雷厄姆控股公司
a特拉华州公司

签名：        职位：

















































E – 2
[ [ 6133168v.2 ] ]

EXHIBIT F –预付款项通知书

预付通知



[日期]

TO：富国银行银行，全国协会，作为行政代理

回复：自2022年5月3日起，本公司、不时签订的外国借款方、担保人、某些贷款方以及作为这些贷款方的行政代理人的富国银行银行全国协会之间的第二份经修订和重述的五年期信贷协议（经不时修订或修改的“信贷协议”)

女士们先生们：

兹提及信贷协议。本文未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予的含义。

本信应构成本公司根据信贷协议第2.10条向行政代理人发出的书面通知，意在[     ]，作为借款人，在下列相应日期或前后预付与此种预付款相应数额的预付款（"预定预付日期”).



预定预付日期

预付款类型（循环预付款/定期贷款）


金额
息率
（基准利率/欧元汇率/每日简单RFR/定期SOFR）


注：PARTIAL PREPAYMENTS SHALL BE IN AN AGGREGATE AMOUNT OF
（X）2000000美元或1,000，000美元的全额超额预支款，即基准利率预支款和（Y）5000000美元或1,000，000美元的全额超额预支款，即欧元汇率预支款、每日简单RFR预支款和定期SOFR预支款。

F – 1
[ [ 6133168v.2 ] ]


[本函是与信贷安排或其他交易的再融资有关的，因此取决于此种再融资或其他交易的完成情况，如果此种再融资或其他交易未完成，本公司可[代表[ ● ] ]撤销本函。]1

[ REMAINDER OF PAGE INTENTIONALLY LEFT BLANK ]















































1如果提前还款是全额预付信贷安排款项，则包括在内。
F – 2
[ [ 6133168v.2 ] ]

真诚的，

格雷厄姆控股公司
a特拉华州公司

签名：        职位：
















































F – 3
[ [ 6133168v.2 ] ]

EXHIBIT G – FORM OF SOLVENCY CERTIFICATE

偿付能力证书

TO：富国银行银行，全国协会，作为行政代理

RE：截至2022年5月3日的第二份经修订和重述的五年期信贷协议，由本公司、不时作为其当事方的外国借款方、担保人、某些贷款方以及作为这些贷款方的行政代理人的富国银行银行全国协会签署（经不时修订或修改的“信贷协议"；其中所定义的术语在本文中所使用的，如在其中所定义的）

日期：[日期]



本公司首席财务官本人熟悉各信用方及其附属公司的财产、业务、资产和负债，并获正式授权代表本公司、其他信用方及其附属公司签立本证书。

下列签署人证明，他/她已就信贷双方及其附属公司的财务状况作出下列签署人认为为提供本证书的目的所必需和审慎的调查和查询。下列签署人承认，行政代理人和放款人在根据信贷协议垫款时所依赖的是本证书的真实性和准确性。

基于以上所述，下列签署人以本公司首席财务官的身份（而非以任何个人身份）证明，在信贷协议于生效日期生效之前和之后：

(a)在本协议签署之日，本公司及其附属公司作为一个整体，具有偿付能力，能够在正常经营过程中偿付到期的债务和其他负债、或有债务和其他承诺。

(b)在本协议签署之日，本公司及其附属公司的资产按合并基准整体计算的当前公允可售货价值，超过了本公司及其附属公司在其债务达到绝对债务和到期债务时按合并基准支付可能负债所需的金额。

（c）在本协议签署之日，本公司及其附属公司作为一个整体，就其目前或拟从事的业务而言，并无不合理的小额资本。

（d）本公司及其附属公司作为一个整体，没有发生或相信会发生超出其偿付能力的债务。

G – 1
[ [ 6133168v.2 ] ]


（e）本公司或其附属公司在完成信贷协议所设想的交易时，无意阻碍、拖延或欺骗现有或未来的债权人或一方或多方信贷方或其附属公司目前或将要负债的其他人。

本证明书在签立时，可以传真或电子邮件送达，就所有目的而言，该等传真或电子邮件须当作是原始签字。

[ REMAINDER OF PAGE INTENTIONALLY LEFT BLANK ]

G – 2
[ [ 6133168v.2 ] ]


格雷厄姆控股公司
a特拉华州公司

签名：        职位：
G – 3
[ [ 6133168v.2 ] ]