美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：
2024年11月29日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（国家或其他管辖
注册成立）
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（佣金
档案编号）
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（IRS雇主
识别号）
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（主要行政办公室地址）
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（邮编）
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注册人的电话号码，包括区号：(
646
)
669-7272
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信
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根据该法第12（b）节登记的证券：
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各类名称
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交易代码（s）
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注册的各交易所名称
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The |
若注册人为《1933年证券法》规则405 (17 CFR§230.405)或《1934年证券交易法》规则12b-2 (17 CFR§240.12b-2)中定义的新兴成长型公司，则勾选对应的选项框。
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
-1-
项目1.01订立实质性最终协议。
2024年11月29日，Fluent, Inc.（“公司”）订立证券购买协议（“注册直接购买协议”）与若干预先存在的机构投资者（“注册直接投资者”），据此，公司同意向该等投资者出售合共2,483，586股股份（“股份”）的普通股，每股面值0.0005美元（“普通股“）（the”注册直接发行”).普通股股份由公司根据其在表格S-3（档案编号：333-281805）上的货架登记声明发售，该声明已于2024年9月9日由美国证券交易委员会宣布生效。
就注册直接发售而言，公司订立配售代理协议（“配售代理协议”）与ThinkEquity LLC，作为配售代理（the“放置代理”），向一名注册直接投资者出售1,943，676股股份。根据配售代理协议，公司（其中包括）同意向配售代理支付现金费用，金额相当于投资4,500，000美元的投资者在注册直接发售中筹集的总收益的4%。
配售代理协议载有公司的惯常陈述、保证和协议、成交的惯常条件、公司和配售代理的赔偿义务，包括根据经修订的1933年《证券法》承担的责任（“证券法）、当事人的其他义务和终止条款。配售代理协议所载的陈述、保证和契诺仅为该协议的目的和截至特定日期作出，仅为该协议各方的利益而作出，并可能受到该等各方商定的限制。
在出售注册直接证券的同时，于2024年11月29日，公司订立证券购买协议（“私募购买协议”，连同经登记的直接购买协议，“采购协议“）与某些高级职员和/或董事以及公司的一名主要股东（统称为”内部人士“），据此，公司同意向内幕人士出售预先注资认股权证（”未注册预注资认股权证”）购买最多1,187，802股公司普通股（“未登记预注资认股权证股份”及连同未登记的预先注资认股权证，“未登记证券”），行使价为每股0.0005美元，购买价格为每份未注册预融资认股权证2.3147美元（“同期私募”及连同注册直接发售的“供品”).未登记的预融资认股权证将在股东批准同期私募后立即行权，并在全额行权时终止。
未登记预融资认股权证的行使须经股东批准。公司将有义务尽其合理的最大努力，在公司下一届股东年会上，根据纳斯达克股票市场规则（“纳斯达克上市规则”）获得股东批准行使未注册的预融资认股权证股东大会截止”).如果尽管公司尽了合理的最大努力，但未能在股东大会截止日期或之前获得股东批准，公司需要在股东大会截止日期后的90天内安排召开额外的股东大会。如果尽管公司尽了合理的最大努力，但在随后的股东大会上仍未获得股东批准，则公司须安排此后每半年举行一次额外的股东大会，直至获得股东批准。
根据注册直接购买协议和私募购买协议分别完成股份和未登记证券的销售，预计将于2024年12月2日完成，但须满足惯例成交条件。
经扣除配售代理费用及公司应付的发售开支后，注册直接发售所得款项净额预期约为530万美元，同时进行的私募配售所得款项净额预期约为270万美元，扣除公司应付的发售开支。公司拟将此次发行所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括资本支出、营运资金以及一般及行政开支。
根据《证券法》第4（a）（2）节规定的豁免，未注册证券作为不涉及公开发行的交易出售，未根据证券进行注册。
-2-
购买协议所载的陈述、保证及契诺仅为购买协议订约方的利益而作出。此外，此类陈述、保证和契诺（i）旨在作为在购买协议各方之间分配风险的一种方式，而不是作为事实陈述，并且（ii）可能以不同于公司股东或其他投资者可能视为重要的方式适用重要性标准。因此，购买协议包含在本文件中仅是为了向投资者提供有关交易条款的信息，而不是向投资者提供有关公司的任何其他事实信息。此外，有关陈述和保证的标的的信息可能会在购买协议日期之后发生变化，随后的信息可能会或可能不会完全反映在公开披露中。
就发售而言，于2024年11月29日，公司与注册直接投资者及内幕人士订立支持协议 （the "支持协议").根据支持协议，其一方的投资者同意在公司的任何股东大会上对其实益拥有的公司普通股股份投票赞成某些须经股东批准的行动（定义见支持协议），并投票反对或拒绝同意任何提案或任何其他公司行动或协议，这些提议或任何其他公司行动或协议将导致公司违反私募购买协议或妨碍，延迟或以其他方式对私募购买协议或公司与当事人股东就完成私募购买协议拟进行的交易订立的任何类似协议所拟进行的交易的完成产生不利影响。
上述关于已登记直接购买协议、配售代理协议、私募购买协议、未登记的预融资认股权证和支持协议的描述并不完整，通过参考已登记直接购买协议、配售代理协议、私募购买协议、未登记的预融资认股权证以及支持协议副本的全文整体限定，其副本分别作为附件10.1、10.2、10.3、4.1和10.4在表格8-K上提交给本当前报告，并以引用方式并入本文。
Sheppard，Mullin，Richter & Hampton LLP就注册直接发行中已发行股份的有效性发表的法律意见和同意书在此备案，作为附件 5.1。
项目3.02股权证券的未登记销售。
请参阅上文第1.01项下有关未注册证券的披露，现通过引用将其并入本第3.02项。
项目8.01 其他活动。
2024年11月29日，公司发布新闻稿，宣布此次发行。该新闻稿的副本作为附件 99.1附于本文后，并以引用方式并入本文。
2024年11月27日，Crystal Financial LLC D/B/A SLR Credit Solutions（“SLR”）同意根据公司全资附属公司Fluent，LLC（“借款人”）、公司、作为担保人的借款人的若干附属公司、SLR和其他贷款人之间于2024年11月15日不时签署的信贷协议第三次修订，将要求公司筹集至少7,500，000美元现金净收益的日期延长至2024年12月3日。
项目9.01。财务报表及附件。
d）展品
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附件编号
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说明
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4.1
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5.1
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10.1+
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10.2+
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10.3+
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10.4
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23.1
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99.1
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104
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封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL）
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+根据条例S-K项目601（a）（5），本展览的某些附表已被省略。公司在此承诺，应SEC的要求，向SEC补充提供一份所有遗漏的时间表的副本
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签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
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Fluent, Inc.
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2024年11月29日
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签名：
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/s/Donald Patrick
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姓名：
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Donald Patrick
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职位：
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首席执行官
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