图表10.3
股东表决权委托协议
投票权委托书及财务支持协议
本股东表决权委托协议(以下称“本协议”)于 年 月 日由以下各方在[ ]市签订：
本表决权委托书及财务支持协议（本协议）乃于【日期】于下列各方之间【】订立:
甲方:【股东】（下称“委员会”）
身份证号码：
甲方:【】（以下简称“委托方”）
身份证号码:
乙方:JiangYang HuangYue成新材料技术股份有限公司【WFOE】
| 地址： |
乙方:
| 地址: |
方:JiangYang Hua RueElectric Co.，Ltd【VIE】
地址：
丙方:
| 地址: |
(在本协议中，以上各方分别称为“一方”，合称为“各方”。)
（在本协议中，甲、乙、丙三方分别称为“甲方”，并统称为“各方”。）
鉴于：
1
投票权委托书及财务支持协议
然而:
| 1. | 委托方是丙方现时的股东，登记为持有丙方[ ] %的股权的股东； |
委托方，即丙方股东，合计拥有丙方备案的【】%股权。
| 2. | 委托方有意分别不可撤销地委托乙方或乙方指定的个人行使其在丙方中享有的表决权，乙方有意接受该等委托。 |
委托方愿意无条件委托乙方或乙方指定人在丙方股东大会上代为投票，乙方愿意代表委托方接受该委托。
各方经友好协商，兹一致协议如下：
因此，双方在此商定如下:
第一条 表决权委托
表决权委托书
| 1.1 | 委托方兹不可撤消地承诺，其在本协议签订后将签署内容和格式如本协议附件一的授权委托书(“授权委托书”)，分别授权乙方或乙方届时指定的人士(以下称“受托人”)代表其行使委托方作为丙方的股东，依据丙方届时有效的章程所分别享有的权利，包括但不限于(以下统称“委托权利”)： |
委托方在此不可撤销地承诺，他/她在签署本协议时应执行本协议附件A所载的授权委托书（简称“授权委托书”），并委托乙方或乙方指定人（简称“指定人”）行使其作为丙方股东在丙方公司章程下的所有权利，包括但不限于:
| (1) | 作为委托方的代理人，根据丙方的章程提议召开和出席丙方的股东会会议； |
提议按照丙方公司章程召开股东大会，并作为委托方的代理人、代理人出席丙方股东大会；
| (2) | 代表委托方对所有需要股东会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于指定和选举丙方的董事、总经理及其他应由股东任免的高级管理人员； |
就丙方股东大会拟讨论及表决的所有事项行使股东表决权，包括但不限于指定及委任丙方董事、行政总裁及其他高级管理人员；
| (3) | 不时修订的中国法律法规规定的股东所应享有的其他表决权；以及 |
行使股东根据中国不时颁布的法律有权享有的其他表决权；以及
| (4) | 不时修订的丙方章程项下的其他股东表决权。 |
股东根据不时修订的丙方公司章程有权行使的其他表决权；
乙方特此同意接受第1.1条所述该等委托。当收到乙方向委托方发出的更换受托人的书面通知，委托方应立即指定乙方届时指定的其他人行使第1.1条的委托权利；除此外，委托方不得撤销向受托人做出的委托和授权。
乙方同意接受本合同第1.1条规定的委托书。委托方收到乙方变更指定人的书面通知后，应立即委托委托人行使第1.1条规定的权利。除上述情形外，委托书应当是不可撤销的、持续有效的。
| 1.2 | 对受托人行使上述委托权利所产生的任何法律后果，委托方均予以认可并承担相应责任。 |
委托方在此承认并认可被委托方进行的与委托方有关的所有行为。
| 1.3 | 委托方兹确认，受托人在行使上述委托权利时，无需事先征求委托方的意见。 |
双方确认，指定人有权在未经委托方同意的情况下行使一切代理权。
2
投票权委托书及财务支持协议
第二条 知情权
获得信息的权利
| 2.1 | 为行使本协议下委托权利之目的，受托人有权要求丙方提供相关信息，查阅丙方相关资料，丙方应对此予以充分配合。 |
为本协议的目的，被指定人有权要求丙方提供相关资料并检查丙方的材料。丙方应为被指定人的工作提供适当协助。
| 2.2 | 发生本协议项下的委托事项时，委托方及丙方应及时通知乙方。 |
委托方和丙方在委托事项发生后应立即通知乙方。
第三条 委托权利的行使
代理权的行使
| 3.1 | 委托方将就受托人行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时及时签署及执行受托人已作出的股东会决议或其他相关的法律文件。 |
委托方应为指定方履行本协议规定的代理权提供适当的协助，包括签署和执行股东决议及经指定方确认的其他相关法律文件（如适用）。
| 3.2 | 如果本协议有任何一条或多条规定根据任何法律或法规在任何方面被裁定为无效、不合法或不可执行，本协议其余规定的有效性、合法性或可执行性不应因此在任何方面受到影响或损害。双方应通过诚意磋商，争取以法律许可以及双方期望的最大限度内有效的规定取代那些无效、不合法或不可执行的规定，而该等有效的规定所产生的经济效果应尽可能与那些无效、不合法或不能强制执行的规定所产生的经济效果相似。 |
如根据任何法律法规，本协议的一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性在任何方面均不受影响或损害。各方应本着诚意努力替代该无效条款，在法律和当事人意愿允许的最大范围内作出有效规定的非法的或者不能执行的规定，其经济效果应当与无效的、非法的或者不能执行的规定的经济效果尽可能接近。
3
投票权委托书及财务支持协议
第四条 财务支持
财政支助
考虑到委托方授予的上述投票权，受托人同意安排向丙方提供有关于其业务的必要的资金（“财务支持”）。受托人同意如果因正常商业运作失败而丙方不能偿还其财务支持，丙方将无返还义务。
考虑到委托方前述表决权的授予，乙方同意安排视需要向丙方提供与该业务相关的资金（“资金支持”）。乙方进一步约定，若业务在正常经营过程中发生故障，导致丙方无法偿还财务资助，丙方不承担还款义务。
第五条 声明与保证
申述及保证
| 5.1 | 委托方兹分别地声明与保证如下： |
委托方特此向乙方陈述并保证如下:
| 5.1.1 | 其拥有签订和履行本协议及授权委托书项下义务的完全权力和授权。本协议构成对其的合法的、具有约束力的义务，并可根据本协议条款对其强制执行。 |
委托方有充分的权力和法律权利订立本协议并履行本协议规定的义务和执行《行动纲领》；本协议和《行动纲领》构成每一委托方的合法、有效、有约束力和可强制执行的义务。
| 5.1.2 | 其已获得适当的授权签署、交付并履行本协议，对本协议的签署和履行并不违反丙方公司文件的任何规定。 |
各委托方对本协议的执行和交付均有必要的授权，本协议的执行、交付和履行不会与丙方的任何及所有宪法文件发生冲突或违反。
| 5.1.3 | 其是丙方的在册的合法股东，除本协议及委托方、乙方与丙方签订的《股权质押协议》及《股权处分合同》所设定的权利外，委托权利上不存在任何第三方权利或限制。根据本协议，受托人可以根据丙方届时有效的章程完全、充分地行使委托权利。 |
各委托方为丙方股份的合法注册及实益拥有人，除乙方、丙方与委托方订立的股权质押协议及股权期权协议另有规定者外，委托方所持有的任何股份均不受任何产权负担或其他限制，根据本协议，被指定人根据丙方《公司章程》的规定，有充分的权利和法定权利行使代理权。
4
投票权委托书及财务支持协议
| 5.2 | 丙方兹声明与保证如下： |
丙方特此声明并保证如下:
| 5.2.1 | 其是根据其注册地法律适当注册并合法存续的有限责任公司，具有独立法人资格；具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。 |
丙方是根据中国法律依法注册并有效存续的公司，具有独立法人地位，并具有完全独立的民事和法律行为能力执行、交付和履行本协议，可以作为单独的主体起诉和被起诉；
| 5.2.2 | 其已采取必要的公司行为，获得必要的授权，并取得第三方和政府部门的同意及批准（若需）以签署和履行本协议；其对本协议的签署和履行并不违反法律法规的明确规定。 |
丙方对本协议的执行和履行采取了一切必要的企业行动，取得了第三方和政府机构（如有）的一切必要授权和同意及批准，丙方对本协议的执行和履行不违反任何对丙方具有约束力的法律法规下的任何明确要求。
| 5.2.3 | 委托方是丙方的在册的合法股东。除本协议及委托方、乙方与丙方签订的《股权质押协议》及《股权处分合同》所设定的权利外，委托权利上不存在任何第三方权利。根据本协议，受托人可以根据丙方届时有效的章程完全、充分地行使委托权利。 |
各委托方为丙方股份的合法注册及实益拥有人，除乙方、丙方与委托方订立的股权质押协议及股权期权协议另有规定者外，委托方所持有的任何股份均不受任何产权负担或其他限制，根据本协议，被指定人根据丙方《公司章程》的规定，有充分的权利和法定权利行使代理权。
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投票权委托书及财务支持协议
第六条 协议期限
本协议的期限
| 6.1 | 本协议自各方正式签署之日起生效，有效期[三十(30)]年；双方同意，在本协议期满前，乙方有权以书面通知的方式延长本协议的期限，其他方必须无条件地同意该延期。 |
本协议自本协议生效之日起生效，有效期为【三十（30）】年。双方同意，本协议只有在乙方在本协议期满前书面同意本协议延期的情况下才能延期，其他各方应毫无保留地同意延期。
| 6.2 | 如委托方经乙方的事先同意转让了其持有的全部丙方的股权，委托方在本协议下的义务与承诺将由受让方承担。 |
经乙方事先同意，委托方转让其在丙方的全部股权的，委托方在本协议项下的义务和保证由受让人承担。
第七条 通知
通知
| 7.1 | 本协议要求的或根据本协议作出的任何通知、请求、要求和其他通信往来应以书面形式送达有关方。 |
根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信均应以书面形式送达。
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投票权委托书及财务支持协议
| 7.2 | 上述通知如果是以专人递送、快递服务或挂号邮寄、邮资预付发出的，则以于设定为通知的地址在签收或拒收之日为有效送达日。如果是以传真发出的，则以成功传送之日为有效送达日（应以自动生成的传送确认信息为证）。 |
以专人递送、邮资已付的速递服务或挂号邮件发出的通知，须视为于接受或拒绝的日期在通知指明的地址有效发出。以传真传送的通知，须视为于传送成功的日期有效发出（由自动生成的传送确认书所证明）。
第八条 保密义务
| 8.1 | 各方面均承认并确定有联系，以及此为准，并将其改为:（a）公众人物的认识；（b）政府官员的身份；（c）政府官员的身份；（d）政府官员的身份；（d）政府官员的身份；（d）政府官员的身份；（d）政府官员的身份；（d）政府官员的身份；（d）政府官员的身份；（d）政府官员的身份；（d）政府官员的身份；（d）政府官员的身份；（d）政府官员的身份；（d）政府官员的身份；（d）政府官员的身份；（d）政府官员的身份；（d）政府官员的身份；（d）政府官员的身份；（d）政府官员的身份；（d）政府官员的身份；（d）政府官员的身份；（d）政府官员；（d）政府官员 |
双方承认，本协议的存在和条款以及双方之间就本协议的准备和履行所交换的任何口头或书面信息均被视为机密信息。每一方应对所有此类机密信息保密，未经另一方书面同意，不得向任何第三方透露任何相关机密信息，（a）属于或将属于公共领域的信息（通过接收方未经授权披露的信息除外）；（b）根据适用的法律或条例、任何证券交易所的规则或法院或其他政府机关的命令有义务披露的信息；或（c）任何一方必须向其股东、投资者、法律顾问或财务顾问披露的有关本合同项下拟进行的交易的信息，条件是这些股东、投资者法律顾问或财务顾问应承担与本节所述类似的保密义务。任何一方雇用的工作人员或机构披露任何机密信息，均应被视为该一方披露此类机密信息，该一方应对违反本协议承担责任。本节应在本协议因任何原因终止后继续有效。
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投票权委托书及财务支持协议
第九条 违约责任
违反协议的法律责任
| 9.1 | 各方同意并确认，如任一方(“违约方”)违反本协议项下所作的任何一项约定，或未履行或迟延履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约(“违约”)，其他未违约方(“守约方”)的任一方有权要求违约方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在另一方书面通知违约方并提出补正要求后十(10)天内仍未补正或采取补救措施的，则 |
双方同意并确认，如果任何一方违反本协议的任何规定或不履行本协议规定的义务，则此种违反或不履行应构成本协议规定的违约，则非违约方有权要求违约方在合理时间内纠正或补救该等失责行为。如违约方未能在合理时间内或在非违约方要求纠正或补救的书面通知发出后10天内纠正或补救该等失责行为，则非违约方有权选择采取以下补救行动:
| 9.1.1 | 若任何委托方或丙方为违约方，乙方有权终止本协议并要求违约方给予损害赔偿； |
如果违约方为任何委托方或丙方，则乙方有权终止本协议，并要求违约方全额赔偿其损失和损害；
| 9.1.2 | 若乙方为约方者，守约方须请求判给损害赔偿，但除非法律另有规定，否则其在任何情况下均无任何权利在终止或解除本协会会议中终结0.5。 |
如果违约方为乙方，则非违约方有权要求违约方全额赔偿其损失和损害，但在任何情况下非违约方均不得提前终止本协议，除非适用法律另有规定。
| 9.2 | 尽管有本协议其它规定，本条规定的效力不受本协议中止或者终止的影响。 |
尽管本协议另有规定，本节的有效性不因本协议的中止或终止而受到影响。
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投票权委托书及财务支持协议
第十条 其他事项
杂项
| 10.1 | 本协议采用中文、英文两种文本，中文文本与英文文本具有同等法律效力，中文文本与英文文本不一致的，以中文文本为准。正本一式三(3)份，本协议之各方当事人各执壹(1)份。 |
本协议以中文和英文签署，具有同等法律效力。如中文和英文有任何不一致之处，以本协议的中文版本为准。本协议有三个对应方，每一方各执一份原件。所有对应方应具有同等法律效力。
| 10.2 | 本协议的订立、生效、履行、修改、解释和终止均适用中华人民共和国法律。 |
执行、效力、解释、履行、修改、终止和争议解决，适用中华人民共和国法律。
| 10.3 | 一切因执行本协议或与本协议有关的争执，应由各方通过友好方式协商解决。如经协商不能得到解决时，应提交位于[ ]的中国国际经济贸易仲裁委员会[ ]分会，根据提交仲裁时中国国际经济贸易仲裁委员会的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在[ ]。仲裁裁决是终局性的，对各方均由约束力。 |
如本协议有任何争议，双方应首先通过友好协商解决。如双方未能就争议达成协议，任何一方均可根据中国国际经济贸易仲裁委员会【…】委员会的仲裁规则，将有关争议提交该委员会仲裁。仲裁应在【…】进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方当事人均有约束力。
| 10.4 | 本合同规定的权利和救济是累积的，并不排斥法律规定的其他权利或者救济。 |
本协议规定的权利和补救措施是累积性的，不影响法律规定的任何其他权利和补救措施。
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投票权委托书及财务支持协议
| 10.5 | 任何一方可以对本合同的条款和条件作出弃权，但必须经书面作出并经各方签字。一方在某种情况下就其他方的违约所作的弃权不应被视为该方在其他情况下就类似的违约已经对其他方作出弃权。 |
任何一方均可放弃本协议的条款和条件，但此种放弃必须以书面形式提供，并须经各方签字。任何一方在某些情况下放弃对其他各方违约行为的放弃，均不应视为该一方放弃对其他情况下任何类似违约行为的放弃。
| 10.6 | 本协议各条的标题仅为索引而设，在任何情况下，该等标题不得用于或影响对本协议条文的解释。 |
本协议的标题仅为方便起见，不得用于解释、解释或以其他方式影响本协议条款的含义。
| 10.7 | 本协议的任何修改、补充必须以书面形式进行，并由本协议各方适当签署后方能生效。 |
对本协议的任何修改、变更和补充应要求所有各方签署书面协议。
| 10.8 | 未经乙方的事先书面同意，其他方均不得向任何第三方转让其于本协议下的任何权利及/或义务；委托方、丙方在此同意，乙方有权在书面通知委托方及丙方后，将其在本协议下的任何权利及/或义务转让给任何第三方。 |
未经乙方事先书面同意，其他各方不得将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。委托方和丙方同意，乙方可在事先书面通知委托方和丙方后，将其在本协议项下的义务和权利转让给任何第三方。
| 10.9 | 本协议对各方的合法继受人均具有约束力。 |
本协议对双方的法定继承人具有约束力。
[以下为签字页]
【签名页】
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投票权委托书及财务支持协议
兹此为证，本协议由各方授权的代表于文首之日签署。
为证明这一点，双方已促使其授权代表自上述第一份书面文件签署之日起执行本协议。
| 甲方:【股东】 | ||
| 甲方: | ||
| 签字： | ||
| 通过: | ||
| 【WFOE】 | ||
| 乙方: | ||
| 签字： | ||
| 通过: | ||
| 姓名： | ||
| 姓名: | ||
| 职务： | 法定代表人 | |
| 标题: | 法定代表人 | |
| 丙方： | 【VIE】 | |
| 丙方: | ||
| 签字： | ||
| 通过: | ||
| 姓名： | ||
| 姓名: | ||
| 职务： | 法定代表人 | |
| 标题: | 法定代表人 | |
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投票权委托书及财务支持协议
附件一
证物a
授权委托书
授权书
本公司，【…】，中国公司，身为【…】系拥有【VIE】【…】%的股份权益（“本公司股份权益”）的股东，就是本公司股份权益，特此不能在本公司的产权委员会上要求出售土地所有权【WFOE】（“受托人”）的有效期限:
本人【…】，持有中国身份证号码:【…】的中国公民，并持有【VIE】全部注册资本的【…】%（“本人持股”），兹不可撤销地授权【WFOE】（“指定人”）在本授权委托书有效期内行使与本人持股相关的下列权利:
1）股东大会；2）股东大会；3、股东大会；4、股东大会；5、股东大会；5、股东大会；5、股东大会；5、股东大会；5、股东大会；5、股东大会；5、股东大会；5、股东大会；5、股东大会；5、股东大会；5、股东大会；5、股东大会；5、股东大会；5、股东大会；5、股东大会；5、股东大会；5、股东大会；5、股东大会；5、股东大会；5、股东大会；5、股东大会；5、股东大会；5、股东大会；5、股东大会；5、股东大会；5、股东大会；5、股东大会；5、股东大会；5、股东大会；5、股东大会；5、股东大会；5、股东大会；5、股东大会；5、股东大会；5、股东大会；5、股东大会；
兹授权指定人代表本人就有关本人持股的一切事宜担任本人的独家代理人及律师，包括但不限于:（1）出席【VIE】的股东大会；（2）行使本人根据中国法律及【VIE】的公司章程有权享有的所有股东权利及股东投票权，包括但不限于部分或全部出售或转让或质押或处置本人所持股份；及3）自行指定及委任【VIE】的法定代表人（主席）、董事、监事、行政总裁及其他高级管理人员。
受托人将有权在授权范围内代表本人签署股权处分合同（本人应要求作为合同方）中约定的转让合同，如期履行本人作为合同一方的与本授权委托书同日签署的股权质押合同和股权处分合同，该权利的行使将不对本授权形成任何限制。
在不限制本授权书的一般性的前提下，指定人有权代表本人执行《股份出售协议》中规定的转让合同，并履行日期均为本授权书日期的《股权质押协议》和《股权期权协议》的条款。
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投票权委托书及财务支持协议
受托人就本人股权的一切行为均视为本人的行为，签署的一切文件均视为本人签署，本人会予以承认。
被指定人进行的与本人持股相关的一切行为均视为本人的行为，被指定人执行的与本人持股相关的一切文件均视为本人执行的行为。本人谨此确认并认可被指定人的这些行为和/或文件。
对于这个人发出的要求更多的委托人的指示，在这个人为【VIE】的股份东期之间，这个权利委员会不能要求并维持有效的、自治权利委员会托书之日起算。
除非【WFOE】向我发出更改指定人的指示，本授权书连同利息，自本授权书签立之日起不可撤销且持续有效，只要我是【VIE】的股东。
本授权委托书期间，本人特此放弃已经通过本授权委托书授权给受托人的与本人股权有关的所有权利，不再自行行使该等权利。
在本授权委托书有效期内，本人特此放弃已通过本授权委托书授权给指定人的与本人持股相关的一切权利，本人不得自行行使该等权利。
本授权委托书以中文和英文书就，中英文版本如有冲突，应以中文版为准。
本授权委托书以中文和英文书写，如中、英文版本有任何冲突，以中文版本为准。
| 代泽书 | ||
| 签署： | ||
| 通过: | ||
| 年 月 日 | ||
| 【日期】 | ||
| 见证人 | ||
| 证人: | ||
| 姓名： | ||
| 姓名: | ||
| 年 月 日 | ||
| 【日期】 | ||
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