Ex-99。（a）（1）

提案1。

合并的协议和计划，截至10月19日， 2021年（“合并协议”），在公司和Newrace有限公司之间，根据英属维尔京群岛（“母公司”）法律注册成立的股份有限公司， Newrace Mergersub Limited也加入了进来，根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限公司（“合并子公司”）， 10月20日， 2021, 据此，Merger Sub将与本公司合并并并入本公司（“合并”），本公司继续作为存续公司，并成为母公司的全资子公司（该合并协议（包括合并协议）采用股东大会通知随附的委托书附件A所附的形式，并将产生并提供给会议查阅），有关合并的合并计划（连同合并条款， “合并计划”）以及与合并有关的需要向英属维尔京群岛公司事务登记官提交的合并条款（该合并计划实质上采用股东大会通知随附的委托书附件B所附的形式）并将在股东大会上制作和提供以供查阅），以及合并协议和合并计划所涉及的交易的完成，包括合并（统称为， “交易”），获得公司的批准和授权。，

提案2。

公司董事会特别委员会的每一位成员，仅由公司的独立和无私的董事组成，以及公司的首席财务官，均被授权采取一切必要的措施，使合并协议生效，合并方案和交易的完成.

提案3。

将股东大会延期，以便在股东大会召开时收到的代理人不足以通过将在股东大会上提出的股东决议的情况下，允许公司征集更多的代理人。

Ex-99。（a）（1） 2 dex99a1.htm Ex-99。（a）（1） Ex-99。（a）（1）

我们诚挚地邀请您参加将于北京时间上午举行的正兴车轮集团有限公司股东大会，该公司是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。会议将于下午3点举行。随附的股东大会通知和委托书提供了有关要在股东大会上审议和表决的事项的信息，包括在任何延期或延期时。

10月19日， 2021, 本公司与Newrace Limited订立了合并协议和计划（“合并协议”），根据英属维尔京群岛（“母公司”）法律注册成立的股份有限公司， Newrace Mergersub Limited也加入了进来，根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限公司（“合并子公司”）， 10月20日， 2021, 据此，Merger Sub将与本公司合并并并入本公司（“合并”），公司继续作为存续公司（“存续公司”），并成为母公司的全资子公司。股东大会的目的是让你和公司的其他登记股东进行审议和表决，除其他外，根据授权和批准合并协议的建议，有关合并的合并计划（连同合并条款， “合并计划”）和与合并以及合并协议和合并计划中拟进行的交易有关的合并条款（“合并条款”）必须提交给英属维尔京群岛公司事务注册处，包括合并（统称为， “交易”）。合并协议（包括合并协议）和合并计划的副本作为附件A和附件B，分别，到随附的代理声明。，

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券监管机构均未批准或不批准该合并，基于合并的优点或公平性，或基于本函或随附的股东大会通知或委托书中披露的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

合并子公司的成立完全是为了进行交易。在合并生效时间（“生效时间”），母公司将由赖建辉先生（“董事长”）及其关联公司全资拥有。董事长，母公司和合并子公司在本文中统称为“买方集团”。”截至随附的委托书之日，买方集团共同实益拥有本公司143,587,200股普通股，每股面值0.0001美元（“股份”），约占本公司已发行和流通股以及投票权的69.53%。如果合并完成，则

该公司将继续作为一家私人控股公司运营，并将由母公司和该公司的美国存托股票全资拥有，每股美国存托股票代表四股股票（每一股为“ADS”，统称为“ADS”），“美国存托凭证”）将不再在场外交易市场的场外交易粉红层（“场外交易粉红层”）挂牌报价，股票的ADS计划将终止。

如果合并完成，在生效时间，在紧接生效时间之前发行在外的每股股票将被注销，以换取每股0.27美元现金的权利，不计利息（“每股合并对价”），在紧接生效时间之前发行和未发行的每一份美国存托凭证，将仅代表每一份美国存托凭证有权获得1.08美元的现金，不计利息（“每ADS合并对价”）。存续公司将支付任何适用的费用，纽约梅隆银行的费用和开支，作为美国存托凭证保管人（“美国存托凭证保管人”），股票转让或其他税和其他政府费用（预扣税除外，（如有）由于ADS保存人向ADS持有人分配每ADS合并对价（不包括任何费用）而引起的或由ADS保存人产生的费用，包括广告撤销费（每ADS最高0.05美元），任何年度存托服务费（每ADS最高0.05美元）以及任何适用的税项或政府收费， ADS持有人根据存款协议（“存款协议”）的条款应支付的款项，截至5月11日， 2011, 在公司内部，美国存托凭证，以及根据其发行的美国存托凭证的持有人和实益拥有人），

尽管有上述规定，如果合并完成，以下股份将不会被取消以换取获得上述现金对价的权利，而是将被取消并在生效时间不复存在:

（a）

（i）母公司，合并子公司及其任何关联公司持有的股份（包括以美国存托凭证代表的股份），由公司或公司的任何子公司实益拥有或在公司金库中持有的股份（包括以美国存托凭证代表的股份），由美国存托凭证保存人持有并根据任何激励计划保留用于发行，结算和分配的股份（包括以美国存托凭证代表的股份），在每种情况下，紧接生效时间之前，将在生效时间被取消并不复存在，而不支付任何对价或分配（统称为“除外股份”）；和

（b）

根据2004年《BVI商业公司法》第179条，已有效行使且未有效撤回或失去对合并异议权的注册股东拥有的股份（“异议股份”），经修订（“BVI公司法”）将被取消，并在生效时间不复存在这些异议股份的持有人将有权仅获得根据《BVI公司法》第179条确定的异议股份的公允价值的付款。

买方集团打算通过母公司及其关联公司的现金出资为合并对价提供资金。

10月19日， 2021, 本公司董事会特别委员会（“董事会”），仅由独立和无私的董事（“特别委员会”）组成，执行董事会授予的全部权力，审查并考虑了合并协议的条款和条件，合并的计划和交易。特别委员会，在咨询其财务顾问和法律顾问并适当考虑所有相关因素后，一致（a）确定合并，根据合并协议和合并计划的规定，是公平的，并符合公司及其股东和ADS持有人的最大利益，除本公司和买方集团的关联股东和美国存托凭证持有人（此类非关联股东和美国存托凭证持有人在本文中称为“非关联证券持有人”）外，公司最好签订合并协议和合并计划，为了完成交易，和（b）建议董事会授权和批准合并协议，合并计划和交易的完成，

第二部分

2021年10月19日，董事会（不包括投弃权票的董事长）根据特别委员会的一致建议采取行动，（a）确定合并协议和合并计划中考虑的合并，对公司和非关联证券持有人是公平的，并且符合其最大利益，并且建议公司订立合并协议和合并计划，并完成交易，（b）授权并批准合并协议，合并计划和交易的完成，以及（c）决定向公司的注册股东建议批准和授权合并协议，合并计划和交易的完成，并指示合并协议，合并方案和交易的完成须提交公司登记在册的股东授权和批准。

因此，董事会建议您投票赞成授权和批准合并协议，合并计划以及包括合并在内的交易的完成的提议，关于授权公司特别委员会和首席财务官的每一位成员采取一切必要措施使合并协议、合并计划和交易生效的提案，及有关延期举行股东大会的建议，以便在股东大会举行时接获的代理人不足的情况下，让公司征集额外的代理人，以通过将于股东大会上提出的股东决议案。

合并不能完成，除非合并协议，合并计划和交易的完成由公司股东的一项决议授权和批准，该决议由代表出席的流通股的多数表决权的股份（包括以美国存托凭证为代表的股份）的持有人以赞成票通过以及在股东大会或其任何延期或延期会议上亲自或通过代理人作为单一类别进行投票。自随附的委托书之日起，买方集团实益拥有总计143,587,200股股份，合计约占公司已发行和发行在外股份总数和投票权的69.53%，所有这些都将被投票赞成合并协议的授权和批准，根据合并协议的条款，合并计划和交易的完成。因此，基于预期发行在外的股票，股东大会上有表决权股份的记录日期（“股份记录日期”），并假设买方集团成员根据合并协议将其全部股份投票赞成股东的决议，股东大会将达到法定人数，并将投出足够的票数来授权和批准合并协议，合并方案和交易的完成，在没有任何其他股东进一步投票的情况下，

如果您通过经纪人或银行等金融中介机构持有您的股票，并希望对合并持异议，您必须与金融中介机构做出所有必要的安排，以确保您的股份以自己的名义在公司成员登记册中注册，以便您成为注册股东，以行使异议者的权利。金融中介机构不太可能对其持有的任何股份行使或试图行使任何异议者的权利，即使股份的实益拥有人要求金融中介机构这样做。您必须立即与您的金融中介机构联系，以确保您在股东大会召开之日之前有足够的时间成为注册股东，因为在股东大会表决批准合并之前，您必须向公司提交对合并的书面异议。随后，您必须遵守《BVI公司法》第179条的所有程序和要求，以行使异议者的权利，其副本作为附件D附在随附的委托书中。如果合并没有完成，该公司将继续是一家在美国公开交易的公司，其股票将继续在场外交易平台Pink上挂牌报价。结果，如果你成为注册股东是为了行使异议者的权利，

第三章

我们建议您仔细阅读随附的委托书声明中从第80页开始的标题为“异议者的权利”的部分以及随附的委托书声明的附件D。如果您希望行使异议者的权利，我们敦促您就《BVI公司法》向有执照的英属维尔京群岛律师事务所寻求自己的法律建议。

随附的委托书提供了有关合并和股东大会的详细信息。我们鼓励您仔细阅读整个文档以及所有附件和其他引用或通过引用并入本文的文档。您还可以从公司提交给SEC的文件中获得有关公司的更多信息，这些文件可在SEC网站www.sec.gov上免费获得。

母公司将行使其作为公司注册股东的权利，要求在会议上进行投票表决，投票将相应地以投票表决的方式进行。投票表决的效果是，每个登记股东拥有的投票票数将取决于该股东持有的股份数量。如果您因为拥有以不同名称注册的股票而收到多张代理卡，请按照代理卡上的说明，对每张代理卡上显示的所有股票进行投票。不管你是否打算参加股东大会，请填写随附的代理卡，根据代理卡上的说明，越快越好。提交代理卡的截止日期是北京时间上午10点，在指定的股东大会召开时间之前48小时。“截至下午5:00，在英属维尔京群岛时间，在股份记录日，每位登记在册的股东对所持的每股股份拥有一票表决权。，

按照代理卡上的说明填写代理卡不会剥夺您亲自参加股东大会并对股票进行投票的权利。但是，请注意，如果您通过经纪人，银行或其他代名人等金融中介机构持有股票，则如果您希望在股东大会上投票，则必须依赖持有股票的金融中介机构的程序。

公司将指示ADS保存人自（“ADS记录日期”）起向ADS持有人交付ADS投票指令卡，其形式将由附表13E-3的修正案以及本委托书提供，在美国存托凭证记录日，美国存托凭证持有人将有权指示美国存托凭证保存人如何在股东大会上对其美国存托凭证基础的股票进行投票，但须遵守并遵守存托协议的条款。在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上可以免费获得这份存款协议的副本。

强烈建议ADS持有人尽快签署，填写ADS投票指令卡，并根据其上打印的说明将其退还给ADS保存人，无论如何，以便ADS保存人不迟于下午12:00（纽约时间）收到（或者如果股东大会休会，则由公司或ADS保存人通知的较晚日期）。

在ADS记录日期之前，以ADS保存人指定的方式及时收到ADS持有人的投票指示后，ADS保存人将努力（亲自或通过代理）投票（或引起投票），在适用法律允许的情况下，在切实可行的范围内，将存款协议的规定，经修订和重述的公司组织章程大纲和细则以及

第四章

股份的规定，由美国存托凭证在股东大会上代表的股份，根据投票指示，在美国存托凭证记录日及时从美国存托凭证持有人那里收到（或视为收到）。根据存款协议，美国存托凭证保存人本身不会对以美国存托凭证为代表的任何股份行使任何投票权，除根据从相关美国存托凭证持有人收到的投票指示外，它不会投票或试图行使对以美国存托凭证为代表的任何股份的投票权。然而，截至ADS记录日期，及时收到投票指示但未指定ADS保存人的投票方式的ADS持有人将被视为已指示ADS保存人对该投票指示中规定的项目投赞成票。如果您在经纪人或其他证券中介机构的帐户中持有美国存托凭证， “你应该会从你的证券中介机构那里收到关于如何给出投票指示的指示，如果你想投票，你必须遵守这些指示。，

美国存托凭证持有人将无法直接出席股东大会或在股东大会上投票（无论是亲自出席还是通过代理人），除非他们将其美国存托凭证交给美国存托凭证保存人以注销，在股份记录日，在英属维尔京群岛营业结束之前，接收相应股份的交付，并在公司的会员名册中登记为其美国存托凭证基础股份的注册股东。希望将其美国存托凭证交回美国存托凭证保存人注销的美国存托凭证持有人，并出席股东大会并在会上投票，需要做出安排，以尽快将ADS交付给ADS保存人以进行取消，但在任何情况下都不得迟于纽约市营业时间结束时，以及（a）此类ADS所代表的相应股份的交付说明（包括，如果适用，将成为此类股份的注册持有人的人的姓名和地址），（b）支付与取消相关的美国存托凭证保管费（根据存款协议的条款，取消的美国存托凭证最高为每份美国存托凭证0.05美元），这将不会由幸存的公司承担，以及任何适用的税收，（c）证明ADS持有人（i）在ADS记录日期实益拥有相关ADS，并且尚未给出（或已取消先前给出的所有投票指示），也不会给予，向美国存托凭证保管人发出的有关将美国存托凭证交还以取消的投票指示，或已就交出美国存托凭证向美国存托凭证保管人发出投票指示，但承诺不在股东大会上对相应股份进行投票，或截至美国存托凭证记录日尚未实益拥有美国存托凭证，并承诺不在股东大会上对相应股份进行表决。如果您在经纪人或其他证券中介机构的帐户中持有美国存托凭证，您应立即与您的经纪人或其他证券中介机构联系，以了解您需要采取什么措施来指示中介机构代表您交出美国存托凭证。在交出美国存托凭证以供注销后，美国存托凭证将直接由香港上海汇丰银行有限公司，持有股票的保管人，将标的股票转让给前美国存托凭证持有人（或前美国存托凭证持有人指定的人）进行登记。如果在以您的名义登记股票后，您希望收到证明以您的名义登记的股票的证书，您将需要请求公司颁发并邮寄证书，以引起您的注意。如果合并没有完成，该公司将继续是一家在美国上市的公司，美国存托凭证将继续在场外交易平台上挂牌报价。股票不上市，也不能在场外交易平台以外的任何公开市场上交易，并且仅在这种情况下由ADS代表。结果，如果您已交出美国存托凭证以供取消参加股东大会，并且合并尚未完成，并且您希望能够在公开市场上出售股票，您需要将您的股票存入公司的ADS计划，以发行相应数量的ADS，在遵守适用法律和存款协议的条款和条件的前提下，包括，除其他外，可根据现有的F-6注册声明发行美国存托凭证，并为发行美国存托凭证支付美国存托凭证的相关费用（每发行美国存托凭证最高0.05美元），根据存款协议，适用的股票转让税（如有）和相关费用，

根据《BVI公司法》第179条，如果合并完成，反对合并的注册股东将有权获得其股份公允价值的付款，但前提是他们必须交付给公司，在股东大会上对授权和批准合并进行表决之前，对合并提出书面异议，并随后遵守《BVI公司法》第179条关于行使异议者权利的所有程序和要求。第179节的副本作为附件D附在随附的委托书中。根据第179条确定的您的股份的公允价值

如果您不对您的股票行使异议者的权利，则《BVI公司法》可能会超过，相同或少于您根据《合并协议》获得的合并对价。本委托书不应被解释为或视为有关英属维尔京群岛法律的法律建议。希望行使与《英属维尔京群岛公司法》有关的任何权利的注册股东，无论是根据第179条还是其他规定，应获得完整的《英属维尔京群岛公司法》的副本，并立即向有权从事英属维尔京群岛法律业务的律师事务所寻求法律咨询。

ADS持有人将无权行使异议者的权利，并获得其ADS基础股票的公允价值的付款。ADS保存人将不会行使或试图行使对其持有的任何股份的任何异议者权利，即使ADS持有人要求ADS保存人这样做。希望行使异议者权利的美国存托凭证持有人必须尽快将其美国存托凭证交回美国存托凭证以供注销，但在任何情况下都不得晚于美国存托凭证的营业时间（纽约时间），以便将其注销并转换为股票，支付美国存托凭证保管人取消其美国存托凭证所需的费用（每取消一份美国存托凭证0.05美元），提供相应股份在公司会员名册中的登记说明和相应股份的交割说明，并证明他们（i）在ADS记录日期实益拥有ADS，并且没有给出（或取消了先前给出的所有投票指示），也不会给予，有关其美国存托凭证的投票指示，或已向美国存托凭证保存人发出了有关将美国存托凭证交回以注销的投票指示，但承诺不在股东大会上对相应股份进行投票，或截至美国存托凭证记录日尚未实益拥有相关美国存托凭证，并承诺不在股东大会上对相应股份进行表决，并在股东大会表决授权和批准合并之前成为登记股东。为免生疑问，任何在股份记录日之后交出其美国存托凭证并成为股份持有人的美国存托凭证持有人将无权出席股东大会或在股东大会上投票，但如果在股东大会表决前成为登记股东，持不同政见者将有权行使其权利，与前一句一致。在交出美国存托凭证并成为注册股东后，这些前美国存托凭证持有人必须遵守《BVI公司法》第179条规定的程序和要求，以行使异议者对此类股份的权利。如果合并没有完成，该公司将继续是一家在美国上市的公司，美国存托凭证将继续在场外交易平台上挂牌报价。该公司的股票不上市，也不能在场外交易平台以外的任何公开市场上交易，并且在这种情况下仅以ADS的形式出现。结果，如果前广告持有人放弃了他的，她或她的美国存托凭证被注销给美国存托凭证保管人，以行使异议者的权利，并且合并没有完成，这些前美国存托凭证持有人希望能够出售他的，她或她在公开市场上的股份，这样的前广告持有人将需要存入他的，她或她的股票进入公司的ADS计划，以发行相应数量的ADS，在遵守适用法律和存款协议的条款和条件的前提下，包括，除其他外，根据现有的F-6美国存托凭证注册声明，可发行美国存托凭证，及有关费用的支付，

如果您有任何问题或需要帮助投票您的股票或美国存托凭证，请致电+861500-6007-110与我们的私人项目团队联系。ADS持有人如有任何疑问，请与ADS保存人联系，地址为shrrrelations@cpushareownerservices.com，或致电1-888-bny-adrs（1-888-269-2377）（来自美国）或201-680-6825（来自美国以外）。在证券账户中持有美国存托凭证的美国存托凭证持有人应与其经纪人或通过其持有美国存托凭证的其他证券中介机构联系。

感谢您的合作和持续的支持。


真诚的，				真诚的，


To Wai Suen 特别委员会主席				赖建辉董事会主席

随附的委托书是有日期的，并首先邮寄给公司的注册股东和美国存托凭证持有人。

第七章

仅在下午5:00英属维尔京群岛时间（“股份记录日”）时，本公司每股面值0.0001美元的普通股（每股“股份”）的登记持有人或其代理持有人有权出席本次股东大会或其任何延期会议并进行表决。在股东大会上，你将被要求对以下决议进行审议和表决:

合并的协议和计划，截至10月19日， 2021年（“合并协议”），在公司和Newrace有限公司之间，根据英属维尔京群岛（“母公司”）法律注册成立的股份有限公司， Newrace Mergersub Limited也加入了进来，根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限公司（“合并子公司”）， 10月20日， 2021, 据此，Merger Sub将与本公司合并并并入本公司（“合并”），本公司继续作为存续公司（“存续公司”），并成为母公司的全资子公司（此类合并协议（包括合并协议）采用本股东大会通知随附的委托书附件A所附的形式）并将在股东大会上制作和提供以供查阅），有关合并的合并计划（连同合并条款， “合并计划”）以及与合并有关的需要向英属维尔京群岛公司事务登记官提交的合并条款（“合并条款”）（该合并计划实质上采用所附的形式）作为本股东大会通知随附的委托书的附件B，该附件将在股东大会上制作和提供，以供查阅），以及合并协议和合并计划所涉及的交易的完成，包括合并（统称为， “交易”），获得公司的批准和授权；，

公司董事会特别委员会（“董事会”）的每个成员，该委员会仅由公司独立和无私的董事（“特别委员会”）以及公司的首席财务官组成，每个人都有权采取一切必要措施，以使合并协议，合并计划和交易的完成生效；和

将股东大会延期，以便在股东大会召开时收到的代理人不足以通过将在股东大会上提出的股东决议的情况下，允许公司征集更多的代理人。

请参阅随附的委托书声明，该声明附在本通知之后，并成为本通知的一部分。在紧接股东大会召开前两个工作日的正常工作时间内，将在中华人民共和国的主要执行办公室提供公司的注册股东名单。

在经过认真考虑和特别委员会的一致建议后，董事会（赖建辉先生（“主席”）除外，他投了弃权票）（A）确定，合并协议和合并计划中设想的合并，对公司及其股东和ADS持有人（不包括作为公司附属公司的股东和ADS持有人）是公平的，并符合其最大利益

VIII

公司和买方集团（此类非关联股东和美国存托凭证持有人在本文中称为“非关联证券持有人”），公司最好签订合并协议和合并计划，为了完成交易，（b）授权及批准合并协议，合并计划和交易的完成，以及（c）决定建议批准和授权合并协议，合并计划和交易的完成，并指示公司的注册股东，合并协议，合并方案和交易的完成须提交公司股东表决，以获得授权和批准。董事会建议你投票赞成授权和批准合并协议的提议，合并方案和交易的完成，关于授权公司专门委员会和首席财务官成员的议案，采取一切必要措施使合并协议生效，合并计划和交易，以及建议延期举行股东大会，以便在股东大会召开时收到的代理人不足以通过拟在股东大会上提出的股东决议的情况下，允许公司征集额外的代理人，

合并不能完成，除非合并协议，合并计划和交易的完成是由公司股东的一项决议授权和批准的，该决议由代表出席的流通股的多数投票权的登记股东（包括以美国存托凭证为代表的股票）以赞成票通过以及在股东大会或其任何延期或延期会议上亲自或通过代理人作为单一类别进行投票。自本委托书之日起，主席，母公司和合并子公司（“买方集团”）实益拥有总计143,587,200股股份（包括美国存托凭证代表的股份），合计约占公司已发行和发行在外股份总数的69.53%，以及公司的投票权，所有这些都将被投票赞成合并协议的授权和批准，根据合并协议的条款，合并计划和交易的完成。因此，基于预计将在股票记录日发行在外的股票，并假设买方集团成员根据合并协议将其全部股份投票赞成股东的决议，股东大会将达到法定人数，并将投出足够的票数来授权和批准合并协议，合并方案和交易的完成，在没有任何其他股东进一步投票的情况下，

无论你是否计划亲自出席股东大会，我们要求您尽快按照代理卡上的说明提交代理。是有效的，您的代理卡必须填写，签署并返回公司办公室（请注意:私有化项目团队），中华人民共和国，不迟于上午（北京时间）， , 在指定的股东大会召开时间之前48小时。代理卡是公司经修订和重述的组织章程大纲和细则中所指的“委任代理人的工具”。母公司将行使其作为公司注册股东的权利，要求在会议上进行投票表决，投票将相应地以投票表决的方式进行。投票表决的效果是，每个登记股东拥有的投票票数将取决于该股东持有的股份数量。截至下午5:00，每位登记股东对所持有的每股股份拥有一票表决权。在股份记录日，英属维尔京群岛时间。如果您因为拥有以不同名称注册的股票而收到多张代理卡， “请根据代理卡上的说明，对每张代理卡上显示的所有股票进行投票。，

按照代理卡上的说明填写代理卡不会剥夺您亲自参加股东大会并对股票进行投票的权利。但是，请注意，如果您的股票是以经纪人，银行或其他代名人的名义注册的，并且您希望亲自在股东大会上投票，则必须从记录持有人那里获得以您的名义发行的委托书。

九、

当代理人被登记的股东正确地注明日期、签立并归还时，他们所持有的股份将根据这些股东的指示在股东大会上进行表决。如果这些登记股东没有给出具体指示，这些股票将被投票支持上述提议，除非您指定会议主席以外的其他人作为您的代理人，在这种情况下，您的代理卡代表的股票将根据您的代理决定进行投票（或不提交投票）。

如果您在纽约市营业时间结束时（“ADS记录日期”）拥有ADS（并且不交出此类ADS以进行注销并成为此类ADS基础股票的注册股东，如下所述），你不能在股东大会上直接投票，但你可以给纽约梅隆银行投票指示，作为美国存托凭证保管人和美国存托凭证基础股票的持有人（“美国存托凭证保管人”），如何通过填写和签署ADS投票指令卡，并尽快按照打印在其上的说明将其退还，来对作为ADS基础的股票进行投票。ADS保存人必须在不迟于下午12:00（纽约时间）收到您的指示。ADS保存人将努力，在可行的范围内，根据您的投票指示，对您的美国存托凭证所代表的股份数量进行投票或促使进行投票。如果您在经纪人或其他证券中介机构的帐户中持有美国存托凭证， “你应该会从你的证券中介机构那里收到关于如何给出投票指示的指示，如果你想投票，你必须按照这些指示去做。，

或者，如果您在ADS记录日期的纽约市营业时间结束时拥有ADS，如果您在股份记录日的英属维尔京群岛营业时间结束前将美国存托凭证交还美国存托凭证存放处以注销，并成为美国存托凭证基础股票的注册股东，则您可以直接在股东大会上投票。如果您希望将您的美国存托凭证交还给美国存托凭证存托人，以直接获得有表决权的股份，您需要尽快安排将ADS交付给ADS保存人以进行取消，但在任何情况下都不得迟于纽约市营业时间结束时，以及（a）相应股份的交付说明（名称以及将成为该等股份的登记股东的人的地址），（b）支付ADS取消费用（根据存款协议的条款，每个ADS取消不超过0.05美元，截至5月11日， 2011, 在公司内部，美国存托凭证，以及根据该协议发行的美国存托凭证的持有人和实益拥有人（“存款协议”），这将不会由公司承担，以及任何适用的税收，（c）证明您（i）在ADS记录日期实益拥有相关ADS，并且尚未给出（或已取消先前给出的所有投票指示），也不会给予，向美国存托凭证保管人发出的有关将美国存托凭证交还以取消的投票指示，或已向美国存托凭证保存人发出有关将美国存托凭证交回以注销的投票指示，但承诺不在股东大会上对相应的股票进行投票， “或在ADS记录日期之前没有实益拥有ADS，并承诺不在股东大会上对相应的股份进行表决。，

如果您在经纪人或其他证券中介机构的帐户中持有美国存托凭证，请立即与您的经纪人或其他证券中介机构联系，以了解您需要采取什么措施来指示中介机构代表您交出美国存托凭证。美国存托凭证交回注销后，美国存托凭证存托人将指示持有该股份的托管人香港上海汇丰银行有限公司将相关股份提交给前美国存托凭证持有人（或前美国存托凭证持有人指定的人）进行转让登记。很难预测上述步骤可能需要多长时间。建议希望放弃成为注册股东的美国存托凭证持有人尽快采取行动。

如果合并完成，反对合并的注册股东将有权根据《BVI公司法》第179条获得其股份公允价值的付款，但前提是

他们给公司送货，在股东大会对授权和批准合并进行表决之前，对合并提出书面异议，并随后遵守《BVI公司法》第179条的所有程序和要求，以行使异议者的权利。第179节的副本作为附件D附在随附的委托书中。根据《BVI公司法》第179条确定的其股份的公允价值可能超过，和，或低于他们根据合并协议将获得的合并对价，如果他们不对其股份行使异议者的权利。本委托书不应被解释为或视为有关英属维尔京群岛法律的法律建议。希望行使与《英属维尔京群岛公司法》有关的任何权利的注册股东，不管是根据第179条还是其他规定， “应该立即获得完整的《英属维尔京群岛公司法》的副本，并寻求授权从事英属维尔京群岛法律业务的律师事务所的法律咨询。，

ADS持有人将无权行使异议者的权利，并获得其ADS基础股票的公允价值的付款。ADS保存人将不会行使或试图行使对其持有的任何股份的任何异议者权利，即使ADS持有人要求ADS保存人这样做。希望行使异议者权利的美国存托凭证持有人必须尽快将其美国存托凭证交回美国存托凭证以供注销，但在任何情况下都不得晚于美国存托凭证的营业时间（纽约时间），以便将其注销并转换为股票，支付ADS保存人取消其ADS所需的费用（每取消ADS最高0.05美元），提供相应股份在公司会员名册中的登记说明和相应股份的交割说明，并证明他们（i）在ADS记录日期实益拥有ADS，并且没有给出（或取消了先前给出的所有投票指示），也不会给予，有关其美国存托凭证的投票指示，或已向美国存托凭证保存人发出了有关将美国存托凭证交回以注销的投票指示，但承诺不在股东大会上对相应股份进行投票，或截至美国存托凭证记录日尚未实益拥有相关美国存托凭证，并承诺不在股东大会上对相应股份进行表决，并在股东大会表决授权和批准合并之前成为登记股东。为免生疑问，任何在股份记录日之后交出其美国存托凭证并成为股份持有人的美国存托凭证持有人将无权出席股东大会或在股东大会上投票，但如果在股东大会表决前成为登记股东，持不同政见者将有权行使其权利，与前一句一致。在交出美国存托凭证并成为注册股东后，这些前美国存托凭证持有人必须遵守《BVI公司法》第179条规定的程序和要求，以行使异议者对此类股份的权利。如果合并没有完成，该公司将继续是一家在美国上市的公司，美国存托凭证将继续在场外交易平台上挂牌报价。该公司的股票不上市，也不能在场外交易平台以外的任何公开市场上交易，并且在这种情况下仅以ADS的形式出现。结果，如果前广告持有人放弃了他的，她或她的美国存托凭证被注销给美国存托凭证保管人，以行使异议者的权利，并且合并没有完成，这些前美国存托凭证持有人希望能够出售他的，她或她在公开市场上的股份，这样的前广告持有人将需要存入他的，她或她的股票进入公司的ADS计划，以发行相应数量的ADS，以条款为准，

十一

适用法律和存款协议的条件，包括（其中包括）根据现有的F-6美国存托凭证注册声明发行美国存托凭证的可用性，以及美国存托凭证发行的美国存托凭证的相关费用的支付（每发行美国存托凭证最高0.05美元），根据存款协议，适用的股票转让税（如有）和相关费用。

如果您有任何问题或需要帮助投票您的股票，请致电+861500-6007-110与我们的私人项目团队联系。

合并协议，合并计划和交易在随附的委托书中进行了描述。合并协议（包括合并协议）和合并计划的副本分别作为附件A和附件B包含在随附的委托书中。我们敦促您仔细阅读随附的代理声明全文。

注:

就联名持有人而言，该联名持有人中的任何一人可以亲自或通过代理人对该股份进行投票，就好像他或她仅有权获得该股份一样，但如果该联名持有人中有一个以上的人出席了股东大会，高级持有人亲自或通过代理人提交表决的表决权，应予接受，但不包括其他联合持有人的表决权。为此目的，年资将由公司成员名册上有关联名持有人的姓名的排列次序决定。

委任代理人的文书必须是经委任人或其正式书面授权的律师签署的书面形式，或者，如果委任人是一家公司，则必须是盖有公司印章或由一名高级职员签署的书面形式，律师或其他被正式授权签署该协议的人。

代理人不必是公司的成员（注册股东）。

代理卡必须按照股东大会通知中规定的方式存入。未以允许的方式存入的代理卡将无效。

即使委托人先前死亡或精神错乱，或代理人或执行代理人的权力机构被撤销，根据代理卡的条款进行的投票仍将有效，但不得以书面形式暗示该死亡，该公司在中华人民共和国注意事项:在股东大会开始前至少两个小时，或在使用该委托书的休会会议之前，派出私人项目团队。

根据董事会的命令，

赖建辉

董事会主席

XII

如果您的股票是以经纪人，银行或其他代名人的名义注册的:请检查由经纪人，银行或其他代名人转发的投票指示卡，以查看可用的投票选项，或与您的经纪人联系，银行或其他代名人，以便获得有关如何确保您的股票在股东大会上投票的指示。

如果您的股票以您的名义注册:通过在随附的邮资已付信封中签名，注明日期并退还随附的代理卡，尽快提交您的代理，以便您的股票可以按照您的指示在股东大会上进行表决。

如果您在提交代理卡时没有说明您希望如何投票，则除非您任命会议主席以外的其他人作为您的代理人，否则您的代理人所代表的股票将在股东大会上提出的决议中投赞成票，在这种情况下，您的代理人代表的股票将按照您的代理人的决定进行投票（或不提交投票）。

如果您的美国存托凭证是通过经纪人或其他证券中介机构持有的:检查您的中介机构转发的美国存托凭证投票指示卡，以查看可用的投票选项，或与您的中介机构联系，以获取有关如何发出指示的指示在股东大会上对您的美国存托凭证代表的股票进行投票。

如果您的美国存托凭证是以您的名义注册的:请尽快通过签名提交您的美国存托凭证投票指示卡，注明日期并返回ADS投票指示卡，以便您的ADS所代表的股票可以由ADS保存人（定义见下文）代表您在股东大会上进行投票，作为您的ADS所代表的股票的注册持有人。

如果您提交了ADS投票指示卡，但没有说明您希望如何投票，则您将被视为已指示ADS保存人对未标记的项目进行“投票”。

如果您有任何问题，需要帮助投票您的代理卡，或需要更多的代理材料副本，请与我们的Going Private项目团队联系，电话:+86 1500-6007-110。


	Page
摘要条款清单		3
有关股东大会和股东大会的问答合并		10
特殊因素		14
公司美国存托凭证的市场价格，股息和其他事项		55
股东大会		56
合并协议		63
对非关联证券持有人的规定		79
异见者的权利		80
财务信息		82
股票和美国存托凭证的交易		87
某些受益所有人的证券所有权和资产管理公司		88
未来的股东建议		89
关于前瞻性陈述的注意事项		90
在哪里可以找到更多信息		91
附件A:合并及合并协议及计划		A-1
附件B:合并计划		B-1
附件C:公平意见		C-1
附件D:《英属维尔京群岛公司法》——第179节		D-1
附件E:每个申报人的董事和执行官		E-1
附件F:代理卡的形式		F-1战斗机战斗机

本“摘要条款表”和“有关股东大会和合并的问题和答案”突出显示了本委托书中有关合并（定义见下文）的选定信息，但可能不包含所有信息这对您考虑合并和合并协议（定义见下文）中考虑的其他交易可能很重要。您应该仔细阅读整个委托书声明以及本委托书声明所引用的其他文件，以更全面地了解股东大会上正在审议的事项。另外，本委托书包含有关公司的重要业务和财务信息，以供参考。鼓励您阅读本委托书中引用的所有文档，您可以按照从第91页开始的“在哪里可以找到更多信息”中的说明免费获得此类信息。在这份委托书中，术语“本公司”、“我们”、“我们”及与之相关的其他术语是指正兴车轮集团有限公司。本委托书中对“美元”、“美元”和“美元”的所有提及均指美元，在这份委托书中，所有提到“人民币”的地方都是指人民币，中华人民共和国（“中华人民共和国”或“中国”）的法定货币，

参与合并的各方

本公司

该公司成立于2003年，就销量而言，是中国售后市场和OEM市场最大的商用车轮制造商之一。该公司于2008年7月11日在英属维尔京群岛注册成立，并于2011年5月17日在美国完成首次公开发行。

本公司的主要执行办公室位于中国福建省漳州市363000国道北环路1608号。它在这个地址的电话号码是（86）596-260308，传真号码是（86）596-26558。该公司的网站是www.zenixauto.com。

有关公司的历史，发展，业务和组织结构的说明，请参阅公司于2021年4月27日提交的截至2020年12月31日的财年的20-F表年度报告（“年度报告”），在此引用作为参考。请参阅第91页开始的“在哪里可以找到更多信息”，以了解如何获得公司年度报告的副本。

赖建辉先生

赖建辉先生是公司的创始人，董事会主席兼首席执行官。董事长是中国公民。主席的营业地址为中国福建省漳州市363000国道北环路1608号。这个地址的电话号码是+8659629928。

家长

Newrace Limited是一间根据英属处女群岛法律注册成立的有限责任公司，由主席全资拥有。母公司的营业地址是中国福建省漳州市363000国道北环路1608号。这个地址的电话号码是+8659629928。

合并分项

Newrace Mergersub Limited是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司，由母公司全资拥有。合并子公司的成立完全是为了参与交易。合并子公司的营业地址为中国福建省漳州市363000国道北环路1608号。这个地址的电话号码是+8659629928。

你们被要求投票授权和批准日期为10月19日的合并协议和计划，本公司与Newrace Limited于2021年签订，根据英属维尔京群岛（“母公司”）法律（“合并协议”）注册成立的股份有限公司， Newrace Mergersub Limited也加入了进来，根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限公司（“合并子公司”），执行日期为10月20日的合并协议和合并计划的合并， 2021年（“合并合并合并”），有关合并的合并计划（连同合并条款， “合并计划”），以及必须向英属维尔京群岛公司事务登记官提交的合并条款，关于合并（“合并条款”），据此，一旦合并协议和合并计划获得公司注册股东的必要投票批准和授权以及根据合并协议的条款满足或放弃完成合并协议拟进行的交易的其他条件，合并子公司将与本公司合并并并入本公司，并不复存在（“合并”），公司继续作为存续公司（“存续公司”）。幸存的公司将由母公司全资拥有，并将在合并后继续以“正兴车轮集团有限公司”的名义开展业务。合并协议（包括合并协议）和合并计划的副本作为附件A和附件B，分别，到此代理声明。你应该完整阅读合并协议和合并计划，因为它们，而不是这份委托书， “是管理合并的法律文件。，

合并考虑（第64页）

根据合并协议的条款，在合并生效时间（“生效时间”），公司的每股普通股，每股面值0.0001美元（每股， “股份”）在紧接生效时间之前已发行和发行，除除外股份（定义见下文）外，异议股份（定义见下文）和美国存托股份代表的股份（每股， “广告”），将被取消，以换取获得每股0.27美元现金（不计利息）的权利（“每股合并对价”），以及紧接生效时间之前已发行和尚未发行的每份广告，除代表或被排除在外的股份的美国存托凭证外，将仅代表每份ADS可获得1.08美元现金的权利，不计利息（“每ADS合并对价”），扣除适用的费用后，费用，税收和政府收费。尽管有上述规定，如果合并完成，以下股份将被取消并在生效时间不复存在，但不会使其持有人有权获得前一句中所述的对价:，

（a）

（b）

根据《BVI商业公司法》第179条，已有效行使且未有效撤回或失去对合并异议权的注册股东拥有的股份（“异议股份”），经修订（“BVI公司法”）将被取消，并在生效时间不复存在并且，这些异议股份的持有人仅有权获得根据《BVI公司法》第179条确定的其异议股份的公允价值的付款。

合并的目的和效果（第39和40页）

合并的目的是使母公司能够在一项交易中获得公司的100%所有权和控制权，在该交易中，公司的注册股东和美国存托凭证持有人（除外持有人除外）

股份和异议股份，将以每股合并对价或每股美国存托凭证合并对价（如适用）进行套现，使买方集团承担合并后公司所有权的回报和风险，包括由于公司运营改善或收购其他业务而导致的公司未来收益和增长。有关更多信息，请参见第39页开始的“特殊因素-合并的目的和原因”。

美国存托凭证目前在场外交易市场的场外交易粉红层（“OTC粉红层”）挂牌报价，代码为“ZXAIY”。合并完成后，该公司将不再是一家上市公司，而是一家由母公司全资拥有的私人控股公司。合并完成后，美国存托凭证将不再在任何证券交易所或报价系统（包括OTC Pink）上挂牌报价。有关更多信息，请参见第40页开始的“特殊因素-合并对公司的影响”。

公司合并后的计划（第44页）

在生效时间之后，买方集团预计，该公司的运营将基本上按照目前的方式进行，但该公司将不再是一家上市公司，而是母公司的全资子公司，该公司本身由董事长全资拥有。

买方集团对合并公平性的立场（第25页）

买方集团的每个成员都认为，合并在实质上和程序上对非关联证券持有人是公平的。他们的信念是基于从第25页开始的标题为“特殊因素-买方集团对合并公平性的立场”的部分中讨论的因素。

买方集团的每个成员仅出于遵守《交易法》第13e-3条和相关规则的目的，才做出本节中包含的声明。买方集团的每个成员对合并公平性的看法不应也不应被解释为对公司任何股东的建议该股东应对授权和批准合并协议，合并计划和交易完成的提案进行表决。

合并的融资（第45页）

本公司和买方集团估计，完成合并及相关交易所需的资金总额（不包括与合并有关的费用和支出）预计约为1,700万美元，假设公司股东不行使异议权（定义见下文）。

买方集团预计这笔资金将通过母公司及其关联公司的现金出资提供。有关更多信息，请参见第45页开始的“特殊因素-合并的融资”。

特别委员会财务顾问的意见（第31页）

根据Duff&Phelps，Kroll业务公司Kroll，LLC（“Duff&Phelps”），Duff&Phelps Securities，LLC（“DPS”），公司和特别委员会之间的一份日期为2021年8月11日的委任函（“D&P委任函”），Duff&Phelps被聘请为特别委员会的独立财务顾问，以提供与合并有关的公平意见。2021年10月19日，Duff&Phelps向特别委员会提出了口头意见，随后以书面形式确认了该意见，其大意是，自该日起，根据并遵循所遵循的程序，做出了假设，考虑的因素和事项以及Duff&Phelps进行的审查的资格和限制根据其意见，股份持有人（除除外）将获得的每股合并对价

从财务角度来看，股票，异议股票和美国存托凭证代表的股票）以及美国存托凭证持有人（代表或排除在外的美国存托凭证除外）在合并中收到的每股美国存托凭证合并对价是公平的，对这些持有人（不影响合并对任何特定股份或美国存托凭证持有人的影响，但以其作为股份或美国存托凭证持有人的身份除外）。

Duff&Phelps的意见是向特别委员会提出的，该意见仅从财务角度考虑了股票（排除在外的股票除外）持有人所获得的每股合并对价的公平性，异议股份和以美国存托凭证为代表的股份），以及合并中美国存托凭证（代表或排除在外的美国存托凭证除外）的持有人将获得的每股美国存托凭证合并对价，并且不涉及合并的任何其他方面或含义。Duff&Phelps在本委托书中的意见摘要通过参考其书面意见的全文而具有完整的限定，作为本委托书的附件C，列出了所遵循的程序，做出的假设， Duff&Phelps在准备其意见时所考虑的因素和事项以及审查的资格和限制。我们鼓励股票和美国存托凭证的持有人仔细阅读Duff&Phelps的书面意见全文。然而，达夫和菲尔普斯的观点，本委托书中所载的意见摘要和相关分析并不旨在，并不构成，对任何股东的建议或推荐，或持有美国存托凭证，关于如何就合并或任何其他事项采取行动或进行表决。“有关更多信息，请参见第31页开始的“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”。，

公司执行官和董事在合并中的利益（第46页）

在考虑特别委员会和董事会的建议时，公司的注册股东应意识到，公司的某些董事和执行官在交易中的利益与公司注册股东的利益不同，和/或除此之外。这些利益包括:

•

董事长对母公司股权的实益拥有权；

•

合并完成后，董事长将拥有实益拥有权的存续公司的股票价值的潜在增加或减少，以及存续公司的未来表现；

•

合并完成后，将继续向公司现有董事和高级职员提供持续的弥偿权，预支费权利以及董事和高级职员责任保险。请参阅本委托书的“合并协议-董事和高级职员的赔偿和保险”；

•

特别委员会主席的薪酬为每月8,000美元，特别委员会其他成员的薪酬为每月3,000美元，以换取每个成员以这种身份提供的服务（其付款不取决于合并的完成或特别委员会或董事会对合并的建议）；和

•

公司执行官在存续公司的预期继续任职，其职位与其当前职位基本相似，使他们能够从与存续公司的薪酬安排中受益。

特别委员会和董事会意识到这些潜在的利益冲突，并在就合并协议和相关事项作出决定和提出建议时对这些问题进行了审议。有关更多信息，请参见从第46页开始的“特殊因素-合并中某些人的利益”。

合并协议，合并计划和交易，已获得至少代表出席的流通股的多数投票权的股份（包括以美国存托凭证代表的股份）的持有人的赞成票授权和批准以及在股东大会（定义见下文）上亲自或通过代理人进行投票（“必要的公司投票”）；和

•

任何具有管辖权的政府机构均未颁布，发布，颁布，执行或输入任何具有禁止，限制或禁止合并完成的效力的临时，初步或永久的法律或裁决，令状，禁令，决定，规则，法规，判决，法令或行政命令。

母公司和合并子公司完成合并的义务必须满足或放弃以下附加条件:

•

本公司在合并协议中的陈述和保证在合并协议之日和截止日期是真实和正确的，但须受某些限制；

•

公司在所有重大方面履行或遵守了合并协议要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契约；

•

自合并协议签订之日起，没有任何公司重大不利影响（定义见下文）；和

•

本公司已向母公司交付了一份由本公司高级执行官签署的日期为截止日期的证书，证明满足上述条件。

公司完成合并的义务须满足或放弃以下附加条件:

•

母公司和合并子公司在合并协议中的陈述和保证在合并协议之日和截止日期是真实和正确的，但须受某些限制；

•

母公司和合并子公司在所有重大方面履行或遵守了合并协议要求的所有协议和契约，并在截止日期或之前各自履行或遵守；和

•

母公司已向公司交付了由母公司执行官签署的日期为截止日期的证书，证明满足上述条件。

根据合并或通过行使与合并有关的异议权而获得的现金将是出于美国联邦所得税目的的应税交易，也可能是适用的州，地方和其他税法规定的应税交易。如果您是“美国持有人”，并且该公司过去或现在是被动外国投资公司或“PFIC”，则将适用特殊规则。“请参阅从第51页开始的“特殊因素-美国联邦所得税后果”。合并或行使异议权给您带来的税收后果将取决于您的个人情况。您应咨询您的税务顾问，以充分了解合并对您的美国联邦，州，地方，外国和其他税收后果。

中国所得税的后果（第53页）

本公司不认为根据《中国企业所得税法》（“企业所得税法”）或在收到股票或美国存托凭证的现金时确认的收益应向非中国居民的此类股票或美国存托凭证的持有人缴纳中国税。但是，中国税务机关是否会将该公司视为居民企业存在不确定性。如果中国税务机关决定该公司应被视为居民企业，则非中国居民的股份或美国存托凭证持有人根据合并收到的股份或美国存托凭证现金确认的收益可被视为来自中国的收入对于企业，应按10%的税率缴纳中国所得税，对于个人，应按20%的税率缴纳（适用于

适用的税收协定减免（如果有），即使在公司不被视为居民企业的情况下，如果股票或美国存托凭证的持有人是中国居民，则在收到现金时确认的收益将需缴纳中国税。本公司不认为就第37号公告和第7号公告而言，合并没有合理的商业目的，因此，本公司（作为买方和预扣代理人）不会从支付给股份或美国存托凭证持有人的合并对价中预扣任何中国税款（根据第7号公告和第37号公告）。请参阅从第53页开始的“特殊因素-中国所得税后果”。您应咨询自己的税务顾问，以充分了解合并对您的税收后果，包括任何中国税收后果。

英属维尔京群岛的税收后果（第54页）

英属维尔京群岛目前没有所得税、公司所得税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。不交税，根据英属维尔京群岛的法律，就合并或收到现金应向英属维尔京群岛的政府或其他税务机关支付费用（直接摊派或预扣）根据合并协议的条款，为您的股票或美国存托凭证。这取决于以下条件:公司将向英属维尔京群岛公司事务登记官支付注册费，以注册合并计划。有关更多信息，请参阅从第54页开始的“英属维尔京群岛重大税收后果”。

监管事项（第48页）

除（a）联邦证券法要求的批准，备案或通知外，本公司不认为实施合并需要任何重大的联邦或州监管批准，备案或通知，（b）向英属维尔京群岛公司事务登记官提交合并计划（以及《英属维尔京群岛商业公司法》规定的证明文件）。有关更多信息，请参见第75页开始的“合并协议-合并的条件”。

与合并有关的诉讼（第48页）

我们不知道有任何诉讼挑战合并，合并协议或交易。

合并的会计处理（第48页）

根据会计准则编纂805“企业合并”，预计母公司将合并为企业合并，最初以合并完成之日（即收购之日）公司的公允价值入账。

下面的问题和答案简要地回答了您可能对股东大会和合并的一些问题。这些问题和答案可能无法解决对您作为公司股东可能很重要的所有问题。请参阅本委托书中其他地方包含的更详细的信息，本委托书的附件以及本委托书中提及或通过引用并入的文件。

问:	股东大会将在何时何地举行？

答:	大会将于北京时间上午10时举行。

问:	董事会如何建议我对提案进行表决？

答:	经过仔细考虑，并根据特别委员会的一致建议，董事会（不包括投弃权票的董事长）建议您投票:

•

关于授权和批准合并协议、合并计划和交易完成的议案；

•

关于授权公司特别委员会和首席财务官的每一位成员采取一切必要措施以使合并协议、合并计划和交易的完成生效的建议；以及

•

对于延期股东大会的建议，以便在股东大会召开时收到的代理人不足以通过拟在股东大会上提出的股东决议的情况下，允许公司征集额外的代理人。

问:	如果我的股票登记在我的名下，我该如何投票？

答:	如果股票在英属维尔京群岛时间下午5:00（“股票记录日”）以您的名义注册，您只需在代理卡上注明要如何投票，并尽快在随附的回信信封中签名并邮寄您的代理卡，以便公司在不迟于上午（北京时间）（即股东大会指定时间的48小时之前）收到代理卡，这是提交您的代理卡的最后期限，以使其有效，以便您的股票可以在股东大会上代表和投票。另外，您也可以亲自参加股东大会并投票。如果您的股票是由您的经纪人，银行或其他代名人持有的，请参阅下面的更多信息。

问:	如果我拥有美国存托凭证，我该如何投票？

答:	如果您在ADS记录日期的纽约市营业时间结束时拥有ADS，则不能在股东大会上直接投票，但是，您可以通过填写并签署ADS投票指令卡并尽快按照打印在其上的说明将其退还，来指示ADS保存人（作为ADS基础股票的持有人）如何对ADS基础股票进行投票。ADS保存人必须在2021年下午12:00（纽约市时间）之前收到此类指示。ADS保存人将根据您的投票指示，在切实可行的范围内，努力对您的ADS代表的股票数量进行投票或促使其投票。

或者，如果您在ADS记录日期的纽约市营业时间结束时拥有ADS，如果您在股份记录日的英属维尔京群岛营业时间结束前将美国存托凭证交还美国存托凭证以注销，并成为美国存托凭证基础股票的持有人，则您可以直接在股东大会上投票。

答:	您的经纪人或其他证券中介机构只会代表您对您的股票进行投票，或者如果您指示其如何投票，则会代表您对ADS基础股票进行投票指示。因此，重要的是，您要立即遵循经纪人或其他证券中介机构提供的有关如何指示其对您的股票或美国存托凭证进行投票的指示。如果您没有指示您的经纪人或其他证券中介机构如何对其持有的股票进行投票，则这些股票或美国存托凭证将不会被投票。

问:	如果我对授权和批准合并协议的提案投弃权票或未投票，会发生什么情况？

答:	如果您弃权，未能亲自投票，未能按照代理卡上的说明填写并退还代理卡，或者未能向ADS保存人，您的经纪人，银行或其他被提名人发出投票指示，你的投票将不会被计算在内。

问:	我可以改变我的投票吗？

答:	是的。如果您是注册股东，您可以通过以下三种方式之一更改投票:

•

首先，你可以在股东大会开始前至少两小时，以书面形式向股东大会主席发出撤销委托书的通知。任何撤销委托书的书面通知也应在股东大会开始前至少两个小时发送至公司在中华人民共和国的办公室，请注意:私有化项目组。

•

其次，您可以填写、注明日期并提交一张新的代理卡，该代理卡的日期要晚于寻求撤销的代理卡，以便公司在不迟于北京时间上午10点之前收到该代理卡，在指定的股东大会时间之前48小时，这是提交代理卡的最后期限，以使其有效。

•

第三，你可以亲自出席股东大会并投票。出席会议本身不会撤销代理。只有在股东在股东大会上实际投票的情况下，它才会被撤销。

ADS持有人可以在2021年12:00pm（纽约市时间）之前的任何时间以书面形式通知ADS保存人，以撤销其投票指示。持有美国存托凭证的人可以通过以下两种方式之一做到这一点:

•

首先，美国存托凭证持有人可以通过及时向美国存托凭证保存人发送书面撤销通知来撤销其投票指示。

•

第二，美国存托凭证的持有人可以完成、注明日期并向美国存托凭证保存人提交新的美国存托凭证投票指令卡，其日期要晚于寻求撤销的美国存托凭证投票指令卡。

如果您通过经纪人或其他证券中介机构持有您的股票或美国存托凭证，并且您已指示中介机构对您的股票或美国存托凭证进行投票，则您必须遵循从中介机构收到的指示来更改您的指示。

问:	如果我收到一套以上的投票材料，我该怎么办？

答:	如果您是记录持有人，并且您的股票或美国存托凭证以多个名称注册，则您将收到多个代理或投票指示或投票指令卡。请提交您收到的每张代理卡。

答:	不，请不要在现在发送您的股票证书或美国存托凭证。合并完成后，将向有证书股票的持有人发送一份送达函，其中包含详细的书面指示，以交换您的股票，以换取每股合并对价。同样，在合并完成后，美国存托凭证持有人将收到一份送达函，其中包含详细的书面指示，以交换您的美国存托凭证，以获得每份美国存托凭证合并对价。

所有未经认证的股票和未经认证的美国存托凭证的持有人将在合并完成后不久自动收到其合并对价，而无需此类持有人采取任何进一步行动。如果您的美国存托凭证是在经纪人或其他证券中介机构的证券账户中持有的，您的中介机构将把合并对价的净额贷记到您的账户中。

问:	我有权享有异议权吗？

答:	如果合并完成，反对合并的注册股东将有权获得根据《BVI公司法》第179条确定的股份公允价值的付款，但前提是他们必须向公司交付，在股东大会上对授权和批准合并进行表决之前，对合并提出书面异议，并随后遵守《BVI公司法》第179条关于行使异议权的所有程序和要求。《英属维尔京群岛公司法》第179条的副本作为附件D附在本委托书中。根据《英属维尔京群岛公司法》确定的每股股份的公允价值，如果他们不对其股份行使异议权，则可能高于，相同或低于根据合并协议他们将获得的每股合并对价。

根据《BVI公司法》第179条，ADS持有人将无权行使异议权，也无权获得其ADS基础股票的公允价值的付款。ADS保存人不会试图对其持有的任何股份行使任何异议权，即使ADS持有人要求ADS保存人这样做。希望行使异议权的美国存托凭证持有人，必须将其美国存托凭证交回美国存托凭证保存人注销，支付ADS保存人取消其ADS所需的费用（每取消ADS最高0.05美元），提供相应股份在公司会员名册中的登记说明和相应股份的交割说明，并证明他们没有，也不会给予，有关其广告的投票说明（或，或者，他们不会尽快对相应的股票进行投票，但在任何情况下都不会晚于交易结束时（纽约时间）， 2021, 并在股东大会表决授权和批准合并之前成为登记股东。此后， “这些前美国存托凭证持有人必须遵守《英属维尔京群岛公司法》第179条规定的程序和要求，以行使与此类股份有关的异议权。，

我们鼓励您仔细阅读本委托书中从第80页开始的标题为“异议者的权利”的部分，以及本委托书的“附件D-BVI公司法-第179节”。本委托书不应被解释为或视为有关英属维尔京群岛法律的法律建议。希望行使与《英属维尔京群岛公司法》有关的任何权利的注册股东，无论是根据第179条还是其他规定，应立即获得完整的《英属维尔京群岛公司法》的副本，并向有权执行英属维尔京群岛法律的律师事务所寻求法律咨询。

问:	我现在需要做什么？

答:	我们敦促您仔细阅读本委托书，包括其附件，证物，附件以及在此引用或通过引用并入本文的其他文件，并考虑合并对您作为股东的影响。在你投票之后，请尽快投票。

答:	我们没有聘请第三方服务提供商来协助招标过程。我们将要求银行，经纪人和其他保管人，被提名人和受托人将我们的委托书征集材料转发给股票的实益拥有人。此外，我们的某些高级管理人员，董事和员工可以通过邮件，亲自，电话，互联网或传真请求代理。这些人将不会因委托代理而获得额外补偿，但可能会因合理的自付费用而获得补偿。我们将支付所有的费用，归档，打印和邮寄本代理声明。

问:	谁能帮助回答我的问题？

答:	如果您对合并有任何疑问，或者您需要此代理声明或随附的代理卡的其他副本，请致电+861500-6007-110与我们的Going Private项目团队联系。

为了使您能够在股东大会召开之前及时收到本委托书或随附的代理卡的任何其他副本，您必须在股东大会召开之日前十天内提出请求。

自2018年ADS从纽约证券交易所（“NYSE”）非自愿退市并开始在OTC Pink上交易以来，该公司的股价一直在苦苦挣扎。本公司继续产生成本，并花费与作为上市公司运营相关的资源，尽管其股价受到挑战，股票交易清淡。8月9日， 2021, 董事长兼家长，一家由董事长全资拥有的公司，向董事会提交了初步的不具约束力的建议书（“建议书”），提议收购所有已发行在外的股份，包括作为美国存托凭证基础的股票，并非由主席实益拥有，母公司及其附属公司，在以每股美国存托凭证0.90美元（或每股0.225美元）的价格进行的私有化交易中，现金（“拟议交易”），但须满足某些条件。就在提案提交前不久， “董事长向中伦律师事务所（“中伦”）咨询了潜在私有化交易的一般流程，并聘请了中伦律师事务所作为其与拟议交易有关的法律顾问。，

2021年8月10日，董事会通过电话召开了一次会议，讨论该提案。在会议期间，与会董事讨论了公司董事担任董事会特别委员会成员的各种资格，以评估该提案。讨论结束后，董事会（不包括回避会议的董事长）决定成立一个由独立董事组成的特别委员会（“特别委员会”）符合公司及其独立证券持有人的最大利益，并因此通过了一项书面决议，成立了由独立董事To Wai Suen先生组成的特别委员会，以审议该提案，Zhang Xiandai先生和Zhang Yunchun先生，由To Wai Suen先生担任特别委员会主席。

在同一天的晚些时候，该公司发布了一份新闻稿，宣布收到了该提议，并成立了特别委员会来评估拟议的交易，并将该新闻稿作为与美国证券交易委员会（“SEC”）就Form6-K提交的最新报告的证据。

特别委员会随后考虑了来自多家律师事务所和投资银行的建议，并与他们进行了面谈，以分别担任特别委员会的美国法律顾问和财务顾问。在适当考虑了每个潜在法律顾问候选人和每个潜在财务顾问候选人的资格，经验，声誉和其他特征之后，2021年8月中旬，特别委员会保留了Gibson，Dunn&Crutcher LLP（“Gibson Dunn”）作为其美国法律顾问，以及Duff&Phelps，以Kroll，LLC（“Duff&Phelps”）为财务顾问的Kroll业务，以协助特别委员会评估和谈判拟议的交易或任何替代交易。

2021年8月22日，中伦向Gibson Dunn发送了合并协议的初稿。

2021年8月23日，特别委员会通过电话与Gibson Dunn和Duff&Phelps的代表举行了会议。应特别委员会的要求，Duff&Phelps向特别委员会成员概述了Duff&Phelps计划就拟议交易进行的财务尽职调查和估值分析。Gibson Dunn接着解释说，

其他事项，私有化交易的过程，相关交易文件和独立董事的信托义务。特别委员会成员就这些问题提出了各种问题，Gibson Dunn和Duff&Phelps的代表作了答复。特别委员会的每个成员都确认，他们在拟议的交易中没有个人利益或其他冲突。

2021年8月24日，公司发布了一份新闻稿，宣布特别委员会聘请Gibson Dunn担任其美国法律顾问，Duff&Phelps担任其财务顾问，并将该新闻稿作为其与SEC的6-K表格当前报告的展示。

在2021年8月25日至8月27日之间，Gibson Dunn和中伦的代表举行了电话会议，讨论了Gibson Dunn在中伦的合并协议初稿中确定的某些高级别问题。

2021年8月27日，吉布森·邓恩向特别委员会提供了中伦的合并协议初稿，并根据吉布森·邓恩对合并协议初稿的审查以及与中伦的讨论确定了关键问题清单。

2021年8月30日，特别委员会与Gibson Dunn和Duff&Phelps的代表通过电话召开会议，讨论Gibson Dunn于2021年8月27日向特别委员会提供的问题清单。在这些讨论的基础上，特别委员会指示Gibson Dunn为中伦的合并协议初稿准备一个标记。特别委员会还指示Duff&Phelps对某些问题进行先例分析，包括在类似的私下交易中使用签署前的“市场检查”和签署后的“检查”，以及公司终止费和反向终止费的金额。Duff&Phelps还向特别委员会更新了其对该公司财务尽职调查和估值分析的进展情况。

2021年8月31日，Duff&Phelps向特别委员会提供了一项市场研究，内容涉及使用签约前的“市场检查”和签约后的“购买”，以及公司终止费和反向终止费占交易价值的百分比，在涉及中国，开曼群岛或英属维尔京群岛公司的私人交易的先例中（“市场研究”）。

2021年9月3日，公司的某些管理层成员与Gibson Dunn举行了电话会议，讨论了中伦合并协议初稿中公司的陈述，保证和契约。

同一天晚些时候，买方集团就该提案向美国证券交易委员会提交了对附表13D的修订。

9月6日， 2021, 特别委员会与Gibson Dunn和Duff&Phelps的代表通过电话召开了一次会议。Duff&Phelps和Gibson Dunn的代表向特别委员会解释了市场研究的结果。特别委员会成员以及达夫和菲尔普斯和吉布森·邓恩的代表讨论了这些调查结果，并在这些讨论的基础上，特别委员会指示Duff&Phelps对过去五年类似的私有化交易中使用签署前的“市场检查”和签署后的“购买”进行进一步的先例分析，并对先例交易中终止费和反向终止费的范围进行分析。Duff&Phelps接下来向特别委员会更新了其对该公司的财务尽职调查和估值分析的进展情况。随后，Gibson Dunn向特别委员会通报了9月3日召开的电话会议， 2021年与公司的某些管理层成员讨论公司的陈述， “中伦合并协议初稿中的保证和约定。，

2021年9月7日，董事会通过了一致的书面决议，其中包括正式批准和通过特别委员会章程。特别委员会获得一致通过。

董事会全体成员通过的书面决议，权力和权威，除其他外，（i）就建议交易或任何替代交易进行磋商，并代表本公司行使其独家权力以同意建议条款，聘请任何法律顾问，财务顾问，以及特别委员会认为适当的其他顾问和代理人，以协助其履行职责，查阅所有书籍，唱片，以及本公司或本公司所拥有或本公司可获得的其他信息和文件，作为特别委员会全权酌情认为必要或可取的信息和文件，以协助其评估该提案或任何替代交易，探索，调查，并在特别委员会认为适当的情况下考虑任何替代交易及与之相关的事项，（v）如果特别委员会认为该建议或任何替代交易对公司，尤其是非关联证券持有人的最大利益不公平，则拒绝该建议或任何替代交易，或者如果特别委员会决定了其他的选择，包括不进行任何类似的交易，是更明智的，及行使特别委员会认为需要行使的任何其他权力， “允许特别委员会有效地协助董事会确定该提案或任何替代交易对公司和非关联证券持有人是否公平，是否符合其最大利益，这是适当的或可取的。，

2021年9月7日，Duff&Phelps向特别委员会提供了一项最新的市场研究，内容涉及在过去五年中进行的先例私人交易中使用签名前的“市场检查”和签名后的“购买”（“更新的市场研究”）。Duff&Phelps还根据当时的市场惯例和要约价格，对拟议交易的终止费进行了一系列分析。

2021年9月11日，Gibson Dunn向特别委员会分发了Gibson Dunn对中伦合并协议初稿的标记。

2021年9月13日，特别委员会通过电话与Gibson Dunn和Duff&Phelps的代表举行了会议。Duff&Phelps和Gibson Dunn的代表向特别委员会解释了最新市场研究的结果及其终止费分析。Duff&Phelps随后向特别委员会更新了其对该公司的财务尽职调查和估值分析的进展情况。Gibson Dunn接下来向特别委员会概述了9月11日对中伦合并协议初稿的标记中所包含的关键变化。特别委员会与Gibson Dunn讨论了这些变化，然后指示Gibson Dunn分发给中伦的标记。

同日晚些时候，Gibson Dunn向中伦传阅了中伦对合并协议初稿的批注。

2021年9月21日，Duff&Phelps将公司管理层成员准备的财务预测（“财务预测”）分发给特别委员会和Gibson Dunn。

2021年9月22日，特别委员会通过电话与Gibson Dunn和Duff&Phelps的代表举行了会议。达夫和菲尔普斯向特别委员会和吉布森·邓恩详细介绍了财务预测。特别委员会成员就财务预测提出了各种问题，Duff&Phelps和Gibson Dunn的代表作了答复。

2021年9月23日，中伦向Gibson Dunn发送了合并协议的修订草案。

2021年9月24日，特别委员会主席To Wai Suen先生代表特别委员会向Duff&Phelps发送了一封电子邮件，指示其根据财务预测对公司进行估值分析。

2021年9月26日，Gibson Dunn向特别委员会分发了中伦合并协议修订草案的标记。

2021年9月27日，特别委员会通过电话与Gibson Dunn和Duff&Phelps的代表举行了会议。Duff&Phelps的代表向特别委员会介绍了最新情况。

其财务尽职调查和公司估值分析的进展。在审查和讨论了Duff&Phelps迄今对该公司进行的财务尽职调查和估值分析后，特别委员会指示Duff&Phelps要求买方集团提高收购价格。Gibson Dunn的代表随后向特别委员会提供了有关中伦合并协议修订草案中关键未决问题的最新情况，并概述了其将对中伦合并协议修订草案提出的关键更改。特别委员会与Gibson Dunn讨论了这些问题并提出了修改建议，然后指示Gibson Dunn向中伦分发一份标记。

同日晚些时候，Gibson Dunn向中伦传阅了中伦对合并协议修订草案的补充说明。随后，Duff&Phelps代表特别委员会向中伦公司递交了特别委员会提出的提高收购价格的请求。

在2021年9月27日至2021年9月29日期间，买方小组与中伦讨论了特别委员会提出的提高购买价格的请求。2021年9月29日，中伦代表买方团，向Duff&Phelps传达，买方集团将愿意将其要约价格从原来的每ADS0.90美元（或每股0.225美元）提高至每ADS1.08美元（或每股0.27美元），根据特别委员会对合并协议其他未履行的关键条款的协议。

2021年10月8日，特别委员会通过电话与Gibson Dunn和Duff&Phelps的代表举行了会议。Duff&Phelps的代表向特别委员会更新了其财务尽职调查和公司估值分析的进展情况。Gibson Dunn的代表提出了各种问题，Duff&Phelps对此做出了回应。Gibson Dunn和Duff&Phelps Next的代表向特别委员会提供了有关买方集团提高报价及其融资计划的最新情况。特别委员会成员提出了各种问题，Duff&Phelps和Gibson Dunn的代表作了答复。

同日晚些时候，中伦向Gibson Dunn发送了一份修订后的合并协议草案。

2021年10月13日，特别委员会通过电话与Gibson Dunn和Duff&Phelps的代表举行了会议。Duff&Phelps的代表向特别委员会更新了其财务尽职调查和公司估值分析的进展情况。特别委员会成员提出了各种问题，Duff&Phelps和Gibson Dunn的代表作了答复。Gibson Dunn的代表接下来向特别委员会提供了有关中伦修改后的合并协议草案的最新情况。特别委员会成员提出了各种问题，Gibson Dunn的代表作了答复。

在2021年10月17日至2021年10月19日期间，中伦和吉布森·邓恩交换了合并协议草案。

10月19日， 2021, 特别委员会与Gibson Dunn和Duff&Phelps的代表通过电话召开了一次会议。Duff&Phelps讨论了该公司的财务业绩和历史股票交易价格，并提供了其已进行的财务分析的摘要。此后，应特别委员会的要求， Duff&Phelps向特别委员会口头提出了其意见（随后，Duff&Phelps的书面意见以书面形式予以确认， 10月19日， 2021, 致特别委员会的信），自该日期起，并根据所遵循的程序并受其约束，做出的假设， Duff&Phelps在准备其意见时所考虑的因素和事项以及进行审查的资格和限制，合并对价为每股0.27美元或每股美国存托股1.08美元，将由持股人收取（除除外股份外，异议股份和以美国存托凭证为代表的股份）和美国存托凭证的持有人（代表或被排除在外的美国存托凭证除外），分别，根据合并协议，是公平的，从金融的角度来看，给这样的持有者。有关Duff&Phelps进行的财务分析以及Duff&Phelps向委员会提出的意见的更多信息，请参见“特殊因素-特别委员会财务顾问的意见”，

特别委员会。Duff&Phelps于2021年10月19日提交给特别委员会的书面意见的全文作为本委托书的附件C随附。此后，Gibson Dunn与特别委员会成员审查了合并协议的关键条款。在对合并协议的条款进行了讨论，以及Duff&Phelps介绍了其财务分析和意见之后，特别委员会一致决定批准拟议的合并协议和合并计划，每个实质上都以提交给特别委员会的草案和交易的形式，并建议董事会授权和批准合并协议，合并计划和交易的完成。

在特别委员会会议之后，董事会召开了一次会议，并根据特别委员会的一致建议，并考虑到以下标题为“特殊因素-合并的原因以及特别委员会和董事会的建议”下所述的其他因素，董事会（不包括退出会议的董事长）（i）确定并宣布合并，根据合并协议中规定的条款和条件，对本公司和非关联证券持有人是公平的，并符合其最大利益，并且通过了决议，批准合并协议的条款和据此进行的交易。

在董事会会议之后，公司和母公司在同一天签署并交付了合并协议。

在同一天晚些时候，该公司发布了一份新闻稿，宣布执行合并协议，并将该新闻稿作为其向美国证券交易委员会提交的当前6-K报表的证据。

2021年10月20日，在正式注册成立后，Merger Sub签署并向公司交付了合并协议的合并书，并正式成为合并协议的一方。

2021年10月21日，买方集团向美国证券交易委员会提交了对附表13D的修订，披露了加入合并协议的情况。

合并的原因以及特别委员会和董事会的建议

特别委员会和董事会认为，作为一家私人控股实体，公司的管理层可能具有更大的灵活性，可以专注于改善公司的长期财务业绩，而不会受到公开股票市场对短期期间财务业绩的重视所带来的压力。

在2021年10月19日的会议上，特别委员会在与其财务顾问和法律顾问协商并进行适当考虑后，一致（a）确定合并协议和合并计划中考虑的合并对公司和非关联证券持有人是公平的，并符合其最大利益，并且建议公司订立合并协议，合并计划和完成交易，以及（b）建议董事会授权并批准合并协议，合并计划和交易的完成。

在10月19日的一次会议上， 2021, 经认真审议并经特别委员会一致建议，董事会（除投弃权票的董事长外），（a）确定合并协议和合并计划中考虑的合并对公司和非关联证券持有人是公平的，并符合其最大利益，公司最好签订合并协议和合并计划，并完成交易，（b）授权及批准该项执行，合并协议的交付和履行，合并方案和交易的完成，（c）决议建议批准和授权合并协议，对公司股东的合并方案和交易的完成，并指示合并协议，（二）合并方案和交易的完成，须提交公司股东表决，由股东授权批准，

在做出各自决定的过程中，特别委员会和董事会考虑了以下因素以及合并的潜在好处，特别委员会和董事会都认为支持他们的决定，即推荐合并协议，并认为合并对非关联证券持有人是公平的。下文讨论了这些因素和潜在的好处，这些因素和好处没有按任何相对重要的顺序列出:

•

特别委员会和董事会对公司的业务，财务状况，经营成果，前景和竞争地位的了解，以及他们各自的信念，即与公司和非关联证券持有人合理可用的任何其他选择相比，合并在财务上对非关联证券持有人更有利；

•

公司面临的挑战包括:

•

缺乏与我们的主要客户的多年合同；

•

在中国和世界范围内，售后市场和OEM市场在商用车车轮制造方面的激烈竞争；

•

增加劳动力、原材料和公用事业成本；

•

自2020年以来及可预见的未来的净经营亏损；

•

我们的客户的信用风险，这影响了我们相对较大的贸易应收款项；

•

公司管理层对公司未来财务业绩的估计预测，以及公司管理层对公司财务状况、经营成果、业务、前景和竞争地位的看法；

•

美国存托凭证的当前和历史市场价格，以及向非关联证券持有人提供的每份美国存托凭证合并对价1.08美元的事实，较美国存托凭证在2021年8月9日的收盘价溢价390.9%，公司宣布收到提案之前的最后一个交易日，以及在2021年8月9日之前（含）的60个交易日和90个交易日中，美国存托凭证的成交量加权平均交易价格分别溢价约224.6%和219.2%；

•

在该公司宣布收到收购提议之前的52周内，美国存托凭证的最高收盘价为每股美国存托凭证0.53美元，而同一52周内的最低收盘价为每股美国存托凭证0.17美元；

•

美国存托凭证在场外交易中的交易量非常有限，并伴随着交易价格的下跌；

•

与公司作为美国上市公司的地位相关的成本和管理负担，包括与监管备案和合规要求相关的成本，将会减少。公司估计，不再受此类要求的约束，将经常性地每年节省约160万美元的直接成本；

•

认识到，作为一家SEC报告公司，公司的管理和会计人员（人数相对较少）必须投入大量时间处理SEC报告和合规事宜；

•

认识到，作为一家私人控股实体，公司的管理层可能具有更大的灵活性，可以专注于改善公司的长期财务业绩，而不会受到公开股本市场对短期期间财务业绩的重视所带来的压力；

•

认识到，作为一家证券交易委员会报告公司，该公司必须向公众披露相当数量的业务和财务信息，否则，其中一些将被视为竞争敏感，并且不会被非报告公司披露，这可能有助于我们的实际或潜在竞争对手，客户，贷方和供应商与我们竞争，或者使我们更难以与他们谈判优惠条款，视情况而定；

合并的可能替代方案（包括继续将公司作为独立上市公司运营的可能性，以及将公司出售给另一个买方的可能性），可预见的替代方案的潜在益处和风险，以及实现这些替代方案的目标的时间和可能性，以及特别委员会的评估，即这些替代方案都不太可能为公司带来比合并更好的机会，或为股东创造更大的价值，考虑到（i）被完善的可能性，考虑到买方集团的持股比例，以及董事长不愿在涉及该公司的任何其他交易中出售其及其关联公司的股份，业务，有竞争力的，行业和市场风险，及自8月10日公布建议交易以来，并无任何主动提出的潜在买家提出任何建议， 2021;,

•

合并中应付的对价完全是现金的事实，这将使非关联证券持有人能够立即实现其投资的流动性，并为他们提供其股票或美国存托凭证价值的确定性；

•

美国存托凭证的交易价格可能永远不会达到每股美国存托凭证合并对价1.08美元（经现值调整）的可能性；

•

有关合并对价的谈判，以及特别委员会认为，在与买方集团进行广泛谈判后，每股美国存托凭证1.08美元或每股0.27美元是买方集团同意支付的最高价格；

•

合并完成的可能性主要基于以下因素（而不是任何相对重要的顺序）:

•

合并协议中没有融资条件；

•

买方集团提供了足够的股权融资以完成合并的证据；

•

合并协议中规定的公司寻求特定业绩以防止违反合并协议并具体执行合并协议条款的能力；和

•

合并协议规定，在合并失败的情况下，在某些情况下，母公司将向公司支付1,670,000美元的终止费（有关更多信息，请参阅从第77页开始的“合并协议-终止费”），买方集团已向公司的一家全资子公司存入14,500,000美元，如果母公司终止费到期并应支付，该金额将用于支付所有与终止相关的费用（有关更多信息，请参阅从第73页开始的“合并协议-存款和承诺”）；

•

Duff&Phelps和特别委员会审查的财务分析，以及达夫和菲尔普斯10月19日向特别委员会提出的口头意见， 2021年（随后通过交付Duff&Phelps的书面意见以书面形式确认， 10月19日， 2021, （致特别委员会），至于公平，从金融的角度来看，股份（不包括除外股份）的持有人将收到的每股合并对价，异议股份和以美国存托凭证为代表的股份）以及美国存托凭证持有人（代表或被排除在外的美国存托凭证除外）将收到的每份美国存托凭证合并对价，自日期起，基于并遵循所遵循的程序，考虑的因素和事项以及作出的假设， Duff&Phelps在准备其意见时进行的审查的资格和限制（有关更多信息，请参阅从第31页开始的“特殊因素-特别委员会财务顾问的意见”）。特别委员会注意到，达夫和菲尔普斯发表的意见涉及公平，从金融的角度来看，股份（不包括除外股份）的持有人将获得的每股合并对价，

异议股份和以美国存托凭证为代表的股份）以及美国存托凭证持有人（代表或被排除在外的美国存托凭证除外）将收到的每份美国存托凭证合并对价，在每一种情况下，包括公司的董事和高级管理人员股东。在合并中，这些董事和高级管理人员股东的待遇与非关联证券持有人的待遇相同，并将获得与非关联证券持有人相同数量的合并对价。特别委员会认为，将这些董事和高级股东包括在达夫&菲尔普斯的意见中，不会影响其依赖达夫&菲尔普斯的意见作为因素之一的能力，特别委员会在此基础上确定合并对非关联证券持有人是公平的。然而，特别委员会还没有做出任何决定，也不打算发表任何观点，关于合并对本公司关联股东的公平性，例如，前一句中确定的董事和高级管理人员股东；，

•

自公司于2021年8月10日宣布收到董事长的提议以来，从未有任何第三方与公司，特别委员会或Duff&Phelps联系，表示有兴趣与公司探索替代交易；和

•

该公司等在美国上市的中国上市公司可能会被迫从美国公开市场退市，或受到其他繁琐要求的约束，由于任何新颁布的法律或法规，实质上与美国参议院批准并随后于12月2日由美国众议院通过的《外国公司责任法》类似，以及美国白宫于2020年6月发布的《关于保护美国投资者免受中国公司重大风险影响的备忘录》，这两份备忘录均旨在解决中国政府据称不允许审计公司的行为给美国金融市场投资者带来的风险，例如，公司的独立审计师，根据美国证券法，对在中国的美国上市公司进行审计，并由美国上市公司会计监督委员会进行充分审查。

此外，特别委员会和董事会认为，过去和现在都存在足够的程序保障措施，以确保合并在程序上对非关联证券持有人是公平的，并允许特别委员会和董事会有效地代表此类非关联证券持有人的利益，哪些程序保障措施包括以下内容，这些内容没有按重要程度排列:

•

合并协议的审议和谈判完全在特别委员会的控制和监督下进行，该委员会由三名独立董事组成，对特别委员会的权力没有任何限制；

•

在考虑与买方集团的交易时，特别委员会仅代表非关联证券持有人的利益行事，特别委员会完全控制与买方集团及其各自的顾问代表非关联证券持有人进行的广泛谈判；

•

在整个过程中，特别委员会的所有成员都是独立董事，并且与买方集团的任何成员没有任何隶属关系；此外，特别委员会的任何成员都不是或曾经是公司或其任何子公司或关联公司的雇员，并且这些成员在合并中没有任何不同于合并的财务利益非关联证券持有人，但（a）成员在正常情况下收到的董事会薪酬和特别委员会薪酬（这不取决于合并的完成或特别委员会或董事会的建议和/或合并的授权和批准），（b）合并协议下的赔偿和责任保险权利；

•

特别委员会在与买方集团的谈判中得到协助，并由Duff&Phelps担任其财务顾问，Gibson Dunn担任其美国法律顾问，协助其对合并进行评估；

在遵守合并协议的条款和条件的前提下，公司能够，在收到公司股东对合并协议和为此目的召开的股东大会上的交易的批准之前终止合并协议（a），以便就收购建议达成替代协议这是一个更好的建议，或者（b）如果董事会根据与干预事件有关的董事信托义务的要求更改其对合并的建议；

•

特别委员会在出现上级提议或干预事件的情况下更改，扣留，撤回，合格或修改其建议的能力，该建议要求股东投票批准合并协议；

•

特别委员会有能力评估在合并协议之日至公司股东批准合并之日之间可能出现的善意主动提出的替代收购建议，向此类第三方提供机密信息并与之进行谈判，在某些情况下，在向母公司或其指定人员支付终止费的前提下，终止合并协议，并接受高级建议，这与特别委员会的信托义务一致；和

•

遵守《BVI公司法》规定的行使异议者权利的所有必要程序的非关联证券持有人可获得异议者权利，这使此类股东能够获得根据《BVI公司法》确定的其股份公允价值的付款。

特别委员会和董事会还考虑了与合并协议和合并有关的各种潜在负面因素，其中包括以下因素，这些因素没有按重要程度排列:

•

合并协议的批准不需要获得与买方集团无关的公司大多数已发行股票的持有人的授权和批准。截至本委托书发布之日，买方集团持有全部已发行和流通股（包括以美国存托凭证为代表的股份）约69.53%的投票权，买方集团有能力决定将在股东大会上表决的事项的结果，而无需依赖任何非关联证券持有人的支持；

•

买方集团拥有的股份的很大一部分投票权，以及董事长对买方集团的参与，可能已经阻止了，并可能继续阻止，其他潜在利益相关方从提议以高于1.08美元的每ADS价格收购该公司；

•

合并后，非关联证券持有人将不会继续参与公司的股权，他们将不再参与公司未来的收益或增长（如果有的话），也不会受益于股票价值的增长（如果有的话），并且不会参与公司未来向第三方的任何潜在出售，也不会参与公司的任何潜在资本重组，其中可能包括向股东派发股息；

上述对特别委员会和董事会考虑的信息和因素的讨论并非详尽无遗，而是包括特别委员会和董事会考虑的所有重要因素。鉴于特别委员会和联委会审议的各种因素，特别委员会和联委会都不认为在得出结论时对上述因素进行量化或以其他方式分配相对权重是切实可行的。此外，特别委员会和董事会的个别成员可能对不同因素给予了不同的权重，并且可能对某些因素的看法比对其他因素的看法更积极或更消极。特别委员会建议董事会授权和批准，董事会授权和批准合并协议，合并计划和交易，基于提交给它并由它考虑的全部信息。

特别委员会和董事会注意到，授权和批准执行合并协议，合并计划和交易的完成不需要获得大多数非关联证券持有人的批准。尽管如此，特别委员会和董事会认为，合并在程序上对独立证券持有人是公平的，除其他外，（i）在涉及英属维尔京群岛或开曼群岛公司的私有化交易中，多数为少数的投票要求不是惯例， Duff&Phelps进行的财务分析，每股美国存托凭证合并对价1.08美元，相对于该公司宣布收到该提议之前美国存托凭证的交易价格具有极强的吸引力；已经采取了各种保障措施和保护措施，以确保交易的程序公平，包括但不限于（a）董事会成立特别委员会，并授予特别委员会审查权，评估，谈判（并最终授权或拒绝）合并协议的条款，合并计划和交易，（b）特别委员会保留，以及收到，

由有能力和经验的独立法律顾问和独立财务顾问提供咨询，目的是就交易条款进行谈判和/或编写有关交易公平性的报告，（c）执行合并协议，合并计划和交易的完成已获得所有董事的批准，这些董事既不是公司的雇员，也不属于公司管理层或买方集团，以及（d）在公司股东对合并进行表决之前，公司有权评估可能出现的善意的未经请求的替代收购建议。

在就合并对非关联证券持有人的公平性以及建议授权和批准合并协议、合并计划和交易的决定得出结论时，特别委员会考虑了Duff&Phelps提出的财务分析。除其他外，这些分析包括历史交易范围，可比公司分析，先例交易分析和贴现现金流量分析。从第31页开始，以下标题为“特殊因素-特别委员会财务顾问的意见”的部分概述了2021年10月19日提交给特别委员会的所有材料分析。特别委员会和董事会明确采纳了这些分析和意见，并考虑了其他因素，以对交易的公平性做出各自的决定。

考虑到该公司自2020年以来一直遭受净经营亏损，尽管特别委员会和董事会都认为该公司是一家可行的持续经营企业，特别委员会和董事会还考虑了该公司资产的清算价值作为参考。根据公司管理层准备并提供给Duff&Phelps的清算分析，并在第31页标题为“特殊因素-特别委员会财务顾问的意见”的部分中进行了描述，公司的清算价值低于合并对价所隐含的股权价值。特别委员会和董事会还审议了美国存托凭证的历史市场价格，如从第55页开始的标题为“公司美国存托凭证的市场价格，股息和其他事项-美国存托凭证的市场价格”的部分所述。

特别委员会和董事会均考虑了美国存托凭证的历史市场价格，如从第55页开始的标题为“公司美国存托凭证的市场价格，股息和其他事项-美国存托凭证的市场价格”的部分所述。

然而，无论是特别委员会还是董事会，都没有将公司的净账面价值（定义为总资产减去可归属于公司股东的负债总额）作为一个因素。特别委员会和董事会认为，账面净值并不是公司持续经营价值的重要指标，因为它没有考虑到公司的未来前景，市场状况，该行业的趋势或与该行业中较大公司竞争所固有的业务风险。有关如何获得公司年度报告副本的说明，请参见第91页开始的“在哪里可以找到更多信息”。

在过去两年中，本公司不知道除备案人以外的任何非关联人士就（i）本公司与另一公司合并或合并而提出的任何实盘，出售公司的全部或大部分资产，或购买公司的有表决权的证券，使持有人能够对公司行使控制权。

在确定合并协议，合并计划和交易对公司和非关联证券持有人是公平的，并符合其最大利益的决定，以及授权和批准合并协议，合并计划和交易的决定，并建议公司的股东授权和批准合并协议，合并计划和交易，董事会代表公司考虑了上述本节和“特殊因素-合并背景”下的分析和因素，并明确采用了这种确定，建议和分析。在审议合并协议和交易期间，董事会

我们还意识到，公司的一些股东，包括买方集团以及公司的某些董事和雇员，在合并方面的利益与非关联证券持有人的利益不同，或者可能不同，或者除了非关联证券持有人的利益之外，正如从第46页开始的标题为“特殊因素-合并中某些人的利益”的部分所述。

除了从第14页开始的“特殊因素-合并的背景”中所述，从第18页开始的“特殊因素-合并的原因以及特别委员会和董事会的建议”和从第31页开始的“特殊因素-特别委员会财务顾问的意见”中所述，非本公司雇员的任何董事均未聘请非关联代表仅代表非关联证券持有人就交易条款进行谈判和/或准备有关交易公平性的报告。

由于上述原因，公司和董事会认为，合并协议，合并计划和交易对公司和非关联证券持有人是公平的，并符合其最佳利益。

买方集团对合并公平性的立场

根据美国证券交易委员会有关私有化交易的规定，买方集团的每一位成员都必须对非关联证券持有人表达他或他对合并公平性的看法。

买方集团的每个成员仅出于遵守《交易法》第13e-3条和相关规则的目的，才做出本节中包含的声明。买方集团对合并公平性的观点不应也不应被解释为对任何股东的建议，即该股东应如何对授权和批准合并协议的提议进行投票，合并方案和交易的完成.买方集团的成员在合并中拥有与本公司其他股东不同的利益和/或除此之外的利益，因为他们在合并完成后在幸存公司中的持续利益。这些利益在标题为“特殊因素-合并中某些人的利益-买方集团的利益”的部分中进行了描述，该部分从第46页开始。

买方集团认为，特别委员会代表了非关联证券持有人的利益，该公司在其独立法律和财务顾问的协助下，就合并协议的条款和条件进行了谈判。买方集团试图通过谈判达成一项对买方集团最有利的交易，而不是对非附属证券持有人和，因此，没有就合并协议进行谈判，目的是获得对这些持有人在实质上和程序上公平的条款。买方集团没有参加特别委员会关于，并且没有收到特别委员会的独立法律或财务顾问的任何建议，合并对非关联证券持有人的公平性。此外，买方集团本身并未对合并的公平性进行正式评估。“没有财务顾问就每股合并对价或每股美国存托凭证合并对价对非关联证券持有人的公平性向买方集团提供任何分析或意见。，

基于他们对公司现有信息的了解和分析，以及公司考虑的因素和调查结果，从第18页开始，特别委员会和董事会在题为“特殊因素——合并的原因以及特别委员会和董事会的建议”的一节中进行了讨论，买方集团认为，基于以下因素，合并对非关联证券持有人实质上是公平的，没有按重要性的任何相对顺序列出:

•

向非关联证券持有人提供的每ADS合并对价为1.08美元，较2021年8月9日（即2021年8月10日之前的最后一个交易日）的收盘价每股ADS0.22美元溢价约390.9%，公司宣布收到通知的日期

尽管买方集团可能不会依赖Duff&Phelps向特别委员会提供的意见，但特别委员会收到了Duff&Phelps的意见，该意见指出，自该意见发布之日起，并基于并遵守所遵循的程序，Duff&Phelps在准备其意见时所考虑的因素和事项以及所做的假设，资格和限制，合并中的非关联证券持有人将收到的每股合并对价和每股美国存托凭证合并对价对他们是公平的，从财务角度看；

•

特别委员会和根据特别委员会的一致建议，董事会确定合并协议，合并计划和交易的完成对非关联证券持有人是公平的，并符合其最大利益；

•

在某些情况下，公司有能力寻求特定的履行，以防止违反合并协议，并具体执行合并协议的条款；

•

合并中支付给非关联证券持有人的对价全部为现金，使非关联证券持有人能够立即实现其所有股票和/或美国存托凭证的一定公允价值，而不会产生经纪费用和其他通常与市场销售相关的费用（除了，对于美国存托凭证持有人，根据存托协议的条款，美国存托凭证取消费（每美国存托凭证最高0.05美元）和任何年度存托服务费（每美国存托凭证最高0.05美元）；

•

由于任何新颁布的法律或法规（例如《外国控股公司责任法》），在中国的美国上市的上市公司可能会承受额外的成本和合规负担；和

•

非关联证券持有人可获得异议权，他们遵守《英属维尔京群岛公司法》规定的行使异议权的所有必要程序，这使这些持有人能够获得根据《英属维尔京群岛公司法》确定的其股份的公允价值；

买方集团没有考虑该公司的清算价值，因为买方集团认为该公司是一个可行的持续经营企业，并认为美国存托凭证的交易历史表明该公司的持续经营价值，因此，不认为清算价值与确定合并的公平性有关。

买方集团没有考虑公司的账面净值，这是一个会计概念，作为一个因素，因为它认为账面净值不是公司作为持续经营企业的价值的重要指标，而是历史成本的指示，因此不是确定的相关措施

买方集团没有确定，也没有考虑公司作为一家上市公司的持续经营价值，以确定合并对价对非关联证券持有人的公平性，因为合并后，公司的资本结构将有很大不同。然而，就合并前持续经营价值已反映在公司美国存托凭证的公告前价格中的程度而言，每股美国存托凭证合并对价1.08美元比公司的持续经营价值高。

买方集团不知道，因此也没有考虑任何非关联人士在过去两年中就（i）公司与另一公司合并或合并而提出的任何要约或建议，出售或转让公司的全部或基本全部资产，或购买公司的全部或大部分有表决权的证券，以使该人能够对公司行使控制或重大影响。

买方集团未执行或收到与合并有关的任何第三方的任何独立报告，意见或评估，因此在确定合并对非关联证券持有人的实质和程序公平性时未考虑任何此类报告，意见或评估。

买方集团认为，基于以下因素，合并在程序上对非关联证券持有人是公平的，这些因素没有按任何相对重要的顺序列出:

•

合并协议的审议和谈判完全在特别委员会的控制和监督下进行，该委员会由三名独立董事组成，对特别委员会的权力没有任何限制；

•

在考虑与买方集团的交易时，特别委员会仅代表非关联证券持有人的利益，特别委员会完全控制了与买方集团成员及其各自的顾问代表非关联证券持有人进行的广泛谈判；

•

特别委员会聘请了一名独立财务顾问和独立法律顾问，并由他们提供咨询，他们每个人都在类似交易中为特别委员会等委员会提供咨询方面有经验；

•

自特别委员会成立之日起，特别委员会有权审议、处理和采取与该提案和交易有关的任何和所有行动，不进行评估，除非特别委员会向理事会建议采取此种行动，否则理事会将考虑批准从该日起就与此有关的交易进行的谈判或作出的反应；

•

自2021年8月10日宣布收到提案以来，在执行合并协议之前，没有第三方与公司，特别委员会或Duff&Phelps联系，表示有兴趣与公司探索替代交易；

在遵守合并协议的条款和条件的前提下，公司的能力，在收到股东批准之前终止合并协议（a）以接受第三方提出的替代交易，该交易是优先建议，或（b）在以下情况下董事会根据董事在干预事件中的信托义务的要求，更改其对合并的建议；和

•

在某些情况下，根据合并协议的条款，特别委员会和董事会能够更改，保留，撤回，限定或修改其对合并的建议。

前述内容是买方集团在评估合并对非关联证券持有人的公平性时所考虑并给予重视的信息和因素的摘要，并非详尽无遗，但买方集团认为，这包括了它所考虑的所有重要因素。买方集团认为，在得出合并对非关联证券持有人是否公平的结论时，对各个因素分配相对权重是不可行的，也没有对这些因素分配相对权重。相反，其公平性的确定是在考虑了所有上述因素作为一个整体之后做出的。

买方集团认为，这些因素为其认为合并对非关联证券持有人在实质上和程序上都是公平的提供了合理的依据。然而，这一信念并不打算也不应被解释为买方集团向公司的任何非关联证券持有人提出的建议，建议该非关联证券持有人应如何就合并协议的授权和批准进行表决，合并方案和交易的完成.

某些财务预测

该公司通常不会公布详细的财务预测或对未来业绩的内部预测，收入，收入或财务状况。然而，该公司管理层为截至12月31日的财年准备了一些财务预测，从2021年到截至12月31日的财年， 2028年（“管理预测”），针对特别委员会和Duff&Phelps，涉及合并的财务分析。这些管理预测，这是基于公司管理层对截至提供日期的公司未来财务业绩的估计，由公司管理层准备，供内部使用，并供Duff&Phelps在其财务分析中使用，并且不是为了公开披露或遵守SEC关于前瞻性信息的已发布准则或美国注册会计师协会为准备和提交财务预测或美国公认会计原则而制定的准则而准备的，或国际会计准则理事会（“IFRS”）发布的国际财务报告准则，

管理层的预测并不能保证业绩。它们涉及重大的风险、不确定因素和假设。在编制管理层预测时，公司管理层考虑了历史业绩，并结合了对收入、毛利、经营亏损和净亏损的估计。尽管管理层的预测在数字上具有特殊性，但它们是基于管理层对未来事件的众多假设和估计得出的，我们的管理层认为，这些假设和估计是在合理的基础上准备的，反映了当时可用的最佳估计和判断，并提出了这些假设和估计，根据管理层的知识和信念，预期的行动方案以及公司未来的预期财务业绩。然而，这一信息不是事实，不应作为依据。

作为未来实际结果的必然指示，并告诫股东不要过分依赖预期的财务信息。此外，诸如行业表现，公司现有和新产品及服务的市场，竞争环境，对未来收购或任何其他交易的期望以及一般业务，经济，法规，市场和财务状况等因素，以及“有关前瞻性陈述的警告说明”中所述的其他因素，所有这些因素都难以预测，并且超出了我们管理层的控制范围，可能导致实际的未来结果与这些财务预测中的结果存在重大差异。管理层预测所依据的重要假设如下:

•

从2020年到2028年，收入以6.0%的年均复合增长率增长；

•

EBITDA预计将在2021年至2023年为负，并在2024年转为正，到2028年将达到约人民币1.62亿元；

•

从2021年到2028年，EBITDA利润率平均为-1.6%，到2028年达到5.7%；

•

从2021年到2028年，资本支出平均占净收入的1.6%；和

•

从2021年到2028年，净营运资金平均占净收入的12.5%。

此外，管理预测通常不考虑在准备日期之后发生的任何情况或事件。例如，管理预测不会影响合并的完成，也不会影响在准备管理预测之后可能实施的公司运营或战略的任何更改。因此，不能保证管理预测将会实现，实际结果可能与预测中包含的结果有很大不同。

本公司，其独立注册公共会计师事务所或任何其他独立账户均未审查，编制或执行与管理预测或由此产生或建立的任何金额有关的任何程序，他们也没有对这些信息或其可实现性给出任何意见或任何其他形式的保证。这份委托书中包含的管理层预测，仅仅是为了让股东能够获得某些信息，这些信息提供给了特别委员会和Duff&Phelps，并且不包含在本委托书中，以诱使任何股东投票赞成批准合并协议或选择不寻求对其股份的评估。

下表列出了由公司管理层准备并由特别委员会在合并分析中考虑的管理预测，以及Duff&Phelps在提供其公平性意见方面的管理预测:


	管理预测
	2021p			2022p			2023p			2024p			2025年p			2026p			2027年p			2028年
	（单位:百万元人民币，百分比除外）
收入
钢制车轮及部件		1,431.64			1,531.85			1,720.58			1,896.76			2,051.54			2,176.48			2,297.82			2,414.09
铝制车轮		272.52			300.09			329.44			360.65			375.07			386.32			397.91			409.85
总收入		1,704.16			1,831.95			2,050.01			2,257.41			2,426.61			2,562.80			2,695.73			2,823.94
增长%		-3.7	%		7.5	%		11.9	%		10.1	%		7.5	%		5.6	%		5.2	%		4.8	%
服务成本
钢制车轮及部件		(1,651.78	)		(1,560.74	)		(1,642.54	)		(1,756.72	)		(1,847.13	)		(1,935.63	)		(2,031.66	)		(2,123.09	)
铝制车轮		(256.51	)		(255.82	)		(263.94	)		(279.53	)		(285.01	)		(290.61	)		(296.93	)		(296.34	)


	管理预测
	2021p			2022p			2023p			2024p			2025年p			2026p			2027年p			2028年
	（单位:百万元人民币，百分比除外）
总销售成本		(1,908.29	)		(1,816.56	)		(1,906.49	)		(2,036.25	)		(2,132.15	)		(2,226.24	)		(2,328.59	)		(2,419.43	)
毛利
钢制车轮及部件		(220.14	)		(28.89	)		78.03			140.04			204.41			240.85			266.15			291.00
铝制车轮		16.01			44.27			65.50			81.12			90.06			95.71			100.98			113.51
毛利共计		(204.13	)		15.38			143.53			221.16			294.47			336.56			367.14			404.51
保证金%		-12.0	%		0.8	%		7.0	%		9.8	%		12.1	%		13.1	%		13.6	%		14.3	%
营业费用
销售和分销成本		126.38			123.56			127.22			128.86			128.48			131.80			134.90			137.49
研究与开发费用		61.23			61.35			64.76			67.81			70.25			69.35			72.43			75.32
行政费用		135.29			132.46			129.22			123.96			119.05			117.70			119.10			118.17
总营业费用		322.91			317.37			321.21			320.63			317.78			318.84			326.43			330.98
占收入的百分比		18.9	%		17.3	%		15.7	%		14.2	%		13.1	%		12.4	%		12.1	%		11.7	%
其他营业收入		14.68			14.24			13.25			14.06			13.85			13.72			13.87			13.81
汇兑收益/（损失）		(0.33	)		(0.35	)		(0.39	)		(0.43	)		(0.47	)		(0.50	)		(0.53	)		(0.55	)
减值损失		0.00			0.00			0.00			0.00			0.00			0.00			0.00			0.00
息税前利润（预计资本支出折旧及摊销前）		(512.68	)		(288.10	)		(164.82	)		(85.84	)		(9.93	)		30.94			54.06			86.79
保证金%		-30.1	%		-15.7	%		-8.0	%		-3.8	%		-0.4	%		1.2	%		2.0	%		3.1	%
预计资本支出的折旧及摊销		3.37			7.22			11.53			16.27			20.09			23.44			26.22			29.03
息税前利润（在预计资本支出折旧及摊销之后）		(516.05	)		(295.32	)		(176.35	)		(102.11	)		(30.02	)		7.50			27.83			57.76
保证金%		-30.3	%		-16.1	%		-8.6	%		-4.5	%		-1.2	%		0.3	%		1.0	%		2.0	%


	管理预测
	2021p			2022p			2023p			2024p			2025年p			2026p			2027年p			2028年
	（单位:百万元人民币，百分比除外）
折旧及摊销共计		132.78			133.21			130.66			126.61			119.84			114.15			114.06			104.01
占收入的百分比		7.8	%		7.3	%		6.4	%		5.6	%		4.9	%		4.5	%		4.2	%		3.7	%
EBITDA		(383.28	)		(162.11	)		(45.69	)		24.50			89.82			121.65			141.89			161.77
保证金%		-22.5	%		-8.8	%		-2.2	%		1.1	%		3.7	%		4.7	%		5.3	%		5.7	%
资本支出		17.04			36.64			41.00			45.15			36.40			38.44			40.44			42.36
占收入的百分比		1.0	%		2.0	%		2.0	%		2.0	%		1.5	%		1.5	%		1.5	%		1.5	%
营运资金净额		178.67			216.31			252.90			286.73			315.78			337.45			357.05			375.87
占收入的百分比		10.5	%		11.8	%		12.3	%		12.7	%		13.0	%		13.2	%		13.2	%		13.3	%

Duff&Phelps作为特别委员会的财务顾问，与特别委员会一起审查了某些财务分析，这些分析部分基于上述概述的管理预测。有关特别委员会财务顾问分析的更多信息，请参阅“Duff&Phelps准备的讨论材料，以供与公司董事会特别委员会讨论，日期为10月19日，2021年”作为附表13E-3的公司交易声明的附件（c）（2）和从第31页开始的“特殊因素-特别委员会财务顾问的意见”提交。

管理层的预测是前瞻性陈述。有关可能导致公司未来财务业绩发生重大变化的因素的信息，请参阅从第90页开始的“关于前瞻性陈述的警告说明”和“项目3”。公司年度报告中包含的“关键信息-风险因素”，通过引用将其并入本委托书。

特别委员会财务顾问的意见

根据D&P的聘用信，Duff&Phelps被保留为特别委员会的独立财务顾问，以就合并发表公正的意见。Duff&Phelps是一家国际公认的金融服务公司，除其他外，该公司定期从事投资银行业务，包括与并购，证券承销和私募有关的业务和证券估值，以及其他投资银行服务。

在10月19日特别委员会的一次会议上， 2021, Duff&Phelps向特别委员会提出了口头意见（第二天晚些时候提交的书面意见以书面形式确认了这一意见），截至该日期，并基于并受制于这些因素，假设，在其意见中提出的限制条件，股份（不包括除外股份）持有人应收取的每股合并对价，异议股份和以美国存托凭证代表的股份）以及合并中美国存托凭证（代表或排除在外的美国存托凭证除外的股份）的持有人将获得的每股美国存托凭证合并对价，是公平的，从金融的角度来看，对这些持有人（不影响合并对任何特定股份或美国存托凭证持有人的影响，但以其作为股份或美国存托凭证持有人的身份除外）。“特别委员会没有对Duff&Phelps进行的调查或其发表意见所遵循的程序施加任何限制。，

Duff&Phelps日期为2021年10月19日的书面意见的全文，其中列出了所遵循的程序，所做的假设，考虑的因素和事项，以及所进行的审查的资格和限制，作为本委托书的附件C随附，并通过引用并入本文。本委托书中列出的Duff&Phelps的意见摘要通过参考该意见的全文而具有完整的限定。敦促股票和美国存托凭证的持有人完整阅读该意见。

Duff&Phelps的书面意见已提交给特别委员会（以其身份），只是为了公平，从金融的角度来看，在合并中支付的每股合并对价和每股美国存托凭证合并对价，并不构成对公司证券任何持有人的建议，即该持有人应如何就合并或任何其他事项投票或采取行动。Duff&Phelps没有为合并提出任何具体的对价，任何特定金额的对价构成合并的唯一适当对价，或者，每股合并对价或每股美国存托凭证合并对价是在任何情况下都可能达到的最佳价格。“Duff&Phelps已同意将其全部意见及其说明包含在本委托书中，并同意在适用法律要求的情况下，将公司就合并向美国证券交易委员会提交的任何其他文件包括在内。，

Duff&Phelps对其意见进行了审查，分析和查询，认为在这种情况下是必要和适当的。Duff&Phelps还考虑了其对总体经济，市场和金融状况的评估，以及其在证券和业务评估方面的经验，特别是在类似交易方面的经验。Duff&Phelps与准备其意见有关的程序，调查和财务分析包括但不限于以下项目:

•

审阅了公司截至2017年12月31日至2020年12月31日的年度报告和提交给证券交易委员会（“SEC”）的20-F表格的经审计财务报表，以及公司截至2019年6月30日的6个月的未经审计的中期财务报表，2020年和2021年6月30日包含在公司提交给SEC的6-K表格中；

•

审查了公司管理层提供的截至2017年12月31日至2020年12月31日止年度以及截至2019年6月30日，2020年6月30日和2021年6月30日止六个月的未经审计和分部财务信息公司；

•

审查了管理预测；

•

审查了公司的清算分析，其中包括公司资产和负债的估计回收率以及在清算方案下公司的最终价值指标，该分析由公司管理层准备并提供给Duff&Phelps，在公司和特别委员会的同意下，Duff&Phelps在进行分析（统称为“清算分析”）时所依赖的；

•

审阅了公司管理层提供给Duff&Phelps的与公司的历史，当前运营和可能的未来前景有关的其他内部文件；

•

收到并审阅了公司管理层于2021年10月15日发出的信函，该信函就公司的历史财务信息，管理层预测以及此类预测的基本假设做出了某些陈述（“管理层陈述信函”）；

•

审查了日期为2021年10月19日的合并协议草案；

•

与公司管理层讨论了上述信息以及合并的背景和其他要素；

•

与公司管理层讨论了有关公司业务管理和运营的计划和意图；

•

审查了美国存托凭证的历史交易价格和交易量，以及Duff&Phelps认为相关的某些其他公司的公开交易证券；

•

使用公认的估值和分析技术（包括折现现金流量分析，对选定的公众的分析）进行了某些估值和比较分析

假设提供给Duff&Phelps的任何估计，评估，预测和预测，包括但不限于管理预测和清算分析，都是合理准备的，并基于提供该信息的人的当前最佳信息和真诚判断，Duff&Phelps对此类估计，评估，预测或预测或其基本假设不发表任何意见；

•

假设根据与公司管理层的讨论和陈述，公司的业务将在正常业务过程中继续作为经营中企业运营，不会以与管理层预测一致的方式发生任何重大中断，并且公司不打算对公司进行清算，解散或清算；

•

假设公司管理层提供的信息和所作的陈述在很大程度上准确地说明了公司和合并；

•

假设《合并协议》和《管理层代表函》中的陈述和保证基本准确；

•

假设Duff&Phelps以草稿形式审阅的所有文件的最终版本在所有重要方面均与审阅的草稿一致；

•

假设自最近的财务报表和提供给Duff&Phelps的其他信息发布之日起，公司的资产、负债、财务状况、经营成果、业务或前景没有发生重大变化，没有任何信息或事实会使Duff&Phelps审查的信息不完整或具有误导性；

•

假设实施合并所需的所有条件将得到满足，并且拟议的交易将根据合并协议完成，而不会对其进行任何修改或放弃其任何条款或条件；和

•

假设将获得完成合并所需的所有政府，监管机构或其他同意和批准，而不会对公司或合并中预期产生的预期利益产生任何不利影响。

如果上述任何假设或Duff&Phelps的意见所基于的任何事实在任何实质性方面都被证明是不真实的，则不能也不应依赖Duff&Phelps的意见。此外，在Duff&Phelps的分析中以及在准备意见的过程中，Duff&Phelps对行业绩效，一般业务，市场和经济状况以及其他事项做出了许多假设，其中许多假设超出了参与合并的任何一方的控制范围。

Duff&Phelps准备的意见自2021年10月19日起生效。它的意见必须基于市场，经济，金融和其他现有条件，并且可以在2021年10月19日之前进行评估，

Duff&Phelps不承担任何承诺或义务，在2021年10月19日之后可能引起Duff&Phelps注意的任何影响其意见的事实或事项的任何变化时，将其告知任何人。信贷，金融和股票市场一直在经历不寻常的波动，Duff&Phelps没有就这种波动对公司或合并的任何潜在影响发表任何意见或观点。

Duff&Phelps没有评估公司的偿付能力，也没有对任何特定资产或负债（或有或其他）进行独立评估或实物检查。达夫和菲尔普斯没有被要求，但并没有，（i）与以下人士展开任何讨论，或者向他征求任何感兴趣的迹象，有关合并的第三方，资产，公司的业务或运营，或者其他任何可以替代合并的方案，谈判合并的条款，因此， Duff&Phelps认为这些条款是最有利的条款，从公司的角度来看，有可能，在这种情况下，在合并协议和合并双方之间进行谈判，或就合并的替代方案向特别委员会或任何其他方提供建议。Duff&Phelps没有对任何潜在的或实际的诉讼进行独立分析，监管行动，可能的未主张的索赔或其他或有负债，本公司是或可能是该公司的一方，或是或可能是该公司的一方，或对公司是或可能是一方或正在或可能受其约束的任何可能的未主张的索赔或其他或有负债的任何政府调查，

Duff&Phelps不会对合并宣布或完成后公司股票或美国存托凭证（或任何其他）的市场价格或价值发表任何意见。Duff&Phelps的意见不应被解释为估值意见，信用评级，偿付能力意见，对公司信用价值的分析，税务建议或会计建议。Duff&Phelps没有就任何法律事项做出任何陈述或发表任何意见，也不承担任何责任。

Duff&Phelps在发表意见时，并未对公司任何高级管理人员，董事或雇员或任何此类人员的任何补偿的金额或性质发表任何意见，相对于每股合并对价或每股美国存托凭证合并对价，或相对于任何此类补偿的公平性。

Duff&Phelps的意见仅供特别委员会在考虑合并时使用和受益，并不旨在，而不是，赋予任何其他人任何权利或补救措施，并不打算被使用，也不能使用，由任何其他人或为任何其他目的，没有达夫和菲尔普斯的明确同意。Duff&Phelps的意见（i）没有涉及与任何替代策略或交易相比，进行合并的基础业务决策的优点；没有涉及与合并有关的任何交易；不是关于特别委员会如何进行的建议，董事会或任何其他人（包括公司的证券持有人）应就与合并有关的任何事项进行表决或采取行动，或是否继续进行合并或任何相关交易，并不表示每股合并对价或每股美国存托凭证合并对价在任何情况下都是可能达到的最佳水平；相反，它仅说明每股合并对价或每股美国存托凭证合并对价是否在某些财务分析所建议的范围内或以上。是否继续进行合并或任何相关交易的决定可能取决于对与该意见所基于的财务分析无关的因素的评估。“达夫和菲尔普斯的意见不应被解释为达夫和菲尔普斯对任何一方都负有任何信托责任。，

Duff&Phelps的意见仅是Duff&Phelps的意见，而Duff&Phelps与该意见有关的责任应根据D&P聘书中规定的条款进行限制。Duff&Phelps的意见是保密的，其使用和披露受到严格限制，符合D&P聘用函中规定的条款。

财务分析摘要

以下是Duff&Phelps在向特别委员会提交意见时进行的材料分析的摘要。通过引用完整的内容，可以对本摘要进行完整的限定。

意见书正文，本摘要描述了Duff&Phelps在提交给特别委员会的陈述中认为重要的分析和因素，它并不是对达夫和菲尔普斯所考虑的所有分析和因素的全面描述。公平意见的准备是一个复杂的过程，涉及对最适当和最相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用的各种确定。因此，公平的意见不容易受到片面分析的影响。在形成自己的观点时， Duff&Phelps没有将任何特定的权重归因于它所考虑的任何分析或因素，而是对每一种分析和因素的意义和相关性进行了定性的判断。因此， Duff&Phelps认为，必须将其分析作为一个整体和在不考虑所有分析和因素的情况下，选择其分析的部分内容以及其在提出公平意见时所考虑的因素，可能会对其意见所依据的评估过程产生误导性或不完整的看法。达夫和菲尔普斯得出的结论是基于所有的分析和作为一个整体的因素，也谈到了达夫和菲尔普斯自己的经验和判断的运用，

以下概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。为了充分理解Duff&Phelps的财务分析，表格必须与每个摘要的文本一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。考虑以下数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析背后的方法和假设，可能会对Duff&Phelps的财务分析产生误导性或不完整的看法。

贴现现金流量分析

Duff&Phelps对该公司截至12月31日的会计年度的预计未来非杠杆自由现金流进行了贴现现金流分析， 2021年至12月31日， 2028, 无杠杆“自由现金流”的定义是可用于再投资或分配给证券持有人的现金。使用折现现金流量分析来确定估计的未来自由现金流量的净现值，使用加权平均资本成本作为适用的折现率。为了进行折现现金流量分析， Duff&Phelps使用并依赖于管理层的预测，在本委托书中，从第28页开始的标题为“特殊因素-某些财务预测”的部分对此进行了描述。上市公司的相关成本，根据公司管理层的规定， “被排除在财务预测之外，因为这些成本很可能会因合并而被消除。，

Duff&Phelps使用永久增长公式（假设最终增长率为4.50%）估计了2028财年后归属于公司的所有现金流量的净现值（“最终价值”），它考虑了对中国经济和该公司业务的预期长期增长率的估计。Duff&Phelps使用了从10.50%到11.50%的折现率，反映了Duff&Phelps对公司加权平均资本成本的估计，以折现预计的自由现金流量和最终价值。Duff&Phelps通过估计公司的股权成本（使用资本资产定价模型得出）和公司的税后债务成本的加权平均值来估计公司的加权平均资本成本。Duff&Phelps认为，这一折现率范围与证券持有人在具有类似风险特征的另类投资机会上预期实现的回报率是一致的。

基于这些假设，Duff&Phelps的贴现现金流量分析得出，该公司的估计企业价值为人民币1.57亿元至人民币2.80亿元，该公司美国存托凭证的隐含价值范围为0.84美元至1.21美元。

选定的上市公司和并购交易分析

Duff&Phelps分析了选定的上市公司和选定的并购交易，以估算估值倍数，从而计算出一系列隐含的企业价值。

以下分析中用于比较目的的公司与公司没有直接可比性，以下分析中用于比较目的的交易与合并没有直接可比性。Duff&Phelps无法获得用于比较目的的任何公司的非公开信息。因此，对公司和合并的完整估值分析不能仅依靠对选定的上市公司和选定的交易的定量审查，而是涉及有关此类公司和目标的财务和经营特征差异的复杂考虑和判断，以及其他可能影响其相对于公司价值的因素。因此，所选择的上市公司和所选择的并购交易分析都受到一定的限制。

精选上市公司分析。Duff&Phelps将该公司的某些财务信息与教育服务行业上市公司的相应数据和比率进行了比较，Duff&Phelps认为这些数据和比率与其分析相关。为了进行分析，Duff&Phelps使用了某些可公开获得的历史财务数据和股票分析师对选定的上市公司的共识估计。汽车零部件制造行业的选定上市公司分析中包括的9家公司是:

gb/t12539-1990汽车零部件车轮聚焦

•

Superior Industries International, Inc.

•

Hands Corporation Ltd.

•

拓璞实业有限公司

•

Jian Sin Industrial Co.，Ltd.。

汽车零部件——集成或其他

•

敏实集团有限公司

•

American Axle & Manufacturing Holdings, Inc.

•

Meritor, Inc.

•

中国玉柴国际有限公司

•

中国汽车系统股份公司

Duff&Phelps选择这些公司进行分析是基于它们的相对相似性，主要是在业务模式方面，与该公司的相似之处。

下表汇总了选定上市公司的某些观察到的交易倍数以及历史和预计财务业绩。下表中有关选定上市公司的2021年和2022年的估计数是根据可获得信息的最接近日历年结束的12个月期间的信息得出的。与公司的利息，税项，折旧和摊销前利润（“EBITDA”）和利息和税项前利润（“EBIT”）相关的数据已根据此分析目的进行了调整，以消除上市公司成本和非经常性收入（费用）。

由于选定的上市公司的财务指标相对于公司的可比性有限，因此Duff&Phelps没有从对上市公司的审查中应用一系列选定的倍数，而是对公司的各种估值倍数进行了审查。


公司信息	收入增长												EBITDA增长												EBITDA利润率												息税前利润
	3年复合年增长率			LTM			2021			2022			3年复合年增长率			LTM			2021			2022			3年复合年增长率			LTM			2021			2022			3年复合年增长率			LTM			2021			2022
gb/t12539-1990汽车零部件车轮聚焦
Superior Industries International, Inc.		-0.2	%		22.8	%		26.0	%		7.0	%		-2.1	%		86.0	%		47.3	%		12.6	%		11.7	%		13.4	%		12.6	%		13.3	%		4.3	%		6.0	%		5.2	%		6.8	%
Hands Corporation Ltd.		-2.2	%		2.5	%		NA			NA			-19.4	%		-86.1	%		NA			NA			7.1	%		1.2	%		NA			NA			1.3	%		-5.5	%		NA			NA
拓璞实业有限公司		-0.8	%		-2.0	%		NA			NA			-19.5	%		-6.5	%		NA			NA			5.6	%		4.7	%		NA			NA			0.8	%		-0.7	%		NA			NA
Jian Sin Industrial Co.，Ltd.。		-19.9	%		43.6	%		NA			NA			-84.5	%		-24.6	%		NA			NA			5.8	%		0.8	%		NA			NA			-0.2	%		-6.1	%		NA			NA
组中位数		-1.5	%		12.6	%		26.0	%		7.0	%		-19.5	%		-15.5	%		47.3	%		12.6	%		6.4	%		2.9	%		12.6	%		13.3	%		1.0	%		-3.1	%		5.2	%		6.8	%
汽车零部件——集成或其他
敏实集团有限公司		3.1	%		19.8	%		15.7	%		20.0	%		-2.2	%		32.1	%		24.9	%		26.2	%		20.1	%		19.6	%		20.7	%		21.8	%		14.1	%		13.4	%		14.7	%		16.1	%
American Axle & Manufacturing Holdings, Inc.		-9.1	%		12.0	%		10.8	%		13.6	%		-12.9	%		67.5	%		21.5	%		11.3	%		15.4	%		18.6	%		16.6	%		16.2	%		6.6	%		9.3	%		6.8	%		7.4	%
Meritor, Inc.		-3.1	%		10.0	%		28.1	%		12.8	%		-12.7	%		-95.1	%		98.6	%		28.1	%		9.3	%		0.7	%		10.7	%		12.1	%		6.8	%		-2.1	%		6.0	%		8.3	%
中国玉柴国际有限公司		8.3	%		14.2	%		4.3	%		-5.6	%		-5.1	%		6.8	%		-6.1	%		26.5	%		8.1	%		7.1	%		6.4	%		8.6	%		5.8	%		4.9	%		3.7	%		5.9	%
中国汽车系统股份公司		-5.8	%		37.1	%		17.7	%		4.0	%		-24.4	%		48.7	%		137.0	%		28.6	%		3.8	%		4.9	%		6.8	%		8.4	%		-0.4	%		0.1	%		1.4	%		3.0	%
组中位数		-3.1	%		14.2	%		15.7	%		12.8	%		-12.7	%		32.1	%		24.9	%		26.5	%		9.3	%		7.1	%		10.7	%		12.1	%		6.6	%		4.9	%		6.0	%		7.4	%
合计平均值		-3.3	%		17.8	%		17.1	%		8.7	%		-20.3	%		3.2	%		53.9	%		22.2	%		9.6	%		7.9	%		12.3	%		13.4	%		4.3	%		2.1	%		6.3	%		7.9	%
总中值		-2.2	%		14.2	%		16.7	%		9.9	%		-12.9	%		6.8	%		36.1	%		26.4	%		8.1	%		4.9	%		11.7	%		12.7	%		4.3	%		0.1	%		5.6	%		7.1	%
本公司		-14.5	%		1.3	%		-3.7	%		7.5	%		nm			nm			nm			nm			-2.3	%		-23.1	%		-22.6	%		-9.0	%		-8.7	%		-30.1	%		-30.4	%		-16.2	%

公司信息

企业价值的倍数

LTM
EBITDA

2021
EBITDA

2022
EBITDA

LTM
EBIT

2021
EBIT

2022
EBIT

LTM
收入

2021
收入

2022
收入

gb/t12539-1990汽车零部件车轮聚焦

Superior Industries International, Inc.

4.6倍

4.8倍

4.3倍

10.4倍

11.6倍

8.4倍

0.62倍

0.61倍

0.57倍

Hands Corporation Ltd.

0.85倍

拓璞实业有限公司

4.2倍

0.20倍

Jian Sin Industrial Co.，Ltd.。

1.96倍

组中位数

4.4倍

4.8倍

4.3倍

10.4倍

11.6倍

8.4倍

0.74倍

0.61倍

0.57倍

汽车零部件——集成或其他

敏实集团有限公司

10.8倍

10.2倍

8.1倍

16.0x

14.4倍

10.9倍

2.14倍

2.12倍

1.76倍

American Axle & Manufacturing Holdings, Inc.

3.9倍

4.6倍

4.2倍

7.7倍

11.3倍

9.1倍

0.72倍

0.77倍

0.67倍

Meritor, Inc.

6.3倍

4.9倍

11.2倍

7.1倍

0.72倍

0.67倍

0.60倍

中国玉柴国际有限公司

1.4倍

1.6倍

1.2倍

2.1倍

2.8倍

1.8倍

0.11倍

0.10倍

0.11倍

中国汽车系统股份公司

1.1倍

0.8倍

0.6倍

3.8倍

1.8倍

0.05倍

组中位数

2.7倍

4.6倍

4.2倍

7.7倍

11.2倍

7.1倍

0.72倍

0.67倍

0.60倍

合计平均值

4.3倍

4.7倍

3.9倍

9.1倍

9.2倍

6.5倍

0.82倍

0.72倍

0.63倍

总中值

4.1倍

4.7倍

4.2倍

9.1倍

11.2倍

7.8倍

0.72倍

0.64倍

0.58倍

注:

公司的EBITDA和EBIT进行了调整，以排除上市公司成本和公司管理层提供的非经常性项目。

LTM=最近12个月

企业价值=（市值）+（债务+优先股+非控股权益）—（现金及等价物）—（净非经营资产）

复合年增长率=复合年增长率

EBITDA=未计利息、税项、折旧及摊销前的利润

选定的并购交易分析。Duff&Phelps将该公司与下表所列选定的并购交易中涉及的目标公司进行了比较。除其他外，选择这些交易是基于目标公司的行业，交易与合并相比的相对规模以及与交易有关的公共信息的可用性。选定的汽车零部件制造交易表明，企业价值与LTM收入的倍数从0.17倍到2.01倍不等，中位数为0.75倍，企业价值对LTM EBITDA的倍数从4.2倍到11.4倍，中值为6.8倍，企业价值对LTM息税前利润的倍数从6.8倍到17.9倍，中值为13.1倍。

在选定的并购交易分析中，考虑到交易的某些特征和目标公司，包括业务和行业的可比性以及缺乏近期相关交易，公司不能直接与目标公司进行比较。因此，尽管Duff&Phelps对所选择的并购交易分析进行了回顾，但它并没有根据所选择的并购交易分析为公司选择估值倍数。


中国教育类上市公司并购交易分析（百万美元）
宣布	目标名称	收购方名称	企业		LTM		LTM		EBITDA			EV/		EV/		EV/
宣布	目标名称	收购方名称	价值		收入		EBITDA		保证金			收入		EBITDA		EBIT
6/27/2021	Dayton Parts，LLC	Dorman Products, Inc.	$	338	$	168		NA		NA			2.01倍		NA		NA
12/4/2020	尾张精密制品有限公司。	精密制品控股有限公司。	$	23	$	139	$	2		1.5	%		0.17倍		11.4倍		nm
1/30/2020	Renk Aktiengesellschaft	Triton基金诉L.P.案。	$	624	$	616	$	95		15.4	%		1.01倍		6.6倍		9.0x
1/28/2020	德尔福科技公司	博格华纳公司	$	3,337	$	4,155	$	473		11.4	%		0.80倍		7.1倍		15.2倍
12/27/2019	Transtecno S.r.l。	Interpump Group S.P.A。	$	67	$	50	$	10		19.3	%		1.34倍		6.9倍		NA
10/30/2019	日信兴业股份有限公司	本田技研工业株式会社	$	965	$	1,730	$	231		13.4	%		0.56倍		4.2倍		6.8倍
9/18/2019	美国铸铁业务的American Axle & Manufacturing Holdings, Inc.	Gamut Capital Management，L.P。	$	245	$	781		NA		NA			0.31倍		NA		NA
7/12/2019	Tower International, Inc.	Autokiniton US Holdings，Inc.	$	1,050	$	1,493	$	157		10.5	%		0.70倍		6.7倍		13.4倍
3/23/2017	UniWheels AG（NKA:Superior Industries Europe AG）	德国卓越工业国际有限公司	$	753	$	502	$	76		15.2	%		1.50倍		9.9倍		12.8倍
9/2/2016	Accuride Corporation	Crestview Partners，L.P.；Crestview Partners III，L.P.	$	433	$	642	$	68		10.7	%		0.67倍		6.3倍		17.9倍
聚合体平均值													0.91倍		7.4倍		12.5倍
聚合体中位数													0.75倍		6.8倍		13.1倍

资料来源:Capital IQ，Bloomberg，公司文件，新闻稿。

部分上市公司/并购交易分析摘要

Duff&Phelps指出，虽然它审查了选定的上市公司和选定的并购交易，但它没有根据选定的上市公司为公司选择估值倍数

Duff&Phelps指出，股票（不包括除外股份）的持有人将获得的每股合并对价，异议股份和美国存托凭证代表的股份）以及合并中美国存托凭证（代表或排除在外的美国存托凭证除外）的持有人将获得的每股美国存托凭证合并对价分别在每股价值和每股美国存托凭证价值的范围内，在其分析中指出。

Duff&Phelps的意见只是特别委员会在评估合并时考虑的众多因素之一，不应被视为决定特别委员会的意见。

费用及开支

作为对Duff&Phelps在向特别委员会提交其意见时所提供服务的补偿，该公司同意向Duff&Phelps支付53万美元的费用，包括不可退还的预聘金265,000美元，应在聘用时支付，以及265,000美元，应在Duff&Phelps向特别委员会提交其意见时支付。

Duff&Phelps费用的任何部分都不会退还，也不取决于拟议交易的完成或意见中得出的结论。该公司还同意赔偿Duff&Phelps因其业务而产生的某些责任。此外，公司已同意向Duff&Phelps偿还与发表其意见有关的合理的自付费用（包括外部律师的费用和支出），不超过30,000美元。

该公司认为，与Duff&Phelps的费用安排的条款是这种性质的交易中的惯例，该条款是在公平的基础上进行谈判的，特别委员会和该公司董事会知道这些费用安排。除了向特别委员会提出意见的约定外，在其意见发表之日前的两年内，Duff&Phelps与已收到或打算收到补偿的合并方没有任何重大关系，双方也不认为存在任何此类重大关系或相关补偿。

合并的目的和原因

买方集团

根据美国证券交易委员会有关私有化交易的规定，根据《交易法》第13e-3条的规定，买方集团的每个成员都必须向公司的非关联证券持有人表达其合并的理由。

买方集团的每个成员仅出于遵守《交易法》第13e-3条和相关规则的目的，才做出本节中包含的声明。对于买方集团来说，合并的目的是使母公司能够获得公司的100%控制权，在一项交易中，股票和美国存托凭证（排除在外的股票和异议股票除外）将被注销，以换取每股0.27美元或每股美国存托凭证1.08美元（减去每股美国存托凭证注销费0.05美元），在每种情况下，不计利息，每股美国存托凭证的年度存托服务费最高为0.05美元，以及根据存托协议的条款应支付的任何适用税款或政府费用，因此，母公司将承担合并后公司唯一所有权的回报和风险，包括由于公司运营改善或收购其他业务而导致的公司未来收益和增长。

买方集团认为，自公司首次公开发行以来，经营环境发生了重大变化，这些变化增加了公司业务模式固有的不确定性和波动性。结果，买方集团认为，该公司的盈利在短期和中期内存在大幅波动的可能性。应对当前的市场挑战，需要容忍公司业务表现的波动性，并愿意做出专注于提高公司长期盈利能力的业务决策。买方集团认为，在私营公司结构的背景下，这些战略将得到最有效的实施。作为一家私有实体， “公司管理层将拥有更大的灵活性，专注于提高长期盈利能力，而不会受到公开市场对公司估值及其对短期业绩的重视所带来的压力。，

此外，作为一家私人控股实体，该公司将免除根据美国联邦证券法（包括《交易法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》）的公开报告要求对公司施加的许多费用，负担和限制。买方集团决定在这个时候进行私有化交易，因为它想要利用公司作为一家私人控股公司的好处，如上所述。在考虑私有化交易的过程中，买方集团没有考虑替代交易结构，因为买方集团认为合并是使买方集团能够获得公司所有权和控制权的最直接和最有效的方式。

本公司

公司从事合并的目的是使其股东获得每股0.27美元，其ADS持有人获得每股ADS现金1.08美元（减去每份ADS取消费用0.05美元，每份美国存托凭证最高0.05美元的年度存托服务费，以及根据存托协议的条款应支付的任何适用税款或政府费用），不计利息。从第18页开始，公司已根据特别委员会和董事会的分析，确定和结论，决定在此时进行合并，该分析，确定和结论在标题为“特殊因素-合并的原因以及特别委员会和董事会的建议”的部分中进行了详细说明。

合并对公司的影响

私人所有权

代表股票的美国存托凭证目前在场外交易平台Pink上挂牌报价，代码为“ZXAIY”。“预计在合并完成后，公司根据存托协议保留的股票的美国存托股票计划将终止，而公司作为存续公司，将不再是一家上市公司，而是将成为一家由买方集团实益拥有的私人公司。

合并完成后，美国存托凭证将不再在任何公开市场或报价系统（包括OTC PINK）上挂牌报价，以及与美国存托凭证销售有关的价格报价。

公开市场将不再存在。另外，如果股票没有在国家证券交易所上市，并且记录持有人少于300人，则根据《交易法》进行的股票注册可以在公司向SEC提出申请后终止。在与合并完成有关的表格15提交后的90天内或SEC可能确定的更长期限内，根据《证券交易法》，美国存托凭证和相关股票的注册将被终止，该公司将不再被要求向美国证券交易委员会提交定期报告，也不受美国联邦证券法的约束，包括2002年的《证券交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》，适用于上市公司。结果，公司将不再承担遵守此类要求的成本和费用。合并完成后，该公司的股东将不再享有美国联邦证券法规定的权利或保护，包括董事的报告义务，公司的高级职员和主要证券持有人，

合并完成后，（a）每股股份，除以美国存托凭证为代表的股票外，剔除的股份和异议的股份，在紧接生效时间之前已发行和未偿还的，将被取消并不复存在，以换取以每股现金无息收取每股合并对价的权利，和（b）每个广告，除代表或被排除在外的股份的美国存托凭证外，在紧接生效时间之前已发行和未偿还的，加上这些广告所代表的每股，将仅代表获得每ADS合并对价的权利（减去每份ADS取消费用不超过0.05美元，每份美国存托凭证的年度存托服务费最高为0.05美元，以及根据存托协议的条款应支付的任何适用税款或政府费用），在每一种情况下，现金，没有利息。在生效时间，（a）被排除在外的股份（包括以美国存托凭证为代表的被排除在外的股份）将被取消，而不进行任何对价或分配；（b）异议股份将被取消并停止存在，以换取获得根据《BVI公司法》第179条的规定确定的此类股份的公允价值的权利。在生效时间，在紧接生效时间之前已发行和尚未发行的合并子公司的每股股份将被转换为并成为有效发行的一股，尚存公司的缴足股款及不可评估普通股。结果，公司现任股东和美国存托凭证持有人，除了买方集团，将不再拥有任何股权，或股东或美国存托凭证持有人，本公司于合并完成后成立.结果，公司的股东和美国存托凭证持有人，除了买方集团，他们将没有机会参与公司的收益和增长，也没有对公司事务的投票权。同样，我们现在的股东和美国存托凭证持有人，除了买方集团， “他们在公司的投资将不会面临损失的风险。，

存续公司的董事和管理层

如果合并完成，本公司现时的组织章程大纲及细则将全部由合并附属公司的组织章程大纲及细则取代，在紧接生效时间之前生效，但，在生效时间，（a）所有提述合并附属公司名称之处，均须修订为“正兴车轮集团有限公司”；（b）所有提述存续公司的法定股本之处，均须修订为提述存续公司的正确法定股本如合并计划中所批准的，（c）该组织章程大纲和章程细则将包括此类赔偿，根据合并协议的要求预提费用和免责条款。另外，紧接生效时间之前，合并子公司的董事将是幸存公司的初始董事，在紧接生效时间之前，公司的高级职员将是幸存公司的初始高级职员，在每一种情况下，除非母公司在生效时间之前另有决定，并且尚存公司的董事除外，正如合并计划中所规定的那样，

非关联证券持有人收到每股0.27美元或每股美国存托凭证1.08美元的现金，较2021年8月9日（即2021年8月10日之前的最后一个交易日）的收盘价每股美国存托凭证0.22美元溢价约390.9%，公司宣布收到建议的日期，以及在2021年8月9日（含）之前的60个交易日和90个交易日中，美国存托凭证的成交量加权平均交易价格分别溢价约224.6%和219.2%；和

•

避免与合并后我们未来收入和自由现金流，增长或价值的任何可能下降相关的风险。

合并对非关联证券持有人的主要不利影响包括但不限于以下方面:

•

这些股东和ADS持有人将不再拥有公司的权益，因此，将不再受益于未来收入和自由现金流的可能增加，公司的增长或价值，或股票股息的支付（如果有）；

•

一般而言，根据合并或通过行使异议权收到的现金将是出于美国联邦所得税目的的应税交易，也可能是根据其他适用税法进行的应税交易。有关更多信息，请参见第51页开始的“——美国联邦所得税后果”；和

•

自公司于2011年5月12日公开上市以来，ADS的历史最高收盘价（每ADS6.30美元）超过了每ADS合并对价。

合并对公司董事和执行官（董事长除外）的主要好处包括但不限于以下内容:

•

公司执行官在存续公司的预期继续任职，其职位与其当前职位基本相似，使他们能够受益于与存续公司的薪酬安排；

•

特别委员会主席的薪酬为每月8,000美元，特别委员会其他成员的薪酬为每月3,000美元，以换取每个成员以这种身份提供的服务（其付款不取决于合并的完成或特别委员会或董事会对合并的建议）。

合并对公司董事和执行官的主要不利影响包括但不限于以下方面:

•

董事和执行官（董事长除外）在一定程度上和以其作为公司股东的身份，将不再受益于未来收入和自由现金流的可能增加，公司的增长或价值，或支付股票或美国存托凭证的股息（如果有）；和

•

一般而言，根据合并或通过行使异议权收到的现金将是出于美国联邦所得税目的的应税交易，也可能是根据其他适用税法进行的应税交易。本文不讨论美国联邦所得税对主席的影响。

该公司将不再面临满足分析师设定的季度预测的持续压力。相比之下，作为一家上市公司，该公司目前面临来自公众股东和投资分析师的压力，要求他们做出可能产生更好的短期业绩，但长期而言可能无法实现股权价值最大化的决策；

•

在竞争日益激烈、监管日益严格的行业中，公司管理层将有更多的自由来专注于长期战略规划；

•

该公司的管理层将有更大的灵活性来改变其资本支出策略，而无需进行公开市场审查或分析师的季度预期；

•

该公司将能够推出新的服务或改变其定价策略，以吸引客户，而不会受到公开市场的审查，也不会面临满足短期预测的压力；以及

•

作为一家美国上市公司运营该公司的相关成本和管理负担将会减少，包括与监管备案和合规要求相关的成本。该公司估计，不再受此类要求的约束，将经常性地每年节省约160万美元的直接成本。

合并对买方集团的主要不利之处包括:

•

合并后公司收入、自由现金流或价值可能减少的所有风险将由母公司承担；

•

公司面临的经营风险，包括竞争加剧和政府监管，将由母公司承担；以及

•

合并后，母公司对存续公司的股权投资将涉及重大风险，这是由于此类投资的流动性有限，因为存续公司的股权证券将没有交易市场。

公司的账面净值和净亏损

合并子公司目前不拥有该公司的任何权益。合并完成后，母公司将立即拥有幸存公司的100%未偿股权。该公司截至2020年12月31日的财年归属于该公司股东的净亏损约为6116万美元，截至2020年12月31日归属于该公司股东的账面净值约为负31184万美元。

下表列出了紧接合并之前和之后，买方集团成员在公司账面净值和净亏损中的直接或间接权益，基于公司截至2020年12月31日止年度的历史账面净值和净亏损。


	合并前的所有权⁽¹⁾								合并后的所有权⁽¹⁾
	账面净值				净亏损				账面净值				净亏损
姓名	000美元		%		000美元		%		000美元		%		000美元		%
买方集团		216,831		69.53		42,524		69.53		311,836		100		61,156		100

注:

(1)	所有权百分比基于截至本委托书日期的206,500,000股已发行股票。

然而，在生效时间之后，买方集团以及幸存公司的管理层和董事将继续不时评估公司的整个业务和运营，并可提出或发展其认为最符合本公司及其权益持有人利益的计划及建议，包括处置或收购重大资产、联盟、合资企业及其他形式的与第三方的合作或其他特殊交易，包括将该公司或其大部分业务在另一家证券交易所重新上市的可能性。买方集团明确保留根据评估和审查以及任何未来发展对存续公司的运营进行其认为适当的任何更改的权利。

合并的替代方案

董事会没有独立决定启动出售该公司的程序。特别委员会成立于8月10日， 2021年8月9日收到董事长和母公司的提议后， 2020.鉴于（i）主席及其关联公司对全部已发行和已发行股票（包括以美国存托凭证为代表的股票）约69.53%的实益拥有权，约占公司总投票权的69.53%，自本委托书之日起，（二）事实，自拟议交易宣布之日起至达成合并协议之前，本公司未收到任何第三方提出的将本公司与其他公司合并或合并的要约，出售或转让公司的全部或基本全部资产，或购买公司的全部或大部分有表决权的证券，使该人能够对公司行使控制或重大影响，特别委员会认定，除了向买方集团出售该公司的提议外，没有其他可行的替代方案。特别委员会还考虑到，在收到股东批准之前，公司可以终止合并协议，以便就上级提案达成收购协议，在合并协议规定的范围内，支付终止费。在这方面，特别委员会承认，根据合并协议，它可以灵活应对第三方提出的替代交易，该交易是或有合理可能导致更高的建议，包括向该缔约方提供信息并与之进行讨论和谈判的能力（以及，如果这样的提议是一个更好的提议，（向公司的股东推荐这样的提议），

此外，特别委员会还考虑了该公司继续作为上市公司的替代方案。然而，在考虑了管理层对未来财务业绩的预测、合并对价所隐含的巨大溢价等因素后，特别委员会并不认为此类选择对提高股东价值同样或更有利，上市公司遵守监管规定的成本增加，公司作为一家独立上市公司提高股东价值的努力面临挑战，以及作为一家证券交易委员会报告公司的要求，向公众披露大量的商业信息，这将限制公司在市场上的竞争能力。

合并未完成对公司的影响

本公司目前并不知悉任何原因导致合并未能按合并协议的规定完成。如果由于任何原因合并没有完成，本公司的股东或美国存托凭证持有人将不会因其股份或美国存托凭证而获得任何付款，在适用的情况下，与合并有关。相反，该公司仍将是一家上市公司，只要该公司继续满足OTC Pink上市要求，美国存托凭证将继续在OTC Pink上市报价，而且，该公司仍将受制于美国证券交易委员会的报告义务。因此，非关联证券持有人将继续面临类似于他们目前对股票和美国存托凭证的所有权的风险和机会。这些风险和机会对非关联证券持有人的股票和美国存托凭证的未来价值的影响无法确定地预测。如果合并未能完成，美国存托凭证的市场价格也有下跌的风险， “基于这样一个假设，即当前的市场价格反映了投资者对合并将完成的预期。，

在特定情况下，公司可能需要向母公司或其指定人支付约840,000美元的终止费，或者在每种情况下，母公司可能需要向公司或其指定人支付1,670,000美元的终止费，正如从第77页开始的标题“合并协议-终止费”中所述。

如果由于任何原因合并未能完成，预计董事会将在此后不时评估和审查业务，运营，股息政策，和公司资本化，并进行其认为适当的更改，并继续寻求寻找战略替代方案以提高股东价值。如果由于任何原因合并没有完成，则可能不会提供公司可接受的其他类似交易，并且公司的业务，前景和经营成果将受到不利影响。

合并的融资

公司和买方集团估计，如果公司股东不行使异议权，则完成合并和交易所需的资金总额（不包括与合并有关的费用和支出）约为1,700万美元。在计算该金额时，本公司和买方集团未考虑被排除在外的股份的价值，根据合并协议，这些股份将被取消而无需支付任何对价。该金额包括支付给非关联证券持有人的现金以及与交易有关的相关成本和费用。

买方集团预计将通过母公司及其关联公司的现金出资提供这笔款项。

补救措施

合并协议的各方有权具体履行合并协议的条款，包括一项或多项禁令，以防止违反合并协议，以及法律或衡平法上的任何其他补救措施。

公司的最大总负债，无论是在权益方面还是在法律方面，在合同方面，在侵权行为方面还是在其他方面，对于与合并协议有关的金钱损失，以（a）公司最高终止费840,000美元和（b）在以下情况下偿还某些费用为限公司未能按照合并协议的要求在到期时支付适用的终止费。

合并中某些人的权益

在考虑特别委员会和董事会关于合并的建议时，您应该意识到，母公司，合并子公司及其各自的关联公司在交易中的利益与非关联证券持有人的利益不同，和/或除此之外。董事会和特别委员会意识到了这些利益，并在做出授权和批准合并协议，合并计划和交易的决定时考虑了这些利益，并建议我们的股东投票赞成授权和批准合并协议，合并计划和交易。

买方集团的利益

作为合并的结果，母公司将在合并完成后立即拥有幸存公司的100%股权。买方集团将直接或间接享有合并后公司的任何未来收益和增长的收益，如果公司成功管理，可能会导致他们在公司的投资价值增加。买方集团还将承担公司未来盈利、增长或价值可能下降的相应风险。由于尚存公司的股票将不存在公开交易市场，买方集团将不确定未来是否有机会以有吸引力的价格出售这些股票，或尚存公司支付的任何股息将足以收回其各自在公司的投资。

合并还可能提供额外的手段来提高买方集团的股东价值，包括由于消除了与上市公司报告和合规相关的费用而提高的盈利能力，增加业务管理的灵活性和响应性，以实现增长和应对竞争，而不受短期收益比较的限制，并增加向买方集团提供流动性的手段，例如通过股息或其他分配。

公司执行官和董事在合并中的利益

在考虑特别委员会和董事会的建议时，公司的股东应意识到，公司的某些董事和执行官在交易中的利益与公司股东和美国存托凭证持有人的利益不同，和/或除此之外。这些利益包括:

•

董事长对母公司股权的实益拥有权；

•

合并完成后，董事长将拥有实益拥有权的存续公司的股票价值的潜在增加或减少，以及存续公司的未来表现；

•

存续公司根据《合并协议》向公司前董事和高级职员提供的持续弥偿权和董事及高级职员责任保险；

8月10日， 2021, 董事会成立了一个由独立和无私的董事组成的特别委员会，以考虑买方集团的提议，并采取其认为适当的任何行动来评估该提议的公平性和可行性。特别委员会由三名独立和无私的董事组成:To Wai Suen先生， Xiandai Zhang先生和张伊春先生。董事会任命To Wai Suen为特别委员会主席。除（a）在正常情况下收到董事会薪酬和特别委员会薪酬（不取决于合并的完成或特别委员会或董事会的建议和/或对合并的授权和批准），（b）合并协议项下的赔偿和责任保险权利，特别委员会的任何成员在合并或由此产生的任何交易中都没有与非关联证券持有人不同的财务利益，也没有任何成员与买方集团的任何成员有关。“董事会没有对特别委员会调查和评估合并的权力施加任何限制。，

本公司已向特别委员会成员作出补偿，以换取他们以这种身份提供的服务。特别委员会主席的每月薪酬为8,000美元，特别委员会其他成员的每月薪酬为3,000美元，其支付不取决于合并的完成或特别委员会或董事会对合并的建议。

在存续公司中的地位

合并完成后，董事长预计将继续担任幸存公司的董事。预计公司的执行官将在幸存的公司中担任与其当前职位基本相似的职位。

关联方交易

我们的审计委员会章程要求审计委员会不断审查和批准S-K条例第404条所定义的所有关联方交易。除了本委托书中其他地方讨论的与合并有关的安排外，我们的关联方交易在很大程度上限于与我们的董事，高级职员和其他管理成员的薪酬安排。有关截至2019年12月31日和2020年12月31日的会计年度的重大关联方交易的说明，请参见“项目7”。公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的20-F表年度报告中包含的“主要股东和关联方交易”，在此引用作为参考。有关如何获取公司年度报告副本的说明，请参阅第91页开始的“在哪里可以找到更多信息”。

这些费用和支出不会减少公司股东和美国存托凭证持有人收到的合并总对价。无论合并是否完成，与合并协议，合并计划和合并有关的所有成本和费用，除非标题为“合并协议和合并计划-终止费”的部分另有说明，否则将由承担此类费用和费用的一方支付。

买方集团在股东大会上的投票

根据合并协议，买方集团已同意在公司股东大会上对其实益拥有的所有股份（包括美国存托凭证代表的股份）进行投票，以支持合并协议，合并计划和交易的授权和批准。截至股份记录日，我们预计买方集团将共同实益拥有143,587,200股股份（包括以美国存托凭证代表的股份），这些股份在公司已发行和发行在外的股份的数量和投票权中合计约占69.53%。

与合并有关的诉讼

我们不知道有任何诉讼挑战合并，合并协议或交易。

合并的会计处理

根据会计准则编纂805“企业合并”，预计母公司将合并为企业合并，最初以合并完成之日（即收购之日）公司的公允价值入账。

监管事项

除（a）联邦证券法要求的批准，备案或通知外，本公司不认为实施合并需要任何重大的联邦或州监管批准，备案或通知，（b）向英属维尔京群岛公司事务登记官提交合并计划（以及《英属维尔京群岛公司法》规定的证明文件）。有关更多信息，请参见第75页开始的“合并协议-合并的条件”。

异见者的权利

以下是股份持有人对合并持有异议的权利和获得与其股份的评估公允价值相等的现金的权利（“异议权”）的简要摘要。本摘要不是对法律的完整陈述，而是由BVI第179节的全文限定的。

《公司法》，其副本作为附件D附于本委托书。如果你正在考虑对合并提出异议的可能性，你应该仔细审查附件D的案文，特别是完善异议权所需的程序步骤。这些程序很复杂，建议您咨询英属维尔京群岛的法律顾问。如果你不能完全、准确地满足《英属维尔京群岛公司法》的程序要求，你将失去你的异议权。

行使异议权的要求

公司的注册异议股东（“异议股东”）有权在对合并提出异议时获得其股份的公允价值的支付。

执行异议权将排除因持有与合并有关的股份而执行的任何其他权利，但以合并是非法的为由提起诉讼以获得救济的权利除外。为了维护异议者的权利，必须遵循以下程序:

•

在投票批准合并之前，您必须向公司提交对合并的书面异议（“异议通知”）。反对通知必须包括一项声明，即如果合并发生，您建议要求支付您的所有股份；

•

在投票批准合并之日起二十（20）天内，公司必须向所有发出反对通知的股东发出批准通知（“批准通知”），但投票赞成合并的股东除外；

•

在发出批准通知之日（“异议期”）后的二十（20）天内，有权收到批准通知的股东必须发出书面通知，她或她决定选择向公司提出异议（“异议通知书”），说明他或她或公司的名称和地址，他或她反对的股份的数量和类别，以及要求支付其公允价值的要求，她或她的股份。持异议的股东必须对其持有的全部股份持有异议；

•

在紧接（a）异议期届满之日或（b）合并生效之日（以较晚者为准）后七（7）日内，本公司作为尚存公司，必须向每一持异议的股东提出书面要约（“公允价值要约”），以公司确定的该等股份的公允价值的价格购买其股份；

•

如果在紧接公允价值要约发出之日起三十（30）天内，公司与异议股东就公司收购异议股东股份的价格达成一致，公司将在交出代表异议股东股份的证书（如有）后，向异议股东支付款项；

•

如果在紧接公允价值要约发出之日后三十（30）天内，公司与异议股东未能就公司收购异议股东股份的价格达成一致，则，在该30天期限届满之日后的二十（20）天内:

公司和异议股东应当各指定一名评估师；

指定的两名鉴定人应当共同指定第三名鉴定人；

三名评估师应当确定异议股东股份的公允价值；

根据《英属维尔京群岛公司法》，异议股份的公允价值将被确定为在投票批准合并之日前一天营业时间结束时的股份公允价值，不包括因宣布合并而直接或间接导致的股票价值的任何增值或贬值。评估师确定的价值对公司和异议股东的所有目的均具有约束力。在提交异议股东证书（如有）后

为了行使你的异议权利，你必须是一名登记的股票持有人（即你的名字在公司的会员名册上登记）。所有通知和呈请必须由记录在案的股东执行或为其执行，完全正确地，因此，股东的姓名出现在公司的会员名册上。如果这些股票是以受托人身份持有的，比如受托人，监护人或保管人，这些通知必须由受托人执行或为受托人执行。如果股份由一人或多人拥有，此类通知和请愿必须由所有共同所有人执行或为所有共同所有人执行。授权代理人，包括两个或更多共同所有者的代理，可以执行通知或请求记录在案的股东；但是，代理人必须确认记录所有人的身份，并明确披露以下事实，在行使通知时，他，她或它正在充当唱片所有者的代理人。在以另一人名义持有的记录在案的股份中拥有实益权益的人，例如经纪人或被提名人， “必须立即采取行动，促使记录持有人遵循上述步骤，并及时完善与股份相关的任何异议权。，

如果您不满足这些要求中的每一个，您就不能行使异议权，并将受到合并协议条款的约束。提交一张代理卡，该代理卡不指示如何对该代理所代表的股票进行投票，将赋予该代理酌情决定是否进行投票。此外，未能对您的股票进行投票，或投票反对通过合并协议并批准交易的提议，将不能满足上述反对要求。您必须将所有异议和通知发送至中国福建省漳州市363000国道北环路1608号本公司。它在这个地址的电话号码是（86）596-260308，传真号码是（86）596-260058。

如果您通过经纪人或银行等金融中介机构持有您的股票，并希望对合并持异议，您必须与金融中介机构做出一切必要的安排，以确保您的股份以自己的名义在公司会员名册中登记，以便您成为注册股东，从而行使异议权。金融中介机构不可能对其持有的任何股份行使或试图行使任何异议权，即使股份的实益拥有人要求金融中介机构这样做。您必须立即与您的金融中介机构联系，以确保您在股东大会召开之日之前有足够的时间成为注册股东，因为在股东大会表决批准合并之前，您必须向公司提交对合并的书面异议。随后，您必须遵守《英属维尔京群岛公司法》第179条的所有程序和要求，以行使异议权，其副本作为附件D附在本委托书中。如果合并没有完成，该公司将继续是一家在美国上市的公司，其股票将继续在场外交易平台Pink上市。结果，如果您成为注册股东的目的是行使异议权，而合并没有完成，你想把你的股份转回给金融中介， “你需要联系金融中介，做出一切必要的安排。，

如果您正在考虑异议，则应注意，根据《英属维尔京群岛公司法》第179条确定的股份的公允价值可能超过，或低于每股合并对价的现金，不包括您在合并中将获得的每股公司股份的利息。此外，在确定异议通知所涵盖的股份的公允价值的任何程序中，本公司和买方集团打算主张每股0.27美元的合并对价等于您的每股股份的公允价值。

《英属维尔京群岛公司法》第179节的规定是技术性的，也是复杂的。如果你没有严格遵守第179条规定的程序，你将失去你的异议权。如果您希望行使异议权，请咨询您的英属维尔京群岛法律顾问。

本讨论仅限于出于美国联邦所得税目的将股票或美国存托凭证作为资本资产持有的美国持有人，并未描述根据您的特定情况可能产生的所有税收后果，包括替代性最低税或医疗保险缴款税的后果，以及适用于受特殊规则约束的美国持有人的税收后果，例如:

•

某些金融机构；

•

证券交易商或某些交易商；

•

作为跨行，清洗出售或转换交易的一部分持有股份或美国存托凭证的人，或就股份或美国存托凭证进行建设性出售的人；

•

用于美国联邦所得税目的的功能货币不是美元的人；

•

合伙企业或出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他实体；

•

免税实体，包括个人退休账户；

•

获得或接收股份或美国存托凭证作为补偿的人；

•

拥有或被视为拥有股份或美国存托凭证的人，通过投票或价值占我们股票的10%或以上；要么

•

持有与在美国境外进行的交易或业务有关的股份或美国存托凭证的人。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体拥有股份或美国存托凭证，则对合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是拥有股票或美国存托凭证的合伙企业或其中的合伙人，则应就处置股票或美国存托凭证适用于您的特定美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

如果您持有排除在外的股票，则此讨论不适用于您。

本讨论基于1986年《国内税收法》（经修订）（以下简称“法”），行政声明，司法决定以及最终的，临时的和拟议的《美国财政部条例》，所有这些内容自本文发布之日起均可能发生变化，可能具有追溯效力。您应就在特定情况下拥有和处置股票或美国存托凭证对美国联邦，州，地方和非美国的税收后果咨询您的税务顾问。

合并的一般后果

就美国联邦所得税而言，将股票或美国存托凭证换成现金将是一项应税交易。您将确认处置股票或美国存托凭证的收益或损失，等于所收到的现金金额（如果有的话）与您处置的股票或美国存托凭证的税基之间的差额。以“——”中的讨论为准

如下面的“中国所得税后果”所述，如果根据中国税法，我们被视为税收居民企业，出售股票或美国存托凭证的收益可能需要缴纳中国所得税。您有权使用外国税收抵免，以抵消您的美国联邦所得税负债的一部分，这是归因于外国来源的收入。因为根据法典，美国人的资本收益通常被视为来自美国的收入，此限制可能使您无法就出售股票或美国存托凭证的任何收益征收的全部或部分中国税款申请抵免。然而，如果您有资格享受美国与中国之间的所得税条约的利益，您可以选择将任何此类收益视为外国税收抵免目的的外国来源。管理外国税收抵免的规则是复杂的。“您应该咨询您的税务顾问，了解您是否有资格享受美国与中国之间的所得税条约规定的福利，以及在您特定情况下对处置收益征收的任何中国税的可信度。，

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股票或美国存托凭证的现金对价通常需要进行信息报告，并且可能需要预扣备用金，除非（i）您是公司或其他免税收件人，或者在备用预扣款的情况下，否则您提供正确的纳税人识别号，并证明您不受备用预扣款的约束。备用预扣税不是附加税。从支付给您的任何备用预扣款项的金额将被允许作为抵减您的美国联邦所得税负债（如果有）的抵免额，并可能使您有权退款，前提是所需的信息已及时提供给美国国税局。

被动外国投资公司规则

通常，外国公司在任何纳税年度（1）其总收入的75%或以上由被动收入（例如股息，利息，租金特许权使用费和某些收益）或（2）其资产平均季度价值的50%或以上由产生或为产生被动收入而持有的资产组成。如果一家公司拥有另一家公司至少25%的股份（按价值计算），则出于PFIC测试的目的，该公司将被视为拥有该25%拥有的公司资产的比例份额，并获得该25%拥有的公司收入的比例份额。

根据我们的业务性质和对我们资产价值的估计，包括善意，它们的基础，在某种程度上，我们的美国存托凭证的市场价格，我们预计在当前纳税年度不会成为PFIC。然而，目前尚不完全清楚我们的全资子公司之间的合同安排，根据PFIC规则，我们的关联中国实体和关联中国实体的股东将受到处理。另外，我们持有大量现金，我们在任何纳税年度的PFIC身份可能取决于此类现金和其他被动资产与我们资产的总市场价值的比例。由于合同安排的处理方式并不完全清楚，因为我们有，并期望继续拥有，大量的现金和其他被动资产，由于我们是否是PFIC的决定将取决于我们的收入和资产的性质以及我们资产的价值，这可能部分基于我们美国存托凭证的市场价格，很可能会有波动， “在当前纳税年度，我们可能是PFIC。，

如果我们在本纳税年度或上一个纳税年度是PFIC，并且我们拥有或被视为拥有股权的任何子公司或其他实体也是PFIC（任何此类实体，“较低级别的PFIC”），您将被视为拥有每个较低级别PFIC股份的一定比例（按价值），并将根据以下规则缴纳美国联邦所得税:（1）较低级别PFIC的某些分配；（2）较低级别PFIC股份的处置，在每种情况下，即使您没有收到这些分配或处置的收益，您也可以直接持有此类股份。

如果我们在您拥有股票或美国存托凭证的本纳税年度或上一个纳税年度是PFIC，则您可能会受到不利的税收影响。一般来说，你在合并中确认的任何收益都将被分配。

按比例超过您的股份或美国存托凭证的持有期。分配给本年度和我们成为PFIC的第一个纳税年度之前的纳税年度的金额将作为普通收入征税。分配给每个应纳税年度的金额应酌情按该应纳税年度对个人或公司有效的最高税率纳税，并将对分配金额的应纳税额征收利息。此外，您将被要求就我们提交IRS表格8621，通常与您的联邦所得税申报表在任何一年，我们是PFIC。关于合并的后果，您应该咨询您的税务顾问。

受控外国公司的考虑因素

“受控外国公司”或“CFC”是指拥有（直接，间接或建设性的）美国股东（通过投票或价值）超过50%的股份（直接，间接或建设性地）的外国公司。由于我们的控股股东不是美国股东，并且他目前拥有公司已发行股本的50%以上（通过投票和价值），因此我们不希望成为CFC。

如果我们是CFC，那么实际，间接或建设性地拥有占我们股票（通过投票或价值）10%或更多的普通股的美国持有人可能会因我们的CFC身份而产生某些不利后果。此类美国持有人在根据合并收到现金时，应就我们作为CFC的身份（或我们任何非美国子公司的CFC身份）的税收后果咨询其税务顾问。

中国所得税的后果

根据企业所得税法，于1月1日生效， 2008年，最近一次修改是在12月29日， 2018, 在中国境外设立的企业，其“事实上的管理机构”位于中国，则被视为“居民企业”，因此，通常应按其全球收入的25%缴纳企业所得税。12月6日， 2007, 国务院通过了《企业所得税法实施条例》，根据4月23日的修订， 2019, 它将“事实上的管理机构”定义为对业务具有实质性管理和控制的机构，人事，企业的帐户和财产。国家税务总局于4月22日发布了《关于根据事实管理机构确定中国控股境外注册企业为中国税收居民企业的通知》（“82号文”）， 2009, 并于12月29日修订， 2017.第82号文为确定中国控制的离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了某些具体标准。根据《企业所得税法》及其实施条例， “非居民企业”因转让其在中国居民企业中的股权而收到对价时确认的任何收益，适用税率为10%的中国所得税，前提是“非居民企业”在中国没有事实上的管理机构，并且（a）在中国没有机构或营业地点，或（b）在中国有机构或营业地点，但相关收入与公司的设立或营业地没有有效的联系，在一定程度上，该收益来自中国境内的来源。根据个人所得税法，在中国处置资本资产的个人应按20%的税率缴纳中国个人所得税。“根据与中国签订的适用的所得税条约，可以寻求减免这些税款。，

本公司不认为自己是上述法规定义和监管的居民企业，也不认为在收到您的股票对价时确认的收益应向非中国居民的此类股票持有人缴纳中国所得税，但是，由于中国税务机关尚未对该公司的地位作出明确的认定，本公司无法确认根据《企业所得税法》是否将其视为中国居民企业，也无法确认在收到股份对价时确认的收益是否应向非中国居民的此类股份的持有人缴纳中国税款。

此外，根据国家税务总局发布的《关于非居民企业间接转让资产若干问题的公告》（“公告7”），该公告于2月3日生效，

2015, 以及国家税务总局发布的《非居民企业所得税扣除来源公告》（“37号公告”），于12月1日生效， 2017, 如果非居民企业在没有任何合理商业目的的情况下，通过处置直接或间接持有中国应税资产的境外控股公司的股权，间接转让中国应税资产，非居民企业转让股权的收益，可能要缴纳10%的中国所得税，除非（i）非居民企业通过在公开市场上收购和出售持有中国应税资产的境外上市公司的股份间接转让中国应税资产而获得收入，或间接转让中国应税资产，但如果非居民企业直接持有并处置了该等中国应税资产，根据适用的税收协定或安排，转让所得将免征中国企业所得税。根据第7号公告，非居民企业通过境外控股公司间接持有和转让中国居民企业股权的，应考虑第7号公告列出的一系列因素，以评估转让安排是否可被视为具有合理的商业目的。非居民企业通过无合理商业目的的安排，间接转让中国居民企业股权，规避企业所得税纳税义务的，中国税务机关有权重新定义该交易，并将其视为直接转让中国居民企业的股权，并对此类离岸股份转让的收益征收10%的所得税。根据第37号公告，扣缴义务人不扣缴或者不能扣缴的，非居民企业取得该等所得，未向有关税务机关申报缴纳本应代扣代缴的税款的，根据中国税法，转让人和受让人都可能受到处罚。公告37或公告7可由中国税务机关确定适用于涉及非中国居民企业股东或美国存托凭证持有人的合并，如果合并被中国税务机关认定缺乏合理的商业目的。本公司不认为就第37号公告和第7号公告而言，合并没有合理的商业目的，而且，结果，本公司（作为买方和预扣代理人）不会从支付给股份或美国存托凭证持有人的合并对价中预扣任何中国税款（根据第7号公告和第37号公告）。然而，如果中国税务机关援引第37号公告或第7号公告，并对收到股票或美国存托凭证的对价征税，那么，根据公司的非中国居民股东的合并，在收到此类股份或美国存托凭证的对价时确认的任何收益，都可以被视为来自中国的收入，因此，应按10%的税率缴纳中国所得税（取决于适用的条约减免），

您应咨询自己的税务顾问，以充分了解合并对您的税收后果，包括任何中国税收后果。

英属维尔京群岛的税收后果

英属维尔京群岛目前没有所得税、公司所得税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。不交税，根据英属维尔京群岛的法律，就合并或收到现金应向英属维尔京群岛的政府或其他税务机关支付费用（直接摊派或预扣）根据合并协议的条款，为您的股票或美国存托凭证。这取决于以下条件:注册费用将支付给英属维尔京群岛公司事务登记官，以提交和/或注册合并计划，存续公司经修订和重述的组织章程大纲和细则（以合并计划附录II所附的形式），以及存续公司股东通过该决议的副本及更新的存续公司董事名册。


	交易价格（美元）
	高		低
2019
第一季度		0.70		0.52
第二季度		0.65		0.40
第三季度		0.44		0.34
第四季度		0.50		0.30
2020
第一季度		0.39		0.11
第二季度		0.33		0.11
第三季度		0.30		0.17
第四季度		0.30		0.18
2021
第一季度		0.53		0.22
第二季度		0.41		0.27
第三季度		0.70		0.21
第四季度（2021年10月1日至2021年11月4日）		0.94		0.51

在2021年8月9日，即公司于2021年8月10日宣布董事会已收到提案（定义见下文）之前的最后一个交易日，场外交易中美国存托凭证的收盘价为0.22美元。每股美国存托凭证1.08美元的合并对价，较8月9日每股美国存托凭证0.22美元的收盘价溢价390.9%，在2021年8月9日之前（含）的60个交易日和90个交易日中，美国存托凭证的成交量加权平均交易价格分别较2021年和2021年8月9日溢价约224.6%和219.2%。

股息政策

在2018年，2019年和2020年以及本委托书发布之日，我们既未向其股东宣派或支付任何股息，也没有任何在可预见的将来支付股票现金股息的计划。我们目前打算保留公司的可用资金和任何未来收益，以运营和扩展公司的业务。

根据合并协议的条款，在合并完成之前，我们不允许支付任何股息或回购任何股票。

如果合并协议因任何原因终止且合并未完成，则未来股息的支付将由董事会决定。董事会将考虑我们的运营，收益，现金流量，资本要求和盈余，一般财务状况，合同限制，对我们的中国和其他子公司向我们分配股息的能力的监管限制以及董事会可能认为相关的其他因素。

本公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，我们向股东支付股息的能力取决于从子公司获得的股息。

如果我们宣布对我们的股票派发任何现金股息，则美国存托凭证的持有人有权根据存款协议的条款（包括根据该协议应支付的费用和支出）获得以美元支付的股息，其程度与我们的股票持有人相同。其他分配（如果有的话）将由ADS保存人以其认为合法，公平和实用的任何方式支付给ADS持有人。

在生效时间，所有股份将被取消和停止存在。如果合并完成，除除外股份、异议股份和美国存托凭证代表的股份外，紧接生效时间之前发行在外的每股已发行和流通在外的股份将被注销，以换取获得每股0.27美元现金的权利，不计利息，根据合并协议中规定的条款和条件，在紧接生效时间之前发行和发行的每份美国存托凭证仅代表有权获得每份美国存托凭证1.08美元的现金，不计利息。此后，异议股份将仅代表根据《BVI公司法》第179条确定的获得每股公允价值的权利。

审计委员会的建议

审计委员会根据特别委员会的一致建议采取行动:

•

确定合并协议和合并计划中考虑的合并对公司和非关联证券持有人是公平的，并符合其最大利益，并且建议公司签订合并协议，合并计划，并完善交易；

•

授权和批准合并协议，合并计划和交易的执行，交付和履行；和

•

决议建议公司股东批准和批准合并协议，合并计划和交易的完成，并指示合并协议，合并计划和交易的完成，提交公司登记在册的股东表决，以获得授权和批准。

记录日期；有权投票的股票和美国存托凭证

如果您在下午5:00之前拥有以您的名义登记的股票，则您有权参加股东大会并在股东大会上投票。英属维尔京群岛时间在股份记录日。如果你在下午5点持有股票，英国维珍航空公司

如果您在ADS记录日纽约市营业时间结束时拥有ADS（并且不交出此类ADS并成为此类ADS基础股票的注册股东，如下所述），您不能直接投票，也不能参加股东大会，但您可以指示ADS保存人（作为您的ADS基础股票的持有人）如何对您的ADS基础股票进行投票。ADS保存人必须在2021年下午12:00（纽约时间）之前收到您的指示。ADS保存人将根据您的投票指示，在切实可行的范围内，努力对ADS代表的股票进行投票或促使其投票。

截至下午5:00，每位登记股东对所持有的每股股份拥有一票表决权。在股份记录日，英属维尔京群岛时间。我们预计，截至股份记录日，将有权在股东大会上投票的股票。有关更多信息，请参见下面的“股东大会-投票程序”。

法定人数

有效的股东大会必须达到公司在册股东的法定人数。在股东大会上进行业务交易所需的法定人数是，至少有两名股东（或只有一名股东）亲自出席或通过代理人（或在股东是公司的情况下，由一名正式授权的公司代表出席），则该股东）持有在该会议上有权投票的不少于30%的已发行和流通在外的股份，亲自出席或由代理人出席，应构成法定人数。

如果在指定的开会时间起半小时内没有达到法定人数，则应股东要求召开的会议应予解散。在任何其他情况下，会议应在下周的同一时间和地点休会至同一天，并且如果在休会后的会议上，自会议指定的时间起半小时内未达到法定人数，出席会议并有权投票的股东应构成法定人数。

需要投票

根据《BVI公司法》和《合并协议》，为了完成合并，合并协议和合并计划必须由公司股东的决议批准，该决议必须由代表不少于有权这样做的多数股东的注册股东（包括以美国存托凭证代表的股票）的赞成票通过，亲自或通过代理人在股东大会上或其任何延期或推迟的一类投票。如果没有获得这一投票，合并将不会完成。

截至本委托书发布之日，共有206,500,000股已发行和流通在外的股票，所有这些股票均有权在股东大会上对提案进行表决，但须遵守以下“摘要条款表-表决程序”中所述的程序。“我们预计，自股份记录日起，将有已发行和流通在外的股票，所有这些股票将有权在股东大会上对提案进行表决，但须遵守以下“股东大会——表决程序”中所述的程序。”

截至本委托书之日，买方集团实益拥有本公司143,587,200股股份（包括美国存托凭证代表的股份），这些股份合计约占本公司已发行和流通股的69.53%，以及本公司的总投票权，根据合并协议的条款，所有这些都将被投票赞成合并协议的授权和批准，合并计划以及交易的完成。因此，基于

在股份记录日预计将发行和发行在外的股份数量，并假设买方集团的成员根据合并协议对其所有股份投票赞成股东的决议，股东大会将达到法定人数，并将进行足够的投票，以授权和批准合并协议，合并计划和交易的完成，而无需任何其他股东的进一步投票。有关更多信息，请参见从第88页开始的“某些受益所有人的安全所有权和公司管理”。

投票程序

股份

只有在股份记录日下午5:00之前在英属维尔京群岛时间登记在公司会员名册中的股东才能直接从公司收到最终的委托书和代理卡。截至下午5:00在股份记录日的英属维尔京群岛时间在本公司股东名册中登记的股东或其代理人持有人有权投票，并可以参加股东大会或其任何休会。在股份记录日下午5:00之后购买股份的股东，除非他们收到在股份记录日是此类股份的注册持有人的个人或实体的代理人，否则不得出席股东大会或在股东大会上投票。截至下午5:00，每位登记股东对所持有的每股股份拥有一票表决权。在股份记录日，英属维尔京群岛时间。

希望通过代理投票的股东应在其代理卡上注明他们希望如何投票，在代理卡上签名并注明日期，并尽快将代理卡邮寄到回信信封中，以便公司在不迟于上午（北京时间）收到代理卡，该时间为股东大会指定时间的48小时之前，提交代理卡的截止日期，以使其有效。登记在册的股东也可以亲自出席股东大会和参加表决。

股东如有疑问或要求协助填写和提交代理卡，或需要本代理声明或随附的代理卡的其他副本，请致电+861500-6007-110与我们的Going Private项目团队联系。

在ADS记录日期的纽约市营业时间结束时，ADS持有人将收到最终的委托书。和ADS投票指令卡直接从ADS保存人（在注册ADS持有人的情况下）或这些材料将由第三方服务提供商转发给他们（在不是注册ADS持有人的ADS实益拥有人的情况下）。在ADS记录日（纽约市时间）营业时间结束时，ADS持有人（不交出此类ADS以进行注销，也不成为此类ADS基础股票的注册股东，如下一段所述）不能直接出席股东大会或在股东大会上投票，但可以通过填写和签署ADS保存人提供的ADS投票指令卡，并按照印在该卡上的说明将其退还，来指示ADS保存人如何对ADS基础的股票进行投票。ADS保存人必须在下午12:00（纽约市时间）之前收到ADS投票指示卡。美国存托凭证保存人将努力，在可行的范围内，根据您的投票指示，对以美国存托凭证为代表的股票进行投票或促使其进行投票。美国存托凭证保管人已经告知我们，根据存款协议的规定，截至5月11日， 2011, 在公司内部，美国存托凭证，以及根据该协议发行的美国存托凭证的持有人和实益拥有人（“存款协议”），除根据相关ADS持有人签署的投票指示外，ADS保存人不会投票或尝试行使对任何股票的投票权。然而，截至ADS记录日期，及时收到投票指示但未指定ADS保存人的投票方式的ADS持有人将被视为已指示ADS保存人对该投票指示中规定的项目投赞成票。如果您在经纪人或其他证券中介机构的帐户中持有美国存托凭证， “你应该会从你的证券中介机构那里收到关于如何给出投票指示的指示，如果你想投票，你必须按照这些指示去做。，

美国存托凭证持有人将无法直接出席股东大会或在股东大会上投票（无论是亲自出席还是通过代理人），除非他们将其美国存托凭证交给美国存托凭证保存人以注销，在股份记录日，在英属维尔京群岛营业结束之前，接收相应股份的交付，并在公司的会员名册中登记为其美国存托凭证基础股份的注册股东。希望将其美国存托凭证交回美国存托凭证保存人以注销并参加的美国存托凭证持有人在股东大会上投票需要做出安排，以尽快将ADS交付给ADS保存人以进行取消，但在任何情况下都不得迟于纽约市营业时间结束时连同（a）交付指示此类美国存托凭证所代表的相应股份（包括，如果适用，将成为此类股份的注册持有人的人的姓名和地址），（b）支付与取消相关的美国存托凭证保管费（根据存款协议的条款，取消的美国存托凭证最高为每份美国存托凭证0.05美元），这将不会由幸存的公司承担，以及任何适用的税收，（c）证明ADS持有人（i）在ADS记录日期实益拥有相关ADS，并且尚未给出（或已取消先前给出的所有投票指示），也不会给予，向美国存托凭证保管人发出的有关将美国存托凭证交还以取消的投票指示，或已就交出美国存托凭证向美国存托凭证保管人发出投票指示，但承诺不在股东大会上对相应股份进行投票，或截至美国存托凭证记录日尚未实益拥有美国存托凭证，并承诺不在股东大会上对相应股份进行表决。如果您在经纪人或其他证券中介机构的帐户中持有美国存托凭证，您应立即联系他们的经纪人或其他证券中介机构，以了解您需要采取什么措施来指示中介机构代表您交出美国存托凭证。在交出美国存托凭证以供注销后，美国存托凭证将直接由香港上海汇丰银行有限公司，持有股票的保管人，向前美国存托凭证持有人（或前美国存托凭证持有人指定的人）提交标的股票以进行转让登记。如果在以您的名义登记股票后，您希望收到证明以您的名义登记的股票的证书，您将需要请求公司颁发并邮寄证书，以引起您的注意。如果合并没有完成，该公司将继续是一家在美国上市的公司，美国存托凭证将继续在场外交易平台上挂牌报价。股票不上市，也不能在场外交易平台以外的任何公开市场上交易，并且仅在这种情况下由ADS代表。结果，如果您已交出美国存托凭证以供取消参加股东大会，并且合并尚未完成，并且您希望能够在公开市场上出售股票，您需要将您的股票存入公司的ADS计划，以发行相应数量的ADS，在遵守适用法律和存款协议的条款和条件的前提下，包括，除其他外，可根据现有的F-6注册声明发行美国存托凭证，并为发行美国存托凭证支付美国存托凭证的相关费用（每发行美国存托凭证最高0.05美元），根据存款协议，适用的股票转让税（如有）和相关费用，

登记股东的代理人

截至股份记录日下午5:00在英属维尔京群岛时间登记在本公司股东名册中的股东，如果不能参加股东大会，可以通过填写以下表格指定一人或股东大会主席为股东代理人并按照在其上印制的指示交回委托书的格式。对于列在议程上的事项，在没有任何明确相反指示的情况下，作为股东代理人的股东大会主席将根据特别委员会的建议，对股东大会上提出的决议投赞成票。如果在股东大会之前提出新的提案（议程上的提案除外），则作为股东代理人的股东大会主席将根据董事会的立场进行表决。

代理人投票和未投票

由有效代理人代表的所有股份将在股东大会上以持有人指定的方式进行表决。如果已登记的股东退还了一张经过适当签名的代理卡，但没有表明该股东希望如何投票，则该代理卡所代表的股票将被投票赞成授权和批准合并协议，合并计划和交易完成的提议，有关授权的建议

公司特别委员会和首席财务官的每一位成员，采取一切必要措施使合并协议生效，合并方案和交易的完成，以及建议延期举行股东大会，以便在股东大会期间收到的代理人不足以通过股东决议的情况下，允许公司征集额外的代理人，除非登记股东指定会议主席以外的人作为代理人，在这种情况下，该代理卡所代表的股票将按照代理确定的方式进行投票（或不提交投票）。如果登记股东没有通过代理投票或亲自投票，公司将更难获得必要的法定人数，以在股东大会上进行交易，并获得“股东大会-投票要求”中所述的所需投票。“经纪人，以“街道名称”为客户持有股份的银行或其他代名人，作为此类股份的实益拥有人，在没有这些客户的具体指示的情况下，不得委托代理人对这些客户的股份进行投票。如果代理的日期正确，由注册股东签立并返还，且此类股东未给出任何具体指示，此类股份将被投票支持提案（除非股东指定会议主席以外的其他人作为代表，在这种情况下，该代理卡所代表的股票将按照代理人的决定进行投票（或不提交投票），并由代理人酌情决定可能在股东大会之前适当处理的其他事项。已登记股东的弃权票包括在确定出席的股份数量中，但不计为赞成或反对提案的票数。如果这些登记的股东没有给出委托书， “经纪人的无投票权将被计入法定人数，但不会被视为在股东大会上对任何提案进行了投票。，

如果ADS持有人没有及时向ADS保存人发送特定的投票指示，则ADS保存人已通知公司，它将不会投票或尝试行使对此类持有人的ADS的任何股份的投票权。在客户的“帐户”中持有美国存托凭证的经纪人和其他证券中介机构没有酌处权向美国存托凭证保管人提供投票指示，说明如何就采用合并协议对美国存托凭证的基础股票进行投票。因此，如果中介机构没有收到美国存托凭证实益拥有人的特定投票指示，则他们可能不会向美国存托凭证保存人提供有关如何就采用合并协议对美国存托凭证基础股份进行投票的投票指示。

代理的可撤销性

我们股票的注册持有人可以以下三种方式之一撤销其代理人:

•

首先，登记股东可以在股东大会开始前至少两小时向股东大会主席发出书面撤销委托书的通知。任何撤销委托书的书面通知也应在股东大会开始前至少两个小时发送至公司在中华人民共和国的办公室，请注意:私有化项目组。

•

第二，注册股东可以填写、注明日期并提交一张新的代理卡，该代理卡的日期要晚于寻求撤销的代理卡的日期，以便公司在不迟于上午（北京时间）收到新的代理卡，在股东大会召开前48小时，股东提交代理卡的最后期限有效。

•

第三，登记在册的股东可以亲自出席会议和参加表决。出席会议本身不会撤销代理。只有在登记股东亲自出席并实际在股东大会上投票的情况下，才会被撤销。

如果股东通过经纪人，银行或其他代名人持有股票，并指示经纪人，银行或其他代名人对股东的股票进行投票，则该股东必须遵循从经纪人，银行或其他代名人收到的指示来更改这些指示。

如果合并完成，反对合并的注册股东将有权获得根据《BVI公司法》第179条确定的股份公允价值的付款，但前提是他们必须向公司交付，在股东大会对授权和批准合并进行表决之前，对合并提出书面异议，并随后遵守《BVI公司法》第179条的所有程序和要求。本委托书附件D附有第179条的副本，行使异议权。根据《英属维尔京群岛公司法》确定的您的股票的公允价值可能超过，和，或少于根据合并协议您将获得的合并对价，如果您不对您的股票行使异议权。本委托书不应被解释为或视为有关英属维尔京群岛法律的法律建议。希望行使与《英属维尔京群岛公司法》有关的任何权利的注册股东，不管是根据第179条还是其他规定， “应该立即获得完整的《英属维尔京群岛公司法》的副本，并寻求授权从事英属维尔京群岛法律业务的律师事务所的法律咨询。，

会议，但如果在股东大会表决前成为登记股东，持不同政见者将有权行使其权利，与前一句一致。在交出美国存托凭证并成为注册股东后，这些前美国存托凭证持有人必须遵守《BVI公司法》第179条规定的程序和要求，以行使异议者对此类股份的权利。如果合并没有完成，该公司将继续是一家在美国上市的公司，美国存托凭证将继续在场外交易平台上挂牌报价。该公司的股票不上市，也不能在场外交易平台以外的任何公开市场上交易，并且在这种情况下仅以ADS的形式出现。结果，如果前广告持有人放弃了他的，她或她的美国存托凭证被注销给美国存托凭证保管人，以行使异议者的权利，并且合并没有完成，这些前美国存托凭证持有人希望能够出售他的，她或她在公开市场上的股份，这样的前广告持有人将需要存入他的，她或她的股票进入公司的ADS计划，以发行相应数量的ADS，在遵守适用法律和存款协议的条款和条件的前提下，包括，除其他外，根据现有的F-6美国存托凭证注册声明，可发行美国存托凭证，以及支付发行美国存托凭证的美国存托凭证的相关费用（每发行美国存托凭证不超过0.05美元），适用的股份转让税（如有），以及根据存款协议支付的相关费用，

向谁寻求帮助？

如果您需要帮助，包括在更改或撤销代理方面的帮助，请致电+861500-6007-110与我们的Going Private项目团队联系。

委托代理

我们没有聘请第三方服务提供商来协助招标过程。我们将要求银行，经纪人和其他保管人，被提名人和受托人将我们的委托书征集材料转发给以这些代名人持有人名义登记的股份的实益拥有人。此外，我们的某些高级管理人员，董事和员工可以通过邮件，亲自，电话，互联网或传真请求代理。这些人将不会因委托代理而获得额外补偿，但可能会因合理的自付费用而获得补偿。我们将补偿银行，经纪人，代名人，保管人和受托人的合理费用，以将本委托书的副本转发给我们股票的实益拥有人，并获得这些所有者的投票指示。我们将支付所有的费用，归档，打印和邮寄本代理声明。

其他业务

除本委托书中讨论的事项外，我们目前不知道在股东大会上将采取任何行动。

以下摘要描述了合并协议的实质性条款。本摘要可能不包括对您很重要的有关合并协议的所有信息。本摘要受合并协议（包括合并协议）的约束，并通过引用对其进行完整的限定，该合并协议作为附件A随附，并通过引用并入本委托书的本节。敦促您仔细阅读合并协议和合并计划中的每一项，因为它们是管理合并的法律文件。

以下合并协议的摘要包含在本委托书中，仅是为了向您提供有关合并协议条款和条件的信息，而不是提供有关公司，母公司，合并子公司或其各自业务的任何其他事实信息。因此，合并协议的陈述和保证以及其他规定不应单独阅读，而应仅与本委托书中其他地方以及通过引用并入本委托书的文件中提供的信息一起阅读。请参阅从第91页开始的“在哪里可以找到更多信息”。

合并的结构与完善

《合并协议》规定，合并子公司应按照以下条款与本公司合并，并与本公司合并，在符合条件的情况下，合并协议，该公司是合并后的存续公司。如果合并完成，该公司将不再是一家上市公司，并将成为母公司的全资子公司。合并的完成将不迟于合并的所有条件均已满足或放弃后的第三个工作日（根据其性质，在完成合并时应满足的条件除外，但以满足或放弃这些条件为前提）。在截止日期，合并子公司和公司将根据《BVI公司法》的要求，执行合并计划并向英属维尔京群岛公司事务注册处提交其他适当文件。合并将在合并计划由英属维尔京群岛公司事务登记官登记之日生效，或家长可能书面同意的较后时间，（三）合并子公司与本公司，并在合并方案中载明，

我们目前预计，在满足或放弃合并的所有条件后，合并将在2022年第一季度完成。我们无法指定何时满足或放弃合并的所有条件，也无法向您保证；但是，我们打算在切实可行的范围内尽快完成合并。

组织章程大纲及细则；存续公司的董事及高级职员

紧接生效时间后，紧接生效时间前有效的Merger Sub的组织章程大纲和细则将成为幸存公司的组织章程大纲和细则；但是，前提是，（a）该文件内凡提述合并附属公司的名称，均须修订为“正兴车轮集团有限公司”，（b）凡提述该存续公司的法定股本之处，均须予以修订，以提述在合并计划中获批准的该存续公司的正确法定股本；及（c）弥偿，其中的预支费用和免责条款将遵守合并协议中规定的相关条款。

在每种情况下，紧接生效时间之前的Merger Sub的董事将是幸存公司的初始董事，紧接生效时间之前的公司的高级职员将是幸存公司的初始高级职员，除非母公司在生效时间之前另有决定，并且在合并计划中规定的幸存公司的董事的情况下，并将任职至其各自的继任人根据存续公司的组织章程大纲及细则获妥为选出或委任及符合资格，或直至其去世、辞职或免职的较早者为止。

如果合并完成，在生效时间，（a）紧接生效日期前已发行在外的每股股份（除外股份除外），异议股份和以美国存托凭证为代表的股份）将被注销并不复存在，以换取每股0.27美元的无息现金收入权，（b）紧接生效时间之前已发行和在外流通的每份美国存托凭证（代表或属于除外股份的美国存托凭证除外），加上这些美国存托凭证所代表的股票，将被取消并终止存在，以换取每ADS不计利息获得1.08美元现金的权利，（c）在紧接生效时间之前发行并在外流通的每股除外股份和代表或属于此类除外股份的每股美国存托凭证将被取消并不复存在，而无需为此支付任何对价或分配，（d）根据《英属维尔京群岛公司法》第179条确定的异议股份的公允价值，每股异议股份将被取消并不复存在，

于生效时间，紧接生效时间前已发行及发行在外的所有合并附属公司普通股将转换为并成为一股存续公司的有效发行、缴足股款及不可评估普通股。存续公司的这一普通股将构成存续公司的唯一已发行和已发行股本。

交换程序

在生效时间或之前，母公司将在公司事先同意的情况下，作为付款代理人，向母公司选择的银行或信托公司存入或安排存入该银行或信托公司，现金立即可用资金，其金额足以支付所有股份持有人（除外股份和异议股份除外）和所有美国存托凭证持有人（代表或代表美国存托凭证除外）的合并总对价（即排除在外的股份）根据合并协议有权获得。

在生效时间之后（无论如何在此后的三个工作日内），幸存的公司将在切实可行的范围内尽快促使付款代理人邮寄给在生效时间的每个人，有权获得每股合并对价的股份（除外股份和异议股份除外）的注册持有人:（i）送达函，将以习惯形式（其中将指定方式）将外汇基金交付予该等股份的登记持有人）；及交回代表该等股份的股份证书（或用以代替该等股份证书的誓章及亏损弥偿）的指示，或以账面记录和/或其他文件为代表的非认证股份，以换取每股合并对价。

根据该转让书的条款，在交出（如适用）股票证书（或宣誓书和代替股票证书的损失赔偿）或非凭证式股票和/或根据该指示要求付款代理人的其他文件后，每一位这样的股份登记持有人将有权获得一张支票作为交换，金额等于（x）该股票证书所代表的股份数量（或宣誓书和代替股票证书的损失赔偿）或未经认证的股份数量乘以（y）每股合并对价，但须适用预扣。如此交回的任何股票将立即被标记为已注销。

在生效时间之前，母公司和公司将与付款代理人和ADS保存人建立程序，以确保（a）付款代理人将在生效时间后在合理可行的范围内尽快将立即可用的资金中的现金金额（x）发行的美国存托凭证数量的乘积）发送给美国存托凭证保管人以及紧接生效时间之前发行在外的股票（代表或排除在外的美国存托凭证除外）和（y）每股美国存托凭证合并对价，（b）美国存托凭证保存人在交出美国存托凭证后，将每股美国存托凭证合并对价按比例分配给美国存托凭证持有人持有的美国存托凭证（代表或除外股份的美国存托凭证除外）。存续公司将支付美国存托凭证、股份/股票的任何适用的费用、收费和开支。

美国存托凭证保管人因向美国存托凭证持有人分配每份美国存托凭证合并对价和取消美国存托凭证而应支付或产生的转让税或其他税及其他政府费用（预扣税除外，如果有的话）（不包括任何费用，包括ADS取消或终止费，由ADS持有人根据存款协议支付）。

在生效时间之后，存续公司将在合理可行的范围内尽快通知ADS保存人根据其条款终止保存协议。

陈述和保证

合并协议包含公司对母公司和合并子公司的陈述和保证，以及母公司和合并子公司的陈述和保证，共同地和个别地，给公司。这些陈述和保证中包含的声明是为了合并协议的目的而做出的，并受各方在谈判合并协议条款时同意的重要限制和限制的约束。另外，其中一些陈述和保证可能受制于与通常适用于股东的重要性不同的合同标准，可能是出于确定合并协议的一方可能有权不完成合并的情况的主要目的而做出的如果由于情况的变化或其他原因，另一方的陈述和保证被证明是不真实的，并且在合并协议的双方之间分配风险，而不是将事项确定为事实。此外，自1月1日以来，该公司向美国证券交易委员会公开披露和提交的文件对该公司的陈述和保证进行了审查， 2021年及合并协议日期之前。还应该注意的是，有关陈述和保证的主题的信息，截至本委托书发布之日，该声明并不准确， “自合并协议签订之日起，可能已经发生了变化，本委托书中可能包括了随后的发展或符合陈述或保证条件的新信息。，

本公司对母公司和合并子公司所作的陈述和保证包括与以下方面有关的陈述和保证（以合并协议中规定的各自的重要性为准）:

•

公司及其子公司应有的组织、有效的存在和良好的信誉，以及公司及其子公司开展各自业务的权限；

•

在任何实质性方面均未违反公司及其活跃子公司的组织章程大纲和细则或同等组织文件；

•

公司资本和公司及其活跃子公司的股本；

•

公司执行，交付和履行合并协议规定的义务，完成交易的公司权力和权力，以及合并协议对公司的可执行性；

•

特别委员会收到Duff&Phelps的公平意见以及董事会对股东的建议；

•

不存在（a）与公司及其子公司的组织文件有任何冲突，（b）违反适用法律，或（c）违反或冲突，同意要求，违反或违反，利益损失，违约，或他人的终止权，修正权，根据任何重大合同，加速或取消本公司及其子公司的任何财产或资产，或对其产生留置权；

•

公司执行和交付合并协议，公司履行合并协议以及公司完成交易所需的政府备案，许可，授权，同意或批准；

•

遵守适用的法律；

本公司在《合并协议》中所作的许多陈述和保证均具有“重要性”或“公司重大不利影响”的资格。”就《合并协议》而言，“公司重大不利影响”是指任何事实，事件，情况，变化，条件或影响（“影响”），这些事件，条件或影响（“影响”）是指单独或总体上具有所有其他影响的，可以合理地预期会对业务产生重大不利影响，本公司及其附属公司的整体财务状况或经营成果；但不得单独或合并因下列任何一种情况而产生、与之有关或由此产生的影响，在确定是否已经或将要存在公司重大不利影响时，构成或被考虑在内:

（一）

地缘政治条件，战争或重大敌对行动的任何爆发或升级，任何破坏或恐怖主义行为，自然或人为灾难，大流行（包括新冠病毒19），流行病或其他公共卫生危机，或其他不可抗力事件或其他类似事件或爆发，

（二）

在每种情况下，在合并协议日期之后提出，通过或颁布的法律变更，国际会计准则理事会（“IFRS”）发布的国际财务报告准则，或其执行或解释，

（三）

通常影响公司及其子公司所处行业和市场的变化或条件，

（四）

金融，信贷或其他证券或资本市场的变化，或总体经济，商业，法规，立法或政治条件的变化，包括利率和外汇汇率的变化，

（五）

本公司及其子公司本身未能实现任何内部或已发布的预测，估计，预算，计划或收入预测，收益或其他财务绩效指标或经营统计数据或预测，或该人的证券的市场价格或交易量的变化或该人的信用评级（应理解为在确定是否存在公司重大不利影响时，可以考虑导致或促成此类失败或变化的基本事实（如果该定义未以其他方式排除这些事实），

没有（a）违反或与母公司和合并子公司的组织章程大纲和细则相冲突，（b）违反或与母公司和合并子公司的任何适用法律相冲突，以及（c）任何违反或违约，或给予他人终止，修改，加速或取消的任何权利，或导致对母公司和合并子公司（在其成立后）的任何财产或资产产生留置权或其他产权负担，母公司或合并子公司（在其成立后）在每种情况下都是一方的任何合同或义务，这是由于母公司执行和交付合并协议，而合并子公司执行和交付合并协议母公司和合并子公司履行合并协议的情况；

•

母公司和合并子公司执行和交付合并协议以及母公司和合并子公司履行合并协议以及母公司和合并子公司完成交易所需的政府备案，许可，授权，同意或批准；

•

他们的资本化和股权结构；

•

有足够的资金完成合并和其他交易；

•

根据母公司或合并子公司（在其成立后）或代表母公司或合并子公司作出的安排，不存在任何经纪人或发现者的费用；

•

没有针对母公司和合并子公司（成立后）的某些法律程序；

•

他们及其关联公司对公司股份或任何其他证券或其他经济利益的所有权；

•

他们在附表13E-3和本委托书中提供的信息的准确性；

不存在某些未披露的协议（a）与交易有关，（b）根据该协议，公司的任何股东将有权获得与每股合并对价或每股美国存托凭证合并对价不同的金额或性质的对价，（c）根据本公司的任何股东已同意投票批准合并协议或合并，或已同意投票反对任何竞争性提案（定义见下文），或（d）任何人已同意直接或间接提供，向母公司、合并子公司或公司提供股权资本，为交易提供全部或部分融资；

•

他们不依赖公司及其子公司提供的任何估计，预测，预测，业务计划和预算信息；

•

除母公司和合并子公司在合并协议中所作的陈述和保证外，母公司和合并子公司对公司没有任何其他陈述和保证。

交易结束前的业务处理

公司已经同意，自合并协议之日起至生效时间和合并协议终止之日止，以较早者为准，（x）适用法律要求的除外，或（y）合并协议中明确考虑或允许的除外，除非事先得到家长的书面同意（不得无理拒绝同意），有条件的或延迟的，为免生疑问，如果董事长或其任何关联公司批准或指示，则父母的同意将被视为已给予，（i）本公司及其附属公司的业务（统称为 “集团公司”）将在正常业务过程中以与过去惯例一致的方式进行；除其他外，本公司将尽其商业上的合理努力，在所有重大方面保护其及其子公司的资产和业务组织。为免生疑问，集团公司采取的大流行或与流行病有关的措施，包括应对新冠肺炎，不得构成对这些承诺的违反。，

从合并协议之日起至生效时间和合并协议终止之日（以较早者为准），但（x）适用法律要求的或（y）合并协议中明确考虑或允许的除外，本公司不会，未经母公司事先书面同意（不得不合理地拒绝，延迟或附带条件地同意，并为避免疑问，不得允许任何集团公司直接或间接地进行或建议进行以下任何一项，如果董事长或其任何关联公司批准或指示，则父母的这种同意将被视为已给予:

•

修改或以其他方式更改其组织章程大纲和细则或等效的组织文件；

•

发行，出售，转让，租赁，转租，许可，质押，处置，授予或负担，或授权发行，出售，转让，租赁，转租，许可，质押，处置，授予或负担集团公司任何类别的任何股份，除与本公司及其直接或间接全资子公司之间或之间的任何交易有关，或根据现有合同进行的交易外；

•

就其任何股份宣布、拨出、作出或支付任何股息或其他分派，以现金、股份、财产或其他方式支付；

•

重新分类，合并，拆分，细分或赎回，或购买或以其他方式获得其任何股本或证券或其他可转换为，可转换或可行使的任何股本的权利；

•

实施或开始涉及公司或其任何子公司的任何清算，解散，安排计划，合并，合并，合并，重组，重组或类似交易，但交易或合并协议中规定的除外；

进行或更改任何重大税收选择，修改任何重大税收申报表（适用法律要求的除外），就重大税收达成任何成交协议，放弃要求重大退税的任何权利，解决或最终解决与税收有关的任何重大争议，或实质性地更改任何税收会计方法；和

•

同意或承诺执行上述任何一项。

公司，母公司和合并子公司还同意，在从合并协议之日起至合并协议生效时间和终止之日的较早者之间的期间内，它不得:（i）采取任何行动或不采取任何旨在或合理地可能导致无法满足任何条件以实现合并的行动；或采取任何行动或未能采取任何可能或合理可能阻止，实质性延迟或实质性阻碍母公司或合并子公司完成合并或合并协议中预期的其他交易的能力的行动。

股东大会

在美国证券交易委员会确认其对附表13E-3没有进一步评论后，在切实可行的范围内尽快，公司将（i）设定一个记录日期，以确定有权在公司股东大会上投票的公司股东，该股东大会将举行，以审议合并协议，合并计划和交易的授权和批准（“股东大会”），前提是，如果原定的股东大会日期因任何原因延期、延期或以其他方式延迟，公司可以确定一个新的记录日期，并且将在股东大会的记录日期之前将委托书邮寄给股份持有人（同时根据表格6-K提供委托书）。

本公司可将股东大会延期或延期（i）在必要或可取的范围内，以确保在股东大会召开之前的合理时间内向股份持有人提供对委托书的任何必要补充或修订，如适用法律另有规定，如果（a）公司已收到关于竞争性交易（定义见下文）的真诚的书面建议或要约，并且（b）董事会（根据特别委员会的指示行事）或特别委员会确定，在与其财务顾问和外部法律顾问协商后做出的善意判断中，该建议或要约构成或有合理可能构成上级建议，如果发生了干预事件，并且董事会（按照特别委员会的指示行事）或特别委员会确定，在其外部法律顾问的建议下，根据其真诚的判断，根据适用法律，可以合理地预期未采取此类行动与其信托义务不一致，或者（v）如果按照委托书中规定的时间安排股东大会，所代表的股份（亲自或由代理人代表）不足以构成进行股东大会所需的法定人数。如果股东大会延期或延期， “此后，公司将在合理可行的情况下尽快召开股东大会。，

本公司已同意，除非公司建议（定义见下文）发生变化或合并协议中另有规定，否则董事会将向其授权并批准合并协议，合并计划和交易的股票持有人提出建议，并将在委托书中包括这样的建议。该公司还同意，将尽其最大努力，争取股东代理人支持合并协议的批准，合并计划和交易，并将采取所有其他必要或可取的行动，以确保根据适用法律以及公司的组织章程大纲和细则获得必要的公司投票权。如果董事会对公司建议进行更改，则公司将无需召开股东大会或将合并协议提交给股票持有人进行授权和批准。

在股东大会上，母公司和合并子公司将投票，并将使其各自的关联公司投票，他们直接或间接持有的所有股份，赞成授权和批准合并协议，合并计划和交易，并赞成特别委员会为完成交易（包括合并）而合理要求的公司股东大会或其他年度或特别会议的任何延期或推迟

合并协议，合并计划，交易的授权和批准均须经公司必要的表决。

不招揽交易

自合并协议之日起，至合并协议生效和终止之日止，以较早者为准，除下文另有规定外，本公司同意，本公司及其任何子公司均不会，并将导致其及其子公司的代表不这样做，在每一种情况下，直接或间接，（a）要求，主动，故意鼓励（包括通过提供有关公司或其任何子公司的非公开信息），或故意采取任何其他行动，每一项提案的目的都是诱使提出任何相互竞争的提案（定义见下文），（b）与以下人士进行或继续进行讨论或谈判，或向其提供有关本公司或其任何子公司的任何非公开信息，与竞争性提案有关的任何第三方，（c）同意，批准，背书，建议或完成任何竞争性交易（定义见下文），或订立任何意向书或书面合同或承诺，考虑或以其他方式相关，对于任何竞争性的交易，或（d）给予任何弃权，在任何停顿状态下的修改或释放，保密协议或类似协议，该公司是一方。，

就合并协议而言，（a）“竞争性提议”是指构成任何善意的书面要约，提议或利益表示（母公司的要约，提议或利益表示除外）

或者可能合理地预期会导致一笔竞争性交易，（b）“竞争性交易”指以下任何一种（交易除外）:（i）任何合并，合并，换股，企业合并，安排方案，合并，资本重组，清算，涉及本公司或其任何子公司的资产的解散或其他类似交易，单独或总体而言，占公司综合资产的20%或以上，或占公司总收入或净收入的20%或以上；任何出售，租赁，交换，转让或以其他方式处置占总收入20%或以上的资产或业务，公司及其子公司的净收入或资产，作为一个整体，除在正常业务过程中的任何此类交易外；任何出售，交换，转让或以其他方式处置本公司任何类别股本证券的20%或以上，或可转换为本公司任何类别股本证券的20%或以上的证券；或任何要约收购或交换要约，如果完婚了， “将导致任何人实益拥有公司任何类别的股本证券的20%或更多。，

本公司将在切实可行的范围内尽快以书面形式通知母公司本公司收到的任何竞争性提案。公司还将在合理的最新基础上，将任何此类建议或要约的状态和条款以及任何此类建议或要约的状态和条款的任何重大变化（包括其重要条款和条件）通知母公司。

收到竞合投标书后的沟通和信息提供

尽管有上述情况，在收到必要的公司投票权之前的任何时间，在收到一份没有在重大违反上述规定的情况下获得的竞争性建议书后，公司及其代表可以，对于此类竞争性提案并在特别委员会的指导下采取行动:（a）与提出此类竞争性提案的个人或团体进行沟通，仅是为了澄清和理解其条款和条件并将合并协议中适用的限制通知该人或一组人，（b）应根据合并协议提出此种竞合建议的人或一群人的请求提供信息，和/或（c）与提出此类建议或要约的个人或群体进行或参与任何讨论或谈判；前提是，在采取上述（b）或（c）条款所述的任何行动之前，特别委员会已（i）决定，出于善意的判断，在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，该相互竞争的提案构成或可以合理地预期会导致上级提案，在采取任何此类行动之前或同时向父母提供书面通知，

就合并协议而言，“上级建议书”是指就一项竞争性交易提出的善意书面建议书或要约（前提是“竞争性交易”定义中每一处提及“20%”之处均应替换为“50%”）董事会（在特别委员会的指导下行事）在考虑到提案的所有法律，财务和监管以及其他方面的情况下，（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）在其真诚的判断中确定，比交易更有利于公司的股东（排除在外的股份持有人除外），并且在其他方面能够合理地按照提议的条款完成；前提是，如果完成该建议或要约所设想的交易所需的任何融资是该交易完成的条件，则该建议或要约将被视为不是“高级建议”。

建议不变

除以下所述的某些例外情况外，董事会或其任何委员会均不会（a）（i）以不利于母公司或合并子公司的方式更改，扣留，撤回，资格或修改董事会的建议，以支持授权和批准合并协议的提议，合并计划和交易的完成（“公司建议”），未在委托书中包含公司建议，采用，批准或建议公司股东进行竞争性交易，（四）构成竞争性交易的要约收购或者交换要约

开始，建议公司股东接受此类要约或交换要约（上述（i）-“公司建议的变更”中的任何一项），（b）促使或允许公司或其任何子公司订立任何意向书，谅解备忘录，关于任何竞争性交易的原则上的书面协议，合并协议，收购协议或其他或类似的文件或合同（“替代收购协议”）。

尽管有上述规定，从合并协议之日起，在收到必要的公司投票权之前的任何时间，如果公司收到了董事会（根据特别委员会的指示行事）确定的竞争性提案，在其诚信判断中（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后），该相互竞争的提案构成上级提案，并且可以合理地预期，未对该上级提案的公司建议进行更改将与适用法律规定的信托义务相抵触，董事会（按照特别委员会的指示行事）或特别委员会可以，对公司的建议进行更改和/或授权公司终止合并协议，并就该优先建议签订替代收购协议，但只有在（i）公司应已遵守的情况下，在所有的物质方面，本节对此类竞争性提案的要求；（a）在（a）提供至少三个工作日（“高级提案通知期”）后，书面通知家长，告知家长董事会或特别委员会，在适用的情况下，已经收到了上级的建议，具体说明该高级建议书的实质性条款和条件，确定提出此类上级建议的人，并表明董事会（在特别委员会的指示下行事）打算更改公司建议和/或授权公司终止合并协议，（b）与母公司进行谈判，并促使其财务和法律顾问与母公司进行谈判，合并子公司及其各自的代表真诚地对合并协议中的条款和条件进行此类调整，使该竞合建议书不再构成上级建议书；条件是对此类竞争性提案的任何重大修改均应要求公司再次遵守本节的要求，将高级提案通知期缩短为两个工作日；在高级提案通知期结束后，董事会（根据特别委员会的指示行事）应已确定，在其诚信判断中（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后），考虑到母公司和合并子公司以书面形式提出的任何变更， “相关的竞争性提案仍然是一个更好的提案。，

即使本节有任何相反的规定，从合并协议之日起，在收到必要的公司投票权之前的任何时间，如果发生了干预事件，并且董事会（根据特别委员会的指示行事）或特别委员会确定，在其外部法律顾问的建议下，根据其真诚的判断，根据适用法律，可以合理地预期未采取此类行动与其受托责任不一致，董事会（根据特别委员会的指示行事）或特别委员会可以更改公司建议和/或终止合并协议出于与竞争性提案无关的原因；前提是公司已（i）向母公司提供至少三（3）个工作日的书面通知它打算采取此类行动，并合理详细地说明董事会决定采取此类行动的基本事实，以及在这三（3）个工作日期间，如果家长要求，与母公司进行真诚的谈判，以修改合并协议，从而消除更改公司建议的必要性。“介入事件”指的是一个实质性事件，有关本公司及其附属公司或本公司及其附属公司业务的发展或变更，（i）在合并协议之日或之前，特别委员会未知，并且发生，在合并协议日期之后，在收到必要的公司投票权之日或之前，董事会或特别委员会产生或了解；提供“公司收到竞争性交易或上级提案不会被视为干预事件。，

本公司及其董事和高级管理人员之间的某些赔偿协议的赔偿，晋升和免责条款（在生效时间生效）将在合并后继续有效，并且不得进行修改，从生效时间起六（6）年内以任何方式废除或以其他方式修改。存续公司的组织章程大纲和组织章程细则中的条款在免责和赔偿责任以及预支费用方面对预定受益人的有利程度不低于备忘录中的规定。以及自合并协议之日起生效的公司章程，并且母公司将以任何方式使这些规定在生效时间起的六年内不被修改，废除或以其他方式修改，除非适用法律要求进行此种修改。

•

存续公司将保留现行董事和高级职员责任保险单（包括与合并协议有关的作为或不作为），自生效之日起六年内有效。（以及交易的完成）由公司或其任何子公司维护，涵盖每位现任或前任董事或高级职员，以及在生效时间之前成为公司或其任何子公司的董事或高级职员的任何人（由此涵盖的各方， “赔偿方”），以不低于合并协议之日有效的条款对受赔偿方有利的条款；前提是，然而，尚存的公司将不需要每年花费超过该公司为此类保险支付的当前年度保费的300%的金额。另外，该公司可能，根据它的选择，在生效前购买一份为期六年的“尾款”预付保单，条件， “保留和责任限制对被赔偿方的好处不亚于公司现有的董事和高级职员责任保险。，

•

在生效时间前后，存续公司将遵守公司的所有义务，并促使其子公司遵守各自的赔偿义务和保持无害（包括任何预支费用的义务）（i）受赔偿方对因以下原因产生的任何和所有损害承担责任，与（x）被补偿方是或曾经是董事的事实有关或与之相关的，本公司或其任何子公司的高级职员或雇员，或（y）在生效时间之前或在生效时间发生或据称发生的任何作为或不作为，在公司或该等子公司各自的组织和管理文件或协议规定的范围内，在合并协议之日生效，并在其允许的最大范围内，并受制于，适用的法律；此类弥偿方因其作为官员的官方身份的作为或不作为而产生的任何和所有损害赔偿，本公司或其任何附属公司的董事或其他受托人，与在有效时间之前或在有效时间发生或据称发生的任何作为或不作为有关或与之相关的，公司或其任何子公司的高级管理人员或其他受托人，

同意采取进一步行动并尽最大努力

公司，母公司和合并子公司将尽其各自的合理的最大努力，并促使其各自的子公司尽其合理的最大努力，采取或促使采取一切适当的行动，并采取或促使采取一切必要的措施，根据适用的法律或其他规定，完成交易并使其生效是适当的或可取的。

存款和承付款

在执行合并协议之前或同时执行合并协议时，母公司被要求将或导致将存款金额存入存款子公司。任何金额（包括适用的父母）

从合并协议之日起至最早发生之日止，本公司对存款金额拥有唯一的独家控制权，如果有的话，（a）生效时间，（b）支付适用的父母终止费；（c）最终日期，具有管辖权的法院或仲裁庭做出的不可上诉的决定，即根据合并协议（该期间），母公司或合并子公司不应向公司支付任何款项， “承诺期限”）。在创业期间，不是父母，合并子公司或其关联公司（公司除外）应收取或有权获得存款金额的任何部分，或，直接或间接，导致或允许公司或其任何子公司（包括存款分担方）支付，分发，传达，转让或转让，无论是以偿还债务的方式，股息，资本分配或其他分配或其他方式，给父母的存款的任何部分，合并分， “他们的任何关联公司或任何其他人。，

如果在公司有权收取母公司终止费的情况下终止了合并协议，存款分支会有权保留并从存款金额中扣除父母终止费。在这种终止之后，（i）母公司及合并附属公司不得，并应使其各自的关联公司不，导致或允许公司或其任何子公司（包括存款分担方）支付，分发，传达，转让或转让，无论是以偿还债务的方式，股息，资本分配或其他分配或其他方式，由存款分担人保留给母公司的全部或任何部分存款金额，合并分，他们的任何关联公司或任何其他人（公司及其子公司除外），以及在公司进行分配的情况下，无论是以股息的方式，资本分配或其他分配或其他方式，向其股权持有人支付的累计金额，不得超过母公司终止费，家长，合并子公司及其关联公司（x）无权进行任何此类分配；（y）不可撤销地永久传达， “转让和转让给公司的其他股东，以及他们获得这种分配的任何部分的权利…，

某些附加契约

合并协议包含公司与母公司和/或合并子公司之间的某些其他契约，其中涉及以下内容:

•

准备并向美国证券交易委员会提交本委托书和附表13E-3；

•

母公司及其代表对公司及其子公司的办公室，财产，账簿和记录的合理访问；

•

与交易有关的某些事项的通知；

•

参与与合并协议或交易有关的针对公司或其董事的股东诉讼的辩护或和解；

•

母公司指定的公司或其任何子公司的董事辞职；

•

就有关合并协议和交易的新闻稿进行咨询；

•

处理收购法规；

•

合并子公司的组建与合并子公司的执行；

•

未经特别委员会事先书面同意，不得修改交易文件；

•

母公司，合并子公司及其各自关联公司所持股份的投票安排和禁止转让；和

•

保密义务。

（i）除本公司就本公司的资本化及本公司的授权所作的陈述及保证外，合并协议中包含的公司陈述和保证应是真实正确的（不影响有关“重要性”或“公司重大不利影响”的任何限定），除非这种错误是真实和正确的，不要，也不会被合理地期望，对公司产生重大不利影响；公司关于公司授权的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的；公司关于公司资本化的陈述和保证在所有方面都是真实和正确的，除了在公司资本化的情况下有微小的不准确之处外，在（i）至的每种情况下，截至合并协议之日和交易结束时，似乎是在该日期和时间做出的（但根据其条款仅在指定时间解决问题的陈述和保证除外，（只有在当时是真实和正确的）；，

•

公司应在所有重大方面履行或遵守合并协议要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契约；

•

自合并协议之日起，公司不会发生任何重大不利影响，并且这种影响将持续下去；和

•

公司应已向母公司交付了一份由公司高级执行官签署的日期为截止日期的证书，以证明上述条件的满足。

公司完成合并的义务须满足或放弃以下附加条件:

•

合并协议中包含的母公司和合并子公司的陈述和保证，自合并协议之日起和完成之日起，应是真实正确的（不影响对“重要性”或类似标准或资格的任何限定），似乎是在该日期和时间作出的（但根据其条款仅在指定时间解决问题的陈述和保证除外，该陈述和保证仅在该时间为真实和正确的），除非此类陈述和保证未能如此真实和正确，并且没有也不会合理地预期会阻止重大延迟，或严重阻碍或损害母公司和合并子公司完成交易的能力，或以其他方式对母公司或合并子公司履行合并协议规定的义务的能力产生重大不利影响；

•

母公司和合并子公司应在所有重大方面履行或遵守合并协议要求的所有协议和契约，并在截止日期或之前各自履行或遵守；和

•

母公司应已向公司交付了由母公司执行官签署的日期为截止日期的证书，以证明上述条件的满足。

将发生违反合并协议中规定的母公司或合并子公司的任何陈述，保证，协议或契约的情况，违反（i）将导致各方或公司未能履行完成合并的义务的条件，无法治愈，或者，如果能够治愈，则在收到公司终止的书面违约通知后的三十天内，母公司或合并子公司无法治愈（或，如果终止日期从收到通知之日起少于三十（30）个日历日，则在终止日期之前）；前提是如果公司严重违反任何陈述，保证，则该公司将没有此终止权，公司的协议或契约，这些协议或契约将导致各方或母公司和合并子公司未能履行完成合并的义务的条件失败（“母公司违约终止事件”）；

•

（i）各方或母公司和合并子公司的义务的所有条件（根据其性质应在交易结束时满足的条件除外）均已满足，本公司已向母公司发出不可撤销的书面通知，确认本公司义务的所有条件均已满足（或本公司愿意放弃任何未满足的条件），并且已准备好，愿意并能够完成交易，母公司和合并子公司未能在上述通知送达母公司或合并子公司后的三个工作日内完成交易（“母公司未能关闭终止事件”）；

•

在收到必要的公司投票权之前，（i）董事会（按照特别委员会的指示行事）或特别委员会已授权公司终止合并协议，并就上级提案订立替代收购协议本公司在合并协议终止的同时或紧接在合并协议终止后，就该优先建议订立替代收购协议，提供公司应在所有重大方面遵守有关该优先提案和/或替代收购协议的程序并且公司在采取本段所述的任何行动（“高级建议终止事件”）的同时或之后立即支付公司终止费；要么

•

根据有关根据干预事件（“干预事件终止事件”）更改建议和/或终止合并协议的一节。

将发生违反《合并协议》中规定的公司的任何陈述，保证，协议或契约的行为，违反（i）将导致各方或母公司和合并子公司未能履行完成合并的义务的条件，无法治愈，或者，如果能够治愈，则在收到母公司或合并子公司的书面违约通知后的三十天内，公司无法治愈（或，如果终止日期从收到通知之日起少于三十（30）个日历日，则在终止日期之前）；前提是，如果母公司或合并子公司严重违反任何陈述，保证，则母公司将没有此终止权，母公司或合并子公司的协议或契约，这些协议或契约将导致各方或公司未能履行完成合并的义务的条件；要么

•

董事会或特别委员会应已对公司建议进行了更改，但与干预事件有关的公司建议的更改除外（以及上面项目符号下的事件，统称为“母公司终止事件”）。

终止费

如果合并协议终止，公司需要向母公司支付840,000美元的终止费（“公司终止费”）:

•

由公司或母公司，因为生效时间不应在终止日期或之前发生，或者如果（a）在终止日期或之前，未获得必要的公司投票，与竞争性交易有关的竞争性建议应已提出或提出（而不是撤回），（b）母公司或合并子公司均未严重违反其在合并协议下的任何陈述，保证或契约，以及（c）在终止后的十二（12）个月内，本公司与后来完成的第三方完成任何竞争性交易，或与任何竞争性交易达成最终协议，在每种情况下，都是上述首次提及的相同的竞争性交易（前提是为了本节的目的，“竞争性交易”定义中对“20%”的所有引用将被视为对“100%”的引用）；

•

由父母根据任何父母终止事件；要么

•

由公司根据上级提案终止事件。

母公司需向公司支付1,670,000美元的终止费，如果公司根据母公司违约终止事件终止了合并协议，或者（b）如果公司根据母公司未能完成终止事件终止了合并协议，则合并总对价（“母公司终止费”）。

与合并协议和交易有关的所有费用将由产生此类费用的一方支付，无论合并或任何其他交易是否已完成，但如果公司未能支付公司终止费，或母公司未能支付母公司的终止费，在到期时并根据合并协议的要求，公司或母公司（视情况而定），将补偿另一方在相关的收款和执行方面实际发生或应计的合理费用和支出（包括律师的费用和支出），以及未支付的公司终止费或母公司终止费的利息。

赔偿责任的补救措施和限制

双方同意，一方可能有权具体履行合并协议的条款，包括一项或多项禁令，以防止任何一方违反合并协议，以及法律或衡平法上的任何其他补救措施。

虽然公司，母公司和合并子公司可以寻求既授予特定的业绩，也支付终止费，他们中的任何一个都不会被允许或有权同时获得特定绩效的授予，从而导致合并完成并支付终止费，并且如果合并协议终止且相关终止费已支付，合并协议的任何一方将不再对支付了此类款项的一方使用特定履行的补救措施。

修正和放弃

合并协议的各方可以在生效时间之前的任何时间通过以下行动对合并协议进行修改:（a）由母公司和合并子公司，或由其各自的董事会或代表其董事会采取的行动，以及（b）关于公司，由董事会（按照特别委员会的指示行事）；但前提是，在公司股东批准合并协议和交易后，未经进一步批准，不得进行需要股东进一步批准的修改。

在生效时间之前的任何时间，任何一方均可通过以下方式采取行动:（a）就母公司和合并子公司而言，由其各自的董事会或代表其董事会采取行动；（b）就公司而言，通过董事会或代表董事会采取的行动（在特别委员会的指示下采取行动），（i）延长本协议任何其他方履行任何义务或其他行为的时间，放弃本协议所载任何其他方的陈述和保证或根据本协议交付的任何文件中的任何不准确性，并放弃遵守任何其他方的任何协议或本协议所载其自身义务的任何条件。就合并协议的所有目的而言，董事长的同意或放弃也应被视为母公司和合并子公司的同意或放弃。

本公司或董事会将根据或就合并协议作出的任何修改，同意，放弃或其他决定，或将采取的行动，将在以下指示和批准的情况下作出或采取:只有在特别委员会的指示和批准下才能进行.本公司就合并协议或因合并协议而引起的任何诉讼或诉讼，将仅在特别委员会的指示和批准下进行。

以下是股份持有人对合并提出异议并获得与其股份的评估公允价值相等的现金的权利的简要摘要。本摘要不是一份完整的法律声明，其完整内容受《BVI公司法》第179条的完整文本的限制，该文本的副本作为附件D附在本委托书中。如果你正在考虑对合并提出异议的可能性，你应该仔细审查附件D的案文，特别是完善异议权所需的程序步骤。这些程序很复杂，建议您咨询英属维尔京群岛的法律顾问。如果你不能完全、准确地满足《英属维尔京群岛公司法》的程序要求，你将失去你的异议权。

行使异议权的要求

公司的注册异议股东有权在对合并提出异议时获得其股份的公允价值的支付。

•

在投票批准合并之前，您必须向公司发出书面反对通知。反对通知必须包括一项声明，即如果合并发生，您建议要求支付您的所有股份；

•

在投票批准合并之日起二十（20）天内，公司必须向所有发出反对通知或无需书面反对的股东发出书面批准通知，但投票赞成合并的股东除外；

•

在异议期间内，有权收到批准通知的股东必须向公司发出书面异议通知，说明其姓名、地址、所持股份的数量和类别，她或它不同意，并要求支付他，她或它的股份的公允价值。持异议的股东必须对其持有的全部股份持有异议；

•

在紧接（a）异议期届满之日或（b）合并生效之日（以较晚者为准）后七（7）天内，本公司作为存续公司，必须向每一持异议的股东提出书面公允价值收购要约，她或她的股份，其价格由公司确定为该等股份的公平价值；

•

公司和异议股东应当各指定一名评估师；

指定的两名鉴定人应当共同指定第三名鉴定人；

三名评估师应当确定异议股东股份的公允价值；

根据《英属维尔京群岛公司法》，异议股份的公允价值将在投票批准合并之日前一天的营业时间结束时确定，

不包括因宣布合并而直接或间接导致的股票价值的任何增值或贬值。评估师确定的价值对公司和异议股东的所有目的均具有约束力。在异议股东交出代表其股份的证书（如果有的话）后，公司将以现金支付评估师确定的股份的公允价值。

为了行使你的异议权利，你必须是一名登记的股票持有人（即你的名字在公司的会员名册上登记）。所有通知和呈请必须由记录在案的股东执行或为其执行，完全正确地，因此，股东的姓名出现在公司的会员名册上。如果这些股票是以受托人身份持有的，比如受托人，监护人或保管人，这些通知必须由受托人执行或为受托人执行。如果股份由一个以上的人拥有或为一个以上的人拥有，则此类通知和请愿书必须由所有共同所有人执行或为所有共同所有人执行。授权代理人，包括两个或更多共同所有者的代理，可以执行通知或请求记录在案的股东；但是，代理人必须确认记录所有人的身份，并明确披露以下事实，在行使通知时，他，她或它正在充当唱片所有者的代理人。在以另一人名义持有的记录在案的股份中拥有实益权益的人，例如经纪人或被提名人， “必须立即采取行动，促使记录持有人遵循上述步骤，并及时完善与股份相关的任何异议权。，

以下列出了公司某些选定的历史合并财务信息。以下是截至12月31日的会计年度选定的合并损益表和其他综合收益数据， 2019年和2020年以及截至12月31日的选定合并财务状况表数据， 2019年和2020年来自公司的合并财务报表，包括在公司的年度报告中，从F-1页开始。截至六月三十日止六个月之未经审核简明综合损益表及其他全面收益（亏损）， 2020年和2021年，截至12月31日未经审计的简明合并财务状况表， 2020年和6月30日， 2021, 以及截至6月30日止六个月未经审核的简明综合现金流量表， 2021年是根据公司于8月31日向美国证券交易委员会提供的表格6-K中包含的未经审计的财务报表得出的， 2021. ,

公司在任何时期的历史业绩不一定表示未来任何时期的预期业绩。选定的合并财务数据应与公司的经审计的合并财务报表和相关附注以及“第5项”一并阅读，并具有完整的限定条件。公司年度报告中的“运营和财务回顾与展望”，以及公司于2021年8月31日提交给SEC的公司表格6-K中未经审计的合并财务报表，通过引用将其并入本委托书。有关如何获得此类报告副本的说明，请参见“在哪里可以找到更多信息”。

截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的经审计财务报表


	截至12月31日的一年，
	2019 人民币			2020 人民币			2020 美元
	（以千为单位，每股数据除外）
选定的合并损益表和其他综合收益数据:
收入		2,493,218			1,769,478			271,184
销售成本		(2,265,418	)		(1,837,583	)		(281,622	)

毛利（损失）		227,800			(68,105	)		(10,438	)
其他收入、收益和损失		17,320			10,825			1,659
净汇兑收益（亏损）		494			(2,419	)		(370	)
不动产、厂场和设备的减值支出		—			(54,000	)		(8,276	)
销售和分销成本		(155,308	)		(140,748	)		(21,570	)
研究与开发费用		(56,841	)		(66,109	)		(10,132	)
行政费用		(121,647	)		(137,329	)		(21,046	)
融资成本		(24,435	)		(24,362	)		(3,734	)

税前（亏损）利润		(112,617	)		(482,247	)		(73,907	)
所得税（费用）抵免额		7,747			83,201			12,751

本年度的（亏损）利润和全面（亏损）收入总额		(104,870	)		(399,046	)		(61,156	)

（亏损）利润和全面（亏损）收入总额可归因于:
公司所有人		(104,870	)		(399,046	)		(61,156	)

每股收益（亏损）
基本		人民币（0.51元）	)		人民币（1.93元）	)		美元（0.30）	)
摊薄		人民币（0.51元）	)		人民币（1.93元）	)		美元（0.30）	)

每ADS收益（亏损）
基本		人民币（2.03元）	)		人民币（7.72元）	)		美元（1.20）	)
摊薄		人民币（2.03元）	)		人民币（7.72元）	)		美元（1.20）	)

宣布并支付的每股股息		—			—			—


	12月31日， 2019		12月31日， 2020		12月31日， 2020
	人民币		人民币		美元
	（单位:千）
选定的合并财务状况表数据:
物业、厂房及设备
流动资产
存货		129,641		90,351		13,847
贸易及其他应收款项和预付款项		596,359		617,328		94,610
预付租赁付款		—		—		—
抵押银行存款		14,900		26,000		3,985
银行定期存款，到期日超过三个月		290,000		290,000		44,444
银行结余和现金		906,840		616,290		94,451

流动资产总额		1,937,740		1,639,969		251,337

非流动资产
不动产、厂场和设备		1,076,731		960,453		147,196
预付租赁付款		—		—		—
使用权资产		357,599		348,174		53,360
长期预付款项		—		12,000		1,839
递延所得税资产		54,641		117,846		18,061
购置不动产、厂场和设备支付的押金		61,618		62,083		9,515
无形资产		17,000		17,000		2,605

非流动资产合计		1,567,589		1,517,556		232,576

总资产		3,505,329		3,157,525		483,913

权益和负债
负债
流动负债
贸易及其他应付款项和应计项目		410,764		489,380		75,001
应付股东款项		10,557		—		—
应付税款		982		—		—
短期银行借款		558,000		558,000		85,517

流动负债合计		980,303		1,047,380		160,518

非流动负债
递延收入		6,106		5,310		814
递延所得税负债		85,150		70,111		10,745

非流动负债合计		91,256		75,421		11,559

负债总额		1,071,559		1,122,801		172,077

股权
股本（面值0.0001美元，法定股本500,000,000股，已发行和流通在外的206,500,000股）		136		136		21
额外的实收资本		392,076		392,076		60,088
储备		2,041,558		1,642,512		251,727

本公司拥有人应占权益总额		2,433,770		2,034,724		311,836

权益和负债总额		3,505,329		3,157,525		483,913


	截至6月30日的六个月，
	2020			2021			2021
	人民币			人民币			美元
	（以千为单位，不包括以下数字）份额和每股数据）
未经审核的简明综合损益表及其他综合收益表（亏损）
收入		822,748			924,482			143,184
销售成本		(829,040	)		(1,068,571	)		(165,501	)
总损失		(6,292	)		(144,089	)		(22,317	)
其他营业收入		5,609			7,556			1,170
净汇兑损失		(82	)		(404	)		(63	)
销售和分销成本		(63,382	)		(73,534	)		(11,389	)
研究与开发费用		(30,109	)		(38,310	)		(5,933	)
行政费用		(62,954	)		(68,972	)		(10,682	)
融资成本		(12,121	)		(11,104	)		(1,720	)
税前损失		(169,331	)		(328,857	)		(50,934	)
所得税抵免（费用）		30,163			(43,600	)		(6,753	)
该期间的损失和全面损失总额		(139,168	)		(372,457	)		(57,687	)
每股亏损
基本		(0.67	)		(1.80	)		(0.28	)
摊薄		(0.67	)		(1.80	)		(0.28	)
每ADS损失
基本		(2.70	)		(7.21	)		(1.12	)
摊薄		(2.70	)		(7.21	)		(1.12	)
股份		206,500,000			206,500,000			206,500,000
美国存托凭证		51,625,000			51,625,000			51,625,000


	12月31日， 2020		6月30日， 2021		6月30日， 2021
	人民币		人民币		美元
	（单位:千）
未经审核的简明综合财务状况表
物业、厂房及设备
流动资产
存货		90,351		194,498		30,124
贸易及其他应收款项和预付款项		617,328		577,857		89,499
抵押银行存款		26,000		33,500		5,188
银行定期存款，到期日超过三个月		290,000		210,000		32,525
银行结余和现金		616,290		434,283		67,262
流动资产总额		1,639,969		1,450,138		224,598
非流动资产
不动产、厂场和设备		960,453		970,956		150,382
使用权资产		348,174		343,461		53,195
长期预付款		12,000		10,000		1,549
递延所得税资产		117,846		74,532		11,544
对合资企业的投资		—		3,000		465
无形资产		17,000		17,000		2,632
购置不动产、厂场和设备支付的押金		62,083		—		—
非流动资产合计		1,517,556		1,418,849		219,767
总资产		3,157,525		2,869,087		444,365
权益和负债
流动负债
贸易及其他应付款项和应计项目		489,380		573,511		88,826
银行借款		558,000		558,000		86,423
流动负债合计		1,047,380		1,131,511		175,249
递延所得税负债		70,111		70,397		10,903
递延收入		5,310		4,912		761
非流动负债合计		75,421		75,309		11,664
负债总额		1,122,801		1,206,820		186,913
股权
股本		136		136		21
实收资本		392,076		392,076		60,725
储备		1,642,512		1,270,055		196,706
本公司拥有人应占权益总额		2,034,724		1,662,267		257,452
权益和负债总额		3,157,525		2,869,087		444,365


	六个月截至2021年6月30日
	人民币			美元
	（单位:千）
未经审核的简明合并现金流量表
经营活动
税前损失		(328,857	)		(50,934	)
调整数:
预付租赁付款的摊销		4,713			730
不动产、厂房和设备的折旧		58,779			9,104
递延收益的释放		(398	)		(62	)
融资成本		11,104			1,720
处置不动产、厂场和设备的损失		17			3
利息收入		(4,341	)		(672	)
营运资金变动前的营运现金流量		(258,983	)		(40,111	)
库存增加		(104,147	)		(16,130	)
贸易及其他应收款项和预付款项减少		41,053			6,358
贸易及其他应付款和应计项目增加		83,837			12,985
经营活动中使用的现金		(238,240	)		(36,898	)
收到的利息		4,695			727
经营活动使用的现金净额		(233,545	)		(36,171	)
投资活动
购置不动产、厂场和设备		(2,819	)		(437	)
对合资企业的投资		(3,000	)		(465	)
提取已抵押的银行存款		260,000			40,269
质押银行存款的存放		(267,500	)		(41,430	)
处置不动产、厂场和设备的收益		26			4
购置不动产、厂场和设备支付的押金		(3,720	)		(576	)
存放到期日超过三个月的定期银行存款		(210,000	)		(32,525	)
提取到期日在三个月以上的银行定期存款		290,000			44,915
投资活动产生的现金净额		62,987			9,755
融资活动
新筹集的银行借款		340,000			52,659
偿还银行借款		(340,000	)		(52,659	)
支付的利息		(11,513	)		(1,783	)
筹资活动使用的现金净额		(11,513	)		(1,783	)
现金及现金等价物净减少额		(182,071	)		(28,199	)
年初现金及现金等价物		616,290			95,451
外汇汇率变动的影响		64			10
年终现金及现金等价物		434,283			67,262

每股公司股份的账面净值

截至2020年12月31日和2021年6月30日，每股账面净值分别为1.51美元和1.25美元，基于该日期的206,500,000股已发行和流通股。

2011年5月，该公司完成了首次公开发行，美国存托凭证开始在纽约证券交易所交易，代码为“ZX”。在扣除约490万美元的承销折扣和佣金以及约530万美元的其他费用后，该公司从首次公开发行中获得了5950万美元的净收益。美国存托凭证于2018年12月17日从纽约证券交易所退市。在美国存托凭证从纽约证券交易所退市后，美国存托凭证在场外交易平台Pink上挂牌报价，代码为“ZXAIY:US”。

自那以来，该公司没有进行任何承销公开发行其证券。

前60天的交易

除合并外，在过去60天内，我们，我们的任何高级管理人员或董事均未进行任何股票交易，买方集团或附件E中披露的任何其他人或上述任何关联或多数股权子公司。


	普通股实益拥有
	数字		百分比（%）
董事和执行官:
赖建辉（1）		143,587,200		69.53
高君求（2）		143,607,200		69.54
张伊春		—		—
Xiandai Zhang		—		—
赖西川		—		—
杨江军		—		—
To Wai Suen		—		—
所有董事和执行官作为一个整体		143,607,200		69.54
主要股东:
NewRace Limited（一）		143,587,200		69.53
Capital Research Global Investors（3）		10,322,000		5.00

(1)	Newrace Limited是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，由董事长兼首席执行官创始人赖建辉先生全资拥有。Newrace Limited的注册地址为P.O.Box957，Offshore Incorporations Center，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。Newrace Limited的董事为赖先生及高君求先生。

(2)	代表（i）Newrace Limited持有的143,587,200股股份和高君求先生拥有的20,000股股份。高先生是Newrace Limited的董事，他否认对Newrace Limited持有的143,587,200股股份的实益拥有权。

(3)	仅基于资本研究和管理公司的子公司资本研究全球投资者于2016年2月16日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中包含的信息。Capital Research Global Investors主要业务办公室的地址是加利福尼亚州洛杉矶南希望街333号。

本委托书包含与我们当前的预期和对未来事件的看法有关的前瞻性陈述。这些陈述涉及涉及涉及已知和未知风险、不确定性和其他因素的事件，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如“目标”、“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“估计”、“期望”、“预测”、“前进”、“打算”、“应该”、“计划”、“潜力”、“预测”等词语来识别，“project”、“propose”、“seek”、“can”、“could”、“may”、“might”、“will”、“would”、“shall”、“should”、“is/are possible to”以及这些词或其他类似表达的否定形式。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营成果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述除其他外，包括与以下方面有关的陈述:

•

汽车行业和商用车轮行业以及我们整体业务的趋势，风险，挑战和不确定性；

•

我们对自己的优势和策略的信念；

•

我们目前的扩张战略；

•

市场接受我们的产品；

•

我们开发和成功营销新产品的能力，包括铝轮毂产品；

•

我们紧跟市场趋势和技术进步的能力；

•

商业车轮行业的竞争；

•

我们与分销商和OEM客户保持牢固的工作关系的能力；我们遵守所有相关的环境，健康和安全法律法规的能力；

•

我们的未来前景，业务发展，财务状况和经营成果；

•

中国政府有关汽车行业和商用车轮行业的政策和法规；

•

中国和国际市场总体经济和商业状况的波动；

•

冠状病毒病（由新型冠状病毒引起的疾病）的爆发对中国经济以及我们的运营和财务业绩的影响；和

•

本委托书中描述的非历史事实的其他事项。

本委托书中的前瞻性陈述仅与本委托书中陈述之日的事件或信息有关。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而在声明发表之日后公开更新或修订任何前瞻性声明的义务，也不承担反映意外事件发生的义务，除非适用的证券法律和规则要求我们这样做。您应该阅读此代理声明和我们在此代理声明中引用的文档，并应理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。

我们注意到，1995年《私人证券诉讼改革法》中的安全港条款不适用于我们就本委托书中所述的私有化交易所作的任何前瞻性陈述。

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求，并且我们向SEC提交或提供我们的年度和当前报告以及其他信息。您可以在华盛顿特区20549F Street NE的SEC公共资料室按规定的价格阅读和复制这些报告和其他信息。可以通过致电1-800-SEC-0330致电SEC获得有关公共资料室运作的信息。我们提交或提供的信息也可以在SEC网站上免费获得，网址为http://www.sec.gov。

您还可以通过访问我们网站的“投资者关系”部分获得公司向SEC提交的文件的免费副本，网址为:http://zenixauto.investorroom.com。我们的网站地址是www.zenixauto.com，仅作为非活动文本参考。我们网站上提供的信息不是本委托书的一部分，因此不作为参考。

由于合并是一项私有化交易，公司和买方集团已就合并向美国证券交易委员会提交了附表13E-3的交易声明。附表13E-3，包括通过引用提交或并入其中的任何修订和证物，均可如上所述进行检查。附表13E-3将被修订，以迅速报告向美国证券交易委员会提交的最新附表13E-3中所述信息的任何重大变化。

本委托书中包含的关于任何合同或其他文件内容的声明，不一定是完整的，并且通过参考该合同或作为本合同附件的其他文件，可以对每个此类声明进行完整的限定。SEC允许我们将信息“通过引用合并”到该委托书中。这意味着，我们可以通过参考另一份单独提交给SEC的文件来披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本委托书的一部分。该代理声明和我们稍后提交给SEC的信息可能会更新并取代通过引用合并的信息。同样，我们稍后提交给SEC的信息可能会更新并取代此代理声明中的信息。本公司的年度报告以引用方式并入本文。该公司自4月27日以来向美国证券交易委员会提交的有关6-K表格的报告， 2021年通过引用并入本文。，

如果本委托书中引用的任何定期报告都包含对1995年《私人证券诉讼改革法》中有关前瞻性陈述的安全港条款的引用，我们注意到，这些安全港条款不适用于我们就本委托书中所述的私有化交易所作的任何前瞻性陈述。

我们承诺在收到请求后的一个工作日内，根据请求，通过一流的邮件或其他同等迅速的方式，免费向每个已收到本委托书副本的人提供该委托书的副本，通过引用并入本委托书的任何或所有文件的副本，但这些文件的证物除外，除非这些证物通过引用特别并入本委托书所包含的信息中。

投资者的询问和请求，包括索取美国证券交易委员会文件副本的请求，应通过公司主要执行办公室的地址和电话直接发送给公司。本公司的主要执行办公室位于中国福建省漳州市363000国道北环路1608号。它在这个地址的电话号码是（86）596-260308，传真号码是（86）596-26558。

本委托书声明并不构成在任何司法管辖区向或向在该司法管辖区进行此类委托书征集是非法的任何人或从该人那里进行的委托书征集。您应仅依靠本委托书中包含或通过引用并入的信息在股东大会上对您的股票进行投票。我们有


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第一条合并			A-5战斗机战斗机

第1.01节	合并		A-5战斗机战斗机

第1.02节	结束；截止日期		A-5战斗机战斗机

第1.03节	有效时间		A-6战斗机战斗机

第1.04节	合并的影响		A-6战斗机战斗机

第1.05节	存续公司的组织章程大纲及细则		A-6战斗机战斗机

第1.06节	董事和高级职员		A-6战斗机战斗机

第二条证券的注销和转换；合并对价			A-6战斗机战斗机

第2.01节	证券的注销和转换		A-6战斗机战斗机

第2.02节	异议股份		A-7战斗机战斗机

第2.03节	交换股票等		A-8

第2.04节	没有转账		A-10战斗机战斗机

第2.05节	终止存款协议		A-10战斗机战斗机

第三条公司的陈述和保证			A-10战斗机战斗机

第3.01节	组织，良好的信誉和资格		A-10战斗机战斗机

第3.02节	组织章程大纲及细则		A-11战斗机战斗机

第3.03节	资本化		A-11战斗机战斗机

第3.04节	与本协议有关的权力；公平		A-11战斗机战斗机

第3.05节	没有冲突；必需的备案和同意		A-12战斗机战斗机

第3.06节	许可证；遵守法律		A-12战斗机战斗机

第3.07节	SEC备案；财务报表		A-13战斗机战斗机

第3.08节	代理声明		A-14战斗机战斗机

第3.09节	不存在某些变化或事件		A-14战斗机战斗机

第3.10节	不存在诉讼		A-14战斗机战斗机

第3.11节	员工福利计划		A-14战斗机战斗机

第3.12节	劳动和就业问题		A-14战斗机战斗机

第3.13节	不动产；资产所有权		A-14战斗机战斗机

第3.14节	知识产权		A-15战斗机战斗机

第3.15节	税收		A-15战斗机战斗机

第3.16节	实质性合同		A-15战斗机战斗机

第3.17节	保险		A-16战斗机战斗机

第3.18节	反收购条款		A-16战斗机战斗机

第3.19节	经纪人		A-16战斗机战斗机

A-2


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第3.20节	无其他陈述或保证		A-16战斗机战斗机

第四条母公司和合并子公司的陈述和保证			A-16战斗机战斗机

第4.01节	企业组织		A-16战斗机战斗机

第4.02节	与本协议有关的权限		A-17战斗机战斗机

第4.03节	没有冲突；必需的备案和同意		A-17战斗机战斗机

第4.04节	资本化		A-18战斗机战斗机

第4.05节	可用资金		A-18战斗机战斗机

第4.06节	经纪人		A-18战斗机战斗机

第4.07节	不存在诉讼		A-18战斗机战斗机

第4.08节	公司股份的所有权		A-19战斗机战斗机

第4.09节	代理声明		A-19战斗机战斗机

第4.10节	偿债能力		A-19战斗机战斗机

第4.11节	独立调查		A-19战斗机战斗机

第4.12节	母公司集团合同		A-19战斗机战斗机

第4.13节	不依赖公司估计		A-20战斗机战斗机

第4.14节	没有其他陈述		A-20战斗机战斗机

第五条合并前的业务行为			A-20战斗机战斗机

第5.01节	公司在合并前的经营行为		A-20战斗机战斗机

第5.02节	母公司和合并子公司业务的运营		A-22

第5.03节	无法控制另一方的业务		A-22

第六条附加协议			A-22

第6.01节	委托书和附表13E-3		A-22

第6.02节	公司股东大会		A-23战斗机战斗机

第6.03节	获取信息		A-24战斗机战斗机

第6.04节	不招揽交易		A-25战斗机战斗机

第6.05节	董事和高级职员的赔偿和保险		A-27战斗机战斗机

第6.06节	某些事项的通知		A-29战斗机战斗机

第6.07节	进一步行动；合理的最佳努力		A-29战斗机战斗机

第6.08节	参与诉讼		A-29战斗机战斗机

第6.09节	辞职		A-29战斗机战斗机

第6.10节	公告		A-30战斗机战斗机

第6.11节	接管法规		A-30战斗机战斗机

第6.12节	在创始人，母公司或合并子公司的指示或默许下采取的行动；了解创始人，母公司或合并子公司		A-30战斗机战斗机

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第6.13节	合并子公司的形成；母公司投票；合并子公司的义务		A-30战斗机战斗机

第6.14节	不修改母组合同或某些其他文件		A-31战斗机战斗机

第6.15节	投票		A-31战斗机战斗机

第6.16节	对转让的限制		A-31战斗机战斗机

第6.17节	存款		A-31战斗机战斗机

第6.18节	保密性		A-32

第七条合并的条件			A-33战斗机战斗机

第7.01节	各方义务的条件		A-33战斗机战斗机

第7.02节	母公司和合并子公司义务的条件		A-33战斗机战斗机

第7.03节	公司义务的条件		A-34

第7.04节	关闭条件的挫折感		A-34

第八条终止			A-34

第8.01节	经双方同意终止		A-34

第8.02节	由公司或母公司终止		A-34

第8.03节	由公司终止		A-35战斗机战斗机

第8.04节	由父母终止		A-35战斗机战斗机

第8.05节	终止的效力		A-35战斗机战斗机

第8.06节	终止费和费用		A-36战斗机战斗机

第九条总则			A-38

第9.01节	陈述、保证和协议无效		A-38

第9.02节	通知		A-38

第9.03节	某些定义		A-39

第9.04节	可分割性		A-45战斗机战斗机

第9.05节	释义		A-45战斗机战斗机

第9.06节	整个协议；转让		A-45战斗机战斗机

第9.07节	利益相关方		A-46战斗机战斗机

第9.08节	具体表现		A-46战斗机战斗机

第9.09节	管辖法律；争议解决		A-46战斗机战斗机

第9.10节	修正案		A-47

第9.11节	弃权		A-47

第9.12节	特别委员会批准		A-47

第9.13节	对应物		A-48战斗机战斗机

A-4

根据英属维尔京群岛（“母公司”）法律注册成立的股份有限公司Newrace Limited与正兴车轮集团有限公司之间于2021年10月19日签订的本协议和合并计划（“本协议”），根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限公司（“公司”）。

演奏会

鉴于，母公司和本公司打算通过合并英属维尔京群岛股份有限公司和母公司的全资子公司来实现母公司对本公司的收购。根据本协议第6.13条（“合并子公司”），在本协议生效之日后立即成立合并为公司（“合并”），公司在合并中幸存下来，并因合并而成为母公司的全资子公司；

鉴于，本公司董事会（“公司董事会”）根据特别委员会的一致建议行事，已（i）确定对本公司及其股东（除外股份的持有人除外）是公平的，并符合其最大利益，并宣布本公司宜订立本协议及合并计划，授权及批准本协议及合并计划的执行、交付及履行，以及完成本协议及合并计划拟进行的交易，包括根据本文规定的条款和条件进行的合并（统称为“交易”），以及决议建议授权和批准本协议，合并计划以及股东在股东大会上完成交易；

鉴于，母公司的董事会已经，并且自合并子公司合并之日起，合并子公司的董事会将（i）授权并批准母公司和合并子公司分别执行，交付和履行本协议，合并计划和交易的完成，以及宣布建议母公司和合并子公司分别订立本协议和合并计划，并根据此处规定的条款和条件完成交易，自合并子公司合并之日起，母公司作为合并子公司的唯一股东，将批准合并子公司执行，交付和履行本协议，合并计划和交易的完成，并遵守本协议规定的条款和条件；

因此，现在，考虑到上述内容以及本文所包含的陈述，保证，契约和协议，并出于其他良好和宝贵的考虑，特此确认其收讫和充分性，母公司和公司特此达成以下协议:

第一条合并

第1.01节合并。根据本协议中规定的条款和条件，并根据2004年修订的《BVI商业公司法》（“BVI公司法”），在生效时间，合并子公司应与公司合并。合并的结果是，合并子公司的单独法人存在将终止，并且根据英属维尔京群岛的法律，公司将继续作为合并中的幸存公司（“幸存公司”），并成为母公司的全资子公司。

第1.02节结束；截止日期。除非公司与母公司之间另有书面协议，否则合并的完成（“完成”）应在北京时间上午10:00以电子方式或在Gibson，Dunn&Crutcher LLP的办公室进行，但无论如何不得迟于第三次合并

A-5战斗机战斗机

（第3个）营业日，在第七条规定的最后一个条件（根据其性质，在交易结束时应满足的条件除外，但在满足这些条件的前提下，或在允许的情况下，放弃这些条件）得到满足之日之后，或在允许的情况下，根据本协议放弃（该截止日期称为“截止日期”）。

第1.03节生效时间。根据本协议的条款和规定，在截止日期，家长，合并子公司和公司应（i）适当执行并提交有关合并的合并计划（连同合并条款， “合并计划”），实质上采用本协议附件A所载的形式，适当地执行实质上以附件B所附形式（“合并条款”）的合并条款，并将合并计划提交给英属维尔京群岛公司事务注册处处长（“公司注册处处长”），连同其他适当的文件，以所要求的形式，并按照，英属维尔京群岛公司法的适用规定（公司注册处对合并计划的注册时间，或家长可能书面同意的较后时间，合并子公司和公司，并在合并方案中载明，在此称为“生效时间”），

第1.04节合并的影响。在生效时间和之后，合并的效果应按照本协议，合并计划和BVI公司法的适用规定进行。在不限制前述规定的一般性的前提下，在生效时间，除本协议另有规定外，所有财产，业务，承诺，商誉，利益，豁免，权利，特权，抵押，费用或担保权益以及所有合同，义务，索赔，债务和负债，根据《英属维尔京群岛公司法》的规定，公司和合并子公司的权力和特许权应由幸存的公司继承和承担。

第1.05节存续公司的组织章程大纲和章程细则。在生效时间，在紧接生效时间之前生效的Merger Sub的组织章程大纲和细则将成为幸存公司的组织章程大纲和细则，前提是在生效时间，（a）该文件内凡提述合并附属公司的名称，均须修订为“正兴车轮集团有限公司”，（b）该文件内凡提述尚存公司的法定股本之处，均须予以修订，以提述合并计划内所批准的尚存公司的正确法定股本；及（c）该组织章程大纲及细则须包括该等弥偿，第6.05（a）节要求的预支费用和免责条款。

第1.06节董事和高级职员。双方应采取一切必要措施，以便（a）在紧接生效时间之前，在生效时间之后和之后，合并子公司的董事，是尚存公司的初始董事，并且（b）在紧接生效时间之前，在生效时间之后和之后，公司的高级职员应是尚存公司的初始高级职员，在每种情况下，除非母公司在生效时间之前另有决定，并且就合并计划中规定的幸存公司的董事而言，直到其各自的继任人被正式选举或任命并获得资格为止，或者直到其去世的较早者为止，根据尚存公司的组织章程大纲及组织章程细则而辞职或免职。

第二条证券的注销和转换；合并对价

第2.01节证券的注销和转换。

在生效时间，凭借合并，并且母公司，合并子公司，公司或公司任何证券的持有人不采取任何行动:

（a）紧接生效日期前已发行在外的本公司每股面值0.0001美元的普通股（每股“股份”或统称“股份”）（不包括

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（b）在紧接生效时间之前发行和发行的每股美国存托股票，代表四（4）股（每股“ADS”或统称“ADS”）（代表或排除在外的美国存托股票除外），以及由此类ADS代表的每股股份，将被取消并不复存在，以换取根据本协议和存款协议中规定的条款和条件获得每股美国存托凭证1.08美元的无息现金（“每股美国存托凭证合并对价”）的权利，如本协议与存款协议有任何冲突，应以本协议为准；

（c）在每种情况下，在紧接生效时间之前已发行和流通的代表或属于除外股份的除外股份和美国存托凭证均应被取消并不复存在，而无需为此支付任何对价或分配；

（d）根据第2.02条，每一份异议股份均应被取消并不复存在，此后仅代表获得第2.02条所述适用付款的权利；和

（e）合并子公司在紧接生效时间之前已发行和流通的所有普通股应转换为并成为一（1）股幸存公司的有效发行，缴足股款且不可评估的普通股，每股面值1美元。此种转换应通过注销合并子公司的此类股份来实现，以换取尚存公司的一（1）股普通股。该一（1）股普通股应构成存续公司的唯一已发行和已发行股本，并应反映在存续公司的成员名册中。

第2.02节异议股份。

（a）尽管本协议中有任何相反规定，但在适用法律允许的范围内，在紧接生效时间之前已发行和流通的所有股份（除外股份）均由股份持有人持有（每份股份，根据《BVI公司法》第179条（统称为“异议股份”），已有效行使而未撤回或失去对合并的异议权（“异议权”）的“异议股东”应被取消，并在生效时间不复存在，但不得转换为或交换或代表获得每股合并对价的权利（本第2.02节中的规定除外），并且根据《BVI公司法》第179条，每一位持异议的股东仅有权获得此类异议股份的公允价值的支付。

（b）如果任何异议股东（根据《英属维尔京群岛公司法》）已有效撤回或失去异议权，则自生效时间或此类事件发生之日起，异议股东应，根据第2.02节的规定，对于在生效时间被取消的异议股份，有权收取每股合并对价（不计利息）。母公司应立即向付款代理人存入或安排存入任何必要的额外资金，以全额支付到期的每股合并对价总额并应支付给尚未有效行使或完善的股东，或根据《BVI公司法》第179条有效撤回或失去此类异议权的股东。

（c）公司应在合理可行的范围内，（i）迅速通知母公司行使异议权的任何书面通知，书面撤回此类异议权，以及公司收到的与公司股东行使异议权有关的根据适用法律送达的任何其他书面文书，以及根据《BVI公司法》参与行使异议权的谈判和诉讼的机会。在生效时间之前，除非事先得到母公司的书面同意，否则公司不得同意做出任何

A-7战斗机战斗机

（a）付款代理人。在生效时间之前，母公司应指定一家银行或信托公司，由母公司在公司事先同意的情况下选择（这种同意不得被无理拒绝，有条件或延迟）充当付款代理人（“付款代理人”），以支付根据第2.01（a）节要求进行的所有付款，第2.01（b）条和第2.02（b）条（在第2.02（b）条的情况下，在需要时）（统称为， “合并对价”），母公司应在生效时间之前以公司合理接受的形式和内容与付款代理人签订付款代理人协议。在生效时间或之前，在根据第2.02（b）节进行付款的情况下，当需要的时候，父母应存款，或使其沉积，与支付代理人，为股份和美国存托凭证的持有人（代表或属于除外股份的除外股份和美国存托凭证除外）的利益，以现金支付即时可动用资金，并须足以支付全部合并代价（该等现金以下称为“外汇基金”）。家长应负责并支付所有费用，包括那些支付代理人，根据本协议的规定，交换股份（排除在外的股份和异议股份除外）和美国存托凭证（代表或排除在外的股份除外的美国存托凭证除外）作为合并对价，

（b）交换程序。在生效时间之后（无论如何在此后的三（3）个工作日内），在切实可行的范围内尽快，尚存的公司应使付款代理人邮寄给每个曾经，在生效时间，有权根据第2.01（a）节收取每股合并对价的股份（排除在外的股份和异议股份除外）的注册持有人:（i）以惯常形式发送的信函（应指明方式）须将外汇基金交付予该等股份的登记持有人）；及用以交回代表该等股份的任何已发行股份证书（“股份证书”）（或誓章）的指示以及第2.03（c）节中规定的代替股票证书的损失赔偿）或由账簿记录代表的非认证股份（“非认证股份”）和/或为交换每股合并对价而可能需要的其他文件。在根据第2.02（b）节停止成为异议股份的任何股份之后（无论如何在此后的五（5）个工作日内），母公司应促使付款代理人将前一句中所述的文件邮寄给适用的股东。一旦投降，如果适用，股票证书（或第2.03（c）节中规定的代替股票证书的誓章和损失赔偿）或未经认证的股票和/或根据该指示要求付款代理人根据该转递函的条款提供的其他文件，根据有关指示妥为签立，根据第2.03（c）节的规定，由该股票证书（或誓章和代替股票证书的损失赔偿）代表的每位注册股份持有人，以及每位注册的非认证股份持有人均有权获得一张支票，作为交换，金额等于（x）该股票证书（或第2.03（c）节规定的代替股票证书的誓章和损失赔偿）所代表的股份数量，或未证明的股份数量乘以（y）每股合并对价，而任何如此交回的股份证书，须随即标记为已注销。在生效时间之前，母公司和公司应与付款代理人和保管人建立程序，以确保（a）付款代理人将在生效时间后在合理可行的范围内尽快将立即可用的资金中的现金金额（x）发行的美国存托凭证数量的乘积）发送给保存人以及紧接生效时间之前发行在外的股票（代表或排除在外的美国存托凭证除外）和（y）每股美国存托凭证合并对价，（b）保存人在交出美国存托凭证后，将每股美国存托凭证合并对价按比例分配给美国存托凭证持有人持有的美国存托凭证（代表或除外股份的美国存托凭证除外）。存续公司将支付任何适用的费用，保管人的费用和开支，股票转让或其他税和其他政府费用（预扣税除外，（如有）由于或由保存人在向持有人分配每份美国存托凭证合并对价时产生的，

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美国存托凭证及其美国存托凭证的注销（不包括美国存托凭证持有人根据存款协议应支付的任何费用，包括美国存托凭证的注销或终止费）。根据本第二条的规定，与股份或美国存托凭证有关的任何应付金额均不支付或不产生利息。如股份的所有权转移并未登记在本公司的股东名册内，如该等股份有任何转让，则可向该等承让人发出支票，以备在该等股份证书到期交回时兑换现金，在紧接生效时间之前将代表此类股份的文件提交给付款代理人，并附上为证明和实现此类转让以及证明已支付或不适用任何适用的股份转让税而合理需要的所有文件。

（c）证书遗失。如果任何股票证书已丢失，被盗或损毁，则在声称该股票证书丢失，被盗或损毁的人对该事实作出誓章后，并且在尚存的公司或付款代理人要求的情况下，由该人士投寄一份债券，而该债券的数额为尚存公司或付款代理人所指示的合理数额，作为对就该股票向该公司提出的任何申索的弥偿，付款代理人将就该等遗失付款，被盗或损毁的股票价值等于每股合并对价乘以该股票的持有人根据第2.01（a）节和第2.02（b）节有权获得的股票数量（除外股份和异议股份除外）。

（d）无法追踪的股东。每股合并对价或每股美国存托凭证合并对价的汇款，视情况而定，不得发送给无法追踪的股份或美国存托凭证的持有人，除非并直到他们通知幸存的公司，付款代理人或保管人，在适用的情况下，他们目前的联系方式。如果（i）该人在公司或保存人保存的会员登记册（或分支机构登记册）中没有注册地址，则股份或美国存托凭证的持有人将被视为无法追踪，在适用的情况下，或召开股东大会对合并进行表决的通知已发送给该人，但未送达。应付给公司股东（包括美国存托凭证持有人）的无法追踪的款项应按要求退还给幸存的公司，并保存在无息银行帐户中，以造福于无法追踪的公司股东（包括美国存托凭证持有人）。"无法追踪但随后希望在适用的时间限制或时效期限内收到任何与合并有关的应付款项的股东，应与幸存的公司联系，，

（e）对合并对价的调整。每股合并对价和每股美国存托凭证合并对价应进行公平调整，以适当反映任何股份分割，反向股份分割，股票股利（包括任何股息或可转换为股票的证券的分配），特别现金股利，重组，资本重组，重新分类，合并的影响，在本协议之日或之后以及生效时间之前发生的股份或美国存托凭证的股份交换或其他类似变更并在采取此类行动之前，向股份（包括以美国存托凭证为代表的股份）的持有人提供与本协议所设想的相同的经济影响。

（f）终止外汇基金。在生效日期后十二（12）个月内，股票或美国存托凭证持有人仍无人认领的外汇基金的任何部分，应在要求时交付给尚存的公司，在此之前未遵守第二条规定的任何股份（除外股份）和美国存托凭证（代表除外股份的美国存托凭证除外）的持有人，此后应仅向母公司寻求帮助以及存续公司根据本第二条有权获得的现金，不计任何利息。

（g）无负债。付款代理人，母公司，存续公司或保存人均不对任何此类股份（包括以美国存托凭证代表的股份）（或与之有关的股息或分派）的任何前股份持有人承担责任，或根据任何适用的废弃财产，善意，欺诈或类似法律适当交付给公职人员的现金。在适用法律允许的范围内，这些前持有人在该时间仍未认领的任何金额，否则这些金额将被转移到任何政府机构或成为其财产，

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（h）扣留权。每一位家长，幸存的公司，支付代理人，合并子公司和保存人有权从根据本协议应支付给任何股份和美国存托凭证持有人的对价中扣除和预扣所需扣除的金额。并根据适用税法的任何规定就此类付款进行预扣。在家长如此扣留款项的范围内，幸存的公司，支付代理人，合并子公司或保存人，视情况而定，此类预扣款项应（i）由父母汇出，幸存的公司，支付代理人，合并子公司或保存人，视情况而定，向适用的税务机关，及在获如此发还的范围内，就本协议的所有目的而言，均视为已支付给股份和美国存托凭证的持有人，母公司对其进行了此类扣除和预扣，幸存的公司，支付代理人，合并子公司或保存人， “视情况而定。，

第2.04节不转让。在生效时间前后，（a）不得在公司成员名册中进行股份转让，并且（b）紧接生效时间之前已发行和流通在外的股份（包括以美国存托凭证代表的股份）的持有人将不再拥有与此类股份有关的任何权利，除非本协议或法律另有规定。在生效时间当日或之后，任何提交给付款代理人、母公司或存续公司以进行转让或任何其他原因的股票应予以注销，以换取在除除外股份和异议股份以外的股份的情况下，其持有人根据本第二条有权获得的现金对价的权利，而在除外股份的情况下，则不收取对价，并且仅在不符合第2.02节的情况下持有异议股份。

第2.05节存款协议的终止。在生效时间之后，存续公司应在合理可行的范围内尽快通知纽约梅隆银行（“保存人”），以终止本公司之间于2011年5月11日签订的，经不时修订的存款协议，保管人和根据其不时发行的美国存托凭证（“存托协议”）的所有持有人根据其条款。

第三条公司的陈述和保证

（a）在本协议日期之前提交或提供的所有公司SEC报告中规定的除外（不影响在本协议日期或之后提交的任何此类公司SEC报告的任何修订）并排除在“风险因素”和“前瞻性陈述”部分中包含的公司SEC报告中的披露，只要这些披露在本质上是一般性的，非特异性的，预测性的，前瞻性的或警告性的，但其中包含的任何特定事实信息除外），或（b）对于任何可能导致本第三条中包含的一项或多项陈述和保证不真实或不正确的信息，母公司，合并子公司或其任何关联公司或代表已知悉，或应在适当的查询后知悉，在本协议日期之前，本公司特此向母公司声明并保证:

第3.01节组织，良好的信誉和资格。

（a）本公司是一间股份有限公司，根据英属处女群岛的法律妥为组织、有效存在及信誉良好。公司的每个子公司都是根据其成立或组织的司法管辖区的法律，在适用的情况下，合法成立或组织的合法实体，有效存在且信誉良好（在相关司法管辖区承认此类信誉概念的范围内），并且每个集团公司都具有必要的公司或类似的权力和权限来拥有，租赁，经营和使用其财产和资产，并开展其业务，除非任何集团公司未能（i）如此组织，现有的或信誉良好的，或具有这种权力或权威，但没有并且不会合理地预期具有

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公司重大不利影响。每个集团公司都有适当的资格或许可证，可以在每个司法管辖区开展业务，在这些司法管辖区中，由于其拥有，租赁，经营或使用的财产和资产的性质或其业务性质，有必要获得此类资格或许可证，除非未能获得合理预期不会对公司产生重大不利影响的资格或许可或良好信誉。

第3.02节组织章程大纲和细则。本公司及现有附属公司的组织章程大纲及细则或同等组织文件，于本公告日期起全面生效。本公司或任何活跃的子公司均未在任何重大方面违反其组织章程大纲和章程细则或同等组织文件的任何规定，除非合理地预期不会对公司产生重大不利影响的任何此类违反。

第3.03节资本化。

（a）本公司的法定股本为50,000美元，分为500,000,000股每股面值0.0001美元的股份。截至本协议签订之日，206,500,000股已发行和流通在外的股票，所有这些股票均已获得正式授权，有效发行，缴足股款且不可评估。

（b）除（i）美国存托凭证和存款协议项下的权利外，交易及任何发行，销售，在本公司及其直接或间接全资附属公司之间转让或以其他方式处置证券，没有其他选择，认股权证，优先购买权，转换权，赎回权，股票增值权，回购权，可转换债券，其他可转换工具或其他权利，协议，本公司发行的与本公司已发行或未发行股本有关的任何性质的安排或承诺，或使本公司有义务发行的任何性质的安排或承诺，转让或出售或促使发行，转让或出售本公司的任何股本证券或任何可转换或可转换为或可行使的证券或义务，或给予任何人认购或取得的权利，公司的任何证券。公司没有未履行的回购合同义务，赎回或以其他方式获得公司的任何股本证券，

（c）本公司各活跃附属公司的未偿还股本或注册资本（视属何情况而定）已获妥为授权、有效发行、缴足股款及不可评估，而未偿还股本或注册资本的部分（视属何情况而定），本公司的每个活跃子公司均由该集团公司拥有，没有任何留置权（许可的产权负担（定义见下文）除外）。

第3.04节与本协议有关的权限；公平性。

（a）本公司具有执行和交付本协议所需的公司权力和权限，履行其在本协议项下的义务，在收到必要的公司投票权后，完成交易。执行，公司交付和履行本协议以及公司完成交易已获得公司董事会的正式有效授权，但《BVI公司法》要求的备案和记录除外，本公司不需要采取任何其他公司行动来授权本公司执行和交付本协议和合并计划以及完成交易，在每一种情况下，根据《英属维尔京群岛公司法》，以必要的公司投票方式获得授权和批准。本协议已由本公司妥为及有效地签立及交付，假设获得了适当和有效的授权，由母公司和合并子公司执行和交付，构成了一个合法的，公司的有效和有约束力的义务，根据本公司的条款可对本公司强制执行，在（i）破产的情况下，无力偿债，欺诈性转移，运输工具，重组，关于或影响债权人权利的暂停执行令和其他普遍适用的类似法律，现在或以后生效，和衡平法的一般原则（无论可执行性被视为衡平法程序还是法律程序）（“破产和衡平法例外”），

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（b）截至本公告之日，公司董事会根据特别委员会的一致建议，已（i）确定对公司及其股东（除外股份的持有人除外）是公平的，并符合其最大利益，并宣布这是可取的，本公司订立本协议及合并计划；授权及批准本协议及合并计划的执行、交付及履行及交易的完成；及决议建议授权及批准本协议，合并计划和交易的完成，对股票持有人（“公司建议”）。

（c）特别委员会已收到作为Kroll，LLC（“财务顾问”）运营的Kroll业务Duff&Phelps的意见，其大意是，自本协议签订之日起，并受限制，财务顾问在准备该意见时考虑的资格和假设以及其他事项，从财务角度来看，非关联股份持有人（异议股份持有人除外）将获得的每股合并对价是公平的，从财务角度来看，对这些持有人和非关联美国存托凭证持有人收取的每份美国存托凭证合并对价对这些持有人是公平的。出于这种意见的目的，术语“非关联股份持有人”和“非关联美国存托凭证持有人”分别是指股份和美国存托凭证的持有人，但母公司，合并子公司及其各自的关联公司除外。

第3.05节没有冲突；需要备案和同意。

（a）本公司对本协议的执行和交付不，本公司对本协议的履行和交易的完成将不会，（i）假设获得所需的公司投票权，与本公司之组织章程大纲及细则或任何其他集团公司之同等组织文件有冲突或违反，假设（仅就本协议的履行和交易的完成而言）第3.05（b）节中提及的事项得到遵守，并获得了必要的公司投票权，与任何法规冲突或违反任何法规，法律，条例，监管，规则，代码，禁令，判断，或适用于任何集团公司或受任何集团公司的任何财产或资产约束或影响的法令（“法律”），或违反，与................................................... 下要求同意，导致任何违反，导致损失的利益下，或构成违约，或给予他人任何终止权，修正案，加速或取消，或导致根据以下规定对任何集团公司的任何财产或资产设定留置权，任何集团公司作为一方或受其各自的财产或资产约束的任何重大合同，除了，就第及条而言，对于任何这样的冲突，违反，违反，默认，正确的或其他不会发生的事件，单独或总体而言， “合理地预期会对公司产生重大不利影响。，

（b）本公司对本协议的执行和交付不，本公司对本协议的履行以及本公司对交易的完成将不会，需要任何同意，批准，授权或许可，或提交文件或通知，任何政府，行政机关，监管机构，佣金，法院，或仲裁人，在每一种情况下，不管是国外的还是国内的，也不管是国内的，超国家，联邦，省或州（每个，一个“政府机构”），除（i）遵守1934年《证券交易法》的适用要求外，经修订（“交易法”），以及根据其颁布的规则和条例（包括本公司加入附表13E-3的归档，在6-K表格中提供代理声明，以及提交或提供对附表13E-3和此类表格6-K的一项或多项修订，以回应证券交易委员会（“SEC”）的评论，如果有的话，在这些文件上），根据《英属维尔京群岛公司法》的要求，向公司注册处提交合并计划和相关文件，及任何该等同意书，批准，授权，许可证，行动，未提交或未获得的归档或通知将不会，单独或总体而言， “合理地预期会对公司产生重大不利影响。，

第3.06节许可；遵守法律。

（a）每个集团公司都拥有任何公司的所有重要特许权，授予，授权，许可，许可，地役权，差异，例外，同意，证书，批准和命令

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公司拥有，租赁，经营和使用其财产和资产或实质上以公司SEC报告中所述的方式开展业务所必需的政府权力，但任何此类特许权，授予，授权，许可，许可，地役权，差异，例外，同意，证书，如果没有批准和命令，则不会单独或总体上合理地预期会对公司产生重大不利影响（“重大公司许可”）。截至本文发布之日，除非合理地预期不会单独或总体上对公司产生重大不利影响，（i）没有任何重大公司许可证的暂停或取消，或据本公司所知，公司受到威胁，所有重要公司许可证均有效，并具有完全的效力和效力，并且每个集团公司在所有重要方面均遵守重要公司许可证的条款。

（b）除非有理由预期个别或整体上不会对公司造成重大不利影响，任何集团公司均不违反或违反适用于其的任何法律（包括适用于其业务的任何法律），也不受其任何财产或资产的约束。自2021年1月1日以来，除此类调查，指控，主张外，没有任何集团公司收到任何政府机构的任何书面通知或通讯，表明任何重大不遵守任何适用法律或上市规则或规定的情况尚未得到纠正，对违规行为的审查或通知，其结果不会单独或总体上合理地预期会对公司产生重大不利影响。

第3.07节SEC备案；财务报表。

（a）该公司已存档或提供，视情况而定，所有的物质形式，自1月1日起，公司必须向美国证券交易委员会提交或提供的报告和其他文件，根据《证券法》和《交易法》（此类表格，自1月1日以来提交的报告和其他文件， 2021, 包括对其的任何修订以及所有证物和附表，以及通过引用并入其中的文件，总的来说， “SEC报告”）。自提交之日起，对于根据《交易法》提交的公司SEC报告（并在修改了此类公司SEC报告的范围内），则自提交该修正案之日起），并且自根据1933年《证券法》提交的公司SEC报告生效之日起，经修订（“证券法”）（并在修订公司SEC报告的范围内，则自该等修订生效之日起），公司SEC报告（i）在所有重大方面均遵守了《证券法》或《交易法》的要求，视情况而定，以及根据该条例颁布的规则和条例，每个在如此提交或生效的日期生效，及并无包含任何对重要事实的不真实陈述，或省略陈述为作出该等陈述而须在该等陈述中述明或纳入其中的重要事实，或为作出该等陈述而需要述明或纳入该等陈述，从它们形成的环境来看，在提交日期或生效日期（如适用）时不会产生误导，

（b）包含在公司SEC报告中或通过引用并入公司SEC报告中的每份合并财务报表（包括在每种情况下的任何附注）在所有重要方面均已编制，根据国际会计准则理事会（“IFRS”）发布的《国际财务报告准则》，在所述期间（除非附注中可能有所说明）在所有重要方面公允列报了合并财务状况、经营成果，本公司及其附属公司于有关日期及该等日期所示各期间的股东权益及现金流量变动（如属未经审核的中期报表，根据美国证券交易委员会有关未经审计的财务报表的规则，将某些附注排除在外，以进行总体上不重大的正常年终审计调整。

（c）公司已建立并维持《交易法》第13a-15条和第15d-15条所定义和要求的披露控制和程序，这些控制和程序的合理设计是为了确保在SEC规则和相关表格规定的时间段内，报告公司根据《交易法》提交的报告中要求披露的与公司及其任何子公司有关的所有重大信息。

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第3.08节代理声明。公司提供的用于包含在代理声明中的信息（包括对其的任何修改或补充，或通过引用并入其中的文件）附表13E-3（包括对其的任何修订或补充，或通过引用并入其中的文件）不得（i）在委托书（包括对其的任何修订或补充）首次邮寄给公司股东之日或股东大会召开之时或在附表13E-3及其任何修订或补充文件提交给SEC之日，包含对重要事实的任何不真实陈述，或省略陈述要在其中做出陈述所必需的重要事实，从它们形成的环境来看，不是误导。尽管有上述规定，本公司不对根据母公司或代表母公司提供的信息所作的陈述或通过引用并入其中的陈述作出任何陈述，合并分，或其各自的关联公司或代表（视情况而定），以通过引用的方式纳入或并入代理声明或附表13e-3。，

第3.09节不存在某些变化或事件。自2021年6月30日起，（i）本公司及其子公司在与过去惯例一致的正常过程中在所有重大方面开展了各自的业务（不包括因新冠病毒或本协议中规定的已采取或未采取的任何行动），并无任何公司重大不利影响。

第3.10节无诉讼。截至本文发布之日，没有针对任何集团公司或任何股份的诉讼，听证，诉讼，索赔，诉讼，诉讼，程序或调查（“诉讼”），或据本公司所知，没有书面威胁，任何集团公司的证券，股权，财产或资产，在（i）已经或将合理地预期会对公司产生重大不利影响，或已经禁止，限制或阻止合并完成的任何政府机构之前。

第3.11节员工福利计划。除非合理地预期不会单独或总体上对公司产生重大不利影响，否则每个重要的公司员工计划在所有重大方面均已建立，按照其条款和适用法律（包括与合格计划有关的任何特殊规定，如果该公司员工计划旨在使其符合资格）进行运营和维护，包括但不限于《守则》。

第3.12节劳动和就业事项。

（a）截至本文发布之日，本公司及其任何子公司均不是任何集体谈判协议的当事方，也不受任何集体谈判协议的约束。除尚未发生且不会对公司产生重大不利影响的事项外，截至本公告之日，（i）未发生罢工，减速，纠察，停工，一致拒绝加班或其他类似的劳动活动，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何员工受到威胁或预期受到威胁，并且目前没有任何劳资纠纷（常规的个人申诉除外）受到任何申诉程序，仲裁或诉讼的约束，并且没有待决的代理请愿书，据本公司所知，对本公司或其任何子公司的任何雇员构成威胁或预期。

（b）公司及其子公司在所有重大方面均遵守与就业和就业惯例，社会保障，工人补偿，雇佣条款和条件，工人安全，工资和工时，公民权利，歧视，移民和集体谈判有关的所有适用法律，除非违规行为没有对公司产生重大不利影响，也不会合理地预期会产生不利影响。

第3.13节不动产；资产所有权。

（a）对于本公司或其子公司在本协议签订之日拥有的每一块重要不动产（“拥有的不动产”），除非不会对公司产生重大不利影响，本公司及其子公司对所拥有的每一块不动产都拥有良好有效的所有权，没有任何留置权和产权负担（许可的产权负担除外）。

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（b）对于本公司或其子公司在本协议签订之日租赁的每一块重要不动产（“租赁不动产”），除非不会对公司产生重大不利影响，本公司及其子公司在其所有租赁不动产中均拥有有效的租赁权益，没有任何和所有留置权和产权负担（许可的产权负担除外）。

（c）除非不会对公司造成重大不利影响，否则本公司及其子公司均对各自业务中使用的所有个人财产拥有所有权或有效的租赁权益（如适用），且不附带任何和所有留置权和产权负担，但允许的产权负担除外。这些个人财产，拥有的不动产和租赁的不动产（作为一个整体）处于良好的运行状态和维修状态，普通磨损和延迟维护除外，并且，除非这种故障处于良好的运行状态并进行修复，否则不会对公司产生重大不利影响。

第3.14节知识产权。除非合理地预期不会对公司产生重大不利影响:

（a）公司及其子公司有权使用公司或其子公司目前开展的业务所需的所有知识产权，且不附带任何留置权（许可的产权负担除外）。

（b）自2021年1月1日起，本公司或其任何子公司均未收到有关任何诉讼的书面通知，并且据本公司所知，本公司或其任何子公司不会受到任何诉讼的威胁，或其所从事的业务或活动（包括其产品和服务的商业化和开发）侵犯或盗用了任何人的任何知识产权。

第3.15节税收。

（a）除非合理地预期不会对公司产生重大不利影响，否则每个集团公司均已正式提交（考虑到提交时间的任何延长，（如果有）它要求提交的所有纳税申报表和报告，并已支付和履行了所有到期和应付的税款，但通过适当程序真诚地抗辩的付款除外。所有该等报税表在各主要方面均属真实、准确及完整.截至本文发布之日，没有任何政府机构以书面形式主张，或据本公司所知，威胁要对任何集团公司提出任何重大缺陷或任何合理预期会对公司产生重大不利影响的税款索赔。

（b）每个集团公司均已根据适用法律在相关政府机构进行了适当注册，获得并保持了所有国家和地方税务登记证的有效性，并在所有重大方面遵守了此类政府机构施加的所有要求。任何集团公司或其代表就获得免税，免税期，延期纳税，税收优惠或其他优惠税收待遇或退税向任何政府机构提交的每项呈件，在提交时在所有重要方面都是准确和完整的。

（c）本第3.15条所载的申述是本公司在本协议中就税款问题所作的唯一和唯一的申述，任何因违反税款申述而提出的索赔将以本第3.15条所作的申述为基础。并且不会基于本协议任何其他条款中规定的陈述。

第3.16节重要合同。

（a）就本协议而言，“重大合同”是指（i）本协议以及在本协议日期之前作为证物提交给公司SEC备案的合同或形式或摘要。

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（b）除合理地预期不会有的情况外，单独或总体而言，公司的重大不利影响，自本协议签订之日起，（i）每份重要合约均属合法，在破产和股权例外的情况下，公司或其子公司的有效和有约束力的义务，既不是公司或其任何附属公司，亦不是，据本公司所知，并且截至本文发布之日，其他任何一方，违反或违反，或默认下，由于公司或其任何子公司的作为或不作为或，没有发生或没有发生任何事件的任何重大合同，据公司所知，任何第三方的作为或不作为，通知或时间的流逝或两者兼而有之将构成违反或违反，或默认下，任何实质性的合同，在过去12个月内，本公司及其子公司尚未收到任何书面索赔或违约通知，根据任何此类重要合同的终止或取消，

第3.17节保险。除非合理地预期不会单独或总体上对公司产生重大不利影响，（a）与公司及其子公司的业务，资产，负债和运营有关的所有保险单和所有自我保险计划和安排均具有充分的效力，（b）公司没有理由相信它或其任何子公司将无法（i）在现有保险单到期时续签其现有保险单，或在不大幅增加成本的情况下从可比保险公司获得必要的可比保险范围（c）本公司或其任何子公司均未收到任何书面通知，说明其各自的任何保险单可能被终止，保费增加或承保范围发生重大变化。

第3.18节反收购规定。该公司不是股东权利协议或“毒丸”或类似协议或计划的一方。没有“企业合并”，“公平价格”，“暂停”，“控制权收购”或其他类似的反收购法规或规定（每个“收购法规”）适用于公司，股票，合并或其他交易。

第3.19节经纪人。除财务顾问外，任何经纪人，发现者或投资银行家均无权根据本公司或代表本公司作出的安排获得与交易有关的任何经纪，发现者或其他费用或佣金。

第3.20节没有其他陈述或保证。除本第三条中包含的陈述和保证外，母公司和合并子公司（在执行合并子公司合并时）均承认，本公司或代表本公司的任何其他人均不对任何集团公司或其业务作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，或关于提供给家长的任何其他信息，合并子公司或其各自的关联公司或代表，尽管已向父母交付或披露，合并子公司或其各自的任何关联公司或任何文件的代表，关于上述任何一项或多项的预测或其他信息。本公司或任何其他人均不对母公司承担或不承担任何责任，合并子公司或因分配给母公司或合并子公司而产生的任何其他人，或母公司或合并子公司的使用，任何这样的信息，包括任何信息，文件，预测，在某些“数据室”或管理层演示文稿中向母公司或合并子公司提供的预测或其他材料，以期望交易，除非并在一定程度上，此类信息已明确包含在本第三条所包含的陈述和保证中，

第四条母公司和合并子公司的陈述和保证

母公司和合并子公司在此共同和分别代表并保证本公司:

第4.01节公司组织。

（a）母公司是一家股份有限公司，根据英属维尔京群岛的法律正式注册成立，有效存在，信誉良好，并拥有必要的公司权力和权力

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必要的政府批准，租赁和经营其物业，并开展其业务，因为它现在正在进行或建议由其进行。一旦形成，合并后的子公司将是一家股份有限公司，正式注册成立，根据英属维尔京群岛的法律有效存在且信誉良好，并将拥有必要的公司权力和权限以及所有必要的政府批准，租赁和经营其物业，并开展其将进行或拟进行的业务。如果是母公司，则在本协议日期之前；如果是合并子公司，则在合并子公司执行和交付合并子公司之前，母公司迄今已向公司提供（i）组织章程大纲和章程细则的完整和正确的副本，或母公司和合并子公司的类似管理文件，到目前为止，每一项都经过了修订，并且在本协议或合并子公司执行合并子公司之日起，如此交付的每一项协议均具有全部效力，在适用的情况下，以及母公司和合并子公司的所有董事和执行官的真实完整的名单，

（b）合并附属公司将纯粹为从事该等交易而成立，而自合并附属公司成立之日起至生效时间止，合并附属公司将不会进行任何业务或进行任何业务，但执行合并附属公司合并程序除外，履行其在本协议项下的义务及其附带事项，并且除与其形成和资本化以及交易文件和交易有关的资产，负债或任何性质的义务外，它将没有任何资产，负债或义务。除公司外，不存在母公司通过其开展业务的其他公司，合伙企业，合资企业，协会或实体，或母公司控制或拥有任何直接或间接股权或其他权益的记录或实益的其他实体。

第4.02节与本协议有关的权限。父母有和，在执行和交付合并分合并案之前，合并子公司将有，所有必要的公司权力和权力来执行和交付本协议，履行其在本协议项下的义务并完成交易。母公司和合并子公司执行和交付本协议，母公司和合并子公司完成的交易，或将在合并的情况下分，经所有必要的公司行动正式和有效地授权和批准，母公司或合并子公司不需要其他公司程序来授权或批准本协议和合并计划或完成交易（备案文件除外，通知和第4.03（b）节中描述的其他义务和行动）。本协议已由母公司和，在合并子合并的执行和交付之后，合并子公司和，假设得到了适当的授权，由公司执行和交付，构成了一个合法的，母公司和合并子公司各自的有效和有约束力的义务，可对父母和，在合并分合并案执行和交付后，合并子公司根据其条款，受破产和股权例外的约束。“母公司的任何类别或系列股本的持有人都不需要投票或同意就可以批准该协议或交易。，

第4.03节无冲突；要求提交文件和同意书。

（a）本协议的执行和交付以及母公司和合并子公司合并的合并计划不，本协议的履行以及母公司合并和合并子公司合并的计划将不会，（i）与母公司或合并附属公司的组织章程大纲及细则有所抵触或违反，假设所有同意书，批准，已获得第4.03（b）节中所述的授权和其他行动，并已进行了第4.03（b）节中所述的所有备案和义务，与或违反适用于母公司或合并子公司的任何法律，或受其约束或影响的任何财产或资产的任何法律，或导致任何违反，或构成违约（或事件，提前通知或时间流逝，或两者兼而有之，将成为默认）下，或给予他人任何终止权，修正案，加速或取消，或导致对母公司或合并子公司（在其成立后）的任何财产或资产产生留置权或其他产权负担，母公司或合并子公司（成立后）为一方的任何合同或义务，或母公司或合并子公司（成立后）或任何合同或义务，

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其中任何一方的财产或资产都受到约束或影响，但就第款而言，任何此类违约，违约或其他不会单独或总体上发生的事件除外，阻止或严重延迟母公司或合并子公司完成任何交易，或以其他方式对母公司和合并子公司履行本协议项下各自义务的能力造成重大不利影响。

（b）母公司和合并子公司执行和交付本协议不需要任何同意，合并子公司执行和交付本协议，母公司和合并子公司履行本协议以及母公司和合并子公司完成交易不需要任何同意，批准，授权或许可，向任何政府机构提交文件或通知，但（i）根据《交易法》第13条及其规则和规定提交文件和/或通知，根据《英属维尔京群岛公司法》的要求，向英属维尔京群岛公司注册处提交合并计划和相关文件，并发布合并通知。

第4.04节资本化。

（a）母公司的法定股本仅包括50,000股普通股，每股面值1美元。截至本协议签订之日，母公司的所有50,000股普通股均已发行和发行，这些普通股已得到正式授权，有效发行，全额支付且不可评估，并由创始人全权拥有，没有任何留置权。不存在与母公司已发行或未发行股本有关的期权，认股权证，可转换债务或其他可转换工具或其他任何性质的权利，协议，安排或承诺，或有义务发行或出售母公司的任何股本或其他股权。

（b）一旦成立，合并子公司的所有已发行和发行在外的股本将在生效时间由母公司全资拥有，没有任何留置权。在其成立后，将不会有任何期权，认股权证，可转换债务或其他可转换工具或其他权利，协议，安排或承诺与合并子公司或有义务合并子公司的已发行或未发行股本有关的任何性质的发行或出售任何股本，或合并子公司的其他股权。

第4.05节可用资金。

（a）自本协议签订之日起和紧接生效时间之前，母公司和合并子公司（在其成立后）拥有并将拥有母公司、合并子公司和存续公司支付（1）合并对价所需的所有资金，（2）根据本协议所设想的条款和条件，与交易的完成相关而需要支付的所有其他金额，以及与之相关的所有相关费用和支出。没有附带信函或其他协议，合同或安排（无论是书面还是口头的），母公司，合并子公司（在其成立后）或其任何关联公司是与资金或投资全部资金有关的一方。在前一句中。

（b）母公司和合并子公司（在其执行合并子公司合并时）特此承认并同意，这不应成为母公司或合并子公司获得任何融资的条件，并重申他们有义务在此完成交易，不考虑和独立于任何融资的可用性。

第4.06节经纪人。任何经纪人，发现者或投资银行家均无权根据母公司或合并子公司（成立后）或代表母公司或合并子公司所作的安排，获得与交易有关的任何经纪，发现者或其他费用或佣金。在生效时间之前，本公司对任何此类费用或佣金不承担任何责任。

第4.07节无诉讼。（a）在任何政府机构面前，没有针对母公司、合并子公司（成立后）或（据母公司和合并子公司（成立后）所知）威胁对母公司、合并子公司（成立后）或其任何关联公司采取行动，以及（b）母公司、合并子公司（成立后）

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他们的任何关联公司也不受与母公司和合并子公司（成立后）的任何持续命令，同意令，和解协议或其他类似书面协议的约束，或在母公司和合并子公司知道的情况下，由任何政府机构进行的持续调查，或任何命令，令状，判决，禁令，法令，任何政府机构的决定或裁决。

第4.08节公司股份的所有权。截至本文发布之日，（a）母公司是143,587,200股股份的记录和实益拥有人，（b）除母公司持有的143,587,200股股份外，没有母公司，创始人，或其各自的关联公司实益拥有（根据《交易法》颁布的第13d-3条中使用了该术语）公司的任何股份或其他证券或任何其他经济利益（通过衍生证券或其他方式）或任何期权，认股权证或其他权利，以获得公司的股份或其他证券，或任何其他经济利益（通过衍生证券或其他方式）。

第4.09节代理声明。母公司和合并子公司（在其成立后）提供的信息，以包含在与股东大会有关的要发送给公司股东的委托书中（包括对其的任何修订或补充或通过引用并入其中的文件）以及与本协议的授权和批准有关的附表13E-3，合并计划和交易，公司股东不得，（i）在委托书（包括对委托书的任何修改或补充）首次邮寄给公司股东之日或股东大会召开之时，包含对任何重大事实的不真实陈述，或省略陈述为在其中作出陈述所必需的任何重大事实，从它们形成的环境来看，不是误导，或在附表13E-3或其任何修订或补充文件提交给SEC之日，包含对重要事实的任何不真实陈述，或省略陈述要在其中做出陈述所必需的重要事实，从它们形成的环境来看， “不是误导。，

第4.10节偿付能力。母公司和合并子公司在进行本协议项下拟进行的交易时，均无意阻碍、延迟或欺诈现有或未来的债权人。在交易生效后，包括支付合并对价以及与完成交易有关的任何其他金额，包括支付所有相关费用和支出，存续公司及其子公司将在生效时间和生效后立即具有偿付能力。

第4.11节独立调查。家长已经进行了自己的独立调查，业务回顾与分析，运营，资产，负债，经营成果，各集团公司的财务状况和前景，哪个调查，审查和分析由母公司及其各自的关联公司和代表进行。母公司和合并子公司（在执行合并子公司合并时）均承认，截至本文发布之日，它，它的附属机构及其各自的代表已被允许与这些人员进行充分接触，属性，为此目的，公司及其子公司的设施和记录。在签订本协议时，母公司和合并子公司（在执行合并子公司合并时）均承认，它们仅依赖上述调查，审查和分析，而不是在任何声明上，任何公司的陈述或意见，其附属公司或其各自的代表（代表除外，保修，（本协议和根据本协议交付的任何证书中明确规定的公司契约和协议），

第4.12节母公司集团合同。除本协议外，不存在与以下两个或多个人之间的交易有关的附函或其他口头或书面合同:母公司，合并子公司，创始人及其任何关联公司（不包括任何集团公司）。除本协议外，母公司，合并子公司，创始人及其任何关联公司（不包括任何集团公司）与集团公司的任何董事，高级管理人员，员工或股东之间没有任何合同（无论是口头还是书面合同），以任何方式与交易有关，根据该交易，公司的任何股东将有权获得与每股合并对价或每股美国存托凭证合并对价不同的金额或性质的对价

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第4.13节不依赖公司的估计。关于母公司及其各自的关联公司和代表对公司的尽职调查，母公司及其各自的关联公司和代表已经收到并可能继续收到公司的付款，其子公司和/或其各自的关联公司和代表某些估计，预测和其他预测，以及某些商业计划和预算，关于公司，其子公司及其业务和运营。母公司和合并子公司（在执行合并子公司合并时）在此承认并同意这些估计，预测，预测和信息以及它们所基于的假设是为特定目的而准备的，彼此之间可能存在很大差异。此外，母公司和合并子公司（在执行合并子公司合并时）均承认并同意（a）在尝试进行此类估计时存在固有的不确定性，预测和预测，以及在这样的商业计划和预算中，（b）它正负起全部责任，自行评价所有估计的充分性和准确性，预测和预测，以及这样的商业计划和预算，如此提供给他们（包括这些估计所依据的假设的合理性，预测，预测或业务计划和预算），（c）母公司和合并子公司（在执行合并子公司合并时）均不依赖任何估计，预测，公司提供的预测或业务计划和预算，其子公司或其各自的关联公司和代表，母公司和合并子公司均不得，并应使其关联公司及其各自的代表不，使任何此种人对此承担责任，除与此有关的欺诈外；但本第4.13节中的任何内容均不应被视为以任何方式限制本协议中规定的公司陈述和保证，

第4.14节没有其他陈述。除母公司和合并子公司在本第四条中所作的陈述和保证外，母公司或合并子公司或代表各自的任何其他人均不对母公司或合并子公司或其各自的业务，运营，资产，负债，状况（财务或其他方面）或前景做出任何其他明示或暗示的陈述或保证，尽管已向公司或其任何关联公司或代表交付或披露了与上述任何一项或多项有关的任何文件，预测或其他信息，并且公司承认上述情况。

第五条合并前的业务行为

第5.01节合并前公司的业务行为。公司同意，从本协议签订之日起，至本协议生效时间和根据第八条终止本协议之日止，以较早者为准，除非（x）适用法律要求或（y）本协议明确考虑或允许，除非父母另有书面同意（不得不合理地拒绝同意），延迟或有条件的，为免生疑问，如果获得创始人或其任何关联公司的批准，则应视为获得了父母的同意），（i）集团公司的业务应在正常业务过程中以与过去惯例一致的方式进行；公司应尽其商业上合理的努力在所有重大方面保护集团公司的资产和业务组织，保持集团公司现有主要管理人员和主要员工的服务，并在所有重大方面保持集团公司与现有客户的现有关系，截至本文发布之日，任何集团公司与之有重大业务关系的供应商和其他人员。为免生疑问，集团公司采取的大流行或与流行病有关的措施，包括应对新冠肺炎，不构成违反第5.01节的行为，

在不限制前款的一般性的前提下，自本协议之日起至本协议生效时间和根据第八条终止本协议之日的较早者，但（x）适用法律要求或（y）本协议明确考虑或允许的除外，本公司不得及

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未经母公司事先书面同意，不得允许任何其他集团公司直接或间接地进行或建议进行以下任何一项（不得无理地拒绝，延迟或附带条件地同意，并为避免疑问，如果创始人或其任何关联公司批准，则应将父母的这种同意视为已给予:

（a）修订或以其他方式更改其组织章程大纲及细则或同等组织文件；

（b）发行、出售、转让、租赁、转租、许可、质押、处置、授予或抵押，或授权发行、出售、转让、租赁、转租、许可、质押、处置、授予或抵押任何集团公司任何类别的股份，除与本公司及其直接或间接全资子公司之间或之间的任何交易有关，或根据现有合同进行的交易外；

（c）宣布、拨出、作出或支付任何股息或其他分派，就其任何股份以现金、股份、财产或其他方式支付（公司的任何附属公司向公司或其任何其他附属公司派发的股息或其他分派除外）；

（d）重新分类、合并、分拆、细分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式获取其任何股本或证券，或其他可转换为、可转换或可行使为其任何股本的权利；

（e）实施或开始涉及任何集团公司的任何清算、解散、安排方案、合并、合并、重组、重组或类似交易，但本协议规定的交易除外；

（f）在任何交易或相关的一系列交易中，以总价值或购买价格（包括承担的负债价值）超过20,000,000美元的价格购买任何资产、证券或财产；

（g）为任何第三者的借款招致或担保任何债务，但不包括（i）在任何集团公司现有的信贷安排或其他合同下发生或担保的债务（在本合同之日生效），其总额不超过证明该债务的合同下授权的最高金额（包括任何续签，延期，以基本相同或类似的条款对此类合同进行再融资或替换），在正常业务过程中，或总额不超过20,000,000美元；

（h）除按照过去的惯例或根据公司自本协议之日起生效的运营计划使资产保持良好维修所必需的支出外，授权或做出任何有关以下方面的承诺，任何单项资本支出超过10,000,000美元，或集团公司总体资本支出超过20,000,000美元；

（i）就财务会计政策或程序作出任何重大方面的更改，包括影响集团各公司呈报的综合资产、负债或经营成果的更改，除非法定或监管会计规则或国际财务报告准则的变更或与之相关的监管要求要求要求；

（j）订立、修订、修改、同意终止或放弃根据本条例所享有的任何重要权利，任何实质性合同（或任何可能是实质性合同的合同）如果该合同是在本合同日期之前签订的），要求每年支付总额为20,000,000美元或更多的款项，如果没有重大尚存义务或重大罚款，则不能在90（90）天或更短的时间内终止该合同；

（k）和解除涉及支付不超过20,000,000美元的金钱损失的和解以外的任何诉讼，除非依据适用的法律；

（l）从事对本公司及其附属公司整体而言的任何新业务范畴的实质事宜；

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（m）作出或更改任何重大税务选择，修改任何重大税务申报表（适用法律要求的除外），就重大税务订立任何成交协议，放弃任何要求重大退税的权利，解决或最终解决与税收有关的任何重大争议，或实质性地更改任何税收会计方法；要么

（n）订立任何具约束力的协议或以其他方式作出具约束力的承诺，以执行上述任何一项。

第5.02节母公司和合并子公司的业务运营。母公司和合并子公司均同意，自本协议之日起至本协议生效时间和根据第八条终止本协议之日，它不得:（a）采取任何行动或不采取任何旨在或将合理地相当可能导致无法满足任何条件以实现合并的行动；或（b）采取任何行动或未能采取任何可能或有合理可能单独或总体上阻止，实质性延迟或实质性阻碍母公司或合并子公司根据本协议的条款完成合并或其他交易的能力的行动。

第5.03节不控制另一方的业务。除本协议另有明确规定外，本协议中的任何内容均无意直接或间接赋予母公司或合并子公司在生效时间之前控制或指导公司或公司子公司运营的权利。在生效时间之前，公司应根据本协议的条款和条件，对其及其子公司的各自业务行使完全的控制和监督。

第六条附加协议

第6.01节委托书和附表13E-3。

（a）在本协议日期后合理可行的范围内尽快，公司，在母公司和合并子公司的合作和协助下，应准备一份与本协议的授权和批准有关的委托书，合并计划和交易，由公司股东（该委托书，经修正或补充，在本文中称为“代理声明”）。在准备委托书的同时，公司，母公司和合并子公司应共同准备并安排将附表13E-3中与本协议的授权和批准有关的规则13E-3交易声明提交给SEC，合并计划和交易，由公司股东（如附表13E-3，经修正或补充，在此称为“附表13E-3”）。母公司和合并子公司应立即提供公司可能合理要求的与此类行动以及准备委托书和附表13E-3有关的所有信息。每个公司，母公司和合并子公司应尽其最大努力，使委托书和附表13E-3在所有重大方面均符合《交易法》及其下颁布的规则和条例的要求。每个公司，母公司和合并子公司应尽其最大努力，迅速回应SEC关于委托书和附表13E-3的任何评论。母公司和合并子公司应在筹备过程中为公司提供合理的协助和合作，代理声明的归档和分发，附表13E-3和美国证券交易委员会的决议意见。在收到SEC或其工作人员的任何评论，或SEC或其工作人员提出的对委托书和附表13E-3进行修改或补充的任何请求后，公司应立即通知母公司和合并子公司，并应立即向母公司提供公司与其代表之间所有通信的副本，一方面，以及证券交易委员会及其工作人员，另一方面。在提交附表13E-3或邮寄委托书之前（或在每种情况下，对此的任何修订或补充）或回复SEC对此的任何评论，公司（i）应为母公司和合并子公司提供合理的机会，以审查和评论此类文件或回复，并应真诚地考虑所有补充，由家长真诚地合理提出的删除或更改。如果在股东大会之前的任何时间，任何与公司有关的信息，

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家长，合并子公司或其各自的关联公司，高级职员或董事，是公司发现的，母公司或合并子公司，应在委托书和/或附表13E-3的修订或补充中阐明委托书和/或附表13E-3不得包含对重要事实的任何不真实陈述，也不得遗漏陈述其中要求陈述的或为在其中作出陈述所必需的任何重要事实，从它们形成的环境来看，不是误导，发现此类信息的一方应立即通知本协议的其他各方，并应将描述此类信息的适当修订或补充提交给SEC，在适用法律要求的范围内，分发给公司的股东，提供，然而，第6.01节中的任何内容均不得限制或阻止公司董事会或特别委员会对公司建议进行更改。尽管有任何相反的规定，并在遵守第6.04（d）节的条款的前提下，关于公司建议变更的任何披露，不得要求公司向母公司或合并子公司提供机会，以审查或评论（或将母公司或合并子公司提出的评论包括在附表13E-3或委托书中），或对其的任何修改或补充，或对此的任何评论或公司向美国证券交易委员会提交的另一份文件，关于这种披露。，

（b）父母双方，合并子公司和本公司同意，至于其本身及其各自的附属公司或代表，父母提供或将要提供的信息中，合并子公司或公司，在适用的情况下，在代理声明中明确包含或通过引用合并，附表13E-3或与交易有关的已提交或将提交给SEC的任何其他文件，威尔，自将此类文件（或其任何修订或补充）邮寄给股份持有人之时起，以及在股东大会召开之时，包含对重要事实的任何不真实陈述，或省略为在其中作出陈述而需要在其中陈述的任何重大事实，从它们被制造出来的环境来看，不是误导。每一位家长，合并子公司和公司进一步同意，该方负责向美国证券交易委员会提交的与合并有关的所有文件，在所有重大方面的形式和实质上均应符合《证券法》的适用要求，《交易法》和任何其他适用法律，以及该方提供的所有信息，以供在该文件中包含或通过引用并入，均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或省略为在其中作出陈述而需要在其中陈述的任何重大事实，从它们被制造出来的环境来看，不是误导。如果在生效时间之前的任何时间，与父母有关的任何事件或情况，合并子公司或公司，或其各自的高级职员或董事，应发现应在委托书或附表13E-3的修正案或补编中阐明的内容，以使该文件不会包括对重要事实的任何虚假陈述，也不会省略陈述作出声明所必需的任何重要事实，从它们形成的环境来看，不是误导，发现此类事件或情况的一方应立即通知其他各方，并应立即将描述此类事件或情况的适当修订或补充提交给SEC，在适用法律要求的范围内，分发给公司的股东；提供，在此之前，公司和母公司，视情况而定，应就此类修订或补充相互协商，并应为另一方及其代表提供合理的机会对其进行评论。尽管有任何相反的规定，没有代表，保修，本公司就母公司提供的信息订立契约或协议，合并分，或其各自的关联公司或代表，以在委托书或附表13E-3中引用的方式纳入或合并，

第6.02节公司股东大会。

（a）在SEC确认其对附表13E-3没有进一步评论后，公司应在切实可行的范围内尽快（i）确定一个记录日，以确定有权在股东大会上投票的公司股东（“记录日”）；前提是，如果原定的股东大会日期因任何原因延期、延期或以其他方式延迟，本公司可以设定一个新的记录日期，将委托书邮寄或安排邮寄给股份持有人（并同时根据表格6-K提供委托书），包括股份

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自股东大会确定的记录日起，由美国存托凭证代表。在不违反第6.02（b）节的前提下，未经母公司同意（不得无理拒绝，延迟或附带条件），本协议，合并计划和交易的授权和批准，是应由公司股东在股东大会上投票表决的唯一事项（程序事项除外）。

（b）在不违反第6.02条和第6.04条的前提下，（i）公司董事会应向股份持有人建议他们授权和批准本协议、合并计划和交易，并应在委托书中包含此类建议，并且公司应根据适用法律以及公司的组织章程大纲和细则，尽其合理的最大努力，征求其股东代理人的支持，以授权和批准本协议，合并计划和交易，并应采取所有其他必要或可取的行动，以确保必要的公司投票权。如果在此日期之后，公司董事会对公司建议进行了更改，则公司无需召开股东大会或将本协议提交给股份持有人授权和批准。

（c）尽管有第6.02（b）条的规定，公司可以延期或推迟股东大会（i），前提是特别委员会真诚地确定这种延期或推迟是必要的或可取的，以确保在股东大会召开之前的合理时间内，向股东提供对委托书的任何必要补充或修订，如适用法律另有规定，如（a）公司已接获有关一项竞争交易的真诚书面建议或要约，及（b）公司董事会（按特别委员会的指示行事）或特别委员会决定，在与其财务顾问和外部法律顾问协商后做出的善意判断中，该建议或要约构成或有合理可能构成上级建议，如果发生了干预事件，并且公司董事会（按照特别委员会的指示行事）或特别委员会确定，在其外部法律顾问的建议下，根据其真诚的判断，根据适用法律，可以合理地预期未采取此类行动与其信托义务不一致，或者（v）如果按照委托书中规定的时间安排股东大会，所代表的股份（亲自或由代理人代表）不足以构成进行股东大会所需的法定人数。如果股东大会按照前一句延期或延期， “此后，公司应在合理可行的范围内尽快召开股东大会。，

第6.03节获取信息。

（a）自本协议签订之日起至本协议生效时间和根据第八条终止本协议之日止，并受适用法律和第6.18节的约束，在父母合理提前书面通知的情况下，公司应（i）向母公司（和母公司的管理人员）提供，董事，员工，成员，会计师，顾问，财务和法律顾问，特工，母公司的融资来源（包括潜在来源）和其他授权代表，总的来说， “代表”）在正常工作时间和合理的事先通知下的合理访问，去办公室，属性，任何集团公司的账簿和记录，向母公司及其代表提供这些人可能以书面形式合理要求的现有财务和经营数据以及其他现有信息，指示其及其子公司的员工，法律顾问，财务顾问，审计师和其他代表在调查中与母公司及其代表进行合理的合作。尽管有上述规定， “任何此类调查应以不合理地干扰公司或其子公司的业务或运营的方式进行，或以其他方式导致对公司或其子公司的员工及时履行职责的任何重大干扰。，

（b）尽管第6.03（a）条有任何相反规定，本协议中的任何规定均不要求公司或其任何子公司向母公司或任何

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如果这种访问或披露将（i）违反在本协议日期之前签订的任何合同，适用的法律或命令，损害任何律师-客户特权，工作产品原则或其他适用的特权，赋予第三方终止或加速本协议日期之前签订的合同下的权利的权利，或如果本协议拟进行的交易未完成，则对公司或其子公司造成重大竞争损害。

（c）根据第6.03节向父母或其代表提供或提供的所有信息均应遵守第6.18节的规定。

第6.04节不邀请交易。

（a）自本协议签署之日起至本协议生效时间和根据第八条终止本协议之日止，以较早者为准，除第6.04（b）节中规定的情况外，本公司同意，本公司及其任何子公司均不会，并将导致其及其子公司的代表（包括任何投资银行家，任何集团公司聘用的律师或会计师），在每一种情况下，直接或间接，（i）要求，主动，或故意鼓励（包括通过提供有关任何集团公司的非公开信息），或故意采取任何其他行动，每一项提案都是为了诱使提出任何相互竞争的提案，与以下人士进行或继续进行讨论或谈判，或向其提供任何有关集团公司的非公开信息，与竞争性提案有关的任何第三方，同意，批准，背书，建议或完成任何竞争性交易，或订立任何意向书或书面合同（可接受的保密协议除外）或承诺，考虑或以其他方式与任何竞争性交易有关，或授予任何弃权，在任何停顿状态下的修改或释放，本公司为一方的保密或类似协议（本公司应立即采取一切必要措施，终止或促使终止先前就任何此类保密规定授予的任何此类放弃，暂停或类似的协议，并执行每项此类保密， Standstill和类似的协议）。公司应书面通知母公司，在切实可行的范围内尽快，公司收到的任何竞争性提案，指明（x）其中的实质性条款和条件（包括实质性修改或拟议的实质性修改），以及（y）提出此类竞争性建议的一方的身份。公司应随时通知母公司，基于任何此类建议或要约的状态和条款以及任何此类建议或要约的状态和条款的任何重大变化（包括其实质性条款和条件）的合理的当前基础。除非第6.04（a）节另有规定，第6.04（b）条或第6.04（c）条，公司应，并应促使其子公司以及本公司及其子公司的代表，在本协议的执行和交付之后，停止并终止与任何各方就竞争性交易进行的所有现有讨论或谈判。“在本协议日期之后，公司不得与任何第三方签订任何保密协议，该协议禁止公司根据第6.04（a）节向母公司提供此类信息。，

（b）即使第6.04（a）条有任何相反规定，在接获所需的公司表决票前的任何时间，在接获并非在实质上违反第6.04条的情况下取得的竞合建议后，公司及其代表可，对于这种相互竞争的提议，并在特别委员会的指导下采取行动:

（i）与提出该竞合建议的人或一群人联络，以澄清及理解其中的条款及条件，并将本第6.04条的限制通知该等人或一群人；

应提出此类竞争性建议的人或一组人的要求提供信息，如果在提供此类信息之前，公司已从提出此类信息要求的人或一组人那里收到了已执行的可接受的保密协议，但公司应同时向母公司提供向任何此类人员或一组人员提供的，先前未向母公司或其代表提供的有关公司及其子公司的任何重大非公开信息；和/或

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但在采取上述第或条所述的任何行动之前，特别委员会已（a）在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，以其真诚的判断确定，此类竞争性提案构成或可以合理地预期会导致上级提案，并且（b）在采取任何此类行动之前或同时向父母提供书面通知。

（c）除第6.04（d）条及第6.04（e）条另有规定外，公司董事会或其任何委员会均不得（i）（a）更改，保留，退出，限定或修改，以一种不利于母公司或合并子公司的方式，公司的推荐，（b）没有将公司的建议包括在委托书中，（c）通过，批准或向公司股东推荐一项竞争性交易，（d）构成竞合交易的要约收购或交换要约开始，建议公司股东接受该等收购要约或交换要约（上述任何一项， “公司建议的变更”），或促使或准许本公司或其任何附属公司订立任何意向书，谅解备忘录，原则上的书面协议，合并协议，关于任何竞争性交易的收购协议或其他或类似文件或合同，除根据第6.04（b）节签订的可接受的保密协议（“替代收购协议”）外。，

（d）即使本协议有任何相反的规定，从本协议之日起，在收到必要的公司投票权之前的任何时间，如果公司收到了竞争性提案，并且公司董事会（在特别委员会的指导下行事）决定，在其诚信判断中（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后），该相互竞争的提案构成上级提案，并且可以合理地预期，未对该上级提案的公司建议进行更改将与适用法律规定的信托义务相抵触，公司董事会（根据特别委员会的指示行事）或特别委员会可能会更改公司的建议和/或授权公司根据第8.03（c）节终止本协议，并就此类高级提案订立替代收购协议，但只有在（i）公司应已遵守的情况下，在所有的物质方面，第6.04（a）节和第6.04（b）节对此类竞争性提案的要求；在（a）提供至少三（3）个工作日（“高级提案通知期”）之后，向母公司发出书面通知（“高级提案通知”），告知母公司公司董事会或特别委员会，在适用的情况下，已经收到了上级的建议，具体说明该高级建议书的实质性条款和条件，确定提出此类上级建议的人，并表明公司董事会（在特别委员会的指示下行事）打算更改公司建议和/或授权公司根据第8.03（c）节终止本协议，应理解的是，上级提案通知或对其的任何修改或更新，或决定如此发送该通知，均不构成对公司建议的更改，并且（b）与母公司进行谈判并促使其财务和法律顾问与母公司进行谈判，合并子公司及其各自的代表真诚地（在母公司希望进行谈判的范围内）对本协议的条款和条件进行此类调整，使该竞争性提案不再构成上级提案；但公司董事会（在特别委员会的指示下行事）或特别委员会对该竞争性提案的任何实质性修改，在适用的情况下，已确定为上级提案的，应被视为新的上级提案，公司应再次遵守第6.04（d）节的要求，提供，此外，关于给家长的新书面通知，上级提案通知期应被视为两（2）个工作日期间，而不是上述首次描述的三（3）个工作日期间；在此三（3）个工作日期间或两（2）个工作日期间（如适用）结束后，公司董事会（在特别委员会的指导下行事）应已决定，在其诚信判断中（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后），考虑到本协议以书面形式提出的任何变更，

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（e）即使本协议有任何相反规定，从本协议之日起，在收到必要的公司投票权之前的任何时间，如果发生了干预事件，并且公司董事会（根据特别委员会的指示行事）或特别委员会确定，在其外部法律顾问的建议下，根据其真诚的判断，根据适用法律，可以合理地预期未采取此类行动与其受托责任不一致，公司董事会（根据特别委员会的指示行事）或特别委员会可以更改公司建议和/或终止本协议出于与竞争性提案无关的原因；前提是公司已（i）向母公司提供至少三（3）个工作日的书面通知它打算采取此类行动，并合理详细地说明公司董事会决定采取此类行动的基本事实，以及在这三（3）个工作日期间，如果家长要求， “与母公司进行了真诚的谈判，以修改本协议，从而消除了对公司建议进行此类更改的必要性。，

（f）第6.04节中的任何内容均不得视为禁止公司，公司董事会或特别委员会（i）遵守美国联邦或州或非美国法律规定的披露义务，包括（a）披露与业务有关的事实信息，公司的财务状况或经营成果，或（b）采取并向其股东披露规则14e-2（a）规定的立场，根据《交易法》颁布的M-A条例第14d-9条或第1012（a）项（或与提出或修改要约或交换要约有关的向股东的任何类似沟通）或根据《交易法》第14d-9（f）条规定的类型进行任何“停止观看和聆听”通信。

第6.05节董事和高级职员的赔偿和保险。

（a）赔偿，本公司及其董事和高级管理人员之间在生效时间生效的赔偿协议的推进和免责条款应在合并后继续有效，并且不得修改，从生效时间起六（6）年内以任何方式废除或以其他方式修改。存续公司及其子公司应（母公司应促使存续公司及其子公司）在所有方面履行和履行集团公司在以下方面的义务:（i）任何赔偿，在本协议签订之日生效的本公司或其任何子公司的任何组织章程大纲和细则或类似组织文件中规定的预支费用和免责条款，公司或其任何子公司与任何被赔偿方（定义如下）之间的所有赔偿协议。存续公司的组织章程大纲和组织章程细则中的条款，在责任的免除和赔偿以及费用的预付方面，应不低于备忘录中规定的对预期受益人有利的条款。以及自本公告发布之日起生效的公司章程，父母应使这些规定不被修改，从生效时间起六（6）年内以任何方式废除或以其他方式修改，除非适用法律要求进行此种修改。在生效时间前后，任何被补偿方与本公司或其任何子公司就免责或赔偿责任或预支费用达成的任何协议，应由存续公司承担，应在合并后继续有效，并应按照其条款继续完全有效。，

（b）存续公司及母公司须促使存续公司，自生效之日起六（6）年内维持现行董事和高级职员责任保险单（包括与本协议有关的作为或不作为）（以及交易的完成）由公司或其任何子公司维护，涵盖每位现任或前任董事或高级职员，以及在生效时间之前成为公司或其任何子公司的董事或高级职员的任何人（由此涵盖的各方，“被赔偿方”）的条款对被赔偿方的有利程度不低于自本协议之日起生效的条款；但是，前提是幸存的公司可以用该条款代替至少包含相同条款的保单，

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条件，保留和责任限额不低于公司现行政策规定的条件；前提是，此外，在任何情况下，根据第6.05（b）节的规定，幸存公司每年的支出均不得超过公司为此类保险支付的当期年度保费的300%，如果该保险单的费用超过该数额，则存续公司应以不超过该金额的费用获得最大承保范围的保单。另外，该公司可能，根据它的选择，购买六（6）年的“尾款”预付保单在生效前的条款，条件，保留和责任限制对受赔偿方的好处不亚于公司现有的董事和高级职员责任保险。如果公司在生效时间之前已获得此类“尾款”预付保单，存续公司应，母公司应促使存续公司，保持这些政策的充分效力，并继续履行其各自的义务，以及母公司或幸存公司在第6.05（b）条下的所有其他义务应终止。，

（c）在符合本第6.05条的条款及条件下，在生效时间前后，存续公司应遵守，母公司应促使存续公司遵守，公司的所有义务，并且幸存的公司和母公司均应促使其子公司遵守各自的赔偿义务并保持无害（包括任何预支费用的义务）（i）受赔偿方承担任何和所有费用或支出（包括合理的律师费和支出），判决，罚款，损失，索赔，损害赔偿，与任何实际或威胁采取的行动有关的清偿责任和支付的金额，不管是民事的，罪犯，行政或调查（“损害赔偿”），产生于，与（x）被补偿方是或曾经是董事的事实有关或与之相关的，公司或其任何子公司的高级管理人员或雇员，或（y）发生或据称发生的任何作为或不作为（包括与批准本协议或交易有关的作为或不作为，或由交易产生或与交易有关的作为或不作为）以及在生效时间之前或在生效时间执行此规定或任何被赔偿方的任何其他赔偿或预付款权利的行动，在本公司或此类子公司各自的组织和管理文件或协议规定的范围内，并在《BVI公司法》或任何其他适用法律允许的最大范围内，提供，此类赔偿应受适用法律不时施加的任何限制的约束；此类被赔偿方因其作为官员的官方身份的作为或不作为而产生的任何和所有损害赔偿，公司或其任何子公司的董事或其他受托人，

（d）如该公司或尚存公司或其任何各自的继任人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人并且不应是该合并或合并的持续或幸存的公司或实体，或将其全部或基本全部财产和资产转让给任何人，然后，在每种情况下，应作出适当的规定，以使公司，幸存公司或母公司的继承人和受让人（视情况而定）承担第6.05节中规定的义务。

（e）本第6.05条所载的协议和契约应是受补偿方根据本公司或其任何子公司的组织章程大纲和细则（或同等的宪法文件）可能拥有的任何其他权利的补充，或根据《BVI公司法》或其他适用法律或其他规定，受赔偿方与公司或其任何子公司之间的任何协议。第6.05节的规定应在合并完成后继续有效，并旨在为每个被补偿方及其继承人和法定代表人的利益提供帮助，并应由其执行，每个人都应是本第6.05节规定的第三方受益人。母公司和幸存公司在第6.05条下的义务不得终止或修改，其方式不得在未经任何被补偿方同意的情况下对任何被补偿方的权利产生不利影响。

（f）本协议中的任何内容均无意、不得解释为或应解除，放弃或损害根据本公司或其任何子公司或其各自的高级职员，董事和雇员存在或已经存在的任何政策或其他协议，对董事和高级职员的保险索赔的任何权利，我们理解并同意，本合同中规定的赔偿

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（b）已开始或据本公司所知或据母公司所知，对本公司或其任何子公司或母公司及其任何子公司（视情况而定）构成威胁的任何诉讼，如果在本协议之日尚待审理，根据该方在此所包含的任何陈述和保证，或与该方完成交易的能力有关的陈述和保证，该方将被要求披露；和

（c）违反任何陈述或保证，或未能履行本协议中规定的任何契约或协议，将导致第7.01节，第7.02节或第7.03节中规定的条件得不到满足；

在每种情况下，连同任何此类通知，通信或诉讼的副本；但根据第6.06节交付的任何通知不得限制或以其他方式影响收到此类通知的一方在本协议项下可用的补救措施；进一步规定，未能根据第6.06（c）节迅速发出通知，不构成第七条规定的合并条件的失败，除非在一定程度上根本违反陈述或保证，或未能履行未如此通知的任何契约或协议，将单独构成这种失败；此外，公司无意中未根据第6.06条发出通知，不应被视为违反了第6.06条的约定。

第6.07节进一步行动；合理的最佳努力。

（a）根据本协议的条款和条件，本协议的每一方应尽其合理的最大努力，并促使其子公司尽各自合理的最大努力，采取或促使采取所有适当的行动，并采取行动，根据适用的法律或其他方式，为完善交易并使其生效，所有必要的，适当的或可取的事情或促使要做的事情。

（b）应任何一方的合理要求，本协议的每一方均应向该另一方提供有关其本身，其子公司，董事，高级职员和股东的所有信息，以及与委托书有关的合理必要或建议的其他事项，附表13E-3，或由母公司，合并子公司，公司或其任何子公司或代表母公司，合并子公司或其任何子公司向任何政府机构（如有）就交易作出的任何其他声明，备案，通知或申请。

第6.08节参与诉讼。在生效时间之前，母公司应立即通知公司，而公司应立即通知母公司已开始的任何行动，或者，一方面，在公司知悉的情况下，另一方面，在母公司知悉的情况下，对与本协议和交易有关的一方或其董事构成威胁。本公司应给予母公司合理的机会，参与任何针对本公司和/或其董事的与本协议或交易有关的股东诉讼的辩护或和解，且此类诉讼不得和解，未经另一方事先书面同意（不得不合理地拒绝、限制或延迟同意）。

第6.09节辞职。在交易结束前至少三（3）个工作日，母公司以书面形式要求的范围内，在交易结束之日，公司应尽最大努力促使向母公司交付正式签署的辞呈，自生效之日起生效，母公司指定的任何集团公司的董事。

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第6.10节公告。除非适用法律另有规定，宣布执行本协议的新闻稿应仅以公司和母公司共同同意的形式发布。此后，在根据第八条终止本协议之前的任何时候，在发布任何新闻稿之前，母公司和公司应相互协商，与媒体有任何沟通（无论是否为归因），就本协议或交易与投资者或分析师发表任何其他公开声明或安排任何新闻发布会或电话会议，（a）适用法律可能要求的除外，在这种情况下，提议发布此类新闻稿或发布此类公告的一方应在发布任何此类公告之前，尽其合理的最大努力与其他各方进行真诚的协商，（b）本公司无须事先取得母公司或合并附属公司就一项相互竞争的建议的接收及存在及与之有关的事宜所达成的协议，公司建议的变更或公司采取的任何行动，根据第6.04条允许的公司董事会或特别委员会，以及（c）公司可以在正常过程中与其员工进行其他沟通，客户，供应商和供应商，视情况而定。“本第6.10节应在公司建议发生变化时终止。，

第6.11节接管法规。如果任何接管法规适用于或可能适用于任何交易，双方应尽各自合理的最大努力（a）采取一切必要的行动，以使任何收购法规都不适用于或不再适用于任何交易，以及（b）任何此类收购法规是否适用于或变得适用于上述任何交易，采取一切必要的行动（就公司和公司董事会而言，包括授予所有必要的批准），以使交易能够按照本协议规定的条款在切实可行的范围内尽快完成，包括为消除或合法地减少此类收购法规对交易的影响而采取的所有行动。

第6.12节在创始人的指示或默许下采取的行动，母公司或合并子公司；了解创始人母公司或合并子公司。尽管本协议有任何其他相反的规定，双方同意，本公司不应被视为违反任何申述，保修，本协议项下的契约或协议，如果（i）创始人之一，则母公司无权根据第8.04条终止本协议，也无权要求法律或衡平法上的损害或任何其他补救措施，家长，合并分，或其各自的关联公司或代表在本声明发布之日已知道此类陈述，保证或契约或协议的违反或不准确，或该等违反或指称的违反是公司根据指示采取的作为或不作为的结果，创始人的同意或默许，家长，合并子公司或其各自的关联公司或代表， “不管公司董事会或特别委员会是否有任何批准或指示。，

第6.13节合并子公司的形成；母公司投票；合并子公司的义务。

（a）在本协议签订之日后立即，无论如何在本协议签订之日后10个工作日内，母公司应根据英属维尔京群岛的法律正式成立合并子公司。母公司在任何时候都应以实益和记录方式拥有合并子公司100%的未偿股权。

（b）合并子公司成立后，母公司应立即促使合并子公司以本协议附件C所附的形式执行本协议的合并（“合并子公司”）。

（c）在执行和交付合并子公司之前或同时，母公司作为合并子公司的唯一股东，将根据《英属维尔京群岛公司法》执行并向公司交付采用本协议的书面同意书。

（d）母公司将采取一切必要的行动，以（i）促使合并子公司在本协议项下的义务到期时履行其义务，并根据本协议中规定的条款和条件完成合并，以及确保除本协议特别规定的情况外，该合并子公司自成立至生效时间不得开展任何业务，产生或担保任何债务或进行任何投资。

（e）违反本第6.13条的任何规定将被视为母公司的重大违反，这将导致公司有权根据第8.03（a）条终止本协议。

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第6.14节不修改母公司合同或某些其他文件。未经特别委员会（代表公司行事）的事先书面同意，母公司和合并子公司不得并应促使母公司的成员不订立任何合同或修改，修改，撤回或终止任何合同，或放弃与交易有关的任何权利。

第6.15节投票。在股东大会或公司股东的任何其他会议（无论是年度会议还是特别会议）上，不管怎么叫，寻求必要的公司投票或表决，对本协议的同意或其他批准，将考虑合并计划或交易（及其任何延期或推迟），或与公司股东就上述事项作出的任何书面决议有关的，母公司和合并子公司在此不可撤销且无条件地同意，并应促使其关联公司（集团公司除外），（i）如属会议，出席或促使其代表出席，在该次会议上或以其他方式使其股份被视为出席会议，以确定是否达到法定人数，及投票或促使投票（包括以委托书或书面决议，（如果适用）他们及其各自的关联公司直接或间接持有或实益拥有的所有股份，以有利于本协议的授权和批准，合并和交易的计划，并赞成股东大会或公司股东的其他年度会议或特别会议的任何延期或延期，根据特别委员会为完成交易而提出的合理要求， “包括合并。，

第6.16节对转让的限制。母公司和合并子公司在此均同意，从本协议生效之日起至本协议生效之日或根据第八条终止之日止，除特别委员会先前书面批准的范围外，它不应该，并应使其每个关联公司不，直接或间接，（a）出售（推定出售或以其他方式出售），转移，分配，在任何投标或交换要约中投标，承诺，格兰特，累赘，抵押或以类似方式处置（通过合并，遗嘱性质，法律或其他方面的运作）（统称为 “转移”），不管是自愿的还是非自愿的，或签订任何合同，与任何股份或美国存托凭证的转让有关的期权或其他安排或谅解，或其中的任何利益，或对任何股份的投票权的任何限制，包括，没有限制，任何掉期交易，选项，搜查令，远期买卖交易，期货交易，上限交易，场内交易，项圈交易或任何其他类似交易（包括与任何此类交易有关的任何期权）或任何此类交易的组合，在每种情况下，涉及任何股份或ADS（任何此类交易， “衍生交易”），（b）将任何股份（包括美国存托凭证代表的股份）存入投票信托，或订立投票协议或安排，或授予与本协议不一致的任何委托书或授权书，（c）采取任何行动，使本协议中规定的对母公司或合并子公司的任何陈述或保证不真实或不正确，或具有阻止或延迟其履行本协议项下或预期的任何义务的效果，或者可以合理预期的，阻碍，沮丧，干扰，延迟，推迟，不利地影响或阻止合并或其他交易的完成，或公司履行其在本协议下的义务，或母公司或合并子公司履行其在本协议下的义务，（d）锻炼，转换或交换，或采取任何可能导致演习的行动，转换或交换，任何股份或美国存托凭证，或（e）同意（无论是否以书面形式）采取上述（a）至（d）条款中提及的任何行动。“任何违反第6.16条的所谓转让或衍生交易都将是无效的。，

第6.17节存款。在执行本协议之前或同时，母公司应已将存款金额存入或促使其存入本公司的全资子公司China Wheel Limited（“Deposit Sub”）（“Deposit”）。任何金额（包括适用的家长终止费）应由家长支付根据第八条应首先从存款金额。

（b）从本协议之日起至（a）生效时间，（b）支付适用的父母终止费的最早发生（如果有的话），公司对存款拥有唯一和专有的控制权；（c）最终日期，具有管辖权的法院或仲裁庭作出的不到期支付任何金额（包括上级终止费的任何部分）的不可上诉的决定，以及

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根据本协议，由母公司或合并子公司向公司支付（此期间为“承诺期间”）。在前一句中描述的任何事件最早发生时，存款金额中剩余的任何收益（如果不是为了结算母公司终止费的适用金额而保留的）应在其书面请求后立即释放给母公司。

（c）在承诺期间，母公司，合并子公司或其关联公司（公司除外）均不得收取或有权获得保证金的任何部分，也不得直接或间接导致或允许公司或其任何子公司（包括存款子公司）支付，分配，通过偿还债务，股息，资本分配或其他分配或其他方式，将存款的任何部分转移，转让或转让给母公司，合并子公司，其任何关联公司或任何其他人。

（d）在本协议终止后，在公司有权收取母公司终止费的情况下，（i）存款分担人有权保留存款金额，或如果父母终止费低于存款金额，存款金额中等于母公司终止费用金额的部分（该金额存款子公司有权保留， “母公司终止费存款金额”），以使公司完全或部分履行母公司支付母公司终止费的义务，母公司和合并子公司应确保债务金额（如果有的话）等于存款子公司因存款而欠母公司或任何其他人的母公司终止费金额，应被视为已清偿并已全部解除，存款金额中剩余的任何收益（在未为结算适用的母公司终止费金额而保留的范围内）应在母公司的书面要求后立即释放给母公司或其指定人，母公司和合并子公司均不得，并应使其各自的关联公司不，导致或允许公司或其任何子公司（包括存款分担方）支付，分发，传达，转让或转让，无论是以偿还债务的方式，股息，资本分配或其他分配或其他方式，家长终止费保证金的全部或任何部分将支付给家长，合并分，他们的任何关联公司或任何其他人（公司及其子公司除外）；在公司进行分配的情况下，无论是以股息的方式，资本分配或其他分配或其他方式，向其股权持有人支付的累计金额，不得超过母公司终止费，家长，合并子公司及其关联公司（x）无权进行任何此类分配；（y）在此不可撤销地永久传达，向公司其他股东转让和转让其所有权利（无论是根据合同产生的还是根据法律产生的），以权益或其他方式）获得此类分配的任何部分（母公司的分配金额，合并子公司及其关联公司在其他方面有权获得， “父母有权分配”），公司应，并有权，将母公司有权分配的股份分配给公司的其他股东。母公司和合并子公司应，并应促使其关联公司，采取一切必要的措施，使第6.17节生效，

第6.18节保密。每一位家长，合并分，并且他们各自的关联公司同意，已经提供了与交易有关的机密信息。每一位家长，合并分，及其各自的关联公司同意使用，并应促使根据本第6.18节向其披露机密信息的任何人使用，这些机密信息仅与交易有关，不用于任何其他目的。每一位家长，合并分，及其各自的关联公司进一步承认并同意，该公司不得向任何人披露任何机密信息，除非机密信息可以在适用法律要求的范围内披露（i）；前提是该当事方同意将此类请求迅速通知公司公司可能会寻求适当的保护令或类似的救济（并且该方应与公司的此类努力合作，并在任何情况下仅应做出此类适用法律要求的最小披露）；或是否已获得公司董事会或特别委员会的事先书面同意，

“机密信息”是指母公司拥有或提供给母公司的与本协议或交易有关的任何信息，以及与公司及其子公司有关的任何信息，或与公司及其子公司的财务状况，业务，运营，投资或前景有关的任何信息，合并

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或其各自的关联公司和代表；前提是“机密信息”一词不包括公众可以获得的信息，除非是由于收件人或其任何代表违反本第6.18条的披露而导致的，在公司将其披露给该收件人或其代表之前，该收件人可以在非机密基础上获得的信息，或者在将此类信息披露给第三方之后，从公司以外的来源以非机密基础向该收件人提供的信息或公司的代表，该消息来源不受与公司或另一人的保密协议（或对公司或另一人的其他保密义务）的约束。

第七条合并的条件

第7.01节对各方义务的条件。公司，母公司和合并子公司完成合并的义务须在完成日期或之前满足或放弃以下条件（在适用法律允许的情况下）:

（a）股东批准。本协议，合并计划和交易，应已获得公司必要的投票授权和批准。

（b）无强制令。任何具有管辖权的政府机构均不得制定，发布，颁布，执行或输入任何法律或裁决，令状，禁令，裁定，规则，法规，判决，法令或行政命令（“命令”），无论是临时的，初步的还是永久的，然后生效，具有禁止的效力，限制或禁止合并的完成。

第7.02节母公司和合并子公司的义务条件。母公司和合并子公司完成合并的义务须在完成日期或之前满足或放弃以下附加条件（在适用法律允许的情况下）:

（a）陈述和保证。（i）除第3.03（a）条及第3.04（a）条所载的公司陈述及保证外，本协议中包含的公司陈述和保证（不影响其中所述的“重要性”或“公司重大不利影响”的任何限定条件）自本协议之日起和截止日期均应是真实正确的，似乎是在该日期和时间做出的（但根据其条款仅在指定时间解决问题的陈述和保证除外，只有在此时才是真实和正确的），除非本公司的上述陈述及保证未能如此真实及正确，也不会被合理地期望，对公司产生重大不利影响，第3.04（a）节中所述的陈述和保证在所有重大方面均为真实和正确的，似乎是在该日期和时间做出的（但根据其条款仅在指定时间解决问题的陈述和保证除外，只有在此时才是真实和正确的），以及第3.03（a）节中所述的陈述和保证在所有方面（除极小的不准确之处外）在本协议之日和截止日期是真实和正确的，似乎是在该日期和时间做出的（但根据其条款仅在指定时间解决问题的陈述和保证除外，（只有在那时才是真实和正确的），

（b）协议和契约。在截止日期或之前，公司应已在所有重大方面履行或遵守了本协议要求其履行或遵守的所有协议和契约。

（c）高级船员证书。公司应已向母公司交付了一份由公司高级执行官签署的日期为截止日期的证书，证明其满足了第7.02（a）节，第7.02（b）节和第7.02（d）节中规定的条件。

（d）无重大不利影响。自本协议签订之日起，公司不会发生任何重大不利影响，且该影响仍在继续。

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（a）陈述和保证。本协议中包含的母公司和合并子公司的陈述和保证，自本协议之日起和截止日期应是真实正确的（不影响对“重要性”或其中规定的类似标准或资格的任何限定），似乎是在该日期和时间作出的（但根据其条款仅在指定时间解决问题的陈述和保证除外，该陈述和保证仅在该时间为真实和正确的），除非母公司和合并子公司的此类陈述和保证未能如此真实和正确，无论是单独还是总体而言，都没有，也不会合理地预期会阻止，严重延迟或严重阻碍或损害母公司和合并子公司完成交易的能力，或以其他方式对母公司或合并子公司履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

（b）协议和契约。母公司和合并子公司应在所有重大方面履行或遵守本协议要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契约。

（c）高级船员证书。母公司应已向公司交付了由母公司执行官签署的日期为结束日期的证书，以证明已满足第7.03（a）节和第7.03（b）节中规定的条件。

第7.04节关闭条件的挫折。在终止日期之前，公司没有，如果未能满足第七条规定的任何条件是由于该方未能真诚地遵守本协议并完成交易而导致的，则母公司或合并子公司可以依赖该条件。

第八条终止

第8.01节经双方同意终止。本协议可以在生效时间之前的任何时间终止，并且可以在母公司和公司各自的董事会（或公司）批准的情况下，经双方书面同意，放弃交易，在特别委员会的指导下采取行动）。

第8.02节由公司或母公司终止。在以下情况下，本协议可以在生效时间之前的任何时间由公司（根据特别委员会的指示行事）或母公司终止:

（a）生效时间不应发生在2022年7月19日（“终止日期”）或之前；要么

（b）具有主管司法管辖权的任何政府机构应已颁布，发布，颁布，执行或输入任何具有阻止或禁止完成合并的效力的最终且不可上诉的命令；要么

（c）所需的公司投票权不应在正式召开并结束的股东大会上获得，也不应在任何延期或延期的股东大会上获得；

前提是，根据本第8.02节终止本协议的权利不适用于任何一方，其失败（或在父母的情况下，母公司或合并子公司未能履行其在本协议下的任何义务，是导致或导致合并未能在终止日或满足适用条件之前完成的重要原因。

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（a）将发生违反本协议中规定的母公司或合并子公司的任何陈述，保证，协议或契约的情况，违反（i）将导致第7.01节或第7.03节中规定的条件失败，无法治愈，或者，如果能够治愈，则在收到公司的书面违约通知后的三十（30）天内，母公司或合并子公司（如适用）未治愈（或，如果终止日期自收到通知之日起少于三十（30）个日历日，在终止日期之前）；但前提是，如果公司严重违反任何陈述，保证，则公司无权根据第8.03（a）节终止本协议，公司在本协议项下的协议或契约，将导致第7.01节或第7.02节中规定的条件失败；

（b）（i）第7.01条及第7.02条所载的所有条件（根据其性质须由在成交时采取的行动所符合的条件除外）均已获符合，公司已向母公司发出不可撤销的书面通知，确认第7.03条规定的所有条件均已满足（或公司愿意放弃第7.03条规定的任何未满足的条件），并已准备就绪，愿意并能够完成交易，并且母公司和合并子公司未能在上述通知送达母公司或合并子公司之日起三（3）个工作日内完成交易；

（c）在收到所需的公司投票权之前，（i）公司董事会（在特别委员会的指示下行事）或特别委员会已授权公司终止本协议，并根据第6.04（d）条就上级建议订立替代收购协议，以及与公司同时或紧随其后，本协议的终止就前述条款（i）中提及的上级提案达成替代收购协议；前提除非公司已（a）在所有重要方面遵守了第6.04节关于此类高级建议和/或替代收购协议的要求，并且（b）遵守了第8.06节的规定，否则公司无权根据本第8.03（c）节终止本协议并在根据第8.03（c）条采取任何行动后，同时或立即支付公司终止费；要么

（d）依据第6.04（e）条。

第8.04节由父母终止。在以下情况下，父母可以在生效时间之前的任何时间终止本协议:

（a）违反本协议中规定的公司的任何陈述，保证，协议或契约的行为应已发生，违反（i）将导致第7.01节或第7.02节中规定的条件的失败，并且无法治愈，或者，如果能够治愈，则在收到母公司或合并子公司的书面违约通知后的三十（30）天内（或者，如果终止日期自收到该通知之日起少于三十（30）个日历日），公司无法治愈，在终止日期之前）；前提是，如果母公司或合并子公司严重违反任何陈述，则母公司无权根据第8.04（a）节终止本协议，母公司或合并子公司在本协议项下的保证或契约，将导致第7.01节或第7.03节中规定的条件失败；要么

（b）公司董事会或特别委员会（按照第9.12条）须已对公司建议作出更改，但根据第6.04（e）条对与干预事件有关的公司建议作出更改除外。

第8.05节终止的效力。如果根据第八条终止本协议，本协议立即无效，本协议的任何一方（或该方的任何代表）在本协议下不承担任何责任；前提是第6.03（c）节的条款，第6.10节，第6.17节，第6.18节，第八条和第九条在本协议终止后继续有效。

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（i）（a）与竞合交易有关的竞合建议应已公开提出或建议（而非撤回），在本协议日期之后和股东大会之前（如果没有股东大会，则在本协议终止之前），（b）在发生前述（a）款所述的事件后，本协议由公司或母公司根据第8.02（a）节或第8.02（c）节终止，（c）母公司或合并子公司均不得严重违反其任何陈述，本协议项下的保证或约定，（d）在本协议终止后12个月内，该公司完成任何相互竞争的交易，或就以下事项订立最终协议，与第三方发生的任何竞争性交易，在每种情况下，都是与（a）条中提到的交易相同的竞争性交易（前提是，就本第8.06（a）条而言， “竞争性交易”定义中对“20%”的所有引用均应视为对“100%”的引用）；或，

本协议由母公司根据第8.04条终止；或

本协议由本公司依据第8.03（c）条终止，

则公司须支付或安排支付，在上述第和条提及的终止的情况下，在终止后，通过电汇尽快将当天的资金电汇给母公司或其指定的公司，金额等于840,000美元（“公司终止费”），在上述第（i）款所指的终止的情况下，并在竞争性交易完成后立即进行；但应理解，在任何情况下，公司都不需要在不止一次的情况下向公司支付终止费。

（b）母公司将向公司或公司的一名或多名指定人支付或促使其支付（i）如果本协议由公司根据第8.03（a）或条终止，则等于1,670,000美元的总合并对价，如果本协议由公司根据第8.03（b）节终止（如适用，“母公司终止费”），终止后，应尽快（但无论如何在两（2）个工作日内）从存款金额中支付此类款项；应理解的是，在任何情况下都不会要求家长在不止一次的情况下支付家长终止费。

（c）除第8.06（d）节规定的情况外，与本协议和交易有关的所有费用均应由发生此类费用的一方支付，无论合并或任何其他交易是否已完成。

（d）如果公司未能支付公司终止费，或者母公司未能支付母公司终止费，则在到期时并按照本协议的要求，公司或母公司（视情况而定），应补偿另一方根据和执行本第8.06条实际发生或应计的合理费用和支出（包括律师的费用和支出），以及未支付的公司终止费或母公司终止费的利息，视情况而定，自公司终止费或母公司终止费（视情况而定）到期之日起，按该日期《华尔街日报》货币利率表中发布的最优惠利率加2.00%计算。此类收款费用不得以任何方式减少本协议项下的付款义务。

（e）公司，母公司和合并子公司均承认（i）第8.06节中包含的协议是交易的组成部分，在支付公司终止费或母公司终止费的情况下，因终止本协议而造成的损害是不确定的，并且无法准确计算，因此，根据第8.06（a）节或第8.06（b）节应支付的金额不是罚款，而是构成类似于违约赔偿金的金额，其合理金额将补偿母公司或公司（视情况而定），对于在谈判本协议时所花费的努力和资源以及放弃的机会，并依赖本协议以及对交易完成的期望，以及在没有本第8.06节中所包含的协议的情况下，双方本不会签订本协议。

A-36战斗机战斗机

（f）除第9.08条另有规定外，公司有权（i）根据第8.06（b）条终止本协议并收取母公司终止费，以及根据第8.06（d）条获得偿还和利息，应是唯一和唯一的补救措施（无论是在法律上，在股权方面，在合同中，（在侵权或其他情况下）任何集团公司和集团公司的所有成员针对（a）母公司，合并分，以及创始人，及（b）前者，当前和未来任何股权的直接或间接持有人，普通或有限合伙或有限责任公司的权益，控制人，管理公司，投资组合公司，成立公司，代表，附属机构，成员，经理人，普通合伙人或有限合伙人，股东/股东，父母的继承人或受让人，合并分，以及创始人，（第8.06（f）条第（a）及（b）款，总的来说， “家长小组”），对于因违反任何陈述而遭受的任何损失或损害，保修，契约或协议（无论是故意的，故意的，无意或以其他方式）或未能履行（无论是故意的，故意的，无意或以其他方式）或合并或其他交易未能完成（无论是故意的，故意的，无意间或以其他方式）。为免生疑问，并在符合第9.08条的规定下，母公司或母公司集团的任何其他成员均不承担任何责任。对于与本协议或任何交易有关的任何种类或性质或在任何情况下产生的金钱损失，除根据第8.06（b）条支付的母公司终止费以及根据第8.06（d）条支付的费用和支出外，在任何情况下，任何集团公司及其前身，当前和未来任何股权的直接或间接持有人，任何普通或有限合伙企业或有限责任公司的权益，任何控制人，管理公司，投资组合公司，成立公司，代表，附属机构，成员，经理人，普通合伙人或有限合伙人，股东/股东，继承人或受让人（统称， “公司集团”）寻求，或寻求许可，代表公司集团的任何成员，与本协议或任何交易有关的母公司任何成员的任何金钱损失，但在第8.06（b）节和第8.06（d）节规定的范围内（没有重复）来自母公司或合并子公司，

（g）除第9.08条另有规定外，母公司有权（i）根据第8.06（a）节终止本协议并收取公司终止费，以及根据第8.06（d）节获得偿还和利息，应是唯一和唯一的补救措施（无论是在法律上，在股权方面，在合同中，任何母公司和母公司的所有成员因违反任何陈述而对公司集团的任何成员造成的任何损失或损害，保修，契约或协议（无论是故意的，故意的，无意或以其他方式）或未能履行（无论是故意的，故意的，无意或以其他方式）或合并或其他交易未能完成（无论是故意的，故意的，无意间或以其他方式）。为免生疑问，并在符合第9.08条的规定下，公司和公司集团的任何其他成员均不承担任何责任。除根据第8.06（a）条支付的公司终止费和根据第8.06（d）条支付的费用和开支外，对于与本协议或任何交易有关的任何种类或性质的金钱损失或在任何情况下产生的金钱损失，在任何情况下，父母中的任何一方，合并子公司或母公司Seek的任何其他成员，或寻求许可，代表母公司的任何成员，公司集团任何成员因本协议或任何交易而造成的任何金钱损失，在第8.06（a）节和第8.06（d）节规定的范围内（不重复）从公司获得的除外，

（h）尽管本协议或与交易有关的其他交易文件（连同本协议，“交易文件”）中有任何相反规定，但在不违反第9.08节的情况下，在衡平法或法律、合同、侵权行为或其他方面的最高总责任，（a）根据本协议或任何其他交易文件，（b）与合并或本协议项下或交易文件项下拟进行的其他交易未能完成有关，或（c）与本协议或任何其他交易文件有关而作出或据称作出的任何陈述或保证有关，在任何情况下，均不得超过（i）根据第8.06（a）条到期应付给母公司的公司终止费（如有）的总和，或根据第8.06（d）条到期应付的金额（如有）。

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第9.01节陈述，保证和协议的无效。本协议和根据本协议交付的任何证书中的陈述，保证和协议应在生效时间和根据第八条终止本协议中的较早者终止，但本第9.01节不应限制根据其条款考虑在本协议生效时间或终止后履行的任何契约或协议，包括第一条和第二条第6.03（c）节，第6.05节，第6.10节，第6.18节中规定的协议，第八条和第九条。

第9.02节通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应通过亲自送达、传真或电子邮件的方式发出（收到后应视为已适当发出），或通过以下地址（或根据本第9.02节发出的通知中应指定的另一方的其他地址）通过国际通宵快递给各当事方:

如果是母公司或合并子公司:

北环路国道1608号，

漳州市襄城区，

福建省，363000，中华人民共和国。

注意:赖建辉先生

电话:+865962608308

电子邮件:jh.lai@zenixauto.com

副本（不构成通知）:

中伦律师事务所

6/10/11/16/17F，两个国际金融公司，

浦东新区世纪大道8号

上海，200120，中华人民共和国。

注意:Yudong Zhao，Esq。

电话:+862160613006

传真:+862160613555

电子邮件:SteveZhao@zhonglun.com

如果对公司:

正兴车轮集团有限公司

北环路国道1608号

福建省漳州市363000人

中华人民共和国中华人民共和国

注意:刘志云先生

电话:+865962608308

电子邮件:zy.liu@zenixauto.com

副本（不构成通知）:

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

华贸城中心1号楼一楼一层一层一楼一层一楼一层一单元一楼一楼一楼一楼一楼一楼一楼一楼一楼一楼一楼一单元一楼一楼一楼一楼一楼一楼

朝阳区建国路81号

北京，100025，p.r.c。

注意:Fang Xue，Esq。

电话:+861065028687

传真:+861065028510

电子邮件:fxue@gibsondunn.com

A-38

“可接受的保密协议”是指包含总体上对公司有利的条款的保密协议，该条款不低于第6.14节中的条款；前提该协议和任何相关协议（i）不需要包含“停顿”条款，并且不应包括任何要求与该方进行谈判的专有权或具有禁止公司履行其在本协议下的义务的效力的条款。

“活跃子公司”是指本公司的每个子公司，但子公司除外，该子公司（i）在截至2020年12月31日的年度的合并基础上占集团公司净收入或总营业费用的10%以下（10%），不拥有，在法律上或实益上，任何重大资产（包括欠其的任何债务），以及不承担任何重大责任。

特定人员的“关联公司”是指（i）直接或间接通过一个或多个中间人控制，由该特定人员控制或受其共同控制的人，以及就任何自然人而言，“关联公司”一词还应包括该自然人的直系亲属的任何成员，但（x）母公司，合并子公司，创始人及其各自的关联公司（不包括集团公司）不应被视为公司和/或其子公司的关联公司，反之亦然，（y）创始人及其各自的关联公司应被视为母公司或合并子公司的关联公司。

“实益拥有人”或“实益拥有人”应具有《交易法》第13（d）节及其规则和规定中规定的含义。

A-39

“公司员工计划”是指任何书面计划，计划，政策，合同或其他安排，其中规定了补偿，遣散费，解雇费，递延补偿，绩效奖励，与股份或股份相关的奖励，附加福利或其他员工福利或任何形式的薪酬，目前或已经维持，由任何集团公司为该集团公司的任何现任或前任雇员，董事或高级管理人员的利益出资或要求其出资，但与现任或前任雇员的任何雇佣合同或补偿协议除外，不为任何集团或类别的员工的利益而保留的董事或高级职员。

“公司重大不利影响”指任何事实，事件，情况，改变，条件或效果（“效果”），单独地或总体上与所有其他影响，是或将合理地预期会对业务产生重大不利影响，公司及其子公司的整体财务状况或经营成果；提供，然而，不会产生任何影响，与下列任何一项有关或由以下任何一项引起的，不管是单独的，还是结合在一起，在确定是否已经存在或将要存在时，构成或被考虑在内，公司重大不利影响:（i）地缘政治条件，任何战争或重大敌对行动的爆发或升级，任何破坏或恐怖主义行为，天灾人祸，大流行（包括新冠病毒），流行病或其他公共卫生危机，或其他不可抗力事件或其他类似事件或突发事件，（二）法律的变化，国际财务报告准则或其执行或解释，在每一种情况下，在本协议日期之后通过或颁布，通常影响公司及其子公司经营所在行业和市场的变化或条件，财务状况的变化，信贷或其他证券或资本市场，或者在一般的经济，商业，监管，立法或政治条件，包括利率和外汇汇率的变化，（v）任何失败，就其本身而言，公司及其子公司以满足任何内部或已发布的预测，估计，预算，收入的计划或预测，收益或其他财务绩效指标或经营统计数据或预测，或该人的证券的市场价格或交易量的变化或该人的信用评级（应理解为在确定是否存在公司重大不利影响时，可以考虑导致或促成此类失败或变化的基本事实（如果根据本定义未以其他方式排除这些事实）任何公告，披露，交易的未决或完成，或母公司或其关联公司的身份，包括与任何客户的关系的任何损失或变化，供应商，员工，本公司的卖方或其他业务伙伴，或与本协议或交易有关的诉讼或任何其他法律程序的启动，本公司或其任何附属公司应母公司的要求或在母公司的同意下采取的任何行动，合并分，创始人，或其各自的关联公司或本协议规定的任何关联公司，任何诉讼，索赔，要求公司现任或前任股东（代表他们自己或代表公司）对违反信托义务的行为进行赔偿或提起诉讼，违反证券法或与本协议或交易有关的其他规定，公司或其任何子公司未应母公司的要求或同意采取任何行动，合并分，创始人，或其各自的任何关联公司或本协议禁止的关联公司，或（x）母公司违反本协议或与交易有关的其他文件，合并分，创始人，或其各自的任何关联公司；除外，就第（ii）款而言，或，对本公司及其子公司产生重大不成比例的影响，作为一个整体， “相对于公司及其子公司经营所在行业的其他参与者（在这种情况下，在确定是否存在公司重大不利影响时，可能会考虑增量重大不成比例的影响）。，

“竞争性提议”是指构成或可能合理地预期导致竞争性交易的任何善意的书面要约，提议或利益表示（母公司的要约，提议或利益表示除外）。

A-40战斗机战斗机

“竞争性交易”是指以下任何一种（交易除外）:（i）任何合并，合并，换股，企业合并，安排方案，合并，资本重组，清算，涉及本公司或其任何子公司的资产的解散或其他类似交易，单独或总体而言，占公司综合资产的20%或以上，或占公司总收入或净收入的20%或以上；任何出售，租赁，交换，转让或以其他方式处置占总收入20%或以上的资产或业务，公司及其子公司的净收入或资产，作为一个整体，除在正常业务过程中的任何此类交易外；任何出售，交换，转让或以其他方式处置本公司任何类别股本证券的20%或以上，或可转换为本公司任何类别股本证券的20%或以上的证券；或任何要约收购或交换要约，如果完婚了， “将导致任何人实益拥有公司任何类别的股本证券的20%或更多。，

“合同”是指任何票据，债券，抵押，契约，信托契据，合同，协议，租赁，许可，许可，特许权或其他文书。

“控制”（包括术语“受控制”和“受共同控制”）是指直接或间接地，或作为受托人或执行人，拥有指导或导致某人的管理和政策方向的权力，无论是通过有投票权的证券的所有权或拥有投票权，作为受托人或遗嘱执行人，通过合同或信贷安排或其他方式。

“存款金额”指14,500,000美元。

“股本证券”是指在任何实体中的任何股份，股本，注册资本，合伙企业，成员或类似权益，以及任何期权，认股权证，权利或可转换，可交换或可行使的担保，或其价值基于上述任何一项的任何其他工具或权利。

“除外股份”统称为（i）母公司，合并子公司及其任何关联公司持有的股份（包括与该股份对应的美国存托凭证）；由保存人持有并保留用于发行的任何股份（包括与该股份对应的美国存托凭证），根据任何激励计划以及公司或其任何子公司实益拥有的股份（或在公司的金库中持有的股份）进行结算和分配。

“创始人”指赖建辉先生。

“集团公司”指本公司及其子公司中的任何一家。

就任何人而言，“债务”是指（a）该人的所有债务（无论是否有条件），以借款为目的，（b）该人对财产或服务的递延购买价格的所有义务，（c）该人的所有义务以票据，债券为证，债券或其他类似工具，以及（d）该人在货币，利率或其他掉期交易下的所有义务，以及该人在其他衍生工具下的所有对冲和其他义务，但在任何情况下，负债均不包括在正常业务过程中产生的任何应付账款或其他应付贸易款项。

“知识产权”指所有权利（在适用法律保护的范围内），在世界任何地方，（a）专利，专利申请（以及从这些专利申请中发布的任何专利），发明证书，与任何专利和专利申请有关的替代，实用新型，发明和发现，法定发明登记，面具很管用，发明披露，工业设计，社区设计和其他设计，以及保护发明或设计的任何其他政府赠款；（b）商标；（c）作者作品（包括软件）和版权，以及精神权利，其中的设计权和数据库权，（d）机密和专有信息，包括商业秘密，专有技术和发明权；（e）登记，申请，续约，再版，复查，延续，部分延续，分区，扩展，以及（a）-（d）条款中上述任何一项的外国对应方，

A-41战斗机战斗机

“干预事件”是指与公司及其子公司或公司及其子公司的业务有关的重大事件，发展或变化，该事件（i）在此日期或之前由特别委员会未知，并且发生，在此日期之后，在收到必要的公司投票权之时或之前，公司董事会或特别委员会产生或了解；提供公司收到竞争性交易或上级建议将不被视为构成干预事件。

就公司而言，“知识”是指特别委员会成员的实际知识，就本协议的任何其他方而言，是指在每种情况下，在适当的询问后，该方的任何董事，高级管理人员或实益拥有人的知识。

“留置权”是指任何担保权益，质押，质押，抵押，留置权（包括环境和税收留置权），违规，收费，租赁，许可，产权负担，服务地役权，不利主张，撤销，撤销，优惠安排，限制性契约，任何形式的条件或限制，包括对使用，投票，转让的任何限制，收到收入或以其他方式行使所有权的任何属性。

“许可的产权负担”是指（a）留置税款，尚未到期和应付的评估和政府收费或征费，或正在真诚地通过适当的程序提出异议的评估和政府收费或征费；（b）机械师，运营商’，工人，修理工的，在正常业务过程中产生或发生的实质性人员或其他留置权或担保权益；（c）租赁（资本租赁和销售所依据的租赁除外）（d）适用法律规定的留置权；（e）为确保工人赔偿法或类似法律规定的义务或为确保公共或法定义务而作出的质押或存款；（f）为确保执行投标而作出的质押或存款，贸易合同，租赁，担保和上诉保证金，履约保证金和其他类似性质的义务，在每一种情况下，在正常的商业过程中，（g）地役权，契约和通行权（未记录和记录）及其他类似的记录限制，以及分区，建筑和其他类似的限制，在不对所拥有的适用财产的当前使用产生任何实质性影响的每种情况下，租赁，使用或持有供公司或其任何子公司使用；（h）通过对不动产的准确调查或检查将披露的事项，这些事项不会对他们所抵押的此类不动产的占用或当前使用造成重大影响；（i）非排他性许可协议和在正常业务过程中订立的保密协议；（j）标准调查和产权例外；（k）担保债务的留置权，在此日期之前提交或提供的SEC报告中反映的义务或责任；（l）《证券法》对转让的限制或限制，蓝天法律和管辖证券的类似外国法律；（m）不会对公司产生重大不利影响的任何其他留置权，

“个人”是指个人，公司，合伙企业，有限合伙企业，有限责任公司，辛迪加，个人（包括《交易法》第13（d）（3）节中定义的“个人”），信托，协会或实体或政府，政府的政治分支，机构或工具。

“中华人民共和国”指中华人民共和国，就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。

“必要的公司投票”是指至少代表出席的已发行股票的多数投票权的股票（包括以美国存托凭证代表的股票）持有人的赞成票以及在股东大会或其任何延期或延期会议上亲自或由代理人作为单一类别进行投票。

“股东大会”是指为审议本协议、合并方案和交易的授权和批准而召开的公司股东大会（包括任何延期或延期）。

“特别委员会”是指公司董事会的一个委员会，由与母公司或合并子公司无关且不是公司管理层成员的公司董事会成员组成，

A-42

但前提是，仅当现有的特别委员会在本协议日期之后不再存在或由公司董事会以其他方式更改时，它是指由公司董事会成立的任何其他特别委员会，该委员会仅由独立董事组成，这些独立董事（i）与母公司或合并子公司无关，并且不是公司管理层的成员。

“子公司”就任何一方而言，是指（a）该方或该方的任何其他子公司是普通合伙人或管理合伙人的任何人，（b）其中至少有多数证券（或按其条款具有普通投票权的其他权益，以选举董事会的多数成员或与该公司或其他组织有关的其他类似职能）是直接或间接的，由该方或其任何一个或多个子公司，或由该方及其一个或多个子公司拥有或控制，或（c）其资产和财务结果与该当事方的净利润合并，并根据国际财务报告准则记录在该当事方的账簿上，以进行财务报告。

“上级建议书”是指关于竞争性交易的善意书面建议书或要约（前提是，公司董事会（在特别委员会的指导下行事）在其诚信判断中（与其财务顾问和外部法律顾问协商后）确定的“竞争性交易”定义中的“20%”应替换为“50%”，考虑到所有的法律，金融和监管，和提案的其他方面（包括融资，监管或其他同意和批准，股东诉讼，提出建议的人的身份，分手费或解约费和费用报销条款，预期的时机，完成的风险和可能性以及其他相关事件和情况），对公司股东（母公司以外的股东）更有利，合并分，（及其各自的关联公司）；前提是，如果收到完成该要约或建议所设想的交易所需的任何融资是完成该交易的条件，则任何要约或建议均不应被视为“高级建议”，

“税收”是指任何政府机构或税收机构征收的任何及所有税收，费用，征费，关税，关税，关税和其他任何形式的费用（连同任何和所有利息，罚款，税收的增加和对此征收的额外金额），包括与收入、特许权、意外收入或其他利润、总收入、占用、财产、房地产、契据、土地使用、销售、使用、股份、股本、工资、遣散费、就业（包括对雇主/付款人的扣缴义务）、社会保障、工人补偿有关的税收或其他费用，失业补偿或净值；消费税，预扣税（作为付款人或收款人），从价税，印花税，转让税，增值税或收益税；许可证，注册费和文件费；以及客户的关税，关税和类似费用。

“第三方”是指除母公司或其任何关联公司或代表以外的任何人或“团体”（根据《交易法》第13（d）条的定义）。

“商标”是指在任何和所有司法管辖区（无论是否已注册）的商标，服务标记，徽标，口号，品牌名称，域名，统一资源定位器，商业服装，商号，公司名称，地理标志和来源或商誉的其他标识符，包括以此为标志或与之相关的商誉。

（b）下列术语具有以下各节所述的含义:


定义的术语		定义的位置
行动		第3.10节
美国存托凭证		第2.01（b）条
协议		序言
替代收购协议		第6.04（c）条
合并条款		第1.03节
破产和股权例外		第3.04（a）条
公司建议的变更		第6.04（c）条

A-43战斗机战斗机


定义的术语		定义的位置
结案陈词		第1.02节
截止日期		第1.02节
公司		序言
公司董事会		演奏会
公司集团		第8.06（f）条
公司推荐		第3.04（b）条
公司SEC报告		第3.07（a）条
公司终止费		第8.06（a）条
损害赔偿		第6.05（c）条
存款协议		第2.05节
存款分项		第6.17（a）条
保管人		第2.05节
衍生交易		第6.16节
异议者的权利		第2.02（a）条
异议股东		第2.02（a）条
异议股份		第2.02（a）条
有效时间		第1.03节
《交易法》		第3.05（b）条
外汇基金		第2.03（a）条
财务顾问		第3.04（c）条
政府权威		第3.05（b）条
香港国际仲裁中心		第9.09（b）条
国际财务报告准则		第3.07（b）条
被赔偿方		第6.05（b）条
法律		第3.05（a）条
租赁的不动产		第3.13（b）条
材料公司许可证		第3.06（a）条
实质性合同		第3.16（a）条
合并		演奏会
合并考虑		第2.03（a）条
合并分项		演奏会
合并分合并案		第6.13（b）条
上级建议书通知		第6.04（d）条
秩序		第7.01（b）条
父母有权分配		第6.17（d）条
拥有的不动产		第3.13（a）条
家长		序言
父组		第8.06（f）条
父母终止费		第8.06（b）条
家长解约费存款金额		第6.17（d）条
付款代理人		第2.03（a）条
每ADS合并对价		第2.01（b）条
每股合并对价		第2.01（a）条
合并计划		第1.03节
代理声明		第6.01节
记录日期		第6.02（a）条
公司注册处处长		第1.03节
代表		第6.03（a）条
附表13E-3		第6.01（a）条
美国证券交易委员会		第3.05（b）条
证券法		第3.07（a）条

A-44


定义的术语		定义的位置
股票证书		第2.03（b）条
股份		第2.01（a）条
上级提案通知期		第6.04（d）条
存续公司		第1.01节
接管法规		第3.18节
终止日期		第8.02（a）条
交易		演奏会
转移		第6.16节
非关联美国存托凭证持有人		第3.04（c）条
非关联股份持有人		第3.04（c）条
未经认证的股份		第2.03（b）条
承办期		第6.17（a）条

第9.04节可分割性。如果本协议的任何条款或其他规定是无效的、非法的或不能由任何法律规则或公共政策强制执行的，只要交易的经济或法律实质不以任何对任何一方不利的方式受到影响，本协议的所有其他条件和规定仍将完全有效。在确定任何条款或其他规定无效，非法或无法执行时，本协议双方应真诚协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能密切地实现双方的原意，从而使交易尽可能地按最初设想的方式完成。

第9.05节解释。当在本协议中提及某一条款时，文章，附件，附表或证物应提及某一部分，文章，附件，除非另有说明，本协议的附表或证物.本协议或任何附件中包含的目录和标题，附表或证物仅供参考之用，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议中使用的所有词语将根据情况的需要被解释为具有性别或数量。在任何附件中使用的任何大写术语，附表或证物（但其中未另行定义）应具有本协议中规定的含义。所有附件，本协议所附或提及的附表和证物在此并入本协议，并成为本协议的一部分，就像在此阐明的那样。“包括”一词以及在本协议中使用的具有类似含义的词语将意味着“包括，除非另有说明，否则“无限制”。本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议项下”以及具有类似含义的词语应指整个本协议，而不是指本协议的任何特定条款。本协议中包含的定义适用于该术语的单数形式和复数形式，并适用于该术语的男性以及女性和中性性别。任何协议，在本协议中定义或提及的文书或法规，或在本协议中提及的任何协议或文书中，指该协议，不时修订的文书或法规，修改或补充，包括（在协议或文书的情况下）通过放弃或同意，以及（在成文法的情况下）通过继承类似的继承法规和根据该法规颁布的任何规则和条例，以及对其所有附件和其中包含的文书的引用。对一个人的提及也指其允许的继承人和受让人。对条款的引用，如果没有对某一节或某一小节的交叉引用，则指对同一小节中的条款的引用，或者，如果更具体一点，小节。从任何日期开始或一直到任何日期的引用均指，除非另有说明，从和包括或通过和包括，分别是。符号“US$”是指美元。第三条和第五条中使用的所有美元金额包括以其他货币计价的等值金额。“在一定程度上”一语中的“范围”一词是指一个主体或其他事物的延伸程度，该短语不应仅指“如果”。除非另有说明，否则对“日”的引用应指日历日。”,

第9.06节整个协议；转让。本协议（包括本协议的附件、证物和时间表）构成了双方之间就本协议主题达成的全部协议，并取代了双方或其中任何一方之间先前的所有书面和口头协议和承诺

A-45战斗机战斗机

关于本文的主题。本协议不得转让（无论是根据合并，通过法律运作还是其他方式），除非母公司和合并子公司可以通过事先书面通知公司，将其在本协议项下的全部或任何权利和义务转让给（i）母公司的任何全资子公司，但如受让人不履行该等义务，则任何该等转让不得免除该出让方在本协议项下的义务。任何声称违反本第9.06节的转让都是无效的。

第9.07节利益相关方。本协议对本协议各方均有约束力，并仅限于本协议各方的利益，本协议中的任何内容，无论是明示的还是暗示的，均无意或应授予任何其他人任何权利，除第6.05条，第6.17（d）条，第8.06（f）条和第8.06（g）条（旨在使本协议所涵盖的人受益，并可由这些人强制执行）以外，根据本协议或由于本协议的任何性质的利益或补救；但是，在任何情况下，除第6.17（d）条外，任何股份（包括以美国存托凭证代表的股份）的持有人，均不应根据本协议或由于本协议而享有任何性质的权利，利益或补救。

第9.08节具体表现。

（a）双方同意，如果双方未能按照本协议的条款履行本协议的任何条款，将发生无法弥补的损害，而金钱损害赔偿或其他法律补救措施将不是对这种损害的适当补救措施。因此，双方确认并在此同意，如本公司有任何违约行为，一方面，或母公司或合并子公司，另一方面，本协议中规定的任何各自的契约或义务，母公司或合并子公司，一方面，或公司（按照特别委员会的指示行事），另一方面，应该，在遵守第8.06节的前提下，双方均有权具体履行本协议的条款（包括双方完成合并的义务，在每种情况下均以本协议的条款和条件为准），包括一项或多项禁令，以防止任何一方违反本协议，除了法律或衡平法上的任何其他补救措施外，

（b）每一方放弃（i）在任何要求强制令或其他适当形式的具体履行或衡平法上的救济的诉讼中的任何抗辩，包括辩护说法律上的补救措施是足够的，根据任何法律发布保证金或其他担保的任何要求，作为获得强制令或其他适当形式的特定履行或衡平法救济的先决条件。尽管有任何相反的规定，（x）虽然本协议的各方可以寻求授予特定的绩效并支付第8.06节中规定的金额，既不是母公司也不是合并子公司，一方面，也不是公司，另一方面，应被允许或有权同时获得特定绩效的授予，从而导致此类金额的结算和支付，（y）在支付该等款项后，不得对支付此种款项的一方采取特定履行的补救措施，并且，如果该方是母公司或合并子公司，父组的任何其他成员，或，如果该当事人是公司， “公司集团的任何其他成员。，

第9.09节管辖法律；争议解决。

（a）本协议及所有申索或诉讼因由（不论是否在合约内），侵权或其他），可能基于，产生于本协议或谈判，或与之相关，本协议的执行或履行，将被解释，解释一下，根据纽约州法律执行和执行，但不实施其法律冲突原则或规则，只要这些原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律，除了由本协议引起或与本协议有关的下列事项应由本协议管辖并根据英属维尔京群岛的法律解释，双方在此不可撤销地服从英属维尔京群岛法院的非专属管辖权:合并，承诺的归属，公司在存续公司中的财产和负债，任何股份的注销，发行存续公司的任何普通股，《英属维尔京群岛公司法》第179条规定的任何异议股份的权利， “公司董事会和母公司董事的信托或其他职责，以及公司的内部公司事务。，

A-46战斗机战斗机

（b）如各方之间因本协议或与本协议有关而产生任何争议，包括任何关于其存在的争议，释义，表现，违反，终止或有效，双方应首先尝试通过友好协商解决此类争端。如果任何一方在向其他各方发出书面通知后三十（30）天内仍未通过友好协商解决任何争议，要求开始这种协商，然后，任何一方都可以要求根据本第9.09（b）节的以下规定通过仲裁最终解决争议。仲裁应由香港国际仲裁中心（“香港国际仲裁中心”）根据香港国际仲裁中心管理的仲裁规则进行，该规则在提交仲裁通知时有效。仲裁的地点和地点应为香港，仲裁的语言应为英语。指定机构为香港国际仲裁中心。有三名仲裁员。一名仲裁员应由公司提名，一名仲裁员应由母公司提名。如果公司或母公司应放弃提名其仲裁员，香港国际仲裁中心须委任该等仲裁人。这样选择的两名仲裁员应选择第三名仲裁员；但如果这两名仲裁员未能在选定两名仲裁员后的三十（30）天内选择第三名仲裁员，香港国际仲裁中心，应任何一方的要求，应指定第三（3）名仲裁员。第三名仲裁员为首席仲裁员。双方同意，根据本节规定作出的任何仲裁裁决均为终局裁决，对双方均具有约束力，各方当事人还同意，该裁决可由对裁决所针对的一方当事人或该当事人的资产（无论其位于何处）具有管辖权的任何法院执行。在任何仲裁程序中，根据本协议或与本协议有关的任何执行仲裁裁决的法律程序以及双方之间的任何其他法律程序， “每一方都明确放弃对主权豁免的辩护，以及基于以下事实或指控的任何其他辩护，即它是一个主权国家的机构或工具，或在其他方面有权获得豁免。，

第9.10节修正案。本协议的双方可以在生效时间之前的任何时间通过以下方式对本协议进行修改:（a）由各自的董事会或代表各自的董事会对母公司和合并子公司采取的行动，以及（b）对公司采取的行动，由公司董事会（在特别委员会的指导下行事）；但是，前提是，在本协议和本公司股东批准交易之后，未经进一步批准，不得进行需要股东进一步批准的修改。本协议不得修改，除非本协议各方以书面形式签署。

第9.11节弃权。在生效时间之前的任何时间，本协议的任何一方均可通过（a）对母公司和合并子公司采取的行动，由或代表其各自的董事会和（b）就公司而言，通过由公司董事会或代表公司董事会采取的行动（在特别委员会的指示下行事），（i）延长本协议任何其他方履行任何义务或其他行为的时间，放弃本协议所载任何其他方的陈述和保证或根据本协议交付的任何文件中的任何不准确性，并放弃遵守任何其他方的任何协议或本协议所载其自身义务的任何条件。任何此类延期或放弃，如果在由受其约束的一方或多方签署的书面文书中规定，则有效。任何一方未行使或迟延行使任何权利，本协议项下的权力或特权应作为对其的放弃，任何单独或部分行使也不得排除任何其他或进一步的行使或任何其他权利的行使，权力或特权。尽管本协议中有任何其他相反的规定， “就本协议的所有目的而言，创始人的同意或放弃也应被视为母公司和合并子公司的同意或放弃。，

第9.12节特别委员会的批准。在遵守适用法律的要求的前提下，公司或公司董事会根据本协议或就本协议作出的任何修改，同意，放弃或其他决定，或采取的行动，应按照指示并在获得批准后作出或采取，只有在特别委员会的指示和批准下才能进行.本公司就本协议采取的任何行动或提起的任何诉讼，应仅在特别委员会的指示和批准下进行。

A-47

第9.13节对应。本协议可以在一个或多个对应方中执行和交付（包括通过传真或电子邮件传输），也可以由本协议的不同当事方在单独的对应方中执行和交付，其中每一份在执行时应被视为正本，但所有这些合在一起应构成一份相同的协议。

【页面的剩余部分有意留空】

A-48战斗机战斗机

（a）合并子公司和公司已同意根据Newrace Limited，Merger Sub和公司之间于2021年【】日签订的协议和合并计划（“协议”）中包含或提及的条款和条件进行合并（“合并”），根据经修订的2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（“公司法”）第九部分的规定，本合并计划的附录中附有该法案的副本，据此，合并子公司将不复存在，而存续公司将继续作为合并中的存续公司。

（b）本合并计划是根据《公司法》第170条制定的。

（c）本合并计划中使用的术语以及本合并计划中未另行定义的术语应具有协议中赋予它们的含义。

大家都同意了。

成分公司

1.合并的组成公司（根据《公司法》的定义）是合并子公司和公司。

存续公司名称

2.存续公司（定义见《公司法》）应为存续公司，该存续公司应继续命名为正兴车轮集团有限公司。

注册办事处

3.存续公司的注册办事处应设在【英属维尔京群岛托尔托拉VG-1110，罗德镇邮政信箱4467，大众银行大厦4楼】。

法定股本及已发行股本

4.紧接生效日期（定义见下文）之前，合并子公司的法定股本为50,000美元，分为50,000股每股面值1美元的普通股，其中【1】股已发行。

5.紧接生效日期前，本公司的法定股本为【】美元，分为【】每股面值0.0001美元的普通股，其中【插入编号】普通股已发行，并已缴足股款。

A-50战斗机战斗机

10.于生效日期，各组成公司的权利、财产（包括在行动中的选择），以及业务、承诺、商誉、利益、豁免权及特权，须立即归属于尚存的公司，该公司须对该公司承担法律责任及受法律约束，以与组成公司相同的方式，向每个组成公司的所有抵押，费用或担保权益以及所有合同，义务，索赔，债务和负债。

组织章程大纲及组织章程细则

11.存续公司的组织章程大纲和组织章程细则应在生效日期以本合并计划附录II所附的形式进行修订和重述。

董事福利

12.合并生效时，不存在支付给组成公司董事的金额或利益。

A-51战斗机战斗机

（2）正兴车轮集团有限公司，一家于2008年7月11日根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司，其主要执行办公室位于福建省漳州市北环路国道1608号363000，中华人民共和国（“公司”或“存续公司”，连同合并子公司，“组成公司”）。

维特内塞斯

1本协议的各方特此通过合并计划，其副本随附于本协议附表【*】（“合并计划”），以使合并于2021年【*】日生效（“生效时间”）。

22011年5月3日，尚存公司的组织章程大纲和细则在英属维尔京群岛公司注册处登记。

3合并子公司的组织章程大纲和细则已于2021年【*】日在英属维尔京群岛公司注册处登记。

4合并及采纳新的存续公司组织章程大纲及组织章程细则已分别由日期为2021年【*】【和【*】年】的董事决议批准。

5存续公司的合并和通过新的组织章程大纲和组织章程细则是由成员分别于2021年【*】【和2021年【*】】日通过的决议批准的。

6合并子公司和存续公司遵守了英属维尔京群岛法律的所有规定，使其能够在生效时间合并。

7本次合并完成并生效后，存续公司的名称保持不变。

8尚存公司的组织章程大纲和章程细则应按上述决议批准的合并计划附录B所附的格式进行修订和重述。

A-56

该合并协议和合并计划（“合并”）的日期为2021年10月20日，由Newrace Mergersub Limited执行并交付，Newrace Mergersub Limited是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限公司（“合并子公司”），一家根据英属维尔京群岛（“母公司”）和正兴车轮集团有限公司的法律注册成立的股份有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限公司（“公司”）。本文中使用但未定义的大写术语应具有母公司与公司之间于2021年10月19日签订的某些协议和合并计划（“合并协议”）中赋予这些术语的含义。

鉴于，《合并协议》考虑到某些交易（包括合并）将由母公司的全资子公司进行，该子公司在执行《合并协议》时尚不存在，并且将在合并日期之后由母公司合并。合并协议；

鉴于2021年10月15日，Merger Sub注册成立为母公司的全资子公司；和

鉴于，为了实施合并协议及其预期的交易（包括合并），合并子公司希望成为合并协议的一方，并同意受适用于合并子公司的合并协议的契约，义务，条款和规定的约束。

因此，现在，考虑到前述内容以及合并协议中包含的陈述，保证，契约和协议，Merger Sub通过执行本合并，不可撤销地同意加入并成为合并协议的一方，并受其约束并遵守契约，义务，合并协议的条款和规定，在适用于合并子公司的范围内。《合并协议》第9.09节在此通过引用并入本文，并应比照适用于本合并协议的条款。

【签名页如下】

A-58

本合并协议和合并计划（本“合并”）的日期为2021年【】，由【】执行并交付给Newrace Limited，该公司是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限公司（“合并子公司”），一家根据英属维尔京群岛（“母公司”）和正兴车轮集团有限公司的法律注册成立的股份有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限公司（“公司”）。本文中使用但未定义的大写术语应具有母公司与公司之间于2021年10月【19】日签订的某些协议和合并计划（“合并协议”）中赋予这些术语的含义。

鉴于【】，2021年，合并子公司成立为母公司的全资子公司；和

【签名页如下】


[ ]

由:
名称:
头衔:

A-60

（2）正兴车轮集团有限公司，一家于2008年7月11日根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限公司，其注册办事处位于Walkers Corporate Services Limited，Walkers Chambers，171Main Street，Road Town，Tortola VG1110，英属维尔京群岛（“公司”或“存续公司”，连同母公司，“组成公司”）。

鉴于

（a）Merger Sub和公司已同意根据Newrace Limited，Merger Sub和公司之间于2021年10月19日签订的协议和合并计划（“协议”）中包含或提及的条款和条件进行合并（“合并”），根据经修订的2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（“公司法”）第九部分的规定，本合并计划的附录中附有该法案的副本，据此，合并子公司将不复存在，而存续公司将继续作为合并中的存续公司。

（b）	这一合并计划是根据《公司法》第170条制定的。

（c）	本合并计划中使用的术语以及本合并计划中未另行定义的术语应具有协议中赋予它们的含义。

大家都同意了。

成分公司

1.合并的组成公司（根据《公司法》的定义）是合并子公司和公司。

存续公司名称

2.存续公司（定义见《公司法》）应为存续公司，该存续公司应继续命名为正兴车轮集团有限公司。

注册办事处

3.存续公司的注册办事处应设在【英属维尔京群岛托尔托拉VG-1110，罗德镇邮政信箱4467，大众银行大厦4楼】。

股份数目及类别

4.在紧接生效日期（定义见下文）之前，Merger Sub被授权发行50,000股每股面值1.00美元的普通股，其中【1】股已发行，所有这些股票均有权对合并进行表决。

B-1

正兴车轮集团有限公司，根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限公司（“公司”），已经聘请了达夫和菲尔普斯，一家名为Kroll的Kroll公司， LLC（“Duff&Phelps”），担任本公司董事会（“董事会”）独立董事特别委员会（“特别委员会”）的独立财务顾问（仅以其作为特别委员会成员的身份），以提供意见（“意见”）自本公告发布之日起，从金融的角度来看，（i）普通股股东，每股面值0.0001美元，公司（每个， “分享”或，总的来说， “股票”），除剔除的股票外，异议股份和美国存托凭证代表的股份（每个定义如下），以及本公司美国存托股份的持有人，每个代表四个股份（每个，一个“广告”和一个集体， “ADS”），除代表或被排除在外的股份的美国存托凭证外， “这些持有人在拟议交易（定义见下文）中将获得的合并对价（定义见下文）（不影响拟议交易对任何特定股份或美国存托凭证持有人的影响，但不影响其作为股份或美国存托凭证持有人的身份）。，

拟议交易的说明

达夫和菲尔普斯的理解是，该公司和Newrace Limited，根据英属维尔京群岛（“母公司”）法律注册成立的股份有限公司，提议订立合并协议和计划（“合并协议”），日期截至本文发布之日，达夫和菲尔普斯审阅过的最新草案的日期是10月19日， 2021.根据合并协议，除其他外，根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限公司，在合并协议日期后立即成立（“合并子公司”），母公司的全资子公司，将与本公司合并或并入本公司，并于其后不复存在，该公司在合并中幸存下来，并成为母公司的全资子公司。在这种合并中，（i）紧接生效日期前已发行在外的每股股份（除外股份除外），异议股份和以美国存托凭证为代表的股份）将被注销并不复存在，以换取获得每股0.27美元现金无息（“每股合并对价”）和每份已发行美国存托凭证的权利以及紧接生效时间之前发行在外的股票（代表或排除在外的美国存托凭证除外），以及以此类美国存托凭证为代表的股票，将被取消并不复存在，以换取每股美国存托凭证不计利息获得1.08美元现金的权利（“每股美国存托凭证合并对价”，以及每股合并对价， “合并对价”）（统称为 “拟议交易”）。“拟议交易的条款和条件在合并协议中有更充分的规定。，

Duff&Phelps，Kroll公司

格林街167号

伊利诺伊州芝加哥60607

T+13126974600

F+13126970112

www.duffandphelps.com

C-1

就本意见而言，（i）“除外股份”统称为（a）母公司，合并子公司及其任何关联公司持有的股份（包括与该股份对应的美国存托凭证），（b）由保存人持有并保留发行的任何股份（包括与该股份对应的美国存托凭证），根据任何激励计划进行的结算和分配，以及（c）公司或其任何子公司实益拥有的股份（或在公司的金库中持有的股份）；“生效时间”，“异议股份”，“关联公司”，“子公司”和“保管人”应具有合并协议中规定的含义。

分析范围

针对这一意见，Duff&Phelps进行了它认为在这种情况下必要和适当的审查，分析和查询。Duff&Phelps还考虑了其对总体经济，市场和金融状况的评估，以及其在证券和业务评估方面的经验，特别是在类似交易方面的经验。Duff&Phelps与准备其意见有关的程序，调查和财务分析包括但不限于以下项目:

审查了以下文件:

截至2017年12月31日至2020年12月31日，该公司向证券交易委员会（“SEC”）提交的年度报告和20-F表格的经审计财务报表，以及该公司截至2019年6月30日的六个月的未经审计的中期财务报表，2020年和2021年6月30日包含在公司提交给SEC的6-K表格中；

本公司截至2017年12月31日至2020年12月31日止年度以及截至2019年6月30日，2020年6月30日和2021年6月30日止六个月的未经审计和分部财务信息，均由本公司管理层提供；

公司管理层准备并向Duff&Phelps提供了公司截至2021年12月31日至2028年12月31日的年度的详细财务预测模型，Duff&Phelps依赖该模型，并征得公司和特别委员会的同意，在进行分析（统称为“管理预测”）时；

公司的清算分析，其中包括公司资产和负债的估计回收率以及在清算方案下公司的最终价值指标，由公司管理层准备并提供给Duff&Phelps，在公司和特别委员会的同意下，Duff&Phelps在进行分析（统称为“清算分析”）时所依赖的；

公司管理层向Duff&Phelps提供的与公司的历史，当前运营以及可能的未来前景有关的其他内部文件；

公司管理层于2021年10月15日发出的信函，其中就公司的历史财务信息，管理层预测以及此类预测的基本假设做出了某些陈述（“管理层陈述信函”）；和

日期为2021年10月19日的合并协议草案；

2.	与公司管理层讨论了上述信息以及拟议交易的背景和其他要素；

3.	与公司管理层讨论了有关公司业务管理和运营的计划和意图；

C-2

3.	假设提供给Duff&Phelps的任何估计，评估，预测和预测，包括但不限于管理预测和清算分析，都是合理准备的，并基于提供该信息的人的当前最佳信息和真诚判断，Duff&Phelps对此类估计，评估，预测或预测或其基本假设不发表任何意见；

4.	假设根据与公司管理层的讨论和陈述，公司的业务将在正常业务过程中继续作为经营中企业运营，不会以与管理层预测一致的方式发生任何重大中断，并且公司不打算对公司进行清算，解散或清算；

5.	假设公司管理层提供的信息和所作的陈述在很大程度上准确地说明了公司和拟议的交易；

6.	假设《合并协议》和《管理层代表函》中的陈述和保证基本准确；

7.	假设Duff&Phelps以草稿形式审阅的所有文件的最终版本在所有重要方面均与审阅的草稿一致；

8.	假设自最近的财务报表和提供给Duff&Phelps的其他信息发布之日起，公司的资产、负债、财务状况、经营成果、业务或前景没有发生重大变化，没有任何信息或事实会使Duff&Phelps审查的信息不完整或具有误导性；

9.	假设将满足实施拟议交易所需的所有条件，并且拟议交易将根据合并协议完成，而不会对其进行任何修改或放弃其任何条款或条件；和

C-3

如果上述任何假设或本意见所基于的任何事实在任何重大方面被证明是不真实的，则不能也不应依赖本意见。此外，在Duff&Phelps的分析中，并在准备本意见的过程中，Duff&Phelps对行业绩效，一般业务，市场和经济状况以及其他事项做出了许多假设，其中许多都超出了拟议交易中任何一方的控制范围。

Duff&Phelps已准备了此意见，该意见自本文发布之日起生效。该意见必须基于市场，经济，金融和其他现有条件，并且可以在本文发布之日进行评估，Duff&Phelps不承担任何承诺或义务，将影响本意见的任何事实或事项的任何更改告知任何人，这些更改可能会在此日期之后引起Duff&Phelps的注意。如您所知，信贷，金融和股票市场一直在经历不寻常的波动，对于这种波动对公司或拟议交易的任何潜在影响，我们不表示任何意见或观点。

Duff&Phelps没有评估公司的偿付能力，也没有对任何特定资产或负债（或有或其他）进行独立评估或实物检查。达夫和菲尔普斯没有被要求，但并没有，（i）与以下人士展开任何讨论，或者向他征求任何感兴趣的迹象，与拟议交易有关的第三方，资产，公司的业务或运营，或拟议交易的任何替代方案，谈判拟议交易的条款，因此， Duff&Phelps认为这些条款是最有利的条款，从公司的角度来看，有可能，在这种情况下，在合并协议和拟议交易的各方之间进行谈判，就拟议交易的替代方案向特别委员会或任何其他方提供建议。Duff&Phelps没有对任何潜在的或实际的诉讼进行独立分析，监管行动，可能的未主张的索赔或其他或有负债，本公司是或可能是该公司的一方，或是或可能是该公司的一方，或对公司是或可能是一方或正在或可能受其约束的任何可能的未主张的索赔或其他或有负债的任何政府调查，

Duff&Phelps不会在拟议交易宣布或完成后对公司股票或美国存托凭证（或任何其他）的市场价格或价值发表任何意见。此意见不应被解释为估值意见、信用评级、偿付能力意见、对公司信用价值的分析、税务建议或会计建议。Duff&Phelps没有就任何法律事项做出任何陈述或发表任何意见，也不承担任何责任。

在提出此意见时，Duff&Phelps并未就与合并对价有关的对公司任何高级职员，董事，雇员或任何此类人员的任何补偿的金额或性质发表任何意见，或关于任何此类补偿的公平性。

本意见仅供特别委员会在审议拟议交易时使用和受益，并不旨在，也不授予任何其他人任何权利或补救措施，也不打算使用，未经Duff&Phelps的明确同意，任何其他人不得使用或用于任何其他目的。该意见（i）不涉及与任何替代策略或交易相比，进行拟议交易的基本业务决策的优点；不涉及与拟议交易有关的任何交易；不是关于特别委员会如何进行的建议，董事会或任何其他人（包括公司的证券持有人）

C-4

是否应就与拟议交易有关的任何事项进行表决或采取行动，或是否继续进行拟议交易或任何相关交易，并且不表明合并对价在任何情况下都是可能达到的最佳水平；相反，它只说明合并对价是否在某些财务分析所建议的范围内。是否继续进行拟议交易或任何相关交易的决定可能取决于对与本意见所基于的财务分析无关的因素的评估。此意见不应被解释为达夫和菲尔普斯对任何一方产生了任何信托义务。

此意见仅是Duff&Phelps的意见，而Duff&Phelps与此意见有关的责任应根据Duff&Phelps，Duff&Phelps Securities，LLC（“DPS”）之间的聘书中规定的条款进行限制，公司和特别委员会的日期为2021年8月11日（“聘书”）。该意见是保密的，其使用和披露将严格遵守聘书中规定的条款。

披露以前的关系

Duff&Phelps担任特别委员会的财务顾问，并将收取服务费。Duff&Phelps费用的任何部分都不取决于本意见中表达的结论，也不取决于拟议的交易是否成功完成。根据聘书的条款， Duff&Phelps的部分费用应在Duff&Phelps向特别委员会提交本意见时支付。根据聘书，该公司还同意偿还Duff&Phelps的某些费用（有上限），并赔偿Duff&Phelps的某些债务。另外，根据聘书， DPS已同意根据特别委员会的要求，就拟议的交易向特别委员会提供某些财务和市场相关的建议和协助，并可能收取此类服务的费用。除了这次订婚，在本意见提出之日前两年内， Duff&Phelps与拟议交易的任何一方没有任何重大关系，已收到或打算收到补偿， “双方也不认为存在任何此类实质性关系或相关补偿。，

结论

根据上述规定，Duff&Phelps认为，自本公告发布之日起，除除外股份外，股份持有人应收取的每股合并对价，从财务角度来看，在拟议的交易中，异议股份和以美国存托凭证代表的股份）以及美国存托凭证持有人（代表或排除在外的美国存托凭证除外）收到的每份美国存托凭证合并对价是公平的，对此类持有人（不影响拟议交易对任何特定股份或美国存托凭证持有人的影响，但以股份或美国存托凭证持有人的身份除外）。

该意见已经达夫和菲尔普斯的意见审查委员会批准。

恭恭敬敬地表示，

/s/Kroll，LLC

Duff&Phelps，Kroll公司

Kroll，LLC

C-5

（c）公司的资产或业务价值超过50%的任何出售、转让、租赁、交换或其他处置，而该等出售、转让、租赁、交换或处置并非在公司经营的通常或正常业务过程中进行的，但不包括（i）根据对该事项具有管辖权的法院的命令作出的处分，根据要求在处置日期后一年内将全部或基本上全部净收益按照其各自的权益分配给各成员的条款进行的资金处置，或依据第28（2）条所述的权力进行的转让；

（d）公司依据第176条赎回其股份；及

（e）经法院许可的安排。

（2）任何会员如意欲根据第（1）款行使其权利，须在将有关行动提交表决的会员会议之前，或在该次会议但在表决之前，向公司作出供款，对该行动的书面异议；但如果公司未根据本法向其发出会议通知，或者提议的行动是在未经会议的情况下由成员书面同意授权的，则无需提出异议。

（3）根据第（2）款提出的反对，须包括一项陈述，说明该会员如采取该行动，拟要求就其股份付款。

（4）在紧接授权采取行动的成员投票之日起20天内，或在未举行会议的情况下获得成员书面同意之日起20天内，公司应向提出书面反对或不需要提出书面反对的每个成员发出授权或同意的书面通知，但投票赞成或书面同意拟议行动的成员除外。

（5）公司须向其发出通知的成员如选择持不同意见，须在紧接第（4）款所提述的通知发出的日期后20天内，就其决定选择持不同意见一事，向公司发出书面通知，述明

（a）其姓名及地址；

（b）他不同意的股份的数目及类别；及

（c）要求支付其股份的公平价值；而根据第172条选择反对合并的成员，须在紧接合并计划副本的日期后20天内，向公司发出书面通知，说明其决定选择反对合并的决定。或根据第172条向他提供其概要。

（6）持异议的会员须就其在公司持有的所有股份提出异议。

（7）在向异见人士发出选举通知书后，该通知书所关乎的会员即不再拥有会员的任何权利，但以其股份的公平价值获支付的权利除外。

D-1

（8）在紧接委员可向异见人士发出选举通知书的期限届满后7天内，或在紧接所建议的行动生效的日期（以较晚者为准）后7天内，公司或，在合并或合并的情况下，幸存的公司或合并的公司应向每个持异议的成员提出书面要约，以公司确定为其公允价值的指定价格购买其股份；以及，在紧接提出要约之日起30天内，提出要约的公司与持异议的成员就其股份的支付价格达成协议，公司在交出代表其股份的证书后，须向该会员支付款项。

（9）如公司与持反对意见的成员未能在第（8）款所提述的30天期间内，就该成员所拥有的股份须支付的价格达成协议，在30天期限届满之日起20天内，适用下列规定:

（a）公司和持异议的成员应各自指定一名评估师；

（b）两名指定的鉴定人应当共同指定一名鉴定人；

（c）三名评估师应确定持异议股东所持股份的公允价值。截至授权采取该行动的成员投票之日或未经会议获得成员书面同意之日的前一天营业时间结束时，不包括由该行动或其提议直接或间接引起的任何升值或贬值，并且该价值对公司和持异议的成员具有约束力，出于所有目的；和

（d）在该成员交出代表其股份的证书后，公司须向该成员支付款项。

（10）公司依据第（8）或（9）款取得的股份，须予以注销，但如该等股份为尚存公司的股份，则该等股份须可供重新发行。

（11）任何成员强制执行其根据本条所享有的权利，即不包括该成员强制执行他凭借其持有的股份而在其他情况下可能有权享有的权利，但本节并不排除成员以行为非法为由提起诉讼以获得救济的权利。

（12）在公司依据第176条的条文赎回股份的情况下，只有第（1）及（8）至（11）款适用。在这种情况下，根据第（8）款向持异议的成员提出的书面要约，应在紧接根据第176条向公司发出赎回其股份的指示后7天内提出。

D-2级级


姓名	现任主要职位	公民身份
赖建辉	公司董事长兼首席执行官	中华人民共和国
高君求	公司董事、副首席执行官和首席销售与市场营销官	中华人民共和国
Xiandai Zhang	独立董事	中华人民共和国
张伊春	独立董事	中华人民共和国
To Wai Suen	独立董事	香港
Martin Cheung	首席财务官	香港
赖西川	财务总监	中华人民共和国
杨江军	首席制作官	中华人民共和国

2	母公司的董事和执行官

母公司是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限公司，其主要业务地址为中国福建省漳州市363000号北环路国道1608号。

下表列出了截至本委托书发布之日有关母公司董事的信息。截至本委托书发布之日，Parent没有任何执行官。


姓名	营业地址	现任校长就业	物质职业在过去的五年里	公民身份
赖建辉	中国福建省漳州市环路北路1608号	公司董事长兼首席执行官	在过去的五年里一直处于目前的位置。	中华人民共和国
高君求	中国福建省漳州市363000国道北环路1608号	公司董事、副首席执行官和首席销售与市场营销官	在过去的五年里一直处于目前的位置。	中华人民共和国

3.	Merger Sub的董事和执行官

Merger Sub是一间根据英属处女群岛法律注册成立的股份有限公司，其主要营业地址为中国福建省漳州市363000号北环路国道1608号。

E-1

请在所提供的空格中用“”表示您希望在投票中如何投票。如果你希望对以下决议投赞成票，请在相应的方框中打上“赞成”的标记。如果你希望对以下决议投反对票，请在相应的方框中打上“反对”的标记。“如果这份表格已正式签署，但没有具体指示，代理人将自行决定是否投票或弃权。

F-1战斗机战斗机

F-2战斗机战斗机


日期__________________签名（s）^附注4____________________________

附注1		以大写字母插入全名和地址。就股份的共同持有人而言，该等人士中的任何一人均可在股东大会上就该等股份亲自或由代理人投票，犹如他或她有权独享该等股份一样，但如多于一名该等联名持有人亲自或委托代表出席股东大会，上述出席会议的人士中有一人，如其姓名在该等股份的公司成员登记册上名列首位，则有权就该等股份单独表决。

附注2		请填上以阁下名义登记的股份数目.如果没有插入编号，则此代理形式将被视为与以您的名义注册的公司资本中的所有股份有关。

附注3		如果有除主席以外的任何代理人，则删除会议主席，并在提供的空白处插入所需的代理人的姓名和地址。对本委托书的任何修改，必须由签署人签署。代理人不必是公司的成员，但必须亲自出席股东大会以代表您。

附注4		此委托书必须由您或您的律师以书面形式正式授权签署，或者，对于公司而言，必须盖上其公章或由高级职员，律师或其他正式授权签署该委托书的人签署。

本委托书如要有效，必须连同签署本委托书的授权书或其他授权书（如有）或经认证的副本存放于本公司位于福建省漳州市北环路国道1608号的办事处，中国363000不迟于北京时间___________，___________A.m。填写及递交此表格并不妨碍阁下亲自出席股东大会并在会上投票，但阁下的代理人的授权将随即失效。

F-3战斗机战斗机



		代表和代表

		Newrace Mergersub有限公司



		【名称】

		董事



		代表和代表

		正兴车轮集团有限公司



		【名称】

		董事


说明	数额
法律费用和开支
财务顾问费及开支	美元	530,000
特别委员会薪酬
杂项（包括ADS计划终止费，会计费，备案费，打印机，代理招标和邮寄费用）
合计


中国泽尼克斯汽车国际公司有限

由:
名称:
头衔:


机密		2021年10月19日

董事会特别委员会正兴车轮集团有限公司北环路国道1608号福建省漳州市363000人中华人民共和国中华人民共和国