由Livent Corporation备案

根据1933年《证券法》第425条规则

并被视为根据规则14a-6提交

根据1934年《证券交易法》

标的公司：Livent Corporation

委托档案号333-273360

下面是Livent Corporation给全体员工的交流。

合并完成流程更新

Ver este mensaje en espa ñ ol：Actualizaci ó n sobre el proceso de cierre de la fusi ó n

以 中 文 查 看 此 消 息 : 合 并 交 割 流 程 更 新

尊敬的同事，

我们想为您提供有关我们在完成Allkem和Livent合并的过程中所处位置以及剩余关键步骤的最新信息。

我们现在已经在全球范围内获得了所有必要的交割前监管批准。这是允许我们按计划在2024年1月4日完成合并的关键条件。

作为下一步，拟议中的合并需要得到Allkem和Livent股东的单独批准，作为完成的条件。Allkem将于12月19日（星期二）上午10：30举行计划会议，供其股东就该计划进行投票，以使拟议合并生效

AWST（美国东部时间下午1：30），以及Livent的股东也将于美国东部时间当天上午9：00在其特别会议上就拟议中的合并进行投票。股东投票过程的最终结果将在这些会议日期后不久公布。

如果你是奥凯姆或者Livent的股东，这一点尤其重要。Allkem的董事继续一致建议Allkem的股东投票支持该计划。Livent董事会还一致建议股东对将在Livent特别会议上审议的每一项提案投“赞成”票，包括与Allkem的拟议合并。此外，所有独立代理顾问都建议股东投票支持合并。

两家公司都提交了所有必要的文件，供股东评估交易并对合并进行投票。Allkem于2023年11月9日向澳大利亚证券交易所（ASX）提交了计划手册。本文件包括一份独立专家报告的副本，该报告得出结论认为，在没有与Allkem相关的上级提案的情况下，该计划符合Allkem股东的最佳利益。Livent于2023年11月20日向美国证券交易委员会（SEC）提交了最终的代理声明。该代理声明提供了有关Livent和拟议合并的重要信息。澳大利亚的程序还需要法院批准该计划。澳大利亚法院的最终听证会定于今年年底前举行。

我们期待在股东投票后于12月下旬提供另一次更新。感谢您在我们努力完成合并并准备作为统一组织运营时持续的承诺和热情。

重要资讯及法律免责声明：

前瞻性陈述

本通讯包含前瞻性陈述，包括1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的陈述。前瞻性陈述通常可以用“可能”、“将”、“出现”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别，或这些词语的否定或涉及预期、战略、计划或意图的其他类似术语或表达。然而，没有这些词语或类似术语并不意味着一份声明不具有前瞻性。所有前瞻性陈述均基于Allkem Limited（“Allkem”）或Livent Corporation（“Livent”）在本公告发布时可获得的信息和估计，并非对未来业绩的保证。

本公告中的前瞻性陈述（在本公告日期作出，除非另有说明）的例子包括（其中包括）关于合并后公司的未来业绩、交易的感知和潜在协同效应和其他好处的陈述，以及围绕交易对合并后公司财务影响的预期。此外，本公告载有关于Allkem和Livent的董事和管理层对Allkem、Livent和合并后公司的意图、信念和期望、计划、战略和目标的陈述，交易的预期时间以及结果和影响（包括Allkem和Livent股东的预期收益），预期生产、产能或建设或开发开始日期、成本或生产产出、资本支出和锂的未来需求、对合并后公司的持续发展和增长潜力的预期以及Allkem、Livent和合并后公司的未来运营。

前瞻性陈述不是对历史事实的陈述，由于各种已知和未知的风险、不确定性和其他因素（其中许多不在Allkem、Livent和合并后的公司的控制范围内），实际事件和结果可能与前瞻性陈述中设想的存在重大差异，其中一些情况在Livent提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的文件和Allkem提交给ASX的文件中不时有所描述，其中包括Livent截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以及随后任何有关表格10-Q的季度报告及有关表格8-K的当前报告以及AllKEM截至2022年6月30日止财政年度的年度报告（附录4E）、截至2022年12月31日止半年的半年报告（附录4D）以及截至2023年9月30日止季度的活动报告，以及AllKEM或Livent未来提交的文件和报告。

这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述明示或暗示的任何结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异，可能包括有关拟议交易的预期时间和结构的陈述；考虑到各种成交条件，各方完成拟议交易的能力；拟议交易的预期收益，例如改善运营、增加收入和现金流、协同效应、增长潜力、市场概况、业务计划，扩大投资组合和财务实力；Arcadium Lithium PLC（“Arcadium Lithium”）在拟议交易完成后的竞争能力和地位；以及在Livent、Allkem以及在拟议交易完成后Arcadium Lithium业务方面的预期增长战略和预期趋势。

此外，与Allkem和Livent之间的交易相关的导致前瞻性陈述具有不确定性并可能导致实际结果和财务状况与明示或暗示的存在重大差异的其他因素包括但不限于：交易完成的先决条件得到满足，包括但不限于按期望或预期的条款收到股东和监管机构的批准；与交易有关的意外困难或支出，包括但不限于导致无法实现预期协同效应的困难，预期时间段内交易带来的效率和成本节约（如果有的话）；由于交易的公告和未决，AllKEM和Livent留住员工的能力存在潜在困难；与将在交易中发行的Arcadium Lithium股票价值相关的风险；由于交易的公告和未决，AllKEM和Livent目前的计划、运营以及与客户的关系受到干扰；交易公告后可能对AllKEM和Livent提起的法律诉讼；资金需求；锂和其他商品价格；勘探，开发和经营风险（包括意外的资金或运营成本）；生产风险；监管限制（包括环境法规和相关责任、监管限制或监管政策的变化以及潜在的所有权纠纷）以及与一般经济状况相关的风险。

提交给SEC的文件中详细说明了可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异的其他因素，包括Livent的10-K表格年度报告、10-Q表格定期季度报告、8-K表格定期当前报告以及提交给SEC的其他文件。

无法保证交易将得到实施，或Allkem和Livent的董事和管理层关于合并后公司的计划将按目前预期进行或最终成功。强烈告诫投资者不要过分依赖前瞻性陈述，包括关于Allkem、Livent或合并后公司的财务或经营前景（包括实现任何预期的协同效应）。

除适用法律或ASX上市规则要求外，Allkem和Livent不承担任何义务，也明确表示不承担任何义务提供任何额外或更新的信息或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或结果，或其他原因。本公告中的任何内容，在任何情况下（包括由于本公告仍然可用且未被有关Allkem、Livent或合并后公司或本公告标的的任何其他呈报或刊发所取代或取代），均不会造成暗示自本公告日期以来Allkem或Livent的事务并无任何变动。本公告的分发可能会受到某些司法管辖区的法律或监管限制。任何拥有本公告的人必须告知自己并遵守任何该等限制。

没有要约或招揽

本通讯仅供参考，无意也不应构成在任何地方或司法管辖区征集任何投票或批准，或买卖要约，或买卖任何证券的要约邀请，或认购、收购或购买Allkem、Livent或Arcadium Lithium的证券或任何其他金融产品或证券的邀请或建议，也不得在该要约所在的任何司法管辖区进行任何证券的要约、招揽或出售，根据任何此类司法管辖区的证券法，在注册或获得资格之前，招揽或出售将是非法的。在未根据经修订的1933年《美国证券法》进行登记的情况下，或根据此类登记要求的豁免或在不受此类登记要求约束的交易中，不得在美国进行证券要约。

附加信息和在哪里可以找到

Arcadium Lithium已向SEC提交申请，SEC已于2023年11月20日宣布S-4表格（文件编号：333-273360）上的注册声明生效，其中包含代理声明/招股说明书和其他文件（“表格S-4”）。Livent已将S-4表格中包含的代理声明/招股说明书邮寄给其股东。本通讯不替代与拟议交易有关的任何注册声明、代理声明/招股说明书或正在或可能提交给SEC的其他文件。

投资者在就拟议交易作出任何决定之前，应仔细完整阅读向SEC提交或将提交的代理声明/招股说明书和此类其他文件，以及对代理声明/招股说明书和此类文件的任何修订或补充，因为它们将包含有关ARCADIUM LITHIUM的重要信息，表格S-4、代理声明/招股说明书、对其的任何修订或补充以及向SEC提交的与交易有关的所有其他文件，在SEC网站www.sec.gov上免费提交时，都可以或将可以获得。Livent向SEC提交的文件副本将在Livent的投资者关系网站（https://ir.livent.com/overview/default.aspx）上免费提供。

参加征集人员

Livent、Allkem、Arcadium Lithium以及他们各自的某些董事和执行官以及他们各自管理层的其他成员和雇员可能被视为与交易有关的代理征集的参与者。根据SEC的规则，有关可能被视为参与与交易有关的代理征集的人员的信息，包括对他们在交易中通过证券持有或其他方式直接或间接拥有权益的描述，均载于提交给SEC的代理声明/招股说明书和其他相关材料中。有关Livent董事和执行官的信息载于2023年3月16日向SEC提交的2023年年度股东大会代理声明中，其于2023年2月24日向SEC提交的截至2022年12月31日财政年度的10-K表格年度报告、随后向SEC存档的实益所有权声明以及不时向SEC提交的其他文件。有关Allkem董事和执行官的信息载于Allkem日期为2022年8月25日的最新年度报告，该报告通过Allkem在澳大利亚证券交易所发布的公告不时更新。有关根据SEC规则可能被视为参与招揽与交易有关的Livent证券持有人的人员的其他信息，包括对他们通过证券持有或其他方式获得的直接或间接利益的描述，请参见向SEC提交的代理声明/招股说明书和其他相关材料。这些文件可从上述来源免费获取。