文件

10-Q 1 a10q2020q1.htm 10-Q 文件

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格10-Q

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（标记一）



x	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告

已结束的季度期间2020年3月31日

或者



o	根据1934年证券交易法第13或15（d）条的过渡报告

委员会文件编号 001-35281

__________________________________________________________

Forbes Energy Services Ltd.

（注册人在其章程中指定的确切姓名）

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特拉华州		98-0581100
（州或其他司法管辖区公司或组织）		（国税局雇主身份证号码。）

3000南商务公路281 德克萨斯州爱丽丝		78332
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：

(361) 664-0549

根据该法案第12（b）条注册的证券：



各类名称	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元	FLSS	OTCQX最佳市场

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用复选标记表明注册人（1）是否已在过去12个月内（或在注册人被要求提交的较短时间段内）提交了根据1934年证券交易法第13或15（d）节要求提交的所有报告提交此类报告），（2）在过去90天内一直受到此类备案要求的约束。x是的¨无

用复选标记表明注册人是否已通过电子方式提交并发布在其公司网站上（如果有），在过去12个月内（或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间段内），根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交和发布的每个交互式数据文件。x是的¨无

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速申报者”、“加速申报者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。



大型加速披露公司	¨	加速披露公司	¨

非加速披露公司	x	较小的报告公司	x

		新兴成长型公司	¨

若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如交易法第12b-2条所定义）。¨是的x无

在根据法院确认的计划（定义见定义）分配证券之后，用复选标记表明注册人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）节要求提交的所有文件和报告在交易法规则12b-2）。x是的¨无

截至目前，注册人已发行普通股为7,171，152股2020年6月26日.

Forbes Energy Services Ltd.



		页
第一部分——财务信息
第1项。	未经审计的简明综合财务报表	5
第2项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	26
第3项。	关于市场风险的定量和定性披露	38
第4项。	控制和程序	38

第二部分——其他信息
第1项。	法律诉讼	40
项目1A。	风险因素	40
第2项。	股权证券的未登记销售和收益的使用	41
第3项。	高级证券违约	41
第4项。	矿山安全披露	41
第5项。	其他信息	41
第6项。	附件	42
	签名	44

前瞻性陈述

本10-Q表季度报告以及与之相关的任何口头陈述包括联邦证券法意义上的某些前瞻性陈述。您通常可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”等词语的出现来识别前瞻性陈述。“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”或“应该”或其他类似的词或这些词的否定词。当您考虑我们的前瞻性陈述时，您应该牢记我们在本季度报告中描述的风险因素以及我们在表格10-Q中做出的其他警示性陈述。我们的前瞻性陈述只是基于我们认为合理的预期的预测。由于下文和本季度报告中其他地方列出的已知风险和不确定性，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大差异 10-Q。这些因素包括或与以下相关：


•	终止合并协议（定义见本文）对我们的业务和财务业绩的影响；


•	能源勘探和开发活动的全行业持续低迷和周期性的影响；


•	由于这种低迷，持续发生经营亏损和无法获得流动资金来源；


•	石油和天然气商品价格；


•	市场对减少石油和天然气使用的全球需求的反应；


•	石油和天然气行业的资本预算和支出；


•	石油输出国组织或欧佩克设定和维持石油生产水平的能力或意愿；


•	非欧佩克国家的石油和天然气产量水平；


•	油田服务的供需和行业活动水平；


•	我们保持稳定定价的能力；


•	流行病或大流行病（包括COVID-19）的爆发对我们市场的影响；


•	我们的长期资产可能出现减值；


•	产能过剩的可能性；


•	竞赛；


•	大量资本要求；


•	循环贷款协议和定期贷款协议（各自定义见本文）项下的重大经营和财务限制；


•	操作设备的技术过时；


•	对某些关键员工的依赖；


•	客户集中；


•	遵守报告义务、萨班斯-奥克斯利法案、定期贷款协议、循环贷款协议和5%次级可转换PIK票据契约的大量额外成本；


•	油田服务活动的季节性；


•	应收账款的催收；


•	环境和其他政府法规；


•	气候变化的物理影响（如果有的话）对商业活动造成的潜在干扰；


•	我们运营中固有的风险；


•	完全整合未来收购的能力；


•	与预计运营和财务数据的差异；


•	与预算和预计资本支出的差异；


•	全球金融市场的波动；和


•	在结束年度的10-K表格年度报告第10页开始的“风险因素”下讨论的其他因素2019年12月31日.

我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。如果这些风险、不确定性和假设导致与我们预期不同的事件，则本10-Q表季度报告中讨论的前瞻性事件可能不会发生。归因于我们的所有前瞻性陈述的全部内容均受本警示性声明的约束。

关于依赖救济令的特别说明

2020年5月12日，Forbes Energy Services Ltd.（“公司”、“我们”或“我们”）根据SEC于2020年3月25日发布的第34-88465号发布（“救济令”）提交了一份关于8-K表（“8-K表”）的当前报告。救济令为因新冠疫情而无法及时履行申报义务的上市公司提供救济，根据救济令的条件延长：对于2020年7月1日或之前到期的某些交易法报告，提交截止日期最多为45天。通过提交8-K表，公司（其中包括）将公司截至2020年3月31日止季度的10-Q表季度报告（“10-Q表”）的提交时间延长至不迟于2020年6月29日之后。

COVID-19对公司业务造成的中断和变化要求公司对COVID-19对我们合并财务报表的潜在影响进行额外分析；此外，由于围绕COVID-19的前所未有的情况，公司的运营和业务经历了中断。这些中断包括但不限于办公室关闭以及公司与其专业顾问之间由于建议和强制的社会隔离和在家工作而导致的沟通问题。人员配置、通信和人员接触方面的中断导致延误、支持有限和审查不足。由于延迟从同样无法获得并受COVID-19影响的第三方获取信息，公司还延迟了10-Q表的准备工作。由于这些中断和额外要求，公司无法及时提交原定于5月到期的10-Q表格 15, 2020.

第一部分——财务信息

第1项。未经审计的简明综合财务报表

Forbes Energy Services Ltd.

简明合并资产负债表（未经审计)

（以千计，面值金额除外）



	2020年3月31日			2019年12月31日
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物	$	8,120		$	5,224
现金-受限	73			73
应收账款-贸易，净额	19,450			24,789
应收账款-其他	490			2,302
预付费用及其他流动资产	9,936			12,903
流动资产总额	38,069			45,291
物业及设备净额	81,101			125,409
经营租赁使用权资产	5,496			6,235
无形资产，净值	8,044			12,339
其他资产	760			991
总资产	$	133,470		$	190,265

负债和股东（亏损）权益
流动负债
应付账款-贸易	$	10,498		$	9,366
应付应计利息	2,383			3,034
应计费用	12,766			12,734
经营租赁负债的流动部分	790			1,476
长期债务的流动部分	73,745			72,059
流动负债合计	100,182			98,669
长期经营租赁负债，扣除流动部分	4,706			4,759
长期债务，扣除流动部分和债务贴现	64,110			62,636
递延所得税负债	102			245
负债总额	169,100			166,309
承诺及或有事项（附注8）
股东（亏本）权益
普通股，面值0.01美元，已授权40,000股，2020年3月31日和2019年12月31日已发行和流通在外的5,523股	55			55
额外实收资本	151,122			150,892
累计赤字	(186,807		)	(126,991		)
股东（亏本）权益总额	(35,630		)	23,956
总负债和股东（亏损）权益	$	133,470		$	190,265

随附附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

Forbes Energy Services Ltd.

简明综合经营报表（未经审计）

（以千计，每股金额除外）



	截至3月31日的三个月，
	2020			2019
收入
良好的服务	$	15,089		$	24,750
连续油管	8,222			20,010
流体物流	7,152			13,628
总收入	30,463			58,388

花费
良好的服务	13,354			17,549
连续油管	8,303			17,938
流体物流	7,029			10,652
一般和行政	5,911			6,825
财产和设备减值	40,030			—
无形资产减值	3,887			—
折旧及摊销	6,119			9,439
总费用	84,633			62,403
经营亏损	(54,170		)	(4,015		)

其他收入（费用）
利息收入	5			3
利息支出	(5,753		)	(7,686		)
税前亏损	(59,918		)	(11,698		)
所得税优惠	(102		)	(64		)
净亏损	$	(59,816	)	$	(11,634	)

普通股每股亏损
基本和稀释	$	(10.83	)	$	(2.14	)

已发行普通股加权平均数：
基本和稀释	5,523			5,442

随附附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

Forbes Energy Services Ltd.

简明合并现金流量表（未经审计）

（以千计）



	截至3月31日的三个月，
	2020			2019
经营活动产生的现金流量：
净亏损	$	(59,816	)	$	(11,634	)
调整净亏损与（用于）经营活动提供的净现金：
折旧及摊销	6,119			9,439
股份补偿	230			253
递延税收优惠	(143		)	(48		)
资产处置收益	(297		)	(1,117		)
坏账费用	70			120
债务贴现/递延融资成本/溢价转换的摊销	2,489			2,154
财产和设备减值	40,030			—
无形资产减值	3,887			—
以实物支付的利息	2,987			3,172
经营资产和负债的变化：
应收账款	7,081			(2,999		)
预付费用和其他资产	1,473			(597		)
应付账款-贸易	1,132			(1,252		)
应计费用	22			(1,588		)
应付应计利息	(651		)	(244		)
（用于）经营活动提供的现金净额	4,613			(4,341		)
投资活动产生的现金流量：
购置不动产和设备	(801		)	(3,645		)
出售财产和设备的收益	330			3,272
投资活动所用现金净额	(471		)	(373		)
筹资活动产生的现金流量：
融资租赁付款	(1,246		)	(1,168		)
PIK票据的收益	—			4,422
过桥贷款的付款	—			(4,422		)
筹资活动使用的现金净额	(1,246		)	(1,168		)
现金、现金等价物和现金的净增（减）额-受限	2,896			(5,882		)
现金、现金等价物和现金-受限：
期初	5,297			8,156
期末	$	8,193		$	2,274

随附附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

Forbes Energy Services Ltd.

股东（亏损）权益变动简明综合报表（未经审计）

（以千计）

为了三几个月结束2020年3月31日



	普通股			附加的已付资本		累计赤字			合计股东（亏本）股权
	分享	数量		附加的已付资本		累计赤字			合计股东（亏本）股权
2019年12月31日余额	5,523	$	55	$	150,892	$	(126,991	)	$	23,956
股份补偿	—	—		230		—			230
净亏损	—	—		—		(59,816		)	(59,816		)
2020年3月31日余额	5,523	$	55	$	151,122	$	(186,807	)	$	(35,630	)

为了三几个月结束2019年3月31日



	普通股			附加的已付资本		累计赤字			合计股东权益
	分享	数量		附加的已付资本		累计赤字			合计股东权益
2018年12月31日余额	5,439	$	54	$	149,968	$	(58,592	)	$	91,430
股份补偿	—	—		253		—			253
净亏损	—	—		—		(11,634		)	(11,634		)
2019年3月31日余额	5,439	$	54	$	150,221	$	(70,226	)	$	80,049

随附附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

Forbes Energy Services Ltd.

简明合并财务报表附注

（未经审计）

1.运营的组织和性质

经营性质

Forbes Energy Services Ltd.（Forbes Energy Services Ltd.，简称FES Ltd.）是一家独立的油田服务承包商，为石油和天然气钻探和生产公司提供广泛的井场服务，以帮助开发和提高石油和天然气的产量。这些服务包括油井维护、完井服务、修井和重新完井、封堵和废弃、油管测试、流体运输和流体处理。该公司的业务集中在德克萨斯州的主要陆上石油和天然气产区，并在宾夕法尼亚州设有一个办事处。该公司提供广泛的服务，从最初的钻井到生产，再到最终废弃石油和天然气井。

在这些简明综合财务报表中，除非另有说明，否则“公司”、“我们”和“我们的”是指FES Ltd.及其子公司。

估计、风险和不确定性

作为一家独立的油田服务承包商，为石油和天然气公司（主要在德克萨斯州陆上）提供广泛的钻井相关和生产相关服务，公司的收入、盈利能力、现金流量和未来增长率在很大程度上取决于公司的能力：（1）保持足够的设备利用率，（2）为公司提供的服务保持足够的定价，以及（3）维持训练有素的劳动力。不这样做可能会对公司的财务状况、经营业绩和现金流量产生不利影响。

由于公司的收入主要来自受普遍影响石油和天然气行业的相同因素影响的客户，因此公司的运营也容易受到经济、季节性和周期性、天气相关或其他相关因素导致的市场波动的影响。这样的行业。本公司受行业经营和资本支出水平的变化、石油和天然气价格的下降或行业对未来石油和天然气价格的看法可能会大幅减少对本公司服务的需求，对其产生不利影响。财务状况，经营业绩和现金流量。

经济发展

公司正在监测近期因COVID-19病毒的影响而导致的商品价格下跌，以及全球供需动态以及俄罗斯和沙特阿拉伯最近发起的石油价格战。这些事件对公司业务的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性，目前无法预测。如附注4所述，本公司对与经济发展相关的经营及其资产价值产生了重大负面影响。这些影响的持续时间和强度以及由此对公司运营造成的持续中断尚不确定，但可能会继续对其财务状况、流动性、运营、供应商、行业和劳动力产生重大不利影响。在截至3月31日的三个月内，公司做出了一定的努力，以尽量减少经济发展对公司产生并将继续产生的重大不利影响， 2020年及后续期间（见附注17-后续事件），包括以下内容：

•降低公司高管的基本工资以及推迟董事薪酬


•	公司员工人数大幅减少，导致某些遣散费总计10万美元.

•关闭某些运营设施和堆场

•推迟雇主部分的社会保障金

•从薪资保护计划请求并收到资金

2.陈述基础

中期财务资料

本公司未经审计的简明综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则或GAAP编制的，用于中期财务报告。根据美国证券交易委员会的规则和条例，通常包含在按照GAAP编制的年度财务报表中的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。因此，这些浓缩

合并财务报表应与公司截至年度的10-K表格年度报告中包含的年度经审计合并财务报表及其附注一起阅读2019年12月31日.所有重要的公司间账户和交易均已在合并中对销。管理层认为，为公平陈述而认为必要的所有正常经常性调整均已在随附的未经审计财务报表中进行。

估计数的使用

编制符合GAAP的简明合并财务报表需要管理层作出估计和假设影响合并资产负债表日资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计存在重大差异。

金融工具的公允价值

公允价值是在计量日市场参与者之间有序交易中出售一项资产所能收到的价格，或转移一项负债所支付的金额（退出价格）。

有一个公允价值层次结构，优先考虑用于计量公允价值的输入。层次结构给予相同资产或负债在活跃市场上的报价最高优先级（级别1计量），最低优先级为不可观察输入（级别3计量）。本公司根据这些输入数据的可观察性对公允价值余额进行分类。公允价值层级的三个层次如下：


•	第1级-公司有能力获取的相同资产或负债在活跃市场上的报价。活跃市场是指资产或负债的交易以足够的频率和数量发生以持续提供定价信息的市场。


•	第2级-输入值不包括第1级中包含的活跃市场的报价，这些报价可直接或间接观察到。这些输入值要么可在市场上直接观察，要么可通过与被计量资产或负债的几乎整个合同期限的市场数据确证间接观察。


•	第3级-输入值反映了管理层对市场参与者在计量日对资产或负债进行定价的最佳估计。考虑了估值技术的固有风险和模型输入的固有风险。

在对某些资产和负债进行估值时，用于计量公允价值的输入数据可能属于公允价值层级的不同层次。出于披露目的，资产和负债根据对整体公允价值计量具有重大意义的最低输入水平在公允价值层级中整体分类。本公司评估特定输入值对公允价值计量的重要性需要判断，并可能影响公允价值层级中的位置。

现金及现金等价物、应收账款-贸易、应收账款-其他、应付账款-贸易和保险票据的账面价值与公允价值相近，因为这些工具的到期日较短。融资租赁的公允价值根据本公司可借入类似到期日的资金的当前市场利率（公允价值层级中的第2级）与其账面价值相若。定期贷款协议于各日期的公允价值载列如下（以千计）：



	2020年3月31日				2019年12月31日
	账面金额		公允价值		账面金额		公允价值
定期贷款协议	$	59,602	$	57,926	$	57,506	$	56,895

本公司有非经常性以公允价值计量的非金融资产，包括物业和设备、无形资产和使用权资产，其公允价值在确定其各自的公允价值下降时计算。这些公允价值计算包含市场和成本方法，输入数据包括预计收入、成本、设备利用率和其他假设。鉴于不可观察的输入数据，该等公允价值计量被分类为第3级。正如注释中所讨论的4本公司对其财产和设备以及无形资产计提减值准备4000万美元和390万美元分别在截至2020年3月31日的三个月.

现金、现金等价物和现金-受限

下表提供了简明综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和现金-受限与简明综合现金流量表中显示的相同金额（以千计）的对账。



	3月31日，
	2020		2019
现金及现金等价物	$	8,120	$	2,201
现金-受限	73		73
现金和现金等价物以及现金-受限制，如合并现金流量表所示	$	8,193	$	2,274

收入确认

收入按与客户签订的合同中规定的对价计量，不包括任何销售奖励和代表第三方收取的金额。本公司在通过向客户提供服务履行履约义务时确认收入。金额在服务完成时计费，通常在30天。

本公司将其主要创收活动组织为三服务线、油井维修、连续油管和流体物流。该公司的修井线主要包括维护、修井、完井、封堵和废弃以及油管测试服务。公司的连续油管管线包括维修、修井和完井服务。该公司的流体物流线为油井维修线提供支持服务，并直接向客户销售流体管理和移动。本公司通常与每位客户签订主服务协议，并以工作订单为基础，以天数、所执行服务的小时数或有时的投标/交钥匙定价为增量提供相关服务。在油井维修、连续油管和流体物流部门下提供的服务持续时间短，通常在30天。

本公司与油井维修、连续油管和流体物流部门的客户签订的大部分合同本质上都是短期的，并在提供服务时被确认为“超时”履约义务。本公司采用“已开票”实务权宜之计，因为本公司有权开具发票的对价金额与本公司迄今为止的业绩价值直接对应。由于本公司服务的短期性质，一般持续数小时至多天，本公司并无任何期限超过One需要披露的年份。本公司无重大合同资产或负债。

本公司不存在与剩余履约义务或与未履行履约义务相关的可变对价合同相关的预计在未来确认的收入。本期未确认以前期间履行的履约义务产生的收入。本公司就采用会计准则编纂（“ASC”）606作出的重大判断包括确定本公司何时履行其对客户的履约义务以及开具发票的实际权宜之计的适用性。

3.持续经营

本公司须在每个报告期评估其持续经营能力是否存在重大疑虑。在评估公司持续经营的能力时，管理层考虑了可能对公司在公司财务报表发布之日起一年内持续经营的能力产生重大怀疑的条件和事件。这些条件和评估包括公司当前的财务状况和流动资金来源，包括当前现金和现金等价物余额、预测现金流量、公司在这些财务报表发布之日起十二个月内到期的义务，包括附注中描述的公司义务7-长期债务，以及下述其他条件和事件。

截至2020年3月31日止季度和截至2019年12月31日止年度，公司已产生大量净亏损和经营亏损。截至2020年3月31日，公司拥有现金及现金等价物约810万美元.本公司根据循环贷款协议（如下所述）拥有基于本公司应收账款的营运资金融资；然而，截至2020年3月31日，本公司并无可根据循环贷款协议借款的资金。循环贷款协议项下的贷款于2021年1月到期，定期贷款协议项下的贷款于2021年4月到期，在每种情况下均在12个月的持续经营评估期内。2020年3月，根据循环贷款协议获得有限豁免，免除对公司截至2019年12月31日止财政年度的合并财务报表提供无保留意见的要求，有效期延长至2020年6月30日。无法保证本公司将能够协商延长循环贷款、获得未来豁免或有足够资金在循环贷款协议到期时偿还其在循环贷款协议下的义务。截至2020年3月31日，公司有 400万美元循环贷款协议项下未偿还的贷款，记录为流动负债。此外，PIK票据在2020年6月30日到期时可强制转换为普通股，但前提是Ascribe Capital LLC和Solace Capital Partners LP各自，代表其作为根据契约发行的PIK票据持有人的每个基金，这些票据总共持有4890万美元PIK票据面值的百分比，同意根据契约将超额PIK票据（定义见下文）的到期日延长至2020年11月30日。本公司不

目前有足够的授权普通股来完全转换，也没有流动性来偿还，6180万美元PIK票据到期时的应计金额，需要股东批准才能授权额外股份，截至本财务报表日期尚未发生。本公司是否有足够的流动资金偿还定期贷款协议项下的贷款总额也存在不确定性5960万美元当它们于2021年4月13日到期时。此外，本公司可能无法以合理的条件或根本无法获得其他外部资金来源。公司还预计市场需求将继续波动，这会造成正常的石油和天然气价格波动，以及由于全球健康问题（例如COVID-19、以及俄罗斯和沙特阿拉伯引发的不在我们控制范围内的石油价格战。

管理层为减轻这一重大疑虑的计划包括：（i）继续与本公司的贷方讨论修订以寻求延长循环贷款协议的期限和定期贷款协议；与强制性可转换PIK票据的持有人就转换条款进行谈判和/或完成股东投票以授权更多可用普通股发行；继续管理运营成本，积极采取成本削减措施，以根据当前行业经济预期最大限度地提高流动性；和/或向现有和新贷方寻求额外融资。基于实现这些目标的不确定性和所描述因素的重要性，本公司自这些财务报表发布之日起一年内持续经营的能力存在重大疑问。

4.长期资产减值

由于沙特阿拉伯和俄罗斯于2020年2月发起的石油价格战以及新冠疫情导致全球石油需求大幅下降，石油和天然气行业在2020年第一季度经历了重大中断。这些事件导致价格急剧下跌，现货市场出现低迷迹象，因为现货价格也受到缺乏可用存储容量的负面影响。面对原油价格低迷，对我们服务的需求下降。

这些市场状况对公司的业务和前景产生了重大影响，预计将在短期内对运营产生重大不利影响。客户继续修改其资本预算以调整支出水平以应对较低的商品价格，公司已经并将继续经历客户活动的显着减少以及产品和服务的定价压力。公司已确定这些近期事件构成触发事件，需要审查长期资产的可收回性，并对截至2020年3月31日的财产和设备以及无形资产进行中期减值评估。

长期资产的公允价值是根据贴现现金流量分析确定的。这些分析包括重大判断，包括管理层对经营业绩的短期和长期预测、基于加权平均资本成本的贴现率、收入增长率、利润率、资本支出、基于最终结果的未来现金流量的时间石油和天然气行业的复苏，对于长期资产，资产的剩余使用寿命和服务潜力。这些减值评估包含固有的不确定性，包括预计的商品定价、服务的供求和未来市场状况，这些不确定性在动荡的经济环境中难以预测，如果实际结果与所使用的估计假设存在重大差异，可能会导致未来期间的减值支出在预测中。

根据本公司的减值评估，确定本公司部分长期资产的账面价值超过其各自的公允价值。因此，本公司对财产和设备及无形资产计提减值准备合计4390万美元期间截至2020年3月31日的三个月.本公司将在未来几个季度继续评估其长期资产，如果市场状况继续恶化，可能需要在未来报告期间记录额外减值。

下表列出了减值减记的组成部分，反映在综合经营报表中（以千计）：



	截至3月31日的三个月，
	2020		2019
财产和设备减值	$	40,030	$	—
无形资产减值	3,887		—
	$	43,917	$	—

5.财产和设备

财产和设备包括以下内容（以千计）：



	估计的年生活		2020年3月31日			2019年12月31日
修井设备	9-15岁		$	103,065		$	132,562
汽车和卡车	5-10年		14,586			20,627
汽车和卡车-融资租赁	5-10年		20,387			22,136
处置井	5-15岁		3,065			3,835
建设和改进	5-30年		4,620			6,216
家具和固定装置	3-15岁		3,066			3,154
土地			480			647
		⁽²⁾	149,269			189,177
累计折旧⁽¹⁾			(68,168		)	(63,768		)
			$	81,101		$	125,409

⁽¹⁾包括融资租赁资产的累计折旧840万美元和770万美元在2020年3月31日和2019年12月31日分别。

⁽²⁾包括与财产和设备相关的减值调整4000万美元2020年3月31日（见附注4）。

折旧费用为570万美元和900万美元为了截至2020年3月31日和2019年的三个月分别。融资租赁资产折旧为110万美元和120万美元为了截至2020年3月31日和2019年的三个月分别计入随附的简明综合经营报表中的折旧和摊销费用。出售财产和设备产生的收益为30万美元和110万美元为了截至2020年3月31日和2019年的三个月分别作为直接运营成本包括在内。与财产和设备相关的减值费用总计4000万美元为了截至2020年3月31日的三个月.

6.无形资产

下表列示按主要资产类别划分的已识别其他无形资产（单位：千）：



	使用寿命（年）	总的账面价值		减值费用			累计摊销			网本价值
2020年3月31日
客户关系	6-15	$	11,378	$	(3,159	)	$	(2,330	)	$	5,889
商品名称	10-15	3,072		(580		)	(577		)	1,915
不竞争的契约	4	1,505		(148		)	(1,117		)	240
		$	15,955	$	(3,887	)	$	(4,024	)	$	8,044
2019年12月31日
客户关系	6-15	$	11,378	$	—		$	(2,079	)	$	9,299
商品名称	10-15	3,072		—			(515		)	2,557
不竞争的契约	4	1,505		—			(1,022		)	483
		$	15,955	$	—		$	(3,616	)	$	12,339

与无形资产相关的减值费用合计（3.9）万美元为了截至2020年3月31日的三个月.摊销费用为40万美元和40万美元为了截至2020年3月31日和2019年的三个月分别。

这些无形资产在截至12月31日的剩余期间的未来摊销如下：



2020	$	768
2021	860
2022	793
2023	793
2024	784
此后	4,046
	$	8,044

7.长期负债

长期债务包括以下内容（以千计）：



	2020年3月31日			2019年12月31日
截至2020年3月31日和2019年12月31日，4,740万美元的定期贷款协议，加上1,410万美元和1,240万美元的实物支付应计利息以及扣除债务折扣后的190万美元和230万美元	$	59,602		$	57,506
5180万美元的PIK票据，加上220万美元和90万美元的实物应计利息，包括截至2020年3月31日和2019年12月31日的利息和转换溢价分别增加780万美元和600万美元	61,802			58,646
循环贷款协议	4,000			4,000
融资租赁	9,622			10,045
保险票据	2,829			4,498
总债务	137,855			134,695
减：当前部分	(73,745		)	(72,059		)
长期负债合计	$	64,110		$	62,636

定期贷款协议

2017年4月13日，作为借款人的FES LLC和作为担保人的本公司及其某些子公司与贷款方和Wilmington Trust，National Association签订了贷款和担保协议（“定期贷款协议”），作为代理人（“定期贷款代理人”）。经修订的定期贷款协议规定定期贷款为6000万美元不包括实物支付的利息。除某些例外情况和允许的产权负担外，定期贷款协议项下的义务由本公司除应收账款、现金和相关资产以外的几乎所有资产的第一优先担保权益担保，这些资产构成循环贷款协议项下的优先抵押品（如下面所描述的）。定期贷款协议的规定到期日为2021年4月13日。

定期贷款协议下的借款利率为5%（5%）每年每季度以现金或现金利率支付，加上7%的初始实物支付利率（7%）自2017年4月13日起资本化并添加到定期贷款的本金中，或由借款人选择以现金支付。实物支付利息增加百分之二（2%）2017年4月13日之后的十二个月，以及此后每十二个月直至到期。在发生违约事件时和之后，现金利率将增加two每年几个百分点。期间三个月结束 2020年3月31日,170万美元利息以实物支付。在2020年3月31日实物支付利率为11%.

根据定期贷款协议，本公司可随时自愿偿还未偿还的定期贷款，而无需支付溢价或罚款。本公司需要使用某些事件的所得款项净额，包括但不限于资产处置、某些判决、赔偿金、退税、养老金计划退款、保险奖励和某些债务产生，以偿还根据定期贷款协议。公司也可能被要求使用超过2000万美元偿还定期贷款协议项下的未偿还贷款。

定期贷款协议包括基于资产的定期贷款的惯常消极契约，包括限制公司能力的契约，其中包括：（i）实现合并和合并，出售资产，创造或遭受到

存在任何留置权，进行某些投资，（v）产生债务和与附属公司进行交易。此外，定期贷款协议包括基于资产的定期贷款的惯常肯定契约，包括有关向代理交付财务报表、报告和通知的契约。定期贷款协议还包含有担保定期贷款的惯常陈述和保证以及违约事件条款。

循环贷款协议

2018年11月16日，本公司及其部分子公司作为借款人，与贷款方和地区银行作为行政代理人和抵押代理人（“Revolver Agent”）。经修订的循环贷款协议规定900万美元信用证承诺，受借款基础包括85%符合条件的应收账款，90%符合条件的投资级应收账款（在每种情况下，减去呆账准备金）和100%符合条件的现金，减去准备金。循环贷款协议项下的信用证承诺于2020年12月到期，而根据循环贷款协议签发的信用证，应计费用为4.25%每年。

循环贷款协议以第一留置权为担保，由本公司及其子公司的几乎所有资产担保，受限于Revolver Agent和定期贷款代理之间的债权人间协议，该协议规定循环贷款协议的优先抵押品包括应收账款、现金和相关资产，并且本公司及其子公司的其他资产构成定期贷款协议的优先抵押品。在2020年3月31日公司有400万美元未偿还的借款，以及690万美元在未偿信用证中。于2020年6月30日，本公司拥有无未偿还或可用借款的循环贷款和690万美元在未偿信用证中，与210万美元在可用的承诺中。

循环贷款协议和定期贷款协议的修订和豁免

2020年2月3日，本公司及其作为借款人的某些子公司与贷款方和Revolver签订了《信贷协议第二修正案》，自2019年12月31日起生效（“2020年2月循环贷款修正案”）代理人。除其他外，2020年2月的循环贷款修正案恢复了2019年12月至2020年7月期间的最低超额额度可用性契约，并取消了为财务契约目的进行测试的要求，2019年12月至2020年6月每月期间的固定费用覆盖率。

2020年3月20日，本公司及其若干附属公司作为借款人，与贷款方和Revolver代理签订了第三次修订和临时有限豁免信贷协议（“2020年3月循环贷款修订”）。根据2020年3月的循环贷款修订，本公司对截至2019年12月31日止财政年度出具无保留审计意见的要求被豁免至2020年6月30日（“循环贷款协议临时豁免”）。此外，循环贷款协议项下的承诺从3500万美元到2750万美元循环贷款协议下的利息从LIBOR加2.50%到3.25%或基本利率加1.50%到2.25%根据不时的固定费用覆盖率，到LIBOR加4.25%或基本利率加3.25%.

2020年3月20日，本公司作为担保人，FES LLC作为借款人，其部分子公司作为担保人，根据定期贷款协议获得了相应的豁免，要求对会计年度提供无保留审计意见截至2019年12月31日。

2020年3月23日，本公司作为担保人，FES LLC作为借款人，及其某些子公司作为担保人，与贷款和担保协议签订了第3号修正案（“2020年3月定期贷款修正案”）。贷款方和定期贷款代理人。根据2020年3月的定期贷款修订，循环贷款协议不会因循环贷款协议临时豁免到期而导致交叉违约。

2020年5月15日，本公司对循环贷款协议和定期贷款协议进行了进一步修订，如下文附注17-后续事件所述。

2020年6月26日，本公司对循环贷款协议进行了进一步修订，如下文附注17-后续事件所述。

2020年6月29日，本公司对定期贷款协议进行了进一步修订，如附注17-后续事件所述。

5%次级可转换PIK票据

2019年3月4日，公司发行了5180万美元原始本金总额5.00%2020年6月30日到期的次级可转换PIK票据（“PIK票据”）。2019年3月4日，作为发行人的本公司与作为受托人的Wilmington Trust，National Association签订了一份契约，管理PIK票据的条款。

PIK债券的利率为5.00%每年。PIK票据的利息将在每年的6月30日和12月31日每半年累积和支付，如果不允许以现金支付，则资本化为本金，从

于2019年6月30日。公司将PIK票据利息资本化10万美元2019年7月1日和130万美元2020年1月1日，即确定支付利息的日期。

PIK票据是本公司的无抵押一般次级债务，在偿付权上次于本公司任何现有及未来有抵押或无抵押优先债务，包括根据定期贷款协议及循环贷款协议产生的债务。PIK票据的本金、溢价（如有）和利息的支付将优先于公司所有现有和未来优先债务的全额支付，包括根据定期贷款协议和循环贷款协议产生的债务。在清算、解散、重组或任何类似程序的情况下，只有在高级债务已全额支付后，才会支付PIK票据的义务。根据契约，本公司不得（1）以现金支付PIK票据的本金、溢价（如有）、利息或任何其他欠款，或（2）购买、赎回或以其他方式退还PIK票据对于现金，如果任何高级债务在到期时未支付或发生任何其他高级债务违约，并且该债务根据其条款加速到期，除非在任何情况下违约已得到纠正或豁免，且加速已被撤销或高级债务已全额偿还。

义齿还规定，如果本公司未能按时支付本金或溢价（如有）或利息，则未偿还的本金总额为500万美元或更多，或加速公司的债务，使其在本应到期应付的日期之前到期应付，并且如果该违约未在30受托人或至少持有人通知本公司后的天数25%在当时未偿还的PIK票据的本金总额中，PIK票据的本金（和溢价，如果有）以及应计和未付利息可能会被宣布立即到期应付。

本公司可选择全部或不时部分赎回PIK票据，赎回价格等于（i）100.0%将被赎回的PIK票据的本金金额，以及到赎回日（但不包括赎回日）的应计和未付利息，这些金额可以现金或公司普通股的股份支付，（受限制，如果有的话，在管理公司高级债务的文件中）。如果赎回公司的普通股，持有人将收到一定数量的公司普通股，根据当时公司普通股的公平市场价值计算，在每种情况下减去15%每股折扣。这15%折扣代表发行时的隐含转换溢价，将在转换日以普通股结算。因此，PIK票据的面值将计入2020年6月30日的结算金额。为了三几个月结束2020年3月31日2019年，公司录得180万美元和60万美元分别计入与转换溢价增加相关的利息费用。

契约包含允许公司和受托人在某些情况下，无需PIK票据持有人的同意，以及在某些其他情况下，经持有人同意，在未偿付时持有不少于本金总额过半数的PIK票据，以签署补充契约，修改契约和PIK票据的条款，如所述。义齿还规定，除某些例外情况外，在未偿付时持有PIK债券本金总额过半数的持有人，可代表所有PIK债券持有人免除任何过去的违约或违约事件及其后果。

契约规定在到期时（或公司选择赎回PIK票据的较早日期），或在公司普通股的市场公开发售或控制权变更时，强制转换PIK票据，在义齿中定义的每种情况下，以每$100将PIK票据的本金转换为公司普通股的数量，根据当时公司普通股的公平市场价值计算，在每种情况下减去15%每股折扣。

公平市场价值是指由（a）在公开发售的情况下，公众投资者在该公开发售中支付的每股发行价格，（b）在控制权变更的情况下确定的公平市场价值，收购方在控制权变更交易中支付的每股对价的价值，或（c）在到期日（或本公司选择赎回PIK票据的较早日期）强制转换的情况下，该价值由本公司董事会聘请的国家认可的投资银行公司确定。

自2019年11月14日起，Ascribe Capital LLC和Solace Capital Partners LP各自代表各自持有根据契约发行的PIK票据的基金4890万美元PIK票据面值的百分比，同意根据契约将这些PIK票据（“超额PIK票据”）的到期日延长至2020年11月30日，这些票据在6月30日没有到期，2020年足够的公司普通股授权股份，以在未同意延长到期日或转换延期的其他PIK票据持有人持有的PIK票据转换生效后，强制转换超额PIK票据。双方还同意将此类超额PIK票据的契约下的强制转换功能推迟到公司股东授权足够的公司普通股额外股份以允许此类转换之后。

2020年6月29日，公司通知PIK票据持有人可能因已累计且未偿还的财产税罚款而违约，详见附注17-后续事件。

保险票据

2019年和2018年，本公司为支付保险费而签订了保险本票，利率为4.99%和3.27%分别为未偿还本金总额约为280万美元和450万美元作为2020年3月31日和2019年12月31日分别。未偿还金额可通过取消归类为预付保险的相关保险范围而大幅抵消。这些票据已经或曾经分九个月分期支付，到期日分别为2020年8月15日和2019年7月15日。

8.承诺与或有事项

信用风险集中度

使本公司面临信用风险的金融工具主要包括维持超过联邦存款保险限额的现金余额和应收账款。保险范围目前是$250,000每个金融机构的每位存款人，并且公司的无息现金余额超过了联邦保险限额。本公司将临时现金投资限制投资于信用良好的金融机构。

该公司的客户群主要包括跨国和独立的石油和天然气生产商。本公司不要求就其贸易应收款项提供抵押品。为了截至2020年3月31日的三个月公司最大客户、五大客户、十大客户构成13.4%,37.9%和52.2%分别占合并收入的百分比。本公司前五名客户中任何一家的流失都可能对本公司的收入和利润产生重大不利影响。此外，本公司的贸易应收账款来自石油和天然气行业的公司，因此本公司面临正常的行业信用风险。作为2020年3月31日公司最大的客户，五个最大的客户，以及十最大的客户构成6.2%,27.9%和39.8%分别为应收账款。

该公司最大的五家客户包括切萨皮克能源，该公司于2020年6月28日根据第11章申请破产保护。该公司从切萨皮克能源收到的付款将按照破产程序的惯例进行优先分析。截至本文件提交之日，该分析或破产程序的沟通尚未显示任何结果，因此切萨皮克能源破产的结果及其对公司的影响尚不确定。本公司不断评估其潜在信用损失准备金，并为此类损失设立准备金。

员工福利计划

根据某些资格要求，公司为几乎所有员工制定了401（k）退休计划。本公司可由管理层酌情决定向该计划提供利润分享供款。自该计划启动以来，并无作出此类酌情供款。

诉讼

本公司面临日常业务过程中出现的各种其他索赔和法律诉讼。本公司认为，目前存在的任何索赔和诉讼，无论是单独的还是整体的，都不会对本公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。案件有可能得到解决并导致超过当前预留金额的负债；但是，本公司无法根据案件情况合理估计损失范围。如果与这些事项相关的一个或多个负面结果发生，对公司财务状况的总体影响可能是重大的。

自我保险

公司首次根据其员工团体医疗计划进行自我保险15万美元每个人。

作为2020年3月31日公司每次发生200万美元一般责任的免赔额。本公司在其主导下有一项额外的应付保费条款1000万美元限制在损失超过的情况下规定的超额政策200万美元额外的损失保费15%将支付超过200万美元.额外损失保费在保险人支付损失时支付，并将在保险人约定的期限内支付。

本公司应计负债共计580万美元和700万美元作为2020年3月31日和2019年12月31日分别用于截至财务报表日期这些保险索赔的预计额外保费和自保部分。该应计费用包括已提出的索赔以及对已发生但未通过使用截至财务报表日期的第三方数据和索赔历史报告的索赔的估计。

其他

本公司目前正在进行多年期的销售和使用税审计。本公司相信这些审计的结果不会对其经营业绩或财务状况产生重大不利影响。由于其中某些审计处于初步阶段，因此无法合理估计可能的损失或损失范围。

9.租赁

下表说明了本公司租赁的财务影响，以及有关本公司租赁的其他补充信息（以千为单位，年份和百分比除外）：



	截至3月31日的三个月，
	2020		2019
租赁费用的组成部分：
融资租赁费用：
使用权资产的摊销	$	1,068	$	1,214
租赁负债利息	90		139
经营租赁成本：
租赁费用⁽¹⁾	374		336
短期租赁成本	558		374
总租赁成本	$	2,090	$	2,063

⁽¹⁾包括$的可变租赁成本6.5万美元和4.5万美元为了截至2020年3月31日和2019年的三个月分别。



	2020年3月31日		2019年12月31日
资产负债表的组成部分：
经营租赁：
经营租赁使用权资产（非流动）	$	5,496	$	6,235
经营租赁负债的流动部分	$	790	$	1,476
长期经营租赁负债，扣除流动部分	$	4,706	$	4,759
融资租赁：
物业及设备净额	$	14,390	$	14,467
长期债务的流动部分	$	5,115	$	4,915
长期债务，扣除流动部分	$	4,507	$	5,130



	截至3月31日的三个月，
	2020			2019
其他补充信息：
为计入租赁负债计量的金额支付的现金：
经营租赁的经营现金流	$	374		$	710
融资租赁的经营现金流-利息	$	90		$	139
融资租赁的融资现金流量	$	1,246		$	1,168
为换取租赁义务而获得的使用权资产的非现金活动：
经营租赁	$	—		$	6,150
融资租赁	$	823		$	1,436

	2020年3月31日
加权平均剩余租期：
经营租赁	7.8年
融资租赁	3.6年
加权平均贴现率：
经营租赁	7.4		%
融资租赁	5.3		%

下表总结了截至本公司债务、经营租赁和融资租赁的到期情况2020年3月31日（以千计）：



	债务			经营租赁-关联方			经营租赁-其他			融资租赁
2020	$	60,831		$	23		$	858		$	4,088
2021	61,547			—			1,142			4,094
2022	—			—			973			1,503
2023	—			—			838			380
2024	—			—			700			50
此后	—			—			2,782			—
最低租赁付款总额	122,378			23			7,293			10,115
较少的推算利息	—			(1		)	(1,819		)	(493		)
减少债务折扣	(1,945		)	—			—			—
债务溢价	7,800			—			—			—
每个资产负债表的总债务和租赁负债	$	128,233		$	22		$	5,474		$	9,622

10.股份补偿

管理激励计划

报告期内，本公司以股份为基础的薪酬费用汇总如下（单位：千）：



	三个月结束
	2020年3月31日		2019年3月31日
已确认的股份补偿费用	$	230	$	253

			作为
			2020年3月31日
未确认的补偿成本（以千计）			$	1,401
剩余加权平均服务期（年）			2.9

在此期间截至2020年3月31日的三个月本公司授予292,163受管理激励计划约束的高级职员和员工的限制性股票单位。以下是未归属的限制性股票单位的摘要。



	股数		加权平均公允价值
截至2019年12月31日未归属	171,716		$	11.00
的确	292,163		$	0.16
归属	—		$	—
没收	(8,021	)	$	9.04
截至2020年3月31日未归属	455,858		$	4.09

11.关联交易

本公司发生的关联方费用，主要与租赁租金有关，20万美元和30万美元为了截至2020年3月31日和2019年的三个月分别。

有无关联方收入截至2020年3月31日和2019年的三个月.

有无关联方应收账款或应付账款2020年3月31日或者2019年12月31日.

除上述关联方交易外，FES有限公司董事Lawrence“Larry”First担任Ascribe Capital LLC（简称Ascribe）的首席投资官兼董事总经理，FES有限公司董事Brett G. Wyard（Brett G. Wyard）也担任该公司董事，担任Solace Capital Partners或Solace的管理合伙人。截至2020年4月16日，Ascribe和/或其一个或多个附属公司在这些财务报表发布之日保持一致，欠下约1680万美元定期贷款协议的本金总额和大约2790万美元占PIK债券本金总额的百分比。Solace和/或其附属公司之一，截至2020年4月16日并在这些财务报表发布之日保持一致，欠下约1530万美元定期贷款协议涵盖的定期贷款本金总额的百分比和大约2080万美元占PIK债券本金总额的百分比。此外，Solace的附属公司和Ascribe的附属公司是本公司与本公司某些股东之间的某些注册权协议的缔约方。

12.每股亏损

每股基本亏损的计算方法是将普通股股东可用的净亏损除以当期发行在外的加权平均普通股。每股摊薄亏损考虑了如果证券或其他发行普通股的合同（例如限制性股票单位或PIK票据）被行使并转换为普通股可能发生的潜在摊薄。潜在的普通股等价物涉及未行使的股票期权和未归属的限制性股票单位，它们使用库存股票法确定，以及PIK票据，它们使用“如果转换”法确定。在应用if-converted方法时，如果影响具有反稀释作用，则不会为计算每股摊薄亏损而假设转换。

下表列出了每股基本亏损和摊薄亏损的计算（以千为单位，每股金额除外）：



	截至3月31日的三个月，
	2020			2019
基本和稀释：
净亏损	$	(59,816	)	$	(11,634	)
加权平均普通股	5,523			5,442
每股基本和摊薄净亏损	$	(10.83	)	$	(2.14	)

有455,858和322,040未计入稀释每股净亏损计算的未归属限制性股票单位截至2020年3月31日和2019年的三个月分别是因为它们的作用将是抗稀释的。

13.业务板块信息

本公司拥有三根据其产品和服务组织的可报告分部——油井维修、连续油管和流体物流。分部的会计政策与重要会计政策概要所述的相同。收购Cretic后，本公司评估了其分部信息，并确定连续油管在当前事实下代表一个单独的分部。

良好的服务

本公司的修井分部利用由修井机、抽油机和其他相关资产和设备组成的修井机队提供以下服务：（i）油井维护，包括补救性维修以及井下拆除和更换生产设备，修井，包括重大的井下维修、重新完井和重新射孔，完井和抽汲活动，封堵和废弃服务，以及（v）石油和天然气生产油管的压力测试和扫描油管的点蚀和壁厚使用油管测试单元。

连续油管

连续油管部门利用我们的连续油管机组提供一系列服务，以实现各种目标，包括水平完井、井眼清理和维护、氮气服务、油管服务、使用酸和其他化学品的地层增产，以及其他水力压裂前后的备井服务。

流体物流

公司流体物流板块利用专业真空、高压泵和油罐车、压裂罐、水井、盐水处理井和设施以及相关设备等流体运输卡车和相关资产车队提供运输等服务，储存和处置石油和天然气生产中使用和产生的各种钻井和生产流体。这些服务是大多数修井和完井项目所必需的，并且经常用于生产井的日常操作。

下表列出了有关本公司报告分部的某些财务信息（单位：千）：



	良好的服务		连续油管			流体物流		合计
截至2020年3月31日的三个月
营业收入	$	15,089	$	8,222		$	7,152	$	30,463
直接运营成本	13,354		8,303			7,029		28,686
分部利润	$	1,735	$	(81	)	$	123	$	1,777
折旧及摊销	$	1,914	$	2,528		$	1,677	$	6,119
资本支出⁽¹⁾	$	1,545	$	126		$	147	$	1,818
总资产⁽²⁾	$	53,242	$	39,835		$	30,868	$	123,945
长期资产⁽²⁾	$	49,675	$	29,513		$	15,453	$	94,641

截至2019年3月31日止三个月
营业收入	$	24,750	$	20,010		$	13,628	$	58,388
直接运营成本	17,549		17,938			10,652		46,139
分部利润	$	7,201	$	2,072		$	2,976	$	12,249
折旧及摊销	$	2,642	$	3,538		$	3,259	$	9,439
资本支出⁽¹⁾	$	2,443	$	2,298		$	340	$	5,081
总资产	$	76,344	$	109,995		$	54,381	$	240,720
长期资产	$	54,790	$	84,284		$	42,413	$	181,487

⁽¹⁾上面列出的资本支出包括财产和设备的所有现金和非现金增加，包括融资租赁和年末应付账款中记录的固定资产。
⁽²⁾总资产和长期资产包括公司油井维修、连续油管和流体物流部门的长期资产减值费用，分别为690万美元、2740万美元和960万美元。



	截至3月31日的三个月，
	2020			2019
报告的经营亏损对账：
分部利润	$	1,777		$	12,249
较少的：
一般及行政开支	5,911			6,825
财产和设备减值	40,030			—
无形资产减值	3,887			—
折旧及摊销	6,119			9,439
经营亏损	(54,170		)	(4,015		)
其他收入（费用），净额	(5,748		)	(7,683		)
税前亏损	$	(59,918	)	$	(11,698	)



	2020年3月31日
报告的总资产对账：
可报告分部总数	$	123,945
家长	9,525
总资产	$	133,470

14.收入

下表显示了按主要地域市场和主要服务线分类的收入（以千计）：



	截至2020年3月31日的三个月
	良好的服务		连续油管		流体物流		合计
主要地域市场
南德克萨斯	$	9,438	$	4,468	$	3,600	$	17,506
东德克萨斯⁽¹⁾	1,286		—		5		1,291
德克萨斯州中部	—		—		2,277		2,277
西德克萨斯	4,365		3,754		1,270		9,389
合计	$	15,089	$	8,222	$	7,152	$	30,463

	截至2019年3月31日止三个月
	良好的服务		连续油管		流体物流		合计
主要地域市场
南德克萨斯	$	18,177	$	4,238	$	6,172	$	28,587
东德克萨斯⁽¹⁾	854		—		835		1,689
德克萨斯州中部	—		—		3,096		3,096
西德克萨斯	5,719		15,772		3,525		25,016
合计	$	24,750	$	20,010	$	13,628	$	58,388

⁽¹⁾包括公司在宾夕法尼亚州的业务收入。

15.补充现金流量信息



	截至3月31日的三个月，
	2020		2019
现金支付
兴趣	$	1,030	$	1,013
所得税	$	—	$	—
非现金投融资活动补充表
与资本支出相关的应付账款变动	$	147	$	49
以过桥贷款换取PIK票据	$	—	$	47,346
设备融资租赁	$	823	$	1,436

16.最近的会计公告

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，“金融工具-信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量”，或ASU 2016-13，其中引入了一种新的金融工具减值模型基于预期信用损失而非已发生信用损失。新的减值模型适用于大多数金融资产，包括贸易应收账款。ASU 2016-13中的修订对2019年12月15日之后开始的中期和年度报告期间生效，允许在2018年12月15日之后开始的年度期间提前采用。在五月

2019年4月，FASB发布了ASU第2019-05号和ASU第2019-04号，“主题326，金融工具-信用损失的编纂改进”，进一步澄清了ASU 2016-13。2019年11月，FASB发布了ASU第2019-10号“金融工具-信用损失（主题326）、衍生品和对冲（主题815）以及租赁（主题842）”，推迟了对小型报告公司的强制生效2022年12月15日之后开始的中期和年度报告期间的日期。本公司目前正在评估采用对其合并财务报表的影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，“公允价值计量（主题820）：披露框架-公允价值计量披露要求的变更”，其中取消、增加和修改了公允价值计量的某些披露要求，作为其披露框架项目。该指南对2019年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的中期期间的所有实体有效，并允许提前采用。本公司认为，自2020年1月1日起采用该准则对其财务报表没有重大影响。

17.后续事件

Superior Energy Services, Inc.合并；终止

2019年12月23日，本公司宣布已与特拉华州一家公司Superior Energy Services, Inc.（“Superior”）、New Nam，Inc.、一家特拉华州公司和Superior新成立的全资子公司，在合并完成之前，该子公司将持有Superior的北美业务及其相关资产和负债（“NAM”）、Arita Energy，Inc.（前身为Spieth Newco，Inc.），一家特拉华州公司和新成立的，本公司的全资子公司（“ARITA”）、特拉华州公司Spieth Merger Sub，Inc.和ARITA新成立的全资子公司（“NAM Merger Sub”）和特拉华州Fowler Merger Sub，Inc.公司和ARITA新成立的全资子公司（“Forbes Merger Sub”），据此，根据中规定的条款和条件根据合并协议，NAM Merger Sub将与NAM合并（“NAM合并”），而Forbes Merger Sub将与公司合并（“Forbes合并”，以及NAM合并，统称为“合并”），NAM和本公司各自继续作为ARITA的存续实体和全资子公司。

在公司股东特别会议的记录日期之前立即生效，Ascribe Capital LLC及其附属公司（统称“Ascribe”）和Solace Capital Partners，LP及其附属公司（统称“Solace”）同意交换部分PIK票据，包括所有应计利息，然后由他们持有以换取公司普通股（“福布斯PIK交易所”）的股份。紧接在合并生效时间之前，Ascribe和Solace当时持有的PIK票据本金总额的余额将捐给Arita，以换取Arita A类普通股的股份（“福布斯PIK捐款”）。在合并生效时间之前，公司被要求根据管理PIK票据的契约（即 “福布斯PIK转换”）。紧接在合并生效时间之前，本公司将被要求导致其定期贷款协议项下未偿还的本金总额及其应计利息，然后由Ascribe和Solace在合并结束前立即持有，以交换大约 3000万美元新发行的ARITA强制性可转换优先股（“优先股”）。优先股将有权按以下比率获得现金股息5%每年，每半年支付一次，并将在合并完成三周年时强制转换为一定数量的ARITA A类普通股，等于20%在完全稀释的基础上，合并结束时已发行的Arita普通股的已发行股份。

合并协议及其拟进行的交易已获得本公司董事会、本公司董事会专门委员会和上级董事会的批准。就合并协议而言，本公司的某些股东（包括Ascribe和Solace）签订了投票和支持协议。作为投票协议一方的公司股东承诺投票支持他们实益拥有的公司普通股股份，以支持通过合并协议以及完成合并协议所设想的交易所需的任何其他事项，包括合并。在福布斯PIK交易所之后，如下所述，Ascribe和Solace拥有批准合并协议和福布斯合并的能力，而无需任何其他股东的投票。

合并须满足或放弃惯例成交条件，包括公司股东批准合并协议和满足某些融资条件。截至本文件提交之日，Superior和NAM无法满足合并协议中规定的融资条件，这是完成合并的先决条件。

2020年6月1日，本公司收到Superior和NAM终止合并协议的书面通知。因此，合并协议已终止，自2020年6月1日起生效。本公司、Superior或NAM均无义务就合并协议的终止支付终止费。

福布斯PIK交易所

2020年4月16日，公司、Ascribe和Solace完成了福布斯PIK交易所，据此Ascribe交换了大约13万美元PIK票据的本金总额963,116公司普通股的股份，Solace交换了大约09万美元PIK票据的本金总额709,253公司普通股的股份。

冠状病毒援助、救济和经济安全法案

2020年3月27日，美国总统签署了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》（“CARES法案”）。CARES法案除其他外，包括薪资保护计划（“PPP”）以及与可退还的工资税抵免、雇主方社会保障付款的延期、净经营亏损结转期、替代性最低税收抵免退款、修改相关的规定到净利息扣除限制，增加对合格慈善捐款的限制，并对合格改良财产的税收折旧方法进行技术修正。

2020年5月，公司开始推迟雇主部分的社会保障付款，公司收到了一笔无抵押贷款的收益，金额约为1000万美元根据PPP，如下所述。

公司将继续审查与CARES法案相关的任何其他变更和解释。目前，公司无法确定CARES法案对其财务状况、经营业绩或流动性的全面影响。

进入PPP贷款并修订循环贷款协议和定期贷款协议

2020年5月15日，FES LLC获得了一项无担保1000万美元德克萨斯冠军银行薪资保护计划下的贷款（“PPP贷款”）。薪资保护计划是根据最近国会批准的CARES法案制定的，由美国小企业管理局管理。这些资金的申请要求公司真诚地证明当前的经济不确定性使得贷款申请对于支持公司的持续运营是必要的。该认证进一步要求公司考虑公司当前的业务活动及其获取其他流动性来源的能力，足以以不会对业务造成重大损害的方式支持持续运营。根据CARES法案的要求，公司打算将PPP贷款的收益用于工资成本、租金或公用事业成本以及其他允许的用途。

PPP贷款有two年到期并按利率计息1%每年。PPP贷款项下的付款第一次延期六个月其期限。

根据CARES法案的条款，贷款接受者可以申请并获得根据薪资保护计划授予的全部或部分贷款的宽恕。此类宽恕将根据贷款收益用于支付工资成本以及抵押、租金和公用事业成本而确定，但受限制。不保证本公司将有资格申请并获得全部或部分PPP贷款的豁免。

2020年5月15日，本公司、FES LLC及其某些子公司与Revolver Agent及其贷款方签订了《信贷协议第四修正案》，该修正案修订了循环贷款协议以允许发生PPP贷款，并实施其中规定的其他事项。

2020年5月15日，本公司、FES LLC及其某些子公司与定期贷款代理及其贷款方签订了《贷款和担保协议》第4号修正案，该修正案修订了定期贷款协议，以允许发生PPP贷款，并实施其中规定的其他事项。

2020年6月循环贷款修订和定期贷款修订

2020年6月26日，本公司、FES LLC及其某些子公司作为借款人，与贷款方和Revolver Agent签订了第五次修订和信贷豁免协议（“2020年6月循环贷款修订”）。根据2020年6月的循环贷款修订，循环信贷协议项下的承诺从2750万美元到900万美元此类承诺仅可用于签发信用证。此外，循环信贷协议的到期日由2021年1月12日缩短至2020年12月31日。

根据2020年6月的循环贷款修正案，根据2020年3月的循环贷款修正案提供的循环贷款协议临时豁免成为永久性的，并且根据循环贷款协议和定期贷款协议已经发生或可能发生的某些违约，包括某些未缴税款，被免除。此外，根据2020年6月的循环贷款修正案对循环贷款协议进行了修订，以排除PIK票据项下的义务对循环贷款协议的任何交叉违约。此外，Revolver Agent于2020年6月9日向公司发出的违约通知已被撤回。

2020年6月的循环贷款修订要求本公司提供现金抵押品以担保循环贷款协议项下的义务，金额等于（i）$2,689,000在2020年6月循环贷款修正案生效之日或之前，$1,000,0002020年6月30日或之前和$1,200,000（或全额兑现所需的其他金额

在2020年7月31日或之前抵押所有未偿还的信用证义务和银行产品义务）。自循环贷款协议项下的所有信用证义务和银行产品义务全部以现金抵押之时起，循环贷款协议项下的某些契约和违约事件将不再适用，担保循环贷款协议项下义务的抵押品（现金抵押品除外）将由Revolver代理解除。

2020年6月29日，本公司、作为借款人的FES LLC及其某些子公司与定期贷款代理和贷款方，修订了定期贷款协议，将PIK票据项下的义务排除在定期贷款协议的任何交叉违约之外，并提供了对某些未缴税款发生的违约的豁免。

就2020年6月的定期贷款修订而言，本公司修改了有关偿付能力的某些陈述，以承担在定期贷款协议到期日或之前进行再融资或以其他方式履行其义务的能力。

PIK Note默认值

2020年6月29日，公司通知某些PIK票据持有人，可能因已累计且未偿还的财产税罚款而违约。截至2020年6月30日，公司欠下约150万美元的未付财产税，外加约60万美元的相关罚款。本公司现正与持有PIK债券本金总额过半数的持有人，就该等可能出现的违约进行讨论。截至本文件提交之日，PIK债券持有人或受托人尚未向本公司发出任何违约通知。如果PIK票据持有人认为这些条件是违约事件，并且这些条件在收到公司的任何书面通知后60天内没有得到纠正或豁免，所有未偿还的PIK票据的本金以及应计和未付利息可能会立即到期应付。


第2项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与随附的未经审计的简明合并财务报表和本季度报告中其他地方包含的相关附注以及本年度经审计的合并财务报表一起阅读结束2019年12月31日包含在我们的10-K表格年度报告中。由我们或代表我们作出的任何前瞻性陈述均根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款作出。读者请注意，此类前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为实际结果可能与前瞻性陈述中的预测结果存在重大差异。可能导致实际结果不同的重要因素包括我们在结束年度的10-K表格年度报告中的风险因素中列出的风险2019年12月31日.

概述

Forbes Energy Services Ltd.是一家独立的油田服务承包商，为石油和天然气钻探和生产公司提供广泛的井场服务，以帮助开发和提高石油和天然气的产量。这些服务包括油井维护、完井服务、修井和重新完井、封堵和废弃、油管测试、流体运输和流体处理。我们的业务集中在德克萨斯州的主要陆上石油和天然气产区，并在宾夕法尼亚州设有一个办事处。我们相信，我们广泛的服务，从最初的钻井到生产，再到最终的废弃，对于在客户油井的整个生命周期中建立和维护石油和天然气的流动至关重要。我们的总部和执行办公室位于3000 South Business Highway 281，Alice，Texas 78332。可以通过电话（361）664-0549与我们联系。

除非另有说明，否则本季度报告中使用的表格10-Q中的“公司”、“我们”和“我们的”是指FES Ltd.及其子公司。

我们为多元化的公司集团提供广泛的服务。为了截至2020年3月31日的三个月我们提供服务给209公司。John E. Crisp、Steve Macek和我们的高级管理团队在他们在油田服务行业超过35年的平均经验中与这些客户建立了深厚而持续的关系。

我们通过以下三个业务部门开展业务：

•

良好的服务。我们的油井服务部门包括49.5%我们的合并收入截至2020年3月31日的三个月.我们的油井维修部门利用我们的油井维修钻机车队，在2020年3月31日由125修井机和7抽拭机和其他相关资产和设备。这些资产用于提供（i）油井维护，包括井下生产设备的补救维修和拆除和更换，修井，包括重大的井下维修、重新完井和重新射孔，完井和擦拭活动，堵塞和废弃服务，（v）使用油管测试装置对石油和天然气生产油管和扫描油管进行点蚀和壁厚压力测试。

•

连续油管。我们的连续油管部门包括27.0%我们的合并收入截至2020年3月31日的三个月.该部门利用我们的车队14连续油管装置，其中11台为大直径装置（23/8”或更大）。这些装置提供一系列服务，可实现各种目标，包括水平完井、井眼清理和维护、氮气服务、油管服务、使用酸和其他化学品的地层增产，以及其他水力压裂前和水力压裂后备井服务。

•

流体物流.我们的流体物流部门包括23.5%我们的合并收入截至2020年3月31日的三个月.我们的流体物流部门利用我们拥有或租赁的流体运输卡车和相关资产的车队，包括专用真空、高压泵和油罐车、热油车、压裂罐、流体混合罐、盐水处理井和设施，以及相关的设备。这些资产用于提供、运输、储存和处置石油和天然气生产中使用和产生的各种钻井和生产流体。这些服务是大多数修井和完井项目所必需的，并且通常用于生产井的日常操作。

我们相信我们的三业务分部在销售机会方面具有互补性并产生协同效应。我们的多条服务线旨在利用我们现有的客户群在现有市场中发展它，从现有客户那里产生更多业务，并提高我们的经营业绩。通过为我们的客户提供减少他们使用的供应商数量的能力，我们相信我们有助于提高客户的效率。此外，通过提供跨越油井生命周期的多种服务产品，我们相信我们比提供更有限服务的较小竞争对手具有竞争优势。

最近的发展

2020年5月15日，FES LLC根据薪资保护计划从德克萨斯冠军银行获得了1000万美元的无担保贷款（“PPP贷款”）。薪资保护计划是根据最近国会批准的冠状病毒援助、救济和经济安全法案（“CARES法案”）制定的，由美国小企业管理

行政。根据CARES法案的要求，本公司拟将PPP贷款的收益用于支付工资成本、租金或公用事业成本。

PPP贷款的期限为两年，年利率为1%。PPP贷款下的付款在其期限的前六个月推迟。

根据CARES法案的条款，贷款接受者可以申请并获得根据薪资保护计划授予的全部或部分贷款的宽恕。此类宽恕将根据贷款收益用于支付工资成本以及抵押、租金和公用事业成本而确定，但受限制。不保证本公司将全部或部分申请并获得PPP贷款的免除。

2020年6月26日，本公司、FES LLC及其某些子公司作为借款人，与贷款方和Revolver Agent签订了第五次修订和信贷豁免协议，详见附注17-后续事件。

2020年6月29日，本公司、作为借款人的FES LLC及其某些子公司与定期贷款代理及其贷款方签订了第5号修正案和贷款和担保协议的豁免，详见附注17-后续事件。

2020年6月29日，公司通知PIK票据持有人可能因已累计且未偿还的财产税罚款而违约，详见附注17-后续事件。

Superior Energy Services, Inc.合并

2019年12月23日，我们宣布已与特拉华州一家公司Superior Energy Services, Inc.（“Superior”）、New NAM，Inc.、一家特拉华州公司和Superior新成立的全资子公司，在合并完成（定义见下文）之前，该子公司将持有Superior的北美业务及其相关资产和负债（“NAM”）、Arita Energy、Inc.（前身为Spieth Newco，Inc.），一家特拉华州公司和公司新成立的全资子公司（“ARITA”）、Spieth Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司和ARITA新成立的全资子公司（“NAM Merger Sub”），以及Fowler Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司，新成立，Arita的全资子公司（“Forbes Merger Sub”），据此，根据条款和条件合并协议中规定，NAM Merger Sub将与NAM合并（“NAM合并”），而Forbes Merger Sub将与公司合并（“Forbes合并”，以及NAM合并，统称为“合并”），NAM和本公司各自继续作为ARITA的存续实体和全资子公司。

合并协议及其拟进行的交易已获得本公司董事会、本公司董事会专门委员会和上级董事会的批准。有田于2020年2月13日提交了初步委托书/招股说明书，并于2020年3月27日和2020年4月13日提交了对其的修订。就合并协议而言，本公司的某些股东，包括Ascribe Capital LLC及其附属公司（统称“Ascribe”）和Solace Capital Partners，L.P.（“Solace”），签订了投票和支持协议，承诺对他们实益拥有的公司普通股的股份进行投票，以支持通过合并协议以及完成合并协议所设想的交易所需的任何其他事项。在紧接公司股东特别会议的记录日期之前生效，Ascribe和Solace交换了部分PIK票据，包括所有应计利息，然后由他们持有以换取公司普通股（“福布斯PIK交易所”）的股份。在福布斯PIK交易所之后，截至公司股东特别会议的记录日期，Ascribe和Solace实益拥有公司已发行普通股的约51%，因此有能力在没有任何其他股东投票的情况下批准合并协议。

合并的终止

2020年6月1日，本公司收到Superior和NAM的书面终止通知。因此，合并协议已于2020年6月1日终止生效。本公司、Superior或NAM均无义务就合并协议的终止支付终止费。

影响经营成果的因素

市场状况

从2014年第四季度开始，石油和天然气行业的石油勘探和生产活动显着下降，并导致此后持续波动。2019年，WTI价格在每桶51美元至64美元之间波动。在截至2020年3月31日的三个月中，油价大幅下跌，WTI价格从2019年12月31日的59.88美元下跌至2020年3月31日的20.48美元。油价在2020年4月进一步下跌至2020年4月30日的每桶18.84美元，2020年5月反弹至2020年5月29日的每桶35.49美元，2020年6月反弹至2020年6月25日的每桶38.72美元。未来石油和天然气价格的波动和不确定性阻碍了石油和天然气公司的大量资本和生产投资，而这些公司选择将投资重点放在维持持续的生产来源上。2020年第一季度，受COVID-19和俄罗斯和沙特引发的石油价格战的推动在阿拉伯，WTI的价格急剧下跌至每桶20美元的较低价格范围内，价格在2020年4月和5月期间保持低位波动。因此，这些趋势被视为触发事件，需要对公司的长期资产价值进行测试，这表明需要记录减值调整 4390万美元截至2020年3月31日止三个月期间，我们的长期资产对公司的财务状况和经营业绩产生了重大不利影响。见注4-长期资产减值我们的简明合并财务报表附注。

尽管全球产量通常可以调整以支持商品价格水平，并且之前的流行病或大流行病并未对行业造成持续损害，但我们预计这些因素将导致持续的活动和价格波动。我们认为COVID-19将在2020年的大部分时间和可能到2021年对油田活动产生负面影响。同样，油价下跌及其持续时间或重复的持续不确定性，总体上将继续对石油和天然气活动产生负面影响。2019年12月31日，WTI价格约为每桶59.88美元，在截至2020年3月31日的三个月内急剧下跌至约20.48美元。随着石油和天然气价格的下降，美国钻井平台数量减少d从805钻机在2019年12月31日到728钻机截至2020年3月31日.在同一时期，德克萨斯钻井平台数量减少d从404钻机截至2019年12月31日到368钻机截至2020年3月31日.美国钻机数量在2020年4月、5月和6月继续下降，分别为2020年4月29日、2020年5月29日和2020年6月19日的465台、301台和266台。在德克萨斯州，2020年4月、5月和6月也出现了类似的持续下降，分别为2020年4月29日、2020年5月29日和2020年6月19日的231台、127台和111台。公司继续在我们主要经营的两个盆地Eagle Ford和Permian积极寻求更多业务，为石油和天然气公司提供所需的各种服务，以支持他们对价格波动的持续反应；然而，由于当前的市场状况，公司预计活动将显着减少。

以下三张图表提供了截至12个月的美国钻井平台总数、德克萨斯州钻井平台总数和WTI油价趋势2020年3月31日和2019.

资料来源：钻机数量根据Baker Hughes公司。钻机数量是每周钻机数量活动的平均值。

当前环境的影响

随着2019年4月开始并持续到2020年的油价下跌趋势，钻井和完井活动出现下降，导致收入持续下行压力，限制了进一步增长，导致收益下降和EBITDA下降。

我们将继续专注于满足客户的期望并在可能的情况下调整我们的成本结构。我们还继续专注于最大限度地利用我们的活跃运营资产和维持成本控制。

石油和天然气价格

对油井维修、连续油管服务和流体物流服务的需求通常取决于石油和天然气公司是否愿意进行运营和资本支出以勘探、开发和生产石油和天然气，这反过来又受到当前和预期的石油和天然气价格水平的影响。勘探和生产支出是

通常分为运营支出或资本支出。石油和天然气公司旨在增加石油和天然气储量的活动被归类为资本支出，与维持或加速生产相关的活动，例如修井和流体物流服务，被归类为运营支出。运营支出通常比资本支出更稳定，并且可能对石油和天然气价格波动不太敏感。相比之下，钻井和完井的资本支出更直接地受到当前和预期石油和天然气价格的影响，通常反映商品价格的波动。

季节性和周期性趋势

我们的运营受到季节性因素的影响。从历史上看，由于恶劣的天气、较少的日光时间和假期，我们的业务在冬季受到了负面影响。在感恩节和圣诞节假期期间，我们通常会经历显着放缓。我们的钻井服务钻机和连续油管装置是移动式的，我们运营着大量的油田车辆。在大雪、冰或大雨期间，我们可能无法在不同地点之间移动我们的设备，从而降低我们生产钻机、连续油管或卡车小时数的能力。此外，我们的大部分修井钻机仅在白天工作。在冬季，随着夏令时间变短，修井机的工作时间缩短，对总工作时间产生负面影响。

此外，石油和天然气行业传统上波动较大，受长期、短期和周期性趋势的综合影响，包括国内外石油和天然气的供需、石油和天然气的当前和预期未来价格以及这些价格的稳定性和可持续性。此类周期性趋势还包括勘探和生产公司产生并分配给其钻井、完井和修井预算的现金流量水平。

截至2020年3月31日的三个月相比截至2019年3月31日止三个月

下表比较了我们分部的经营业绩截至2020年3月31日和2019年的三个月（以千计，百分比除外）。分部溢利不包括一般及行政开支、物业及设备及无形资产减值以及折旧及摊销。



收入
	截至3月31日的三个月，
	2020		%的收入		2019		%的收入		$变化			百分比变化
良好的服务	$	15,089	49.5	%	$	24,750	42.4	%	$	(9,661	)	(39.0	)%
连续油管	8,222		27.0	%	20,010		34.3	%	(11,788		)	(58.9	)%
流体物流	7,152		23.5	%	13,628		23.3	%	(6,476		)	(47.5	)%
合计	$	30,463			$	58,388			$	(27,925	)	(47.8	)%

直接运营费用⁽¹⁾
	截至3月31日的三个月，
	2020		占分部收入的百分比		2019		占分部收入的百分比		$变化			百分比变化
良好的服务	$	13,354	88.5	%	$	17,549	70.9	%	$	(4,195	)	(23.9	)%
连续油管	8,303		101.0	%	17,938		89.6	%	(9,635		)	(53.7	)%
流体物流	7,029		98.3	%	10,652		78.2	%	(3,623		)	(34.0	)%
合计	$	28,686			$	46,139			$	(17,453	)	(37.8	)%



分部利润⁽¹⁾
	截至3月31日的三个月，
	2020			段利润%		2019		段利润%		$变化			百分比变化
良好的服务	$	1,735		11.5	%	$	7,201	29.1	%	$	(5,466	)	(75.9	)%
连续油管	(81		)	(1.0	)%	2,072		10.4	%	(2,153		)	(103.9	)%
流体物流	123			1.7	%	2,976		21.8	%	(2,853		)	(95.9	)%
合计	$	1,777		5.8	%	$	12,249	21.0	%	$	(10,472	)	(85.5	)%

⁽¹⁾不包括一般和管理费用、折旧和摊销以及减值。

收入

合并收入。合并收入减少d2790万美元期间截至2020年3月31日的三个月相比截至2019年3月31日止三个月.这减少是由于持续的大流行和商品价格急剧下跌导致市场不确定性的影响，导致市场需求水平下降。

良好的服务。我们的油井服务部门的收入减少d970万美元期间截至2020年3月31日的三个月相比截至2019年3月31日止三个月由于一个减少与上述市场需求下降相关的钻井服务钻机小时数。

连续油管.我们连续油管部门的收入减少d1180万美元期间截至2020年3月31日的三个月相比截至2019年3月31日止三个月由于一个减少与上述市场需求下降相关的连续油管单位小时数。

流体物流。我们流体物流部门的收入减少d650万美元期间截至2020年3月31日的三个月相比截至2019年3月31日止三个月由于一个减少在我们与上述市场需求下降相关的卡车运输时间。

分部利润

良好的服务。我们的油井服务部门的部门利润减少d550万美元期间截至2020年3月31日的三个月相比截至2019年3月31日止三个月由于一个减少在收入方面，被成本下降所抵消，因为公司努力根据预期的市场需求适当调整业务规模。

连续油管.连续油管分部的分部利润减少d220万美元期间截至2020年3月31日的三个月相比截至2019年3月31日止三个月由于一个减少在收入方面，被成本下降所抵消，因为公司努力根据预期的市场需求适当调整业务规模。

流体物流。流体物流分部的分部利润减少d290万美元期间截至2020年3月31日的三个月相比截至2019年3月31日止三个月由于一个减少在收入方面，被成本下降所抵消，因为公司努力根据预期的市场需求适当调整业务规模。

营业费用

下表比较了我们的运营费用截至2020年3月31日和2019年的三个月（以千计）：



	截至3月31日的三个月，
	2020		2019		$变化			百分比变化
油井服务直接运营费用	$	13,354	$	17,549	$	(4,195	)	(23.9	)%
连续油管直接运营费用	8,303		17,938		(9,635		)	(53.7	)%
流体物流直接运营费用	7,029		10,652		(3,623		)	(34.0	)%
一般和行政	5,911		6,825		(914		)	(13.4	)%
财产和设备减值	40,030		—		40,030			100.0	%
无形资产减值	3,887		—		3,887			100.0	%
折旧及摊销	6,119		9,439		(3,320		)	(35.2	)%
总费用	$	84,633	$	62,403	$	22,230		35.6	%

很好地服务直接运营费用。我们的油井服务部门的直接运营费用减少d420万美元期间截至2020年3月31日的三个月相比截至2019年3月31日止三个月由于减少s来自裁员、供应和零件、燃料成本和外出旅行的工资，与收入下降的趋势一致。

连续油管直接运营费用.我们连续油管部门的直接运营费用减少d960万美元期间截至2020年3月31日的三个月相比截至2019年3月31日止三个月由于减少由于裁员、承包商费用降低、供应和零件、燃料成本以及外出旅行而导致的工资下降，与收入下降的趋势一致。

流体物流直接运营费用。我们流体物流部门的直接运营费用减少d360万美元期间截至2020年3月31日的三个月相比截至2019年3月31日止三个月由于减少s来自裁员、降低燃料成本、产品成本、维修和保养以及差旅的工资，与收入下降的趋势一致。

一般及行政开支.一般及行政开支减少d90万美元期间截至2020年3月31日的三个月相比截至2019年3月31日止三个月由于减少因裁员而产生的工资、因减少使用专业会计承包商而产生的专业费用、因员工人数和运营活动减少而减少的一般办公费用，被合并成本的增加所抵消。

财产和设备减值以及无形资产减值。由于触发事件发生在截至2020年3月31日的三个月本公司测试了长期资产的可收回性。账面价值超过公允价值和减值准备4000万美元和390万美元在截至2020年3月31日的季度中，分别记录在财产和设备以及无形资产上。由此产生的公允价值计算确定有形和无形资产的减值是必要的。

折旧及摊销.折旧和摊销费用减少d330万美元期间截至2020年3月31日的三个月相比截至2019年3月31日止三个月由于大量资产在2020年完全折旧，加上与车队管理相关的某些设备的处置。

其他收入（费用）

下表比较了我们的其他收入（费用）截至2020年3月31日和2019年的三个月（以千计）：



	截至3月31日的三个月，
	2020			2019			$变化			百分比变化
利息收入	$	5		$	3		$	2		66.7	%
利息支出	(5,753		)	(7,686		)	(1,933		)	25.1	%
其他收入（费用），净额	$	(5,748	)	$	(7,683	)	$	(1,935	)	25.2	%

所得税优惠	$	(102	)	$	(64	)	$	(38	)	59.4	%

利息支出.利息支出减少d190万美元期间截至2020年3月31日的三个月相比截至2019年3月31日止三个月由于2020年融资租赁减少和未偿债务利率降低，以及2019年注销了某些债务发行成本。

所得税。我们确认了所得税优惠10.2万美元为了截至2020年3月31日的三个月相比6.4万美元的所得税优惠截至2019年3月31日止三个月.我们的有效税收优惠率分别为0.2%和0.5%截至2020年3月31日的三个月和2019年，分别。2020年的所得税优惠是对长期资产进行减值的影响，导致递延税项的时间发生变化。在2020年3月31日我们估计我们的NOL结转总额约为1.606亿美元（相当于3370万美元的递延税项资产总额，并完全包含在我们的递延税项资产估值备抵中）。

经调整EBITDA

“调整后EBITDA”定义为扣除利息、税项、折旧、摊销、提前清偿债务的收益（损失）和非现金股票补偿之前的收入（损失），不包括非经常性项目和不反映持续经营的项目。管理层不包括债务清偿的收益（损失）、非现金股票补偿、商誉、其他无形资产和不动产、厂房和设备等长期资产的减值，或其他非经常性项目在其计算调整后EBITDA时，因为它认为此类金额不代表我们的核心业务。更远，

管理层认为，大多数投资者不包括债务清偿的收益（损失），根据FASB ASC主题718记录的基于股票的薪酬和来自惯常调整后EBITDA计算的其他非经常性项目，因为这些项目通常被视为非经常性或不反映持续的财务业绩或对运营没有现金影响。

调整后EBITDA是一种非GAAP财务指标，我们的管理层和董事以及我们的投资者将其用作补充财务指标，以评估我们资产的财务业绩，而不考虑融资方式，资本结构或历史成本基础；我们的资产产生足以支付债务利息的现金的能力；与油井服务行业的其他公司相比，我们的经营业绩和投资资本回报率，不考虑融资方式和资本结构。

调整后EBITDA作为分析工具存在局限性，不应被视为净收入、营业收入、经营活动现金流量或根据GAAP呈列的任何其他财务业绩或流动性衡量标准的替代方案。调整后EBITDA不包括影响净收入和营业收入的部分（但不是全部）项目，这些措施可能因其他公司而异。使用调整后EBITDA作为分析工具的局限性包括：


•	调整后的EBITDA不反映我们当前或未来对资本支出或资本承诺的要求；


•	调整后的EBITDA不反映偿还债务利息或本金所需的变化或现金需求；


•	调整后的EBITDA不反映所得税；


•	虽然折旧和摊销是非现金费用，但被折旧和摊销的资产在未来必须更换。调整后的EBITDA不反映此类替换的现金需求；和


•	我们行业中的其他公司计算调整后EBITDA的方式可能与我们不同，从而限制了其作为比较措施的实用性。



净收入（亏损）与调整后EBITDA的对账
（未经审计）

	截至3月31日的三个月，
	2020			2019
（以千计）
净亏损	$	(59,816	)	$	(11,634	)
利息收入	(5		)	(3		)
利息支出	5,753			7,686
所得税（福利）费用	(102		)	(64		)
财产和设备减值	40,030			—
无形资产减值	3,887			—
折旧及摊销	6,119			9,439
股份补偿	230			253
收购/合并相关成本	1,318			1,060
资产处置收益	(297		)	(1,117		)
经调整EBITDA	$	(2,883	)	$	5,620

流动性和资本资源

从历史上看，我们通过信贷安排、供应商融资和运营现金流、发行优先票据以及我们的公开和私募股权发行的收益为我们的运营提供资金，包括资本支出。最近，我们通过定期贷款协议、PIK票据、循环贷款协议和其他融资活动为我们的运营提供资金。

作为2020年3月31日我们有810万美元现金和现金等价物以及1.379亿美元在合同债务中，扣除债务折扣。

这1.379亿美元合同债务包括5960万美元根据定期贷款协议，6180万美元在PIK笔记下，400万美元根据循环贷款协议，960万美元在融资租赁和280万美元在与我们的一般责任、工人赔偿和其他保险相关的保险说明中。在我们的总债务中，7370万美元被归类为当前，并且6410万美元被归类为长期。

持续经营

截至2020年3月31日止季度和截至2019年12月31日止年度，公司已产生大量净亏损和经营亏损。截至2020年3月31日，公司拥有现金及现金等价物约810万美元.本公司可根据循环贷款协议（如下所述）获得基于本公司应收账款的营运资金融资；然而，截至2020年3月31日，本公司并无可根据循环贷款协议借款的资金。循环贷款协议项下的贷款于2021年1月到期，定期贷款协议项下的贷款于2021年4月到期，在每种情况下均在12个月的持续经营评估期内。2020年3月，根据循环贷款协议获得有限豁免，免除对公司截至2019年12月31日止财政年度的合并财务报表提供无保留意见的要求，有效期延长至2020年6月30日。无法保证本公司将能够协商延长循环贷款、获得未来豁免或有足够资金在循环贷款协议到期时偿还其在循环贷款协议下的义务。截至3月 2020年3月31日，公司有 400万美元循环贷款协议项下未偿还的贷款，记录为流动负债。此外，PIK票据在2020年6月30日到期时可强制转换为普通股，但前提是Ascribe Capital LLC和Solace Capital Partners LP各自，他们的每一家基金都是根据契约发行的PIK债券的持有人，这些基金总共持有面值为4890万美元的PIK债券，他们同意将契约下的到期日延长至11月30日，2020年超额PIK票据（定义如下）。公司目前没有足够的授权普通股来完全转换，也没有流动性来偿还6180万美元的PIK票据到期时的应计金额，需要股东批准才能授权额外的股份，截至本财务报表日期尚未发生这种情况。本公司是否有足够的流动资金偿还本次贷款也存在不确定性。定期贷款协议总计 5960万美元当它们于2021年4月13日到期时。此外，本公司可能无法以合理的条件或根本无法获得其他外部资金来源。公司还预计市场需求将继续波动，这会造成正常的石油和天然气价格波动，以及由于全球健康问题（例如COVID-19、以及俄罗斯和沙特阿拉伯引发的不在我们控制范围内的石油价格战。

管理层为减轻这一重大疑虑的计划包括：（i）继续与本公司的贷方讨论修订以延长循环贷款协议的期限和定期贷款协议；与强制性可转换PIK票据的持有人就转换条款进行谈判和/或完成股东投票以授权更多可用普通股发行；继续管理运营成本，积极采取成本削减措施，以根据当前行业经济预期最大限度地提高流动性；和/或向现有和新贷方寻求额外融资。基于实现这些目标的不确定性和所描述因素的重要性，本公司自这些财务报表发布之日起一年内持续经营的能力存在重大疑问。

长期资产减值

根据本公司的减值评估，确定本公司部分长期资产的账面价值超过其各自的公允价值。因此，财产和设备以及无形资产的减值总计4390万美元如附注4所述，截至2020年3月31日止三个月。本公司将在未来几个季度继续评估其长期资产，如果市场状况继续恶化，可能需要在未来报告期间记录额外减值。

定期贷款协议

根据定期贷款协议，本公司可随时自愿偿还未偿还的定期贷款，而无需支付溢价或罚款。本公司需要使用某些事件的所得款项净额，包括但不限于资产处置、某些判决、赔偿金、退税、养老金计划退款、保险奖励和某些债务产生，以偿还根据定期贷款协议。根据定期贷款协议，本公司可能还需要使用超过2,000万美元的现金来偿还未偿还的贷款。

定期贷款协议包括基于资产的定期贷款的惯常消极契约，包括限制公司能力的契约，其中包括：（i）实现合并和合并，出售资产，创造或遭受存在任何留置权，进行某些投资，（v）产生债务和与附属公司进行交易。此外，定期贷款协议包括基于资产的定期贷款的惯常肯定契约，包括有关向代理交付财务报表、报告和通知的契约。定期贷款协议还包含有担保定期贷款的惯常陈述和保证以及违约事件条款。

2020年5月15日，本公司对定期贷款协议进行了进一步修订，如下文第二部分-其他信息第5项所述。

循环贷款协议

2018年11月16日，本公司及其部分子公司作为借款人，与贷款方和地区银行作为行政代理人和抵押代理人（“Revolver Agent”）。经修订的循环贷款协议规定900万美元信用证承诺，受借款基础包括85%符合条件的应收账款，90%符合条件的投资级应收账款（在每种情况下，减去呆账准备金）和100%符合条件的现金，减去准备金。循环贷款协议项下的信用证承诺于2020年12月到期，根据循环贷款协议签发的信用证按年利率4.25%计提费用。

循环贷款协议以第一留置权为担保，由本公司及其子公司的几乎所有资产担保，受限于Revolver Agent和定期贷款代理之间的债权人间协议，该协议规定循环贷款协议的优先抵押品包括应收账款、现金和相关资产，并且本公司及其子公司的其他资产构成定期贷款协议的优先抵押品。在2020年3月31日公司有400万美元未偿还的借款和690万美元在未偿信用证中。于2020年6月30日，本公司拥有

没有未偿还的循环贷款或可用借款和690万美元的未偿还信用证，以及210万美元的可用承诺。

循环贷款协议和定期贷款协议的修订和豁免

2020年2月3日，本公司及其作为借款人的某些子公司与贷款方和Revolver Agent签订了《信贷协议第二次修订》，自2019年12月31日起生效（“2020年2月循环贷款修订”）。除其他外，2020年2月的循环贷款修正案恢复了2019年12月至2020年7月每月期间的最低超额额度可用性契约，并取消了为财务契约目的进行测试的要求，2019年12月至2020年6月每月期间的固定费用覆盖率。

2020年3月20日，本公司及其若干附属公司作为借款人，与贷款方和Revolver代理签订了第三次修订和临时有限豁免信贷协议（“2020年3月循环贷款修订”）。根据2020年3月的循环贷款修订，本公司对截至2019年12月31日止财政年度出具无保留审计意见的要求被豁免至2020年6月30日（“循环贷款协议临时豁免”）。此外，循环贷款协议下的承诺从3,500万美元减少到2,750万美元，循环贷款协议项下的利息根据不时的固定费用覆盖率从LIBOR加2.50%至3.25%或基本利率加1.50%至2.25%的范围增加至LIBOR加4.25%或基本利率加3.25%。

2020年5月15日，本公司对循环贷款协议和定期贷款协议进行了进一步修订，如上文附注17-后续事件所述。

2020年6月26日，本公司对循环贷款协议进行了进一步修订，如上文附注17-后续事件所述。

2020年6月29日，本公司对定期贷款协议进行了进一步修订，如上文附注17-后续事件所述。

5%次级可转换PIK票据

PIK债券的利率为5.00%每年。从2019年6月30日开始，PIK票据的利息将在每年的6月30日和12月31日每半年累积和支付，如果不允许以现金支付，则资本化为本金。公司于2019年7月1日将PIK票据利息总额09万美元资本化，并于2020年1月1日（即确定支付利息的日期）资本化130万美元。

义齿还规定，如果本公司未能按时支付本金或溢价（如有）或利息，则未偿还的本金总额为500万美元或更多，或加速公司的债务，使其在本应到期应付的日期之前到期应付，并且如果该违约未在30受托人或持有人通知本公司后的天数

最少的25%在当时未偿还的PIK票据的本金总额中，PIK票据的本金（和溢价，如果有）以及应计和未付利息可能会被宣布立即到期应付。

本公司可选择全部或不时部分赎回PIK票据，赎回价格等于（i）100.0%将被赎回的PIK票据的本金金额，以及到赎回日（但不包括赎回日）的应计和未付利息，这些金额可以现金或公司普通股的股份支付，（受限制，如果有的话，在管理公司高级债务的文件中）。如果赎回公司的普通股，持有人将收到一定数量的公司普通股，根据当时公司普通股的公平市场价值计算，在每种情况下减去15%每股折扣。这15%折扣代表发行时的隐含转换溢价，将在转换日以普通股结算。因此，PIK票据的面值将计入2020年6月30日的结算金额。为了截至2020年3月31日和2019年的三个月公司分别记录了180万美元和60万美元的与转换溢价增加相关的利息支出。

契约包含允许公司和受托人在某些情况下，无需PIK票据持有人的同意，以及在某些其他情况下，经持有PIK债券本金总额不少于过半数的持有人同意，执行补充契约，修改契约和PIK债券的条款，如所述。义齿中还规定，除某些例外情况外，在未偿付时持有PIK债券本金总额过半数的持有人，可代表所有PIK债券持有人免除任何过去的违约或违约事件及其后果。

契约规定在到期日（或公司选择赎回PIK票据的较早日期）或在公司普通股的市场公开发售或控制权变更时强制转换PIK票据，在契约中定义的每种情况下，以每100美元本金的PIK票据转换为公司普通股的数量，根据当时公司普通股的公平市场价值计算，在每种情况下，减去每股15%的折扣。

自2019年11月14日起，Ascribe Capital LLC和Solace Capital Partners LP各自代表各自的基金持有根据契约发行的PIK票据，这些基金总共持有面值为4890万美元的PIK票据，同意将这些PIK票据（“超额PIK票据”）根据契约的到期日延长至2020年11月30日，因为截至2020年6月30日，公司没有足够的普通股授权股份来强制转换超额PIK票据，在未同意延长到期日或推迟转换的其他PIK票据持有人持有的PIK票据转换生效后。双方还同意将此类超额PIK票据的契约下的强制转换功能推迟到公司股东授权足够的公司普通股额外股份以允许此类转换之后。

2020年4月16日，公司、Ascribe和Solace完成了福布斯PIK交易所，据此Ascribe交换了大约13万美元PIK票据的本金总额963,116公司普通股的股份，Solace交换了大约09万美元PIK票据的本金总额709,253公司普通股的股份。在福布斯PIK交易所之后，Ascribe及其附属公司和Solace及其附属公司共同实益拥有公司普通股的总额，占公司普通股已发行股份投票权的51%。

6月29日，该公司通知PIK票据持有人，可能因已累计和未偿还的财产税罚款而违约，详见附注17-后续事件。

现金流

我们的现金流在很大程度上取决于石油和天然气公司开发和生产活动的支出水平。由于供需失衡、COVID-19以及俄罗斯和沙特阿拉伯引发的石油价格战，石油和天然气价格在2019年下半年和2020年第一季度大幅下跌。这些较低水平的活动将对我们未来的现金流量产生重大影响。



	截至3月31日的三个月，
	2020			2019
（用于）经营活动提供的现金净额	$	4,613		$	(4,341	)
投资活动所用现金净额	(471		)	(373		)
筹资活动使用的现金净额	(1,246		)	(1,168		)
现金、现金等价物和现金的净增（减）额-受限	2,896			(5,882		)
现金、现金等价物和现金-受限
期初	5,297			8,156
期末	$	8,193		$	2,274

经营活动产生的现金流量截至2020年3月31日的三个月增加d相比截至2019年3月31日止三个月.这增加与应收账款、预付账款、应付账款和应计负债相关的营运资金变动所致。

用于投资活动的现金流量截至2020年3月31日的三个月增加d相比截至2019年3月31日止三个月.这增加与设备销售收入减少有关，但被购买的财产和设备减少所抵消。

用于融资活动的现金流量为120万美元对于每个截至2020年3月31日和2019年的三个月.期间截至2020年3月31日的三个月我们为融资租赁支付了120万美元的本金。

我们当前和未来的流动性在很大程度上取决于我们的经营业绩。我们继续满足流动性需求的能力受运营中使用的现金、我们经营所在的经济或商业环境、石油和天然气行业状况疲软、我们的客户和供应商的财务状况的影响，并将受到这些因素的影响，和其他因素。此外，由于我们继续面临充满挑战的市场条件，短期内，我们预计将继续在经营活动中使用净现金。

资本支出

资本支出截至2020年3月31日和2019年的三个月是增加的180万美元和510万美元分别。我们流体物流部门的增加主要是购买真空卡车和轻型卡车，被某些未使用设备的销售所抵消。我们的油井维修部门增加了油井维修设备和轻型卡车。我们连续油管部门的新增产品用于轻型卡车、泵送和支持设备。

表外安排

我们经常参与某些需要表外安排的交易，例如履约保证金、担保、设备经营租赁和银行担保，这些交易并未反映在我们的简明合并资产负债表中。这些安排是在我们的正常业务过程中做出的，它们不太可能对我们的财务状况、经营业绩、流动性或现金流量产生当前或未来的重大不利影响。见注8-承诺和突发事件。

关键会计政策和估计

根据GAAP编制我们的简明合并财务报表需要管理层做出估计和假设影响截至财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及适用报告期间收入和费用的报告金额。管理层会使用当前可用的信息持续审查其估计，尤其是与折旧和摊销方法以及长期资产的使用寿命和减值相关的估计。事实和情况的变化可能会导致修订估计，而实际结果可能与这些估计不同。我们在截止年度的10-K表格年度报告中第7项中规定的关键会计政策和估计没有重大变化2019年12月31日.

第3项。关于市场风险的定量和定性披露

我们在截止年度的10-K表格年度报告中第7A项中规定的市场风险披露没有重大变化2019年12月31日.

第4项。控制和程序

披露控制和程序的评估

公司管理层在其首席执行官和首席财务官的参与下，评估了公司披露控制和程序的有效性。2020年3月31日.术语“披露控制和程序”，根据经修订的1934年证券交易法或交易法第13a-15（e）和15d-15（e）条的定义，指公司的控制和其他程序，旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、总结和报告，在证券交易委员会或美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间段内。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给公司管理层的控制和程序，包括其主要执行官和主要财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。管理层承认任何控制和程序，无论设计和运行得多么好，都只能为实现其目标提供合理保证，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。基于对公司披露控制和程序的评估 2020年3月31日公司首席执行官和首席财务官得出结论认为，截至该日，公司对财务报告的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

截至本财政季度，公司对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13-a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有变化2020年3月31日已经或合理可能对公司的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分——其他信息


第1项。	法律诉讼

不存在未决的重大法律诉讼，并且公司不知道公司作为一方或其财产受制于任何可能对公司财务报表产生重大不利影响的重大威胁法律诉讼。2020年3月31日.


项目1A。	风险因素

我们的风险因素的描述可以在我们截至年度的10-K表格年度报告的第1A项中找到2019年12月31日.

与终止合并有关的风险

合并协议的终止可能会对我们产生负面影响。

合并协议的终止可能会导致各种后果，包括：


•	我们的业务可能因管理层专注于合并而未能寻求其他有利机会而受到不利影响，而没有实现完成合并的任何预期收益；


•	我们普通股的市场价格可能会下降到合并协议终止前的市场价格反映合并将完成的市场假设的程度；


•	我们可能无法找到愿意支付与完成合并后本应支付给公司股东的对价相等或更具吸引力的对价的一方；


•	我们可能会遇到来自金融市场以及我们的投资者、债权人和员工的负面宣传和负面反应；


•	我们已经并可能继续产生与合并相关的某些重大成本，例如法律、会计、财务顾问、印刷和其他专业服务费用，这些费用可能与我们不会进行的活动有关，除非与合并有关合并；和


•	我们已经承诺，并且可能需要进一步承诺时间和资源，为针对我们提起的与合并有关的法律诉讼进行辩护。

我们无法向股东保证，上述风险不会对业务、财务业绩以及向股东支付股息和分配（如有）的能力产生负面影响，并可能对我们的股价产生负面影响。

合并协议的终止可能对公司产生负面影响，包括削弱其持续经营的能力。

合并协议的终止可能会产生各种后果，包括由于管理层专注于合并而未能寻求其他有利机会，而没有实现完成交易的任何预期收益，公司的业务可能会受到不利影响。

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度以及截至2020年3月31日止三个月，本公司已产生大量净亏损和经营亏损。截至2020年3月31日，考虑到6,180万美元的强制性可转换票据不会导致现金结算，公司拥有约810万美元的现金和现金等价物以及约30万美元的负营运资金。该公司的循环贷款也将于2021年1月到期。最近延长到期日的谈判没有成功，无法保证本公司将能够协商延长当前循环贷款或有足够的资金在到期时偿还其义务。此外，截至2020年3月31日，公司有6,180万美元的强制性可转换PIK票据未偿还，但目前没有足够的授权普通股本在到期时完全转换PIK票据。此外，本公司可能无法以合理的条件或根本无法获得其他外部资金来源。由于全球健康问题的影响，例如最近爆发的COVID-19和油价的急剧下跌，我们还预计市场需求将持续波动，从而造成石油和天然气价格波动以及外部市场压力。我们的控制。由于这些和其他因素，对本公司能否持续经营存在重大疑问。由于合并不会完成，这些担忧将加剧，无法保证替代战略计划将为公司继续经营提供足够的流动性。

与新冠疫情相关的风险

新冠疫情对公司的业务产生了不利影响，对公司运营和财务状况的最终影响将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性且无法预测。

新冠疫情的影响，包括企业和政府采取的行动，对全球经济产生了不利影响，扰乱了全球供应链，并造成了金融市场的显着波动。因此，原油的需求和价格大幅下降。如果原油需求和价格的下降持续较长时间，公司的业务、财务状况、经营业绩和流动性将受到重大不利影响。如果公司大部分员工因疾病、隔离、政府行为或与新冠疫情相关的其他限制而继续无法有效工作，公司的运营也可能受到不利影响。

新冠疫情对公司业务、财务状况、经营业绩和流动性的不利影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性且无法预测。这些未来的发展包括但不限于新冠疫情的范围和持续时间以及政府当局和其他第三方为应对大流行而采取的行动。与新冠疫情相关的持续时间中断和/或不确定性可能导致公司战略计划和举措的延迟或修改，并阻碍公司实现其战略目标的能力。新冠疫情，以及大流行引起的不稳定的区域和全球经济状况，还可能会加剧公司10-K表格年度报告和本10-Q表格季度报告中“风险因素”部分中描述的许多其他风险，如这些风险因素将通过随后的10-Q表季度报告以及在本10-Q表季度报告日期之后提交给美国证券交易委员会的其他报告和文件进行修订或补充。

第2项。股权证券的未登记销售和收益的使用

没有任何。

第3项。高级证券违约

没有任何。

第4项。矿山安全披露

不适用。

第5项。其他信息

有关2020年6月循环贷款修订和2020年6月定期贷款修订的讨论，请参阅财务报表附注17。

第6项。展品



数字		展品说明

10.1	—	Superior Energy Services, Inc.、New NAM Inc、Forbes Energy Services Ltd.、Spieth Merger Sub，Inc.和Fowler Merger Sub于2020年2月20日对合并协议和计划的第1号修正案，Inc.（通过参考公司于2020年2月26日提交的表格8-K的当前报告的附件 2.1合并）。
10.2	—	Forbes Energy Services Ltd.、借款方、贷款方和地区银行于2020年2月3日对信贷协议进行的第二次修订，作为贷款人的行政代理人和抵押代理人（参考公司于2020年3月23日提交的10-K表格年度报告中的附件 10.20合并）。
10.3	—	截至2020年3月20日，Forbes Energy Services Ltd.、借款方、贷款方和地区银行对信贷协议的第三次修订，作为贷款人的行政代理人和抵押代理人（参考公司于2020年3月23日提交的10-K表格年度报告中的附件 10.21合并）。
10.4	—	贷款和担保协议的第3号修正案，日期为2020年3月23日，由福布斯能源服务有限责任公司、本协议的担保方、贷款方和威尔明顿信托，全国协会，作为担保方的代理人（参考公司于2020年3月23日提交的10-K表格年度报告中的附件 10.22合并）。
10.5		无抵押票据，日期为2020年5月15日，由附件有限责任公司以Texas Champion Bank为受益人（参考公司于2020年5月21日提交的表格8-K的当前报告附件 10.1合并）。
10.6		附件、Forbes Energy Services Ltd.和New NAM，Inc.签署的日期为2020年5月20日的信函协议（参考公司于2020年5月21日提交的表格8-K的当前报告附件 10.2合并）。
10.7		Forbes Energy Services Ltd.、借款方、贷款方和地区银行于2020年5月15日对信贷协议进行第四次修订，作为贷款人的行政代理人和抵押代理人（参考公司于2020年5月21日提交的表格8-K的当前报告中的附件 10.3合并）。
10.8		贷款和担保协议第4号修正案，日期为2020年5月15日，由作为借款人的福布斯能源服务有限责任公司、担保方、贷款方和威尔明顿信托，全国协会签署，作为担保方的代理人（参考公司于2020年5月21日提交的表格8-K的当前报告中的附件 10.4合并）。
10.9*		《信贷协议第五修正案和豁免》，日期为2020年6月26日，由Forbes Energy Services Ltd.、借款方、贷方方和地区银行（作为贷方的行政代理人和抵押代理人）签署。
10.10*		截至2020年6月29日，由作为借款人、担保方、贷款方的福布斯能源服务有限责任公司和作为担保方代理人的全国协会威尔明顿信托公司签署的第5号修正案和对贷款和担保协议的豁免。
31.1*	—	根据规则13a-14（a）/15d-14（a）认证首席执行官。
31.2*	—	根据规则13a-14（a）/15d-14（a）认证首席财务官。
32.1*	—	根据美国法典第18条对首席执行官的认证第1350条，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过。
32.2*	—	根据美国法典第18条对首席财务官的认证第1350条，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过。



101*	—	交互式数据文件
104*	—	封面交互式数据文件

_________________________


*	随此提交。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使以下签字人代表其签署本报告，并获得正式授权。



	Forbes Energy Services Ltd.

2020年6月30日	签名：	j恩电子计算机风险管理
		John E. Crisp 董事长、首席执行官兼总裁（首席执行官）


2020年6月30日	签名：	/S/升米埃尔文C哦
		L. Melvin Cooper 高级Vice President，首席财务官兼秘书（首席财务及会计主任）