美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

Advantage Solutions Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

Advantage Solutions Inc.
福赛斯大道7676号
5楼
密苏里州圣路易斯63105

尊敬的股民：

欢迎您参加Advantage Solutions Inc.（“Advantage”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）的2026年年度股东大会（“年度会议”），该会议将于美国中部时间2026年5月27日下午12：00以虚拟会议形式举行。年会将仅以虚拟会议形式举行。您可以通过访问www.proxydocs.com/ADV并输入您的代理卡上包含的控制号码，通过互联网参加会议、投票和提交您的问题。你将无法亲自出席虚拟年会。

这封信的附件是年度股东大会通知和代理声明，其中描述了将在年度会议上进行的业务。

你的投票对我们很重要。无论您持有几股还是多股，无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过网络、电话或邮件及时提交您的投票。

我谨代表董事会和管理层对您一直以来的支持表示感谢。

非常真正属于你，

大卫·孔雀
首席执行官
2026年4月22日

Advantage Solutions INC.年度股东大会通知。

关于提供年度会议代理材料的重要通知：我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告和2026年代理声明可在以下网址免费查阅：www.proxydocs.com/ADV。

根据董事会的命令，

Bryce Robinson
首席法务官兼公司秘书
2026年4月22日

目 录

年会

Advantage Solutions Inc.（“Advantage”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”）2026年年度股东大会（“年度会议”）将于美国中部时间2026年5月27日下午12：00举行。

今年的年会将通过网络直播的有声网络直播，完全是一场虚拟的股东大会。不会有实体会议地点。会议将仅通过网络音频广播进行。关于如何出席和参加年会，请登录www.proxydocs.com/ADV查询。任何股东均可在该网站通过互联网出席并收听年会网络直播。截至记录日期的股东可以按照您的代理卡上列出的指示，通过互联网参加年度会议时投票和提交问题。网络直播将于美国中部时间2026年5月27日下午12：00开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。

您可以通过电话、网络或填写、签名、交友方式进行投票，并在随附的邮资预付信封内尽快归还您的代理卡。

投票权

登记在册的股东。如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理机构Continental Stock Transfer & Trust Company登记，您将被视为这些股票的“在册股东”。代理材料将由我们直接通过邮件发送给您。作为记录在案的股东，您可以在年度会议上进行虚拟投票或通过代理投票。无论您是否计划以虚拟方式参加年会，我们敦促您按照代理卡中的指示在互联网上或通过电话或邮件进行投票，以确保您的投票被计算在内。

实益拥有人。如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为以街道名称持有的股份的“实益拥有人”。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他代理人如何对您账户中的股份进行投票。你的券商、银行或其他代理人除非有你的投票指示，否则无法在董事选举中投票，所以向持有你股票的机构表明你的投票指示非常重要。作为股份的实益拥有人，你亦获邀请以虚拟方式出席年会。但是，由于您不是记录在案的股东，除非您向您的经纪人、银行或其他代理人提出要求并获得有效的代理，否则您不得在年度会议上亲自投票表决您的股份。

只有公司A类普通股（“A类普通股”）的持有人，在2026年4月13日收盘时记录在我们的股票登记册中，可以在年度会议上投票。2026年4月13日，已发行和流通的A类普通股共有13,123，995股。截至本代理声明日期，本公司并无发行任何优先股股份。每股A类普通股有权就提交给我们股东投票的任何事项每股投一票。

业务项目

计划进行表决的事项有三个：

除了选举董事、批准我们的独立注册会计师事务所的选择以及就公司指定执行官的薪酬进行咨询投票之外，公司董事会（“董事会”或“董事会”）不知道有任何事项需要在年度会议上提出。如果任何其他事项被适当地提交年度会议，董事会收到的所有代理人所代表的股份将根据被任命为代理人的人的判断就此进行投票。

根据特拉华州一般公司法，公司股东将无权获得与提案相关的评估权，我们也不打算独立地向股东提供任何此类权利。

董事会的投票建议

董事会建议您投票表决您的股份：

如何投票

你可以对董事会的每一位被提名人投“赞成”或“拒绝”票。对提案2和3，可投“赞成”、“反对”或弃权票。投票程序概述如下。

如果您是截至记录日期在册的股东，您可以在年度会议期间通过以下方式投票：（i）以虚拟方式出席年度会议并遵循www.proxydocs.com/ADV上发布的说明，或（ii）通过代理（x）通过互联网www.proxypush.com/ADV，（y）通过电话致电1-844-325-1107或（z）通过在随附信封中签名并退回代理卡。无论您使用哪种方法，向我们提供您的代理人意味着您授权我们以您指示的方式在会议上投票表决您的股份。如果您提交了代理但没有具体说明如何投票，代理中指定的公司代表将投票支持本代理声明中确定的董事提名人以及提案2和3。

无论您是否计划以虚拟方式参加年会，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。如果您已经通过代理投票，您仍然可以以虚拟方式参加年会并在年会期间投票。

如果你是实益拥有人，并通过另一方，例如银行或券商持有股份，你可能会收到他们询问你想如何投票的材料。只需按照指示进行操作，确保您的投票被计算在内。要在年会上进行虚拟投票，您必须从您的经纪人、银行或其他代理人处获得有效的代理。遵循通知中包含的您的经纪人、银行或其他代理人的指示，或联系您的经纪人、银行或其他代理人。

你可能会收到不止一套代理材料，这取决于你持股的方式。请把你所有的股份都投出去。为确保您的所有股份都被投票，对于每一套代理材料，请您通过电话、互联网或在随附的信封中签名、约会并返回随附的代理卡的方式提交您的代理。

撤销代理

记录在案的股东可以通过提交一份载有较晚日期的新的代理、通过电话或互联网投票，或通过向公司公司秘书提交一份书面的代理撤销书，以便公司在年度会议之前收到该代理，地址为7676 Forsyth Boulevard，5th Floor，St. Louis，Missouri 63105，从而撤销任何不可撤销的代理。如果代理人声明其不可撤销，并且当且仅在其与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合时，代理人即为不可撤销。

如果您是实益拥有人，您可以通过向您的经纪人、银行或其他代理人提交新的指示来撤销您的代理，或者如果您收到了您的经纪人、银行或其他代理人的代理，让您有权在年度会议上对您的股份进行投票，您可以通过虚拟出席会议并在会议期间投票来撤销您的代理。

征求意见

这些代理材料是在公司征集代理时提供的，并将于2026年4月29日左右首次发送给股东。除这封邮件外，公司员工可以亲自、以电子方式或通过电话征集代理人。公司支付征集代理的费用。

我们还向经纪人和其他被提名人报销他们向您发送这些材料和获得您的投票指示的费用。

所需票数

股东选举董事的议案1所需票数为对某一董事提名人所投票数的复数。这意味着，获得最高“赞成”票数的董事提名人将当选。因此，任何未投票‘支持’某一特定被提名人的股份，无论是由于‘拒绝投票’或“经纪人不投票”（定义见下文），将不计入该被提名人的有利地位，也不会对选举结果产生影响。

提案2和3的批准需要获得出席虚拟年会或由代理人代表并有权就主题事项投票的股票的多数投票权持有人的赞成票。对于提案2和3，弃权将与对提案投反对票具有同等效力，因为弃权代表被视为出席并有权投票的股份。建议3仅供参考，对公司或董事会不具约束力。

如果你的股票被经纪人持有，经纪人会问你希望你的股票如何被投票。如果你给经纪人指示，你的股票必须按照你的指示进行投票。如你方未对与批准聘任公司独立注册会计师事务所有关的议案2作出表决指示，券商可酌情对你的股份进行表决。对于剩下的提案，包括选举董事，属于“非常规”事项，如果你不对这类提案给出投票指示，券商就不能对你的股份进行投票。当这种情况发生时，它被称为“经纪人不投票”。经纪人未投票在确定出席会议的法定人数时被计算在内，但它们对提案1和3的投票没有影响，因为它们不代表出席并有权投票的股份。

截至2026年4月13日，Karman Topco L.P.（“Topco”）实益拥有并拥有我们A类普通股已发行流通股的7,188，671股（占投票权的54.8%）的投票权，并已告知我们，其打算根据董事会在此就每项提案和被提名人提出的建议对所有此类股份进行投票。因此，假设Topco按照董事会的这些建议进行投票，我们将在年度会议上达到法定人数，每位董事提名人将当选，其他当前提案将获得批准。

法定人数

为了把会议的事情办好，我们必须要有法定人数。这意味着，有权在年度会议上投票的公司已发行和流通股本的多数投票权的记录持有人必须通过代理人或出席虚拟年度会议的方式出席年度会议。

尽管有上述规定，如果需要由某一类别或系列或某一类别或系列进行单独投票，出席虚拟年会或由代理人代表的此类类别或系列或某一类别或系列的已发行股份的多数投票权应构成有权就该事项的投票采取行动的法定人数。一旦达到组织会议的法定人数，不得因任何股东随后退出而打破。

下文载列若干资料，截至2026年4月13日止，以及每名在年会上任期届满的董事、每名在年会上获提名参选的人士及每名持续董事的若干其他资料。本节中提及“公司”是指实体Advantage Solutions Inc.，前身为Conyers Park II Acquisition Corp。本节中提及“Conyers Park”是指在其更名之前的此类实体。

*任期届满假设连任，在年会上。

Tiffany Han自2020年10月起担任公司董事，自2020年6月起担任TOPCO董事。韩女士是CVC的董事总经理，CVC是一家私募股权公司，为间接持有该公司和Topco股份的基金提供咨询服务。在2013年加入CVC之前，韩女士曾在瑞银投资银行的并购集团工作，她于2011年加入该集团。韩女士也是私营公司PDC Brands的董事会成员。她在埃默里大学获得了工商管理学士学位。

我们认为，由于韩女士在金融以及消费和零售业务方面的知识和经验，她有资格担任董事。

Adam Levyn自2023年10月起担任公司董事会成员，目前是Leonard Green & Partners，L.P.的合伙人，该公司是一家专门从事私募股权投资的公司。在2011年加入Leonard Green & Partners，L.P.之前，Levyn先生于2007年至2009年在Kohlberg Kravis Roberts & Co.从事私募股权工作，并于2005年至2007年在Bear，Stearns & Co. Inc.的全球工业集团工作。自2020年10月以来，他一直担任Clarivate Plc（纽约证券交易所代码：CLVT）的董事会成员，该公司经营一系列基于订阅的服务。Levyn先生目前还在以下私营公司的董事会任职：CHG医疗保健服务公司、ExamWorks Group，Inc.、HUB International Limited和OMNIA Partners，Inc.，此前曾在CPA Global Limited、Parts Town LLC、Restorix Health Inc.、SRS Distribution Inc.、Service Logic LLC和Tank Holdings Corp.的董事会任职。他曾获得普林斯顿大学经济学文学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。

我们认为，Levyn先生具备担任董事的资格，因为他在金融领域拥有丰富的服务业务经验。

David Peacock自2023年2月起担任公司首席执行官和Topco首席执行官。在此之前，Peacock先生于2021年10月至2023年1月期间担任Continental Grain Company的首席运营官，该公司是食品和农业综合企业领域公司的全球投资者、所有者和运营商，并于2021年4月至2022年6月期间担任其董事会成员。他还曾于2017年5月至2021年10月担任家族杂货零售商Schnuck Markets，Inc.的总裁兼首席运营官，并在其董事会任职至2023年1月。此前，Peacock先生曾担任Vitaligent，LLC的董事会成员，并且是Vitaligent，LLC的创始人和董事长，这是一家多单元餐厅特许经营店，直到2022年该业务被出售。Peacock先生还在酿酒公司Anheuser—Busch担任了大约20年的各种职务，包括2012年2月至2012年6月担任高级顾问，2008年11月至2012年2月担任总裁，2007年10月至2008年11月担任营销副总裁，2004年12月至2007年9月担任业务运营副总裁。他还曾在

2022年7月至2025年7月为私人持有的家禽业务Wayne-桑德森农场的董事会成员。Peacock先生还自2017年起担任Stifel Financial Corp.（NYSE：SF）的董事会成员，目前是该公司的首席董事。他还担任大都会圣路易斯城市联盟的董事会成员，该联盟是Pink Ribbon Good、NextUp和FMI（食品工业协会）的董事会成员。Peacock先生在堪萨斯大学获得学士学位，在圣路易斯华盛顿大学获得工商管理与管理硕士学位。

我们认为，由于Peacock先生对消费品行业的广泛了解以及作为Advantage首席执行官的经验，他有资格担任董事。

David J. West自2019年5月起担任公司董事。他曾于2019年5月至2020年10月担任Conyers Park的首席执行官和董事。West先生担任Conyers Park III的联席首席执行官兼董事会主席至2023年8月。韦斯特先生担任巴克内尔大学校长顾问委员会成员。Mr. West是消费行业的老牌领军企业，拥有近30年领导一系列企业和知名品牌的经验。Mr. West于2016年5月成为Centerview Capital Consumer的合伙人。在加入Centerview Capital Consumer之前，West先生曾于2011年8月至2015年3月担任Big Heart Pet Brands（前身为Del Monte Foods）的首席执行官兼总裁，当时是世界上最大的纯游戏宠物食品和零食公司之一，其品牌包括Meow Mix、Kibbles‘n Bits、Milk Bone等。Big Heart Pet Brands于2015年3月被出售给The J. M. Smucker Company，当时West先生曾在The J. M. Smucker Company担任Big Heart Pet Food and Snacks总裁至2016年3月，并担任高级顾问至2016年4月。在加入Del Monte Foods之前，West先生曾于2007年至2011年5月担任Hershey的首席执行官、总裁和董事。在担任首席执行官之前，West先生曾在好时担任多个领导职务，包括首席运营官、首席财务官、首席客户官以及战略与业务发展高级副总裁。在2001年加入Hershey之前，West先生曾在Nabisco饼干和零食集团工作了14年，担任过一系列高级职位，包括财务高级副总裁以及公司战略和业务规划副总裁，在这些职位上，他帮助塑造和执行了Nabisco的战略，最终于2000年被菲利普莫里斯公司收购了Nabisco Holdings Corp.。在Nabisco，在Kilts担任首席执行官期间，West先生与Kilts先生密切合作。West先生在以下上市公司的董事会任职：The Simply Good Foods Company（纳斯达克股票代码：SMPL）和FreshPetInc.（纳斯达克股票代码：FRPT）。韦斯特先生还担任非营利实体Scholar Leaders International的董事会成员。West先生曾于2007年至2011年担任Hershey董事会成员，2011年至2014年担任Del Monte Foods董事会成员，2014年至2015年担任Big Heart Pet Brands董事会成员。West先生以优异成绩获得宾夕法尼亚州刘易斯堡巴克内尔大学工商管理理学学士学位。

我们认为，由于West先生深厚的消费行业背景，加上在多个行业拥有广泛的运营和交易经验，他有资格担任董事。

Christopher Baldwin自2023年2月起担任公司董事，自2026年2月起担任Topco董事。鲍德温先生目前担任领先的饮料酒精公司星座品牌 Inc.（NYSE：STZ）董事会的非执行主席。2015年至2024年6月，他在BJ的Wholesale Club Holdings，Inc.（纽约证券交易所代码：BJ）（“BJ”）的董事会任职，该公司是一家会员制仓储连锁店。此前，2015年担任BJ总裁兼首席运营官，还曾于2016年2月至2020年2月担任公司首席执行官。他目前还担任CVC Capital Partners（“CVC”）的管理合伙人，这是一家私募股权公司，为间接持有公司和Topco股权的基金提供咨询服务。他还曾于2010年至2015年3月担任全球独立能源公司Hess Retail Corporation的首席执行官。他还曾于2007年至2010年在食品和饮料公司卡夫食品集团有限公司、2004年至2007年在全球糖果制造商美国好时公司、曲奇和零食制造商Nabisco以及国际消费品公司宝洁公司担任高管职务。鲍德温先生是世界上最大的零售贸易协会全国零售联合会的前任董事会主席，并且仍然是该协会的执行董事。他目前还在以下私营公司的董事会任职：Authentic Brands集团、ExamWorks、MediaOcean和PDC Brands。鲍德温先生担任Harlem Lacrosse and Leadership的执行董事会成员，这是一家以学校为基础的非营利组织，为面临风险的青少年提供教育干预、领导力培训和曲棍球。鲍德温先生毕业于纽约州劳登维尔的锡耶纳学院，获得经济学学士学位。

我们认为，由于鲍德温先生在领导消费和零售业务方面的丰富经验以及在零售行业的董事会经验，他有资格担任董事。

Thomas Turner自2026年2月起担任公司董事。Turner先生目前担任全球私人市场管理公司CVC Advisors（U.S.）Inc.的高级董事总经理，自2022年9月起担任该职务。2021年10月至2022年9月，Turner先生在Apollo Global Management, Inc.担任董事总经理。在此之前，他于2019年10月至2021年10月在美银美林担任董事总经理。Turner先生获得了康奈尔大学的文学学士学位和纽约大学斯特恩商学院的工商管理硕士学位。

我们认为，由于Turner先生在国际业务的财务和资本结构方面的知识和经验，他有资格担任董事。

Virginie Costa自2020年10月起担任公司董事。Costa女士于2023年7月至2025年3月期间担任亿滋集团北美财务高级副总裁。Costa女士为专注于消费者体验的品牌带来了20多年的财务和运营经验。Costa女士于2021年6月至2022年12月担任Wella AG的全球首席财务官，并于2018年8月至2021年6月担任Godiva Chocolatier的全球TERM0。在此之前，她曾于2013年2月至2018年8月任职于Burberry Americas，担任首席财务和运营官，于2011年5月至2013年2月担任首席财务官。她曾在纽约市Hermes of Paris，Inc.担任多个行政职务，包括2005年12月至2011年5月担任首席财务官和首席运营官。她的职业生涯始于毕马威会计师事务所（KPMG LLP）和安达信会计师事务所（Arthur Andersen LLP），从事公共会计和咨询工作。Costa女士在法国南特高等商业学院（Ecole Superieure de Commerce de Nantes，后更名为Audencia）获得了她的“Diplome des Grandes Ecoles de Commerce”，相当于美国的MBA学位。

我们认为，由于Costa女士在全球消费品牌的会计和财务事务方面的丰富经验，她有资格担任董事。

Timothy J. Flynn自2020年10月起担任公司董事，自2014年7月起担任拓普科技董事。Flynn先生目前是Leonard Green & Partners，L.P.（“LGP”）的顾问合伙人。在2003年加入LGP之前，Flynn先生曾担任金融服务公司瑞士信贷第一波士顿（CSFB）投资银行部的董事，该公司于2000年在CSFB收购投资银行Donaldson，Lufkin & Jenrette（DLJ）后加入。弗林先生自1996年以来一直在DLJ工作，此前曾在金融服务公司Paine Webber Inc.的并购集团工作。Flynn先生还在以下公司或其关联公司的董事会任职：The Wrench Group、Veritext Legal Solutions、Insight Global和OMNIA Partners，并曾在CCC 信息服务、United States Infrastructure Corp.、Pye丨Barker、The Container Store和Tank Holdings Corp.等公司的董事会任职。弗林先生担任集装箱商店文化和薪酬委员会主席。他在布朗大学获得经济学和政治学学士学位。

我们认为Flynn先生有资格担任董事，因为他在会计、财务和资本结构、复杂组织的战略规划和领导、零售业务和其他大公司的董事会实践方面具有特殊的知识和经验。

Brian K. Ratzan自公司成立以来一直担任公司董事。从Conyers Park成立到2020年10月，他是该公司的首席财务官和董事。Ratzan先生此前曾担任首席财务官和Conyers Park III Acquisition Corp.的董事，该公司是一家公开上市的特殊目的收购公司。Ratzan先生自2014年4月以来一直是Centerview Capital Consumer的合伙人。Ratzan先生拥有超过25年的私募股权投资经验。在加入Centerview Capital Consumer之前，Ratzan先生于2012年1月至2014年2月期间担任Pamplona Capital Management的合伙人兼美国私募股权主管。在加入潘普洛纳之前，他是Vestar Capital Partners的董事总经理兼消费者主管，他于1998年加入该公司。拉赞此前还曾在私人投资公司‘21’国际控股公司任职，并在唐纳森、拉夫金和杰瑞特的投资银行集团任职。自2017年7月起，Ratzan先生担任The Simply Good Foods Company（纳斯达克股票代码：SMPL）董事会董事。Ratzan先生此前曾在其他消费公司任职，包括Del Monte Foods、The Sun Products Corporation（前身为Huish Detergents，Inc.）和Birds Eye Foods，Inc.。Ratzan先生拥有密歇根大学经济学学士学位，曾是Phi Beta Kappa的成员，以及哈佛商学院的工商管理硕士学位。

我们认为，由于Ratzan先生丰富的投资管理和交易经验，他有资格担任董事。

James M. Kilts自2020年10月起担任公司董事，自2014年9月起担任TOPCO董事。自2023年3月31日起，他担任我们的董事会主席，该职位也是他在2020年10月至2022年4月1日期间担任的。他还曾担任Conyers Park从成立到完成合并协议（定义见下文）所设想的交易的执行主席。Kilts先生是Centerview Capital Consumer的创始合伙人，该公司成立于2006年。此前，Kilts先生从2001年起担任吉列的董事会主席、首席执行官兼总裁，直到2005年吉列与宝洁公司合并；当时他成为宝洁公司的Vice Chairman of the Board。在加入吉列之前，Kilts先生从1998年起担任Nabisco的总裁兼首席执行官，直到该公司于2000年被菲利普莫里斯公司收购。在加入Nabisco之前，Kilts先生于1994年至1997年担任菲利普莫里斯公司的执行副总裁，并领导全球食品集团。Kilts先生此前曾担任卡夫美国公司总裁和Oscar Mayer。他还曾担任战略与发展高级副总裁、加拿大卡夫有限公司总裁和卡夫国际公司高级副总裁。Kilts先生现任The Simply Good Foods Company董事长，自2017年起任职于该公司，并自2020年11月起担任Viatris Inc.董事会成员。Kilts先生于2005年至2020年6月期间担任大都会人寿公司董事会成员，于2007年至2020年11月期间担任辉瑞公司公司董事会成员，于2019年至2020年10月期间担任Conyers Park II Acquisition Corp.董事会成员，于2016年至2022年7月期间担任Unifi，Inc.董事会成员。Kilts先生曾担任尼尔森 PLC董事会非执行董事（2006年至2017年）、尼尔森 PLC董事会主席（2011年至2013年）和Nielsen Company B.V.董事长（2009年至2014年）。Kilts先生在伊利诺伊州盖尔斯堡的诺克斯学院获得历史学学士学位，并在芝加哥大学获得MBA学位。

我们认为，由于Kilts先生深厚的消费行业背景，加上广泛的运营和交易经验，他有资格担任董事。

Jody L. Macedonio自2023年5月起担任公司董事会成员。Macedonio女士是一位高级财务主管，在消费品包装行业拥有超过25年的经验，曾在雀巢、Frito Lay和汉高任职。Macedonio女士于2022年8月至2023年11月期间担任无动物肉类替代品制造商Meati的首席财务官。从2020年12月到2022年6月，Macedonio女士担任食品和饮料公司Chobani的首席财务官。她此前于2020年8月至2020年12月担任自有品牌公司8th Avenue Food & Provision的执行副总裁兼首席财务官，并于2018年2月至2019年10月担任迪恩食品的执行副总裁。继Macedonio女士离开迪恩食品后，该公司于2019年11月申请了第11章破产保护。2012年至2018年，她在汉高集团及其子公司Sun Products担任过多个职务，包括担任财务、洗衣和美容部门高级副总裁。她目前担任私营饮料公司Nutrabolt的董事会成员。Macedonio女士获得了科罗拉多州立大学的理学学士学位，以及科罗拉多大学的工商管理硕士学位。

我们认为，由于深厚的消费行业背景，加上广泛的金融经验，Macedonio女士具备担任董事的资格。

Robin Manherz自2021年10月起担任公司董事会成员。Manherz女士带来了25年的技术和商业经验。自2024年3月以来，Manherz女士一直担任ServiceNow，Inc. Marquee Go to to Market的负责人。2021年6月至2024年1月，Manherz女士在SAP担任执行副总裁兼首席运营官，负责客户成功。她曾于2020年2月至2021年6月担任SAP SE执行副总裁兼首席绩效官。2018年7月至2020年2月，她担任全球企业投资组合规划和商业化高级副总裁。她还曾于2017年1月至2018年7月担任SAP SuccessFactors的首席运营官。2007年至2017年，她曾在SAP SE担任多个高管职位，包括2014年9月至2017年1月的全球商业运营高级副总裁。Manherz女士还于2022年7月至2023年6月期间担任Qualtrics国际公司的董事会成员。她以优异成绩获得乔治亚理工学院管理学理学学士学位。

我们认为，由于Manherz女士在技术服务行业的丰富经验，加上广泛的运营和交易经验，她有资格担任董事。

Deborah Poole自2022年5月起担任公司董事。普尔女士是一位经验丰富的董事会成员，也是消费技术和电子商务领域的最高管理层领导人。普尔女士担任董事会成员

自2021年7月起，担任商用卡车运输安全分析领域的私营SaaS公司Idelic，Inc.的董事。普尔女士还担任私人控股的酒店和房地产公司Placemakr的董事会成员。从2020年4月起，直到2021年10月被优步公司收购，普尔女士一直担任Drizly，LLC的董事会成员，该公司是一家酒类消费配送平台和市场。她还曾在私营公司CareRev和Sendle的董事会任职。2019年至2021年，普尔女士在数字健康可穿戴初创公司Whoop，Inc.担任首席商务官。在Whoop，普尔女士负责电子商务运营，以及战略和企业销售。从2010年到2019年，普尔女士在Wayfair LLC担任过各种职务，包括在她创立的Wayfair加拿大公司担任总经理。普尔女士还在2015年至2018年期间领导了Wayfair的全球人才招聘工作。普尔女士获得了佐治亚理工学院的硕士学位和哈佛大学的学士学位。

我们认为，由于普尔女士在高增长业务方面的丰富经验，她有资格担任董事。

晓峰“Frank”Yao自2026年2月起担任公司董事、TOPCO董事。姚先生目前担任全球业务流程外包公司VXI Global Solutions，LLC的总裁兼首席商务官，自2023年12月起担任该职务。2008年2月至2023年11月，姚先生担任Bain Capital Private Equity，LP的董事总经理。在其职业生涯早期，他曾于2005年11月至2008年2月在贝恩公司担任领导职务，并于2002年9月至2005年11月在Oliver Wyman，LLC担任领导职务。姚先生获得上海交通大学理学学士学位和达特茅斯大学塔克商学院工商管理硕士学位。

我们认为，由于姚先生在国际业务方面拥有丰富的私募股权和管理咨询经验，他具备担任董事的资格。

我们董事会的组成

我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。我们的董事会目前由14名董事组成。根据《股东协议》（定义见下文）、我们的公司注册证书和我们的第三个经修订和重述的章程（我们的“章程”）的条款，董事人数由我们的董事会确定。在每届股东年会上，将选出一类董事，任期三年，接替任期届满的同一类董事。

就完成日期为2020年9月7日的该若干合并协议及计划（“合并协议”）所拟进行的交易而言，公司与Centerview Capital Management，LLC（“CP保荐人”）的关联公司Conyers Park II Sponsor LLC（“股东协议”）、Topco、CVC ASM Holdco，L.P.（一家特拉华州有限合伙企业）（“CVC股东”）、其中在“LGP股东”标题下确定的实体（统称“LGP股东”）和BC Eagle Holdings，L.P.（一家开曼群岛获豁免的有限合伙企业（“贝恩股东”），和其中指定的其他当事人（统称“股东方”）。股东协议规定，除其他事项外，股东各方同意投票，以便我们的董事会按照股东协议和合并协议的规定组成，并将有权根据其中的条款和条件在每种情况下指定董事进入我们的董事会。

根据股东协议，每一股东方同意投下这些实体有权获得的所有选票，因此我们的董事会将按以下方式组成。只要CVC股东实益拥有我们A类普通股的10%或更多，它就有权提名两名董事（每人一名“CVC董事”），该权利（i）在CVC股东实益拥有我们A类普通股等于或大于5%但低于10%时减少为一名董事；（ii）在CVC股东实益拥有我们A类普通股少于5%时终止。只要LGP股东实益拥有我们A类普通股的10%或更多，LGP股东就有权提名两名董事（每人一名“LGP董事”），该权利（i）在LGP股东实益拥有我们A类普通股等于或大于5%但低于10%时减少为一名董事；（ii）在LGP股东实益拥有我们A类普通股少于5%时终止。只要贝恩股东实益拥有我们A类普通股的5%或更多，它就有权提名一名董事（“贝恩董事”），该权利在贝恩股东实益拥有我们A类普通股的比例低于5%时终止。正大保荐机构有权在2025年10月28日前提名三名董事（各一名“保荐董事”）。在计算上述参考的实益所有权百分比时，已发行和未偿还的总数

在任何此类计算中用作分母的我们A类普通股的股份在任何时候都应被视为等于在合并结束后立即发行和流通的我们A类普通股的股份总数（根据股票分割、组合、重新分类和类似交易进行调整）。此外，Topco拥有的A类普通股股份被视为实益拥有与股东各方在Topco的权益成比例。此外，我们的董事会成员包括我们的首席执行官David Peacock和四名独立董事（每人一名“独立董事”）。

此外，根据《股东协议》，每一股东方已同意投下这些实体有权获得的所有选票，这样我们的董事会将分为三类董事，每一类的任期交错为三年，并且（i）第一类董事包括一名CVC董事、一名LGP董事、一名保荐董事和两名独立董事，（ii）第二类董事包括一名保荐董事、贝恩董事和两名独立董事，以及（iii）第三类董事包括一名CVC董事、一名LGP董事、一名保荐董事和Peacock先生，他于2023年2月成为我们的首席执行官时加入董事会；但前提是与保荐董事有关的义务已于2025年10月28日到期。第三类董事的当前任期将在我们于2026年5月27日召开的年度股东大会之后立即届满。第一类董事的当前任期将在我们的2027年年度股东大会之后立即届满。第二类董事的当前任期将在我们的2028年年度股东大会之后立即届满。

此外，根据适用的法律和证券交易所的规定，并在适用于该委员会的必要独立性要求的前提下，只要CVC股东、LGP股东和CP保荐机构（如适用）有权指定至少一名董事进入董事会提名，CVC股东、LGP股东和CP保荐机构应分别有权任命一名CVC董事、一名LGP董事和一名保荐机构董事在董事会各委员会任职。

最后，根据股东协议，Advantage及其附属公司，除某些例外情况外，不得在未经Topco批准的情况下，在Topco及其获准受让人合计持有的Advantage股本证券数量等于紧接合并协议所设想的交易结束后持有的证券数量的50%或更多的情况下，采取以下任何行动：（i）任何增加或减少Advantage董事会的规模，但根据股东协议的情况除外；（ii）任何修订、变更、放弃，更改或废除我们组织文件中的任何条款，即（a）修订或修改Topco的任何特定权利或（b）以我们的股东身份对Topco产生重大不利影响；（iii）对任何一个或多个人、股权、业务或资产的任何收购或处置，或除某些例外情况外，我们或其任何子公司产生涉及总价值、购买价格、销售价格或债务（如适用）的任何债务，金额超过股东协议中规定的某些EBITDA比率；（iv）终止或更换我们的首席执行官（因故除外）；（v）宣布和支付任何股息或分派，但我们的任何全资子公司向我们或我们的任何其他全资子公司的任何股息或分派除外；或（vi）任何赎回或回购我们的A类普通股的任何股份。

每名董事的任期将直至其继任者在我们的年度会议上当选或其去世、辞职或被免职，以最早发生者为准。

我们的董事会分为三个职类，每个董事任期三年，每年的年度股东大会选举一个职类。Tiffany Han、Adam Levyn、David Peacock和David J. West担任III类董事，任期至2026年。Christopher Baldwin、Virginie Costa、Timothy J. Flynn、Brian K. Ratzan和Thomas Turner担任I类董事，任期至2027年。James M. Kilts、Jody L. Macedonio、Robin Manherz、Deborah Poole和Xiaofeng Yao担任II类董事，任期至2028年。

董事会会议法定人数要求

我们的章程规定，当时在任的董事总数的多数将构成法定人数。董事会在2025年召开了12次会议。每位董事会成员在其任期内于2025年至少出席了董事会召开的会议总数的75%，但Adam Nebesar和James M. Kilts除外，他们出席了67%的会议。我们鼓励我们的董事参加股东年会，我们的13名董事参加了虚拟的2025年股东年会。

董事会委员会

我们各委员会的组成、职责和责任如下。我们董事会的常务委员会由审计委员会、人力资本委员会和提名与公司治理委员会组成。未来，我们的董事会可能会在其认为适当的情况下成立其他委员会，以协助其履行职责。

审计委员会

审计委员会于2025年召开了八次会议。审计委员会每位成员在2025年担任审计委员会成员期间至少出席会议总数的75%。

除其他事项外，我们的审计委员会负责：

我们的审计委员会由Virginie Costa、Jody L. Macedonio和Deborah Poole组成，Costa女士担任该委员会主席。《交易法》第10a-3条和纳斯达克规则要求我们有一个完全由独立董事组成的审计委员会。我们的董事会已确定Virginie Costa、Jody L. Macedonio和Deborah Poole各自符合“独立董事”的定义，以便根据规则10a-3和纳斯达克规则在审计委员会任职。此外，我们的董事会已确定Virginie Costa有资格成为“审计委员会财务专家”，该术语在S-K条例第407（d）（5）项中定义。我们的董事会已通过审计委员会的书面章程，该章程可在我们的主要公司网站www.youradv.com上查阅。

人力资本委员会

人力资本委员会在2025年召开了六次会议。人力资本委员会每位委员2025年担任人力资本委员会委员期间出席会议的总次数。

我们的人力资本委员会除其他事项外，负责：

我们的人力资本委员会由Robin Manherz、Timothy J. Flynn、Tiffany Han和Brian K. Ratzan组成，Manherz女士担任该委员会主席。我们的董事会通过了人力资本委员会的书面章程，该章程可在我们的主要公司网站www.youradv.com上查阅。我们的董事会已确定，人力资本委员会的每个成员都是“独立的”，并符合纳斯达克规则下适用于人力资本委员会成员的独立性要求。根据其章程，人力资本委员会有权聘请外部顾问协助履行其职责。人力资本委员会可根据其章程不时将其权力授予其认为适当的小组委员会。人力资本委员会还可以授权公司的一名高级职员向高级职员（执行官除外）和队友授予权利或期权，具体情况在其章程中有进一步说明，并受我们股权计划条款的约束。

提名和公司治理委员会

提名与公司治理委员会于2025年召开了两次会议。提名和公司治理委员会每位成员在2025年担任提名和公司治理委员会成员期间出席的会议总数，但Cameron Breitner除外，他出席了提名和公司治理委员会50%的会议。

我们的提名和公司治理委员会除其他事项外，负责：

虽然提名和公司治理委员会对董事会提名人没有任何具体的最低资格，但在考虑可能的董事候选人时，委员会努力以一系列互补技能组成董事会，这些技能作为一个整体将拥有有效监督公司业务的适当技能和经验。在评估董事会潜在候选人时，我们的提名和公司治理委员会考虑了多项因素，包括：个人和职业诚信；道德和价值观；企业管理经验，例如目前或过去担任上市公司高级职员；我们行业的经验；与公司行业相关的专业和学术经验；领导技能；财务和会计和/或高管薪酬实践的经验；地域背景、性别、性别认同、性别认同的多样性，年龄和种族；潜在的利益冲突；以及是否有时间满足担任董事的要求。

提名和公司治理委员会将审查董事和被提名人的资格和背景（不考虑被提名人是否由股东推荐），以及董事会的整体组成，并建议在下一次股东年会上提名选举的董事名单，同时考虑到我们所遵守的《股东协议》的条款，该协议对我们董事会的组成提出了某些要求，详见“——我们董事会的组成”。提名和公司治理委员会目前没有雇用或向任何第三方支付费用来识别或评估，或协助识别或评估潜在的董事提名人。

如果董事会决定寻求更多董事提名，在遵守股东协议条款的情况下，提名和公司治理委员会将作为潜在董事提名人考虑由各种来源推荐的候选人，包括董事会的任何成员或高级管理层。提名和公司治理委员会也可以聘请第三方猎头公司来确定候选人。提名和公司治理委员会还将考虑股东及时提交的被提名人建议，前提是此类建议按照我们的章程中包含的预先通知条款规定的方式并根据适用法律交付。正确传达的股东建议将以与从其他来源收到的建议相同的方式予以考虑。

我们的提名和公司治理委员会由Adam Levyn、Thomas Turner、David J. West和Xiaofeng Yao组成，Levyn先生担任该委员会的主席。我们的董事会已通过提名和公司治理委员会的书面章程，该章程可在我们的主要公司网站www.youradv.com上查阅。我们的董事会已确定提名和公司治理委员会的每个成员都是“独立的”，并符合纳斯达克规则下适用于提名和公司治理委员会成员的独立性要求。

董事薪酬

非职工董事薪酬

我们的董事会通过了一项董事薪酬政策，规定了年度现金保留金和股权奖励，概述如下。

年度现金保留费。除某些例外情况外，我们的非雇员董事每年可获得10万美元的现金保留费。此外，担任我们董事会一个委员会主席的非雇员董事可获得以下额外年度聘用金：20,000美元（审计）；17,500美元（人力资本）；以及17,500美元（提名和公司治理）。

股权奖励。除某些例外情况外，在我们的任何股东年会召开之日在我们的董事会任职并将在紧接该年会之后继续担任非雇员董事的每位非雇员董事将在该年会召开之日获得限制性股票单位的奖励，该奖励在授予之日的总公允价值为175,000美元。此外，每位在年会日期以外的任何日期首次当选或获委任为董事会成员的非雇员董事，将在该非雇员董事的首次选举或委任日期获得限制性股票单位的奖励，其合计公允价值等于（i）175,000美元和（ii）零头的乘积，其分子为（x）365减（y）自紧接该非雇员董事开始日期前的年度会议日期开始并于该非雇员董事开始日期结束的期间的天数，其分母为365。每项股权奖励将于（x）授出日期后紧接首次年度会议日期前一日及（y）授出日期一周年中较早者归属，惟非雇员董事于适用的归属日期继续在我们的董事会服务。关于2025年开始的股权授予，我们的非雇员董事有权选择推迟分配其限制性股票单位。所有非雇员董事的股权奖励将在控制权发生变更前全额归属。

2025年董事薪酬表

下表列示了2025年公司非职工董事领取薪酬的相关信息。

（1）表示在2025财年期间授予的RSU的授予日公允价值，在每种情况下均根据ASC 718计算，基于公司合并财务报表脚注12中列出的估值方法（包括假设），并在公司2025年10-K表格年度报告中向SEC提交。授予董事的受限制股份单位计划于授出日期的一周年或紧接授出日期后发生的公司股东首次年度会议日期的前一天（以较早者为准）归属。

下表显示了截至2025年12月31日，每位在2025年期间担任非雇员董事的个人持有的未归属股票奖励的总数。这些未归属的股票奖励不反映2026年3月26日发生的1比25的反向股票分割。

（2）根据我们的非雇员董事薪酬政策，Baldwin、Flynn、Levyn和Nebesar先生以及Han女士没有资格因他们在2025财年担任董事的服务而获得薪酬。

（3）Breitner先生担任董事至2026年2月。

企业管治

执行干事

下表列出截至2026年4月13日有关执行干事的某些信息。

David Peacock的传记在上文第4页开始的“董事会——我们的董事会”中提供。

Christopher Growe自2023年3月27日起担任公司首席财务官。此前，Growe先生自2007年起在全球财富管理、投资银行和投资咨询公司Stifel担任董事总经理。作为消费和零售部门的董事总经理，Growe先生提供了食品和烟草股票的分析师报道，并为机构投资者提供指导。在加入Stifel之前，Growe先生是A.G. Edwards的食品、饮料和烟草股票分析师。从2015年11月到2025年12月，Growe先生担任Hope Ignites的董事会成员，Hope Ignites是一家专注于为有需要的年轻人提供教育支持的非营利组织。他的早期职业生涯是在安海斯-布希从事市场营销工作，并拥有圣路易斯大学的工商管理学士和硕士学位。

Jeffrey Harsh自2025年8月25日起担任Branded Services首席运营官。Harsh先生于2024年10月至2025年8月期间担任Large Format & Private Label Salty Snacks副总裁，并于2018年6月至2024年9月期间在美国好时公司担任客户战略与发展副总裁。从2008年到2018年，Harsh先生还在美国好时公司担任过多个责任不断增加的职位。Harsh先生获得了密歇根州立大学的理学学士学位。

自2026年2月起，George Johnson担任演示服务和劳动力运营部门的首席运营官。此前，约翰逊先生曾在2024年12月至2026年2月期间担任我们的首席劳动力运营官。在此之前，Johnson先生曾于2022年11月至2024年12月在Sysco Corp担任总裁，Carolinas，并于2011年9月至2022年11月在Aramark Corporation担任酒店副总裁。约翰逊先生在拉马尔大学获得了通识学士学位。

Michael Taylor自2026年2月起担任零售商服务和激活部首席运营官。他此前曾于2025年6月至2026年2月担任零售商和体验服务首席运营官，并于2023年10月至2025年6月担任零售商服务首席运营官。从2022年5月至2023年9月，Taylor先生担任全球客户解决方案总裁。在此之前，他曾在我们的子公司Daymon Worldwide Inc.担任过各种领导职务，包括在2015年8月至2022年5月期间担任Daymon Worldwide Inc.总裁。Taylor先生拥有蒙哥马利奥本大学理学学士学位。

董事会领导Structure

关于董事会主席和首席执行官的角色，我们的公司治理准则规定，这些角色可以分开或合并，我们的董事会能够根据当前情况行使其认为适当的合并或分离这些职位的酌处权。我们的公司治理准则为我们的董事会在未来酌情修改我们的领导结构提供了灵活性。

受控公司

Topco控制着我们已发行的A类普通股的多数投票权。因此，我们是纳斯达克公司治理标准下的“受控公司”。作为受控公司，豁免

根据标准，意味着我们不需要遵守某些公司治理要求，包括以下内容：

这些豁免不会改变对我们审计委员会的独立性要求，我们在适用的时间范围内遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和有关我们审计委员会的规则的适用要求。

董事独立性

我们的董事会已对我们的董事和董事提名人在年度会议上选举的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何此类董事或董事提名人与我们存在可能损害该董事在履行该董事职责时行使独立判断能力的重大关系。我们的董事会已确定Christopher Baldwin、Virginie Costa、Timothy J. Flynn、Tiffany Han、James M. Kilts、Adam Levyn、Jody L. Macedonio、Robin Manherz、Deborah Poole、Brian K. Ratzan、Thomas Turner、David J. West和Xiaofeng Yao各自为纳斯达克规则定义的“独立董事”。

风险监督

我们的董事会负责监督我们的风险管理过程。我们的董事会专注于我们的一般风险管理战略和我们面临的最重大风险，并监督管理层实施风险缓解战略。我们的董事会被告知与其对公司事项和重大交易的一般监督和批准有关的特定风险管理事项。审计委员会还负责风险评估和风险管理，包括我们的财务风险和信息技术风险，包括网络安全和数据隐私风险。正如在“高管薪酬——薪酬讨论与分析”中所讨论的，人力资本委员会监督我们的薪酬风险状况。

人力资本委员会环环相扣和内部人参与

Timothy J. Flynn、Tiffany Han、Robin Manherz和Brian K. Ratzan各自于2025年期间在我们的人力资本委员会任职，所有这些董事都是纳斯达克上市规则所指的“独立董事”，除了Ratzan先生（在2020年10月28日之前担任公司的执行官）之外，他不是公司的雇员或前雇员。在2025年期间，我们的任何行政人员都没有担任任何其他实体的薪酬委员会（或担任同等职能的其他委员会）的董事或成员，其中任何此类实体的行政人员担任我们的董事会或人力资本委员会的成员。

Code of Ethics

我们采用了适用于我们的主要行政人员、财务和会计官员以及所有履行类似职能的人员的商业行为和道德准则。该代码的副本可在我们的主要公司网站www.youradv.com上获得。

董事提名

提名和公司治理委员会负责确定有资格成为董事会成员的个人，并向董事会推荐他们。提名和公司治理委员会将确保董事会拥有必要的专门知识，并确保其成员由具有

足够多元和独立的背景。董事会负责挑选被提名人参加董事会选举。

董事甄选

提名和公司治理委员会在向董事会推荐董事候选人参选时，董事会在提名董事候选人时，将考虑具有较高的个人和职业诚信水平、较强的道德和价值观以及作出成熟商业判断的能力的候选人。

此外，提名和公司治理委员会和董事会也可考虑以下额外标准：

提名和公司治理委员会和董事会还将考虑与候选人的其他个人和专业追求是否存在潜在的利益冲突。

提名和公司治理委员会和董事会致力于积极监测其董事的具体经验、背景、资格和技能的组合，以确保董事会作为一个整体，拥有必要的工具，根据公司的业务和结构有效履行其监督职能。

公司治理准则

我们致力于坚持符合适用的美国公司治理标准的公司治理实践。我们的董事会已采纳公司治理准则，作为我们的董事会及其委员会运作的灵活框架。这些准则涵盖多个领域，包括董事会的规模和组成、董事会成员标准和董事资格、董事职责、董事会议程、首席执行官的作用、独立董事会议、委员会的职责和任务、董事会成员接触管理层和独立顾问、董事与第三方的沟通、董事薪酬、董事定位和继续教育、高级管理层评估和管理层继任规划。

我们的企业管治指引全文可在我们的网站www.youradv.com查阅。

董事会自我评估

董事会进行年度自我评估，并由提名和公司治理委员会监督，以确定董事会是否有效运作。董事会定期审议董事为董事会带来的技能和经验组合，以评估董事会是否拥有有效履行监督职能的必要工具。

此外，我们的提名和公司治理委员会、审计委员会和人力资本委员会各自进行各自的年度自我评估，其中包括评估与各自章程相比其业绩的充分性。

独立董事会成员的执行会议

我们的公司治理准则规定，我们的非管理层董事每年至少召开两次执行会议，没有管理层成员或非独立董事出席。

与我们的董事交流

董事会欢迎公司股东的沟通，便利股东的沟通是公司的政策。董事会普遍认为，指定的管理层成员代表公司发言符合公司的最佳利益。希望就公司与董事会或个别董事会成员进行沟通的股东和其他利害关系方可以通过写信给董事会或特定董事会成员的方式进行，方法是将此类通信邮寄至公司秘书Advantage Solutions Inc.，地址为7676 Forsyth Boulevard，5th Floor，St. Louis，Missouri，63105。

请在信封或邮件中注明通讯是否来自股东或其他利害关系方。董事会已指示公司秘书和管理层的其他相关成员审查收到的信函，并酌情将其认为与董事会的角色和职责相关的信函转发给董事会或个别董事会成员。董事会已要求不转发某些类型的通信，并酌情重定向，例如：垃圾邮件、商业招揽或广告、简历或就业查询、服务投诉或查询、调查或任何威胁或敌对材料。

建议1

选举董事

根据我们的提名和公司治理委员会的建议，董事会已提名以下四名董事提名人在年度会议上连任董事会成员，担任第三类董事，直至我们的2029年年度股东大会，直至他们各自的继任者被正式选出并符合资格：Tiffany Han、Adam Levyn、David Peacock和David J. West。

代理人中指定的公司代表打算投票支持以下每一位董事提名人的选举，除非您在您的代理人上表明您的投票应拒绝任何或所有被提名人。每一位被提名参选的候选人目前都担任董事，如果当选，已同意连任新一届。虽然预期每名被提名人将可担任董事，但如果任何被提名人无法任职，则代理人所代表的我们股本的股份将被投票给董事会指定的其他人，除非董事会相应减少董事人数。

关于我们每位董事提名人的资格和具体经验、资历和技能，详见第4页“董事会——我们的董事会”。

所需票数

第1号提案的批准需要就一名董事提名人投出的多数票。这意味着，获得最高“赞成”票数的董事提名人将当选。

董事会建议你为每一位被提名的董事投票。

建议2

批准委任独立注册人
公共会计公司

董事会审计委员会已任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）为公司的独立注册会计师事务所，负责审计我们2026财年的财务报表。尽管我们的股东批准不是审计委员会有权任命普华永道为我们的独立注册会计师事务所的先决条件，但董事会和审计委员会认为这样的批准是可取的，并且符合公司的最佳利益。因此，请股东批准任命普华永道为我们的独立注册会计师事务所，以审计我们2026财年的财务报表。如果股东不批准普华永道的任命，独立注册会计师事务所的任命将由审计委员会重新考虑；但审计委员会没有义务根据股东的批准而改变其任命。如果普华永道的任命获得批准，审计委员会将继续对其聘用范围、定价和工作质量等因素进行持续审查，并将保留随时更换普华永道的权利。普华永道的一名代表将出席年会，回答适当的问题，并在他或她愿意时发表声明。

普华永道信息

下表列出了普华永道在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度提供服务的费用（单位：千）：

审计费用

这些金额是普华永道为审计我们的年度合并财务报表、审查简明合并财务报表以及独立审计师通常会在财政年度的附属审计、法定要求、监管备案和类似业务方面提供的服务而支付的费用。审计费用还包括非美国司法管辖区要求的与审计或审查定期财务报表和法定审计相关或因审计而产生的会计事项的建议。

审计相关费用

与审计相关的费用包括与执行审计或审查我们的合并财务报表或财务报告内部控制合理相关的保证和相关服务，例如安慰函、证明服务、同意和协助审查提交给SEC的文件。这一类别可能包括与履行审计和证明服务相关的费用，而不是法规或法规要求的；与mMeergers和收购相关的尽职调查；以及关于将GAAP应用于拟议交易的会计咨询。

税费

税费一般包括税务合规和报税准备，以及税务规划和建议。税务合规和申报表准备服务包括准备原始和修改的纳税申报表和退款索赔。税务规划和咨询服务包括在所得税审计或查询期间提供支持。

所有其他费用

这一类别包括上述服务以外的产品和服务的费用，包括订阅普华永道在线研究工具的费用。

审计委员会认定，普华永道提供的非审计服务符合保持其独立性。所有此类非审计服务均由审计委员会根据下文规定的预批政策进行预批。

审计委员会事前审批政策和程序

审计委员会每年审查我们的独立注册会计师事务所的独立性，并确定普华永道是独立的。此外，审计委员会预先批准由我们的独立注册会计师事务所执行的所有工作和费用。

就2025年和2024年期间在审计费用、审计相关费用、税费和所有其他费用（如适用）类别下提供的服务向普华永道支付的所有费用均由审计委员会预先批准。

所需票数

批准第2号提案需要获得有权投票并亲自出席年会或由代理人代表出席年会的多数股份的赞成票。届时，弃权票将具有与对该提案投“反对票”相同的效力。

董事会建议您投票支持批准任命普华永道会计师事务所为公司截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

审计委员会报告

以下审计委员会报告不构成征集材料，不应被视为已提交或通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司通过引用具体纳入此类信息。

审计委员会已与Advantage的管理层和普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）审查并讨论了Advantage的经审计的合并财务报表，该报表载于Advantage的2025年财政年度10-K表格年度报告中。审计委员会还与普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）讨论了上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求所要求讨论的事项。

审计委员会已收到并审查了普华永道会计师事务所根据上市公司会计监督委员会适用要求要求提供的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与普华永道会计师事务所就其独立性与Advantage进行了讨论。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入Advantage的2025财年10-K表格年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

审计委员会成员

Virginie Costa（主席）

乔迪·L·马塞多尼奥

黛博拉·普尔

建议3
在咨询（非约束性）基础上批准赔偿
我们指定的执行官员

《证券交易法》第14A条规定，股东有权在咨询（不具约束力）的基础上投票批准或不批准我们在薪酬讨论和分析以及随附的薪酬表和说明中披露的高管薪酬。我们请股东批准以下决议：

决议，根据SEC的薪酬披露规则，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和相关叙述性披露，在本代理声明中披露的支付给公司指定执行官的薪酬，特此批准。

咨询投票

这次投票是建议性的。我们每年进行一次咨询投票，以批准高管薪酬；下一次批准高管薪酬的股东咨询投票将在公司2027年年度股东大会上进行。本次投票不是为了讨论任何特定的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的高管薪酬政策和做法。董事会和人力资本委员会重视公司股东的意见，并将考虑投票结果，并结合董事会和人力资本委员会认为适当的其他因素，与公司的高管薪酬计划相关。届时，弃权将具有与对该提案投“反对票”相同的效力。

董事会建议你投票支持这项提案。除非另有指示，董事会征集的代理人将对本提案投赞成票。

行政赔偿

薪酬讨论与分析

一般

本节讨论了我们2025年高管薪酬计划的重要组成部分的基本原则，以及与分析这些政策和决策相关的因素。曾担任执行官并在下文“薪酬汇总表”中列出的个人（我们的“指定执行官”）及其在2025年的职位由以下人员组成：

Pestello先生担任我们的首席运营官，品牌服务，直到2025年3月24日。在该日期，Pestello先生过渡到公司的非执行职务，并继续担任该职位至2025年5月1日，之后他与我们的雇佣关系终止。Young女士在2025年8月18日之前一直担任我们的体验服务首席运营官。在该日期，Young女士过渡到公司的非执行职务，并将继续担任该职务至2026年8月15日。自2025年8月25日起，General先生从担任我们的首席运营官品牌服务过渡到担任我们的首席行业发展官这一新角色，Harsh先生开始受雇于公司，担任我们的首席运营官品牌服务。

本高管薪酬部分和以下表格中反映的所有股份数量和行权价格均使我们于2026年3月26日实施的反向股票分割生效。

补偿理念与目标

我们在竞争激烈的市场中运营，以吸引和留住经验丰富、技术娴熟的高管。为应对这一挑战，我们努力创建一个奖励盈利公司增长的薪酬计划，并根据业务单位、部门和个人贡献区分薪酬。我们为执行官制定的薪酬和福利计划的原则和目标是：

薪酬的确定和人力资本委员会的作用

我们指定的执行官在2025年的薪酬水平主要反映了每个人的角色和责任，以及服务年限。此外，它们反映了我们对竞争激烈的市场的理解、我们的招聘和保留目标、个人表现、对公司的价值，以及其他因素，包括我们对内部公平和一致性的看法。

人力资本委员会负责监督我们的高管薪酬和股权薪酬计划。人力资本委员会根据多种因素确定薪酬水平，包括分析公司薪酬的相关已公布市场薪酬数据

同行群体和一般行业数据。与我们指定的执行官的薪酬安排已在与每个高管的公平谈判中确定。没有任何管理层成员，包括我们的首席执行官，有责任决定他或她自己的薪酬。这些安排的重点一直是招聘有技能的个人，以帮助我们实现财务目标，以及保持进一步发展业务所需的人才和经验水平。

我们设计高管薪酬计划的组成部分，以实现上述一项或多项原则和目标。

2025年，我们指定执行官的薪酬包括以下部分或全部要素：

在2025年期间，我们以基本工资和年度绩效激励奖励的形式提供了现金薪酬，我们认为这适当地奖励了我们的指定执行官，因为他们对我们的业务做出了个人贡献。在做出基于绩效的现金奖励薪酬决策时，人力资本委员会会考虑我们的财务和运营绩效以及每位指定执行官在该年度的个人贡献。人力资本委员会确定的2025年年度激励反映了公司业绩。我们的高管薪酬计划包括根据公司经修订和重述的2020年激励奖励计划或A & R 2020计划授予的公司股权的股权奖励。与我们的薪酬理念一致，我们强调使用股权激励我们的指定执行官专注于我们整体企业价值的增长，并相应地为我们的股权持有人创造价值。我们认为，基于股权的薪酬是鼓励高管加入、留下、成长和领导的重要动力。

对事先付费投票的回应

我们目前提交了一份咨询投票，以批准我们指定的执行官每年向我们的股东支付的薪酬。在我们的2025年年会上，大约91.4%的投票持有者对咨询提案投了“赞成票”。我们的董事会和人力资本委员会在确定我们指定的执行官的薪酬时考虑薪酬投票的结果。我们认为，2025年和过去几年对我们薪酬计划的大力支持反映了我们指定的执行官薪酬与业绩之间的强烈一致性。人力资本委员会在为我们指定的执行官做出未来的薪酬决定时，将继续考虑我们的薪酬发言权提案的结果。除了考虑股东投票的结果外，人力资本委员会还考虑了我们的股东在我们全年的投资者关系外联活动中表达的对我们薪酬结构的积极看法，继续适用相同的原则来确定高管薪酬的金额和类型。

薪酬顾问

人力资本委员会被授权保留一名或多名高管薪酬顾问的服务，以酌情协助制定和审查我们的薪酬计划和相关政策。

2025年，人力资本委员会聘请美世（美国）有限责任公司（“美世”）为其独立薪酬顾问。美世为人力资本委员会提供高管薪酬咨询服务，帮助评估我们的薪酬理念和目标，并在管理我们的薪酬计划方面提供指导。人力资本委员会指示美世为我们的高管薪酬计划准备一份竞争性市场分析，以帮助其确定适当的整体薪酬水平，并评估薪酬的每个单独组成部分，目的是了解我们向高管提供的薪酬的竞争力，包括我们指定的执行官。美世在人力资本委员会的酌处权下任职。

2025年，公司就确定或建议高管薪酬的金额或形式向人力资本委员会提供的服务向美世支付的费用总额约为234,000美元。美世还向公司提供了其他服务，包括有关公司健康和福利福利以及非执行薪酬的建议。美世还为该公司提供新就业服务。2025年，公司就向公司提供的服务向美世支付的费用总额（不包括向人力资本委员会提供的与执行和董事薪酬相关的服务）约为537,000美元。人力资本委员会根据适用的SEC规则和交易所上市标准考虑了美世的独立性，并确定美世的工作没有引起任何利益冲突，这将阻止其担任人力资本委员会的独立薪酬顾问。

同行群体构成

人力资本委员会确定，利用同行群体对执行团队的薪酬实践、设计特征、稀释和薪酬水平进行基准测试是合适的。同行小组是为人力资本委员会的基准评估提供信息的一种投入。

构成2025财年薪酬同行集团的公司如下：

与2024财年相比，人力资本委员会选择对2025财年的同行群体进行以下更改：

行政补偿方案构成部分

以下介绍了我们每位指定执行官的高管薪酬计划的主要组成部分，该组成部分的基本原理，以及如何确定薪酬金额。

基本工资

我们指定的执行官的初始年基薪是在该个人被聘用或晋升为当前角色时通过公平谈判确定的，同时考虑到他或她的资格、经验和先前的工资水平。此后，人力资本委员会根据指定的执行干事就业协议中规定的任何适用条款（如适用）确定了未来的执行干事基薪。

我们指定的执行官2025年年度基薪如下。他们2025年实际赚取的基薪载于以下薪酬汇总表：

年度基于绩效的非股权激励薪酬

从历史上看，我们一直使用基于绩效的非股权激励薪酬，我们称之为年度激励，以激励我们的高管，包括我们指定的执行官，实现我们的战略年度财务目标，同时朝着我们的长期增长和其他目标取得进展。

在制定2025年年度激励绩效目标时，人力资本委员会考虑了公司的预计绩效。人力资本委员会确定，就2025年而言，每位指定执行官有资格获得的年度奖励金额将基于“激励EBITDA”的实现情况，该目标基于与公司层面相关的财务业绩目标。关于评估Taylor先生，听取了Peacock先生意见的人力资本委员会也考虑了其各自业务部门的业绩。General、Harsh和Pestello先生以及Young女士在2025年各自的职位上没有根据业务部门的业绩进行评估。

就年度激励财务业绩目标而言，激励EBITDA是指2025年，公司2025年来自持续经营业务的调整后EBITDA根据交易的影响进行了进一步调整。

交易的影响是指消除在2025年1月1日或之后完成的任何收购或资产剥离的影响，但（i）特定期间与此类收购或资产剥离相关的调整后EBITDA与（ii）此类收购或资产剥离在此类收购之前的日历年度的相应期间的调整后EBITDA之间的差额（正或负）除外，因为此类收购的历史调整后EBITDA是在此类收购时人力资本委员会认为适当的情况下确定和公平调整的。在这一年中，人力资本委员会调整了年度激励绩效目标，以反映交易的影响。

激励EBITDA和来自持续经营业务的调整后EBITDA是我们经营业绩的补充非公认会计准则财务指标。来自持续经营业务的调整后EBITDA是指在（i）利息费用（净额）、（ii）所得税拨备（受益）、（iii）折旧、（iv）无形资产摊销、（v）商誉减值、（vi）认股权证负债的公允价值变动、（vii）股票补偿费用、（viii）Karman Topco L.P.的股权补偿、（ix）与收购相关的或有对价的公允价值调整、（x）收购和剥离相关费用、（xi）剥离（收益）损失、（xii）重组费用、（xiii）重组费用、（xiv）诉讼费用（追回）、（xv）收到的新冠疫情福利、（xvi）与Take 5事项相关的成本（从该事项中追回），（xvii）投资中的经济利益的EBITDA和（xviii）管理层认为有助于评估我们的经营业绩的其他调整。

调整后的持续经营EBITDA与持续经营净亏损的对账情况，见附件A。

2025年，指定的执行官在以下级别参与了我们的年度激励计划：

人力资本委员会确定了激励EBITDA绩效的门槛、目标和最高实现水平。如果绩效低于门槛水平，则不会支付年度激励，年度激励的潜在支付以最高绩效水平为上限。如果绩效在不同级别之间落下，则将根据插值确定支付百分比。

2025年，公司未实现激励EBITDA门槛水平，实现激励EBITDA目标水平的0%。这样的绩效水平阻止了所有指定的执行官获得与激励EBITDA绩效相关的任何年度奖励金额。激励EBITDA是我们指定执行官的年度激励奖励的控制性衡量标准，特定业务部门的表现并没有改变任何指定执行官的计算。

关于他于2025年3月开始受雇于我们，General先生有权在2025年按比例获得（i）他的目标奖金和（ii）根据公司2025年度激励计划根据实际业绩各自支付的较高者的部分。因此，将军先生获得了2025年目标奖金的按比例部分。

根据2025年年度激励计划，向我们指定的执行官支付的目标和实际金额如下：

长期股权激励补偿

2025年股权授予

我们将股权奖励形式的长期激励薪酬视为我们高管薪酬计划的关键要素。在2025财年，我们向我们指定的执行官授予了以下类型的股权奖励：

这些裁决中的每一项都反映在下面的“赔偿汇总表”中。

2025年业绩限制性股票授予

2025年4月，人力资本委员会向我们的某些指定执行官授予了PSU。向指定执行官提供的每笔PSU赠款有资格根据ACE（Advantage Cash Earnings）和调整后EBITDA利润率（每个，定义如下）的实现情况获得和归属，但须根据我们的相对TSR（如下所述）进行调整，在2025年1月1日开始的三个一年业绩期间（简称“2025年度PSU”）。我们认为，ACE和调整后EBITDA利润率是适当的业绩衡量标准，因为它们是客观的财务衡量标准，我们的许多利益相关者都理解并重视它们。

于2025年授予若干我们的指定行政人员的受2025年年度PSU规限的目标股份数目如下：

2026年和2027年业绩期间的“目标”ACE和调整后EBITDA利润率实现目标将是上一业绩期间的实际ACE和调整后EBITDA利润率，除非（i）如果实际ACE或调整后EBITDA利润率高于上一业绩期间的“最大”水平，则下一业绩期间的“目标”ACE或调整后EBITDA利润率将设定为上一业绩期间的“最大水平”，或（ii）如果上一业绩期间的实际ACE或调整后EBITDA利润率低于“阈值”水平，然后，下一个业绩期间的“目标”ACE或调整后EBITDA利润率将设定在上一个业绩期间的“阈值”水平。

2026年和2027年业绩期的“阈值”和“最大”ACE目标将等于（i）适用业绩期的“目标”ACE目标，加（对于“最大”目标）或减（对于“阈值”目标）（ii）4.5%，乘以我们在适用业绩期开始时的总运营资产。2026年和2027年业绩期间的“门槛”和“最大”调整后EBITDA利润率目标将等于（i）适用业绩期间的“目标”调整后EBITDA利润率目标，加（对于“最大”目标）或减（对于“门槛”目标）（ii）1.0%。

就2025年度PSU而言，适用以下定义：（i）“ACE”是指来自持续经营业务的调整后EBITDA（如公司公开提交的SEC相关业绩期间文件中所述，根据交易的影响进行调整），减去资本费用和基于股票的薪酬的会计费用，并由管理人就管理层酌情作出的调整进行公平调整（对于公司内的任何个别业务，ACE应是指，在任何特定期间，来自该特定期间持续经营业务的调整后EBITDA，减去该特定期间分配的分摊成本，（ii）“调整后EBITDA利润率”是指相关期间来自持续经营业务的调整后EBITDA（如公司公开提交的SEC文件中所述，根据交易的影响进行调整）除以扣除该期间可报销费用后的收入，并根据交易的影响进行调整。

有关这些PSU与每位指定执行官与公司离职相关的处理方式的信息，请参见下文“——终止或控制权变更时的潜在付款。”

就2025年度PSU而言，ACE、调整后EBITDA、来自持续经营业务的调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率，这是非公认会计准则财务指标，是根据公司的历史惯例计算的，并在适用的情况下，根据美国公认会计原则，根据交易的影响进行调整。交易的影响是指消除（i）持续经营业务的调整后EBITDA与特定期间与此种收购或剥离相关的收入之间的任何收购或剥离（包括任何分拆交易）的影响，以及（ii）在此种收购或剥离之前的日历年度的相应期间内，此种收购或剥离业务的调整后EBITDA与收入之间的影响，由于此类持续经营业务的历史调整后EBITDA和收购或剥离的收入是在此类收购或剥离时人力资本委员会认为适当的情况下确定和公平调整的。关于ACE与净亏损的对账以及调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的计算，见附件A。

2025年业绩期的2025年年度PSU业绩确定

关于完成公司2025年财务审计，人力资本委员会确定，就2025年度PSU而言，适用于ACE的绩效目标和2025年调整后EBITDA利润率目标的实现情况为每个目标的0%。因此，这些绩效水平将用于确定2027年执行期结束后PSU下的平均年度绩效百分比，可能会根据我们在2025年1月1日开始至2027年12月31日结束期间的相对TSR排名进一步调整。

2025年限制性股票授予

2025年4月（或者，关于Harsh先生的RSU，2025年9月），人力资本委员会决定向我们的某些指定执行官授予以下RSU赠款：

2025年授予的RSU赠款计划在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日的每一天以等额分期方式归属，但须视指定的执行官在每个适用的归属日期继续为公司服务而定。

2025年期权授予

2025年4月，人力资本委员会决定向我们的某些指定执行官授予以下股票期权：

2025年授予的期权计划在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日的每一天以等额分期方式授予，但须视指定执行官在每个适用的归属日期继续为公司服务的情况而定。这些期权的每股行使价为32.50美元，这是我们A类普通股在授予日的收盘价。

2024年度PSU性能确定2025年性能

2024年4月，人力资本委员会向Peacock、Growe、Pestello和Taylor先生以及Young女士授予了PSU，他们有资格在2024年1月1日开始的三个一年业绩期间（简称“2024年度PSU”）根据ACE和调整后EBITDA利润率的实现情况获得收入和归属，但须根据我们的相对TSR进行调整。

关于公司2025年财务审计的完成，人力资本委员会确定，就2024年度PSU而言，适用于ACE的绩效目标的实现情况和2025年调整后EBITDA利润率为每个目标的0%。人力资本委员会此前确定，适用于2024年ACE和调整后EBITDA利润率目标的绩效目标的实现分别为每个目标的133.7%和112.1%。因此，这些成就水平将用于确定平均年度成就

2026年履约期结束后PSU下的百分比，可能会根据我们在2024年1月1日开始至2026年12月31日结束期间的相对TSR排名进一步调整。

就2024年度PSU而言，适用以下定义：（i）“ACE”是指来自持续经营和终止经营业务的调整后EBITDA（如公司公开提交的SEC相关业绩期间文件中所述，根据交易的影响进行调整），减去资本费用和基于股票的薪酬的会计费用，并由管理人就管理层酌情作出的调整进行公平调整，以及（ii）“调整后EBITDA利润率”是指来自持续经营和终止经营业务的调整后EBITDA（如公司公开提交的SEC文件中所述，经交易影响调整）的相关期间除以扣除该期间可报销费用后的收入。

2023年度PSU性能确定2025年性能

2023年，人力资本委员会授予Peacock、Growe、Taylor、Pestello和Young女士PSU。2023年授予的PSU条款的衡量如下：65%的奖励归属基于持续经营目标调整后EBITDA的实现，35%的奖励归属基于收入目标的实现，在每种情况下均在2023年业绩期间根据交易的影响进行调整。每项奖励所得的事业单位数目介乎受事业单位规限的目标股份数目的0%至150%。2023年度PSU的归属规定如下：（i）根据达到或低于目标目标的实现情况在授予日的前三个周年中的每一个周年日按比例归属的PSU数量，但须视承授人是否继续为公司服务而定，以及（ii）由于实现来自持续经营业务的调整后EBITDA或收入目标超过目标业绩100%的收入目标而获得的任何PSU在授予日的第三个周年日全额归属，受限于在2024和2025财政年度就特定目标的持续业绩高于2023年实现的业绩水平，以及承授人在该日期之前继续为公司服务。在确定未来年度业绩是否保持了高于目标的业绩时，将分别计量来自持续经营业务和收入的调整后EBITDA（每一项都根据交易的影响进行了调整）指标。关于公司2023年财务审计的完成，人力资本委员会确定，就2023年授予适用的指定执行官的PSU而言，实现适用于2023年持续经营目标的收入和调整后EBITDA的绩效目标（每一项都根据交易的影响进行了调整）均超过每一目标目标的150%。关于公司2025年财务审计的完成，人力资本委员会确定，就2023年授予适用的指定执行官的PSU而言，维持适用于收入的业绩目标（占上述目标的PSU的35%）已经实现，但未实现适用于来自持续经营业务的调整后EBITDA的业绩目标（占上述目标的PSU的65%）。因此，2023年授予适用的指定执行官的PSU占目标总数的117.5%。

加速归属指定执行官股权奖励

在下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中所述的特定情况下，授予我们指定的执行官的股权奖励有资格获得加速归属。

退休储蓄

我们为员工建立了401（k）退休储蓄计划，我们称之为“队友”，他们满足一定的资格要求。我们指定的执行官有资格按照与我们所有队友相同的条件参加。根据401（k）计划，符合条件的队友可以选择将他们目前的薪酬减少最多达到规定的年度限额，并将这些金额贡献给401（k）计划。受资格限制，我们提供匹配贡献，最高可达参与队友贡献的前6%工资的50%。

其他福利和额外津贴

我们指定的执行官收到的额外福利包括一般向我们的队友提供的某些福利，包括医疗、牙科和视力福利、灵活支出和/或医疗保健储蓄账户、基本和自愿的生命和意外死亡和肢解保险、短期和长期残疾保险、重大疾病和意外保险，以及仅向某些管理层成员提供的某些福利，包括高管医疗保险费、高管体检、补充残疾保险、每月汽车津贴和通勤津贴。

目前以及未来，我们可能会在有限的情况下提供额外津贴或其他个人福利，例如在我们认为适当的情况下，协助个别执行官履行其职责，使我们的执行官更有效率和效力，以及出于招聘、激励或留任目的。未来有关我们指定执行官的额外津贴或其他个人福利的所有做法将获得批准，并接受人力资本委员会的定期审查。我们预计这些额外津贴和个人福利不会成为我们薪酬计划的重要组成部分。

遣散费

我们与Peacock、Growe、General、Harsh和Taylor各自签订了雇佣协议，其中关于遣散费的重要要素在下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中进行了总结。此外，我们指定的执行官持有的未偿股权奖励包括终止或变更基于控制权的加速条款，这些条款也在下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中进行了总结。

税务和会计考虑

美国《国内税收法》（“该法”）第162（m）节一般将支付给某些现任和前任执行官的薪酬的年度税收减免限制在100万美元。尽管公司认为，高管薪酬的税收减免是一个重要考虑因素，但人力资本委员会在其判断中已授权，并可能在未来授权，在其认为适当的情况下，不完全可以税收减免的补偿付款或修改补偿方案和做法，而不考虑税收减免。

该法典第280G条不允许对发生控制权变更的公司的某些高管的超额降落伞付款进行税收减免。此外，《守则》第4999节对接受超额付款的个人征收20%的消费税。降落伞支付是与控制权变更相关或由控制权变更触发的补偿，可能包括但不限于奖金支付、遣散费、某些附加福利，以及长期激励计划的支付和加速归属，包括股票期权和其他基于股权的补偿。超额降落伞付款是指超过根据第280G条确定的、基于高管先前薪酬的阈值的降落伞付款。在未来批准我们指定执行官的薪酬安排时，我们预计人力资本委员会将考虑提供此类薪酬给我们带来的成本的所有要素，包括第280G节的潜在影响。然而，人力资本委员会可在其判断中，在其认为此类安排适合吸引和留住高管人才时，授权可能导致第280G条规定的扣除损失和第4999条规定的征收消费税的补偿安排。我们没有为我们的高管提供消费税总额，我们每一位指定执行官的雇佣协议都规定了超额降落伞付款的潜在减少，如下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中所述。

我们根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或ASC 718来进行基于股票的薪酬奖励。ASC 718要求公司使用多种假设来计算其基于股票的奖励的授予日“公允价值”。ASC 718还要求公司在要求队友提供服务以换取奖励的期间，在损益表中确认其基于股票的奖励的补偿成本。根据我们的股权激励奖励计划授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股权的奖励，将在ASC 718下核算。我们预计，人力资本委员会将定期考虑重大薪酬决定的会计影响，尤其是与我们的股权激励奖励计划和计划相关的决定。随着会计准则的变化，我们可能会修改某些计划，以适当地使我们的股权奖励的会计费用与我们的整体高管薪酬理念和目标保持一致。

赔偿相关风险

人力资本委员会根据管理层和外部顾问的意见，监测我们的薪酬政策和做法，包括针对我们指定的执行官的政策和做法，以确保这些政策和做法不会鼓励过度和不必要的冒险，并且它们确实鼓励的风险水平不会合理地可能对我们产生重大不利影响。鉴于我们的业务性质，以及我们面临的重大风险，我们认为我们的补偿计划、政策和计划不太可能产生对我们的业务产生重大不利影响的风险。

高管持股指引

2021年，根据人力资本委员会的建议，我们的董事会制定了股份所有权准则，以便通过确保这些关键高管拥有我们普通股的大量所有权，使我们的关键高管的利益与我们的股东保持一致。该指引规定，在五年内，某些关键高管将根据其职位的不同，收购并建立价值等于基本工资倍数的我们股票的持股，具体如下：

在实现高管的最低持股要求之前，高管将被要求保留在准则生效日期两周年之后（或在执行官的情况下为一周年）归属的股权奖励所获得的净股份的50%。如果高管在相关合规期内未满足最低持股要求，该高管必须保留上一句所述的100%净股份（而不是50%），直至满足最低持股要求。

如果某一关键高管因晋升或基本工资增加而受制于更大的所有权金额，预计该高管将在晋升或基本工资增加后的五年内达到更高的所有权门槛。人力资本委员会将定期监测这些准则的适用情况。

截至2025年12月31日，我们的每一位高管都有额外的时间来遵守准则。

内幕交易政策和程序

公司已采纳内幕交易合规政策，规管我们的董事、高级职员、雇员和我们的管理层指定的某些顾问购买、出售和其他处置我们的证券，我们认为这是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纳斯达克股票市场上市标准，以及旨在促进上述目的的程序。我们的内幕交易政策副本可作为我们于2025年3月7日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19.1。

反套期保值政策

我们的所有高级职员、董事和雇员以及我们的管理层指定的某些顾问被禁止从事与我们的证券有关的对冲交易。此外，这些人也被禁止质押我们的证券以担保贷款。此外，配偶、未成年子女和与上述同住一个家庭的任何其他家庭成员，以及上述可能作出或影响投资决策的任何其他账户、信托或实体，无论是否直接或间接持有证券，同样被禁止从事此类对冲交易。

高管薪酬补偿（回拨）政策

公司已根据经修订的1934年《证券交易法》第10D1条和纳斯达克股票市场相应上市标准的要求，采取了补偿追偿政策。该政策规定，对于被选入参与的其他高级管理人员，可向现任和前任高级管理人员强制收回（有限的例外情况），并酌情收回在公司被要求编制会计重述之日之前的三年内错误收到的基于激励的薪酬。涵盖的重述包括重述以更正对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正则将导致重大错报。要求收回的金额是收到的基于奖励的补偿金额超过如果根据重述的财务措施确定本应收到的金额的部分。

人力资本委员会报告

以下人力资本委员会报告不构成征集材料，不应被视为已提交或通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司通过引用具体纳入此类信息。

人力资本委员会已审查并与公司管理层讨论了本代理声明中包含的薪酬讨论和分析（“CD & A”）。根据这项审查和这些讨论，人力资本委员会已向董事会建议将CD & A纳入本代理声明，并以引用方式纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

人力资本委员会成员

Robin Manherz，主席

Timothy J. Flynn

Tiffany Han

Brian K. Ratzan

下表列出了截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度有关我们指定执行官薪酬的信息。

（1）为指定执行官报告的金额反映了2025年赚取的基薪。

（2）Peacock先生2023年奖金栏中报告的金额反映：（i）支付给他的与2023年2月开始受雇于公司有关的一次性签约奖金1,300，000美元，以及（ii）支付给Peacock先生的2023年年度绩效非股权激励薪酬，这是根据公司业绩赚取的，但根据SEC规则的要求在奖金栏中报告，因为他的这部分奖金在2023年与他开始受雇有关。Growe先生2023年奖金栏中报告的金额反映了他在2023年3月开始受雇于公司时支付给他的一次性签约奖金（100,000美元）以及由人力资本委员会根据个人表现酌情支付的年度奖金部分。Taylor先生和Young女士奖金栏中报告的金额是其年度奖金中由人力资本委员会根据2023年个人表现酌情支付的部分。General先生2025年奖金栏中报告的金额反映了：（i）与他于2025年3月开始受雇于公司有关的支付给他的一次性签约奖金500,000美元，以及（ii）2025年支付给General先生的基于绩效的非股权激励年度薪酬184,110美元，这是根据SEC规则的要求在奖金栏中报告的，因为他的奖金在2025年开始受雇时得到了保证，并且不取决于公司的业绩。

（3）股票奖励和期权奖励栏中报告的金额代表在适用的财政年度内授予的PSU、RSU和股票期权的总授予日公允价值，该公允价值是根据公司合并财务报表脚注12中规定的估值方法（包括假设），并根据公司在2025年10-K表格年度报告中向SEC提交的估值方法（包括假设），根据ASC 718计算得出的。PSU按目标估值。如果2025年期间授予的PSU奖励按最高值估值，则股票奖励栏中显示的金额将是：Peacock先生，3996000美元，Growe，1080000美元，General，617955美元，Taylor，900000美元，Young女士，900000美元。

（4）表示根据我们所赚取年度的财务业绩支付的基于业绩的年度非股权激励薪酬。有关绩效衡量的更多信息，请参见第24页开始的“薪酬讨论与分析”中关于年度激励薪酬的讨论。

（5）本栏金额包括截至2025年12月31日止年度的以下各项：

2025年基于计划的奖励的授予

下表列出了截至2025年12月31日止年度向指定执行干事提供的基于计划的奖励赠款的信息。