美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a资料

根据1934年证券交易所第14（a）条（修订编号：__)

由注册人x提交

由注册人以外的一方提交o

选中相应的框：

缴纳备案费（勾选相应方框）：

New Concept Energy, Inc.

股东周年大会通知

将于2024年12月4日举行

新概念能源，Inc.将于2023年12月4日（星期三）德克萨斯州达拉斯当地时间上午10：30在1603 LBJ Freeway，Suite 800，Dallas，Texas 75234举行年度股东大会。会议的目的是审议并采取行动：

·选举一个由五名董事组成的董事会，任期至下一届年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格。

·关于选聘Turner Stone & Company LLP为独立注册会计师事务所的批复。

·可能在年会上适当提出的其他事项。

只有在2024年10月28日（星期一）营业结束时登记在册的股东才有权在会议上投票。

你的投票很重要。无论是否计划出席会议，请于随附的信封内填写、签署、注明日期并寄回随附的代理卡。如果您选择，您填写的代理不会妨碍您亲自出席会议和投票。

日期：2024年10月29日

__________________________

本代理声明可在www.newconceptenergy.com上查阅。

除其他事项外，代理声明包含有关以下方面的信息： 

New Concept Energy, Inc.

代理声明

股东周年大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别

将于2024年12月4日举行

New Concept Energy, Inc.（“公司”或“我们”或“我们”）的董事会正在征集在截至2023年12月31日的财政年度之后的股东年度会议（“年度会议”）上使用的代理。这份代理声明和一份代理表格计划于2024年11月1日开始分发。公司主要行政办公室的邮寄地址是1603 LBJ Freeway，Suite 800，Dallas，Texas 75234。

关于会议

谁能投票

在2024年10月28日（星期一）营业结束时（“记录日期”）持有公司普通股和B系列优先股的记录持有人可以在年度会议上投票。当日有5,131，934股普通股和559股B系列优先股流通在外。每一股份有权投一票。

你怎么能投票

如果您在年会前退回您签署的代理，我们将按照您的指示对您的股份进行投票。你可以具体说明你的股份是否应该投给所有、部分或没有董事提名人。你也可以具体说明你是否赞成、不赞成或弃权另一项批准选择核数师的提案。

股东也可以通过以下网址进行在线投票：https://onlineproxyvote.com/GBR/2024。

如果代理被执行并被退回但没有给出指示，股份将根据董事会的建议进行投票。董事会建议对提案1和2都投赞成票。

撤销代理人

在行使你的代理之前，你可以随时撤销你的代理，方法是：（a）向公司秘书交付书面撤销通知，（b）交付另一份日期晚于原始代理的代理，或（c）亲自在年会上投票。你的最后一票将是计票的那一票。

需要投票

亲自出席年会或由代理人代表出席年会的有权投票的过半数股份持有人将构成年会业务交易的法定人数。截至2024年10月28日，共有5,131，934股普通股和559股B系列优先股已发行和流通。有权投至少2,566，247票的股东亲自或通过代理人出席会议，构成在年度会议上通过提案的法定人数。如果您已通过邮寄方式正确签署并交回您的代理卡，您将被视为法定人数的一部分，代理卡上指定的人将按照您的指示对您的股份进行投票。如果以“街道”名义持有你的股票的经纪人在代理卡上向我们表示，该经纪人缺乏对你的股票进行投票的酌处权，我们将不会将你的股票视为出席或出于任何目的有权投票。

选举董事需获得多票通过。这意味着，某一特定席位得票最多的董事提名人将被选入该席位。已适当扣留有关选举一名或多名董事的权力的代理人，将不会就所指明的一名或多名董事进行投票，但为了确定是否有法定人数，该代理人将被计算在内。

对于其他两项提案，将需要亲自或通过代理人代表的有权就该提案投票的多数股份持有人的赞成票才能通过。对这类提案投弃权票将不予表决，但将被计算在内，以确定是否有法定人数。因此，投弃权票将具有反对票的效果。

如果你收到了多张代理卡，这表明你的股票是在一个以上的账户中持有的，比如两个券商账户，并且注册在不同的名下。你应该对每一张代理卡进行投票，以确保你所有的股份都被投票。

年度会议拟采取行动的其他事项

我们不知道有任何其他事项需要在年度会议上有效提出或采取行动。根据我们的章程，除年会通知中所述事项外，不得在任何股东大会上处理任何业务。如果在年度会议上提出任何其他可以适当进行表决的事项，由代理人代表的股份将根据投票该等股份的人的判断进行投票。

征求意见的费用

公司正在进行这项招标，并将支付准备、组装、印刷、邮寄和分发这些代理材料以及征集投票的全部费用。我们的一些董事、管理人员和员工可能会通过电话或邮件亲自征集代理人，无需任何额外补偿。代理材料也将免费提供给经纪人和其他代名人，以转发给以其名义持有的股份的实益拥有人。

可用信息

我们的互联网网址是www.newconceptenergy.com。我们通过我们的网站免费提供我们最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告，以及在我们以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供此类材料后在合理可行的范围内尽快对这些报告进行的修订。此外，我们还张贴了我们的审计委员会、薪酬委员会以及治理和提名委员会的章程，以及我们的商业行为和道德准则、高级财务官的Code of Ethics、公司治理准则和关于董事独立性的公司治理准则，所有这些都在单独的标题下。这些章程和原则未通过引用纳入本文书。我们还将根据书面要求向股东免费提供这些文件的副本。公司向普通股股东发布包含经审计财务报表的年度报告。

多个股东共享同一地址

SEC的规定允许向有两个或更多股东居住的任何家庭交付一份年度报告和代理声明，前提是认为这些股东是同一家庭的成员。重复的账户邮寄将通过允许股东同意这样消除，或者如果股东不要求继续重复邮寄，则通过默示同意消除。根据你的经纪人、银行或其他被提名人的做法，你可能需要直接联系他们，以便继续向你的家庭重复邮寄。如果您希望撤销您对房屋持有的同意，您必须联系您的经纪人，银行或其他代名人。

如果您作为记录持有人以自己的名义持有普通股股份，房屋持有将不适用于您的股份。

如果您希望免费索取任何年度报告、代理声明或信息声明的额外副本，请将您的要求发送至New Concept Energy, Inc.，注意：投资者关系部，1603 LBJ Freeway，Suite 800，Dallas，Texas 75234或致电（800）400-6407。

问题

如有问题，可致电我们投资者关系部800-400-6407。

请投票-你的投票很重要

公司治理和董事会事项

公司事务由董事会管理。董事在每年的年度股东大会上选举产生或由现任董事会任命，任期至下一届年度股东大会或继任者当选或通过为止。

董事会现任成员

在本委托书发布之日，董事会现任成员及其所任职的董事会各委员会名单如下：

董事会各委员会的作用

董事会下设常设审计、治理与提名、薪酬委员会。

审计委员会。审计委员会的职能在下文“审计委员会的报告”标题下介绍。根据经修订的1934年《证券交易法》第3（a）（58）节，审计委员会是“审计委员会”。审计委员会章程于2003年12月12日通过，可在公司投资者关系网站（www.newconceptenergy.com）上查阅。审计委员会于2003年12月12日初步组成。审计委员会的所有成员在SEC法规、NYSE American（原美国证券交易所）的上市标准和公司的公司治理准则的含义内都是独立的。Locklear先生是该委员会的成员和主席，具有SEC法规所指的“审计委员会财务专家”资格，董事会已确定他具有NYSE American上市标准所指的会计和相关财务管理专业知识。审计委员会所有成员均符合纽交所美国上市标准的独立性和经验要求。审计委员会于2023年召开了四次会议。

治理和提名委员会。治理和提名委员会负责制定和实施与公司治理相关的政策和做法，包括审查和监测公司公司治理准则的实施情况。此外，委员会还制定和审查关于联委会候选人的背景资料，并就这些候选人向联委会提出建议。委员会还准备和监督董事会对董事独立性的年度审查和董事会业绩自我评估。治理和提名委员会章程于2004年10月20日通过，可在公司投资者关系网站（www.newconceptenergy.com）上查阅。治理和提名委员会最初成立于2004年10月20日。治理和提名委员会的所有成员在纽交所美国上市标准和公司公司治理准则的含义内都是独立的。治理和提名委员会在2023年举行了两次会议。

薪酬委员会。薪酬委员会负责监督公司与公司将向公司首席执行官和董事会指定的任何其他高级管理人员支付的薪酬相关的政策，并就此类政策向董事会提出建议，根据适用的规则和法规制作必要的高管薪酬报告以纳入公司的代理声明，并监测首席执行官和其他关键高管的继任计划的制定和实施情况，并就此类计划向董事会提出建议。薪酬委员会章程于2004年10月20日通过，可在公司投资者关系网站（www.newconceptenergy.com）上查阅。赔偿委员会于2004年10月20日初步组成。薪酬委员会的所有成员在《纽约证券交易所美国证券交易所上市标准》和《公司治理准则》的含义内都是独立的。薪酬委员会将由至少三名独立于管理层和公司的董事组成。薪酬委员会在2023年召开了两次会议。

主审董事

2011年11月8日，董事会设立了新的首席董事职位，其主要职责是主持董事会的定期执行会议，管理层董事和其他管理层成员不参加。主审董事还就与董事会和委员会会议有关的议程和信息需求向董事会主席和委员会主席提供建议，就委员会主席的遴选提供建议，并履行董事会可能不时转授的其他职责，以协助董事会履行其职责。董事会非管理层成员指定Dan Locklear担任该职位，直至公司在截至2023年12月31日的财政年度之后召开的年度股东大会（即本次会议）为止。

董事会提名人选的甄选

治理和提名委员会将审议其成员和其他董事会成员以及管理层和股东建议的董事会成员候选人。委员会还可根据委员会不时提出的要求，保留一家第三方猎头公司来确定候选人。股东如希望推荐一名潜在的董事会提名人，应将股东认为合适的任何证明材料以书面形式通知公司的公司秘书或治理和提名委员会的任何成员。治理和提名委员会还将考虑是否根据公司章程有关股东提名的规定提名任何由股东提名的人。

一旦治理和提名委员会确定了一名潜在的被提名人，委员会将初步决定是否对该候选人进行全面评估。这一初步确定将基于向委员会提供的与潜在候选人的推荐有关的任何信息，以及委员会自己对潜在候选人的了解，这些信息可以通过向提出推荐的人或其他人进行询问来补充。初步决定将主要基于需要更多的董事会成员来填补空缺或扩大董事会规模，以及潜在被提名人能够满足下述评估因素的可能性。如果委员会在与董事会主席和其他董事会成员协商后酌情确定有必要进行额外审议，它可能会要求第三方猎头公司收集有关潜在被提名人的背景和经验的额外信息，并向委员会报告其调查结果。委员会随后将根据公司《企业管治指引》中规定的标准和资格对潜在被提名人进行评估，包括：

·未来被提名人代表公司股东利益的能力；

·准被提名人的诚信、承诺和思想判断独立标准；

·准被提名人有能力投入足够的时间、精力和、注意力，勤勉地履行其职责，包括准被提名人在公司《公司治理准则》具体规定的其他公众公司董事会的服务；

·未来被提名人对适合董事会的人才、技能和专长范围的贡献程度；

·未来被提名人在多大程度上帮助董事会反映公司股东、员工、客户、客人和社区的多样性；和

·潜在被提名人满足任何最低股权持有准则的意愿。

委员会还考虑其认为适当的其他相关因素，包括董事会目前的组成、管理层和独立董事的平衡、对审计委员会专门知识的需求以及对其他潜在提名人的评估。关于这一评估，委员会决定是否与潜在的被提名人面谈，如有必要，委员会的一名或多名成员，以及其他人员酌情与潜在的被提名人面谈或通过电话面谈。在完成这一评估和面谈后，委员会就应由理事会提名的人员向全体理事会提出建议，理事会在审议委员会的建议和报告后确定被提名人。

公司附例规定，任何有权在董事选举中投票的股东一般只有在有关该等股东作出该等提名的意向的一百二十（120）天前的书面通知已亲自送达公司主要办事处，或已邮寄至公司董事会并由董事会收到，并附有一份副本给公司总裁和秘书，方可在会议上提名一名或多名人士当选为董事。如果股东对选举候选人有建议，该股东应按此程序办理。股东发出的每份通知必须载明（i）拟作出提名的股东的姓名和地址以及拟被提名的人的姓名，（ii）截至会议记录日期和该通知日期该股东实益拥有并由代理人代表的记录在案的股票的类别和数量，（iii）该股东拟亲自或通过代理人出席会议以提名通知中指定的人的陈述，（iv）该股东与每名代名人及任何其他人（指名该等人）之间的所有安排或谅解的说明，据此，该股东将作出提名；（v）有关该股东提出的每名代名人的其他资料，而该等资料须包括在根据代理规则提交的代理声明中，以及（vi）每名代名人同意在如此当选后担任公司董事。年会主席可拒绝承认任何非按本程序作出的人的提名。

董事独立性的确定

2004年10月，董事会加强了公司治理准则。董事会通过的指引达到或超过了美国证券交易所年内通过的新上市标准。指引全文见公司网站（www.newconceptenergy.com）投资者关系栏目。亦可向公司公司秘书索取副本。

根据该指引，董事会于2023年12月进行了董事独立性年度审查。在此审查期间，董事会审议了每位董事或其直系亲属与公司及其附属公司和关联公司之间的交易和关系，包括下文“某些关系和关联交易”项下报告的交易和关系。董事会还审查了董事或其关联公司与公司高级管理层成员或其关联公司之间的交易和关系。正如《指引》所规定，此次审查的目的是确定任何此类关系或交易是否与董事独立的认定不一致。

作为2023年12月审查的结果，董事会肯定地确定，当时的董事Locklear和Humphrey先生以及Maynard女士根据《公司治理准则》规定的标准，过去和现在都独立于公司及其管理层。在2024年10月7日审议时，由董事会其余成员对其当选为董事会成员自2024年10月16日起生效，董事会肯定地确定，根据《企业管治指引》规定的标准，Canham先生过去和现在都独立于公司。

2023财年期间的董事会会议

董事会在2023财年召开了五次会议。每名董事出席其所任职的董事会及委员会会议的75%或以上。根据公司的企业管治指引，每位董事应投入充足的时间、精力和注意力，以确保勤勉地履行职责，包括通过出席公司股东、其担任成员的董事会和委员会的会议。此外，独立董事在2023财年举行了四次执行会议。

董事薪酬

目前，每位非雇员董事每年可获得2500美元的聘金，外加2000美元的会议费，外加费用报销。公司还向董事报销因出席董事会、委员会和股东会议而产生的差旅费以及其他公司/业务相关费用。同时也是公司雇员的董事不因担任董事而获得额外报酬。

2023年期间，向非雇员董事支付了所有服务的总董事费52500美元，包括2023年1月1日至2023年12月31日期间的服务年费。这些董事收到的费用包括：Dan Locklear（1.05万美元）、Cecelia Maynard（1.05万美元）、Richard W. Humphrey（1.05万美元）以及于2024年8月15日辞职的高级前董事Raymond D. Roberts（1.05万美元）。

股东与董事会的沟通

股东及其他有意与主持董事或与非管理董事作为一个群体进行直接沟通的各方，可致函董事P.O. Box 830163，Richardson，Texas 75083-0160的董事Dan Locklear。自2004年10月20日起，董事会治理和提名委员会还批准了一项流程，用于处理公司收到的、发给董事会成员但在公司收到的信函。根据该程序，公司的公司秘书审查所有此类通信，并定期向董事会转发所有此类通信的摘要以及公司秘书认为涉及董事会或其委员会职能或他认为需要他们注意的所有通信的副本。董事可随时查阅公司收到的寄给董事会成员和公司收到的所有通信的日志，并索取任何此类通信的副本。有关会计、内部控制或审计事项的关注立即提请审计委员会主席注意，并按照审计委员会就此类事项制定的程序处理。

Code of Ethics

公司采纳了适用于所有董事、高级职员和雇员（包括合约顾问的雇员）的商业行为和道德准则。此外，公司于2004年10月20日通过了适用于首席执行官、总裁、首席财务官、首席财务官、首席会计官和控制人的题为“高级财务官Code of Ethics”的道德准则。这两份文件的文本均可在公司的投资者关系网站（www.newconceptenergy.com）上查阅。公司拟在其网站的此位置发布对高级财务官（在适用于公司首席执行官、首席财务官或首席会计官的范围内）的Code of Ethics的修订或豁免。

遵守报告要求第16（a）节

根据1934年《证券交易法》第16（a）条，要求公司的董事、执行官和持有公司普通股10%或以上股份的任何人必须在指定的报告表格上向SEC报告他们对公司普通股股份的所有权以及该所有权的任何变化。这些报告的具体到期日期已经确定，公司必须在每个财政年度的这些日期之前报告任何未能提交的情况。在截至2023年12月31日的财政年度内，截至本委托书发布之日，公司的董事和执行官以及公司普通股10%以上的持有人满足了所有这些申报要求。在作出这些声明时，公司依赖其董事和执行官以及持有公司10%或以上普通股的人的书面陈述以及各自向SEC提交的报告副本。

若干受益所有人及管理层的证券所有权 

若干受益所有人的证券所有权

下表列出了截至2024年10月28日营业结束时，公司已知是其已发行普通股5%以上的实益拥有人的个人或实体对公司普通股的所有权，包括单独的和合计的实益和记录。

管理层的安全所有权

下表列出了截至2024年10月28日营业结束时公司董事和执行官对公司普通股的所有权，无论是单独的还是合计的，实益的还是记录在案的。

建议1

选举董事

年度会议将选举五名董事。每位当选的董事将任职至截至2024年12月31日的财政年度之后的年度会议。所有被提名为董事的人现在都担任董事。每名被提名人均已同意在本代理声明中被提名为被提名人，并已同意在当选后担任董事。代理卡上列明的人将投票给所有列出的董事提名人，除非您拒绝授权投票给其中一名或多名被提名人。在年度会议上获得多数票的被提名人将被选为董事。弃权和经纪人不投票将不被视为对任何特定被提名人的投票，也不会影响董事选举的结果。董事选举不允许进行累积投票。如有任何董事不能参选连任，董事会将指定一名替补。如有替代被提名人被提名，代理卡上的被提名人将投票选举替代董事。

原于2015年6月17日获选为董事的高级Raymond D. Roberts填补空缺；于上届年会连选连任，但于2024年8月15日辞任董事及所有委员会成员，享年92岁；于2024年8月29日逝世。他自2014年12月31日起退休；在此之前，他是内华达州私营公司Steller Aviation，Inc.的航空董事，从事飞机和后勤管理业务。

在年度会议上被提名为董事的候选人，连同他们的年龄、服务条款、在公司的所有职位和职务、其他主要职业、业务经验和最近五年或更长时间内在其他公司担任的董事职务，列示如下。所有被提名人目前均担任公司董事，并在此前于2023年12月13日召开的年度股东大会上当选。本公司任何董事或执行人员之间均不存在亲属关系。“关联”这一名称，在下文就董事使用时，是指该董事是公司或其关联实体之一的高级职员、董事或雇员。

Gene S. Bertcher,75岁，（关联）董事，自1989年11月至1996年9月，自1999年6月

Bertcher先生当选总裁兼首席财务官，自2004年11月1日起生效。2006年12月当选董事长兼首席执行官。他于2008年9月放弃总统职位，并于2009年4月连任总统。从2003年1月3日至该日，他还担任首席执行官。Bertcher先生曾任公司执行副总裁、首席财务官兼财务主管（1989年11月至2004年11月）。1973年起任注册会计师。Bertcher先生还（自2020年8月起）担任Pillar Income Asset Management，Inc.的董事，该公司是一家内华达州公司（“PILLAR”），该公司为多家上市公司和私营实体提供管理和咨询服务。Bertcher先生还是内华达州公司（“IOR”）的执行副总裁（自2008年2月起）和首席财务官（2009年11月2日至2021年12月16日），该公司的普通股在NYSE American上市交易。此外，他还是内华达州公司American Realty Investors, Inc.（“ARL”）的执行副总裁（2008年2月至2019年7月）和首席财务官（2008年5月至2019年7月），该公司的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市交易；内华达州公司Transcontinental Realty Investors, Inc.TERM3（“TCI”）的普通股也在纽约证券交易所上市交易。ARL、TCI和IOR均为总部位于德克萨斯州达拉斯的房地产实体；在2008年5月之前以及2008年2月至2008年4月期间，他还担任ARL、TCI和IOR的临时首席财务官丨首席财务官。在1989年11月之前，Bertcher先生是Grant Thornton，LLP的合伙人，曾担任其国家房地产和建设委员会主席。

Richard W. Humphrey,77岁，（独立）董事自2020年10月9日

汉弗莱先生自2021年12月起退休。在此之前的五年多时间里，他是Regis Realty Prime，LLC的经纪人，参与房地产销售和收购。汉弗莱先生获得了南方卫理公会大学考克斯商学院的工商管理学士学位和工商管理硕士学位，重点是房地产。从1976年到1979年，他还是达拉斯南方卫理公会大学考克斯商学院的兼职教员，在本科和研究生院教授房地产课程。Regis Realty Prime，LLC及其前身隶属于Realty Advisors，Inc.（“RAI”）。

Dan Locklear,72岁，（独立）董事自2003年12月

Locklear先生在房地产管理公司Sunridge Management Group担任首席财务官已有五年多时间。Locklear先生曾受雇于Johnstown Management Company，Inc.和Trammel Crow Company。洛克利尔先生自1981年以来一直是注册会计师，自1978年以来一直是德克萨斯州的持牌房地产经纪人。

Cecelia Maynard,73岁，（独立）董事，2019年1月至2020年7月10日及自2020年8月20日

Maynard女士于2011年1月至2018年12月31日期间受雇于Pillar。Cecelia Maynard于2019年1月18日首次被董事会选举为董事。Maynard女士于2020年7月10日辞去董事职务。Victor Lund,89岁，1996年3月起任董事，于2020年7月26日辞职，而在2020年8月20日，Cecelia Maynard再次当选为董事，以填补Victor Lund辞职产生的空缺。Maynard女士还（从2018年5月至2021年4月）担任内华达州公司First Equity Properties，Inc.的董事、副总裁兼秘书，该公司的普通股随后根据1934年《证券交易法》第12（g）条进行了登记。

Robert C. Canham II，76岁（独立）董事，自2024年10月16日起

Canham先生居住在北卡罗来纳州的格林斯博罗，过去二十多年来，他一直是Sunchase American，LTD.的总裁和部分所有者，该公司是一家区域性公寓管理公司，管理的物业主要集中在美国东南部，包括阿肯色州、佛罗里达州和德克萨斯州以及周边州和地区。获选举为董事，自2024年10月16日起生效，以填补因高级Raymond D. Roberts于2024年8月15日辞职而产生的空缺。

董事会一致建议投“赞成”票

上述所有被提名人的选举。

建议2

批准委任

独立注册会计师事务所

审计委员会已任命Turner Stone & Company LLP为新概念能源，Inc. 2024财年的独立注册会计师事务所，并将在2025年9月30日之前进行季度审查。公司章程不要求股东批准任命Turner Stone & Company LLP为公司的独立注册会计师事务所。Turner Stone & Company LLP担任公司截至2023年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。审计委员会将在明年任命一家独立注册会计师事务所的决定中考虑这一投票结果；但不受股东决定的约束。即使有关选择获得批准，审核委员会可全权酌情在一年内的任何时间更改委任，前提是其认为该等更改将符合公司及其股东的最佳利益。

Turner Stone & Company LLP的一名代表将出席年会。如果代表希望发言，他或她将有机会发言，并可以回答股东提出的适当问题。

董事会一致建议投票批准《公

任命Turner Stone & Company LLP为公司

独立注册会计师事务所。

2023财年和2022财年审计事务所费用汇总

下表列示了公司当时的主要会计师事务所Swalm & Associates，P.C.于2022年度及公司的主要会计师事务所Turner Stone & Company LLP于2023年度向公司提供的专业服务的合计费用：

主要审计师提供的所有服务根据适用的法律法规是允许的，并根据法律要求获得董事会或审计委员会的预先批准。上表所述向主要审计员支付的服务费用属于下列类别：

审计费用。这些费用是首席审计师为审计公司年度财务报表和审查公司10-Q备案中包含的财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常与法定和监管备案或业务相关的服务。

审计相关费用。这些费用是主要审计师提供的与公司财务报表的审计或审查业绩合理相关的鉴证和相关服务的费用。这些服务包括由首席审计员提供法规或条例未要求的证明，以及就财务会计/报告标准提供咨询。

税费。这些费用是主要审计师在税务合规、税务筹划、税务咨询、申报表编制和申报表审核方面提供的专业服务的费用。税务申报表的审核包括本公司及其合并附属公司。

所有其他费用。这些是主要审计师执行的其他不符合上述类别说明的许可工作的费用。

这些服务由审计委员会积极监测（就支出水平和工作内容而言），以保持首席审计师核心工作的适当客观性和独立性，即对公司合并财务报表的审计。

Turner Stone & Company LLP于2023年未向公司提供涉及任何财务信息系统设计和实施的专业服务。

审计委员会的报告

董事会成员

董事会审计委员会由三名董事组成，每位董事均满足NYSE American和SEC要求下的独立性、经验和金融知识要求。审计委员会指导了本报告的编写工作，并已批准其内容并提交给股东。

审计委员会除其他外负责：

·保留和监督担任我们独立审计师的独立注册会计师事务所，并评估其业绩和独立性；

·与管理层和独立注册会计师事务所审查年度审计计划；

·预先批准我们的独立注册公共会计师事务所提供的任何允许的非审计服务；

·批准向我司独立注册会计师事务所支付的费用；

·与管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所一起审查我们内部控制的充分性和有效性；

·与管理层和注册会计师事务所审查和讨论年度经审计财务报表和中期未经审计财务报表；以及

·批准我们的内部审计计划并审查我们内部审计师的报告。

审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。委员会的职责载于本章程，可在我们的网站www.newconceptenergy.com上查阅。

审计委员会协助董事会履行对公司财务报表的完整性、公司内部控制制度的充分性、公司风险管理、公司遵守法律法规要求、独立核数师的资格和独立性以及公司独立核数师的业绩进行一般监督的职责。委员会对公司独立审计师的选择拥有唯一权力，并管理公司与独立审计师的关系。委员会有权在委员会认为必要时从外部法律、会计或其他顾问处获得咨询和协助，以履行其职责，并根据委员会的决定从公司获得适当资金，用于此类咨询和协助。

委员会在2023年举行了四次会议。委员会安排会议，以确保适当关注其所有任务。委员会的会议包括在公司管理层不在场的情况下与公司独立审计师举行的非公开会议，以及仅由委员会成员组成的执行会议。委员会还不时会见高级管理层。

管理层对公司的财务报告流程负有主要责任，包括其财务报告内部控制系统以及根据美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表。公司的独立审计师负责根据专业标准对这些财务报表进行审计，并对其实质上是否符合美国公认会计原则发表意见，并负责审计管理层对财务报告内部控制的评估和有效运作。该委员会的职责是监督和审查公司的财务报告流程，并讨论管理层关于公司财务报告内部控制的报告。委员会没有义务或责任进行审计或会计审查或程序。委员会在未经独立核查的情况下，依赖管理层关于财务报表编制完整、客观并符合美利坚合众国普遍接受的会计原则的表述，以及独立注册会计师关于委员会财务报表的报告中所载的意见。

作为对公司财务报表监督的一部分，委员会审查并与管理层和公司独立注册会计师讨论了所有年度和季度财务报表发布前的情况。2021年期间，管理层告知委员会，所审查的每套财务报表都是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的，并与委员会一起审查了重大的会计和披露问题。这些审查包括与独立会计师讨论根据审计准则声明第61号（审计准则声明编纂）要求讨论的事项，包括公司会计原则的质量（而不仅仅是可接受性）、重大判断的合理性、财务报表披露的清晰度以及与关键会计做法相关的披露。委员会还与Swalm & Associates，P.C.讨论了与其独立性有关的事项，包括审查审计和非审计费用，以及Swalm & Associates，P.C.根据独立性标准委员会标准第1号（与审计委员会的独立性讨论）向公司作出的书面披露。委员会还审议了独立会计师提供的非审计服务是否符合独立会计师的独立性。该公司还定期收到有关费用金额和审计范围、审计相关以及提供的税务服务的最新信息。

此外，委员会还审查了旨在加强公司内部和披露控制结构有效性的关键举措和方案。作为这一过程的一部分，委员会继续监测公司内部控制的范围和充分性，审查人员配置水平和为实施任何内部程序和控制的建议改进而采取的步骤。

根据委员会与管理层和独立会计师的讨论以及委员会对管理层的代表性和独立会计师向董事会提交的报告的审查，审计委员会向董事会建议，并且董事会已批准，将经审计的综合财务报表纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，向SEC提交的文件。审计委员会和董事会还选择了Turner Stone & Company LLP作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师和审计师。

2024年8月8日

审计委员会

审计和非审计服务的预先批准政策

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“SO法案”），以及SEC的规则，董事会审计委员会负责独立审计师的任命、薪酬和监督工作。SO法案条款和SEC规则中关于审计委员会在保留独立审计师方面的作用的目的是双重的。第一，审计师的任命、报酬和监督的权力和责任应在独立于管理层的董事手中。第二，审计师所从事的任何非审计工作，均应由这些相同的独立董事进行审查和批准，以确保审计师所从事的任何非审计服务不会损害独立审计师的独立性。为实施《SO法案》的规定，SEC发布了规则，具体规定了独立审计师不得向其审计客户提供的服务类型，并规范了审计委员会对独立审计师聘用的管理。作为这一职责的一部分，审计委员会必须预先批准独立审计员提供的审计和非审计服务，以确保它们不会损害审计员的独立性。据此，审计委员会于2004年3月22日通过了一项关于审计和非审计服务的书面预先批准政策（“政策”），其中规定了独立审计师将提供的服务获得预先批准的程序和条件。与SEC规定的批准非禁止服务的两种不同方式相一致，审计委员会的政策涵盖审计服务的预先批准、审计相关服务、国际行政税务服务、非美国所得税合规服务、养老金和福利计划咨询和合规服务以及美国税务合规和规划。在每个财政年度开始时，审计委员会将评估独立审计师的其他已知潜在聘用，包括提议履行的工作范围和提议的费用，并批准或拒绝每项服务，同时考虑到适用法律是否允许提供服务以及每项非审计服务对独立审计师独立于管理层的可能影响。通常情况下，除了一般预先批准的服务外，其他服务将包括对可能在年初已知或可能不知道的收购进行尽职调查。审计委员会还授权审计委员会指定的任何审计委员会成员或审计委员会财务专家成员预先核准独立审计员提供的服务，每次从事审计和非审计服务的价值或成本不超过25000美元，只有在审计委员会闭会期间才可行使这种权力。

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^{†于2024年8月15日辞任}

行政赔偿

该公司员工很少，没有工资或福利计划，只向一名执行官支付薪酬。下表列出了公司在截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度内提供的服务所支付的所有类别的补偿，由委托人

公司执行人员及2023年年薪总额超过50,000美元的公司其他执行人员和董事、2023年期间授予任何此类人员的期权数量以及任何此类人员于2023年12月31日持有的未行使期权的价值。

汇总赔偿表

（1）上表反映的金额为Bertcher先生总薪酬的四分之一（2023年、2022年和2021年），归属于公司；他还因向与公司有关联的其他实体提供服务而获得额外补偿。

基于计划的奖励的赠款

无

财年末未偿还的股权奖励

无

期权行使和股票归属

无

养老金福利

无

不符合资格的递延赔偿

无

2023年董事薪酬

公司每年向每位非雇员董事支付2500美元的费用，外加每次出席董事会会议的2000美元会议费。同时也是公司雇员的董事任职，无需额外报酬。

管理层和某些证券持有人

无

薪酬委员会报告

董事会薪酬委员会由至少两名独立于管理层和公司的董事组成。薪酬委员会的每位成员必须由董事会根据董事会通过的关于董事独立性的公司治理准则和纽约证券交易所美国非雇员董事标准以及根据1934年《证券交易法》颁布的规则和条例第16b-3（b）（3）（i）条以及财政部条例第27（e）（3）节中规定的“外部董事”要求确定为独立。委员会的每名成员均不得与委员会的判断中可能不时干扰行使其独立判断的任何关系。每名委员会成员每年任命一次，可随时由联委会免职，任期至其委员会任命被联委会终止为止。薪酬委员会由三名董事组成，每位董事均符合上述标准。

薪酬委员会的宗旨是监督公司与公司将向公司首席执行官（“CEO”）和董事会指定的任何其他高级管理人员支付的薪酬有关的政策，并就此类政策向董事会提出建议，根据适用的规则和法规制作必要的报告和高管薪酬以纳入公司的代理声明，并监测CEO和其他关键高管的继任计划的制定和实施情况，并就此类计划向董事会提出建议。

董事会决定，高管薪酬的主要形式应该是上面讨论的激励制度。公司的业绩是一个关键考虑因素（在这种业绩可以被公平地归因于或与高管的业绩相关的范围内），每个高管的责任和能力是关键考虑因素。独立董事努力在可能的情况下保持高管薪酬在其他公司类似职位上的竞争力。此外，薪酬委员会相信股权薪酬，其中高管将根据增加公司股东价值获得额外奖励。基薪是根据若干因素确定的，包括：

● CEO推荐；

●了解其他公司类似情况的高管；

●高管在公司内的地位和职责；

●董事会对高管对公司业绩贡献的主观评价；

●行政人员的经验；及

●高管在公司的任职期限。

薪酬委员会章程于2004年10月2日通过，薪酬委员会成员，均为纽交所美国上市标准和公司公司治理准则所指的独立成员，现列示如下。自成立以来，薪酬委员会每年都会审查其现有章程，并定期履行上述任务。

2024年8月8日

赔偿委员会

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

公司的薪酬委员会由从未担任过公司高级职员或受雇于公司的非雇员董事组成。公司的任何执行官都没有在任何有董事或高级管理人员在该委员会任职的实体的董事会任职。

执行干事

该公司唯一的执行官是董事会主席、总裁、首席执行官兼财务官Gene S. Bertcher。他的年龄、服务期限以及在公司的所有职位和办公室以及其他信息在上文“提案1-选举董事”中进行了描述。

若干关系及关联交易

从历史上看，公司曾与关联方进行并可能继续进行商业交易，包括房地产合伙企业。管理层认为，所有关联方交易都代表了当时可获得的最佳投资，并且至少与本可以从非关联第三方获得的一样对公司有利。

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^{†于2024年8月15日辞任}

Pillar，向其他实体提供管理和咨询服务，过去曾与公司开展业务，据此Pillar向公司提供服务，包括处理工资单、获取保险和其他行政事项。该公司认为，通过某些较大的实体购买这些服务，可以降低成本并更好地承担服务责任。在2024年1月1日之前，Pillar过去没有向公司收取过提供这些服务的费用。Pillar是内华达州公司Realty Advisors，Inc.（“RAI”）的全资子公司，该公司持有公司27.18%的已发行普通股。RAI由内华达州公司May Realty Holdings，Inc.（“MRHI”）全资拥有，该公司由纽约信托机构The May Trust全资拥有，其受益人是已故的Gene E. Phillips的子女。

于2024年9月1日，公司与Pillar就税务及会计目的订立自2024年9月1日起生效的书面谘询协议（「谘询协议」），据此，Pillar已同意向公司提供管理及谘询服务。Pillar作为顾问的职责，受董事会监督，但包括（i）负责公司的日常运营，提供与公司资产、运营和业务计划相关的服务和活动，包括编制和提交年度预算和业务计划供董事会批准，（ii）向公司提出持续和合适的投资计划；（iii）采购，调查和评估任何可能的收购和/或处置；（iv）聘请并监督由公司承担费用的第三方就包括独立会计和审计服务以及税务咨询、转让代理和登记处服务在内的各种事项提供服务和专业知识；（v）根据公司管理和运营的需要管理簿记和会计职能；（vi）在必要时聘请法律顾问；（vii）根据需要与公司的投资者和分析师进行沟通，并总体上协助公司进行资产管理和监测公司资产的运营绩效。作为顾问的支柱按定义的平均“总资产价值”的每月0.0625%的费率向基本管理和咨询服务支付费用），这将是每年0.75%的总资产费用的年费率。此外，作为成功投资和管理公司资产的激励措施，Pillar将有权获得相当于每个财政年度公司“调整后净收入”（定义见）每年25000美元或7.5%的较高者的费用。所有计算均以公司定期财务报表为基础。

如公司要求Pillar或其联属公司为公司提供咨询协议规定以外的服务，该等额外服务将按该方与公司不时议定的条款另行补偿。公司还将向Pillar偿还咨询协议中规定的某些费用。

咨询协议将每年续签一次，但可在公司向Pillar发出六十天书面通知或Pillar向公司发出一百二十天书面通知后以任何理由终止而不受处罚。咨询协议须经公司大多数独立董事书面批准。

Gene S. Bertcher和Erik L. Johnson是Pillar的两名董事会成员。Pillar的主要执行官如下：

公司的政策是，公司与任何高级管理人员或董事，或其任何关联公司之间的所有交易都必须获得公司董事会非管理成员的批准。上述所有交易均获如此批准。

其他事项

董事会不知道可能适当或应在年度会议之前提出的其他事项。然而，如果任何其他事项被适当地提交给年度会议，所附代理人中指名的人或其替代人将根据他们对此类事项的最佳判断进行投票。

财务报表

公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计财务报表以比较形式载于2023年致股东年度报告，该报告于2024年4月邮寄给股东。该等报告及其中所载的财务报表不会被视为本次招标的一部分。

代理的招揽

本代理声明提供给股东，以代表NEW CONCEPT ENERGY，INC.董事会征集代理。征集代理费用由公司承担。公司董事和高级管理人员可以通过邮寄、亲自或通过电信方式征集，而无需额外补偿。

股东的未来建议

关于我们将于2025年举行的年度会议的股东提案应在2025年12月31日之前由我们收到，否则必须遵守美国证券交易委员会颁布的规则，以考虑纳入我们该年度的代理声明；但前提是，在2024年12月31日之后但在2025年8月10日之前收到的任何股东提案，如果在公司收到此类提案之前尚未打印2024年年度会议代理声明，则将被考虑纳入。任何股东提案，无论是否包含在我们的代理材料中，都必须发送给我们的公司秘书，地址为1603 LBJ Freeway，Suite 800，Dallas，Texas 75234。

向证券交易委员会（不带展品）提交的NEW CONCEPT ENERGY，INC.以10-K表格提交给证券交易委员会的截至2023年12月31日财政年度的年度报告副本可通过我们网站www.newconceptenergy.com或向NEW CONCEPT ENERGY，INC.提出的书面请求免费提供给股东，

日期：2024年10月29日

New Concept Energy, Inc.

代理材料的互联网可用性通知

会议通知、代理声明及代理卡

可在www.newconceptenergy.com上查阅。

这份委托书是代表董事会征集的

签署人确认收到将于2024年12月4日达拉斯时间上午10：30开始在1603 LBJ Freeway，Suite 800，Dallas，Texas 75234举行的New Concept Energy, Inc.（“公司”）年度股东大会通知，以及与此相关的代理声明，并指定以下签署人全权代理并以其姓名、地点和代替以下签署人，在会议及其任何休会期间，就以下签署人名下的公司普通股和B系列优先股的所有股份或以下签署人有权投票和行事的股份进行投票并就其采取行动。

下列签署人指示下列签署人的代表投票如下：

[ ]拒绝为下列所有被提名人投票的权力

提名人：Gene S. Bertcher、Richard W. Humphrey、Dan Locklear、Cecelia Maynard、Robert C. Canham II

_____________________________________________________________________________________

（说明：若要拒绝授权对任何个人被提名人进行投票，请将该被提名人的姓名写在上面提供的一行中。）

该代理人将按上述规定进行投票。如未作出说明，该代理人将被投票选举上述1中的所有董事提名人和/或批准上述2中的Turner Stone Company LLP的选择。

股东还可以通过以下网址进行在线投票：https://onlineproxyvote.com/GBR/2024。

以下签署人特此撤销此前就公司普通股或B系列优先股投票或采取行动的任何代理，并特此批准和确认所有代理、其替代人或他们中的任何人可能凭借本协议合法地做的所有事情。

如有多于一名获指名的代理人须亲自或代为出席会议或在会议的任何续会时出席，则如此出席并参加表决的过半数代理人（无论是亲自出席或代为出席）须行使特此授予的所有权力。

请在随附的信封内注明日期、签名并邮寄这份委托书。不需要邮资。

日期：2024年______________________

请在这份委托书上注明日期，并按照此处显示的方式签署您的姓名。凡业主不止一人的，应各签字。作为代理律师、管理人、被执行人、监护人或受托人签字时，请按此添加您的头衔。如由法团签立，代理应由正式授权人员签署。