(1)

GeniTech有限公司，系根据中华人民共和国法律正式设立并存续的有限责任公司，持有统一社会信用代码为91340111MAELWJFX30的营业执照，注册地址为安徽省合肥市经济技术开发区宿松路3963号恒创智能科技园F栋（“标的公司”）；

(2)

NIO Inc.，一家根据开曼群岛法律正式组建并有效存续的公司，注册地址为PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands（“蔚来”）；

(3)

蔚来科技（安徽）有限公司，系根据中华人民共和国法律正式设立并存续的有限责任公司，持营业执照，统一社会信用代码为91340111MA2W48B2X6，注册地址为安徽省合肥市经济技术开发区宿松路3963号恒创智能科技园F栋（“控股股东”）；

(4)

合肥深瑞一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系根据中华人民共和国法律正式设立并存续的有限合伙企业，持有统一社会信用代码为91340111MAK4BXLL2H的营业执照，注册地址为安徽省合肥市经济技术开发区宿松路3963号恒创智能科技园F栋2楼2001室（“深瑞一号”）；

(5)

合肥深瑞二号企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系根据中华人民共和国法律正式设立并存续的有限合伙企业，持有统一社会信用代码为91340111MAK4C1DU3H的营业执照，注册地址为安徽省合肥市经济技术开发区宿松路3963号恒创智能科技园F栋2楼2002室（“深瑞二号”）；

(6)

合肥深瑞三号企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系根据中华人民共和国法律正式设立并存续的有限合伙企业，持有统一社会信用代码为91340111MAK3BJ489X的营业执照，注册地址为室

(7)

合肥建投新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），系根据中华人民共和国法律正式设立并存续的有限合伙企业，持有营业执照，统一社会信用代码为91340111MAERNQ6CXM，注册地址为安徽省合肥市包河区烟墩街道武汉路229号建投大厦裙楼4楼（“新兴产业基金”）；

(8)

合肥海恒新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），系根据中华人民共和国法律正式设立并存续的有限合伙企业，持有统一社会信用代码为91340111MADY33TD70的营业执照，注册地址为安徽省合肥市经济技术开发区临湖社区锦绣大道6155号中德创新园9栋8楼8025室（“合肥海恒”）

(9)

深圳市和谐成长三期科技发展股权投资基金合伙企业（有限合伙），系根据中华人民共和国法律正式设立并存续的有限合伙企业，持有统一社会信用代码为91440300MA5FHNP8XE的营业执照，注册地址为深圳市宝安区新安街道海宇社区新安六路御景湾花园1号楼402-7室（“和谐成长基金”）；

(10)

社保基金长三角科创股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙），系根据中华人民共和国法律正式设立并存续的有限合伙企业，持有统一社会信用代码为91310000MAD48PMF9G的营业执照，注册地址为上海市徐汇区乌鲁木齐南路180号（“社保长三角基金”，与和谐成长基金合称“和谐基金”）；

(11)

OmniVision Integrated Circuits Group，Inc.，是一家根据中华人民共和国法律正式成立并存续的有限责任公司，持营业执照，统一社会信用代码为9131000066244468X3，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1号楼Block C座7楼（“OmniVision Group”）；

(12)

上海科仕管理合伙企业（有限合伙），根据中华人民共和国法律正式成立并存续的有限合伙企业

(13)

深圳市聚源信创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），系根据中华人民共和国法律正式设立并存续的有限合伙企业，持有统一社会信用代码为91440300MA5GTXGA20的营业执照，注册地址为深圳市龙华区民治街道大岭社区红山6979二期7号楼1007室（“聚源信创”）；

(14)

嘉兴聚源之光股权投资合伙企业（有限合伙），系根据中华人民共和国法律正式设立并存续的有限合伙企业，持有统一社会信用代码为91330402MAK4R5MN6Y的营业执照，注册地址为浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼221-100室（“聚源之光”，与聚源新创合称“众信聚源”）；

(15)

安徽国控成长能量投资基金合伙企业（有限合伙），系根据中华人民共和国法律正式设立并存续的有限合伙企业，持有统一社会信用代码为91340111MA2WCKDQ5B的营业执照，注册地址为合肥市包河区黑龙江路8号滨湖金融小镇BH333（“安徽国控”）；

(16)

安徽高新元和普华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），系根据中华人民共和国法律正式设立并存续的有限合伙企业，持有营业执照，统一社会信用代码为91341171MADX2642XG，注册地址为安徽省滁州市中新苏州-滁州高新技术产业开发区大旺街道惠州南路1999号苏州-滁州国际商务中心407-5室（“元和普华”）；

(17)

合肥蔚莱产业发展股权投资合伙企业（有限合伙），系根据中华人民共和国法律正式设立并存续的有限合伙企业，持有统一社会信用代码为91340121MA8NGPNUXW的营业执照，注册地址为安徽省合肥市长丰县双凤工业区梅冲湖路与文明路交汇处双凤智谷创新创业科技园

(18)

重庆制造转型升级私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），系依法依中华人民共和国法律正式设立并存续的有限合伙企业，持有统一社会信用代码为91500151MA7F7WCR6C的营业执照，注册地址为重庆市铜梁区东城街道金龙大道505号金融大厦15楼（“重庆制造基金”）；

(19)

湖北绿创导航股权投资合伙企业（有限合伙），系根据中华人民共和国法律正式设立并存续的有限合伙企业，持有营业执照，统一社会信用代码为91420106MAEL9FK33A，注册地址为湖北省武汉市武昌区中北路223号新商业服务设施（铁投碳汇）3206室（“湖北绿创基金”，与重庆制造基金合称“建新股权”）；和

(20)

昆山元和钰诚创业投资合伙企业（有限合伙），系根据中华人民共和国法律正式设立并存续的有限合伙企业，持有营业执照，统一社会信用代码为91320583MAD0U3MTX7，注册地址为江苏省苏州昆山市玉山镇登云路258号汇金财富广场1号楼702室（“欧瑞莎控股”）。

(1)

目标公司为根据中国法律成立的有限责任公司；

(2)

截至本协议执行日，标的公司注册资本为人民币75,291，296.05元（即：人民币七千五百万元二

(3)

投资者拟根据本协议条款认购及出资目标公司增加的注册资本；及

(4)

与本协议执行日同日，双方亦就本协议项下拟进行的交易订立GeniTech Co.股东协议（“股东协议”）。

1.1

定义

1.2

释义

(a)

“直接或间接”是指通过关联关系、合同或其他安排直接或间接；“直接或间接”应有相应含义。

(b)

标题仅为方便起见，不影响本协议的解释。

（c）

“包括”等类似表述，理解为“包括但不限于”。

（d）

对本协议的任何提及均应视为包括其展品和附表，这些展品和附表构成本协议的组成部分。

（e）

除非在本协议中特别约定或另有说明，股东协议中使用的定义术语在本协议中具有相同的含义。

2.1

在符合本协议条款及条件的情况下，并以本协议第3.1节所载交割的所有先决条件已获相关投资者以书面达成或豁免为条件，所有投资者拟以总代价人民币2,257，000,000元（即人民币二千八百万元三百二十二万二千七十五元八十五分）认购目标公司新增注册资本（“增资代价”），以目标公司投资前估值人民币6,000，000,000元（单位：人民币六十亿元）为基础。具体来说，

(a)

新兴产业基金同意于截止交割日按全面摊薄基准认购目标公司6.0555%的股权，代价为人民币500,000，000元（换算成：人民币伍亿元整）（“新兴产业基金增资对价”），对应目标公司增加的注册资本金额为人民币6,274，274.67元（换算成：人民币六百二十七万四千二百七十四元整六十七分）。超额部分人民币493,725，725.33元（单位：人民币四百九十三万零三千七百二十五元和三十三分）计入目标公司资本公积（“新兴产业基金增资”）；

(b)

合肥海恒同意于截止交割日按全面摊薄基准认购目标公司6.0555%的股权，代价为人民币500,000，000元（换算成：人民币伍亿元）（“合肥海恒增资代价”），对应目标公司增加的注册资本金额为人民币6,274，274.67元（换算成：人民币六百二十四万七千二百七十四元六十七分）。超额部分人民币493,725，725.33元（单位：人民币肆亿九千三百三十万元、七百二十五千七百二十五元和三十三分）计入资本公积

（c）

和谐成长基金同意按截止交割日全面摊薄基准认购目标公司2.4222%的股权，对价为人民币200,000，000元（换算成：人民币两亿元）（“和谐成长基金增资对价”），对应目标公司增加的注册资本金额为人民币2,509，709.87元（换算成：人民币二亿五百九千七百零九元八十七分）。超额部分人民币197,490，290.13元（单位：人民币一亿九千四百九十万元二百九十万元十三分）计入目标公司资本公积（“和谐成长基金增资”）；

（d）

社保长三角基金同意以人民币100,000，000元的对价（“社保长三角基金增资对价”）认购截至收盘时按全面摊薄基准持有的目标公司1.2111%的股权，对应增加的目标公司注册资本金额为人民币1,254，854.93元（即：人民币一亿二百五十四万八千五十四元和九十三分）。超额部分人民币98,745，145.07元（折合人民币：人民币九千八百万元零七百四十五万零四十五元零七分），计入目标公司资本公积（“社保长三角基金增资”）；

（e）

宏图集团同意以人民币200,000，000元（单位：人民币二亿元）的代价（“宏图集团增资代价”）认购目标公司截至收盘时按全面摊薄基准的2.4222%的股权，对应目标公司增加的注册资本金额为人民币2,509，709.87元（单位：人民币二亿五千九百七十九元八十七分）。超额部分人民币197,490，290.13元（单位：人民币一亿九千七百万元四十九万二千九十万元十三分），计入目标公司资本公积（“全域集团增资”）；

（f）

上海科仕同意以人民币200,000，000元（折合人民币贰亿元）的代价（“上海科仕增资代价”）认购目标公司截至收盘时按全面摊薄基准的2.4222%的股权，对应目标公司增加的注册资本金额为

（g）

聚源信创同意以人民币60,000，000元（即：人民币六千万元）的代价（“聚源信创增资代价”）认购目标公司截至收盘时按全面摊薄基准的0.7 267%的股权，对应目标公司增加的注册资本金额为人民币752,912.96元（即：人民币七百五十二万二千九百一十二元和九十六分）。超额部分人民币59,247，087.04元（单位：人民币五千九百万元二百四十七万八十七元四分）计入目标公司资本公积（“聚源信创增资”）；

（h）

聚源智光同意以人民币57,000，000元（即：人民币五千七百万元）的代价（“聚源智光增资代价”）认购截至收盘时按全面摊薄基准的目标公司0.6903%的股权，对应目标公司增加的注册资本金额为人民币715,267.31元（即：人民币七万五千二百六十七元三十一分）。超额部分人民币56,284，732.69元（单位：人民币五千六百万元二百八十四万七千三十二元六十九分）计入目标公司资本公积（“聚源之光增资”）；

（一）

安徽国控同意以人民币100,000，000元（单位：人民币一亿元）的代价（“安徽国控增资代价”）认购截至收盘时按全面摊薄基准持有的目标公司1.2111%的股权，对应目标公司增加的注册资本金额为人民币1,254，854.93元（单位：人民币一亿二千五万四千八百五十四元九十三分）。超额部分人民币98,745，145.07元（单位：人民币九千八百四十五万零一百四十五元零七分）计入目标公司资本公积（“安徽国控增资”）；

（j）

元和普华同意认购1.2111%的股权

(k)

合肥蔚来投资同意以人民币100,000，000元（单位：人民币一亿元）的代价（“合肥蔚来投资增资对价”）认购截至交割时按全面摊薄基准持有的目标公司1.2111%的股权，对应增加的目标公司注册资本金额为人民币1,254，854.93元（单位：人民币一亿二百五十四千八百五十四元九十三分）。超额部分人民币98,745，145.07元（单位：人民币九千八百万元七百四十五万一千一百四十五元七分）计入目标公司资本公积（“合肥蔚来投资增资”）；

（l）

重庆制造基金同意以人民币70,000，000元的代价（“重庆制造基金增资对价”）认购截至收盘时按全面摊薄基准持有的目标公司0.8478%的股权，对应目标公司增加的注册资本金额为人民币878,398.45元（即：人民币八百七十八万三千九十八元四十五分）。超额部分人民币69,121，601.55元（单位：人民币六千九百万元一亿二千六百一十一元五十五分）计入目标公司资本公积（“重庆制造基金增资”）；

(m)

湖北绿创基金同意以截至收盘时按全面摊薄基准认购目标公司0.2422%的股权，代价为人民币20,000，000元（即：人民币2,000万元（“湖北绿创基金增资对价”），对应目标公司增加的注册资本金额为人民币250,970.99元（即：人民币二亿五千九百七十九分）。的超额金额

（n）

欧瑞泽控股同意以人民币50,000，000元（单位：人民币五千万元）的代价（「欧瑞泽控股增资代价」）认购目标公司截至收盘时按全面摊薄基准的0.6055%的股权，对应目标公司增加的注册资本金额为人民币627,427.47元（单位：人民币六百二十七万四千二十七元及四十七分）。超额部分人民币49,372，572.53元（单位：人民币四千九百万元三百七十二万五千七十二元五十三分）计入目标公司资本公积（“欧瑞沙控股增资”，连同新兴产业基金增资、合肥海恒增资、和谐成长基金增资、社保长三角基金增资、全域集团增资、上海科氏增资、聚源新创增资、聚源之光增资、安徽国控增资、元和普华增资、合肥蔚莱投资增资，重庆制造基金增资及湖北绿色创新基金增资，“本次交易”）。

2.2

控股股东及员工持股平台特此同意本次交易，并特此放弃根据适用法律、标的公司现行有效的公司章程及其他相关文件对本次交易增资的优先认购权。

2.3

紧随交割后，目标公司的注册资本应为人民币103,613，371.90元（单位：人民币一亿零三百一十三万三千三百七十一元和九角），目标公司按全面摊薄基准的股权结构应如本协议的附件 1第2部分所述。各投资者应在交割时成为目标公司的股东。

2.4

本次增资所得款项用于以下用途：

(a)

为主要业务的发展；

(b)

用于目标公司股东大会根据公司新的《章程》和《股东协议》批准的年度预算批准的资本性支出或投资项目，或用于补充流动资金；

（c）

为缔约方一致同意的其他目的。

3.1

相关投资者只有在收盘前或收盘前以下各项条件均已满足，或该相关投资者书面放弃时，才有义务支付其相应的增资对价（为免生疑问，各投资者只能就其在此设想的各自交易放弃收盘的先决条件）：

(a)

目标公司已与蔚来集团的附属公司订立符合行业惯例的销售框架协议，该协议应为拟购买的产品规定明确的定价原则；

(b)

目标公司已完成附件 11中重组方案第1部分规定的交割前事项并已向该投资者提供前述事项完成的证据，其中，对于目标公司直接与业务供应商建立采购关系，目标公司应提供电子邮件或其他凭证作为证据；

（c）

控股股东已缴足其在标的公司的注册资本，且实缴注册资本金额不低于《资产转让协议》约定的标的资产转让对价；

（d）

目标公司在投资人尽职调查过程中提供的所有文件、信息、资料真实、准确、完整、有效；

（e）

目标公司已取得签署及履行交易文件、完成交易所需的一切必要的内部授权及批准；目标公司董事会已批准本次交易、目标业务分拆、交易文件的执行及履行；目标公司股东大会已批准以下事项，包括：（1）批准本次交易、目标业务分拆、及交易文件的签立及履行；（2）目标公司当时的股东放弃其对交易的优先购买权；（3）目标公司董事会将由五（5）名董事组成；及（4）批准新的公司章程；

（f）

目标公司、控股股东蔚来汽车及其关联公司已获得签署和履行交易文件、完成交易所需的所有必要的内部授权和批准，并

（g）

交易文件已由双方正式签署并交付；

（h）

目标公司已就本次交易修订公司章程；

（一）

公司各方在本协议中所作的陈述和保证真实、准确、完整；

（j）

公司各方已充分履行并遵守本协议项下要求在交割前或交割前发生的条件、义务、承诺，不存在违反交易文件规定的情形；

(k)

截至交割日，不存在对目标公司的资产、财务结构、负债、技术或正常经营产生或可以合理预期产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况；

（l）

目标公司已向该投资者发出付款通知，指明目标公司接收付款的银行账户信息。

3.2

公司各方有义务仅在以下各项条件均已在交割前或交割前得到满足或目标公司书面放弃的情况下，才对相关投资者履行交易：

(a)

该等投资者已妥为签立并向目标公司交付其作为缔约方的交易文件；

(b)

该投资者已获得签署和履行交易文件及完成交易所需的所有必要授权和批准。

4.1

收盘

4.2

支付增资对价

(a)

自条件满足日起十（10）个营业日内（“出资付款期”），各投资方应向目标公司支付其全部相应的增资对价。

(b)

投资者应按照本协议的约定，以电汇方式将即时可用且合法取得的人民币资金汇入目标公司以下账户（或目标公司另行书面指定的其他账户）：

4.3

截止登记

(a)

目标公司应在每个投资者支付其相应增资对价后的两（2）个营业日内，向该投资者交付出资证明扫描件（其形式和内容应与附件 9基本一致），并应在随后的五（5）个营业日内向该投资者交付出资证明原件。出资证明由目标公司法定代表人签署并加盖目标公司印章。

(b)

目标公司应在所有投资者支付全部增资对价后的两（2）个营业日内，向每位投资者交付股东名册扫描件（其形式和内容应与附件 10基本一致），并应在随后的五（5）个营业日内向每位投资者交付股东名册原件。股东名册须由目标公司法定代表人签署并加盖目标公司印章。

（c）

目标公司应在全体投资者缴款后三十（30）日内

4.4

若干责任

4.5

投资者自收盘之日起享有股东权利，承担股东义务。标的公司交割日前未分配的滚存利润和交割日后实现的净利润由交易后全体股东按交易后各自持股比例享有。

5.1

每名投资者的陈述及保证

(a)

此类投资者是根据适用法律依法设立并有效存续的法律实体。

(b)

该投资者用于其对目标公司出资的资金来源合法。

（c）

该投资者在本协议中作出的陈述和保证

（d）

就交易的所有相关事项而言，该投资者已获得适用法律及其内部要求所要求的所有决策批准和授权。

（e）

仅就涉及国有资本对外投资或参股的投资者而言，该投资者应满足国有资本对外投资或参股的评估、备案、审批等相关程序和要求（适用时为“合规要求”）。本次交易不得因该相关投资者不遵守任何该等合规要求而未能完成或未能完成，公司各方也不得因该投资者不遵守本次交易的合规要求而遭受任何损失。

（f）

交易文件的执行、交付、履行不会导致违反该投资者的公司章程或其他组织文件（如适用）、任何法定或合同义务，或引起任何第三方对该方的任何索赔。

5.2

公司各方（不含员工持股平台）的陈述和保证

(a)

目标公司为根据中国法律合法成立及有效存续的有限责任公司。公司当事人具有民事权利和民事行为能力签署并交付本协议及作为当事人的其他交易文件并履行交易文件。

(b)

公司各方拥有执行和履行本协议、其作为当事人的其他交易文件及本次交易的全权和权限。本协议及其他交易文件，经其他各方适当授权、执行、交付后，将构成公司各方的合法、有效、具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

（c）

交易单证的执行、交付、履行不会（1）违反适用法律及其章程、其他组织文件；（2）违反其作为当事人的任何合同或者

（d）

本文附件 1第1部分所述目标公司的股权结构，是对目标公司股权结构的真实、完整、准确的描述。目标公司除注册资本外，并无尚未偿还的股本证券。标的公司注册资本已按照法律规定和公司章程的规定缴足，不存在出资不足、出资不实、抽逃出资的情形。控股股东持有的目标公司股权不存在任何产权负担，且控股股东未与任何第三方就目标公司股权或股份代他人行使表决权或持股事项订立任何协议或类似安排。

（e）

除交易文件所述外，目标公司并无回购、赎回或以其他方式购买任何股权的义务，亦不存在任何人可能要求转让、回购任何股权或增加或减少目标公司注册资本的协议或安排（包括期权或其他类似权利）。在交割时，各投资者将获得与增加的注册资本相对应的目标公司的有效和有效的股权，不附带任何担保。

（f）

目标公司的业务经营和其他活动始终遵守适用法律和经营地及其他国家/地区相关政府主管部门的要求，严格遵守《反不正当竞争法》、《反腐败法》及其他禁止商业贿赂的相关法律法规的规定。目标公司拥有经营其业务及拥有和使用其资产所需的所有政府批准，且该等政府批准是有效和持续的，不存在可能导致该等政府批准被暂停、撤销、取消或不予延续的事实或情况。除主要业务外，目标公司并无从事任何其他业务。

（g）

目标公司已向每名投资者提供财务报表

（h）

目标公司不对任何其他人的任何负债担任保证人、赔偿人、保证人、其他义务人，也未对任何其他人的债务或利益提供任何担保。

（一）

目标公司已根据适用法律在规定期限内及时提交了与目标公司有关的所有需提交的税务申报，并已妥善完成；不存在对目标公司发起的未决或潜在的与税务相关的调查、税务审计、评估或征收程序或行动；目标公司未收到任何税务处罚，也不存在未解决或预期的与税务相关的诉讼或纠纷，也不存在任何逾期未缴税款或其他违反税法的行为。

（j）

财务报表所列资产及目标公司自报表日起收购的资产为目标公司拥有或控制的物业。就使用中的资产而言，目标公司对其拥有所有权或合法权利，他们不受任何影响其在现有业务和/或将经营的业务中使用的任何产权负担。目标资产包括截至2025年2月28日目标业务涉及的所有专利和商标权，以及截至2025年5月31日目标业务涉及的所有设备、购买的软件和IP技术许可。目标资产（有形或无形资产）的性质、权利和特权以及与知识产权相关的任何权利（包括所有已登记的知识产权、待登记的知识产权注册、许可使用的知识产权以及许可给涉及目标业务的其他人的知识产权）均为真实的。向目标公司办理变更登记的标的知识产权除外

(k)

蔚来集团提供予目标公司免费使用的建议分拆物业的租赁，均由蔚来集团向第三方租赁。蔚来集团有权向目标公司提供该等租赁物业，并持有该等物业的有效及可执行的租赁权益。本协议的附件 5载列拟分拆物业的租赁详情（披露内容应包括：地址、面积、出租人、承租人、租赁期限、租赁物业的用途）。除为建议分拆而租赁物业外，目标公司并无向任何第三方租赁、转租或转租任何土地、建筑物或处所作为其主要生产经营处所。

（l）

本协议附件 3所示的拟议业务分拆协议均为蔚来集团已签署或对蔚来集团具有约束力的与标的业务相关的现行有效的业务合同（包括但不限于芯片业务供应商合同、芯片IP许可供应商合同、域控制器业务供应商合同及销售合同），该等合同内容已向各投资者披露。除附件 3披露的拟议业务分拆协议外，蔚来集团并无其他与目标业务相关的已签署合同、对其具有约束力的合同或正在谈判或接触中的合同。

(m)

管理团队成员均未提出与蔚来集团解除劳动关系，也不存在无法或不愿意成为目标公司员工的情形；除业务和人事重组外，蔚来集团目前无意与管理团队任何成员解除劳动关系。管理团队接受目标公司的聘用和参与目标公司的业务运营，不违反其已签署的任何合同或对其具有约束力的承诺（包括但不限于保密义务和竞业禁止义务），也不构成对其前雇主或其他知识产权持有人合法权利的侵犯，也不存在利用其在目标公司任职或持股期间获悉的信息开展任何有损于目标公司运营或管理活动的行为。

（n）

管理团队的任何成员均不得直接或间接（a）持有任何从事主要业务的人士（目标公司除外）的任何股权，或持有目标公司为其主要业务所需的任何有形或无形资产；或（b）为其自身利益或为任何其他人士（目标公司除外）的利益而从事与主要业务相同或类似的任何业务，或持有任何比例或数量的股权、股份，或在从事与目标公司业务相同或相似的任何其他实体中的相关权益（持有上市公司不超过百分之一（1%）的股权除外），或通过贷款、协议或其他方式控制该实体；或（c）受雇于从事该业务的任何人（目标公司除外），担任高级管理人员、董事、合伙人或其他职务，或向其提供任何服务。

（o）

所有可能影响本次交易的重大事实和文件均已向投资者披露，该等披露内容真实、准确、完整、不具有误导性，不存在不准确、遗漏的情况。

（p）

目标公司不涉及任何正在进行或即将进行的诉讼、索赔、仲裁、其他法律或行政程序或针对目标公司发起的政府调查。没有任何事实依据可导致对目标公司提出任何索赔。目标公司的董事、监事、法定代表人或高级管理人员均未涉及或通知他们是任何已经或可以合理预期会对目标公司产生不利影响的索赔的主体。

（q）

标的公司董事、监事、高级管理人员、控股股东均不存在重大违法行为，存在

（r）

目标公司、建议业务分拆协议项下的交易、资产转让协议项下的交易以及附件 11中重组方案项下的交易均已遵守或符合与贸易和经济制裁、对外贸易管制、出口和再出口管制（统称“制裁和出口管制法”）有关的所有适用法律、法规和规则，该等交易的履行不需要任何国家或地区的主管行政当局的任何批准、许可或备案（根据资产转让协议办理所有权转移登记/备案除外）。目标公司、建议业务分拆协议下的交易或标的、资产转让协议下的交易或标的、重组计划下的交易或标的在附件 11中均不是与制裁和出口管制法有关的任何未决调查、起诉或政府调查的对象或目标，目标公司也没有就任何违反制裁和出口管制法的行为向任何政府当局提交任何自愿披露，也没有承认参与任何违反任何制裁和出口管制法的行为。

(a)

公司各方不得从事、允许或促使任何将构成或导致根据第5.2条和本第6条作出的任何陈述、保证或契诺变得不真实、不准确或被违反的作为或不作为；

(b)

公司各方应采取一切合理措施对标的资产进行保全和保护，按照以往惯例和审慎的商业惯例正常经营主要业务，维护与供应商、合作伙伴、客户、员工的关系，确保标的公司及标的业务的正常运营，确保标的公司商誉和经营不发生重大不利变化；

（c）

公司各方应尽一切努力为本协议项下拟进行的交易提供便利，不得采取任何行动或不采取任何会阻碍或不当拖延本协议项下拟进行的交易的行动。为履行本协议的任何条款（包括但不限于满足第3.1节中规定的关闭的先决条件），公司各方应采取一切必要行动并签署一切必要的文件和文书；

（d）

公司各方应协助每个投资者获得该投资者合理要求的有关目标业务的任何方面以及目标公司的财务、运营和/或业务的信息。此外，公司各方应将已发生或据其所知可能发生的与目标公司、目标资产或目标业务有关的任何重大诉讼、仲裁或行政诉讼及时通知各投资者。授予每位投资者的查验权以及每位投资者对本协议项下提供的信息的审核，不以任何方式影响或限制任何公司方在本协议项下作出的任何陈述或保证；

（e）

除非获得各投资者的事先书面同意，否则公司各方或其任何关联机构、高级职员、董事、代表或代理人均不得（1）就以下事项征求、发起、考虑、鼓励或接受任何人的任何提议或要约：（a）涉及收购或以其他方式收购目标公司或目标资产的全部或任何部分股权的任何交易；或（b）与目标公司的任何合并、合并或其他业务合并；或（c）涉及目标公司的任何资本重组、重组或任何其他非普通业务交易，目标业务，或标的资产；（2）参与与前述有关的任何讨论、对话、谈判或其他通信，或向任何其他人提供与前述有关的任何信息，或以其他方式配合、协助、参与、促进或鼓励任何其他人为追求前述而作出的任何努力或尝试。公司各方应立即停止，并应促使终止在本协议之前与任何人就上述任何事项进行的所有现有讨论、谈话、谈判和其他通信。如提出或收到任何该等建议或要约，或就前述事项与任何人进行任何查询或其他联系，公司各方应及时通知各投资者；

（f）

集团公司应当严格遵守适用法律和章程的规定，保证关联交易定价的公允性。

(a)

标的公司应当完成附件 11中重组方案第2部分规定的交割后事项，并向该投资者提供前述事项完成的证据，其中，对于标的公司直接与业务供应商建立采购关系，标的公司应当提供电子邮件或其他凭证作为证据；

(b)

未经代表全体投资者的持有三分之二（2/3）以上表决权的股东的事先书面同意，目标公司不得放弃管理团队在各自劳动协议或竞业禁止协议项下对集团公司承担的竞业禁止义务；

（c）

目标公司应遵守所有适用法律，确保其合法经营，获得并保持其经营所需的所有政府批准、许可、备案和其他同意，当适用法律或政府当局明确要求其获得经营所需的任何许可、批准、授权或备案文件时，尽最大努力在规定期限内或每个投资者约定的较长期限内获得该等许可、批准、授权或备案文件；

（d）

目标公司应采取一切必要措施保护和维护其知识产权，合法使用任何知识产权（包括但不限于商号、商标、域名、集成电路布图设计、专利、办公软件），包括但不限于：（1）及时向主管部门提交目标公司合理认定符合知识产权申请条件的商号、商标、新技术的申请；（2）为未来经营活动中持续使用的商标，及时向商标律师和/或代理人咨询专业意见并在此后采取合理措施获得相应的商标保护；（3）对于申请最终被驳回的知识产权，目标公司应采取其他合理有效的解决方案（对于商标，包括但不限于提交复审申请或商标行政诉讼、提交相应的备选商标进行注册、向在先注册商标持有人取得商标、

（e）

目标公司应根据适用法律与全体员工订立书面全职劳动合同或雇佣合同，并应与其高级管理人员、技术和研发人员订立载有知识产权所有权条款的保密协议和竞业禁止协议；

（f）

标的公司要进一步聚焦“构建安全可控产业链，培育新生产力”的战略使命，集中力量攻关智能驾驶芯片关键核心技术，积极拓展具体化智能、智能推理等新兴产业新场景，积极拓展蔚来集团以外客户；

（g）

集团公司向蔚来集团支付附件 11所述费用，不影响集团公司正常经营所需现金流；

（h）

标的公司应尽可能避免与蔚来集团发生不必要的关联交易；对于与蔚来集团经营活动相关的不可避免的关联交易，标的公司应严格按照适用法律、法规、规范性文件有关关联交易的相关要求；坚持平等互利、诚信、有价有补、公平合理的交易原则，以公允的价格与蔚来集团进行交易，确保不通过关联交易损害目标公司及其股东的合法权益；蔚来集团不得利用关联交易分流目标公司利润，也不得通过影响目标公司经营决策损害目标公司及其股东的合法权益；

（一）

蔚来集团不得通过借款、偿债、垫资等任何方式占用标的公司资金，并应严格遵守上市公司公司治理相关法律法规，避免与标的公司发生与正常生产经营无关的资金流动；也不得要求标的公司违规向蔚来集团提供任何形式的担保；

（j）

目标公司应拥有独立、完整、明确拥有的经营性资产；建立独立的财务部门和财

(k)

交割后过渡期届满后，标的公司在财务、组织、人员、业务等方面保持独立，不存在其他独立性方面的重大缺陷，控股股东与集团公司高级管理人员、财务人员不存在交叉任职的情况。

7.2

保密的例外情况

(a)

机密资料已变得普遍可供公众查阅或为公众所知悉，除非该等披露或变得可供公众查阅是由于违反

(b)

缔约方向其关联公司、其自身及其关联公司的股东、投资者、合伙人、基金管理公司、投资银行、贷方、会计师、法律顾问或善意的潜在投资者披露保密信息，前提是接收此类信息的个人或机构同意（i）受不低于本第7条规定的保密义务的约束，或（ii）在其他方面受具有约束力的专业保密义务的约束；

（c）

一缔约方或其代表在收到任何其他缔约方的信息之前已经知道的信息；

（d）

一缔约方或其代表在非保密基础上从第三方收到的信息；或

（e）

一缔约方因证券交易规则、适用法律或任何法院、政府当局、主管机构或任何组织或实体的规则和条例，或因与交易文件有关或由交易文件引起的诉讼或法律程序的要求而要求披露；但该缔约方应在情况允许的范围内通知其他缔约方并遵守此类信息的可行保密安排。

7.3

宣传

8.1

违约损害赔偿责任

(a)

如任何一方（“违约方”）违反陈述、保证、

(b)

无论本协议另有规定，如任何投资者因公司任何一方（不包括员工持股平台）违法、与任何人违约或在截止日前发生的侵犯任何人权益的行为而直接或间接遭受任何损失，公司各方（不包括员工持股平台）应分别和共同对该投资者的此类损失进行赔偿，并应采取相应措施使该投资者免受任何进一步的损失。因员工持股平台违法、与任何人违约、在截止日前发生的侵犯任何人权益等行为，直接或间接导致任何投资者遭受损失的，员工持股平台应当对该投资者的损失进行赔偿，并采取相应措施使该投资者免受进一步损失。

(a)

经协议各方书面同意，明确终止生效日期；

(b)

任何投资者可通过向其他各方提供书面通知的方式终止本协议，并在其中指明终止的生效日期，如果出现以下任何情况：

(1)

在交割前，任何公司方的任何陈述或保证在实质上不真实或包含重大遗漏；

(2)

收盘前，公司任何一方实质性违反本协议项下的任何契诺、承诺、义务，且未在收到该投资者要求整改的书面通知后三十（30）日内采取有效补救措施；

(3)

自本协议执行之日起九十（90）日内未满足成交的先决条件；

(4)

在截止日期前，任何公司方进入任何自愿或非自愿破产程序（除非该等程序在启动后九十（90）天内被驳回），或任何公司方被法院或其他政府当局宣布破产；或

(5)

目标公司未能就已根据第4.3（c）节全额支付其相应增资对价的投资者完成交易的工商登记变更，且未能在收到该投资者要求整改的书面通知后三十（30）天内完成该登记。

（c）

在交割前，目标公司可通过向其他各方提供书面通知的方式终止与任何投资者有关的本协议，并在其中指明终止的生效日期，如果该投资者发生以下任何情况：

(1)

任何投资者的任何陈述或保证存在重大不真实或包含重大遗漏；

(2)

任何投资者在收到目标公司要求整改的书面通知后三十（30）日内，实质性违反本协议项下的任何契诺、承诺、义务且未采取有效补救措施；

(3)

任何投资者进入任何自愿或非自愿破产程序（除非此类程序在启动后九十（90）天内被驳回），或任何投资者被法院或其他政府机构宣布破产；或者

(4)

任何投资者未能在出资支付期限届满后五（5）个营业日内足额支付其相应的增资对价；在这种情况下，目标公司有权就该投资者选择全部终止本协议或就该投资者未支付的增资对价部分选择部分终止本协议。

9.3

终止的后果

(a)

如果本协议根据第9.2节终止，则双方在本协议项下的权利和义务应终止，但双方仍受本第9.3节和第7节（保密）、第8节（赔偿）和第11节（适用法律和争议解决）的约束。本第9.3节的规定不应被视为解除任何一方在终止日期之前违反本协议的责任。

(b)

在根据第9.2节终止本协议时，如该终止适用的投资者已支付全部或部分增资对价，目标公司应在本协议终止之日起二十（20）个营业日内，无息向该投资者退还该投资者已支付的与终止部分对应的增资对价。双方同意合作签署相关协议或完成相关手续（如有必要）。

（c）

为免生疑问，前述终止的效力应分别适用于每一投资者。如任何投资者就其本身终止本协议，或目标公司就任何投资者终止本协议，则该终止的效力仅适用于并就本协议有关该投资者的条款而适用，不影响除该投资者以外的任何其他方在本协议下的权利和义务。

11.1

管治法

11.2

仲裁

11.3

持续权利和义务

12.1

不可抗力事件

12.2

不可抗力事件的发生

12.3

豁免法律责任

12.4

暂停履行

13.1

税收和支出

13.2

转让和继承

(a)

投资者在根据股东协议将其在目标公司的全部或部分股权转让给该等关联公司后，有权将其在本协议项下的权利或义务转让给其关联公司。

(b)

除非本协议另有规定，任何一方未经其他各方的明确事先书面同意，不得转让其在本协议下的权利或义务。

（c）

转让其在本协议项下的权利或义务的一方应确保其继承人或受让人遵守并受制于该方在本协议项下作出的所有陈述、保证和契诺，并承担该方在本协议项下的所有义务；否则，不得进行此类转让。

13.3

豁免

13.4

修正

13.5

整个协议

13.6

可分割性

13.7

对口单位

13.8

政府形式文件