EX-5.1 5 ea026984801ex5-1 _ token.htm Maples and ALDER（Hong Kong）LLP关于证券有效性的意见

附件 5.1

我们的裁判

YRB/741900-000003/33725880v2

Token Cat Limited

c/o奥西里斯国际开曼有限公司

套房# 4-210

州长广场

邮政信箱32311

大开曼岛KY1-1209

开曼岛

2025年12月17日

尊敬的先生们

Token Cat Limited

我们曾担任Token Cat Limited（“公司”）的开曼群岛法律顾问，涉及公司根据经修订的1933年美国证券法向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的F-3表格登记声明，包括其所有修订或补充（包括其证物，“登记声明”），涉及（i）公司未来不时在一次或多次发行中发行和出售以下证券（“证券”）：

公司每股面值0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”);

本公司每股面值0.0001美元的优先股（“优先股”，连同A类普通股简称“股份”);

购买公司股份的认股权证（以下简称“认股权证”）认股权证"）可根据公司与该等认股权证代理人根据该等认股权证将订立的认股权证协议的条款（《认股权证协议”）及认股权证证明；

d）

债务证券，包括优先债务证券、优先次级债务证券、本公司次级债务证券（简称“债务证券”），公司与该等债务证券的受托人将订立的根据契约发行的各系列债务证券（“义齿”）；以及

e）

可由任何组合的一种或多种股份、美国存托股份、债务证券或认股权证组成的单位（“单位“）可根据单位协议条款（以下简称”单位协议”）和单位证明。

我们现将此意见作为注册声明的附件5.1和23.2提供。

审查的文件

为本意见之目的，我们仅审阅了以下文件的正本、副本或定稿：

1.1

由开曼群岛公司注册处处长发出日期为2012年9月28日的公司注册成立证明书及日期为2025年2月12日的更改名称注册成立证明书。

1.2

经于2025年2月10日以特别决议通过的第八份经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则（“备忘录及条款”).

1.3

本公司董事会的书面决议（以下简称“板“）日期为2025年11月7日（即”董事会决议”).

1.4

公司注册处处长于2025年11月20日发出的有关公司的良好信誉证明书（“良好信誉证书”).

1.5

本公司董事出具的证明，其副本附于本意见函（“董事证书”).

1.6

注册声明。

假设

现仅就本意见函发出之日存在并为我们所知悉的情况和事实事项，并以此为依据，提出以下意见。这些意见仅涉及在本意见函发出之日生效的开曼群岛法律。在提出这些意见时，我们依赖（未经进一步核实）截至本意见函发出之日的董事证书和良好信誉证书的完整性和准确性。我们还依赖了以下假设，我们没有独立验证这些假设：

1.7

向我们提供的文件副本、符合规定的副本或文件草稿均为原件的真实完整副本，或为原件的最终形式。

1.8

所有签名、姓名首字母和印章均为真品。

1.9

没有任何合约或其他禁止或限制（根据开曼群岛法律产生的除外）对公司具有约束力，禁止或限制公司提供、出售或发行证券、订立和履行其在登记声明和正式授权、签署和交付的证券文件（定义见下文）下的义务。

1.10

于证券发行时，公司将有足够股份根据备忘录及章程细则获授权发行。

1.11

债务证券及契约、认股权证及认股权证协议、单位及单位协议（合称“证券文件”）将根据所有相关法律由所有相关方或代表所有相关方授权并正式执行和无条件交付。

1.12

根据纽约州法律和所有其他相关法律（就公司而言，开曼群岛法律除外）规定的条款，证券文件是或将是合法、有效、具有约束力和可对所有相关方强制执行的。

1.13

选择纽约州的法律作为证券文件的管辖法律，将本着诚意作出，并将被视为有效和具有约束力的选择，将由纽约州法院和任何其他相关司法管辖区（开曼群岛除外）根据纽约州法律和所有其他相关法律（开曼群岛法律除外）维持。

1.14

各方在所有相关法律法规（就本公司而言，开曼群岛法律法规除外）下订立、执行、无条件交付和履行各自在证券文件项下义务的能力、权力、权限和合法权利。

1.15

债务证券、认股权证及单位将根据正式授权、签立及交付的契约、认股权证协议及单位协议的规定分别按规定发行及认证。

1.16

证券文件将由或已经由各方的授权人士正式签署和交付。

1.17

根据证券文件向任何一方支付或为其账户支付的款项或证券文件任何一方在每一案件中收到或处置的与证券文件或由此设想的交易的完成有关的任何财产均不代表或将代表犯罪行为或犯罪财产或恐怖分子财产的收益（分别在《犯罪所得法（经修订）》和《恐怖主义法（经修订）中定义）。

1.18

本公司的会议记录或公司记录（除上文第1.1至1.4段所载的记录外，我们并无查阅）中并无任何内容会或可能会影响下文所载的意见。

1.19

根据任何法律（开曼群岛法律除外），没有任何内容会或可能影响下文所列意见。

1.20

根据及根据注册声明进行的要约、出售及发行证券将对公司产生商业利益。

1.21

本公司或其代表并无向开曼群岛的公众人士发出或将发出任何邀请以认购任何证券。

1.22

公司将就发行股份收取金钱或金钱的代价，而任何股份将不会以低于其面值的价格发行。

意见

基于上述情况，并在符合下述资格条件的情况下，并在考虑到我们认为相关的法律考虑因素后，我们认为：

1.23

公司已正式注册成立为获豁免的有限责任公司，并根据开曼群岛法律有效存在并在公司注册处处长处享有良好信誉。

1.24

就股份而言，当（i）董事会已采取一切必要的公司行动以批准发行股份、其发售条款及相关事宜；（ii）该等股份的发行已载入公司的股东名册（股东）；及（iii）该等股份的认购价（即不低于股份面值）已以现金或董事会批准的其他代价全数支付，股份将获正式授权、有效发行、全数支付及不可评税。

1.25

就每一期债务证券而言，当（i）董事会已采取一切必要的公司行动以批准债务证券的创设和条款并批准其发行时，（ii）与债务证券及债务证券有关的契约，须已根据所有有关法律获授权及代表公司及所有相关各方正式签立及交付；及（iii）当根据该契约发行的该等债务证券已代表公司妥为签立及交付，并按与该债务证券发行有关的契约所载方式认证，并依据及根据，根据注册声明及任何相关招股章程补充文件的条款，根据契约发行的该等债务证券将已获正式授权、执行、发行及交付，并构成公司的法律及具约束力的义务。

1.26

就每项认股权证的发行而言，当（i）董事会已采取一切必要的公司行动以批准认股权证的创设及条款，并批准发行、其发售条款及相关事宜；（ii）与认股权证有关的认股权证协议须已获正式授权及有效签立及由公司及其项下的认股权证代理人交付；及（iii）代表认股权证的证书已根据有关认股权证及适用的最终购买的认股权证协议妥为签立、会签、登记及交付，包销或董事会批准的类似协议在支付其中规定的对价后，认股权证将获得正式授权、执行、发行和交付，并构成公司的法律和具有约束力的义务。

1.27

就单位的每项发行而言，当（i）董事会已采取一切必要的公司行动以批准单位的创设和条款并批准发行时，有关发售的条款及有关事宜；（ii）有关单位及单位的单位协议，须已获授权及正式签立，并已由公司及其所有有关各方根据所有有关法律根据该协议交付；及（iii）当根据该协议发行的该等单位已获正式签立及代表公司交付，并按有关该等单位发行的单位协议所载方式认证，并已根据及根据，根据注册声明及任何相关招股章程补充文件的条款，根据单位协议发行的该等单位将正式签立、发行及交付，并构成公司的法律及具约束力的义务。

1.28

登记声明中“民事责任的可执行性”标题下的陈述是准确的，只要这些陈述是开曼群岛法律的摘要或与开曼群岛法律相关，这些陈述构成我们的意见。

任职资格

以上发表的意见，有以下限定条件：

1.29

为根据开曼群岛法律保持公司在公司注册处处长的良好信誉，必须支付年度申请费，并在法律规定的时间范围内向公司注册处处长作出回报。

1.30

公司根据契约、认股权证协议、单位协议或根据协议发行的债务证券、认股权证及单位所承担的义务，并不一定在所有情况下均可根据其条款强制执行。特别是：

(a)

强制执行可能受到破产、无力偿债、清算、重组、债务重新调整或暂停执行或其他与债权人和/或分担人的权利有关、保护或影响其权利的普遍适用法律的限制；

(b)

强制执行可能受到一般公平原则的限制。例如，可能无法获得特定业绩等衡平法补救措施，除其他外，认为损害赔偿是适当补救办法的；

（c）

有些索赔可能会根据相关诉讼时效被禁止或可能会或成为抵销抗辩、反诉、不容反悔和类似抗辩的对象；

（d）

如果要在开曼群岛以外的司法管辖区履行义务，这些义务可能无法在开曼群岛强制执行，只要根据该司法管辖区的法律履行将是非法的；

（e）

开曼群岛法院有权以相关债务的货币作出判决，判决时应支付的法定利率将根据判决的货币而有所不同。如果公司破产并被实施清算程序，开曼群岛法院将要求以共同货币证明所有债务，该货币很可能是根据适用的会计原则确定的公司“功能货币”。据我们所知，货币赔偿条款尚未在开曼群岛法院进行测试；

（f）

构成处罚的安排将不能强制执行；

（g）

可能因欺诈、胁迫、胁迫、不当影响、虚假陈述、公共政策或错误或受合同失约原则限制而阻止执行；

（h）

强制规定保密义务的规定可能会被适用法律的强制或法律和/或监管程序的要求所推翻；

（一）

开曼群岛法院可拒绝对在其确定可在更适当的法院地审理此类诉讼的事项中提起的实质性诉讼行使管辖权；

（j）

我们对文件相关条款的可执行性保留我们的意见，只要这些条款旨在授予专属管辖权，因为在某些情况下，尽管有这些条款，开曼群岛法院仍可能接受管辖权；

(k)

公司不能通过协议或在其组织章程中限制行使法定权力，并且对于契约、担保协议和单位协议中的任何条款的可执行性存在疑问，据此，公司承诺限制根据开曼群岛《公司法》（经修订）具体授予其的权力的行使（“公司法”），包括但不限于有权增加其法定股本、修订其组织章程大纲及章程细则或向开曼群岛法院呈请命令将公司清盘；及

（l）

强制执行或履行文件中任何直接或间接涉及构成公司股份、表决权或对公司管理层最终有效控制的公司权益的规定，可能会被禁止或限制，如果任何此类相关权益受到或成为根据《实益所有权透明度法案》（经修订）发布的限制通知的约束（“BOT法”).

1.31

对于任何提及外国（即非开曼群岛）法规、规则、条例、守则、司法机关或任何其他颁布以及证券文件中对它们的任何提及的含义、有效性或效果，我们不表示任何意见。

1.32

我们未对任何证券文件的最终格式进行审核，我们的意见作了相应的保留。

1.33

我们保留我们的意见，即在发生任何相关违法或无效的情况下，开曼群岛法院将在多大程度上切断证券文件的相关规定，并强制执行这些规定构成部分的其余部分或交易，尽管在这方面有任何明文规定。

1.34

根据《公司法》，开曼群岛公司的成员登记册根据法规被视为《公司法》指示或授权插入其中的任何事项的表面证据。有关股份的第三方权益不会出现。成员名册中的记项可能会屈服于法院命令进行更正（例如，在发生欺诈或明显错误的情况下）。

1.35

在本意见中，“不可评估”一语是指，就公司股份而言，股东不应仅凭其股东地位，在没有合同安排或根据组织章程大纲和章程细则承担相反义务的情况下，对公司或其债权人对股份的额外评估或催缴承担责任（除非在特殊情况下，例如涉及欺诈，建立代理关系或有非法或不正当目的或法院可能准备戳破或揭开公司面纱的其他情形）。

我们不对证券文件的商业条款或此类条款是否代表各方的意图发表意见，也不对公司可能作出的保证或陈述发表评论。

本意见函中的意见严格限于上述意见部分所载事项，不延伸至其他任何事项。我们没有被要求进行审查，因此我们没有审查任何与证券文件有关的附属文件，也没有对任何此类文件的条款发表意见或意见。

我们特此同意将本意见作为证物提交注册声明，并同意在“民事责任的可执行性”和“法律事项”标题下以及注册声明中包含的招股说明书的其他地方提及我们的名称。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据经修订的1933年《美国证券法》第7条或根据其规定的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。

你忠实的

/s/Maples and Calder（Hong Kong）LLP

董事证书

2025年12月17日

至：

Maples and Calder（Hong Kong）LLP

中环广场26楼

港湾道18号

香港湾仔

尊敬的先生们

Token Cat Limited（“公司”）

本人，以下签署人，作为公司董事，知悉贵公司被要求就开曼群岛法律的某些方面提供法律意见（“意见”）。本证明中使用的大写术语具有意见中赋予的含义。兹证明：

备忘录和条款保持完全有效，未经修订。

董事会决议乃按备忘录及章程细则订明的方式妥为通过（包括但不限于有关公司董事披露权益（如有）），并无在任何方面作出修订、更改或撤销。

公司股东（第“股东”）并无限制或限制公司董事的权力（“董事"）以任何方式进行，且并无对公司具有约束力的合约或其他禁止（根据开曼群岛法律产生的除外）禁止其发行及配发股份或以其他方式履行其在登记声明或证券文件项下的义务。

每名董事认为注册声明及证券文件所设想的交易对公司具有商业利益，并已为公司的最佳利益作出善意的行为，并为公司与交易有关的适当目的而成为意见的主题。

公司法定股本为3,000，000美元，分为30,000，000股，包括（i）24,000，000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股，（ii）1,800，000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股，及（iii）4,200，000,000股每股面值0.0001美元的股份，由公司董事会根据备忘录及章程细则厘定。

公司股本中的所有已发行股份已获正式及有效授权及发行，并已缴足款项且不可评税（指不再就该等股份向公司支付任何进一步款项，且公司已收到有关款项）。

本公司于董事会决议日期及于本证明书日期的董事过去及现时情况如下：
刘广生
刘金涛
邓文涛
Yicheng Yang

在公司的任何权益构成公司的股份、投票权或对公司管理层的最终有效控制，目前均不受根据BOT法案发布的限制通知的约束。

据本人所知及所信，经作出适当查询后，任何股份、权益、权利或义务（如有）直接或间接成为证券文件所拟进行的交易的标的，均不受根据BOT法案发出的任何限制通知的约束。

据本人所知及所信，经作出适当查询后，公司并非任何司法管辖区的法律、仲裁、行政或其他程序的主体，董事或股东均未采取任何步骤将公司除名或置于清算中。此外，没有采取任何步骤将公司清盘或委任重组人员或临时重组人员，也没有采取任何步骤就公司的任何财产或资产委任接管人。

【签名页如下】

本人确认，除非本人此前已亲自通知您，否则在您出具意见之日，您可以继续依赖本证明为真实无误。

签名：	/s/刘广生
姓名：	刘广生
职位：	董事