美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的季度报告
截至2024年6月30日的季度
或
☐根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
委员会文件编号 001-40910
Rubicon Technologies，公司。
（其章程所指明的注册人的确切名称）
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| （州或其他司法管辖区 | （I.R.S.雇主 | |
| 成立法团或组织） | 识别号码） | |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
(844) 479-1507
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
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不适用* |
| * | 2024年6月7日，我们的A类普通股在纽约证券交易所暂停交易，并开始在OTC Markets Group，Inc.维护的OTC Pink Marketplace上以“RBTC”代码进行交易。 |
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ |
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☒ | 较小的报告公司 |
|
| 新兴成长型公司 |
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有
截至2024年8月20日，已发行和流通的A类普通股68,914，542股，每股面值0.0001美元，V类普通股771,305股，每股面值0.0001美元；已发行和流通的A系列可转换永久优先股20,000股，每股面值0.0001美元。
目 录
| 页 | ||
| 第一部分-财务信息 | ||
| 项目1。财务报表 | 1 | |
| 项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 45 | |
| 项目3。关于市场风险的定量和定性披露 | 66 | |
| 项目4。控制和程序 | 67 | |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 项目1。法律程序 | 68 | |
| 项目1a。风险因素 | 68 | |
| 项目2。未登记出售股本证券及所得款项用途 | 68 | |
| 项目3。优先证券违约 | 68 | |
| 项目4。矿山安全披露 | 68 | |
| 项目5。其他信息 | 68 | |
| 项目6。展品 | 69 | |
| 签名 | 70 |
i
第一部分.财务信息
项目1。财务报表
鲁比肯技术公司和子公司
简明合并资产负债表（未经审计）
（单位：千，每股数据除外）
| 6月30日， 2024 |
12月31日， 2023 |
|||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 当前资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
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| 应收账款，净额 |
|
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||||||
| 合同资产 |
|
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| 预付费用 |
|
|
||||||
| 已终止经营业务的流动资产 |
|
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| 应收联属公司款项 |
|
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| 其他流动资产 |
|
|
||||||
| 流动资产总额 |
|
|
||||||
| 物业及设备净额 |
|
|
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| 经营性使用权资产 |
|
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| 其他非流动资产 |
|
|
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| 商誉 |
|
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| 无形资产，净值 |
|
|
||||||
| 终止经营的非流动资产 |
|
|||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
||||
| 负债、可赎回可转换优先股、股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ |
|
$ |
|
||||
| 信用额度 |
|
|
||||||
| 应计费用 |
|
|
||||||
| 合同负债 |
|
|
||||||
| 营业租赁负债，流动 |
|
|
||||||
| 认股权证负债 |
|
|
||||||
| 衍生负债 |
|
|
||||||
| 长期债务，流动部分 |
|
|||||||
| 已终止经营业务的流动负债 |
|
|||||||
| 流动负债合计 |
|
|
||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 递延所得税 |
|
|
||||||
| 经营租赁负债，非流动 |
|
|||||||
| 债务，扣除债务发行成本 |
|
|
||||||
| 关联方债务，扣除债务发行费用 |
|
|
||||||
| 衍生负债 |
|
|||||||
| 盈利负债 |
|
|
||||||
| 其他长期负债 |
|
|
||||||
| 长期负债合计 |
|
|
||||||
| 负债总额 |
|
|
||||||
| 可赎回可转换优先A类股票，$面值；股份授权及截至2024年6月30日已发行和流通在外的股份及截至2023年12月31日已发行和流通在外的股份。（总清算优先权和总赎回金额为20,236美元） |
|
|||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 普通股– A类，面值$每股，股授权，和截至2024年6月30日和2023年12月31日已发行和流通在外的股份分别 |
|
|
||||||
| 普通股– V类，面值$每股，股授权，和截至2024年6月30日和2023年12月31日已发行和流通在外的股份分别 | ||||||||
| 优先股–面值$每股，股授权，分别截至2023年6月30日及2022年12月31日已发行及未偿还 |
||||||||
| 额外实收资本 |
|
|
||||||
| 累计赤字 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 归属于Rubicon Technologies，公司的股东应占亏损总额 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 非控制性权益 |
|
|
||||||
| 股东赤字总额 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 总负债、可赎回可转换优先股和股东赤字 | $ |
|
$ |
|
||||
随附的简明综合财务报表附注是这些报表的组成部分。
1
鲁比肯技术公司和子公司
简明合并经营报表（未经审计）
（单位：千，每股数据除外）
三个月结束 |
六个月结束 |
|||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 服务 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
| 可回收商品 |
|
|
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| 总收入 |
|
|
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| 费用和支出 | ||||||||||||||||
| 收入成本（不包括摊销和折旧）： | ||||||||||||||||
| 服务 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 可回收商品 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 收入总成本（不包括摊销和折旧） |
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|
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||||||||||||
| 销售与市场营销 |
|
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| 产品开发 |
|
|
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| 一般和行政 |
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| 激励薪酬结算收益 | (
|
) | ||||||||||||||
| 摊销和折旧 |
|
|
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|
||||||||||||
| 总费用和支出 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 持续经营亏损 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||||||||||
| 已获利息 |
|
|
|
|
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| 认股权证负债公允价值变动收益（亏损） |
|
(
|
) |
|
(
|
) | ||||||||||
| 盈利负债公允价值变动收益 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 衍生工具公允价值变动损失 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||
| 与合并有关的服务费结算收益 |
|
|
||||||||||||||
| 债务义务消灭损失 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||
| 利息支出 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||
| 关联方利息支出 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||
| 其他费用，净额 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||
| 其他费用合计，净额 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||
| 所得税前持续经营亏损 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||
| 所得税费用 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 持续经营净亏损，税后净额 | $ | (
|
) | $ | (
|
) | $ | (
|
) | (
|
) | |||||
| 停止运营： | ||||||||||||||||
| 终止经营业务亏损 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||
| 出售已终止业务的净收益 |
|
|
||||||||||||||
| 所得税费用 | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||
| 已终止经营业务净收入（亏损），税后净额 |
|
(
|
) |
|
(
|
) | ||||||||||
| 净收入（亏损） |
|
(
|
) |
|
(
|
) | ||||||||||
| 归属于非控股权益的持续经营净亏损 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||
| 归属于A类普通股股东的持续经营净亏损 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||
| 归属于非控制性权益的终止经营业务净收入（亏损） |
|
(
|
) |
|
(
|
) | ||||||||||
| 归属于A类普通股股东的终止经营业务净收入（亏损） | $ |
|
$ | (
|
) | $ |
|
$ | (
|
) | ||||||
| 每股A类普通股持续经营净亏损–基本和稀释 | ) | ) | ) | ) | ||||||||||||
| A类普通股每股终止经营业务净收益（亏损）–基本和稀释 | ) | ) | ||||||||||||||
| A类普通股每股净收益（亏损）–基本和稀释 | ) | ) | ||||||||||||||
| 加权平均流通股–基本 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 加权平均已发行股份–摊薄 |
|
|
|
|
||||||||||||
随附的简明综合财务报表附注是这些报表的组成部分。
2
鲁比肯技术公司和子公司
股东赤字简明合并报表（未经审计）
（单位：千，股份和单位数据除外）
| 普通股– A类 （经修订） |
普通股– 第五类 |
优先股 | 额外 实缴 资本 |
累计 赤字 |
非控股权益 | 合计 赤字 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | （经修订） |
（经修订） | （经修订） | （经修订） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ | $ | $ |
|
$ | (
|
) | $ |
|
- | $ | (
|
) | |||||||||||||||||||||||
| 基于股权的薪酬 | - | - | - |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为提供的服务发行普通股 |
|
- | - |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU结算 | (
|
) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为FPA终止协议和解发行普通股 |
|
- | - |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将V类普通股换成A类普通股 |
|
(
|
) | - |
|
(
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使及转换责任分类认股权证 |
|
|
- | - |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | (
|
) | (
|
) | - | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024年3月31日，经修订 |
|
$ |
|
|
$ | $ | $ |
|
$ | (
|
) | $ |
|
- | $ | (
|
) | |||||||||||||||||||||||
| 基于股权的薪酬 | - | - | - |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为提供的服务发行普通股 |
|
|
- | - |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU结算 |
|
- | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将V类普通股换成A类普通股 |
|
(
|
) | - |
|
(
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使及转换责任分类认股权证 |
|
|
- | - |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - |
|
|
- |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024年6月30日 |
|
$ |
|
|
$ | $ | $ |
|
$ | (
|
) | $ |
|
- | $ | (
|
) | |||||||||||||||||||||||
3
鲁比肯技术公司和子公司
股东赤字简明合并报表（未经审计）（续）
（单位：千，股份和单位数据除外）
| 成员单位 | 普通股– A类 |
普通股– 第五类 |
优先股 | 额外 实缴 |
累计 | 非 控制 |
合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 单位 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年12月31日 | $ |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ | $ |
|
$ | (
|
) | $ |
|
$ | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股权的薪酬 | - | - | - | - |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为提供的服务发行普通股 | - |
|
|
- | - |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 权益分类认股权证的发行 | - | - | - | - |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为既得RSU发行普通股 | - |
|
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 扣缴税款的RSU | - | - | - | - | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将债务义务转换为普通股 | - |
|
- | - |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股的收益 | - |
|
- | - |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023年3月31日 | $ |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ | $ |
|
$ | (
|
) | $ |
|
$ | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股权的薪酬 | - | - | - | - |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为既得DSU发行普通股 | - |
|
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将债务义务转换为普通股 | - |
|
|
- | - |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使及转换责任分类认股权证 | - |
|
- | - |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股的收益 | - |
|
|
- | - |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将V类普通股换成A类普通股 | - |
|
|
(
|
) | (
|
) | - |
|
(
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股发行费用 | - | - | - | - | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023年6月30日 | $ |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ | $ |
|
$ | (
|
) | $ |
|
$ | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
随附的简明综合财务报表附注是这些报表的组成部分。
4
鲁比肯技术公司和子公司
现金流量简明合并报表（未经审计）
（单位：千）
| 六个月结束 6月30日， |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净收入（亏损） | $ |
|
$ | (
|
) | |||
| 终止经营业务净收入（亏损） |
|
(
|
) | |||||
| 调整净亏损与经营活动产生的现金流量净额： | ||||||||
| 财产和设备处置损失 |
|
|||||||
| 摊销和折旧 |
|
|
||||||
| 递延债务费用摊销 |
|
|
||||||
| 关联方递延债务费用摊销 |
|
|
||||||
| 资本化为债务本金的实收实物利息 |
|
|
||||||
| 实收实物利息资本化至关联方债务本金 |
|
|
||||||
| 应收账款和合同资产备抵 |
|
|
||||||
| 认股权证负债公允价值变动（收益）损失 | (
|
) |
|
|||||
| 衍生工具公允价值变动损失 |
|
|
||||||
| 盈利负债公允价值变动收益 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 债务义务消灭损失 |
|
|
||||||
| 基于股权的薪酬 |
|
|
||||||
| 应计激励薪酬的结算 | (
|
) | ||||||
| 以普通股结算的服务费 |
|
|
||||||
| 与合并有关的服务费结算收益 | (
|
) | ||||||
| 递延所得税 |
|
|
||||||
| 经营性资产负债变动： | ||||||||
| 应收账款 |
|
(
|
) | |||||
| 合同资产 |
|
|
||||||
| 预付费用 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 其他流动资产 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 经营性使用权资产 | (
|
) |
|
|||||
| 其他非流动资产 |
|
(
|
) | |||||
| 应付账款 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 应计费用 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 合同负债 | (
|
) |
|
|||||
| 经营租赁负债 |
|
(
|
) | |||||
| 其他负债 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 经营资产和负债调整和变动合计 |
|
(
|
) | |||||
| 经营活动产生的现金净额–持续经营 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 经营活动产生的现金净额–已终止经营业务： | ||||||||
| 业务处置收益–终止经营 | (
|
) | ||||||
| 调整以调节净收入（亏损）与终止经营业务产生的现金流量净额 |
|
|
||||||
| 经营活动产生的现金净额–已终止经营业务 | (
|
) |
|
|||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 投资活动产生的现金流–持续经营： | ||||||||
| 财产和设备采购 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 投资活动产生的现金净额–持续经营 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 投资活动产生的现金流–终止经营： | ||||||||
| 财产和设备采购 | (
|
) | ||||||
| 出售业务产生的现金净额 |
|
|||||||
| 投资活动产生的现金净额–已终止经营业务 |
|
(
|
) | |||||
| 投资活动产生的现金流量净额 |
|
(
|
) | |||||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 循环信贷融资偿还净额 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 债务收益 |
|
|||||||
| 偿还债务义务 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 关联方债务收益 |
|
|||||||
| 支付的融资成本 | (
|
) | ||||||
| 发行普通股的收益 |
|
|||||||
| 发行可赎回可转换A类优先股所得款项 |
|
|||||||
| 股票发行成本 | ( |
) | (
|
) | ||||
| 扣缴税款的RSU | (
|
) | ||||||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | (
|
) |
|
|||||
| 现金及现金等价物净变动 | (
|
) |
|
|||||
| 现金及现金等价物，期初 |
|
|
||||||
| 现金及现金等价物，期末 | $ |
|
$ |
|
||||
| 补充披露现金流信息： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ |
|
$ |
|
||||
| 非现金投融资活动补充披露： | ||||||||
| 交换普通股权证责任 | $ |
|
$ |
|
||||
| 以普通股结算FPA终止协议 | $ |
|
$ | |||||
| 为提供的服务发行普通股 | $ |
|
$ | |||||
| 出售业务和发行可赎回可转换A类优先股之间的收益分配 | $ |
|
$ | |||||
| 作为债务贴现和发行成本发行的衍生工具的公允价值 | $ | $ |
|
|||||
| 债务义务转换为普通股 | $ | $ |
|
|||||
| 关联方债务转换为普通股 | $ | $ |
|
|||||
| 免收股票发行费用 | $ | $ |
|
|||||
| 以普通股结算的股票发行费用 | $ | $ |
|
|||||
| 贷款承诺资产重分类至递延债务贴现 | $ | $ |
|
|||||
随附的简明综合财务报表附注是这些报表的组成部分。
5
鲁比肯技术公司和子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
附注1 —经营性质及重要会计政策摘要
业务描述– Rubicon Technologies，Inc.及所有子公司以下简称“Rubicon”或“公司”。
Rubicon是一个废物和回收服务的数字市场，为企业和政府提供基于云的废物和回收解决方案。Rubicon的可持续废物和回收解决方案通过一个平台对客户的废物流进行全面管理，该平台为现代数字化体验提供动力，并为客户以及运输和回收合作伙伴提供数据驱动的洞察力和透明度。
Rubicon还为客户提供垃圾清运、垃圾管理、物流、回收等解决方案的咨询和管理服务。咨询和管理服务包括规划、合并计费和管理、成本节约分析以及供应商绩效监测和管理。Rubicon的技术和服务相结合，提供了对客户废物流的整体审计。Rubicon还提供物流服务和市场，并转售可回收商品。
反向股票分割– 2023年9月26日，公司根据向特拉华州州务卿提交的公司注册证书修订证书，以八比一（1：8）的比例对其已发行的有投票权的普通股进行了反向股票分割。自2023年9月27日开盘交易开始，反向股票分割在纽约证券交易所（简称“纽交所”）体现。根据反向股票分割，公司已发行和流通普通股的每八股自动合并为一股已发行和流通普通股，授权股数或每股普通股面值没有任何变化。没有就反向股票分割发行零碎股份。任何原本有权获得零碎股份的股东反而有权获得一整股普通股，而不是这种零碎股份。对所有（i）公司所有其他类别股票的已发行和流通股、（ii）公司公开和私募认股权证的行使价格和普通股股份数量、（iii）公司未行使股权奖励的普通股股份数量、（iv）公司股权激励计划下可发行的普通股股份数量进行了对应反向股票分割比例的公平调整。随附的简明综合财务报表和简明综合财务报表的这些附注中包含的普通股的所有股份和每股金额已进行追溯调整，以使所有呈报期间的反向股票分割生效，包括将等于面值减少的金额重新分类为额外实收资本。
Mergers – Rubicon Technologies，Inc.最初于2021年4月26日在开曼群岛注册成立，为一家特殊目的收购公司，名称为“Founder SPAC”（“Founder”）。方正是为实现与一项或多项业务的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并而组建的。于2022年8月15日（「结束日期」），方正根据日期为2021年12月15日的若干合并协议及计划（「合并协议」）（「结束日期」）完成合并（「合并」）。
就合并而言，该公司被重组为UP-C结构，其中公司几乎所有的资产和业务均由Rubicon Technologies控股有限责任公司（“控股有限责任公司”）持有，并通过Rubicon Technologies Holdings，LLC及其子公司继续运营，而Rubicon Technologies，Inc.的重大资产为其间接持有的TERM3 Holdings，LLC的股权。根据合并协议，合并按照美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）作为反向资本重组（“反向资本重组”）入账。在这种会计方法下，Founder被视为被收购公司，而Holdings LLC被视为财务报告目的的收购方。因此，出于会计目的，反向资本重组被视为相当于Holdings LLC为Founder的净资产发行股票，并伴随着资本重组。因此，随附的简明综合财务报表反映了（i）Holdings LLC在合并前的历史经营业绩；（ii）Rubicon Technologies Technologies，Inc.在合并后的业绩；以及（iii）Founder的收购资产和负债以历史成本列示，没有记录商誉或其他无形资产。
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出售业务–在2024年第一季度，公司董事会（“董事会”）批准了出售软件即服务业务（“SaaS业务”）的计划。于2024年5月7日，公司订立资产购买协议（「资产购买协议」）并完成出售SaaS业务。就此次出售而言，公司在截至2024年6月30日的期间内确认了出售SaaS业务的收益5970万美元，列于随附的简明综合经营报表中。更多信息见附注4。就出售SaaS业务而言，公司亦与Rodina Capital（“Rodina”）的关联公司MBI Holdings，LP（“买方”）订立证券购买协议（“购买协议”或“SPA”）。更多信息见附注12。
列报和合并的基础——随附的未经审计简明综合财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，反映了管理层认为根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例为公平列报所列报的中期业绩所必需的所有调整。这些简明综合财务报表包括所有调整，这些调整仅包括正常的经常性调整，这是公平说明所列中期业绩所必需的。该公司的简明综合财务报表包括Rubicon Technologies，Inc.及其附属公司的账目。公司的简明综合财务报表反映了所有重要的公司间账户和交易的消除。列报的中期经营业绩不一定代表任何后续季度或截至2024年12月31日的全年的预期业绩。根据美国公认会计原则编制的公司年度经审计综合财务报表和随附的附注中通常包含的某些信息和附注披露已在这些中期财务报表中进行了压缩或省略。因此，由于与额外实收资本和非控制性权益相关的重述，这些未经审计的简明综合财务报表应与公司于2024年3月28日向SEC提交的10-K表格年度报告和2024年5月20日向SEC提交的10-K/A表格中包含的截至2023年12月31日止财政年度的综合财务报表和相关附注一并阅读。
流动性和持续经营对价–公司历来经营亏损，经营活动产生负现金流。截至2024年6月30日，该公司的营运资本和股东赤字也为负值。公司截至2024年6月30日止六个月的净收入，主要由出售SaaS业务的收益推动，详见附注4 –终止经营和业务处置。
截至2024年6月30日，现金和现金等价物总额为8.28 153亿美元，应收账款总额为5485.4791亿美元，未开票的应收账款总额为5490万美元。通过出售SaaS业务，公司收到现金总额为8170万美元，其中5700万美元用于预付2023年6月定期贷款（定义见附注6）和2023年6月循环信贷融资（定义见附注6）的未偿余额，2000万美元用于偿还应付账款的未偿余额，320万美元用于支付出售产生的费用。2023年6月的循环信贷融资提供了至多9000万美元的借款能力，其可用资金为20万美元，2023年6月的循环信贷融资计划于2025年3月9日到期。在出售SaaS业务的同时，公司还与2023年6月定期贷款、2023年6月循环信贷融资和2021年12月次级定期贷款的贷方订立附函。所有附函均要求公司启动出售程序，在2024年5月7日SaaS业务出售完成后的300天内出售公司全部或几乎全部股权和资产。该函件要求出售过程的两个里程碑，（i）在2024年5月7日的四个月内，公司应订立一份具有约束力的意向书，以完成公司的出售，以及（ii）在2024年5月7日的十个月内，公司应完成出售公司并全额偿还债务的未偿还余额。倘任何里程碑未能达到，且公司未能根据该等条款纠正该等故障，则2023年6月定期贷款、2023年6月循环信贷融资及2021年12月次级定期贷款的未偿还余额将于2024年5月7日起十个月内全部到期。侧函有效加速2023年6月定期贷款、2023年6月循环信贷融资和2021年12月次级定期贷款的到期，导致对公司现金状况和流动性的潜在负面影响。根据Cantor销售协议，公司可通过Cantor提供和出售最多5000万美元的A类普通股。然而，尚不确定Cantor将能够多快以公司要求的价格出售此类A类普通股股票，以向公司提供额外流动性。
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公司目前预计，根据现有安排，其手头现金或可用流动性将不足，无法满足公司未来12个月的预计流动性需求。因此，公司持续经营能力存在重大疑问。
为了解决流动性需求，该公司一直在努力执行各种举措，以调整其运营，以减少支出并改善现金流。公司在最近几个时期采取的举措包括：（i）更加关注运营效率和降低成本措施；（ii）消除作为公司近期增长和扩张的副产品的冗余；（iii）评估公司的投资组合和利润较低的账户，以更好地确保公司有效地部署资源；（iv）对未来投资实行严格的资本纪律，例如要求投资达到最低门槛率。此外，于2024年5月7日，公司完成出售其SaaS业务（更多信息见附注4）并订立Rodina SPA（更多信息见附注12），这为公司提供了额外的现金。
鉴于2023年6月循环信贷融资计划到期，且融资项下的借款将于到期日到期应付，公司认为将需要额外资本以提供充足的流动性以满足公司未来12个月的已知流动性需求。然而，尽管管理层认为公司将能够在必要的范围内通过债务和股权融资获得额外资本，包括根据Cantor销售协议出售A类普通股，但迄今为止，公司没有从当前或潜在投资者那里获得任何坚定的承诺，也无法保证在必要的时间范围内（如果有的话）将以公司可接受的水平获得此类额外融资。未能及时或根本无法获得足够的额外资金将影响公司的流动性，包括其偿还债务和其他负债的能力，并可能要求公司修改、延迟或放弃部分计划中的未来扩张或发展，或以其他方式颁布可供管理层使用的额外运营成本削减措施，这可能对公司的业务、经营业绩、财务状况产生重大不利影响，并可能迫使公司限制其业务活动或完全停止运营。
随附的合并财务报表是根据适用于持续经营的美国公认会计原则编制的，其中考虑了正常经营过程中的资产变现和负债清偿。因此，随附的综合财务报表不包括这些不确定性结果可能导致的任何调整。
分部–公司经营一个营运分部。经营分部定义为企业的组成部分，主要经营决策者（“CODM”）在决定如何分配资源和评估业绩时定期评估有关的单独财务信息。公司的CODM角色由执行领导团队（“ELT”）履行，该团队根据综合财务信息分配资源并评估业绩。
估计的使用–按照美国公认会计原则编制简明综合财务报表要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响在简明综合财务报表日期的资产和负债的报告金额以及任何或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
新兴成长型公司–公司是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）节定义的新兴成长型公司（“EGC”），经2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修订。JOBS法案第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的证券法登记声明或没有根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）注册的一类证券）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司没有选择退出此类延长的过渡期，这意味着当一项会计准则发布或修订且其对上市公司或私营公司的适用日期不同时，公司作为EGC将被要求在新的或修订的准则变得适用于私营公司时采用新的或修订的准则。下文附注2所示的生效日期反映了使用延长过渡期的选举情况。
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收入确认–公司随着时间的推移确认服务收入，与所做的努力一致，并在客户同时接受和消费公司服务提供的利益时确认。公司在所有权、风险、报酬转移的时点确认可循环商品收入。公司的收入来自废物清运、废物管理和咨询服务、SaaS业务处置前的软件订阅（注4）以及可回收商品的销售。
服务收入：
服务收入主要来自与废物产生者客户的长期合同，包括通过公司的数字市场平台交付的多项承诺。这些承诺包括废物清除、咨询服务、计费管理和合并、成本节约分析以及供应商采购和绩效管理，每一项都构成对通过数字平台管理的组合服务的投入。数字平台和服务高度相互依赖，因此，每项合同承诺在合同背景下不被视为一项独特的履约义务，而是合并为一项单一的履约义务。一般来说，费用是开票的，随着控制权的转移，收入会随着时间的推移而确认。收入以公司预期为提供服务而获得的对价金额计量。公司在履约前为某些服务开具发票。这些预收发票计入合同负债，并在提供服务期间确认为收入。
服务收入还包括软件即服务订阅、维护、设备和其他专业服务，它们代表单独的履约义务。一旦履约义务和交易价格确定，包括对任何可变对价的估计，公司再使用相对独立售价法将交易价格分配给合同中的每项履约义务。公司根据商品或服务单独销售的价格确定单独销售价格。公司在履约前为某些服务开具发票。这些预收发票计入合同负债，并在提供服务期间确认为收入。
可回收商品收入：
公司通过销售旧瓦楞纸板（OCC）、旧新闻纸（ONP）、铝、玻璃、托盘、其他可回收材料按市场价格销售确认可回收商品收入。公司从某些废物产生者客户处采购可回收商品，并将可回收材料出售给回收和处理设施。根据这些协议确认的收入根据所售材料的市场、类型和数量或重量在性质上是可变的。确认的收入金额以销售时的商品价格为基础，合同开始时未知。收费，并在控制权转移到回收和处理设施的时间点确认收入。
管理层审查公司与废物发生器客户以及运输和回收合作伙伴签订的合同和协议，并进行评估以考虑按照ASC 606-10，收入确认：主要代理考虑因素以最适当的方式，据此收入在简明综合经营报表中列报。
在评估以毛额与净额为基础的收入列报时，需要根据公司是否控制向最终用户提供的服务并且是交易中的委托人（毛额），还是公司安排其他方向最终用户提供服务并且是交易中的代理人（净额）来进行判断。管理层的结论是，公司在大多数安排中都是委托人，因为它控制着垃圾清运服务，并且是交易中的主要义务人。
公司没有披露（i）原预期期限为一年或更短的合同的未履行履约义务的价值，（ii）我们按公司有权就所提供的服务开具发票的金额确认收入，以及（iii）完全分配给完全未履行的履约义务的可变对价。应用这些可选豁免后，截至2024年6月30日和2023年12月31日，分配给未履行或部分履行的履约义务的交易价格总额微不足道。
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收入成本，不包括摊销和折旧–服务收入成本主要包括与提供公司服务和提供支持相关的费用，包括第三方运输商成本、数据中心容量成本、为使用其技术、服务和数据而支付给各第三方的某些费用，以及与员工相关的成本，例如工资和福利。
可循环商品收入成本主要包括与购买OCC、ONP、铝、玻璃、托盘和其他可循环材料相关的费用，以及任何相关的运输费用。
公司确认收入成本不包括任何摊销或折旧费用，这些费用在简明综合经营报表的摊销和折旧费用中确认。
现金及现金等价物–公司将购买时原期限为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。该公司将其现金保存在银行存款账户中，有时超过联邦存款保险公司的保险限额。
应收账款和合同余额–应收账款包括向客户提供服务的贸易应收账款。应收账款按公司预计收回的金额列报。公司根据公司对各种因素的评估，包括历史经验、应收账款余额的账龄、客户的信用质量、当前的经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测，以及可能影响公司向客户收款能力的其他因素，对信用损失准备和未开票应收款项准备的预期信用和可收回性趋势作出估计。逾期余额和其他风险较高的金额将分别进行可收回性审查。如果公司客户的财务状况恶化，对其支付能力产生不利影响，则需要额外的备抵。截至2024年6月30日和2023年12月31日，应收账款和合同资产的备抵分别为300万美元和270万美元。
在客户拖欠服务费用的情况下，只要满足收入确认标准，公司就会在开票前预提收入，从而产生合同资产（未开票的应收款）。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司持续经营业务的未开票应收账款分别为5490万美元和7560万美元。这些未开票余额是该期间提供服务的结果，但尚未向客户开票。在截至2024年6月30日的六个月期间，公司就2023年12月31日之前交付的服务向客户开具了与合同资产有关的7460万美元的发票。如附注4进一步描述，截至2024年6月30日和2023年12月31日，在随附的简明资产负债表中，分别将-0万美元和110万美元的合同资产分类为已终止业务的流动资产。
合同负债（递延收入）包括在履行履约义务之前收取的金额。公司每月定期向客户提前开具经常性前装服务的发票。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的持续经营业务的递延收入余额分别为120万美元和150万美元。在截至2024年6月30日的六个月期间，公司确认了150万美元的收入，该收入包含在截至2023年12月31日的合同负债余额中。如附注4进一步描述，截至2024年6月30日和2023年12月31日，在随附的简明资产负债表中，0-0万美元和590万美元的合同负债分别归类为持有待售流动负债。
应计搬运工费用–公司在提供服务时确认搬运工成本和可回收产品的成本。核算应计运输商成本和可回收商品成本需要对供应商收集的废物数量和收集频率进行估计和假设。该公司根据废物流成分、设备类型和设备大小，使用历史交易和市场数据估计数量和频率。应计运输商费用在简明综合资产负债表的应计费用中列报。
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公允价值计量–根据美国公认会计原则，公司根据金融资产和金融负债交易的市场，以及用于确定公允价值的假设的可靠性，将其金融资产和金融负债按公允价值分为三个等级。这些级别是：
第1级–在活跃的交易所市场（例如纽约证券交易所）交易的金融资产和金融负债的估值。
第2级–估值是通过涉及类似金融资产和金融负债的市场交易的独立提供商从现成的定价来源获得的。
第3级–金融资产和金融负债的估值源自其他估值方法，包括期权定价模型、贴现现金流模型和类似技术，且不基于市场交易所、交易商或经纪人交易交易。第3级估值在确定分配给此类金融资产或金融负债的公允价值时包含了某些假设和预测。
有关公允价值计量的更多信息，请参见附注16。
可赎回可转换优先A类股票–公司于2024年5月7日按分配的发行价格减去发行费用记录其可赎回可转换优先A类股票。可赎回可转换优先A类股票在简明综合资产负债表中被归类为永久股权之外的临时股权。当赎回不会导致违约事件或任何现有债务协议下的类似概念；在公司无法控制的某些控制权变更事件（例如公司控制权变更）；或发生资不抵债事件时，可赎回可转换优先A类股票可由持有人选择赎回。持有人还有权在发生破产事件时获得其清算优先权。公司没有调整可赎回可转换优先A类股票的账面价值，因为它在2024年6月30日不太可能成为可赎回股票。只有在很可能发生此类赎回时，才会对账面价值进行后续调整。更多信息见附注12。
客户获取成本–公司为未来服务进行与获取合同相关的某些支出。这些支出按预期未来来自客户的收入比例进行资本化和摊销，这在大多数情况下导致在客户的预计寿命内进行直线摊销。这些客户获取成本的摊销在简明综合经营报表的摊销和折旧中列报。
认股权证–公司根据对认股权证具体条款的评估以及《ASC 480，区分负债与权益》（“ASC 480”）和《ASC 815，衍生品和套期保值》（“ASC 815”）中适用的权威指南，将认股权证作为权益分类或负债分类工具进行会计处理。该评估考虑了认股权证是否是根据ASC 480的独立金融工具，是否符合根据ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815下股权分类的所有要求，包括认股权证是否与公司的A类普通股挂钩，每股面值0.0001美元（“A类普通股”），以及股权分类的其他条件。这一评估需要运用专业判断，在认股权证发行时以及在认股权证未到期时截至随后的每个季度期末日期进行。
对于满足所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，要求认股权证在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于已发行或修改后的认股权证，不满足所有权益分类标准的，要求认股权证在发行日按其初始公允价值记入负债，其后的每个资产负债表日。负债分类认股权证的估计公允价值变动在综合经营报表中确认为其他收入（费用）的组成部分。
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盈利负债–根据合并协议，（i）紧接交割前被阻止的单位持有人有权获得按比例分配的186,064股A类普通股（“盈利A类股”）；（ii）紧接交割前的Rubicon持续单位持有人（定义见附注3）有权获得按比例分配的1,112，605股B类单位（定义见附注3）（“盈利单位”）和等量的公司V类普通股股份，面值0.0001美元（“V类普通股”）（“盈利V类股”，以及盈利的A类股份和盈利单位，“盈利权益”），在每种情况下，取决于A类普通股在收盘后五年期间（“盈利期间”）的表现，如下文所述，满足以下任何条件（每一项，“盈利条件”）。
| (1) | A类普通股的成交量加权平均价格（“VWAP”）在盈利期内连续三十（30）个交易日中的二十（20）个交易日等于或超过每股112.00美元（根据股票分割、股票股息、重组和资本重组进行调整）的，则获得50%的盈利权益；以及 |
| (2) | 如果A类普通股的VWAP在盈利期内的任意三十（30）个连续交易日中的二十（20）个交易日等于或超过每股128.00美元（根据股票分割、股票股息、重组和资本重组进行调整），则为盈利权益的50%。 |
公司根据对特定条款（如附注3中进一步定义）的评估以及ASC 480、区分负债与权益（“ASC 480”）和ASC 815、衍生工具和套期保值（“ASC 815”）中适用的权威指南，将这些赚取的利息作为权益分类或负债分类工具进行会计处理。
盈利利息在首次发行时被归类为负债交易，与截至收盘时的额外实收资本相抵。在每个期末，赚取的利息被重新计量为其公允价值，该期间的变动在综合经营报表中确认为其他收入（费用）的组成部分。在每次盈利条件满足后发行和解除股份时，相关盈利权益将重新计量为届时的公允价值，其变动确认为其他收入（费用）的组成部分，该等盈利权益将在合并资产负债表中重新计入股东赤字。截至2024年6月30日和2023年12月31日，盈利权益的公允价值分别为-0百万美元和0.1百万美元，公允价值变动0.1百万美元在随附的简明综合经营报表中确认为其他收入（费用）项下的盈利负债公允价值变动收益。
非控制性权益–非控制性权益指公司在合并子公司中的非控制性权益，这些权益不直接或间接归属于公司的控制性A类普通股所有权。
第五类普通股的股份可交换为同等数量的A类普通股。V类普通股的股份是Rubicon Technologies公司的非经济投票权股份，其中V类普通股每股拥有一票表决权。
Holdings LLC的财务业绩并入Rubicon Technologies，并且Holdings LLC在截至2024年6月30日的三个月和六个月期间的净亏损的1.67%和（14.42）%分别分配给了非控制性权益（“NCI”）。
所得税– Rubicon Technologies，Inc.是一家公司，需要缴纳美国联邦和州所得税，包括从其对Rubicon Technologies控股有限责任公司的投资中分配的收入或损失。Rubicon Technologies Holdings，LLC作为合伙企业被征税，其应税收入或损失分配给其成员。就美国所得税而言，Rubicon Technologies Holdings，LLC的某些运营子公司被视为应税公司。在合并之前，Holdings LLC在实体层面不需要缴纳美国联邦和某些州的所得税。
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公司根据ASC主题740、所得税会计（“ASC主题740”）对所得税进行会计处理，其中要求通过应用预计差异转回当年有效的已颁布税率来确认其资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异的税收优惠或费用。这些对暂时性差异的净税项影响在公司的综合资产负债表中反映为递延税项资产和负债。递延税项资产在公司认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，减记估值备抵。公司根据ASC子主题740-270，所得税；中期报告的规定计算中期税项拨备。对于中期期间，公司估计年度有效所得税率（“AETR”），并将估计税率应用于年初至今的所得税前收入或亏损。
ASC主题740规定了一个两步法，用于确认和计量与纳税申报表中所采取或预期将采取的影响财务报表中报告金额的职位相关的税收优惠。要让这些好处得到承认，税务状况必须更有可能在税务机关审查后得以维持。截至2024年6月30日或2023年12月31日，公司没有达到这一门槛的税务状况，因此没有确认此类福利。公司已审查并将继续审查就不确定的税务状况达成的结论，这些结论可能会在以后根据对税法、法规及其解释的持续分析进行审查和调整。如果公司对所达成的关于不确定税务状况的结论的评估因评估新信息而发生变化，则此种估计的变化将记录在作出此种确定的期间。公司将与不确定税务状况相关的所得税相关利息和罚款（如适用）报告为所得税费用的组成部分。
截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月，公司所得税费用分别为2.0百万美元和0美元，实际税率分别为6.80%和（0.1）%。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，公司所得税费用分别为2.0百万美元和0万美元，实际税率分别为17.57%和（0.1）%。所得税拨备与适用法定税率将产生的金额不同，主要是由于递延税项估值备抵的变化，包括释放净经营亏损的估值备抵、与出售SaaS业务的收益相关的费用、归属于非控股权益的亏损，以及某些账面和税务费用的可扣除性差异，包括盈利负债、认股权证负债和衍生工具的公允价值变化。根据第382条，公司使用的净经营亏损是有限的，是在2022年期间产生的。
截至2024年6月30日止六个月及截至2023年12月31日止年度，公司就其递延税项资产录得全额估值备抵。公司打算维持这一立场，直到有足够的证据支持全部或部分备抵转回。本公司亦有若干使用期限不确定的资产，其帐面及税项的基础不同。因此，截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的递延所得税负债净额分别为0.3百万美元和0.2百万美元。
应收税款协议义务–公司与Holdings LLC与Rubicon持续单位持有人（定义见附注3）和被冻结单位持有人（定义见附注3）（合称“TRA持有人”）订立应收税款协议（“应收税款协议”或“TRA”）。根据应收税款协议，除其他事项外，公司须向TRA持有人支付公司因与合并协议所设想的交易相关的某些税收优惠以及未来将B类单位交换为A类普通股或现金而实现（或在某些情况下被视为已实现）的某些税收节余的85%。实际的税收优惠，以及根据TRA支付的任何款项的金额和时间，将取决于许多因素，包括交换时A类普通股的价格；未来交换的时间；交易所应课税的程度；利用税收属性的金额和时间；公司收入的金额、时间和性质；美国联邦，届时适用的州和地方税率；适用于税基增加的折旧和摊销期；公司根据TRA可能已支付的任何较早付款的时间和金额；以及公司根据TRA支付的构成推算利息或产生可折旧或可摊销税基的部分。
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如果发生交换，公司将这些增加的税基和TRAs下的相关付款的影响核算如下：
| a. | 在TRA义务被认为很可能和可估计时确认一项或有负债，并根据公司将支付的总金额的估计对额外实收资本进行相应调整； |
| b. | 根据交易所日期已颁布的联邦和州税率记录递延所得税资产的增加，以估计税基增加的所得税影响； |
| c. | 如果公司根据将考虑（其中包括）未来收益预期的分析估计递延税项资产所代表的全部利益将无法完全实现，公司将通过估值备抵减少递延税项资产；和 |
| d. | 首次确认后任何估计的变动及已颁布税率的后续变动的影响将计入公司的净亏损。 |
TRA负债是在ASC 450（“或有事项”）下确定并记录为或有负债；因此，公司需要评估该负债是否很可能发生且金额是否可以估计。由于TRA负债是在现金节税时支付的，而公司并未根据公司的历史亏损状况和其他难以依赖预测的因素确定未来很可能出现正的应纳税所得额，因此公司截至2024年6月30日或2023年12月31日没有记录TRA负债。公司将按季度对此进行评估，这可能会导致未来期间的调整。
每股摊薄收益（亏损）的计算考虑到该期间所有潜在的加权平均摊薄股份。未偿奖励或金融工具的摊薄影响（如有）通过应用库存股法或（如适用）转换法反映在每股摊薄收益（亏损）中。如果股票奖励具有反稀释性或受制于截至报告期末尚未满足必要条件的业绩条件，则股票奖励不计入摊薄后每股收益的计算。有关稀释性证券的更多信息，请参见附注15。
衍生金融工具–公司不时利用衍生工具作为我们整体战略的一部分。公司的衍生工具在综合资产负债表中按公允价值入账。这些衍生工具未被指定为套期保值；因此，已实现和未实现损益均在收益中确认。为现金流列报的目的，已实现和未实现的损益列入经营活动产生的现金流量项下。发行衍生工具时收到的预付款现金计入筹资活动产生的现金流量，而发行衍生工具时支付的预付款计入合并现金流量表的投资活动产生的现金流量。
公司以收到的对价的公允价值（即商品或服务的价值）或发行的权益工具的公允价值进行会计处理，以较可靠计量的公允价值为准。
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附注2 —近期会计公告
截至2024年6月30日已发布但未被采纳的会计公告
2023年11月，FASB发布了会计准则更新（“ASU”）2023-07，分部报告（主题280）：对可报告分部披露的改进，这要求在年度和中期基础上加强对重大分部费用的披露。该ASU将在截至2024年12月31日止年度开始的年度期间和2025年1月1日开始的中期期间生效。允许提前收养。一旦采用，这一ASU应追溯适用于财务报表中列报的所有以前期间。公司目前正在评估该ASU将对公司合并财务报表产生的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，通过要求有效税率调节和按司法管辖区分类支付的所得税中的信息保持一致的类别和更大程度的分类，提高了所得税披露的透明度。它还包括某些其他修订，以提高所得税披露的有效性。该ASU将在截至2026年12月31日止年度开始的年度期间生效。允许提前收养。一经采纳，本ASU可前瞻性地或追溯性地适用。公司目前正在评估该ASU将对公司合并财务报表产生的影响。
附注3 —上期财务报表的修订
修订先前刊发的简明综合财务报表
关于编制公司截至2024年6月30日止季度的简明综合财务报表，公司注意到，某些YA认股权证（见附注10）在2024年2月底从负债中不适当地重新分类为权益。具体而言，公司（a）没有适当地对协议中可能触发负债分类的所有条款进行全面分析，从而导致多报股东权益和少报权证负债；（b）由于在截至2024年3月31日的期间将认股权证负债重新分类为权益，导致多报截至2024年3月31日期间的YA认股权证公允价值变动收益，因此截至2024年3月31日的期间没有公允价值认股权证负债。
公司已修订截至2024年3月31日止季度的简明综合财务报表，并将所附附注中的受影响金额修订为简明综合财务报表。公司选择更正其在先前发布的截至2024年3月31日止季度的简明综合财务报表中发现的非重大错误。
修订表说明
下表列出截至2024年3月31日止季度的简明合并财务报表中的订正数额，包括简明合并资产负债表、简明合并经营报表、简明合并股东赤字报表和简明合并现金流量表中的订正数额。修订参考栏目对应于上文所述的修订调整清单。
15
简明合并资产负债表中的修订金额：
| 2024年3月31日 | |||||||||||||||
| （单位：千） | 如前 |
调整 | 作为 修订 |
修订 参考 |
|||||||||||
| 流动负债： | |||||||||||||||
| 认股权证负债 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
a、b | ||||||||
| 流动负债合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||
| 负债总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||
| 股东赤字： | |||||||||||||||
| 额外实收资本 | $ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
a、b | |||||||
| 累计赤字 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
| 归属于Rubicon Technologies，公司的股东应占亏损总额 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | b | |||||
| 非控制性权益 | $ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
b | |||||||
| 股东赤字总额 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | b | |||||
| 负债总额和股东赤字 | $ |
|
$ | $ |
|
a、b | |||||||||
简明综合经营报表中的订正金额：
| 2024年3月31日 | |||||||||||||||
| （单位：千） | 如前 已报告 |
调整 | 作为 修订 |
修订 参考 |
|||||||||||
| 其他收入（费用）： | |||||||||||||||
| 认股权证负债公允价值变动收益（亏损） | $ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
b | |||||||
| 其他费用合计 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | b | |||||
| 所得税前持续经营亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | b | |||||
| 持续经营净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | b | |||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | b | |||||
| 归属于非控股权益的持续经营净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | b | |||||
| 归属于A类普通股股东的持续经营净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | b | |||||
| 每股A类普通股持续经营净亏损–基础和稀释 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | b | ||||||||
16
股东赤字简明合并报表：
正如之前报道的那样：
| 普通股– A类 |
额外 实缴 |
累计 | 非 控制 |
合计 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||
| 行使及转换责任分类认股权证 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | $ | $ |
|
|||||||||||||||
| 将负债分类认股权证重新分类为权益 | - |
|
|
|||||||||||||||||||||
| 权益分类认股权证的行使及转换 |
|
|||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | (
|
) | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||
| 余额，2024年3月31日，如先前报告 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ |
|
$ | (
|
) | |||||||||||
修订影响：
| 普通股– A类 |
额外 实缴 |
累计 | 非 控制 |
合计 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||
| 行使及转换责任分类认股权证 |
|
$ | $ |
|
$ | $ | $ |
|
||||||||||||||||
| 将负债分类认股权证重新分类为权益 | - | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||
| 权益分类认股权证的行使及转换 | (
|
) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||
| 修正对平衡的影响，2024年3月31日 | $ |
|
$ | (
|
) | $ | (
|
) | $ | $ | (
|
) | ||||||||||||
经修订：
| 普通股– | 额外 | 非 | ||||||||||||||||||||||
| A类 | 实缴 | 累计 | 控制 | 合计 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||
| 行使及转换责任分类认股权证 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | $ | $ |
|
|||||||||||||||
| 将负债分类认股权证重新分类为权益 | - | |||||||||||||||||||||||
| 权益分类认股权证的行使及转换 | - | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | (
|
) | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||
| 余额，2024年3月31日，经修订 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ |
|
$ | (
|
) | |||||||||||
17
简明综合现金流量表的修订金额：
| 2024年3月31日 | |||||||||||||||
| （单位：千） | 如前 已报告 |
调整 | 作为 修订 |
修订 参考 |
|||||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | |||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | b | |||||
| 认股权证负债公允价值变动损失 | $ | ( |
) | $ |
|
$ | ( |
) | b | ||||||
| 经营活动产生的现金流量净额–持续经营 | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | b | |||||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | b | |||||||
| 非现金投融资活动补充披露： | |||||||||||||||
| 将负债分类认股权证重新分类为权益 | $ |
|
$ | ( |
) | $ | a | ||||||||
简明综合财务报表附注16（公允价值计量）中的修订金额和措辞：
下表汇总了截至所示日期，公司在公允价值层次结构内的第2级以经常性公允价值计量的金融资产和负债（单位：千）：
| 截至2024年3月31日 | ||||||||||||
| 负债 | 3级 （此前报道） |
调整 | 3级 （经修订） |
|||||||||
| 认股权证负债 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
| 合计 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
与YA认股权证相关的第3级分类认股权证负债的展期时间表如下（单位：千）：
| Level 3 Roll-forward | 雅 认股权证 负债 |
|||
| 2023年12月31日结余 | $ | |||
| 从第2级重新分类 | ( |
) | ||
| 新增 | ||||
| 行使认股权证 |
|
|||
| 公允价值变动变动 |
|
|||
| 重新分类为2级 | ||||
| 2024年3月31日余额，经修订 | $ | ( |
) | |
18
认股权证负债–截至2024年6月30日，分类为认股权证负债的未偿还认股权证为YA认股权证和2023年6月定期贷款认股权证。2023年6月的定期贷款认股权证被归类为第2级。截至2024年6月30日，YA认股权证负债分别归类为第3级和截至2023年12月31日的第2级。截至2024年3月31日，第2级认股权证负债的未偿认股权证负债的唯一基础资产是A类普通股，这是一种可观察的输入，但认股权证本身的价值并不是直接或间接可观察到的。2023年6月定期贷款认股权证的认股权证负债的公允价值是根据相关股份的价格和每份认股权证的条款确定的，具体而言，每份认股权证是否可针对固定数量的A类普通股行使，因此认股权证可行使的总股份价值是可变的，还是A类普通股的固定股份价值，因此认股权证可行使的总股份数量是可变的。截至2024年3月31日尚未偿还的负债分类认股权证的行使价格极低（每股A类普通股0.08美元），对这些认股权证的公允价值计量没有重大影响。YA认股权证负债的公允价值是在发生认股权证协议中定义的基本交易时使用认股权证的赎回价值确定的。有关认股权证负债的更多信息，请参见附注10。
附注4 —终止经营和业务处置
停止运营
截至2024年3月31日止三个月，公司开始对SaaS业务进行战略评估。截至2024年3月31日，公司已承诺在一年内出售该业务的计划，并在当前状态下积极进行营销。SaaS业务符合持有待售标准，代表了公司运营的战略转变。因此，SaaS业务已作为已终止经营业务列报，因此已被排除在所有期间的持续经营业务之外，简明综合财务报表附注已在追溯基础上进行调整。
该公司只有一个报告单位。SaaS业务符合分类为持有待售和已终止经营的标准，因此，商誉根据SaaS业务和剩余业务的相对公允价值在截至2023年12月31日的随附资产负债表中分配至已终止经营的非流动资产。
2024年5月7日，公司订立协议，将SaaS业务出售给与公司董事会主席Andres Chico和持有超过10%已发行流通A类普通股和V类普通股的实益拥有人Jose Miguel Enrich有关联的实体。有关出售SaaS业务的进一步讨论，请参阅下文的业务处置。
19
下表列示截至2024年5月7日（处置日）和2023年12月31日处置的SaaS业务的已终止经营资产和负债类别的合计账面金额（单位：千）：
| 终止经营的资产及负债 | 5月7日， 2024 |
12月31日， 2023 |
||||||
| 应收账款，净额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 合同资产，净额 |
|
|||||||
| 预付费用 |
|
|
||||||
| 其他流动资产 |
|
|
||||||
| 已终止经营业务的流动资产 |
|
|
||||||
| 递延佣金 |
|
|||||||
| 物业及设备净额 |
|
|
||||||
| 商誉 |
|
|
||||||
| 无形资产，净值 |
|
|
||||||
| 终止经营业务资产总额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应计费用 | $ |
|
$ |
|
||||
| 合同负债 |
|
|
||||||
| 已终止经营业务的流动负债 | $ |
|
$ |
|
||||
经营业绩记为已终止经营业务的净亏损，扣除所附所有期间简明综合经营报表的税后净额。下表列示SaaS业务截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月的终止经营业绩汇总（单位：千）：
| 终止经营业绩 | 6月30日， 2024 |
6月30日， 2023 |
||||||
| 收入：服务 | $ |
|
$ |
|
||||
| 收入成本（不含摊销折旧）：服务 |
|
|
||||||
| 销售与市场营销 |
|
|
||||||
| 产品开发 |
|
|
||||||
| 一般和行政 |
|
|
||||||
| 摊销和折旧 |
|
|
||||||
| 总成本和费用 |
|
|
||||||
| 所得税前亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 出售已终止业务的税前收益 |
|
|||||||
| 所得税费用 | ( |
) | ||||||
| 已终止经营业务净收入（亏损），税后净额 | $ |
|
$ | ( |
) | |||
经营业绩记为已终止经营业务的净亏损，扣除所附所有期间简明综合经营报表的税后净额。下表列出截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月SaaS业务的终止经营业绩汇总（单位：千）：
| 终止经营业绩 | 6月30日， 2024 |
6月30日， 2023 |
||||||
| 收入：服务 | $ |
|
$ |
|
||||
| 收入成本（不含摊销折旧）：服务 |
|
|
||||||
| 销售与市场营销 |
|
|
||||||
| 产品开发 |
|
|
||||||
| 一般和行政 |
|
|
||||||
| 摊销和折旧 |
|
|
||||||
| 总成本和费用 |
|
|
||||||
| 所得税前亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 出售已终止业务的税前收益 |
|
|||||||
| 所得税费用 | ( |
) | ||||||
| 已终止经营业务净收入（亏损），税后净额 | $ |
|
$ | ( |
) | |||
20
业务处置
2024年5月7日，公司完成将SaaS业务出售给公司董事会主席Andres Chico和持有超过10%已发行流通A类普通股和V类普通股的实益拥有人Jose Miguel Enrich的关联实体。总代价为6170万美元，这是根据截止日期总代价6820万美元减去营运资本调整650万美元计算得出的。就出售SaaS业务而言，于2024年5月7日，公司与同样由Andres Chico及Jose Miguel Enrich共同控制的MBI Holdings，LP（“买方”）订立证券购买协议（“购买协议”或“SPA”）。根据SPA，公司向买方发行并出售了20,000股A系列可转换永久优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”），总购买价格为2000万美元。该公司评估了这两个事件并确定了两个会计单位，这是出售SaaS业务的资产购买协议（“APA”）和发行A系列可转换永久优先股的SPA。因此，出售SaaS业务和发行A系列可转换永久优先股的总现金收益是根据SaaS业务和A系列可转换永久优先股的相对公允价值在两项交易之间分配的，因此分配了6590万美元用于出售SaaS业务，分配了1610万美元用于发行A系列可转换永久优先股（见附注12）。
如果SaaS业务在交易后于2024年12月31日或之前实现特定的年度经常性收入目标，则APA将向公司提供1250万美元的潜在盈利支付。潜在的盈利支付将因下文讨论的“私有化交易”的或有支付金额250万美元而减少。鉴于盈利支付取决于所出售的SaaS业务实现一定水平的年度经常性收入目标，盈利对价不作为衍生工具入账。该公司以交易日的公允价值记录盈利对价，并确定在2024年5月7日交易结束时盈利支付的公允价值为30万美元，并在截至2024年6月30日的简明综合资产负债表中确认了30万美元的应收或有对价，因为盈利对价的公允价值没有发生重大变化。如有需要，公司将在每个报告日进行后续评估，以评估和调整应收款项的公允价值。
此外，如果股东批准与买方或买方关联公司的“非公开交易”发生在2024年12月31日之前，则APA还提供买方250万美元的或有付款。为了让公司收到250万美元的或有付款，买方或买方的关联公司或买方的母公司之间必须发生业务合并、合并或其他控制权变更，从而导致公司股票在美国证券交易委员会退市和注销登记。这笔250万美元的支付基于二元事件，这是一种业务合并，该事件要么发生，要么不发生，并且不在公司的控制范围内。因此，这笔250万美元的或有付款不符合衍生工具的条件，而是作为或有收益得出结论，在发生时予以确认。
为确定出售SaaS业务的收益，公司根据出售SaaS业务的分配收益和截至2024年5月7日报告的SaaS业务的期末余额进行了计算，其中包括资产总额1360万美元，负债总额730万美元，处置的净资产为630万美元，而分配的收益为6590万美元。因此，公司于2024年5月7日确认出售SaaS业务的收益为5970万美元。
公司仅有一个报告单位，在单一报告单位层面对商誉进行减值评估。因此，没有专门分配给SaaS业务的商誉，与出售SaaS业务有关的商誉是根据SaaS业务和剩余业务的相对公允价值分配的。因此，公司在2024年5月7日出售结束时向SaaS业务分配了1140万美元的商誉，在上述收益计算中，该商誉属于总资产的一部分。
21
附注5 —财产和设备
截至2024年6月30日和2023年12月31日，财产和设备净额包括以下各项（单位：千）：
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 计算机、设备和软件 | $ |
|
$ |
|
||||
| 家具和固定装置 |
|
|
||||||
| 租赁权改善 |
|
|
||||||
| 财产和设备共计 |
|
|
||||||
| 减去累计摊销和折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 财产和设备共计，净额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 已终止经营业务的财产和设备： | ||||||||
| 客户设备 | $ | $ |
|
|||||
| 减：累计摊销折旧 | ( |
) | ||||||
| 财产和设备共计，净额 | $ | $ |
|
|||||
截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月的持续经营业务的财产和设备摊销和折旧费用分别为0.2百万美元和0.3百万美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的持续经营业务的财产和设备摊销及折旧费用分别为0.4百万美元和0.7百万美元。如附注4进一步描述，截至2023年12月31日，190万美元的客户设备和110万美元的相关累计折旧在随附的简明综合资产负债表中归类为已终止业务的非流动资产。2024年5月7日，作为出售SaaS业务的一部分，处置了200万美元的客户设备和130万美元的相关累计折旧。
附注6 —债务
循环信贷便利
循环信贷融资– 2018年12月14日，公司签订了6000万美元的“循环信贷融资”，由公司所有资产（包括应收账款、知识产权和一般无形资产）担保。循环信贷融资的到期日为2023年12月14日，利率为SOFR加5.60%。2023年2月7日，公司订立循环信贷融资修订，将最高借款额提高至7500万美元，并将利率修正至4.8%至SOFR加4.9%之间。于2023年3月22日，公司订立另一项修订，其中包括修改到期日及贷款人同意修订次级定期贷款协议。根据ASC 470-50，债务–修改和消灭，该公司得出结论，这些循环信贷融资修改属于债务修改。
2023年6月7日，公司全额预付了循环信贷融资项下的借款4860万美元，并终止了该融资。因此，公司在截至2023年12月31日的年度运营报表中记录了260万美元的债务清偿损失。
2023年6月循环信贷融资–于2023年6月7日，公司订立了由公司应收账款、所有合同和合同权利以及一般无形资产担保的9000万美元“2023年6月循环信贷融资”，到期日为（i）2026年6月7日或（ii）2023年6月定期贷款（定义见下文）到期日前90天（“春季到期”）中较早者。2023年6月的循环信贷融资利率为SOFR加4.25%（如果公司满足协议中定义的某些条件，则为3.95%）（截至2024年6月30日为9.7%）。借款能力是根据2023年6月循环信贷融资协议中定义的公司借款基础抵押品计算的，该抵押品包括合格的已开票和未开票的应收账款以及2023年9月的Rodina信用证（定义见下文）。未使用贷款承诺日均余额手续费为0.5%。利息和费用在每月的第一天按月支付。
22
2023年6月的循环信贷安排需要一个密码箱安排，该安排规定每天清扫收据，以减少贷款人酌情决定的未偿还借款。这种安排，再加上信贷额度协议中主观加速条款的存在，使得信贷额度有必要在合并资产负债表上归类为流动负债。加速条款允许在公司业务状况（财务或其他方面）、运营、财产或前景、管理层变更或控制权变更发生重大不利变化时，根据该融资借入的金额立即到期。
2023年9月22日，Andres Chico和Jose Miguel Enrich的关联实体代表公司向2023年6月循环信贷融资的贷方签发了金额为1500万美元的备用信用证（“2023年9月Rodina信用证”），这使公司在该融资下的借款基础抵押品增加了1500万美元。2023年9月Rodina信用证的到期日为2024年9月30日，可选择自动续展一年，直至2025年9月30日。
2023年12月5日，公司订立2023年6月循环信贷融资的修订。该修正案暂时修改了借款基础抵押品的计算方法，导致其在2024年1月15日之前增加了500万美元，随后将其延长至2024年3月15日，并有权进一步延长至2024年6月15日。至今，修改后的借款基数计算方法已逐月延长。
2024年5月7日，公司订立2023年6月循环信贷融资的修订。根据该修订，（i）贷款人同意出售SaaS业务，及（ii）公司同意在出售SaaS业务结束时支付部分预付款1140万美元。同时，公司与2023年6月循环信贷融资的贷方签署了一份附函，其中包括针对公司可能在未来期间进行的潜在交易的某些基于时间的里程碑的额外非财务契约，包括出售公司全部或几乎全部股权和资产的协议或合并。附函要求公司在2024年5月7日完成出售SaaS业务后的300天内启动出售程序。该函件要求出售过程中的两个里程碑，（i）在2024年5月7日的四个月内，公司应订立一份具有约束力的意向书，以完成出售公司；（ii）在2024年5月7日的十个月内，公司应完成出售公司并全额偿还未偿还的债务余额。倘任何里程碑未能达到，且公司未能根据该等条款治愈该等故障，则2023年6月循环信贷融资将于2024年5月7日起的十个月内全额到期。公司在2024年5月7日SaaS业务出售结束时预付了1140万美元。提前还款未导致2023年6月循环信贷融资的借款能力发生变化。
根据ASC 470-50，债务–修改和消灭，该公司得出结论，这些循环信贷融资修改属于债务修改，而不是消灭。
截至2024年6月30日，公司在信贷额度下的未偿还借款总额为7200万美元，在考虑了上述所有变化后，仍有0.2百万美元可供提取。2023年6月的循环信贷融资受某些财务契约的约束。截至2024年6月30日，公司遵守了这些财务契约。
公司在截至2023年12月31日的年度内将与2023年6月循环信贷融资相关的递延债务费用资本化290万美元，该费用已在随附的简明综合资产负债表中记入预付费用，并在2023年6月循环信贷融资的剩余期限内摊销。截至2024年6月30日和2023年12月31日的递延债务费用余额分别为180万美元和230万美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月，与2023年6月循环信贷融资相关的递延债务费用摊销分别为0.2百万美元和0.2百万美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，与2023年6月循环信贷融资相关的递延债务费用摊销分别为0.5百万美元和0.2百万美元。
23
定期贷款便利
定期贷款– 2019年3月29日，公司签订了一份价值2000万美元的“定期贷款”协议，该协议以公司所有资产（包括应收账款、知识产权和一般无形资产）的第二留置权作为担保。该定期贷款随后扩大至6000万美元，利率为伦敦银行同业拆借利率加9.5%，到期日为2024年3月29日或循环信贷融资到期日中较早者。
于2022年11月18日，公司订立定期贷款协议的修订，其中贷款人同意循环信贷融资协议及次级定期贷款（定义见下文）协议的修订。根据经修订的定期贷款协议，产生了200万美元的额外费用，其中100万美元以现金到期，另外100万美元因公司未在2023年3月27日或之前全额偿还定期贷款而计入定期贷款的本金余额。此外，从2023年4月3日开始，此后每周在定期贷款的本金余额中额外产生0.15万美元的费用，直到定期贷款全部偿还。
于2023年2月7日，公司订立一项修订，其中（i）将利率修订为SOFR加9.6%及（ii）要求公司预付1,030万美元，包括本金1,000万美元及预付溢价30万美元。根据修订后的协议，公司于2023年2月7日向定期贷款贷款人支付了1030万美元，并在随附的综合经营报表中记录了80万美元的债务清偿损失。
2023年5月19日，公司订立定期贷款协议修订，将到期日延长至2024年5月23日。
根据ASC 470-50，债务–修改和消灭，该公司得出结论，这些定期贷款修改属于债务修改。
2023年6月7日，公司全额预付了定期贷款项下的借款，金额为4050万美元，并终止了该融资。因此，公司在截至2023年12月31日的年度运营报表中记录了250万美元的债务清偿损失。
次级定期贷款–于2021年12月22日，公司就公司所有资产（包括应收账款、知识产权和一般无形资产）订立由第三留置权担保的2000万美元“次级定期贷款”协议。次级定期贷款原定于2022年12月22日到期，原到期利率为15.0%，其后为14.0%。根据次级定期贷款协议，公司订立认股权证协议及发行普通单位购买认股权证（“次级定期贷款认股权证”）。
2022年12月12日，次级定期贷款认股权证获行使并转换为A类普通股。于2022年12月30日，公司与次级定期贷款的贷款人订立协议，据此，公司同意以现金或A类普通股股份向贷款人补偿经计算的金额（a）于紧接贷款人于12月12日行使次级定期贷款认股权证前的营业日A类普通股的收市价之间，2022年乘以为此类行使而发行的A类普通股股份数量（“2022年12月认股权证股份”）和（b）A类普通股在紧接贷方出售2022年12月认股权证股份之前的营业日的收盘价乘以贷方出售的2022年12月认股权证股份数量（“次级定期贷款认股权证整编协议”）。次级定期贷款认股权证整笔协议于2027年12月12日到期。
于二零二二年十一月十八日订立的修订后，次级定期贷款的期限随后延长至二零二三年十二月三十一日。于2023年3月22日，公司订立一项修订，将其到期日修改为2024年3月29日，其后经于2023年5月19日订立的修订而修订为2024年5月23日。同时，公司订立修订次级定期贷款认股权证协议（有关次级定期贷款认股权证及次级定期贷款认股权证整编协议的进一步资料，请参阅附注10）。
24
于2023年6月7日，公司订立次级定期贷款协议的修订，修订（a）其到期日为（i）预定到期日（2025年6月7日，公司可选择在达成若干条件后将其延长至2026年6月7日）及（ii）2023年6月循环信贷融资的到期日（除非适用弹簧到期日）中较早者，及（b）次级定期贷款所承担的利率为15%，其中11%以现金支付，4%以实物支付，将每月拖欠本金应计利息资本化。任何应计、资本化和未资本化的实收实物利息费用将到期并在到期时以现金支付。同时，公司订立修订次级定期贷款认股权证协议（有关次级定期贷款认股权证的进一步资料见附注10）。
根据ASC 470-50，债务–修改和消灭，该公司得出结论，这些次级定期贷款修改属于债务修改。
于2024年5月7日，公司订立次级定期贷款协议的修订。根据修订，贷款人同意出售SaaS业务。同时，公司与次级定期贷款的贷款人签署了一份附函，其中包括针对公司可能在未来期间进行的潜在交易的某些基于时间的里程碑的额外非财务契约，包括出售公司全部或几乎全部股权和资产或合并的协议。附函要求公司在2024年5月7日完成出售SaaS业务后的300天内启动出售程序。该函件要求出售过程中的两个里程碑，（i）在2024年5月7日的四个月内，公司应订立一份具有约束力的意向书，以完成公司的出售，以及（ii）在2024年5月7日的十个月内，公司应完成出售公司并全额偿还未偿还的债务余额。倘任何里程碑未能达成，且公司未能根据该等条款治愈该等故障，则次级定期贷款将于2024年5月7日起十个月内全部到期。
根据ASC 470-50，债务–修改和消灭，该公司得出结论，这些次级定期贷款修改是债务修改而不是消灭。
截至2023年12月31日止年度，公司将与次级定期贷款相关的递延债务费用资本化1250万美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日的递延债务费用余额分别为790万美元和1030万美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月，与次级定期贷款协议相关的递延债务费用摊销分别为130万美元和70万美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，与次级定期贷款协议相关的递延债务费用摊销分别为240万美元和90万美元。
2023年6月定期贷款–于2023年6月7日，公司订立由公司知识产权担保的7500万美元“2023年6月定期贷款”协议，到期日为（i）预定到期日（2025年6月7日，公司可选择在达成某些条件后将其延长至2026年6月7日）和（ii）2023年6月循环信贷融资的到期日中较早者，除非春季到期适用。2023年6月定期贷款的利率为最优惠利率加上8.75%或8.25%的保证金，前提是公司满足协议中规定的某些条件。公司可选择通过将截至2023年8月31日应计利息作为额外本金资本化，每月以实物支付利息，在这种情况下，适用于利率的保证金为10.25%。公司选择以实物方式支付截至2023年8月31日的应计利息。公司亦有选择权自2023年9月1日起至到期以现金支付首期13.5%后，以实物支付超过13.5%的任何超额利息，而公司选择自2023年9月起以实物支付该等超额利息。截至2024年6月30日，2023年6月定期贷款的适用利率为16.8%。在偿还2023年6月定期贷款时，公司须支付金额为已偿还本金12.0%的费用。截至2024年6月30日和2023年12月31日，该偿还费用金额已在随附的简明综合资产负债表中作为额外本金计提。从2023年10月7日开始，直到2023年6月的定期贷款全部偿还，贷方可以选择将未偿还的本金转换为A类普通股。交付给出借人的股份总数不能导致出借人的所有权超过（i）已发行和流通的A类普通股股份数量的19.99%或（ii）1,000万美元。同时，公司订立认股权证协议并发行普通股认股权证（“2023年6月定期贷款认股权证”）（有关2023年6月定期贷款认股权证的进一步信息，请参见附注10）。
25
于2024年5月7日，公司订立2023年6月定期贷款协议的修订。根据该修订，（i）贷方同意出售SaaS业务，及（ii）公司同意在SaaS业务出售结束时支付4560万美元的部分预付款，其中包括4340万美元的本金和220万美元的应计退出费用。2024年5月15日，公司与2023年6月定期贷款的三个贷款人之一签署附函，利率（包括现金利息和实收实物利息）上限为14%。附函还包括与公司未来期间可能达成的潜在交易相关的某些基于时间的里程碑的额外非财务契约，包括出售公司全部或几乎全部股权和资产的协议或合并。附函要求公司在2024年5月7日完成出售SaaS业务后的300天内启动出售程序。该函件要求出售过程中的两个里程碑，（i）在2024年5月7日的四个月内，公司应订立一份具有约束力的意向书，以完成对公司的出售，以及（ii）在2024年5月7日的十个月内，公司应完成对公司的出售并全额偿还未偿还的债务余额。倘任何里程碑未能达成，且公司未能根据该等条款治愈该等故障，则2023年6月定期贷款将于2024年5月7日的十个月内全部到期。
根据ASC 470-50，债务–修改和消灭，该公司得出结论，根据2023年6月定期贷款修订提前偿还4560万美元是债务义务的部分清偿和剩余债务义务的债务修改。公司在随附的合并经营报表中记录了850万美元的债务债务清偿损失，用于债务债务的部分清偿。
截至2023年12月31日，公司将与2023年6月定期贷款相关的递延债务费用资本化2400万美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日的递延债务费用余额分别为660万美元和1950万美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月，与2023年6月定期贷款协议相关的递延债务费用摊销分别为170万美元和40万美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，与2023年6月定期贷款协议相关的递延债务费用摊销分别为430万美元和40万美元。
2023年6月循环信贷融资、2023年6月定期贷款及次级定期贷款须遵守债权人间协议项下的若干交叉违约条款。此外，2023年6月的循环信贷融资、2023年6月的定期贷款和次级定期贷款协议包括契约，这些契约将2023年6月的循环信贷融资下的可用借款基础抵押品最初减少1900万美元（“最低超额可用准备金”）。在协议期限内，最低超额可用准备金最多可减少900万美元，这将使最低超额可用准备金在公司达到协议中规定的某些财务条件后减少1000万美元。截至2024年6月30日，最低超额可用准备金为1900万美元。此外，2023年6月的循环信贷融资、2023年6月的定期贷款和次级定期贷款协议要求公司维持200万美元的信用证。该信用证可在公司达到协议中规定的某些财务条件后取消。
内幕人士可换股债券–于2022年12月16日，公司向公司管理团队及董事会若干成员及公司若干其他现有投资者发行可换股债券，本金总额为1,190万美元，所得款项净额总额为1,050万美元（“内幕人士可换股债券”）。内幕人士可换股债券到期日为2024年6月16日，按年利率6.0%计息。利息到期并按季度支付，应计利息总额的任何部分可由公司选择通过在每个适用的利息支付日将应计利息金额资本化本金的方式以实物支付。在任何时候，只要内幕可转换债券尚未发行，每个持有人都可以将其持有的内幕可转换债券的全部或部分本金以及应计和未付利息转换为A类普通股，转换价格为每股16.96美元。
26
于2023年6月2日，公司订立内幕人士可换股债券的修订，但三份债券除外，修订已于2023年7月11日执行。该修正案将到期日延长至2026年12月1日。根据ASC 470-50，债务–修改和消灭，该公司得出结论，该修改属于债务修改。
2023年9月15日，公司就Andres Chico和Jose Miguel Enrich关联的三个实体持有的内幕可转换债券订立修订。该修正案将这三种债券的转换价格下调至每股A类普通股10.00美元。根据ASC 470-50，债务–修改和消灭，该公司得出结论，该修改属于债务消灭。截至修正之日，公司在综合经营报表中确认了90万美元的债务清偿损失。同时，公司向Andres Chico和Jose Miguel Enrich的关联实体发行了认股权证，该实体授予了购买498,119股A类普通股的权利（“Rodina认股权证”）（有关Rodina认股权证的更多信息，请参见附注10）。
公司在截至2024年6月30日的随附简明综合资产负债表上记录了内幕可转换债券的本金，包括在发起至2024年6月30日期间产生的利息，公司选择将其资本化为本金，扣除递延债务费用后的关联方债务义务。该公司在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月内分别将20万美元和20万美元的应计利息资本化为内幕可转换债券的本金。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月期间，公司分别将0.4百万美元和0.4百万美元的应计利息资本化为内幕可转换债券的本金。截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月，与Insider可转换债券相关的递延债务费用摊销分别为10万美元和20万美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，与Insider可转换债券相关的递延债务费用摊销分别为0.2百万美元和0.4百万美元。自发起至2024年6月30日，内幕可转换债券的本金和应计利息均未转换为A类普通股。
第三方可转换债券–于2023年2月1日，公司向若干第三方发行可转换债券，本金总额为140万美元，所得款项净额总额为120万美元（“第三方可转换债券”）。第三方可转换债券到期日为2024年8月1日，按年利率6.0%计息。利息到期并按季度支付，应计利息总额的任何部分可由公司选择通过在每个适用的利息支付日将应计利息金额资本化本金的方式以实物支付。在任何时候，只要第三方可转换债券尚未发行，每个持有人都可以将其持有的第三方可转换债券的全部或部分本金以及应计和未付利息转换为A类普通股，转换价格为每股15.52美元。
于2023年6月2日，公司订立修订第三方可换股债券，但三份债券除外，修订已于2023年7月31日执行。该修正案将到期日延长至2026年12月1日。根据ASC 470-50，债务–修改和消灭，该公司得出结论，该修改属于债务修改。公司在截至2024年6月30日的随附简明综合资产负债表上记录了第三方可转换债券的本金，包括公司选择将发起期间至2024年6月30日资本化为本金的债务债务所产生的利息，扣除递延债务费用。公司分别于截至2024年6月30日及2023年6月30日止三个月及六个月内将金额不大的应计利息资本化至第三方可换股债券的本金。截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月和六个月，与第三方可转换债券相关的递延债务费用摊销分别微不足道。第三方可转换债券的本金和应计利息均未从发起到2024年6月30日进行转换。
27
NZ Superfund可转换债券–于2023年2月1日，公司向Guardians of New Zealand Superannuation（“NZ Superfund”）发行可转换债券，当时的实益拥有人拥有超过10%的已发行和流通的A类普通股和V类普通股，本金总额为510万美元，所得款项净额总额为450万美元（“NZ Superfund可转换债券”）。新西兰超级基金可转换债券的到期日为2024年8月1日，应计利息年利率为8.0%。利息到期并按季度支付，应计利息总额的任何部分可由公司选择在每个适用的利息支付日通过将应计利息金额资本化为本金的方式以实物支付。在任何时候，只要NZ Superfund可转换债券尚未发行，NZ Superfund可以将其持有的NZ Superfund可转换债券的全部或部分本金以及应计和未付利息转换为A类普通股，转换价格为15.52美元。
2023年6月2日，公司订立NZ Superfund可转换债券的修订，将到期日延长至2026年12月1日，并将其承担的利率修改为14.0%。根据ASC 470-50，债务–修改和消灭，该公司得出结论，该修改属于债务修改。公司在截至2024年6月30日的随附简明综合资产负债表上记录了NZ Superfund可转换债券的本金，包括公司选择将其资本化为本金的发起至2024年6月30日期间产生的利息，扣除递延债务费用后的关联方债务义务。该公司在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月内分别将NZ Superfund可转换债券本金的20万美元和10万美元应计利息资本化。该公司在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内分别将NZ Superfund可转换债券本金的应计利息40万美元和20万美元资本化。截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月，与新西兰超级基金可转换债券相关的递延债务费用摊销微不足道，分别为0.1百万美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，与新西兰超级基金可转换债券相关的递延债务费用摊销微不足道，分别为0.1百万美元。截至2024年6月30日，NZ Superfund可转换债券的本金和应计利息均未从发起时转换。
公司债务构成部分如下（单位：千）：
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 定期贷款余额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 可转债余额 |
|
|
||||||
| 关联方可转债余额 |
|
|
||||||
| 减：未摊销递延债务费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 借款总额 |
|
|
||||||
| 减：短期债务债务余额 | ( |
) | ||||||
| 长期债务债务余额 | $ |
|
$ |
|
||||
截至2024年6月30日，2024年剩余时间及以后各期长期债务的未来总到期日如下（单位：千）：
| 截至12月31日的财年， | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 |
|
|||
| 2026 |
|
|||
| 合计 | $ |
|
||
截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月，与循环信贷融资、定期贷款融资和可转换债券相关的利息支出总额分别为8.0百万美元和8.8百万美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，与循环信贷融资、定期贷款融资和可转换债券相关的利息支出总额分别为1920万美元和1650万美元。
28
附注7 —应计费用
截至2024年6月30日和2023年12月31日，应计费用包括以下各项（单位：千）：
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 应计搬运工费用 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应计赔偿 |
|
|
||||||
| FPA结算责任（定义见附注11） |
|
|||||||
| 应计所得税 |
|
|||||||
| 其他应计费用 |
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|
||||||
| 应计费用总额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 已终止经营业务的应计费用： | ||||||||
| 应计费用 | $ | $ |
|
|||||
在截至2023年6月30日的六个月期间，公司授予了价值820万美元的某些RSU奖励，作为2680万美元的应计管理展期对价的替代奖励。替换奖励产生了1860万美元的收益，该收益包含在所附截至2023年6月30日止六个月的简明综合经营报表的奖励薪酬结算收益中。在截至2024年6月30日的三个月和六个月内，没有授予此类RSU奖励。
截至2023年12月31日止年度，公司与若干Rubicon Management展期持有人就应计管理层展期对价的一部分进行了结算，公司同意向这些Rubicon Management展期持有人支付季度现金，直至2026年12月31日。因此，截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司在随附的简明综合资产负债表中分别确认了190万美元和220万美元的应计费用相关负债以及260万美元和340万美元的其他长期负债。更多信息见附注17。
如附注4进一步描述，由于出售SaaS业务，截至2024年6月30日，公司报告了来自已终止业务的190万美元应计所得税负债；截至2023年12月31日，在随附的简明综合资产负债表中，40万美元的应计费用被归类为已终止业务的流动负债。
附注8 —商誉和其他无形资产
截至2024年6月30日止六个月或截至2023年12月31日止年度，商誉并无增加。截至2024年6月30日止三个月或六个月或截至2023年12月31日止年度，未发现商誉减值。
商誉包括以下内容（单位：千）：
| 2023年12月31日余额 | $ |
|
||
| 分配给SaaS业务的余额 | ( |
) | ||
| 2024年6月30日余额 | $ |
|
29
无形资产包括以下各项（以千为单位，年份除外）：
| 2024年6月30日 | |||||||||||||||
| 有用的生活 （年） |
毛额 账面金额 |
累计 摊销 |
净 携带 金额 |
||||||||||||
| 商品名称 |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ | ||||||||
| 客户和搬运工关系 |
|
|
( |
) |
|
||||||||||
| 非竞争协议 |
|
|
( |
) | |||||||||||
| 技术 |
|
|
( |
) | |||||||||||
| 有限寿命无形资产总额 |
|
( |
) |
|
|||||||||||
| 域名 | 无限期 |
|
|
||||||||||||
| 无形资产总额 | $ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
||||||||
| 2023年12月31日 | |||||||||||||||
| 有用的生活 （年） |
毛额 账面金额 |
累计 摊销 |
净 携带 金额 |
||||||||||||
| 持续经营的无形资产： | |||||||||||||||
| 商品名称 |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ | ||||||||
| 客户和搬运工关系 |
|
|
( |
) |
|
||||||||||
| 非竞争协议 |
|
|
( |
) | |||||||||||
| 技术 |
|
|
( |
) | |||||||||||
| 有限寿命无形资产总额 |
|
( |
) |
|
|||||||||||
| 域名 | 无限期 |
|
|
||||||||||||
| 无形资产总额 | $ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
||||||||
| 终止经营的无形资产： | |||||||||||||||
| 技术 |
|
|
( |
) |
|
||||||||||
| 终止经营的无形资产总额 | $ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
||||||||
截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月，持续经营无形资产的摊销费用分别为0.8百万美元和0.8百万美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，持续经营无形资产的摊销费用分别为160万美元和160万美元。2024年剩余时间及以后各年的未来摊销费用如下（单位：千）：
| 截至12月31日的财年， | ||||
| 2024 | $ |
|
||
| 2025 |
|
|||
| 2026 |
|
|||
| 无形资产未来摊销总额 | $ |
|
||
如附注4进一步说明，截至2023年12月31日，200万美元的技术无形资产、140万美元的相关累计摊销和1140万美元的商誉在随附的简明综合资产负债表中重新分配至已终止业务的非流动资产。2024年5月7日，作为出售SaaS业务的一部分，处置了200万美元的技术无形资产、170万美元的相关累计摊销以及分配给已终止经营业务的非流动资产的1140万美元商誉。
30
附注9 —股东赤字
下表反映了截至2024年6月30日公司的股权信息：
| 授权 | 已发行 | 优秀 | ||||||||||
| A类普通股 |
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|||||||||
| 第五类普通股 |
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|
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|||||||||
| 优先股 |
|
|||||||||||
| 截至2024年6月30日总股份 |
|
|
|
|||||||||
下表反映了截至2023年12月31日公司权益的相关信息：
| 授权 | 已发行 | 优秀 | ||||||||||
| A类普通股 |
|
|
|
|||||||||
| 第五类普通股 |
|
|
|
|||||||||
| 优先股 |
|
|||||||||||
| 截至2023年12月31日总股份 |
|
|
|
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A类普通股和V类普通股的每一股都赋予持有人每股一票的权利。只有A类普通股的持有者才有权获得股息分配。在公司事务清算、解散或清盘的情况下，只有A类普通股持有人有权获得清算收益，而V类普通股持有人仅有权获得其股票的面值。V类普通股持有人有权将V类普通股换成同等数量的A类普通股。公司董事会有酌情权决定每一系列优先股的权利、优先权、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权。
在截至2024年6月30日的三个月和六个月内，分别有298,802股和3,649，291股第五类普通股与同等数量的A类普通股进行了交换。在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，V类普通股分别以-0和80,060，825股交换为同等数量的A类普通股。
附注10 —认股权证
公开认股权证和私人认股权证——就收盘而言，2022年8月15日，公司承担了总计3,752，107份未行使认股权证，以购买一股公司A类普通股，行使价为每股92.00美元。在这些认股权证中，1,976，560份公开认股权证最初是在方正首次公开发行（“IPO”）中发行的，1,775，547份私募认股权证最初是在与IPO相关的私募中发行的。根据ASC 815-40，衍生品和对冲–实体自身权益中的合约中包含的指导，该公司得出结论，首次公开发行认股权证不排除被纳入权益分类。权益分类合同以公允价值（或分配价值）进行初始计量。只要合同继续在权益中分类，就不会确认公允价值的后续变动。首次公开发售认股权证只可行使整数股份。首次公开发售认股权证获行使后将不会发行零碎股份。首次公开发售认股权证于2022年9月14日开始行使，即收市后30天，且截至2024年6月30日没有首次公开发售认股权证行使。首次公开发售认股权证将于赎回时起计满五年或更早到期。
公司可赎回首次公开发售认股权证：
| - | 全部而不是部分； |
| - | 每份认股权证价格为0.08美元； |
31
| - | 日起提前不少于30日向各IPO权证持有人发出书面通知并 |
| - | 当且仅当，A类普通股的最后报告价格在公司向IPO认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日结束的30个交易日期间内的任何20个交易日内等于或超过每股144.00美元。 |
Rodina认股权证– 2023年9月15日，公司发行了Rodina认股权证，授予持有人在2026年9月15日之前的任何时间以每股0.08美元的行权价购买498,119股A类普通股的权利。根据ASC 815-40，衍生品和对冲–实体自身权益中的合约中包含的指导，该公司得出结论，不排除Rodina认股权证被纳入权益分类。权益分类合同以公允价值（或分配价值）进行初始计量。只要合同继续在权益中分类，就不会确认公允价值的后续变动。因此，Rodina认股权证在发行时在综合资产负债表上按其公允价值170万美元的额外实收资本确认。罗迪纳认股权证尚未行使，截至2024年6月30日仍未行使。
次级定期贷款认股权证–根据于2021年12月22日订立的次级定期贷款协议（见附注6），公司同时订立认股权证协议及发行次级定期贷款认股权证的条件是，倘公司未于2022年12月22日原定到期日或之前偿还次级定期贷款，贷款人将有权在原到期日之前的任何时间以每股0.08美元的行权价购买最多价值200万美元的A类普通股股票的数量，该日期以偿还本次级定期贷款协议下所有未偿还定期贷款的本金和利息之日之前的较早日期为准，以及发行日期的十周年。此外，如果公司未在原定到期日或之前偿还次级定期贷款，则次级定期贷款认股权证将可在到期日后每增加一个完整日历月行使额外的20万美元A类普通股，直至公司以现金全额偿还本金和利息（“额外次级定期贷款认股权证”）。倘公司于原定到期日或之前偿还次级定期贷款，则次级定期贷款认股权证将自动终止及作废，且概无次级定期贷款认股权证可予行使。
2022年11月18日，公司对次级定期贷款认股权证协议进行了修订，增加了贷款人有权购买最多260万美元的A类普通股的股份数量，导致次级定期贷款认股权证在执行修订后立即可以行使，并增加了额外次级定期贷款认股权证将获得的A类普通股的价值。
2023年3月22日，公司对次级定期贷款认股权证协议进行了修订，将2023年3月22日后每增加一个完整日历月额外次级定期贷款认股权证所赚取的A类普通股的价值提高至35万美元，直至公司全额偿还次级定期贷款。
2023年6月7日，公司对次级定期贷款认股权证协议进行了修订，将额外次级定期贷款认股权证在2023年6月23日开始的整个日历月赚取的A类普通股价值修正为38万美元，此后每增加一个完整日历月，该金额将增加25,000美元，直至公司全额偿还次级定期贷款。
根据ASC 480，该公司确定次级定期贷款认股权证要求进行负债分类。因此，未偿还的次级定期贷款认股权证在综合资产负债表中确认为认股权证负债，按其开始日公允价值计量，随后在每个报告期重新计量，公允价值变动在综合经营报表中作为其他收入（费用）的组成部分入账。
于2022年12月30日，公司订立次级定期贷款认股权证整备协议。截至2023年12月31日止年度，金额为370万美元的额外次级定期贷款认股权证被行使并转换为1,355，045股A类普通股，并从负债重新分类为股东赤字。在截至2024年6月30日的三个月中，金额为180万美元的未偿还额外次级定期贷款认股权证被行使，并在股东赤字中转换为4,606，712股A类普通股。在截至2024年6月30日的六个月期间，金额为290万美元的未偿还额外次级定期贷款认股权证被行使，并在股东赤字中转换为6,043，438股A类普通股。截至2024年6月30日，有70万美元的次级定期贷款认股权证未偿还，并在随附的简明综合资产负债表中记录在认股权证负债中。
32
2024年6月，其中一名次级定期贷款认股权证持有人通知公司，其已出售认股权证整期及整期协议范围内的整期金额所规限的股份。持有人进一步表示，将需要对已发行的范围内认股权证的价值与该认股权证的销售价值之间的差额进行补偿，并将在公司私有化时以现金支付结算。公司在协议执行日将衍生工具的公允价值重新计量至结算金额190万美元，终止确认衍生工具负债，并将结算金额确认为截至2024年6月30日的其他流动负债中的应计费用。重新计量时的公允价值变动为30万美元。
根据ASC 815，公司确定附加次级定期贷款认股权证和次级定期贷款认股权证整编协议为衍生工具。这些衍生工具，通称分别为“额外次级定期贷款认股权证衍生工具”和“次级定期贷款认股权证整编衍生工具”，于2024年6月30日和2023年12月31日在随附的简明综合资产负债表中记入衍生负债。公司对附加次级定期贷款认股权证衍生工具和次级定期贷款认股权证整类衍生工具进行了公允价值计量，详见附注17。额外次级定期贷款认股权证衍生工具及次级定期贷款认股权证整衍生工具的公允价值于各报告期间重新计量。
YA认股权证–于2022年11月30日，公司发行预融资认股权证，购买价格为600万美元，由Yorkville Investor于发行时支付（“YA认股权证”）。YA认股权证可在（i）2023年8月30日和（ii）公司全部偿还YA可转换债券或全部转换为A类普通股股份之日（以较早者为准）或之后的任何时间以每股0.0008美元的行权价行使为2000万美元的A类普通股股份。2023年8月25日（“市场定价日”），YA可转换债券转换为A类普通股股份以进行全额结算，YA认股权证开始可按转换价格每股4.52美元行使。转换价格将调整至（a）“3个月重置价格”（3个月重置价格）中的最低值，即在紧接市价设定日期的3个月周年日之后的连续三个交易日内A类普通股每股每日VWAP的平均值，或（b）“6个月重置价格”（6个月重置价格），即在紧接市价设定日期的6个月周年日之后的连续三个交易日内A类普通股每股每日VWAP的平均值，如果（a）或（b）低于每股4.52美元。2023年11月将3个月重置价格定为每股2.80美元，2024年2月将6个月重置价格定为每股0.76美元。
该公司最初确定YA认股权证要求根据ASC 480进行负债分类，直到2024年2月28日确定6个月的重置价格。虽然YA认股权证被分类为负债，但未偿还的YA认股权证在综合资产负债表中被确认为认股权证负债，按其开始日的公允价值计量，随后在每个报告期重新计量，变动在综合经营报表中记录为其他收入（费用）的组成部分。截至2023年12月31日止年度，公司为部分行使YA认股权证发行了499,975股A类普通股。该公司计量了截至2023年12月31日的YA认股权证的公允价值，并在随附的简明综合资产负债表中确认了1860万美元的认股权证负债。
该公司还确定，YA认股权证属于ASC 815-40的范围，在发生购买要约、要约收购或交换要约时，拥有公司A类普通股总投票权50%或以上的持有人出售、投标或将其股份交换为其他证券，现金或财产YA认股权证持有人可选择收取相当于20,000，000美元乘以认股权证要求的认股权证股份数量除以认股权证基础的原始认股权证股份数量的乘积的现金。公司认定要约收购或交换事件不属于公司控制范围，在要约收购事件完成后，可能不会发生公司控制权变更。因此，认股权证可以在公司无法控制的事件发生时以现金结算，并且有可能少于全部或几乎全部的A类股份将有资格获得现金，而导致现金结算的条款不会因存在V类股份而导致公司控制权发生变化。
在截至2024年6月30日的三个月和六个月内，公司分别发行了2,987，639股和7,092，436股A类普通股，用于部分行使YA认股权证。截至2023年6月30日止三个月及六个月期间，并无认股权证获行使。
33
顾问认股权证–根据于2022年11月30日与Yorkville Investor签立的YA SPA，公司承诺就就有关设施的发行所提供的若干专业服务向顾问发出认股权证（“顾问认股权证”）。顾问认股权证授予在2025年11月30日之前的任何时间以0.08美元的行权价购买最多6.25万股A类普通股的权利。顾问权证于2023年1月16日发行。在发出顾问权证之前，根据ASC 480，公司在综合资产负债表上按该义务发生之日的公允价值将相关义务记录为权证负债，并在每个报告期进行后续重新计量，公允价值变动在综合经营报表中作为其他收入（费用）的组成部分记录。在2023年1月16日发出顾问权证后，公司重新计量顾问权证的公允价值，并在所附截至2023年3月31日止三个月的简明综合经营报表中确认顾问权证公允价值变动损失10万美元，作为其他收入（费用）的组成部分，重新计量的顾问权证在发行日重新分类为股东赤字。自发行至2024年6月30日，顾问权证未被行使。
2023年6月定期贷款认股权证–根据2023年6月7日订立的2023年6月定期贷款协议（见附注6），公司同时订立认股权证协议并发行2023年6月定期贷款认股权证，授予持有人在2033年6月7日之前的任何时间以0.08美元的行使价购买最多2,121，605股A类普通股（即2023年6月定期贷款认股权证股份）的权利。如果在2024年12月7日或之前的任何时间，公司增发普通股股份（不包括任何普通股股份或根据截至发行日期已存在的公司股权激励计划可转换为或可交换为普通股股份的证券），则在紧接该等普通股发行前行使时可发行的2023年6月定期贷款认股权证股份的数量将按比例增加，以使2023年6月定期贷款认股权证股份占公司已发行稀释普通股的百分比保持不变。此外，2023年6月定期贷款认股权证持有人有权购买公司任何新发行普通股的最多按比例部分，总额不超过2000万美元，但与（i）根据任何股票期权协议、员工股票购买计划或类似的基于股权的计划或补偿协议的任何授予，（ii）将任何证券转换或交换为公司普通股的股份，或行使任何期权、认股权证或其他权利以获得此类股份有关的任何发行除外，（iii）公司对股票、资产、财产或业务的任何收购，（iv）涉及公司的任何合并、合并或其他业务合并，或导致公司控制权变更的任何其他交易或系列交易，以及（v）任何股票分割、股票股息或类似的资本重组交易。该公司确定2023年6月的定期贷款认股权证不符合根据ASC 815进行股权分类的条件。因此，2023年6月定期贷款认股权证在综合资产负债表中确认为认股权证负债，按其开始日公允价值计量，随后在每个报告期重新计量，公允价值变动在综合经营报表中作为其他收入（费用）的组成部分入账。
2024年5月7日，公司订立2023年6月定期贷款认股权证的修订，其中延长了如果发生股息或股票分割，根据认股权证可发行的股份数量按比例增加的期限，以使认股权证持有人不会因股票股息或股票分割而被稀释。修正案将这一期限从18个月延长至30个月。
公司计量了截至2024年6月30日和2023年12月31日的2023年6月定期贷款认股权证的公允价值，并在随附的简明综合资产负债表中分别确认了50万美元和790万美元的认股权证负债，公允价值变动分别在随附的截至2024年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营报表中确认为其他收入（费用）的组成部分170万美元和740万美元。自发行至2024年6月30日，2023年6月定期贷款认股权证均未行使。
34
附注11 —远期采购协议
于2022年8月4日，公司与FPA卖方就场外股权预付远期交易（“远期购买交易”）订立远期购买协议。于2022年11月30日，公司与FPA卖方订立《FPA终止协议》并终止远期采购协议。根据FPA终止协议，（i）公司在执行FPA终止协议时向FPA卖方一次性支付600万美元现金，并同意在（a）2024年5月30日（“FPA锁定期”）或前后（以较早者为准）向FPA卖方支付200万美元，该等款项可由公司自行选择以现金或A类普通股股份结算，及（b）90%或以上的YA可转换债券获得偿还或转换为A类普通股股份后六个月（“FPA较早锁定日期”），（ii）FPA卖方没收并返还公司277,765股公司随后注销的A类普通股，并进一步同意在（a）FPA锁定期和（b）FPA较早锁定日期中较早者之前不转让FPA卖方保留的267,606股A类普通股股份中的任何一股。由于超过90%的YA可转换债券已于2023年8月25日转换为A类普通股，因此较早的FPA锁定期设定为2024年2月25日。截至FPA终止协议执行日，由FPA卖方返还并随后由公司注销的277,765股A类普通股的价值为460万美元，该价值在普通股– A类和合并资产负债表上的累计赤字中确认。截至2023年12月31日，200万美元的债务（“FPA和解负债”）已包含在随附的简明综合资产负债表的应计费用中，并通过在2024年2月发行1,656，727股A类普通股和公司在2024年3月支付的80万美元现金来解决。截至2024年6月30日止三个月及六个月期间并无发生其他活动。
附注12 —可赎回可转换优先A类股票
于2024年5月7日（“原发行日”），连同出售SaaS业务（见附注4），公司与Rodina Capital（“Rodina”）的关联公司MBI Holdings，LP（“买方”）订立证券购买协议（“购买协议”或“SPA”），而Rodina Capital（“Rodina”）为Andres Chico先生及Jose Miguel Enrich先生的关联公司。根据购买协议，公司同意向买方发行和出售20,000股A系列可转换永久优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”），总购买价格为2000万美元。在A系列可转换永久优先股发行后，Rodina实体和关联公司在完全稀释的基础上实际上拥有公司超过65%的所有权。
A系列可转换永久优先股包括以下权利：
股息– A系列可转换永久优先股持有人有权参与在转换后基础上就普通股宣派的所有股息，并有权获得每年8%的累积股息，自原发行日的两周年开始每年增加1%，最多每年增加11%。在特定特定情况下，股息率会有所提高。股息将自原发行日起每日累积，不论是否宣派。在未宣派及派付股息的情况下，本应支付的股息将继续按日累积，并按季复利。截至2024年6月30日止三个月和六个月的累计股息为20万美元。
清算–如果发生任何清算事件，持有人优先股有权在同等基础上获得可供分配给其股东的公司资产。优先股在公司事务清算、解散或清盘时的股息权和资产分配权方面的排名高于普通股，与任何平价证券享有同等地位，在有担保和无担保债务以及其他高级类别股票方面的排名低于普通股。优先股的清算优先权等于（i）初始声明价值1,000美元，增加了复合股息和每股应计但未支付的股息（“累计声明价值”），以及（ii）如果持有人在紧接此类清算事件之前将该股份转换为普通股，则持有人本应获得的每股优先股金额，两者中的较大者。根据2024年6月30日的累计申报价值，清算优先权总额为2020万美元。
如果可供分配给股东的剩余资产不足，优先股持有人将在优先股和普通股持有人之间按比例获得相应的全额优惠金额的分配。
35
投票权– A系列可转换永久优先股持有人有权与普通股持有人作为单一类别进行投票，投票权等于优先股可转换成的普通股股数。
转换– A系列可转换永久优先股可根据优先股指定证书设定的转换率随时转换为若干股普通股。转换率的计算方法是，将（i）（a）累计规定价值的总和，加上（b）复合股息（如果此类股息尚未添加到累计规定价值中）加上（c）最近一期应计和未支付的股息，除以（ii）转换前生效的转换价格（最初为每股0.35美元，并受到某些反稀释调整）……
反稀释调整– A系列可转换永久优先股在发生某些事件时进行反稀释调整，包括发行普通股的细分或组合、向普通股持有人派发股票股息或分配、向普通股持有人分配某些权利、期权或认股权证、分配某些股本证券、债务、其他证券、资产或财产、要约收购、交换要约以及发生重组事件，但须遵守指定证书中规定的限制。
赎回– A系列可转换永久优先股可在最近到期日（公司履行优先股指定证书中概述的不会导致现有债务协议项下违约事件的义务的第一个日期）之后的任何时间根据持有人的选择赎回为基于根据优先股指定证书设定的赎回价格的若干普通股股份。赎回价格以（i）累计申报价值、（ii）（a）该优先股可按紧接赎回前的转换价格转换成的普通股股份数量乘以（b）（x）赎回日期前一交易日公司股票的当前市场价格和（y）赎回日期前一交易日公司股票最后报告的销售价格中的较大者计算，以及（iii）2乘以初始申报价值1,000美元的乘积。根据2024年6月30日的累计申报价值，总赎回金额为2020万美元。
A系列可转换永久优先股可由公司选择在公司无法控制的控制权发生变更时根据赎回价格赎回为若干股普通股。在发生破产事件时，所有优先股将根据清算优先股赎回为若干股普通股。
登记权– 2024年5月7日，公司与A系列可转换永久优先股持有人订立登记权协议（“RRA”），据此，除其他事项外，根据其中规定的条款和某些限制，公司有义务提交登记声明，登记任何持有人持有的普通股股份的出售或分配，包括任何持有人根据优先股转换获得的任何普通股股份，以及在行使任何期权时的任何其他证券，认股权证或权利或任何可转换或可交换证券（“可注册证券”）的转换或交换。此外，根据RRA，持有人有权要求公司在受到某些限制的情况下，通过货架登记和捎带登记的方式出售其任何或所有可注册证券。
发行A系列可转换永久优先股和出售SaaS业务的总现金收益根据这些交易的相对公允价值分配给这两项交易。因此，该公司记录的A系列可转换永久优先股的发行价格为1570万美元，扣除发行费用后的2024年5月7日为40万美元。在截至2024年6月30日的简明综合资产负债表中，可赎回可转换优先股在永久股权之外被归类为临时股权。公司没有调整可赎回可转换优先A类股票的账面价值，因为它在2024年6月30日不太可能成为可赎回股票。只有在很可能发生此类赎回时，才会对账面价值进行后续调整。
36
附注13 — Cantor销售协议
2023年9月5日，公司与Cantor Fitzgerald & Co.（“Cantor”）订立受控股权发售销售协议（“Cantor销售协议”），据此，公司可不时通过Cantor发售和出售A类普通股股份，总收益不超过5000万美元。根据Cantor销售协议，Cantor可以根据《证券法》第415（a）（4）条的规定，在被视为“在市场上发行”的销售中出售A类普通股的股份。公司没有义务根据Cantor销售协议出售任何A类普通股股份。Cantor将作为销售代理，以商业上合理的努力代表公司出售公司要求出售的所有A类普通股股份。根据Cantor销售协议的条款，公司已同意向Cantor支付相当于根据Cantor销售协议出售的任何A类普通股股份的总收益的3.0%的佣金。除非根据Cantor销售协议的条款提前终止，否则Cantor销售协议将一直有效，直到公司出售A类普通股股份的总收益总额达到5000万美元。截至2024年6月30日，公司未根据Cantor销售协议出售任何A类普通股股份。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月期间，公司记录了与2022年计划（定义见下文）相关的基于股票的薪酬。
2022年股权激励计划（“2022年计划”）于2022年8月15日与交割相关生效，该计划规定向某些雇员、高级职员、非雇员董事和其他服务提供商授予期权、股票增值权、RSU、限制性股票和其他基于股票的奖励，其中任何一项可能是基于绩效的，以及激励奖金，这些奖励可能以现金、普通股或其组合支付，由公司薪酬委员会确定。根据2022年计划，3,982，409股A类普通股获授权发行。经公司董事会批准，由于该计划的常青条款，额外的2,055，769股A类普通股于2023年1月1日根据2022年计划可供发行。
以下是截至2024年6月30日止六个月期间公司RSU活动及相关信息的摘要：
| 单位 | 加权 平均 授予日期 公允价值 |
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| 未归属– 2023年12月31日 |
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| 已获批 | ||||||||
| 既得 | ( |
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| 没收/赎回 | ( |
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| 非既得– 2024年6月30日 |
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余下的受限制股份单位将于授出日期起计六至三十六个月的必要服务期内归属。
截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月，公司分别确认了50万美元和180万美元的总股权补偿成本。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，公司分别确认了110万美元和1110万美元的总股权补偿成本。
37
截至2023年6月30日止六个月期间结算的部分RSU以净股份结算，因此公司扣留了价值相当于员工对适用的收入和其他就业税的义务的股份，并将现金汇给了适当的税务机关。被扣留的股份总额约为110万美元，是根据公司收盘股价确定的RSU在各自归属日期的价值计算的。向税务机关支付的与被扣留股份相关的雇员纳税义务总额为100万美元。截至2024年6月30日，预计将以A类普通股股份结算的已归属RSU为206,906个，剩余已归属DSU为17,331个。
截至2024年6月30日，与未偿RSU相关的未确认补偿成本总额为310万美元，公司预计将在1.1年的加权平均期间内确认。
A类普通股每股基本净亏损的计算方法是，将归属于公司的净亏损除以截至2024年6月30日止三个月和六个月期间已发行的A类普通股加权平均数。A类普通股每股摊薄净亏损的计算方法是，将归属于公司的净亏损（根据假设的所有潜在稀释性证券的交换进行调整）除以已发行的A类普通股加权平均股数，以使潜在稀释性股份生效。
截至2024年6月30日止三个月和六个月归属于Rubicon Technologies，Inc.的每股净亏损和公司已发行A类普通股的加权平均股份计算如下（金额以千为单位，每股和每股金额除外）：
| 三个月结束 6月30日， 2024 |
六个月结束 |
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| 分子： | ||||||||
| 持续经营净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 归属于非控股权益的持续经营净亏损 |
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| 将未分配净收益分配给参与证券 |
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| A类普通股股东持续经营的未分配净收益分配 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 终止经营业务净收入 | $ |
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| 归属于非控股权益的已终止经营业务净收入 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 将未分配净收益分配给参与证券 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 分配Rubicon Technologies公司已终止经营业务的未分配净收入。 | $ |
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$ |
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| 分母： | ||||||||
| A类普通股的加权平均已发行股份–基本 | ||||||||
| 已发行A类普通股的加权平均股份–稀释 | ||||||||
| 归属于A类普通股的每股持续经营净亏损–基本和稀释 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 归属于A类普通股的终止经营业务每股净收益–基本和稀释 | $ | $ | ||||||
| 每股A类普通股净盈利–基本及摊薄 | $ | $ | ||||||
38
截至2023年6月30日止三个月和六个月归属于Rubicon Technologies，Inc.的每股净亏损和公司已发行A类普通股的加权平均股份计算如下（金额以千为单位，股份和每股金额除外）：
| 三个月结束 6月30日， 2023 |
六个月结束 |
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| 分子： | ||||||||
| 持续经营净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 归属于非控股权益的持续经营净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 净亏损：归属于持续经营的Rubicon Technologies，Inc。 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 终止经营业务净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 归属于非控制性权益的终止经营净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 净亏损：归属于已终止经营的Rubicon Technologies，Inc。 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 分母： | ||||||||
| A类普通股已发行加权平均股–基本和稀释后* | ||||||||
| 归属于A类普通股的每股持续经营净亏损–基本和稀释* | $ | ) | $ | ) | ||||
| 归属于A类普通股的终止经营业务每股净亏损–基本和稀释* | $ | ) | $ | ) | ||||
| * |
|
公司以下具有潜在稀释性的证券被排除在稀释每股亏损的计算之外，因为它们的影响将是反稀释的：
| - | IPO认股权证、额外次级定期贷款认股权证、顾问认股权证、2023年6月定期贷款认股权证、YA认股权证和Rodina认股权证。 |
| - | 赚取利息。 |
| - | RSU和DSU。 |
| - | 可交换的V类普通股。 |
| - | 内幕人士可换股债券的A类普通股、第三方可换股债券、NZ Superfund可换股债券、2023年6月定期贷款、次级定期贷款认股权证组成整体协议以及PIPE软件服务认购的部分费用（定义见附注18）的潜在结算。 |
| - | 可赎回可转换优先股的潜在转换。 |
39
附注16 —公允价值计量
下表汇总了截至所示日期公司在公允价值层级内按级别以经常性公允价值计量的金融资产和负债（单位：千）：
| 截至2024年6月30日 | ||||||||||||
| 负债 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||
| 认股权证负债 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
| 额外次级定期贷款认股权证衍生工具 | ( |
) | ||||||||||
| 次级定期贷款认股权证制造-整体衍生工具 | ( |
) | ||||||||||
| 合计 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
| 截至2023年12月31日 | ||||||||||||
| 负债 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||
| 认股权证负债 | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||
| 额外次级定期贷款认股权证衍生工具 | ( |
) | ||||||||||
| 次级定期贷款认股权证制造-整体衍生工具 | ( |
) | ||||||||||
| 合计 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
| 3级Rollfoward | 雅 认股权证 负债 |
额外 从属 定期贷款 认股权证 衍生产品 |
从属 定期贷款 认股权证 制作-整体 衍生产品 |
|||||||||
| 2023年12月31日结余 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
| 从第2级重新分类 | ( |
) | ||||||||||
| 新增 | ||||||||||||
| 行使认股权证 |
|
|||||||||||
| 公允价值变动变动 |
|
( |
) | ( |
) | |||||||
| 重新分类为2级 |
|
|||||||||||
| 2024年3月31日余额 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 新增 | ||||||||||||
| 行使认股权证 |
|
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| 公允价值变动变动 |
|
( |
) | ( |
) | |||||||
| 衍生工具的终止确认 |
|
|||||||||||
| 重新分类为2级 |
|
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| 2024年6月30日余额 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
若干金融工具的账面值，包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款及合同资产和负债，由于其短期到期，与公允价值相近，因此不包括在上述公允价值表中。
40
认股权证负债–截至2024年6月30日，分类为认股权证负债的未偿还认股权证为YA认股权证和2023年6月定期贷款认股权证。2023年6月的定期贷款认股权证被归类为第2级。截至2024年6月30日，YA认股权证负债分别归类为第3级和截至2023年12月31日的第2级。截至2024年6月30日，未偿认股权证负债的唯一基础资产是A类普通股，这是一种可观察的输入，但认股权证本身的价值不能直接或间接观察到。2023年6月定期贷款认股权证的认股权证负债的公允价值是根据基础股份的价格和每份认股权证的条款确定的，具体而言，每份认股权证是否可针对固定数量的A类普通股行使，因此认股权证可行使的总股份价值是可变的，还是A类普通股的固定价值，因此认股权证可行使的总股份数量是可变的。截至2024年6月30日未偿还的负债分类认股权证的行使价格极低（每股A类普通股0.08美元），对这些认股权证的公允价值计量没有重大影响。YA认股权证负债的公允价值是在发生认股权证协议中定义的基本交易时使用认股权证的赎回价值确定的。有关认股权证负债的更多信息，请参见附注10。
额外次级定期贷款认股权证衍生工具–额外次级定期贷款认股权证衍生工具的公允价值采用贴现现金流/预期现值法估计。在2023年3月22日至2023年6月22日期间，额外次级定期贷款认股权证赚取的价值为每增加一个完整日历月0.35百万美元，自2023年6月23日起，额外次级定期贷款认股权证赚取的价值在此后每增加一个完整日历月增加25,000美元，直至公司全额偿还次级定期贷款。所使用的关键假设是次级定期贷款在其到期期间仍未支付的可能性，公司确定截至2023年3月22日（即次级定期贷款第二次修订的执行日期）约为75%，截至2024年6月30日约为100%。于2024年6月30日，公司应用15.0%的贴现率计算额外次级定期贷款认股权证衍生工具的现值。公司于各报告期末在综合资产负债表的衍生负债中计量并确认额外次级定期贷款认股权证衍生工具的公允价值，而相应的公允价值调整则作为综合经营报表其他收入（费用）的组成部分在衍生工具公允价值变动损失中入账。
次级定期贷款认股权证make-Whole Derivative –次级定期贷款认股权证make-Whole Derivative的公允价值采用Black Scholes Merton模型估算。次级定期贷款认股权证整合协议的价值主要基于以下之间的整合拨备金额：（a）贷款人于2022年12月12日行使次级定期贷款认股权证之前的营业日A类普通股的收盘价乘以2022年12月认股权证股份的数量；（b）贷款人出售2022年12月认股权证股份之前的营业日A类普通股的收盘价乘以贷款人出售的2022年12月认股权证股份的数量。
下表提供了截至计量日次级定期贷款认股权证制作-整体衍生公允价值计量所采用的关键假设的量化信息：
| 截至 | 截至 | |||||||
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| A类普通股价格 | $ |
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$ |
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| A类普通股行使价 | $ |
|
$ |
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| 无风险利率 |
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% |
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% | ||||
| 预期波动 |
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% |
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% | ||||
| 到期日 |
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公司于各报告期末在综合资产负债表的衍生工具负债中计量并确认次级定期贷款认股权证整体衍生工具的公允价值，相应的公允价值调整作为综合经营报表其他收入（费用）的组成部分记入衍生工具公允价值变动损失。
41
附注17 ——承付款项和或有事项
法律事项
在日常业务过程中，公司涉及或可能涉及与涉嫌侵犯第三方专利和其他知识产权、商业、公司和证券、劳动和就业、工资和工时以及其他索赔有关的各种法律或监管程序、索赔或所谓的集体诉讼。
2024年3月22日，Cass Information Systems, Inc.（“Cass”）在密苏里州圣路易斯县巡回法院对公司提起诉讼（卡斯信息系统，Inc. v. Rubicon Technologies，Inc.），指控公司未支付Cass预付的供应商发票报销款以及Cass服务的某些费用共计1430万美元。该公司随后提出回应，对Cass的指控提出异议。
该公司已收到四名前雇员发出的与激励股权补偿有关的要求函，这些人认为这是根据他们的雇佣协议应付给他们的。该公司随后与这四名前雇员达成了和解协议。截至2024年6月30日的三个月和六个月，公司分别向这些员工支付了60万美元和220万美元。公司还收到了一名现任员工的激励股权补偿要求函，该员工认为根据与公司的雇佣协议到期。该公司目前正在评估需求函并努力解决该问题。
2024年8月15日，Jefferies LLC（“Jefferies”）向纽约州最高法院New York Count（Manhattan）（Jefferies LLC v. Rubicon Technologies，Inc.）提起了针对公司的诉讼。杰富瑞的投诉称，公司未能向杰富瑞支付约7,000，000美元的递延折扣费，这违反了杰富瑞与公司于2021年10月14日签订的经修订的承销协议。该公司目前正在对索赔进行评估。
公司在很可能发生负债且损失金额能够合理估计的情况下，计提与法律事项有关的负债准备。这些规定至少每季度审查一次，并进行调整，以反映谈判、估计和解、法律裁决、法律顾问的建议以及与特定事项有关的其他信息和事件的影响。然而，法律诉讼和其他突发事件的结果本质上是不可预测的，并受到重大不确定性的影响。目前，公司无法就其面临的或有事项合理估计超过任何应计金额的可能损失的金额或范围，包括因应用非金钱补救措施而可能产生的损失，公司的估计可能无法证明是准确的。
管理层认为，所有当前事项的解决预计不会对公司的综合经营报表、现金流量或资产负债表产生重大不利影响。然而，根据任何此类纠纷或其他意外事件的性质和时间，事项的不利解决可能会对公司当前或未来的经营业绩或现金流产生重大影响，或两者兼而有之。
管理展期结算
如附注7进一步描述，在截至2023年12月31日的年度内，公司与某些Rubicon Management展期持有人结算了应计管理展期对价的一部分，公司同意在2026年12月31日之前向这些Rubicon Management展期持有人支付季度现金，其中190万美元将在2024年6月30日的未来12个月到期，此后将支付260万美元。
附注18 —关联交易
PIPE软件服务认购–公司于2021年9月22日与PIPE投资者Palantir Technologies Inc.订立软件服务认购协议（“PIPE软件服务认购”），包括相关支持及更新服务。公司随后于2021年12月15日、2023年3月6日、2023年3月28日、2023年6月27日、2023年9月30日对协议进行了修订。修订后的协议期限至2024年12月31日。截至2024年6月30日，未来12个月将有1130万美元到期。修订后的协议为公司提供了选择权，可自行决定以现金或A类普通股的方式解决定于2024年6月到期的750万美元认购费。根据2023年9月30日签订的修订协议，对于公司以A类普通股支付的2023年12月、2024年3月和2024年6月的每笔款项，公司有权在PIPE投资者将此类A类普通股股份可交易后的18个月期间内以相当于适用于每笔此类付款的每股价格的130%的价格回购此类A类普通股。在截至2024年6月30日的六个月内，公司向PIPE Investor发行了10,669，485股普通股，以支付2023年10月1日至2024年3月31日期间认购费用的750万美元。
可换股债券–于2022年12月16日，公司与公司管理团队及董事会的若干成员及公司若干其他现有投资者发行内幕人士可换股债券，该等债券随后经修订。
42
2023年2月1日，公司与NZ Superfund发行了NZ Superfund可转换债券，随后进行了修订。
有关这些可转换债券的更多信息，请参见附注6。
Rodina认股权证– 2023年9月15日，公司向Andres Chico和Jose Miguel Enrich的关联实体发行了认股权证，该实体授予了购买498,119股A类普通股的权利。有关Rodina认股权证的更多信息，请参见附注10。
2023年9月Rodina信用证– 2023年9月22日，Andres Chico和Jose Miguel Enrich的关联实体代表公司向2023年6月循环信贷融资的贷方签发了金额为1500万美元的备用信用证，这使公司在该融资下的借款能力增加了1500万美元。这份2023年9月的Rodina信用证的到期日为2024年9月30日，可选择自动续展一年，直至2025年9月30日。有关2023年9月Rodina信用证的更多信息，请参见附注6。
Rodina发起人出资协议– 2024年1月24日，公司与Andres Chico和Jose Miguel Enrich的关联实体订立发起人出资协议，据此，该实体同意向公司提供现金出资，金额相当于（i）500万美元或（ii）使公司可用资金等于1,600万美元的必要金额中的较低者，如果借款基础抵押品的经时间修改的计算方法随着12月5日订立的2023年6月循环信贷融资的修订而生效，2023年延长至2024年6月15日。如果该实体根据发起人出资协议作出任何出资，公司将发行若干A类普通股股票，其价值与该实体的出资相当。
出售SaaS业务–如附注4进一步披露，于2024年5月7日，公司与Andres Chico和Jose Miguel Enrich的关联实体订立协议，出售SaaS业务，购买价格为6820万美元。如果SaaS业务销售在2024年12月31日或之前实现一定的年度经常性收入目标，该协议还将向公司提供1250万美元的潜在盈利支付。见附注4下进一步披露。
公司亦与SaaS业务买方订立过渡服务协议（“TSA”），以提供若干服务，为期六个月，并可选择延长。这些服务包括人力资源，例如工资和福利计划；财务和会计职能，例如，财务、会计和税务、收款、账簿和记录、应收账款、客户开票/开票和签约；软件和IT系统和服务；托管服务；客户和第三方合同过渡；最终用户和客户服务台；某些保险范围和政策；办公服务，包括在某些地点使用办公室；以及营销和广告。公司对所列的部分服务收取费用，每项服务的总服务费金额不得超过提供此类服务的实际成本，根据本TSA，总服务费不得超过1,821，168美元。公司还可报销为SaaS业务员工支付的工资支出，并应在2024年5月7日之后汇出代表SaaS业务的应收账款收款的任何现金收入。根据TSA提供的服务所收取的费用被记录为提供此类服务所产生的成本的减少。截至2024年6月30日，SaaS业务应收款项净额总额为130万美元，在随附的2024年6月30日简明综合资产负债表中报告为应收关联公司款项，包括以下款项（单位：千）：
| 6月30日， 2024 |
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| 代表附属公司支付的可偿还工资支出 | $ |
|
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| TSA服务费 |
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| 应收账款代收现金 | ( |
) | ||
| 合计 | $ |
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Rodina证券购买协议–根据附注4及附注12进一步披露，于2024年5月7日，公司与一间附属实体Andres Chico及Jose Miguel Enrich订立买卖协议。根据SPA，该公司发行了20,000股Rubicon的A系列可转换永久优先股，每股面值0.0001美元，总购买价格为2000万美元。
43
附注19 —浓度
截至2024年6月30日止三个月及六个月期间，公司有两名客户分别占公司总收入的10%或以上，合共分别占公司总收入的约40%及38%。截至2023年6月30日止三个月及六个月期间，公司有一名客户个别占公司总收入10%或以上，分别占总收入约21%及18%。截至2024年6月30日，公司有两个客户分别占公司应收账款和合同资产总额的10%或以上，合计约占应收账款和合同资产总额的41%，而截至2023年12月31日，公司有三个客户分别占公司应收账款和合同资产总额的10%或以上，合计约占应收账款和合同资产总额的58%。
附注20 —后续事件
2024年8月15日，Jefferies LLC（“Jefferies”）向纽约州最高法院New York Count（Manhattan）提起的针对公司的诉讼（Jefferies LLC v. Rubicon Technologies，Inc.）。参见附注17。
44
项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下对特拉华州公司Rubicon Technologies，Inc.（“Rubicon”、“我们”、“我们”和“我们的”）的财务状况和经营业绩的讨论和分析，应与本季度报告表格10-Q其他部分中包含的我们未经审计的中期简明综合财务报表一起阅读。以下讨论包含前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及变体和类似词语和表达旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩相关，但反映了管理层当前的信念，基于当前可获得的信息。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。可能导致未来结果与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异的因素包括但不限于本文和本报告“关于前瞻性陈述的注意事项”标题下讨论的风险和不确定性。除法律要求外，我们不承担更新任何这些前瞻性陈述的义务。
概述
我们是废物和回收服务的数字市场。支撑这一市场的是一个尖端的模块化平台，它为现代化的数字体验提供动力，并为我们的客户以及运输和回收合作伙伴提供数据驱动的洞察力和透明度。我们为垃圾产生者客户提供一个平台，提供定价透明度、自助服务能力和无缝的客户体验，同时帮助他们实现环境目标；我们增强运输和回收合作伙伴的经济机会，帮助他们优化业务；我们帮助政府提供更先进的垃圾和回收服务，使他们能够更有效地服务于当地社区。
在过去十年中，这一价值主张使我们能够大幅扩展我们的平台。我们的数字市场现在为超过8,000名客户提供服务，其中包括众多大型蓝筹客户，如苹果、达乐、星巴克、沃尔玛、Chipotle和联邦快递，并涵盖北美各地的8,000多个运输和回收合作伙伴。我们还在美国100多个城市部署了我们的技术，并在20个国家开展业务。此外，我们获得了强大的知识产权组合，获得了60多项专利和15项商标。
我们作为一个部门运作。有关分部的讨论，请参阅本报告其他部分所载未经审核中期简明综合财务报表的附注1 –经营性质和重要会计政策摘要。
近期动态
Rodina发起人出资协议
2024年1月24日，我们与Andres Chico和Jose Miguel Enrich的关联实体签订了发起人出资协议。见下文“合同义务”和“流动性和资本资源——其他融资安排”。
出售业务
正如本报告其他部分所载我们未经审计的中期简明综合财务报表的附注4 –终止经营和业务处置所披露，2024年5月7日，我们完成了将SaaS业务出售给Andres Chico和Jose Miguel Enrich关联的实体，购买价格为6590万美元。关于此次出售，公司在随附的简明综合经营报表中列报的截至2024年6月30日的期间内确认了出售SaaS业务的收益5970万美元。更多信息见附注4。如果SaaS业务销售在2024年12月31日或之前实现特定的年度经常性收入目标，该协议还向我们提供了1250万美元的潜在盈利支付。如果股东批准与买方或买方关联公司的“非公开交易”发生在2024年12月31日之前，则APA还提供买方250万美元的或有付款。为了让公司收到250万美元的或有付款，买方或买方的关联公司或买方的母公司之间必须发生业务合并、合并或其他控制权变更，从而导致公司股票在美国证券交易委员会退市和注销登记。潜在盈利支付1250万美元将减去从“私有化交易”中收到的250万美元的或有付款金额。
45
我们于2024年5月7日与SaaS业务的买方订立过渡服务协议（“TSA”），以提供某些服务，为期六个月，并可选择由买方延长。这些服务包括人力资源，例如工资和福利计划；财务和会计职能，例如，财务、会计和税务的一般行政人员、收款、账簿和记录、应收账款、客户开票/开票和签约；软件和IT系统和服务；托管服务；客户和第三方合同过渡；最终用户和客户服务台；某些保险范围和政策；办公服务，包括在某些地点使用办公室；以及营销和广告。我们对部分服务收取费用，每项服务的总服务费金额不得超过提供此类服务的实际成本，根据本TSA，总服务费不得超过1,821，168美元。我们还将获得为SaaS业务员工支付的工资支出的补偿，并应将2024年5月7日以来代表SaaS业务的应收账款收款的任何现金收入汇给买方。
Rodina证券购买协议
2024年5月7日，在出售SaaS业务的同时，我们与Andres Chico和Jose Miguel Enrich的关联实体签订了证券购买协议（“Rodina SPA”）。根据Rodina SPA，我们同意发行和出售20,000股Rubicon的A系列可转换永久优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”），总购买价格为2000万美元。见下文“流动性和资本资源——其他融资安排”。
对2023年6月循环信贷安排的修正
2024年5月7日，我们对2023年6月的循环信贷安排进行了修订。根据该修订，（i）贷方同意SaaS业务出售，及（ii）我们同意于2024年5月7日完成的SaaS业务出售结束时支付部分预付款1140万美元。同时，我们与2023年6月循环信贷融资的贷方签署了一份附函，其中包括针对公司可能在未来期间进行的潜在交易的某些基于时间的里程碑的额外非财务契约，包括出售公司全部或几乎全部股权和资产或合并的协议。附函要求我们在2024年5月7日完成出售SaaS业务后的300天内启动出售流程。该函件要求出售过程的两个里程碑，（i）在2024年5月7日的四个月内，我们应订立一份具有约束力的意向书以完成公司的出售，以及（ii）在2024年5月7日的十个月内，我们应完成公司的出售并全额偿还未偿还的债务余额。如果没有达到任何里程碑，并且我们没有根据这些条款治愈此类失败，2023年6月的循环信贷融资将在2024年5月7日的十个月内全额到期。1140万美元的预付款并未导致2023年6月循环信贷融资的借款能力发生变化。见下文“流动性与资本资源——债务”。
修订2023年6月定期贷款
于2024年5月7日，我们订立2023年6月定期贷款协议的修订。根据该修订，（i）贷方同意出售SaaS业务，（ii）我们同意在2024年5月7日完成的SaaS业务出售结束时支付4560万美元的部分预付款，其中包括4340万美元的本金和220万美元的应计退出费用。2024年5月15日，我司与2023年6月定期贷款的三个贷款人之一执行附函，利率（包括现金利息和实收实物利息）上限为14%。附函还包括与我们在未来期间可能达成的潜在交易相关的某些基于时间的里程碑的额外非财务契约，包括出售我们全部或几乎全部股权和资产的协议或合并。附函要求我们在2024年5月7日完成出售SaaS业务后的300天内启动出售流程。该信函要求出售过程的两个里程碑，（i）在2024年5月7日的四个月内，我们应订立一份具有约束力的意向书以完成公司的出售，以及（ii）在2024年5月7日的十个月内，我们应完成公司的出售并全额偿还未偿还的债务余额。如果没有达到任何里程碑，并且我们没有根据这些条款治愈此类失败，则2023年6月定期贷款将在2024年5月7日的十个月内全额到期。见下文“流动性与资本资源——债务”。
46
修订次级定期贷款
于2024年5月7日，我们订立次级定期贷款协议的修订。根据该修订，（i）贷方同意SaaS业务出售，该出售已于2024年5月7日完成。同时，我们与次级定期贷款的贷方签署了一份附函，其中包括与我们在未来期间可能达成的潜在交易相关的某些基于时间的里程碑的额外非财务契约，包括出售我们全部或几乎全部股权和资产的协议或合并。附函要求我们在2024年5月7日完成出售SaaS业务后的300天内启动出售流程。该函件要求出售过程的两个里程碑，（i）在2024年5月7日的四个月内，我们应订立一份具有约束力的意向书以完成公司的出售，以及（ii）在2024年5月7日的十个月内，我们应完成公司的出售并全额偿还未偿还的债务余额。如果任何里程碑未达到，且我们未根据该等条款治愈该等故障，则次级定期贷款将在2024年5月7日的十个月内全额到期。见下文“流动性与资本资源——债务”。
影响我们业绩的关键因素
我们运营的财务结果以及我们业务的增长和未来成功取决于许多因素。虽然这些因素中的每一个都为我们带来了重大机遇，但它们也带来了我们必须成功应对的挑战，以维持和发展我们的业务。另见下文“—关键指标和非GAAP财务指标”，讨论我们用来帮助管理和评估我们的业务、确定影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策的关键业务和非GAAP指标。
行业趋势及客户偏好
废物和回收行业受到高度监管和复杂，公共政策越来越侧重于改善垃圾填埋场的分流和减少排放。当前政策倾向于鼓励和奖励二氧化碳减排，美国多个大城市已颁布气候行动计划，承诺实现减排。此外，垃圾产生者对改善垃圾填埋场的分流所带来的好处的认识一直在提高，我们认为这正在并将继续推动对回收利用的偏好超过垃圾填埋场。我们将这些趋势视为加速我们业务增长的机会，包括我们的收入和盈利能力。
我们回收计划的商品性质
通过我们的回收计划，我们销售各种材料，包括纤维，如旧瓦楞纸板（“OCC”）、旧新闻纸（“ONP”）、铝、玻璃、托盘和其他材料。目前，OCC是我们回收利用计划中最重要的材料。我们的可回收商品收入受到可回收商品价格波动的影响。价格上涨的时期通常提供了更高收入的机会，而价格下降的时期可能会导致销量下降。就报告期间而言，可回收商品价格的趋势总体上行，并促成了近几期可回收商品收入的增加。截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月，我们的可回收商品收入分别为1640万美元和1390万美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月，我们的可回收商品收入分别为3220万美元和2870万美元。
我们可能会使用一些策略来减轻可回收商品价格波动的影响，包括签订与可回收商品价格挂钩的采购合同，这样我们就可以减轻以浮动价格销售回收材料所产生的现金流的可变性。我们不会将金融工具用于交易目的，也不是任何杠杆衍生品的一方。截至2024年6月30日，我们没有参与任何可回收商品对冲协议。
47
产品投资
我们正在积极投资于我们的业务以支持未来的增长，我们预计这项投资将继续下去。我们建立了一个领先的基于云的数字市场，通过易于使用的界面提供转型客户体验，客户可以在其中管理服务、跟踪发票并查看环境结果。我们认为，我们的平台具有高度差异化，我们期望继续投资于产品开发，以进一步开发和增强我们平台的特性和功能，以进一步扩展我们平台的采用。在我们继续投资于产品开发的同时，我们将重点放在提高运营效率和降低成本的措施上，例如合理化整个组织的裁员。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，我们的产品开发成本分别为550万美元和720万美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，我们的产品开发成本分别为1280万美元和1530万美元。我们预计未来12个月产品开发成本占总收入的百分比将下降。
运营结果的组成部分
收入
我们的收入来自垃圾清运、垃圾管理和咨询服务、平台订阅以及可回收商品的销售。如前所述，我们于2024年5月7日出售了SaaS业务。因此，自2024年5月7日起，平台订阅及相关服务已停止。
服务收入：
服务收入包括为客户提供的废物清除和咨询服务，用于废物、回收和物流解决方案。服务包括规划、合并计费和管理、成本节约分析、供应商采购和绩效管理，以及提供洞察客户废物流的一整套解决方案。
可回收商品收入：
我们通过销售旧瓦楞纸板（“OCC”）、旧新闻纸（ONP）、铝、玻璃、托盘和其他可回收材料确认可回收商品收入。
收入成本，不包括摊销和折旧
服务收入成本主要包括与交付我们的服务和提供支持相关的费用，包括第三方运输商成本、数据中心容量成本、为使用其技术、服务和数据而支付给各第三方的某些费用，以及与员工相关的成本，例如工资和福利。可回收商品收入的成本包括与购买可回收材料相关的费用和任何相关的运输费用。
作为我们服务的一部分，我们与客户一起寻找减少废物量和服务频率的机会，意图为客户降低成本，进而为我们降低成本。我们通常有权根据我们的客户合同条款，为客户因我们的服务而实现的部分此类节省开具账单。
销售与市场营销
销售和营销费用主要包括补偿成本，包括工资、奖金、福利和对我们的销售和营销人员的其他奖励、广告费用、数字营销费用、销售佣金和其他促销支出。
48
产品开发
产品开发费用主要包括补偿成本，包括我们产品开发团队的工资、奖金和其他福利，合同人工费用以及软件许可、咨询、法律和其他服务的费用。
一般和行政
一般和行政费用主要包括与薪酬和福利相关的成本，包括我们一般公司职能的基于股权的薪酬费用。一般和行政成本还包括外部法律、会计和其他咨询服务的第三方专业服务费、保险费、托管费和间接费用。
我们预计，由于我们更加关注运营效率、整个组织计划的成本削减措施以及出售我们的SaaS业务，未来几年一般和管理费用占总收入的百分比将有所下降。我们正在努力消除整个组织的冗余，这是我们过去几年增长和扩张阶段的副产品。
激励薪酬结算收益
激励薪酬结算收益包括与合并相关的管理层滚存奖金结算收益。
摊销和折旧
摊销和折旧包括与我们的财产和设备相关的折旧和摊销费用、收购的无形资产和客户获取成本。
利息支出
利息支出主要包括与我们未偿债务相关的利息支出，包括债务发行成本的增加。
49
经营成果
下表显示了我们在所述期间的运营结果。财务结果的期间比较并不一定表明未来的结果。
截至2024年6月30日止三个月与2023年比较
| 三个月结束 | ||||||||||||||||
| 6月30日， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 变化$ | 变动% | |||||||||||||
| （单位：千，百分比变化除外） | ||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 服务 | $ | 146,725 | $ | 158,027 | $ | (11,302 | ) | (7.2 | )% | |||||||
| 可回收商品 | 16,422 | 13,923 | 2,499 | 17.9 | % | |||||||||||
| 总收入 | 163,147 | 171,950 | (8,803 | ) | (5.1 | )% | ||||||||||
| 费用和支出 | ||||||||||||||||
| 收入成本（不包括摊销和折旧） | ||||||||||||||||
| 服务 | 143,575 | 149,307 | (5,732 | ) | (3.8 | )% | ||||||||||
| 可回收商品 | 14,893 | 11,968 | 2,925 | 24.4 | % | |||||||||||
| 收入总成本（不包括摊销和折旧） | 158,468 | 161,275 | (2,807 | ) | (1.7 | )% | ||||||||||
| 销售与市场营销 | 2,332 | 1,947 | 385 | 19.8 | % | |||||||||||
| 产品开发 | 5,271 | 6,568 | (1,297 | ) | (19.7 | )% | ||||||||||
| 一般和行政 | 10,667 | 13,698 | (3,031 | ) | (22.1 | )% | ||||||||||
| 激励薪酬结算收益 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 摊销和折旧 | 950 | 1,074 | (124 | ) | (11.5 | )% | ||||||||||
| 总费用和支出 | 177,688 | 184,562 | (6,874 | ) | (3.7 | )% | ||||||||||
| 经营亏损 | (14,541 | ) | (12,612 | ) | (1,929 | ) | 15.3 | % | ||||||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||||||||||
| 已获利息 | 26 | 5 | 21 | NM | ||||||||||||
| 认股权证负债公允价值变动收益（亏损） | 3,718 | (414 | ) | 4,132 | NM | |||||||||||
| 盈利负债公允价值变动收益（亏损） | 22 | 470 | (448 | ) | (95.3 | )% | ||||||||||
| 衍生工具公允价值变动损失 | (721 | ) | (335 | ) | (386 | ) | (115.2 | )% | ||||||||
| 与合并有关的服务费结算收益（亏损） | - | 6,364 | (6,364 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 债务义务消灭损失 | (8,782 | ) | (6,783 | ) | (1,999 | ) | (29.5 | )% | ||||||||
| 利息支出 | (8,413 | ) | (8,119 | ) | (294 | ) | 3.6 | % | ||||||||
| 关联方利息支出 | (540 | ) | (661 | ) | 121 | (18.3 | )% | |||||||||
| 其他费用 | (666 | ) | (482 | ) | (184 | ) | 38.2 | % | ||||||||
| 其他费用合计 | (15,356 | ) | (9,955 | ) | (5,401 | ) | 54.3 | % | ||||||||
| 所得税前持续经营亏损 | (29,897 | ) | (22,567 | ) | (7,330 | ) | 32.5 | % | ||||||||
| 所得税费用 | 102 | 17 | 85 | NM | ||||||||||||
| 持续经营净亏损 | $ | (29,999 | ) | $ | (22,584 | ) | $ | (7,415 | ) | (32.8 | )% | |||||
| 已终止经营： | ||||||||||||||||
| 所得税前已终止经营业务亏损 | (456 | ) | (233 | ) | (223 | ) | 95.7 | % | ||||||||
| 出售已终止业务的净收益 | 59,674 | - | 59,674 | NM | ||||||||||||
| 所得税费用 | (1,881 | ) | - | (1,881 | ) | NM | ||||||||||
| 终止经营业务净收入（亏损） | 57,337 | (233 | ) | 57,570 | NM | |||||||||||
| 净收入（亏损） | $ | 27,338 | $ | (22,817 | ) | $ | 50,155 | (219.8 | )% | |||||||
| 归属于非控制性权益的持续经营净收益（亏损） | (479 | ) | (9,508 | ) | 9,029 | (95.0 | )% | |||||||||
| 归属于A类普通股股东的持续经营净亏损 | $ | (29,520 | ) | $ | (13,076 | ) | $ | (16,444 | ) | 125.8 | % | |||||
| 归属于非控制性权益的终止经营业务净收入（亏损） | 960 | (107 | ) | 1,067 | NM | |||||||||||
| 归属于A类A类普通股股东的终止经营业务净收入（亏损） | $ | 56,377 | $ | (126 | ) | $ | 56,503 | NM | ||||||||
NM –没有意义
50
收入
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，来自持续经营业务的总收入减少了880万美元，即5.1%。
服务收入减少1130万美元，即7.2%，主要是由于被取消的客户合同产生的收入损失2490万美元，这部分被780万美元的服务增加、新客户的额外收入和1200万美元的价格上涨所抵消，而这部分被数量减少620万美元所抵消。
可循环商品销售收入增加了250万美元，即17.9%，主要是由于可循环商品销售价格上涨，尤其是在OCC中，销量增加110万美元，导致收入增加510万美元，但被与取消客户相关的370万美元减少部分抵消。
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，来自已终止业务的总收入从260万美元减少150万美元至110万美元，降幅为58.0%。减少是由于2024年5月7日出售SaaS业务。
收入成本，不包括摊销和折旧
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，来自持续经营业务的总收入成本减少了280万美元，即1.7%。
服务收入成本减少570万美元，即3.8%，主要是由于与取消的客户合同相关的减少2280万美元，部分被增加约940万美元来自新客户，510万美元来自价格上涨，220万美元来自服务扩展和数量增加，40万美元用于客户运营，包括奖金和合同工的增加，但被工资和员工管理成本的下降所抵消。
可循环商品收入成本增加了290万美元，即24.4%，主要是由于销售的可循环商品成本增加了520万美元，主要是受OCC价格上涨的推动，以及由于数量增加而增加了50万美元，并被与取消客户相关的减少280万美元部分抵消。
与截至2023年6月30日止三个月相比，截至2024年6月30日止三个月的已终止经营业务的总收入成本从0.9百万美元减少0.5百万美元至0.4百万美元。减少是由于2024年5月7日出售SaaS业务。
销售与市场营销
截至2024年6月30日止三个月的持续经营业务的销售和营销费用与截至2023年6月30日止三个月相比增加了0.4百万美元，即19.8%。增加的主要原因是主要客户增长奖励佣金增加了30万美元，奖励增加了30万美元，但被营销内容活动减少了20万美元所抵消。
截至2024年6月30日止三个月，与截至2023年6月30日止三个月相比，来自已终止经营业务的销售和营销费用从80万美元减少20万美元至60万美元。减少是由于2024年5月7日出售SaaS业务。
51
产品开发
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，来自持续经营业务的产品开发费用减少了130万美元，即19.7%。减少的主要原因是，由于正在进行的成本节约举措，与劳动力相关的费用减少了120万美元，软件开发费用减少了40万美元。
截至2024年6月30日止三个月的已终止业务的产品开发费用减少了0.4百万美元。这一减少是由于2024年5月7日出售业务导致第二季度产品开发费用减少。
一般和行政
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，来自持续经营业务的一般和行政费用减少了300万美元，即22.1%。减少的原因是基于股票的薪酬减少了130万美元，由于员工人数减少导致工资和工资减少了100万美元，由于某些注销导致坏账准备金减少了0.8美元，软件许可减少了70万美元，外部服务减少了70万美元，并被专业费用增加了150万美元所抵消。
截至2024年6月30日止三个月，与2024年5月7日出售SaaS业务相关的已终止业务的一般和行政费用为10万美元，与截至2023年6月30日止三个月的20万美元相比，基本没有变化。
摊销和折旧
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，来自持续经营业务的摊销和折旧费用减少了0.1百万美元，即11.5%。减少的主要原因是折旧费用减少，原因是在我们的肯塔基州办公室租约终止后需要折旧的资产减少，以及我们的亚特兰大办公室租约在2023年下半年缩小规模。
截至2024年6月30日止三个月，与2024年5月出售SaaS业务相关的已终止经营业务的摊销和折旧费用为10万美元，与截至2023年6月30日止三个月的20万美元相比，保持相对不变。
其他收入（费用）
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月的其他费用增加了540万美元，即54.3%。增加的主要原因是，2023年与合并有关的结算收益减少640万美元，2024年没有重复，债务清偿损失增加200万美元，利息支出增加20万美元，盈利负债公允价值变动损益减少40万美元，衍生工具公允价值变动损益减少40万美元，并被认股权证负债公允价值变动损益增加400万美元所抵消。
出售已终止业务的净收益
2024年5月7日出售SaaS业务确认收益5940万美元。如附注4 –本报告其他部分所载我们未经审计的中期简明综合财务报表的已终止经营和业务处置所披露，2024年5月7日，我们完成了向Andres Chico和Jose Miguel Enrich关联的实体出售SaaS业务的交易，在随附的简明综合经营报表中列报的截至2024年6月30日的期间，我们从中确认了5970万美元的收益。更多信息见附注4。
52
所得税费用
截至2024年6月30日止三个月的持续经营业务所得税费用与截至2023年6月30日止三个月相比相对没有变化。截至2024年6月30日止三个月，由于2024年5月7日出售SaaS业务，确认了190万美元的已终止业务所得税费用。
| 六个月结束 6月30日， |
||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 变化$ | 变动% | |||||||||||||
| （单位：千，百分比变化除外） | ||||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 服务 | $ | 293,978 | $ | 322,350 | $ | (28,372 | ) | (8.8 | )% | |||||||
| 可回收商品 | 32,232 | 28,656 | 3,576 | 12.5 | % | |||||||||||
| 总收入 | 326,210 | 351,006 | (24,796 | ) | (7.1 | )% | ||||||||||
| 费用和支出 | ||||||||||||||||
| 收入成本（不包括摊销和折旧） | ||||||||||||||||
| 服务 | 283,922 | 306,821 | (22,899 | ) | (7.5 | )% | ||||||||||
| 可回收商品 | 28,947 | 25,155 | 3,792 | 15.1 | % | |||||||||||
| 收入总成本（不包括摊销和折旧） | 312,869 | 331,976 | (19,107 | ) | (5.8 | )% | ||||||||||
| 销售与市场营销 | 4,020 | 4,391 | (371 | ) | (8.4 | )% | ||||||||||
| 产品开发 | 11,896 | 14,009 | (2,113 | ) | (15.1 | )% | ||||||||||
| 一般和行政 | 23,754 | 31,886 | (8,132 | ) | (25.5 | )% | ||||||||||
| 激励薪酬结算收益 | - | (18,622 | ) | 18,622 | NM | % | ||||||||||
| 摊销和折旧 | 1,881 | 2,187 | (306 | ) | (14.0 | )% | ||||||||||
| 总费用和支出 | 354,420 | 365,827 | (11,407 | ) | (3.1 | )% | ||||||||||
| 经营亏损 | (28,210 | ) | (14,821 | ) | (13,389 | ) | 90.3 | % | ||||||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||||||||||
| 已获利息 | 59 | 6 | 53 | NM | % | |||||||||||
| 认股权证负债公允价值变动收益（亏损） | 13,469 | (469 | ) | 13,938 | NM | % | ||||||||||
| 盈利负债公允价值变动收益 | 133 | 5,290 | (5,157 | ) | (97.5 | )% | ||||||||||
| 衍生工具公允价值变动损失 | (2,020 | ) | (2,533 | ) | 513 | (20.3 | )% | |||||||||
| 与合并有关的服务费结算收益 | - | 6,996 | (6,996 | ) | NM | % | ||||||||||
| 债务义务消灭损失 | (8,782 | ) | (8,886 | ) | 104 | (1.2 | )% | |||||||||
| 利息支出 | (19,163 | ) | (15,295 | ) | (3,868 | ) | 25.3 | % | ||||||||
| 关联方利息支出 | (1,062 | ) | (1,254 | ) | 192 | (15.3 | )% | |||||||||
| 其他费用 | (1,617 | ) | (903 | ) | (714 | ) | 79.1 | % | ||||||||
| 其他费用合计 | (18,983 | ) | (17,048 | ) | (1,935 | ) | 11.4 | % | ||||||||
| 所得税前持续经营亏损 | (47,193 | ) | (31,869 | ) | (15,324 | ) | 48.1 | % | ||||||||
| 所得税费用 | 114 | 33 | 81 | 245.5 | % | |||||||||||
| 持续经营净亏损 | (47,307 | ) | (31,902 | ) | (15,405 | ) | 47.7 | % | ||||||||
| 停止运营： | ||||||||||||||||
| 已终止经营业务的所得税前亏损 | (1,125 | ) | (366 | ) | (759 | ) | (207.4 | )% | ||||||||
| 出售已终止业务的净收益 | 59,674 | - | 59,674 | NM | % | |||||||||||
| 所得税费用 | (1,881 | ) | - | (1,881 | ) | NM | % | |||||||||
| 终止经营业务净收入（亏损） | 56,668 | (366 | ) | 57,034 | NM | % | ||||||||||
| 净收入（亏损） | 9,361 | (32,268 | ) | 41,629 | (129.0 | )% | ||||||||||
| 归属于非控股权益的持续经营净亏损 | (1,915 | ) | (15,742 | ) | 13,827 | (87.8 | )% | |||||||||
| 归属于A类普通股股东的持续经营净亏损 | (45,392 | ) | (16,160 | ) | (29,232 | ) | 180.9 | % | ||||||||
| 归属于非控制性权益的终止经营业务净收入（亏损） | 915 | (195 | ) | 1,110 | NM | % | ||||||||||
| 归属于A类普通股股东的终止经营业务净收入（亏损） | 55,753 | (171 | ) | 55,924 | NM | % | ||||||||||
NM –没有意义
53
收入
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月的总收入减少了2480万美元，即7.1%。
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月服务收入减少了2840万美元，即8.8%，主要是由于取消了金额为6140万美元的客户合同，这部分被扩大的商业账簿增加以及新客户和价格上涨带来的1770万美元和1670万美元的服务增加所抵消，减少额包括数量减少带来的140万美元
可循环商品销售收入增加了350万美元，增幅为12.5%，这主要是由于可循环商品的销售价格上涨，尤其是在OCC中的销售价格上涨，导致收入增加了1000万美元。与取消的客户相关的650万美元减少部分抵消了这一增加。
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月，来自已终止业务的总收入从470万美元减少60万美元至410万美元，降幅为12.8%。减少的原因是在本季度的前半个季度，即2024年5月出售了SaaS业务。
收入成本，不包括摊销和折旧
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月的总收入成本减少了1910万美元，降幅为5.8%。
服务收入成本减少2290万美元，即7.5%，主要是由于与客户取消相关的减少5690万美元，部分被来自新客户的1230万美元、来自价格上涨的910万美元以及来自服务扩展和数量增加的1260万美元所抵消
可循环商品收入成本增加了380万美元，即15.1%，主要是由于OCC价格上涨了1010万美元，但被客户取消订单减少的6.3美元所抵消。
截至2024年6月30日止六个月，已终止经营业务的总收入成本为140万美元，与截至2023年6月30日止六个月相比，相对没有变化。
销售与市场营销
截至2024年6月30日止六个月的销售和营销费用较截至2023年6月30日止六个月减少0.4百万美元或8.4%。减少的原因是营销内容减少了0.4美元。
截至2024年6月30日止六个月，来自已终止经营业务的销售和营销费用增加50万美元至210万美元，而截至2023年6月30日止六个月为160万美元。这一增长主要是由于第一季度在营销和需求生成活动上的支出增加。
产品开发
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月，产品开发费用减少了210万美元，降幅为15.1%。减少的主要原因是，工资和劳动力相关费用减少120万美元，产品开发支持费用减少60万美元，以及由于员工人数减少导致员工行政费用减少0.3美元。
我们预计未来12个月产品开发成本占总收入的百分比将下降。产品开发的一个重要组成部分预计将是与某个PIPE投资者的软件服务订阅成本，后者提供先进的数据分析能力，以增强我们数字平台的数据安全性、可见性、模型和算法。有关软件服务订阅的更多信息，请参见下文“—合同义务”。
截至2024年6月30日止六个月的已终止业务的产品开发费用减少了30万美元。减少的原因是，由于出售SaaS业务，第二季度的产品开发费用减少，2024年5月。
54
一般和行政
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月的一般和行政费用减少了810万美元，即25.5%。减少的原因如下：薪金和工资减少180万美元，遣散费减少280万美元，外部服务减少110万美元，由于成本节约举措，软件许可减少90万美元，雇员行政费用减少0.9美元，租金支出和保险减少50万美元。
激励薪酬结算收益
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月，结算奖励薪酬的收益减少了1860万美元或100%。减少的原因是，以截至2023年3月31日期间价值820万美元的RSU奖励取代了2680万美元的应计管理展期对价，这一事件在2024年没有重演。
摊销和折旧
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月的摊销和折旧费用减少了30万美元或14%。减少的主要原因是折旧费用减少，原因是在终止我们的肯塔基州办公室租赁以及在2023年下半年缩小我们的亚特兰大办公室租赁规模后，需要折旧的资产减少。
与2024年5月出售SaaS业务相关的截至2024年6月30日止六个月的已终止业务的摊销和折旧费用为0.4百万美元，与截至2023年6月30日止六个月的0.5百万美元相比相对没有变化。
其他收入（费用）
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月的其他费用增加了190万美元或11.4%。增加的主要原因是利息支出增加380万美元，加上与合并有关的结算收益减少700万美元，因为这是2023年的事件，2024年不会重复，以及盈利负债公允价值变动损益减少510万美元，并被认股权证负债公允价值变动损益增加1400万美元所抵消
出售已终止业务的净收益
截至2024年6月30日止六个月，2024年5月7日出售SaaS业务确认收益5970万美元。如本报告其他部分所载我们未经审计的中期简明综合财务报表附注4 –终止经营和业务处置所披露，2024年5月7日，我们完成了向Andres Chico和Jose Miguel Enrich关联的实体出售SaaS业务的交易，在随附的简明综合经营报表中列示的截至2024年6月30日止期间，我们从中确认了5970万美元的收益。更多信息见附注4。
所得税费用
截至2024年6月30日止六个月的所得税费用与截至2023年6月30日止六个月相比，公司的持续经营业务相对没有变化。
截至2024年6月30日止六个月，由于2024年5月7日出售SaaS业务，录得190万美元的已终止业务所得税费用。有关终止经营和相关出售的更多信息，请参阅本报告其他部分所载我们未经审计的中期简明综合财务报表的附注4 –终止经营和业务处置。
关键指标和非GAAP财务指标
除了我们未经审计的中期简明综合财务报表中提出的措施外，我们还使用以下关键业务和非公认会计准则指标来帮助我们评估我们的业务，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划，并做出战略决策。下文介绍的关键指标和非GAAP财务指标包括持续经营和终止经营的结果。有关已终止业务的进一步资料，请参阅本报告其他地方所载未经审核中期简明综合财务报表附注4 –终止经营业务和业务处置。
收入净留存额
我们相信，我们留住客户的能力是我们收入基础稳定性和客户关系长期价值的一个指标。我们将收入净保留计算为同比比较，衡量当前季度从上一年相应季度保留的客户中确认的收入百分比。我们认为，我们的收入净留存率是衡量整体客户满意度和我们提供的服务的总体质量的重要指标，因为它是我们客户账户内收入扩张或收缩的组成部分。
截至2024年6月30日和2023年6月30日，我们的收入净留存率分别为88.0%和104.9%。
55
经调整毛利及经调整毛利率
调整后毛利润是一种非GAAP财务指标，其计算方法是将创收活动和平台支持成本的摊销和折旧加回GAAP毛利润，这是最具可比性的GAAP衡量标准。调整后的毛利率计算方法为调整后的毛利润除以GAAP总收入。
我们认为调整后的毛利润和调整后的毛利率是重要的衡量标准，对投资者来说是有用的，因为它们通过量化加价和利润率显示了在扩展我们的数字平台方面取得的进展，我们向客户收取的费用是我们市场供应商成本的增量。这些措施证明了这一进展，因为这些措施的变化主要是由我们为客户优化服务、提高我们的运输和回收合作伙伴的效率以及在市场两侧实现规模经济的能力推动的。我们的管理团队使用这些非公认会计准则衡量标准作为评估客户账户盈利能力的手段之一，不包括通常在性质上是固定的某些成本，并评估我们在实现定价策略方面有多成功。然而，需要注意的是，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算和使用这些措施或根本不使用这些措施，这可能会降低它们作为比较措施的有用性。此外，这些衡量标准不应与我们根据公认会计原则编制的结果分开阅读或不参考。
下表显示了GAAP毛利润的计算以及（i）GAAP毛利润与非GAAP调整后毛利润和GAAP毛利率与非GAAP调整后毛利率的对账，（ii）创收活动的摊销和折旧与总摊销和折旧的对账，以及（iii）平台支持成本与总收入成本（不包括摊销和折旧）的对账：
| 三个月结束 6月30日， |
六个月结束 6月30日， |
|||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| （以千为单位，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | 163,147 | $ | 171,950 | $ | 326,210 | $ | 351,006 | ||||||||
| 减：收入总成本（不含摊销折旧） | 158,468 | 161,275 | 312,869 | 331,976 | ||||||||||||
| 减：创收活动的摊销和折旧 | 119 | 614 | 698 | 1,188 | ||||||||||||
| 毛利 | $ | 4,560 | $ | 10,061 | $ | 12,643 | $ | 17,842 | ||||||||
| 毛利率 | 2.8 | % | 5.9 | % | 3.9 | % | 5.1 | % | ||||||||
| 毛利 | $ | 4,560 | $ | 10,061 | $ | 12,643 | $ | 17,842 | ||||||||
| 加：创收活动的摊销和折旧 | 119 | 614 | 698 | 1,188 | ||||||||||||
| 加：平台支持费用(1) | 5,952 | 5,541 | 12,382 | 11,777 | ||||||||||||
| 调整后毛利 | $ | 10,631 | $ | 16,216 | $ | 25,723 | $ | 30,807 | ||||||||
| 调整后毛利率 | 6.5 | % | 9.4 | % | 7.9 | % | 8.8 | % | ||||||||
| 创收活动的摊销和折旧 | $ | 119 | $ | 614 | $ | 698 | $ | 1,188 | ||||||||
| 销售、营销、一般和行政活动的摊销和折旧 | 831 | 730 | 1,183 | 1,517 | ||||||||||||
| 摊销和折旧总额 | $ | 950 | $ | 1,344 | $ | 1,881 | $ | 2,705 | ||||||||
| 平台支持成本(1) | $ | 5,952 | $ | 5,541 | $ | 12,382 | $ | 11,777 | ||||||||
| 市场供应商成本(2) | 152,956 | 156,621 | 301,927 | 321,573 | ||||||||||||
| 收入总成本（不包括摊销和折旧） | $ | 158,908 | $ | 162,162 | $ | 314,309 | $ | 333,350 | ||||||||
| (1) | 我们将平台支持成本定义为运营我们的创收平台的成本，这些成本与通过我们的数字市场采购的销售交易量没有直接关联。这些成本包括员工成本、数据成本、平台托管成本和其他间接费用。 |
| (2) | 我们将市场供应商成本定义为我们的运输和回收合作伙伴对通过我们的数字市场采购的服务收取的直接成本。 |
56
经调整EBITDA
调整后EBITDA是一种非GAAP财务衡量标准，GAAP净亏损是其最具可比性的GAAP衡量标准。我们将调整后EBITDA定义为GAAP净亏损，调整后不包括利息费用和收入、所得税费用和收益、摊销和折旧、债务清偿的损益、股权补偿、认股权证负债公允价值变动的损益、盈利负债公允价值变动的损益、衍生工具公允价值变动的损益、高管遣散费、管理层展期奖金结算的损益、与合并有关的服务费结算的损益、其他营业外收入和支出，和独特的非经常性收入和支出。
我们计入了调整后的EBITDA，因为它是我们管理团队用来评估我们的经营业绩、制定未来经营计划和做出战略决策（包括与经营费用相关的决策）的关键衡量标准。此外，我们认为这有助于突出我们经营业绩的趋势，因为它允许通过排除非经营性或管理层无法控制的损益，以及根据有关资本结构、我们经营所在的税务管辖区和资本投资的长期战略决策可能存在显着差异的项目，对不同时期的财务业绩进行更一致的比较。分析师、投资者和其他感兴趣的各方也经常使用它来评估我们的结果，并将其与我们行业内的其他公司进行比较。因此，我们认为，调整后的EBITDA为投资者和其他人以与我们的管理团队和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息。
调整后的EBITDA作为一种分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑它或将其作为净亏损分析或我们根据GAAP报告的其他结果的替代品。其中一些限制是：
| ● | 调整后EBITDA不反映我们的现金支出、未来资本支出需求或合同承诺； |
| ● | 调整后EBITDA未反映我们营运资金需求的变化或现金需求； |
| ● | 调整后的EBITDA没有反映我们的税务费用或支付我们税款的现金需求； |
| ● | 尽管摊销和折旧是非现金费用，但被摊销和折旧的资产往往需要在未来进行置换，调整后的EBITDA并不反映此类置换的任何现金需求； |
| ● | 调整后的EBITDA不应被解释为推断我们未来的业绩将不会受到我们在历史期间可能进行调整的不寻常或非经常性项目的影响；和 |
| ● | 我们行业中的其他公司计算调整后EBITDA的方式可能与我们不同，从而限制了其作为比较衡量标准的有用性。 |
57
下表列出了根据公认会计原则计算的最直接可比财务指标净亏损与所列每个期间的调整后EBITDA的对账：
| 三个月结束 6月30日， |
六个月结束 6月30日， |
|||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| （以千为单位，百分比除外） | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | 163,147 | $ | 171,950 | $ | 326,210 | $ | 351,006 | ||||||||
| 净收入（亏损） | $ | 27,338 | $ | (22,817 | ) | $ | 9,361 | $ | (32,268 | ) | ||||||
| 调整项： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | 8,413 | 8,119 | 19,163 | 15,295 | ||||||||||||
| 关联方利息支出 | 540 | 661 | 1,062 | 1,254 | ||||||||||||
| 已获利息 | (26 | ) | (5 | ) | (59 | ) | (6 | ) | ||||||||
| 所得税费用 | 102 | 17 | 114 | 33 | ||||||||||||
| 摊销和折旧 | 950 | 1,074 | 1,881 | 2,187 | ||||||||||||
| 债务义务消灭损失 | 8,782 | 6,783 | 8,782 | 8,886 | ||||||||||||
| 基于股权的薪酬 | 526 | 1,804 | 1,095 | 11,106 | ||||||||||||
| （收益）认股权证负债公允价值变动损失 | (3,718 | ) | 414 | (13,469 | ) | 469 | ||||||||||
| 盈利负债公允价值变动收益 | (22 | ) | (470 | ) | (133 | ) | (5,290 | ) | ||||||||
| 衍生工具公允价值变动损失 | 721 | 335 | 2,020 | 2,533 | ||||||||||||
| 高管遣散费 | 622 | - | 2,154 | 4,553 | ||||||||||||
| 管理滚存奖金结算收益 | - | - | - | (26,826 | ) | |||||||||||
| 与合并有关的服务费结算收益 | - | (6,364 | ) | - | (6,996 | ) | ||||||||||
| 其他费用(1) | 666 | 482 | 1,617 | 903 | ||||||||||||
| 终止经营业务净（收入）亏损 | (57,337 | ) | 233 | (56,668 | ) | 366 | ||||||||||
| 经调整EBITDA | $ | (12,443 | ) | $ | (9,734 | ) | $ | (23,080 | ) | $ | (23,801 | ) | ||||
| 净收入（亏损）占总收入的百分比 | 16.8 | % | (13.3 | )% | 2.9 | % | (9.2 | )% | ||||||||
| 调整后EBITDA占总收入的百分比 | (7.6 | )% | (5.7 | )% | (7.1 | )% | (6.8 | )% | ||||||||
| (1) | 其他费用主要包括外币汇兑损益、税收、罚款以及出售财产和设备的损益。 |
流动性和资本资源
流动性是指公司在短期和长期内产生足够现金流以满足其业务运营的现金需求的能力，包括营运资金需求、偿债、收购和投资以及其他承诺和合同义务。我们根据来自运营和其他来源的现金流来考虑流动性，以及它们是否足以为我们的运营和投资活动提供资金。
我们流动性的主要来源一直是我们的信贷额度下的借款、发行股权和认股权证行使的收益以及经营活动产生的现金。我们的主要现金需求是用于日常运营、为营运资金需求提供资金、为我们的增长战略提供资金以及偿还债务。
我们最近几期现金的主要用途是为运营提供资金和偿还债务。我们的长期未来资本需求将取决于许多因素，包括收入增长率、在我们的收入合同上实现更高的盈利能力、从客户收到的现金的时间和数量、销售和营销活动的扩展、支持投资的支出的时间和程度，包括研发努力和我们产品的持续市场采用。
58
自公司成立以来的每个财政年度，我们都发生了经营亏损，并从经营活动中产生了负现金流。截至2024年6月30日，我们的营运资本和股东赤字也为负值。截至2024年6月30日，我们的流动负债总额为2.472亿美元。在截至2024年6月30日的六个月期间，我们的净收入来自于2024年5月发生的出售SaaS业务的收益。
截至2024年6月30日，现金和现金等价物总额为820万美元，应收账款总额为5480万美元，未开票的应收账款总额为5490万美元。我们在2023年6月的循环信贷安排下的可用资金为0.2百万美元，该安排提供了高达9,000万美元的借款能力。2023年9月的Rodina信用证在该融资下提供了额外的1500万美元借款基础抵押品。我们的未偿债务包括2023年6月的循环信贷融资、2023年6月的定期贷款、次级定期贷款和可转换债券，根据这些债务，截至2024年6月30日，未偿本金分别为5220万美元、4430万美元、2110万美元和2070万美元。根据Cantor销售协议，我们可以通过Cantor提供和出售最多5000万美元的A类普通股股票。然而，尚不确定Cantor将能够多快以我们要求的价格出售此类A类普通股股票，以向公司提供额外的流动性。
我们目前预计，根据现有安排，我们将没有足够的手头现金或可用流动性来满足我们预计的未来12个月的流动性需求。因此，我们的持续经营能力存在重大疑问。
为了解决流动性需求，我们执行了各种举措来修改我们的运营，以减少支出并改善现金流。我们在最近几个时期采取的举措包括（i）更加关注运营效率和降低成本措施，（ii）消除作为我们最近增长和扩张的副产品的冗余，（iii）评估我们的投资组合和利润较低的账户，以更好地确保我们有效地部署资源，以及（iv）对未来的投资实行严格的资本纪律，例如要求投资达到最低门槛率。此外，于2024年5月7日，我们已完成出售若干资产并订立Rodina SPA，为公司提供额外现金，其中一部分用于支付2023年6月循环信贷融资和2023年6月定期贷款的部分款项。
鉴于2023年6月循环信贷融资计划到期，且该融资项下的借款将于到期日到期应付，我们认为将需要额外资本来提供充足的流动性，以满足公司未来12个月的已知流动性需求。然而，尽管我们认为公司将能够在必要的范围内通过债务和股权融资获得额外资本，包括根据Cantor销售协议出售A类普通股，但迄今为止，我们没有从当前或潜在投资者那里获得任何坚定的承诺，也无法保证将在必要的时间范围内以公司可接受的水平获得此类额外融资（如果有的话）。未能及时或根本无法获得足够的额外资金将影响我们的流动性，包括其偿还债务和其他负债的能力，并可能要求我们修改、延迟或放弃我们计划的一些未来扩张或发展，或以其他方式颁布管理层可用的额外运营成本削减措施，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况产生重大不利影响，并可能迫使我们限制其业务活动或完全停止其运营。
如果我们通过发行股本证券筹集资金，包括根据Cantor销售协议，对股东的稀释将会发生，并且可能是巨大的。发行的任何股本证券还可能规定优先于普通股持有人的权利、优先权或特权。如果我们通过发行债务证券来筹集资金，这些债务证券可能拥有优先于普通股股东的权利、优先权和特权。债务证券或借款的条款可能会对我们的运营施加重大限制，并由于利息支付要求而增加资金成本。最近一段时间，资本市场进入非常困难且成本很高，这可能会影响股权和债务融资的可用性和成本。有可能我们不会进行所有预期的融资，也不会在资本市场上获得任何额外的资金。此外，作为借贷利率基准的美联储设定的联邦基金利率近期和未来的任何上调都将影响债务融资的成本和可用性。
有关我们将被要求在未来支付大量款项或我们有重大财务合同义务的其他义务的讨论，请参见下文“合同义务”。
59
现金流
下表汇总了我们在所示期间的现金流量：
| 六个月结束 | ||||||||
| 6月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （单位：千） | ||||||||
| 持续经营的现金活动： | ||||||||
| 经营活动使用的现金净额 | $ | (24,877 | ) | $ | (38,192 | ) | ||
| 投资活动所用现金净额 | (251 | ) | (231 | ) | ||||
| 筹资活动中（使用）或由筹资活动提供的现金净额 | (44,959 | ) | 51,374 | |||||
| 现金及现金等价物净增加（减少）额 | $ | (70,087 | ) | $ | 12,951 | |||
| 终止经营的现金活动： | ||||||||
| 经营活动产生的现金净额 | $ | (2,444 | ) | $ | 883 | |||
| 投资活动提供（使用）的现金净额 | 61,989 | (397 | ) | |||||
| 现金及现金等价物净增加（减少）额 | $ | 59,545 | $ | 486 | ||||
经营活动使用的现金流量
截至2024年6月30日止六个月，用于持续经营业务的经营活动现金净额减少1330万美元至2490万美元，而截至2023年6月30日止六个月为3820万美元。经营活动所用现金减少的原因是：
| ● | 非现金损益增加1850万美元，主要是由于认股权证公允价值变动损益净增加1400万美元，股权报酬有利减少1000万美元，但被盈利负债公允价值变动收益净减少520万美元、应计奖励报酬结算减少2680万美元、以普通股结算的服务费增加330万美元、与合并有关的服务费结算收益净减少700万美元以及折旧减少10万美元部分抵消； | |
| ● | 1010万美元的有利增加是由于经营资产和负债的变化，主要是由于应收账款增加1230万美元、合同资产增加1780万美元以及经营租赁负债增加150万美元，但被预付费用不利增加590万美元、其他流动资产增加40万美元、应计费用增加1290万美元、合同负债增加50万美元、应付账款增加180万美元部分抵消；和 | |
| ● | 增加4160万美元，原因是从截至2024年6月30日止六个月的持续经营净收入940万美元变为截至2023年6月30日止六个月的持续经营净亏损3230万美元。 |
截至2024年6月30日止六个月，经营活动为已终止经营业务提供的现金净额减少330万美元至负240万美元，而截至2023年6月30日止六个月则为正90万美元。经营活动提供的现金增加是因为公司的现金流量仅包括2024年4月1日至2024年5月7日期间的已终止经营活动在2024年5月处置前的活动。
60
投资活动提供或使用的现金流量
截至2024年6月30日止六个月用于持续经营业务投资活动的现金净额与截至2023年6月30日止六个月相比保持相对不变。
截至2024年6月30日止六个月，来自已终止经营业务的投资活动提供的现金净额增加6240万美元至6200万美元，而截至2023年6月30日止六个月，来自已终止经营业务的投资活动使用的现金净额为40万美元。增加的原因是，与截至2023年6月30日止六个月的活动相比，截至2024年6月30日止六个月出售SaaS业务的现金收益增加了6200万美元。
筹资活动产生的现金流量
截至2024年6月30日止六个月，用于融资活动的现金净额为4500万美元，截至2023年6月30日止六个月，融资活动提供的现金净额分别为5140万美元。截至2024年6月30日的六个月，融资活动提供的净现金来自发行A系列优先股的收益1960万美元，并被1890万美元的信用额度债务偿还和额外4560万美元的债务债务偿还所抵消。
应收税款协议
就完成合并而言，Rubicon与TRA持有人签订了应收税款协议，据此，Rubicon有义务向TRA持有人支付由于与合并协议所设想的交易相关的某些税收优惠以及未来将B类单位交换为A类普通股或现金而导致的Rubicon已实现（或在某些情况下被视为已实现）的某些税收节省的85%。Rubicon将受益于这类税收节省的剩余15%。
未来实际支付给TRA持有人的款项会有所不同，根据应收税款协议估计可能支付的金额本质上是不精确的，因为应付金额的计算取决于多种因素和未来事件。应收税款协议项下的实际未来付款取决于多个因素，包括交换时A类普通股的价格；未来交换的时间；交易所应课税的程度；利用税收属性的金额和时间；我们收入的金额、时间和性质；美国联邦，届时适用的州和地方税率；适用于税基增加的折旧和摊销期；我们根据TRA可能已支付的任何先前付款的时间和金额；以及我们根据TRA支付的构成推算利息或产生可折旧或可摊销税基的部分。
假设Holdings LLC产生足够的收入来利用这些扣除，根据应收税款协议，任何潜在的未来付款的很大一部分预计将在15年内支付，这与Rubicon将实现相关税收减免的期间一致。如果Holdings LLC没有产生足够的收入，Rubicon的相关应税收入将受到影响，将实现的相关税收优惠将受到限制，从而类似地减少了相关的应收税款协议付款。然而，我们可能仍需要根据支付任何款项时的特定情况寻求额外的融资来源。
虽然决定Rubicon将根据应收税款协议支付的金额的许多因素不在其控制范围内，但Rubicon预计，它将根据应收税款协议支付的款项将是可观的。Rubicon通常期望从Holdings LLC的可用现金中为此类分配提供资金，因此，此类付款将减少相关交易产生的税收节省提供的现金，否则这些交易本可供Rubicon and Holdings LLC用于其他用途，包括偿还债务、为日常运营提供资金、对业务进行再投资或以股息或其他形式向A类普通股持有人返还资本。
61
除了根据上述应收税款协议产生的到期义务外，Rubicon可能会产生大量成本。特别是，如果（a）Rubicon发生某些控制权变更事件（例如，某些合并、处置和其他类似交易），（b）根据应收税款协议存在重大未治愈的违约，或（c）Rubicon选择提前终止应收税款协议，在每种情况下，Rubicon在应收税款协议下的义务将加速并按应收税款协议中规定的根据某些假设计算的预期未来节税现值一次性支付，金额等于预期未来节税的现值。此外，根据应收税款协议支付的利息可能大大超过Rubicon的其他资本成本。在某些情况下，包括在发生上述事件时，Rubicon可能被要求根据应收税款协议支付超过其实际现金储蓄的款项，要求其从其他来源寻求资金，包括产生额外债务。因此，Rubicon在应收税款协议下的义务可能对其财务状况和流动性产生重大负面影响。
尽管存在这些潜在成本，我们认为应收税款协议不会对Rubicon’s and Holdings LLC未来的经营业绩和流动性造成重大损害，因为应收税款协议要求的任何付款将直接来自Rubicon已实现（或在某些情况下，被视为已实现）的税收节省，这是与B类单位合并和未来交换A类普通股或现金相关的某些税收优惠所致，预计将代替Rubicon以其他方式应缴纳的所得税。此外，Rubicon将获得任何此类税收节省的15%的好处。
债务
2018年12月14日，我们签订了一项价值6000万美元的“循环信贷融资”，该融资以公司所有资产（包括应收账款、知识产权和一般无形资产）为担保。循环信贷融资的到期日为2023年12月14日，利率为SOFR加5.60%。2023年2月7日，我们对循环信贷安排进行了修订，其中（i）将最高借款额提高至7500万美元，以及（ii）将利率修正至4.8%至SOFR加4.9%之间。于2023年3月22日，我们订立另一项修订，其中包括（i）修改到期日及（ii）贷款人同意修订次级定期贷款协议。循环信贷融资项下的借款已全额支付，并于2023年6月7日终止。同时，我们订立了一项价值9000万美元的“2023年6月循环信贷融资”，到期日为（i）2026年6月7日或（ii）2023年6月定期贷款到期日前90天中较早者。2023年6月的循环信贷工具的利率为SOFR加4.25%（截至2024年6月30日为9.7%）。2023年6月的循环信贷融资后来于2023年12月5日进行了两项修订，其中修改了借款基础抵押品的计算方法，并于2024年5月7日进行了修订，其中（i）贷方同意SaaS业务出售，以及（ii）我们同意在SaaS业务出售结束时支付部分预付款1140万美元。2023年9月22日，由于与Andres Chico和Jose Miguel Enrich有关联的实体签发了一份到期日为2024年9月30日的备用信用证，以及截至2025年9月30日的额外一年的自动续约选择权，我们在该贷款项下的借款基础抵押品增加了1500万美元。截至2024年6月30日，我们在信贷额度下的未偿还借款总额为7140万美元，在考虑到上述所有变化后，仍有20万美元可供提取。2023年6月的循环信贷融资受某些财务契约的约束。截至2024年6月30日，公司遵守这些财务契约。
2019年3月29日，我们订立了2000万美元的“定期贷款”协议，随后将其规模扩大至6000万美元，利率为伦敦银行同业拆借利率加9.5%，到期日为2024年3月29日或循环信贷融资到期日中较早者，后来通过2023年5月19日的修订将其延长至2024年5月23日。2022年11月18日，我们对定期贷款协议进行了修订，该修订产生了200万美元的额外费用，并从2023年4月3日开始，此后每周在定期贷款的本金余额中累积了0.15万美元的额外费用，直至定期贷款全部偿还。2023年2月7日，我们订立了另一项修正案，其中（i）将利率修正为SOFR加9.6%，以及（ii）要求我们预付1030万美元，这笔款项已于2023年2月7日支付，导致在随附的综合经营报表中记录的债务义务的清偿损失为80万美元。2023年6月7日，我们全额预付了4050万美元定期贷款项下的借款，并终止了该融资，导致截至2023年12月31日止年度运营报表上的债务义务清偿损失250万美元。
62
于2021年12月22日，我们订立了一项2000万美元的“次级定期贷款”协议，该协议原定于2022年12月22日到期，利率为15.0%至原期限，其后为14.0%。根据次级定期贷款协议，我们订立认股权证协议并发行普通单位购买认股权证（“次级定期贷款认股权证”）。根据次级定期贷款协议，我们订立认股权证协议并发行普通单位购买认股权证（“次级定期贷款认股权证”）。2022年12月12日，次级定期贷款认股权证获行使并转换为A类普通股。于2022年12月30日，我们与次级定期贷款的贷款人订立协议，据此，我们同意以现金或A类普通股股份向贷款人补偿经计算的金额（a）在紧接贷方于12月12日行使次级定期贷款认股权证前的营业日A类普通股的收盘价之间，2022年乘以为此类行使而发行的A类普通股的股份数量（“2022年12月认股权证股份”）和（b）紧接贷方出售2022年12月认股权证股份的前一个营业日的A类普通股的收盘价乘以贷方出售的2022年12月认股权证股份的数量（“次级定期贷款认股权证整份协议”），该协议于2027年12月12日到期。次级定期贷款的期限随后延长至2023年12月31日，修订于2022年11月18日订立。2023年3月22日，我们订立修订，将其到期日修改为2024年3月29日，其后修订为2024年5月23日，并于2023年5月19日订立修订。于2023年6月7日，我们订立次级定期贷款协议的修订，修订（a）其到期日至（i）预定到期日2025年6月7日及（ii）2023年6月循环信贷融资到期日中较早者，及（b）次级定期贷款所承担的利率至15%。2024年5月7日，我们订立次级定期贷款协议的修订，其中贷款人同意出售SaaS业务。同时，我们与次级定期贷款的贷方签署了一份附函，其中包括与我们在未来期间可能达成的潜在交易相关的某些基于时间的里程碑的额外非财务契约。
2023年6月7日，我们签订了一份7500万美元的“2023年6月定期贷款”协议，到期日为（i）预定到期日2025年6月7日和（ii）2023年6月循环信贷融资到期日中较早者。2023年6月定期贷款的利率为最优惠利率加上8.75%或8.25%的有条件保证金。截至2024年6月30日，2023年6月定期贷款的适用利率为16.8%。在偿还2023年6月定期贷款时，我们需要支付金额为已偿还本金12.0%的费用。2024年5月7日，我们对2023年6月的定期贷款协议进行了修订，其中（i）贷方同意出售SaaS业务，以及（ii）公司同意在SaaS业务出售结束时支付4560万美元的部分预付款。2024年5月15日，我们与2023年6月定期贷款的三个贷方之一签署了一份附函，就我们可能在未来期间达成的潜在交易的某些基于时间的里程碑附加非财务契约，利率（包括现金利息和实收实物利息）上限为14%。
2023年2月1日，我们向若干第三方发行本金总额为140万美元、所得款项净额总额为120万美元的可转换债券（“第三方可转换债券”），到期日为2024年8月1日，按年利率6.0%计息。于2023年6月2日，我们对第三方可换股债券作出修订，但三只债券除外，其修订已于2023年7月31日执行。修正案将到期日延长至2026年12月1日。2023年2月1日，我们向Guardians of New Zealand Superannuation（“NZ Superfund”）发行了可转换债券，该公司当时是已发行和流通的A类普通股和V类普通股超过10%的实益拥有人，本金总额为510万美元，所得款项净额总额为450万美元（“NZ Superfund可转换债券”）。新西兰超级基金可转换债券到期日为2024年8月1日，应计利息年利率为8.0%。2023年6月2日，我们对NZ Superfund可转换债券订立修订，将到期日延长至2026年12月1日，并将其承担的利率修改为14.0%。
有关2024年5月7日债务协议修订的讨论，请参阅上文“近期发展”部分。
63
截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月，与循环信贷融资、定期贷款融资和可转换债券相关的总利息支出分别为8.0百万美元和8.8百万美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，与循环信贷融资、定期贷款融资和可转换债券相关的总利息支出分别为1920万美元和1650万美元。
有关我们的债务的更详细描述，请参阅本报告其他部分中包含的我们未经审计的中期简明综合财务报表的附注6 –债务和附注10 –认股权证。
我们没有任何特殊目的实体，我们不从事表外融资安排。
其他融资安排
2022年11月30日，我们签订了YA认股权证，该认股权证可按每股0.0008美元的价格对相当于2000万美元的A类普通股的若干股份行使，但须根据其中规定的条款进行某些调整。我们从发行YA认股权证中获得了约600万美元的收益。截至2024年6月30日止三个月及六个月，公司分别发行2,987，639股及7,092，436股A类普通股，用于部分行使YA认股权证。2024年2月28日，YA认股权证可行使的A类普通股的股份数量已确定，截至2024年6月30日，仍有11,000，000股A类普通股有待行使。有关YA认股权证的更多信息，请参阅本报告其他部分所载我们未经审计的中期简明综合财务报表的附注10 –认股权证和附注11 – Yorkville SPA。
2023年9月5日，我们与Cantor签订了Cantor销售协议，根据该协议，我们可以不时通过Cantor提供和出售A类普通股股票，总收益不超过5000万美元。根据Cantor销售协议，Cantor可以根据《证券法》第415（a）（4）条的规定，在被视为“在市场上发行”的销售中出售A类普通股的股份。我们没有义务根据Cantor销售协议出售任何A类普通股。Cantor将作为销售代理，以商业上合理的努力代表我们出售我们要求出售的所有A类普通股股票。根据Cantor销售协议的条款，我们已同意向Cantor支付相当于根据Cantor销售协议出售的任何A类普通股股份总收益的3.0%的佣金。除非根据Cantor销售协议的条款终止，否则Cantor销售协议将一直有效，直到我们出售A类普通股股票的总收益总额达到5000万美元。截至2024年6月30日，我们没有根据Cantor销售协议出售任何A类普通股股票。
2024年5月7日，我们与隶属于Andres Chico和Jose Miguel Enrich的实体签订了Rodina SPA。根据Rodina SPA，我们发行并出售了20,000股Rubicon A系列可转换永久优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”），总购买价格为2000万美元。优先股有权按优先股每股规定价值的每年8.0%的比率收取股息，无论是否宣布。在截止日期的第二个周年日及之后的每个周年日，优先股的股息率将每年增加1.0%，最高股息率不超过每年11.0%。优先股的每个持有人有权根据自己的选择，将其优先股全部或部分转换为A类普通股的股份。转换价格为每股0.35美元。截至发行日，优先股可转换为57,142，857股A类普通股。优先股将优先于A类普通股和Rubicon的任何其他股本，就股息权利和公司事务自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利而言。优先股将在转换后的基础上与A类和V类普通股进行投票。Rodina SPA的发行满足了我们某些协议中控制条款的变化。我们目前正在评估此事可能产生的任何潜在影响。关于此事，我们收到了2023年6月循环信贷融资、2023年6月定期贷款和次级定期贷款的贷款人的豁免。
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合同义务
我们的主要承诺包括债务协议和办公设施租赁项下的义务。我们的债务水平很高。有关我们的偿债义务和租赁义务的更多信息，请参阅本报告其他部分所载我们未经审计的中期简明综合财务报表的附注6 –债务和附注17 –承诺和或有事项。
我们与某个PIPE投资者的软件服务订阅协议包括一个修订条款，截至2024年12月31日。截至2024年6月30日，未来12个月将有1130万美元到期。
该协议随后进行了修订，并为我们提供了一个选择权，即在我们满足修订协议中定义的某些条件的情况下，以（i）现金或（ii）A类普通股的方式解决计划在2024年6月到期的750万美元费用。
有关我们与PIPE Investor的软件服务订阅协议的更多信息，请参阅本报告其他部分中包含的我们未经审计的中期简明综合财务报表的附注18 –关联方交易。
2023年，我们与某些Rubicon Management展期持有人结算了应计管理展期对价的一部分，公司同意在2026年12月31日之前向这些Rubicon Management展期持有人按季度支付现金，其中190万美元将在截至2024年6月30日的未来12个月内到期，此后将支付260万美元。有关本次和解的更多信息，请参阅本报告其他部分所载我们未经审计的中期简明综合财务报表的附注7 –应计费用和附注17 –承诺和或有事项。
我们还可能被要求根据上面讨论的应收税款协议支付某些重大款项。
关键会计政策和估计
我们的简明综合财务报表及附注是根据美国普遍接受的会计原则编制的。编制这些简明综合财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关披露。在持续的基础上，我们评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。
有关我们关键会计政策和估计的更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的披露，以及本季度报告10-Q表格第一部分第1项中的简明综合财务报表附注中的附注1、经营性质和重要会计政策摘要。
最近的会计公告
有关最近发布的会计公告和最近通过的会计公告的信息，请参阅本报告其他部分所载我们未经审计的中期简明综合财务报表附注2 –最近的会计公告。
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关于前瞻性陈述的注意事项
本10-Q表格季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第21E条含义内的前瞻性陈述，其中涉及公司的计划、战略和前景，包括业务和财务。尽管公司认为这些前瞻性陈述中反映或暗示的计划、意图和预期是合理的，但公司无法保证其将实现或实现这些计划、意图或预期。除本季度报告中包含的关于当前或历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述可能在前面、后面或包括“相信”、“估计”、“预期”、“项目”、“预测”、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“计划”、“预期”、“打算”等词语，这些术语的否定词和类似的表达方式，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。前瞻性陈述固有地受到风险、不确定性和假设以及其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。这些前瞻性陈述基于当前的预期、估计、预测和假设，虽然公司及其管理层认为这些预期、估计、预测和假设是合理的，但本质上是不确定的；可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素包括，但不限于：1）在合并完成后可能对公司或其他人提起的任何法律诉讼的结果；2）公司在合并完成后达到纽交所上市标准的能力；3）合并因完成合并而扰乱公司当前计划和运营的风险；4）确认合并的预期收益的能力，这可能会受到（其中包括）合并后公司增长和盈利管理增长的能力的影响，维护与客户和供应商的关系，保留其管理层和关键员工；5）与合并相关的成本；6）适用法律或法规的变化；7）公司可能受到其他经济、业务和/或竞争因素的不利影响，包括新冠疫情的影响、地缘政治冲突，例如俄罗斯和乌克兰之间的冲突、通货膨胀的影响和潜在的衰退情况；8）公司执行预期的运营效率举措、降低成本措施和融资安排；9）其他风险和不确定性。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异的风险和不确定性以及其他重要因素的更多信息，请参见我们于2024年3月28日向SEC提交的10-K表格年度报告中的“风险因素”标题，并于2024年5月20日向SEC提交了修订后的10-K/A，并可能在本季度和随后的其他季度报告中更新表格10-Q以及公司向SEC提交的其他文件。可能存在公司目前不知道或公司目前认为无关紧要的额外风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同，其中许多超出了公司的控制范围。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，仅在本文发布之日发表。我们不承担并明确否认任何义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是因为新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第12b-2条和S-K条例第10（f）（1）项的定义，我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供该项目下的信息。
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项目4。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中的特定时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。
根据规则13a-15（e）和15d-15（e），披露控制和程序一词是指发行人的控制和其他程序，旨在确保发行人在其根据《交易法》（15 U.S.C. 78a et seq.）提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保发行人在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给发行人管理层，包括其首席执行官和首席财务官，或履行类似职能的人员的控制和程序，以便能够就要求的披露作出及时决定。
我们的首席执行官和首席财务官（“核证人”）已对截至2024年3月31日我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年证券交易法（交易法）下的规则13a-15（e）和15d-15（e））的设计和运作的有效性进行了评估。我们的核证人得出结论，由于下文所述的财务报告内部控制存在重大缺陷，截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序尚未生效。
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止由于内部控制的固有限制而导致的所有错误和所有欺诈。由于这些限制，存在财务报告内部控制无法及时预防或发现重大错报的风险。然而，这些固有的限制是财务报告过程的已知特征。因此，可以将保障措施设计到流程中，以减少，虽然不是消除这种风险。重大缺陷是指财务报告内部控制存在缺陷或缺陷组合，从而存在无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。
我们的认证人员得出结论，由于缺乏充分有效的审核流程，公司对与股权相关的复杂交易以及与认股权证相关的复杂技术会计事项的审核没有有效的内部控制。这一重大弱点导致我们的财务报表如2024年5月20日提交的公司10-K表格年度报告修订的解释性说明中所述进行了重述；并导致我们在随附的截至2024年6月30日止季度的简明综合财务报表（未经审计）中对截至2024年3月31日止季度的简明综合财务报表（未经审计）进行了修订。此外，上述控制缺陷造成了无法及时防止或发现合并财务报表重大错报的合理可能性。
财务报告内部控制重大薄弱环节整治现状
我们计划通过设计和实施控制来审查股权交易，包括相关信息的完整性和准确性，来增强我们的流程。我们还计划聘用额外的合格资源和/或雇用额外的工作人员，以确保这些增量控制措施得到适当实施。
管理层继续积极参与，采取措施纠正重大弱点，包括加强流程，以识别和适当应用适用的会计要求，以更好地评估和理解适用于我们合并财务报表的复杂会计准则的细微差别，提供更好的会计文献、研究材料和文件的访问权限，并增加我们的人员与我们就复杂会计应用进行咨询的第三方专业人员之间的沟通。
财务报告内部控制的变化
截至2024年6月30日的季度，我们对财务报告的内部控制（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（f）条）没有对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的重大变化。
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第二部分。其他信息
项目1。法律程序
在日常业务过程中，我们正在或可能涉及与涉嫌侵犯第三方专利和其他知识产权、商业、公司和证券、劳动和就业、工资和工时以及其他索赔有关的各种法律或监管程序、索赔或所谓的集体诉讼。管理层认为，所有当前事项的解决预计不会对我们的综合经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
项目1a。风险因素
截至本季度报告日期，除下文所述外，我们之前在2024年3月28日向SEC提交的10-K年度报告和（ii）2024年5月20日向SEC提交的10-Q季度报告中披露的风险因素没有重大变化。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大不利影响。我们可能会在未来向SEC提交的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露额外的风险因素。
项目2。未登记出售股本证券及所得款项用途
未登记销售股本证券
除先前在8-K表格的当前报告中披露或下文披露的情况外，在截至2024年6月30日的财政季度中，没有进行公司股本证券的未注册销售。
项目3。优先证券违约
没有。
项目4。矿山安全披露
不适用。
项目5。其他信息
不适用。
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项目6。展品
| 以参考方式纳入 | ||||||||||
| 附件 | 说明 | 附表/表格 | 档案编号 | 附件 | 备案日期 | |||||
| 10.1 | 一般释放和隔离协议，日期为2024年6月1日。 | 表格8-K | 10.1 | 2024年5月30日 | ||||||
| 10.2 | 要约函协议的修订，日期为2024年5月23日。 | 表格8-K | 10.2 | 2024年5月30日 | ||||||
| 10.3 | 要约函协议，日期为2023年8月29日。 | 表格8-K | 10.3 | 2024年5月30日 | ||||||
| 10.4 | 《分居协议》，日期为2024年6月27日。 | 表格8-K | 10.1 | 2024年7月1日 | ||||||
| 10.5 | 就业协议，日期为2024年6月27日。 | 表格8-K | 10.2 | 2024年7月1日 | ||||||
| 10.6 | 股东信函，日期为2024年7月1日。 | 表格8-K | 10.3 | 2024年7月1日 | ||||||
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法规则》第13a-14（a）条和第15（d）-14（a）条对首席执行官进行认证 | |||||||||
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》规则13a-14（a）和15（d）-14（a）对首席财务官进行认证 | |||||||||
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官的认证 | |||||||||
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席财务官的认证 | |||||||||
| 101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |||||||||
| 101.CAL | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。 | |||||||||
| 101.SCH | 内联XBRL分类法扩展架构文档。 | |||||||||
| 101.DEF | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。 | |||||||||
| 101.LAB | 内联XBRL分类法扩展标签linkbase文档。 | |||||||||
| 101.PRE | 内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。 | |||||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。 | |||||||||
| * | 随函提交。 |
| ** | 特此提供。 |
69
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| Rubicon Technologies，公司。 | ||
| 日期：2024年8月20日 | 签名： | /s/奥斯曼·H·艾哈迈德 |
| 奥斯曼·艾哈迈德 | ||
| 临时首席执行官 | ||
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