6-K
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格6-K
外国私营发行人的报告
根据规则13a-16或15d-16
根据1934年证券交易法
2026年3月
委员会文件编号：001-40533
叮咚买菜有限公司
（注册人姓名）
张江科学门T4栋，
于仁路188弄
上海，200120
中华人民共和国
（主要行政办公室地址）
以复选标记指明注册人是否会以表格20-F或表格40-F为掩护提交年度报告：
表格20-F表格40-F ☐
如果注册人按照S-T规则第101（b）（1）条的允许提交纸质表格6-K，请用复选标记表示：
如果注册人按照S-T规则第101（b）（7）条的允许提交了纸质表格6-K，请用复选标记表示：
展览指数
附件编号
说明
99.1
新闻稿
99.2
2026年股东周年大会通告
99.3
2026年股东周年大会代表委任表格
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
叮咚买菜有限公司
日期：2026年3月10日
签名：
/s/梁昌霖
姓名：
梁昌霖
职位：
董事兼首席执行官
附件 99.1
叮咚买菜有限公司将于2026年3月27日召开2026年年度股东大会
上海，2026年3月10日—中国领先的生鲜杂货电商公司叮咚买菜有限公司（“公司”）（纽约证券交易所代码：DDL）今天宣布，将于上海时间2026年3月27日晚8点在中华人民共和国上海市浦东区裕仁路188弄张江科学门T4栋201210举行2026年年度股东大会（“年度股东大会”）。
股东周年大会的目的是让公司股东考虑并酌情通过股东周年大会通告（「股东周年大会通告」）所载的每项建议决议案。股东周年大会通知，其中包含有关股东周年大会的详细提案和附加信息，以及股东周年大会的代理表格可在公司网站https://ir.100.me上查阅。公司董事会完全支持载于股东周年大会通告的建议决议案，并建议公司美国存托股（“ADS”）的股东及持有人投票赞成该等决议案。
公司董事会已将上海时间2026年3月9日的营业时间截止日期确定为确定公司普通股持有人有权收到股东周年大会通知、出席股东周年大会并在会上投票或其任何延期或延期的记录日期（“普通股记录日期”）。公司ADS在纽约时间2026年3月6日（星期五）收盘时（“ADS记录日”，与普通股记录日一起称为“记录日”）的记录持有人如欲行使其投票权，必须向公司ADS的存托人德意志银行 Trust Company Americas发出投票指示。
股东和ADS持有人可在公司投资者关系网站https://ir.100.me和SEC网站www.sec.gov上免费查阅公司的公开文件。
关于叮咚买菜有限公司
叮咚买菜有限公司是中国大陆领先的生鲜杂货电商企业，长期增长可持续。我们通过交付由广泛的自营前线履行网格支持的便捷和卓越的购物体验，直接为用户和家庭提供生鲜杂货、预制食品和其他食品产品。凭借我们对消费者不断变化的需求的深刻洞察以及我们强大的食品创新能力，我们成功推出了一系列跨越多种食品类别的自有品牌产品。我们的许多自有品牌产品都是在我们的叮咚生产工厂生产的，这使我们能够更高效地生产和提供安全和高质量的食品产品。我们的目标是成为生鲜和食品购物的首选。
欲了解更多信息，请访问：https://ir.100.me。
安全港声明
本公告包含前瞻性陈述。这些声明是根据美国1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款作出的。这些前瞻性陈述可以通过诸如“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“有信心”、“潜在”、“继续”或其他类似表达等术语来识别。除其他外，该公告中的业务展望和管理层的报价，以及叮咚的战略、运营、股份回购和股息计划，都包含前瞻性陈述。叮咚还可能在其提交给美国证券交易委员会的定期报告、其提交给股东的中期和年度报告、新闻稿和其他书面材料以及其高级职员、董事或员工向第三方作出的口头陈述中做出书面或口头的前瞻性陈述。非历史事实的陈述，包括但不限于关于叮咚的信念和期望的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及固有风险和不确定性。许多因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异，包括但不限于以下几点：交易的成功完成；叮咚的目标和战略；叮咚未来的业务发展、财务状况和经营业绩；中国按需电子商务市场的预期前景；叮咚对其产品和服务的需求和市场接受度的预期；叮咚对其与用户、客户、业务合作伙伴的关系的预期，和其他利益相关者；叮咚所在行业的竞争；叮咚建议的所得款项用途；以及与叮咚所在行业相关的政府政策和法规，以及全球和中国的一般经济和商业状况，以及上述任何情况所依据或相关的假设。有关这些风险和其他风险的更多信息包含在公司提交给美国证券交易委员会的文件中。本公告及附件所提供的所有资料均截至公告日期，除适用法律规定外，公司不承担更新该等资料的责任。
欲了解更多信息，请联系：
叮咚鲜
ir @ 100.me
附件 99.2
DINGDONG（CAYMAN）有限公司
（在开曼群岛注册成立的有限责任公司）
2026年年度股东大会通知
将于2026年3月27日举行
（或其任何续会或延期会议）
特此通知，叮咚买菜有限公司（“公司”）2026年年度股东大会（“AGM”）将于上海时间2026年3月27日晚上8：00召开。
一、会议准入
根据公司组织章程大纲及章程细则，股东周年大会将以网上会议方式进行，以方便股东参与：
电子参与 ：股东可通过电话会议方式参加股东周年大会。这种参与应构成亲自出席会议。
管理层的发言将以英语和普通话进行。
希望以虚拟方式出席的股东，请使用以下号码拨入（会议ID：3572063）：
中国大陆免费电话：86-4001-206115
重播将在2026年4月3日之前通过拨打以下号码进行：
电话会议的现场和存档网络直播也将在公司的投资者关系网站上提供，网址为https://ir.100.me。
ii.议程
股东周年大会将举行，目的是考虑并酌情通过以下决议案，作为普通决议案：
决议1：批准本次交易，公司与美团（港交所：3690）的全资附属公司Two Hearts Investments Limited（“买方”）订立最终股份购买协议（“股份购买协议”），并完成根据该协议拟进行的交易（“交易”），现就所有方面予以批准、确认及追认。
根据股份购买协议，公司已同意向买方出售公司于英属维尔京群岛注册成立的全资附属公司Dingdong Fresh Holding Limited的全部已发行及流通在外的股份，该附属公司通过一系列全资及多数股权附属公司持有公司在中国的几乎全部业务。
决议2：授权董事会（“董事会”）在交易结束后（经与交易相关的成本和应付费用调整后）使用不少于公司现金余额的90%用于股份回购计划和/或向公司股东发放股息的情况下，在交易结束并由公司收到现金收益的前提下并以此为条件，并遵守开曼群岛公司法，董事会（“董事会”）在此获授权使用不少于90%的现金余额（经与交易相关的成本和应付费用调整后），在董事会以其绝对酌情权的方式，认为适当并符合公司的最佳利益。
决议3：一般授权（i）公司就上述决议所设想的事项给予、作出、签署、执行及交付公司任何董事或高级人员认为必要或可取的所有该等协议、信函、通知、证书、确认书、指示及其他文件（不论性质是否相同）
生效或以其他方式生效、完成或完成或促使上述决议所述全部或任何事项的履行及完成的目的，及（ii）任何一名董事或高级人员或公司的注册办事处提供者获授权并在此获授权采取该董事或高级人员或注册办事处提供者以其绝对酌情决定权认为合适的任何及所有可能为使上述决议生效所必需、适当或可取的行动，包括但不限于，出席在开曼群岛为公司及代表公司办理的任何备案或登记手续。
此外，股东周年大会将处理适当向其提出的任何其他业务。
iii.投票和代理指示
股东周年大会上付诸表决的决议将以投票方式决定。
董事会已将2026年3月9日（上海时间）星期一的营业时间截止日期定为普通股股权登记日（“普通股股权登记日”），并将2026年3月6日（纽约时间）星期五的营业时间截止日期定为美国存托股票（“ADS”）股权登记日（“ADS股权登记日”，连同普通股股权登记日，“股权登记日”），以确定有权收到股东周年大会通知并在其任何延期或延期会议上投票的股东。
于普通股股权登记日收市时，公司普通股的记录持有人有权出席股东周年大会及其任何延期或延期的会议并在会上投票。有权出席股东周年大会并在会上投票的公司普通股持有人有权委任一名或多名代理人出席股东周年大会，并在投票时代替他/她投票。代理人不必也是公司普通股的持有人。
公司ADS的记录持有人，可在ADS记录日期营业结束时出席，但不得在股东周年大会上直接投票。若要行使其对基础A类普通股的投票权，ADS持有人必须向公司ADS计划的存管人—— 德意志银行信托公司Americas发出投票指示。
你的投票很重要。如您希望行使投票权，我们敦促您尽快并在规定的截止日期前填写、签署、注明日期并将随附的代理表格（适用于公司普通股持有人）或您的投票指示交还给我们（适用于公司ADS持有人）的德意志银行 Trust Company Americas。
•
对于普通股： 我们必须在不迟于上海时间2026年3月25日晚上8：00前在中华人民共和国上海市浦东区育仁路188弄张江科学门T4号楼收到委托书，注意：IR部门，或发送电子邮件至ir @ 100.me，以确保您在年度股东大会上的代表权。
•
ADS方面： 德意志银行信托公司Americas必须在ADS投票指示卡中指定的时间和日期之前收到您的投票指示，以便您的ADS所代表的A类普通股所附的选票能够在年度股东大会上投票。
委任代表并不妨碍公司普通股股东出席股东周年大会或其任何续会或延期会议并参加表决。
iv.文件访问
股东可以在公司投资者关系网站https://ir.100.me和SEC网站www.sec.gov上免费访问公司的公开文件，包括委托书。
股权转让协议
在
叮咚新鲜控股有限公司
2026年2月5日
目 录
页码。
第1条定义
第二条本次交易
第三条本次交易的条件
第四条本次交易的交割
第五条申述和保证
第6条当事人的盟约
第七条违约责任
第八条生效和终止
第9条保密
第十条成本费用
第十一条通知
关于法律和争议解决的第12条
第13条杂项
附表1目标公司详情
附表2申述及保证
附表3披露函件
附表4结束核对表
附表5截至基日的财务数据
关于转让Dingdong Fresh Holding Limited股权的协议
本关于转让Dingdong Fresh Holding Limited股权的协议（本“协议”）由以下各方于2026年2月5日（“签署日期”）订立，并在其之间订立：
（1）叮咚买菜有限公司，根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司，注册号为【·】（“开曼公司”或“转让方”或“担保人”）；
（二）身份证号码为【·】的中国自然人梁长林（“创始人”）；
（3）Two Hearts Investments Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司，注册号为【·】（“投资者”或“受让方”）。
上述每一方当事人以下单独称为“当事人”，统称为“当事人”。
Whereas：
（1）截至本协议签署日，Dingdong Fresh Holding Limited（“目标公司”或“公司”）为一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，注册号为【·】。集团公司（定义见下文）的主要业务为生鲜食品和杂货零售（“主要业务”）。截至本协议签署日，转让方持有标的公司100%股权。目标公司截至本协议签署日的详细情况载于本协议附表1；
（2）转让方拟转让且投资人拟向转让方收购转让方直接持有的标的公司全部股权，均按照本协议条款和条件进行。
现据此，双方特此约定如下：
第1条定义
1.1定义
除非在此另有定义，本协议中的以下术语应具有以下所述含义：
“不可抗力事件”是指超出一方合理控制范围，无法预见、避免或克服的客观情况，包括但不限于战争、恐怖主义行为、地震、洪水、台风、流行病、大流行病等自然灾害。
「营业日」是指中国大陆、香港或英属维尔京群岛的商业银行除星期六、星期日、法定假日或其他不营业的日子以外的任何一天。
某一人（“该人”）的“关联关系”是指，（i）在该人并非自然人的情况下，直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人，或构成《企业会计准则第36号–关联方披露》所界定的该人的关联方的任何其他人；（ii）在该人为自然人的情况下，由该人直接或间接控制的任何其他人，或该人的直系亲属，或该直系亲属直接或间接控制的任何其他人。为免生疑问，（x）投资者在交割前不应被视为任何集团公司的关联公司；（y）任何人的独立董事不应构成该人的关联公司。
“关联交易”是指与美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）定义的关联方进行的任何交易（前提是，（a）集团公司之间的交易不应被视为本协议项下的关联交易；（b）集团公司与其雇员签署具有劳动或股权激励性质的文件，或向其雇员支付劳动报酬或授予激励股权不应被视为本协议项下的关联交易；（c）集团公司向相关人员提供生鲜食品和杂货零售的日常服务（即相关人员以用户身份在叮咚买菜B-To-C线上平台或渠道下单，集团公司据此提供服务）不视为本协议项下的关联交易；（d）集团公司作为一方与开曼公司或其子公司（集团公司除外）作为另一方之间的交易构成本协议项下的关联交易）。
“上市公司集团”是指开曼公司及其控制的所有子公司。
“外部主体”是指上市公司集团内除集团公司以外的任何主体。
“境外业务”是指境外主体开展的公司间商业贸易业务。
「集团公司」指目标公司及其直接或间接的境内外子公司/分公司及由其控制的任何其他下属企业（为免生疑问，不包括哈塔（上海哈塔）供应链管理有限公司（“上海哈塔”）和哈塔（海南哈塔）供应链管理有限公司（“海南哈塔”，连同上海哈塔，单独或统称“哈塔”）。
“交易单证”指（i）本协议及其附表，（ii）本次股权转让的转让文书（“IOT”）共同确认并妥为
由转让方和投资者执行；而一份“交易文件”是指其中任何一份。
自然人的“直系亲属”是指该自然人的直系亲属，包括配偶、父母、祖父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、孙子女及其配偶、曾孙子女及其配偶。
“控制”人士是指：（i）持有该人士超过50%的已发行股份或其他股权或注册资本；或（ii）有权决定该人士的管理或政策，不论是透过拥有该人士超过50%的投票权，或透过拥有该人士超过50%的投票权的合法有效代理人，或透过委任该人士的董事会或类似理事机构的多数成员的权利，或透过合约或其他方式。该定义中使用的术语“人”不包括自然人。
“纳税申报表”是指转让方向主管税务机关提交的纳税申报表，其中载明转让方与本次交易有关的所有应缴税款（定义见下文）的具体金额、计算方法（如适用）、计算过程（如适用）。
“纳税申报收据”是指继转让方就本次交易向主管税务机关提交纳税申报表后，由主管税务机关出具或由主管税务机关系统生成的表明已提交纳税申报表的收据。
“担保权”是指，授予任何人或由于合同或法定原因（但不包括适用法律本身设定的原因）而产生的（i）抵押、质押、留置权、其他担保权益、优先权、表决权委托或对特定财产的转让限制；（ii）对特定财产的扣押、扣押、冻结等司法强制措施；（iii）对特定财产所附的与该财产的所有权、占有、使用、处置或收益有关的权利的有效限制。
“人”是指任何个人、公司、企业、合伙企业、信托、政府、政府机关或其他实体。
“适用法律”或“法律”是指，就一个人而言，条约、法律、行政法规、当地法规、规则、司法解释、判决、裁决、仲裁裁决以及政府当局颁布的对该人公开、有效和适用或对该人或其财产具有约束力的其他规范性文件。
“税”或“税”是指中国、香港、英属维尔京群岛、开曼群岛或其他有权管辖的中央或地方政府征收、扣留或评估的任何和所有各种形式的税款和类似收费，以及与上述有关的利息、罚款、附加费用、滞纳金或罚款。此处使用的“税收”等术语，除另有说明外，具有相同的含义。
“损失”是指一方当事人因违约而遭受、招致或承受的任何损失、损害赔偿/赔偿（包括一方当事人在相关合同下对其相对人实际承担的赔偿责任）、责任、索赔、诉讼、要求付款、判决、和解、税款、利息、成本、费用、支出（包括但不限于为违约而进行索赔所发生的各种合理费用（包括相应的合理诉讼/仲裁费用和律师费）、因第三方索赔或要求而产生的损失、费用、成本或支出。然而，它不包括任何预期利润损失、惩罚性或间接损害（如收入损失、收入或商业机会损失、价值或估值减少），也不包括该方已收到的任何赔偿金额或已从任何第三方追回的金额。为免生疑问，对于相关主体在交易单证项下承担的赔偿责任，在符合本协议第7.6条（责任限制）规定的情况下，相应损失金额的确定/计算，以相应赔偿人的书面确认为准，或以本协议项下争议解决机构的最终有效裁定为准。
“投资者受偿人”是指投资者和/或集团公司（截止日期后）。
“物业瑕疵”是指集团公司占用或使用的物业（包括自有物业和租赁物业）的产权存在瑕疵，或该等物业未取得相应的政府批准，或相关物业的使用方式与规划使用不一致或违反相关政府批准的要求，或相关物业的使用未经过适当的竣工或消防安全验收手续，或出租人因未取得租赁物的产权证或授权不明确，或租赁合同或租赁本身有任何瑕疵（包括已到期的租约、未加盖印花税的租约及/或未由当事人签署的租约等），或集团公司违反租赁合同或租赁（包括违反有关支付租金、转租、禁止共用、购买保险等条款），或未对租赁物进行租赁登记或备案等，单独或合计，已实际导致集团公司占用或使用的全部物业（包括自有物业和租赁物业）（按可使用建筑面积计算）中超过10%的物业在截止日期后无法使用。
“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区。
“人民币”是指人民币元，中国法定货币，另有规定的除外。
“政府当局”是指任何和所有主管政府或其下属的政府、管理或行政机构；这些政府的部门或其下属机构；法院或仲裁庭，以及证券交易所的监管机构。
“政府批准”是指任何政府当局授予的任何和所有批准、执照、许可、许可、同意和授权，以及向任何政府当局进行的登记和备案。
“中国”是指中华人民共和国。就本协议而言，它仅指中国大陆，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
“大中华区”包括中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
“重大不利影响”或“重大不利变化”是指任何事项、情形或事件的发生或不发生，单独或合计（i）对集团公司（整体）的主要业务、资产、财产或财务状况产生重大不利影响，导致实际经济损失超过5000万美元（为免生疑问，（1）就本定义而言，集团公司营业收入的任何减少或经营亏损（除担保人因故意不当行为违反本协议第六十二条（过渡期内的业务经营）和第六十三条（过渡期内的诉讼限制）的规定导致的营业收入的减少或经营亏损外），不计入上述损失；（二）有关当事人对损失金额有争议的，由本协议项下争议解决机构的最终有效裁定书确定；（三）担保人自行赔偿或者指定集团公司以外的其他主体赔偿集团公司实际发生的经济损失的，集团公司实际收到的相应赔偿金额应当从该实际经济损失中扣除；（四）市值、估值、品牌价值、商誉等任何下降（市值、估值、品牌价值、商誉、因保证人因故意不当行为违反本协议第6.2条（过渡期内的业务经营）和第6.3条（过渡期内的行动限制）的规定而导致的其他损失，不计入上述损失），或（二）对保证人和/或创始人履行本协议项下主要义务的能力（即按照本协议第二条的规定向投资人转让目标股权的义务）产生重大不利影响。但下列情形直接或间接、单独或合计产生的影响，不构成重大不利影响：（i）适用于集团公司开展业务的核心区域（即上海市、江苏省、浙江省）企业的经济状况或经营状况的一般变化，但该等变化对集团公司（整体）的影响不超过对同一区域可比公司的平均影响，且不会导致集团公司的首要业务难以为继；（二）集团公司所经营的首要业务所处行业的一般变化，但该等变化对集团公司（整体而言）的影响不超过对同行业可比公司的平均影响，且不会导致集团公司的首要业务难以为继；（三）发生军事冲突、战争或恐怖事件、飓风、洪水、地震，
疫情导致集团公司开展业务的核心区域（即上海市、江苏省、浙江省）全面封锁，或发生其他自然灾害，但前提是该等变化对集团公司（整体）的影响不超过对同区域可比公司的平均影响，且不导致集团公司的初级业务难以为继；（四）初级业务所属行业企业普遍适用的适用法律或会计准则发生变化，前提是该等变动对集团公司（整体）的影响不超过对同行业可比公司的平均影响，且不会导致集团公司的主要业务变得不可持续；（v）交易文件规定/允许的行为；经投资者和/或其关联机构明确认可的行为（前提是投资者向担保人和/或创始人询问该等事项时，担保人和/或创始人未隐瞒重大信息）；（vi）根据剥离计划明文规定采取的行动；（vii）截至签署日在附表3披露函中披露或载列的情况。
“净现金”是指，截至有关日期，相关实体根据美国公认会计原则编制的综合资产负债表（根据以下具体规定适用）中的所有现金和现金等价物、短期投资、受限制现金、长期存款计入其他非流动资产，扣除信用损失准备金后，减去短期借款。为免生疑问，本协议附表5列明了截至基准日期集团公司在合并基础上的现金净额的详细情况。
“基日”指2025年12月31日。
“会计准则”指的是美国公认会计原则，除非另有说明。
“净营运资本”是指截至基日按美国公认会计原则编制的集团公司合并资产负债表中的经营资产减去经营负债的净额。其中，经营资产包括：应收账款，扣除信用损失准备；对供应商的预付款；存货，净额；预付款和其他流动资产；其他非流动资产，扣除信用损失准备，不包括长期存款。经营性负债包括：应付工资福利；应付账款；客户垫款和递延收入；经营租赁负债，流动；经营租赁负债，非流动；以及应计费用和其他流动负债。为免生疑问，（1）上述项目不包括集团公司与外部实体和/或创始人之间的关联方余额；（2）本协议附表5列明截至基准日期集团公司在合并基础上的净营运资金的详细情况。
“类债务项目”是指截至基日按美国公认会计原则编制的集团公司合并资产负债表中可赎回的非控股权益和其他非流动负债。为免生疑问，本协议附表5列明了截至基日集团公司合并口径的类债务项目的详细情况。
“资金泄漏”是指下列情况中的任何一种，但在每种情况下均不包括：（i）任何允许的资金泄漏，（ii）虽然发生了以下情况，但此类情况已被逆转并在财务上恢复到截止日期前的原始状态的情况：
（a）任何集团公司向任何外部实体、创始人或其各自的关联公司（就本定义而言，不包括集团公司，以下同）宣布、支付或分配任何股息或分配（无论是现金还是实物），或支付任何减资金额，或偿还债务本金或利息；
（b）任何集团公司支付或以其他方式承担与本次交易有关的任何费用、成本或开支（集团公司因与本次交易有关的政府机关登记、备案和/或信息提交而产生的合理费用除外）；
（c）任何集团公司放弃或解除有利于任何外部实体、创始人或其各自关联公司的任何债务、债权或其他价值；
（d）任何集团公司向任何外部实体、创始人、其各自的关联公司或上述任何高级职员、官员或董事支付任何性质的款项（包括奖金或任何其他形式的薪酬）；
（e）任何集团公司为任何外部实体、创始人或其各自关联企业的利益转移或放弃资产，或提供担保或质押；
（f）为实现上文（a）至（e）段所述任何情形而订立的任何协议或安排；及
（g）任何集团公司因上述（a）至（e）段所列任何情况而支付或应付的任何税款（或如不使用税务减免措施则应支付的税款）。
“准许资金泄漏”是指下列任一情形：
（a）管理账户中具体应计或保留的任何数额；
（b）任何集团公司在日常业务过程中按照有关雇用或服务合同的条款或以符合以往惯例的方式向其雇员、董事、高级职员或顾问支付的任何薪金、董事费、养老金缴款、已报销的费用、奖金或其他福利；
（c）任何集团公司根据剥离计划的规定明确发生的任何付款、应计费用、资产转移、债务假设或行动（为免生疑问，本项目（c）包括与海外业务、人员和尚未根据剥离计划剥离的资产相关的运营费用和成本（其中还包括尚未根据剥离计划剥离的分拆人员的劳动力成本），但此类运营费用和成本合计不超过500万美元）；
（d）根据本条例第6.17条（资金提取安排）的规定提取现金；
（e）任何集团公司根据受让人的指示，或经受让人书面同意或批准，或在本协议中明确规定而采取的任何其他付款、应计费用、资产转让、债务假设或行动；
（f）任何集团公司履行根据第3.1（k）条与任何外部实体或其任何关联公司订立的现有合同，或任何集团公司支付的日常商业交易金额为Hata（前提是该等商业交易项下的交易价格没有不公平的定价，损害了集团公司的利益）；和
（g）任何集团公司因上文（a）至（f）段所列任何情况而支付或应付的任何税款（或如不使用税务减免措施则应支付的税款）。
1.2释义
（a）“直接或间接”一语是指直接、或通过关联公司间接、或通过合同或其他方式。
（b）“知悉”指有关人士的实际知悉情况，以及该人士经适当及审慎查询集团公司管理层后应拥有的知悉情况。
（c）标题仅为方便起见，不影响对本协定条款的解释。
（d）“包括”和类似表述应解释为“包括但不限于”。
（e）凡提述任何法律或法定条文，均指经不时修订、修改、合并或重新颁布的法律或法定条文。
（f）对本协定的任何提及均应视为包括本协定的附表和附表，这些附表和附表构成本协定的组成部分。
（g）凡中文财务和会计术语附有英文译文，具体含义应以英文措词为准，中文仅供参考。
（h）为免生疑问，就本协定而言，货币之间的汇率（包括美元兑人民币汇率）以截至2025年12月31日中国人民银行授权的中国外汇交易中心公布的中间价为准。
第二条本次交易
2.1本次交易安排
根据本协议的条款和条件，转让方同意向投资方转让，且投资方同意向转让方收购目标公司100%股权（对应目标公司1股普通股）及其所附带的所有权益（“目标股权”），该转让自交割时起生效（本次“交易”）。本次交易完成后，投资者将持有目标公司100%股权（对应目标公司1股普通股）。
转让方拟转让的标的股权应不存在可能阻碍或限制本次交易或对标的股权价值造成损害或不利影响的任何产权负担、期权或任何其他第三方权利或债权。转让人特此同意本次交易，并放弃根据适用法律、标的公司现行章程及其他相关文件可能享有的任何优先购买权或其他类似的优惠权、同意权，以及限制本次交易实施或完成的任何权利。
2.2股权转让价款及其支付
（1）各方同意，在符合本协议第2.3（3）条、第2.3（4）条、第2.3（5）条和第2.5条规定的情况下，本次交易的股权转让价款为7.17亿美元（“股权转让价款”）。
（2）各方同意，投资方应在截止日（定义见下文）将股权转让价款的90%（“首期付款”）支付至转让方指定的以下银行账户（“转让方账户”）：
【·】
（三）各方同意并确认，在符合本协议第7.3条规定的情况下，本次交易的差额支付为股权转让价款的10%（“差额支付”）。
余款应由投资人在满足以下第（i）和（ii）项规定的两个条件后的五（5）个营业日内支付至转让方账户：（i）转让方已按照本协议第6.7（a）条的规定支付了全部应缴税款（定义见下文），并已向投资人提供了相应的纳税申报表（如有）、纳税申报表（如有）或任何其他能够证明已完成纳税申报的文件（如有），及完税证明；（二）集团公司自基日（不含）至交割日（含）期间发生的资金泄漏金额（如有）已由担保人和投资人按照本协议第2.5条的规定确认（但该确认在任何情况下均不得迟于交割日之后的两（2）个月，否则，本项目（ii）中规定的条件应被视为满足（前提是此类被视为满足不影响双方就确认资金泄漏金额或由结算审计员根据本协议第2.5条作出的最终确定达成一致意见）。
2.3结束审计
（1）本协议签署后，投资方和转让方应及时联合指定四大会计师事务所（即德勤、安永、毕马威和普华永道）中的任何一家（“期末审计师”），按照会计准则对集团公司截至基日的财务状况进行审计（“期末审计”），并在本协议签署之日起三（3）个月内完成期末审计并出具集团公司截至基日的合并报表（“期末审计报表”）。投资者和转让方应各自承担结账审计人就结账审计应收取的费用和开支的50%。各缔约方应并应协助集团公司尽一切合理努力配合结账审计。
（二）转让方应根据期末审计机构出具的期末审计报表，及时编制集团公司净营运资金计算表、集团公司净现金计算表、集团公司类债务项目计算表，均以基日为合并基础；
投资方和转让方应共同指定结算审计师，在满足日（定义见下文）之前：（i）重新计算集团公司截至基准日合并基础上的净营运资金的上述计算表，并出具商定的程序报告，以确定集团公司截至基准日合并基础上的净营运资金的具体金额；（ii）重新计算集团公司截至基准日合并基础上的净现金的上述计算表，并，结合担保人提供的与其根据本协议第6.17条（资金提取安排）提取的资金相关的资金提取记录和交易明细，出具约定程序报告，确定集团公司截至基准日合并口径的现金净额的具体数额和担保人根据本协议第6.17条（资金提取安排）提取的资金总额；（iii）重新计算集团公司截至基准日合并口径的类债务项目的上述计算表，并出具约定程序报告，确定截至基日集团公司合并口径类债务项目的具体金额；
为免生疑问，投资者和转让人应各自承担结账审计员根据本款第（二）项应收取的费用的50%；上述财务数字应符合本协议第1.1条定义部分的相关规定。
（3）担保人同意，如期末审计师依据上文第（2）款出具的约定程序报告中确定的“集团公司截至基日合并口径净营运资金具体数额”低于“净营运资金具体数额
本协议附表5所示的“截至基准日合并基础上的集团公司”，投资人有权就差额部分在交割前降低股权转让价款并在支付首付款或尾款时扣除相应金额，或在交割后要求担保人进行补偿（且该补偿安排不受本协议第7.6条（责任限制）（a）项和（b）项规定的限制，但仍应遵守第7.6条（责任限制）其他部分规定的限制）。
（4）担保人同意，如果“截至基准日集团公司合并口径现金净额的具体数额”减去结算审计师依据上文第（2）款出具的约定程序报告中确定的“担保人按照本协议第6.17条（资金提取安排）提取的资金总额”的结果低于1.5亿美元，则投资者有权，就差额，在交割前降低股权转让价款并在支付首付款或尾款时扣除相应金额，或在交割后向担保人要求补偿（且该等补偿安排不受本协议第7.6条（责任限制）（甲）项和（乙）项规定的限制，但仍受第7.6条（责任限制）其他部分规定的限制）。
（五）保证人同意，期末审计师依据上文第（2）款出具的约定程序报告中确定的“集团公司截至基日合并口径的类债务项目具体金额”高于附表5所示“集团公司截至基日合并口径的类债务项目具体金额”的，出资人有权，就差额，在交割前降低股权转让价款并在支付首付款或尾款时扣除相应金额，或在交割后向担保人要求补偿（且该等补偿安排不受本协议第7.6条（责任限制）（甲）项和（乙）项规定的限制，但仍受第7.6条（责任限制）其他部分规定的限制）。
2.4总价
各缔约方在此确认并同意，集团公司在基日至交割日期间产生的任何利润、收益、红利、分红、亏损，以及截至本协议签署日尚未分配的集团公司过往利润、收益、红利、股利，均已计入股权转让价款。该等利润、收益、红利、红利、亏损由受让方享有或诞生，转让方不得主张任何与之相关的特别分配权，也不承担任何责任。
2.5因资金泄漏价格调整或补偿
转让方（i）向受让方保证，在基准日（不含）至本协议签署日（含）期间内，没有任何集团公司未按照本第2.5条第二款的规定向受让方发出有关资金泄漏的书面通知；（ii）承诺保证在本协议签署日（不含）至截止日（含）期间内，没有任何集团公司未按照本第2.5条第二款的规定向受让方发出有关资金泄漏的书面通知。转让方按上述方式向受让方书面通知的资金泄漏金额，不适用本第2.5条第四款规定的相互确认程序，受让方有权在支付尾款时直接扣除该金额。
如在基日（不含）至截止日（含）期间发生任何资金泄漏，转让方在知悉该资金泄漏后应在切实可行范围内尽快以书面通知受让方（但（i）就转让方在截止日之前五个营业日之前知悉的任何资金泄漏，应不迟于截止日之前的第五个营业日发出该通知；（ii）就转让方在截止日之前五个营业日内知悉的任何资金泄漏，该通知应不迟于截止日期本身发出）。
如任何集团公司在基日（不含）至交割日（含）期间发生资金泄漏，投资者有权在支付尾款时扣除该金额，或在交割后要求担保人赔偿相应金额；但该等减少、扣除或补偿金额应以双方约定的资金泄漏金额为基础或以下述由交割审计人最终确定。为免生疑问，上述赔偿安排不受本协议第7.6条（责任限制）（a）项和（b）项规定的限制，但仍受第7.6条（责任限制）其他部分规定的限制。
双方进一步约定，投资者应在交割日结束后及时对集团公司在基日（不含）至交割日（含）期间发生的任何资金泄漏（如有）进行复核，担保人应以其商业上合理的努力予以协助，包括但不限于就基日（不含）至交割日（含）期间的相关交易提供必要的解释、文件或信息。投资人和担保人应当及时协商确认，在基日（不含）至截止日（含）期间，集团公司是否发生资金渗漏及相应的资金渗漏金额（如适用）。当事人未能达成一致意见的，应当共同指定结案审计员对争议事项（且仅限于争议事项）进行判断和裁定（当事人应当各自承担结案审计员与本条项下资金渗漏争议的裁定有关的应收取的费用的50%）。当事人应当以其商业上合理的努力促使结案审计人按照本相关规定对该争议事项作出决定
关于资金泄漏的约定，并向投资人和担保人出具书面报告，该决定为最终决定，对投资人和担保人均具有约束力。双方同意，本第2.5条规定的全部程序应在截止日期后两（2）个月内完成，前述程序应为后续程序留出合理时间。
2.6尽管有任何相反的规定，但任何扣除或降低股权转让价格，和/或担保人向投资者赔偿对象支付的任何补偿或赔偿，不得重复（即不得就同一事项对担保人施加双重或多重影响）。
第三条本次交易的条件
3.1投资者平仓条件
投资者在交割日完成本次交易交割的义务，以截止交割日以下各项条件（“投资者交割条件”）的满足（或投资者书面放弃）为准：
（a）担保人保证和创始人保证（定义见下文）在所有重大方面均应真实、准确且不具有误导性，且未遗漏任何使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实，截至截止日期（但对于涉及特定日期的情况的担保人保证和创始人保证，该等担保人保证和创始人保证在所有重大方面均应真实、准确且不具有误导性，且未遗漏任何使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实，仅截至该特定日期），除非未能做到这一点不会产生重大不利影响。
（b）交易文件（不包括物联网）已由交易的每一方（不包括受让方）妥为有效地签署，并在截止日期保持完全有效。交易文件的每一方（不包括受让方）均已在所有重大方面履行并遵守交易文件所载的所有契诺和义务，要求该方在截止日期之前履行或遵守，除非未能这样做不会产生重大不利影响。
（c）没有任何有效的适用法律或任何政府当局的行动限制、禁止或取消这一交易。
（d）担保人和集团公司已就交易文件的签署和/或根据本协议拟进行的交易的履行完成以下事项（就本协议第8.3（c）条而言，以下第（i）和（ii）项所述事项为“重大条件”）：
（i）目标公司全体股东及董事已通过决议一致批准：（x）目标公司完成本次交易，并放弃与本次交易有关的优先购买权或其他类似权利，（y）目标公司所有现任董事自截止日期起生效的辞职。
（ii）开曼公司已通过股东大会和董事会批准本次交易的有效决议，并由其签署人签署和履行相应的交易文件。
（iii）在中国境外注册成立的集团公司（“海外集团公司”）内的实体已通过董事会/董事决议，一致批准海外集团公司所有银行账户的所有现有授权签字人辞职，自截止日期起生效。
（iv）其他集团公司（不包括目标公司）的全体股东及董事会/董事已通过有效决议，一致通过自截止日起生效的现有法定代表人、董事、监事及高级管理人员的辞职。
（e）投资者对集团公司的业务、运营、财务、税务、技术、人力资源、法律事务、房地产/财产的尽职调查（包括投资者在交割前对集团公司在过渡期（定义见下文）的情况进行的补充尽职调查确认）未发现任何集团公司存在构成重大不利影响的事件或情况。
（f）自基准日以来未发生重大不利变化。
（g）转让人已适当履行其在本协议第6.7（a）（i）和（ii）条下的义务，并已向投资者提供了主管税务机关签发的非居民间接转让的承兑收据（用于信息提交）（就本协议第8.3（c）条而言，本项目（g）中规定的条件为“实质性条件”）。
（h）本次交易已通过中国国家市场监督管理总局反垄断局反垄断审查（“反垄断审查”）。
（i）投资人已就本次交易提交大型非敏感项目信息报告表，将相关信息告知国家发展和改革委员会（“发改委”），而发改委未通知投资人任何必要的更正，或投资人在收到通知后已完成任何此类更正（上述安排简称“大型非敏感项目报告”）（为免生疑问，显示“已提交，内容完整”的状态
上境外投资管理和服务网络系统应构成完成大型非敏感项目报备）。
（j）【·】
（k）集团公司（作为一方）与外部实体及其关联公司（作为另一方）之间的所有现有合同，以及集团公司（作为一方）与Hata（作为另一方）之间的所有现有合同（但不包括集团公司（作为一方）与Hata（作为另一方）之间的合同和日常业务交易，前提是该等合同和业务交易项下的交易价格没有不公平地定价，损害集团公司的利益），已按照商业惯例全额履约（包括相关实体之间的所有公司间未偿付款和贷款已全额支付/偿还且无剩余债权或债务，所有货物已全部交付，所有服务均已履行，不存在债务免除或其他利益转移）（对于任何此类合同，如不存在（x）一方已实际提供货物/服务，另一方尚未就该货物/服务支付相应金额的情形；或（y）一方已实际支付相应金额，另一方尚未提供该金额对应的货物/服务的情形，则相关合同可提前终止并视同已在本项下完全履行）；且如在按照本协议第6.17条规定完成资金提取后，集团公司对外部实体的任何欠款（但不包括集团公司因日常业务交易而欠Hata的款项（前提是该等业务交易项下的交易价格没有不公平地定价而损害集团公司的利益）），该等所欠款项已被完全免除。（就本条款第8.3（c）条而言，本（k）项所述条件为“物质条件”）。
（l）担保人已向投资人提交境外业务及相关人员和资产的剥离方案（“剥离方案”；各方同意，如该剥离方案对集团公司在大中华区内的主要业务的正常运营产生实质性影响，则需取得投资人的事先同意；担保人根据剥离方案拟向外部实体转让的集团公司人员简称为“分拆人员”，集团公司其余人员简称为“留用人员”），并已按照该计划完成从集团公司剥离海外业务、人员和资产。（就本条款第8.3（c）条而言，本（l）项所述条件为“实质性条件”）。
（m）集团公司已取得完成本次交易所需的贷款机构的所有必要同意；
（n）投资方已与转让方按照本协议第4.2条（交割前检查和盘存）的规定完成交割前检查和盘存。
3.2转让方关闭的条件
转让方在交割日完成本次交易交割的义务，以截止交割日以下各项条件（“转让方交割条件”，连同投资者交割条件，单独或统称“交割条件”）的满足（或担保人书面放弃）为前提：
（a）投资者保证（定义见下文）在所有重大方面均应真实、准确且不具误导性，且未遗漏任何使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，截至交割日（前提是，对于涉及特定日期情况的投资者保证，该等投资者保证应真实、准确且不具误导性，且未遗漏任何使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，仅截至该特定日期）；
（b）交易文件（不包括物联网）已由投资者妥为有效地签署，并在截止日期保持完全有效和有效，且投资者已在所有重大方面履行和遵守交易文件所载的所有契诺和义务，要求投资者在截止日期前履行或遵守；
（c）没有任何有效的适用法律或任何政府当局的行动限制、禁止或取消本次交易；
（d）本次交易通过反垄断审查。
3.3进一步保证
各缔约方应尽其商业上合理的努力采取此类必要和合理的行动，以促使成交条件在切实可行的范围内尽快得到满足（无论如何在最后截止日期之前）。任何一方当事人如在任何时候知悉任何可能妨碍达成结案条件的事实或情况，应立即书面通知其他当事人（如适用，应附有相关书面证据）。
第四条本次交易的交割
4.1收盘
本次交易的交割应在所有交割条件均获满足或相关方妥为放弃之日后十（10）个营业日内发生（除非某一交割条件按其性质在交割日得到满足，在这种情况下，该交割条件须在交割日得到满足或相关方妥为放弃）（该日期在本文中称为“满足日”），或在转让方和投资方约定的其他日期。本次交易交割发生之日，简称“交割日”。
4.2收盘前检查和盘点
截止日前，担保人应促使集团公司参照附表4所列的结账核对表（“结账核对表”），将相关集团公司实际拥有的相应单证、材料、动产、设备和存货（统称“结账交付物”）放置在集团公司经营场所或双方约定的其他场所，由担保人和投资人共同完成结账交付物的审核、查验和清点工作（为免生疑问，对于集团公司的存货、设备等资产，当事人应当以抽样方式进行复核、检验和清点。对于其他类型的结账交付物，缔约方应在实际可行且合理必要的情况下选择具体的审查、检查和清点方法）。担保人应当并应当促使集团公司对此提供必要、合理、适当的协助。
为免生疑问，结账核对表仅是类似项目的模板文件，供参考。库存后双方相互确认的文件、材料、动产、设备和库存不存在或无需移交或接管的，不视为结项交付物。
4.3收盘时的动作
在交割日（以下行为统称“平仓”）：
（a）担保人应向投资人交付或促使目标公司交付以下所有单据（双方同意，对于下文第（i）、（ii）项所列项目以外的项目，担保人向投资人交付这些单据的义务应在转让方收到证明投资人已按照本协议第2.2条规定支付首付款的付款凭证后才产生）：
（i）除印章以外的所有期末交付品（包括但不限于集团公司公章、合同章、财务章、法定代表人签字章等印章）、银行账户（及其密码、密钥、网银电子钥匙、印章样本等资料）（若届时尚未送达投资人）；
（二）由担保人签署的、注明截止日期的交割确认函，确认投资者交割的所有条件（第3.1（h）条和第3.1（i）条规定的条件除外）均已满足，并附有书面证据（如先前未提供）证明第3.1条规定的投资者交割条件（第3.1（h）条和第3.1（i）条规定的条件除外）已满足；
（三）集团公司印章（包括但不限于集团公司公章、合同章、财务章、法定代表人签字章等印章）、银行账户
集团公司（及其密码、密钥、网银电子钥匙、印章标本等材料）；
（iv）经转让方正式签署的本次股权转让的转让文书；
（v）目标公司股东名册真确副本的扫描件，经其注册代理人认证，以及相关股票的扫描件，显示投资者已登记为目标公司的股东及目标股权的拥有人（但投资者须配合提供该登记所需的相关资料，并配合完成该登记手续）；
（vi）各海外集团公司的董事名册的真实副本扫描件，经其注册代理人或公司秘书证明，显示其所有现任董事已辞职，且投资者的被提名人已登记为相关海外集团公司的董事（但投资者及其被提名人应合作提供此类登记所需的相关材料，并合作完成此类登记手续）。
（b）投资者应（i）在收到本协议第4.3（a）（i）至（ii）条所对应的交割交割后，按照本协议第2.2条支付首期付款，（ii）向担保人提供由其正式签署的本次股权转让的转让文书，以及（iii）向担保人出具由投资者签署的日期为交割日期的交割确认函，确认转让方交割的所有条件均已满足，并附有书面证据（如先前未提供）表明转让方根据第3.2条交割的条件已满足。
第五条申述和保证
5.1保证人的陈述和保证
除附表3披露函中载列的信息，以及担保人在本协议签署日前以书面形式向投资者和/或其代表/顾问提供并以光盘或其他书面形式固定的信息（包括在本协议签署日前的尽职调查阶段提供的任何文件、资料或书面信息）（统称为“担保人披露的内容”）外，担保人确保本协议附表2第I部分所载的陈述和保证（“担保人保证”）真实、准确且不具误导性，并于签署日期及截止日（但就本协议附表2第I部第11及12条内的陈述及保证而言，该等陈述及保证须属真实、准确及不具误导性，并于基准日期及截止日略去任何使其中的陈述不具误导性所需的重大事实）；
进一步规定，对于涉及截至特定日期的情况的担保人保证，该等担保人保证应真实、准确且不具有误导性，并未遗漏使其中的陈述不具有误导性所必需的任何重大事实，仅限于截至该特定日期。
5.2创始人的陈述和保证
除担保人披露的内容外，截至签署日和截止日，创始人向投资人确认，本协议附表2第II部分所载的陈述和保证（“创始人保证”）是真实、准确和不具误导性的，并遗漏了使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实。
5.3投资者的陈述和保证
投资者于签署日及截止日向担保人及创办人保证，本协议附表2第III部所载的陈述及保证（「投资者保证」）是真实、准确及不具误导性的，并没有遗漏任何使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实。
第6条当事人的盟约
6.1违约事件的通知
如在交割日之前，集团公司发生重大不利变化，或担保人实质性违反其在本协议项下的陈述、保证、契诺或其他义务，或担保人在本协议项下的任何陈述、保证、契诺或其他义务在任何重大方面变得不真实、不准确或具有重大误导性，担保人应及时、准确地向投资者披露情况。
如在交割日之前，投资者实质性违反其在本协议项下的陈述、保证、契诺或其他义务，或投资者在本协议项下的任何陈述、保证、契诺或其他义务在任何重大方面变得不真实、不准确或具有重大误导性，投资者应及时准确地向担保人披露情况。
6.2过渡期业务经营情况
在过渡期内（定义见下文），担保人应在其控制范围内促使集团公司在正常和通常的业务过程中开展业务并按照与以往惯例一致的方式经营，并应在其控制范围内的最大合理范围内确保不发生重大不利变化。
6.3 【·】
6.4排他性
自本协议签署之日起至本次交易结束或本协议根据本协议第八条终止之时（以较早者为准）止（上述期间简称“过渡期”），未经投资人事先书面同意，担保人和/或创始人不得直接或间接（包括通过任何第三方），担保人应确保其关联企业和集团公司不直接或间接（包括通过任何第三方）：（i）征求、发起、考虑，鼓励或接受任何个人或实体就以下任何事项（即下文（a）、（b）和（c）项中提及的事项，统称为“竞争性交易”）提出的任何提议或要约：（a）收购或购买任何集团公司的全部或部分股权，或收购或购买任何集团公司的重大资产（在正常业务过程中以符合以往惯例的方式出售的产品除外），（b）与任何集团公司进行任何合并、合并或业务合并，（c）从事任何资本重组、重组，或与任何集团公司不在正常业务过程中的任何其他交易，或（ii）参与有关竞争交易的任何讨论、对话、谈判或其他通信，或向任何其他实体提供与上述有关的任何信息或数据，或以任何其他方式与任何其他实体合作、协助、参与或鼓励任何其他实体进行竞争交易的任何努力或尝试。担保人应立即停止（并应促使相关集团公司立即停止），并应促使终止在本协议签署日期之前就任何竞争性交易发起的所有讨论、谈话、谈判或其他通信。任何主体就竞合交易提出建议或要约，或就竞合交易进行询价或其他联系的，担保人应及时将情况通知投资者。
6.5投资者知情权
各方同意，在过渡期内，投资人可委派代表在正常工作时间内观察集团公司的管理和运营情况。担保人应当并应当促使集团公司在商业上合理的范围内对该观察予以配合和支持，并向出资人代表提供与集团公司经营管理相关的文件和资料。
过渡期内，在适用法律规定的情况下，投资人或其代表可在给予担保人不少于三（3）个工作日的提前通知后，查阅集团公司的销售数据、经营数据、管理规则、会议文件、会计账簿、应收账款明细、纳税记录、资金记录和/或资金流量表等文件，并与集团公司管理层、董事、审计师或员工沟通讨论。保证人应当保证集团公司对此提供必要的、合理的便利和协助。
为免生疑问，投资者应按照本办法第九条的规定，对依据本第6.5条获得的信息严格保密。
6.6 【·】
6.7税务申报与缴纳
（a）转让方应（i）自本协议签署之日起三十（30）日内，按照《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号）及其后续修订（统称“7号公告”）的要求，完成本次交易向主管税务机关的报备工作；（ii）及时提交7号公告和届时主管税务机关要求的所有必要材料，并向投资者提供主管税务机关出具的非居民间接转让的受理回执（信息报送）；（iii）按照适用法律和主管税务机关的要求，及时缴纳7号公告项下本次交易应缴纳的所得税（“应交税费”）。
（b）如转让人未能及时履行第6.7（a）条规定的义务，由此产生的任何滞纳金或罚款应由转让人单独承担。
（c）转让人和投资者应各自承担其因实施和完成本协议项下所设想的交易而应缴纳的税款。
6.8提供原始股票凭证、银行账户相关登记手续及人员变更
担保人承诺于截止日期后五（5）个营业日内向投资者提供目标公司的原始股份凭证，证明该投资者已登记为目标公司的股东及目标股权的拥有人。
担保人承诺，应促使境外集团公司所有银行账户的现有授权签字人，在截止日期后十（10）个营业日内，根据投资者的合理要求，配合完成将该等授权签字人变更为投资者指定人员的手续。
担保人承诺，促使截至交割日在中国境内注册的集团公司的相关法定代表人、董事、监事和高级管理人员在交割日后，配合完成工商登记手续，根据投资者的合理要求将该等人员变更为投资者指定的人员。
6.9叮咚相关标记的使用
担保人承诺，其及其关联企业（为本条之目的，不包括集团公司，以下同）应完整的名
在截止日期后三（3）个月内变更（但开曼公司应在截止日期后六（6）个月内完成该变更），使其公司名称不再包含“叮咚”、“”或“买菜”等字样。担保人承诺，自截止日起，担保人不得也不得促使其关联企业以任何方式使用“叮咚”、“叮咚”、“叮咚买菜”，或集团公司持有的任何可能引起混淆或误解的名称、商号、商标、或与上述名称、商号、商标、标识符相似的标识符，但担保人及其关联企业在变更企业名称前仅作为商号使用该等名称、商号、商标或标记的除外（但担保人应，按照本条第6.9条的规定，确保其及其关联企业在规定期限内完成上述企业名称变更）。
6.10信息披露
担保人承诺根据适用的法律法规和上市规则，就本次交易进行必要和适当的信息披露、通知、征集投票，并在适当召开的股东大会（如适用）上与相关股东进行必要的沟通。
各方同意，尽管有任何相反的规定，但担保人违反前述规定，只有在导致投资者在任何法律诉讼中受到牵连（包括但不限于被列为被告、第三方或被调查对象）且投资者尽管尽最大合理努力进行抗辩和应诉，但仍因此遭受损失的情况下，方可被视为其违反第6.10条的行为。在符合本协议第7.6条（责任限制）规定的情况下，担保人仅对投资人因违反本条款第6.10条而遭受的实际损失（即任何判决金额及相关律师费）承担赔偿责任，不承担因本条款第6.10条产生的任何其他违约责任或赔偿责任。
6.11 【·】
6.12 【·】
6.13剥离计划
担保人同意通过商业上合理的努力，在2026年3月31日（或双方另有约定的延长期限）前制定并向投资人提交剥离计划，并按照剥离计划完成全部或基本全部剥离工作。
各方确认并承诺，实施剥离计划所涉及的成本和费用，按以下安排承担：（1）相关境外业务、人员和资产，均由集团公司无偿转移至外部主体（或担保人指定的其他主体），接收/获取主体不需向集团公司支付任何费用；（2）经
相关接收/获取主体应认可被剥离人员的服务年限，且不得要求集团公司就被剥离人员离开集团公司向其支付离职补偿金；（3）相关境外业务和资产转移涉及的相关变更登记手续（如适用）费用由相关接收/获取主体承担；（4）相关境外业务和资产转移涉及的税费由接收/获取主体按照适用法律法规承担；（5）与境外业务相关的经营费用和成本，人员和资产（为免生疑问，包括被剥离人员的人工费用）在剥离前由集团公司承担（这些费用由投资人承担，担保人和/或创始人不需赔偿；但此类运营费用和成本合计不超过500万美元），剥离后最终由转让方承担。
6.14反垄断审查
投资者应并应促使其关联公司尽最大商业上合理的努力，在切实可行的范围内尽快获得与反垄断审查相关的市场监管主管部门的批准。转让方应并应促使其关联机构尽最大商业上合理的努力，及时向投资方提供反垄断审查合理需要的文件、信息、资料，以配合投资方取得与反垄断审查相关的市场监管主管部门的批准。
投资者同意：（i）在提交反垄断审查正式申请前，投资者应至少提前五（5）个工作日向担保人提供反垄断审查备案材料中所载的与本次交易或集团公司或担保人或创始人或其各自关联企业有关的信息；（ii）如担保人对本次交易或集团公司或担保人或创始人或其各自关联企业在反垄断审查备案材料中的描述有任何意见，担保人应在收到该信息后三（3）个营业日内提出该等意见，投资者应就该等意见与担保人进行善意协商；（iii）投资者应将反垄断审查的进展情况及时书面通知担保人；（iv）如市场监管部门就反垄断审查提出任何反馈意见或补充要求且该等反馈意见或补充要求涉及本次交易或集团公司或担保人或创始人或其各自关联企业，则（x）投资者应及时书面通知担保人，并应提供该等反馈意见所载的有关本次交易或集团公司或担保人或创始人或其各自关联企业的信息，（y）担保人应以商业上合理的努力配合投资者对该等反馈意见作出回复或补充相关信息和资料，（z）受市场监管部门要求的时间限制，投资者应在正式提交回复、补充说明和材料前向担保人提供合理的评论机会，并应允许
担保人考虑市场监管主管部门要求的时限给予合理的审查期，在此期间，担保人应及时对该等回复提出意见、补充说明和材料，投资者应就该等意见与担保人进行善意协商。
6.15大型非敏感项目报告
投资者应并应促使其关联公司尽最大商业上合理的努力尽快完成大型非敏感项目报告。转让方应并应促使其关联公司尽最大商业上合理的努力与投资方合作完成此类大型非敏感项目报告。投资方同意，对于涉及本次交易或集团公司或担保人或方正或其各自关联企业需向发改委提交此类申报程序的信息，应合理告知担保人，征求担保人意见，并进行善意协商（参照第6.14条第二款规定的程序），投资方应将大额非敏感项目申报进展情况及时书面通知担保人。
6.16 Hata资产剥离
各方承认并同意，担保人有权在交割日之前，将其通过集团公司持有的Hata的全部股权转让给担保人指定的实体，对价等于Hata截至基准日经审计的独立净资产值（但如净资产值为负值，则对价为零）。保证人应在转让前将Hata截止基日的已审计财务报表提供给投资人审阅。此种转让涉及的税费由保证人承担。
6.17资金提取安排
双方承认并同意，担保人有权在不迟于2026年8月31日（或在适当延长的期限内，前提是不影响结账审计师在本协议第2.3条第（2）款规定的满足日期之前出具约定程序报告的能力）从集团公司向外部实体提取资金，总额不超过2.8亿美元。（为免生疑问，集团公司向创办人、外部实体和/或其关联机构支付的日常业务往来款项，不视为本条第6.17条规定的资金提取）。
当事人确认并约定，担保人以集团公司偿还应付外部主体款项的方式先行支取资金。所有应付款项全部偿还后，担保人有权通过一切合法、合规的方式支取资金。投资者及其关联机构应就此提供必要和合理的便利和协助。
各方承认并同意，对于集团公司截至基准日期欠创始人或其关联公司的款项，担保人应与投资者协商，通过（i）创始人或其关联公司放弃该等款项，（ii）相关集团公司偿还，或（iii）投资者可接受的其他方式，促使相关各方在截止日期前结清该等款项。采取由相关集团公司偿还的，其偿还金额视为本条第6.17条所指资金回笼金额的一部分。
6.18偿还公司间业务应付款项
转让方承诺，相关外部实体应于2026年3月31日前向集团公司偿还截至2025年12月31日所有未偿还的公司间业务应付款项（不低于950万美元）。
6.19政府批准
除反垄断审查和大型非敏感项目报告外，如果转让方或投资者中的任何一方被要求就本次交易获得任何政府批准或向任何政府当局进行任何备案，该缔约方应尽其最大的商业上合理的努力尽快获得该批准和/或完成该备案（无论如何不迟于相关法律法规规定的截止日期）。
第七条违约责任
7.1违约造成损失的赔偿责任
（a）发生以下任一情形即构成本协议项下的违约事件（“违约事件”）：（x）任何一方根据本协议作出的任何陈述或保证不真实、不准确的误导或包含重大遗漏；（y）任何一方违反其在本协议项下的契诺；或（z）任何一方未按照本协议的规定履行其在本协议项下的义务。
（b）如任何一方（“违约方”）发生违约事件，或第三方因该违约方的违约事件向任何其他方提出任何索赔（因该另一方自身违反其与第三方的协议而产生的索赔或要求除外），违约方应赔偿或赔偿该另一方因该违约事件而遭受的任何损失。
7.2 【·】
7.3担保人赔偿的支付
如经担保人认定或本协议项下争议解决机构依据本协议第12.2条最终有效裁定，担保人发生了任何交易单证项下应支付给投资者受偿人的任何损失赔偿，则投资者有权（但不承担义务）从差额支付中扣除相应的赔偿金额（“可扣除赔偿金额”，该可扣除赔偿金额的金额为当事人认定的或争议解决机构出具的最终有效裁定书确定的金额，并在符合本协议第7.6条（责任限制）规定的前提下。
若届时尚未支付的余款不足可抵扣补偿金额（或投资人届时未选择抵销），担保人应在收到投资人书面通知后十（10）个营业日内将未抵扣金额支付至投资人指定账户。
7.4其他补救办法
就任何一方违反本协议而言，其他各方根据或依据本协议享有的权利和补救办法是累积的，不影响其他各方根据适用法律（包括但不限于具体履行）可享有的任何其他权利或补救办法。
7.5无追索权
保证人在此承认、同意并承诺，不因投资人受偿人在本协议项下对其提出的任何赔偿要求而向集团公司追索，也不要求集团公司对其在本协议项下向投资人受偿人支付的任何赔偿或赔偿金额进行赔偿。
7.6 【·】
第八条生效和终止
8.1有效性
本协议经双方或其授权代表签字或盖章后生效。
8.2终止事项
本协议可由相关方（就本第八条而言，担保人和创办人视为单一当事人，由创办人集体代表，创办人与投资人在本第八条下统称为“当事人”，单独称为“当事人”）按以下方式终止：
（a）任何一方均有权在本协议签署日期（或双方另有书面约定的更长期限）后十二（12）个月的日期（“最后截止日期”）之前因任何不可归因于该方的原因终止本协议。
（b）如果任何一方实质性地违反其在此所载的陈述、保证、义务或契诺，而此种违反（i）在担保人和/或创始人违约的情况下，可以合理地预期会对集团公司造成重大不利影响，（ii）在投资者违约的情况下，可以合理地预期会导致担保人和/或创始人遭受超过3000万美元的损失，并且此种违约无法在对方发出书面通知后三十（30）天内得到纠正或未得到纠正，另一方有权解除本协议。
（c）投资人未按本协议规定在相应期限内按时足额支付首付款，且在收到转让方书面催告后十（10）个营业日内仍未足额支付的，转让方有权解除本协议。
（d）经双方相互书面同意，本协议可予终止。
8.3终止的后果
（a）如本协议根据上述第8.2条终止，则本协议对各方不再具有约束力，但各方仍受本条第8.3条、第7条（违约责任）（不包括第7.2至7.5条）、第9条（保密）、第10条（费用和开支）、第11条（通知）和第12条（管辖法律和争议解决）的约束。第8.3条的规定不应被视为解除任何一方在终止日之前的违约责任，也不影响另一方在本合同项下获得赔偿或补偿的权利。
（b）如本协议根据第8.2条终止，双方应基于公平、合理和善意的原则，在三十（30）天内退还其根据本协议收到的对价（如有），并尽最大努力将每一方的地位恢复到签署本协议时的现有地位。
（c）各方同意：（i）如果反垄断审查和大型非敏感项目报告均已完成，但到最后截止日仍不满足实质性条件，本协议终止/解除，转让方应向投资者支付7500万美元作为终止费；（ii）如果担保人拖延与投资者合作推进和完成反垄断审查和/或大型非敏感项目报告（详见下文），从而导致反垄断审查和/或大型非敏感项目报告未能在最后截止日完成，且本协议终止/解除，转让方应向投资方支付7500万美元作为终止费；（iii）
如果（x）反垄断审查未能在最后截止日期前通过/完成，即使转让方已实质性履行其在本协议第6.14条下的合作义务，或（y）大型非敏感项目报告未能在最后截止日期前完成，即使转让方已实质性履行其在本协议第6.15条下的合作义务，且本协议终止/解除，则投资者应向转让方支付7500万美元作为终止费；（iv）如果反垄断审查和大型非敏感项目报告均已完成（前提是，投资人拖延推进和完成反垄断审查和/或大额非敏感项目报告（详见下文）的，自动视为本款（四）项下相应程序已完成，至终止日已满足重大条件，且自基准日起集团公司未发生重大不利变化，但投资人未能在终止日前全额支付首付款或转让方基于本协议第8.2（c）条终止/解除本协议的，投资人应向转让方支付1.5亿美元作为终止费。
就本条第8.3（c）款而言，所称“担保人拖延配合投资方推进和完成反垄断审查和/或大型非敏感项目报告”是指担保人在向投资方提供反垄断审查和/或大型非敏感项目报告所需的文件、信息和资料方面不配合、被动配合，或在合作过程中存在重大遗漏的情形，包括但不限于以下情形：以投资者实质性遵守第6.14条或第6.15条（视情况而定）项下义务为前提，（i）担保人在收到投资者的请求后，未在合理期限内提供或确认，或拒绝提供或确认与反垄断审查申请和/或大额非敏感项目报告相关且必要的文件、信息、资料，且仍未在投资者书面提醒后十（10）个工作日内提供，从而导致投资者无法在备案截止日期前提交申请或无法在政府主管部门要求的时间范围内提交补充申请材料；（ii）担保人提交明显虚假或不完整的材料，导致相关申请被驳回或无法通过，且未能在政府主管部门要求的时间范围内重新向投资者提交合格材料以供提交。
就本条第8.3（c）款而言，所称“投资人拖延推进和完成反垄断审查和/或大额非敏感项目报告”是指投资人不配合、被动配合或存在重大遗漏，从而未能及时推进和完成反垄断审查和/或大额非敏感项目报告的情形，包括但不限于以下情形：以转让方实质性遵守第6.14条或第6.15条（视情况而定）项下的合作义务为前提，（i）投资者未能在两个月内正式向政府主管部门提交反垄断审查申请和/或大型非敏感项目报告
（2）自本协议签署之日起数月后（或经担保人同意的延长期限）（“备案截止时间”）；（ii）投资者拒绝向担保人提供与反垄断审查申请和/或大型非敏感项目报告相关的担保人或集团公司需准备的材料的要求；（iii）投资者无正当理由未在政府主管部门要求的时间范围内提交补充材料或对补充请求作出回应；（iv）投资者单方面撤回或中止相关申请；（v）投资者提交明显虚假或不完整的材料，导致相关申请被驳回或无法通过，未在政府主管部门要求的时间范围内重新提交合格材料。
上述终止费应由有义务支付的一方在收到有权收取的一方的书面通知后十（10）个营业日内向其指定的有权收取该终止费的银行账户支付。
双方承认，有关终止费的条款公平、公平、公正地反映了在相应情况下会给相关方造成的损失。当事人充分认识到证明此类损失困难，但后果严重，特此确认，放弃相关方证明终止费构成合理性及其与实际损失相关性的义务，并放弃在任何情况下请求任何裁判机构减免终止费的权利。
（d）为免生疑问，如任何不可抗力事件的发生导致实际上不可能在最后截止日期前完成本次交易的交割，或本协议因除上述第8.3（c）条规定的引起终止费的原因以外的任何原因而终止，则转让方（作为一方）和受让方（作为另一方）均不对交割未能发生或本协议的终止向另一方承担赔偿责任，也不要求任何一方支付任何形式的终止费/分手费。各方应遵循公平、合理和诚实信用的原则，在三十（30）天内退还其在本协议项下收到的对价（如有），并尽最大努力将各方的地位恢复到签署本协议时的地位。
（e）各方承认并同意，本协议项下拟转让的标的股权及本次交易具有特殊性、独特性和不可替代性。如果任何一方（就本条第8.3（e）款而言，“违约方”）未能或拒绝按照本协议的规定完成本次交易，仅靠货币补偿或赔偿（包括终止费）对另一方（就本条第8.3（e）款而言，“对手方”）将不是充分有效的补救措施。因此，在不损害对应方根据法律或股权享有的任何其他权利或补救办法的情况下，对应方有权根据本协议规定的争议解决机制，向
有管辖权的仲裁庭和/或任何有管辖权的法院（仅为获得临时、保全或与执行相关的救济）具体履行、禁令救济或其他衡平法救济，以迫使违约方按照本协议的规定完成本次交易，包括但不限于完成标的股权的转让和全额股权转让价款的支付，而无需证明其实际遭受了损失或货币补偿不足。双方还同意，任何一方均不得仅以金钱赔偿将是一种适当的补救办法为由，对另一方对上述特定履行或其他衡平法补救办法的任何申请提出异议或抗辩。
（f）为免生疑问，任何一方在任何情况下均不得有权或获准同时获得以下两项权利：（1）根据第8.3（e）条的规定获得特定履行的命令或其他衡平法补救，以迫使完成本次交易；（2）根据第8.3（c）条从另一方获得终止费的付款。
第9条保密
9.1一般义务
各缔约方向其他缔约方承诺，未经披露方事先书面同意，不向任何人披露保密信息，各缔约方还应促使其各自的董事、顾问、雇员、代理人、顾问、专业顾问、关联公司，以及其各关联公司的董事、顾问、雇员、代理人、顾问、律师、其他专业顾问（统称“代表”）遵守上述规定。
此处使用的“机密信息”是指：（i）任何其他方的商业秘密或其他非公开信息；（ii）任何集团公司的商业秘密或非公开信息（在本协议项下的截止日期之前和当天，本第（ii）项应构成投资者及其关联/代表负有保密义务的机密信息；在本协议项下的截止日期之后，本第（ii）项应构成担保人和/或创始人及其各自关联/代表负有保密义务的机密信息）；（iii）交易文件的任何条款，本次交易及与本次交易有关的安排；（iv）缔约方或其代表编制的包含或以其他方式反映或产生于机密信息的信息或材料（就与上文第（ii）项下的机密信息有关的信息或材料而言，确定哪一缔约方对此负有保密义务应与上文第（ii）项规定的机制保持一致）。
9.2例外情况
上述第9.1条的规定，不适用于下列情况下的披露：
（a）根据本协定规定允许的披露；
（b）公众普遍可获得或知晓的机密信息，除非这种披露是由于缔约方或其代表违反交易文件披露或通过其代表披露而发生的；
（c）一缔约方仅为实现或执行交易文件所设想的交易而向其代表披露机密信息；但前提是该代表（i）有必要了解此类机密信息，以及（ii）须承担不低于本协定规定的标准的保密义务，该缔约方应就其代表违反保密义务的行为向本协定项下的其他各方承担责任；
（d）一缔约方随后从第三方合法获得的、对此没有保密义务的信息；或
（e）一方根据证券交易所规则、适用法律或因本协议引起的诉讼、仲裁或法律程序（包括公告、通函或上市规则要求的其他文件）的要求作出的披露；但该一方应在允许的范围内向其他方发出通知并遵守切实可行的保密安排。
9.3名称或标记
未经投资者事先书面许可，本协议任何一方或其关联公司不得以任何方式使用或提及投资者及其关联公司使用的商标，或与上述名称、商号、商标或标记相似的其他名称、商号、商标或标记。
未经担保人事先书面许可，投资者及其关联公司不得使用或以任何方式提及担保人和/或创始人及其各自关联公司（为免生疑问，包括截止日期前的集团公司）使用的商标，或与上述名称、商号、商标或标记相似的其他名称、商号、商标或标记，但投资者及其关联公司使用的任何商标，或与上述名称、商号、商标或标记相似的其他名称、商号、商标或标记除外，截止日期后任何集团公司使用的商标或标记。
9.4宣传
未经转让人和投资者事先书面同意，其他任何一方不得、也不得促使他人就交易文件或其项下拟进行的交易发布任何报告或发布任何公告，也不得就此与任何媒体进行其他沟通。
第十条成本费用
各缔约方应承担各自因本协议及其他交易文件的尽职调查、准备、谈判和执行以及交易文件项下拟进行的交易的完成而产生的成本和费用（包括但不限于聘请专业顾问的费用）。担保人承诺，在任何情况下，集团公司均不得承担基准日后担保人因本次交易而发生或产生的任何成本和费用（包括但不限于聘请专业顾问的费用）。
第十一条通知
本协议项下发出的任何及所有通知、要求或其他通信均应以书面形式送达或发送至相关方的以下邮寄或电子邮件地址（或接收方可能提前十（10）天书面通知其他方的其他邮寄或电子邮件地址）。
致投资者：
地址：
【·】
关注：
【·】
电子邮件：
【·】
对保证人：
地址：
【·】
邮政编码：
【·】
关注：
【·】
电子邮件：
【·】
致创始人：
地址：
【·】
邮政编码：
【·】
关注：
【·】
电子邮件：
【·】
根据第十一条的规定发出或者送达的任何通知、要求或者其他通信，视为已送达：（一）以挂号信方式发出的，在有关接收方所述地址的通知、要求或者通信以邮寄方式发出并由邮局出具回执之日后的第五（5）个工作日（但选择挂号信方式通知的，通知方应当同时以电子邮件方式通知被通知方）；（二）以快递或者专人送达方式送达的，当相关通知，要求或通信发送至接收方的上述地址（前提是在离开该地址的情况下，通知方应同时以电子邮件通知被通知方）；（iii）如果以电子邮件发送，当相关通知、要求或通信被传送至接收方的上述电子邮件地址时（前提是发送方在发送后24小时内未收到交付失败通知）。
关于法律和争议解决的第12条
12.1管辖法律
本协议的形成、效力、解释和履行，以及本协议项下产生的争议，适用中国香港法律。
12.2仲裁
因本协议而产生或与之相关的任何争议、争议、分歧或主张，包括关于本协议的存在、有效性、解释、履行、违约或终止的任何争议，或因本协议而产生或与之相关的任何非合同义务（各自为“争议”），应首先由相关各方通过友好协商解决。如该等磋商在磋商开始后三十（30）天内失败，任何一方均有权将争议提交香港国际仲裁中心（“HKIAC”）根据其现行仲裁规则进行仲裁。仲裁语言为中文。仲裁地为香港。仲裁裁决为终局裁决，对各方均具有约束力，各方同意受其约束并依此行事。仲裁费用和执行仲裁裁决的费用（包括证人费和合理的律师费）由败诉方承担，仲裁裁决另有规定的除外。发生争议时，除争议事项外，当事人应当继续行使和履行本协议项下的剩余权利和义务。
第13条杂项
13.1转让
未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。
13.2豁免
一方放弃其在本协议项下的任何权利、权力或补救措施，只有在书面形式并经该一方签署后方能生效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利、权力或补救办法，应作为对该权利、权力或补救办法的放弃而运作，也不应因单独或部分行使任何该权利、权力或补救办法而排除进一步行使该权利、权力或补救办法或行使任何其他权利、权力或补救办法。
13.3整个协议
本协议及其他交易文件构成各方之间的全部协议，并应取代此前的任何意向书，
各方之间关于本协议项下主题事项的协议、声明、承诺或谅解。此类事先意向书、协议、声明、承诺或谅解与本协议如有任何冲突或不一致，以本协议的规定为准。
13.4时间表
本协议的附表构成本协议主体的组成部分，并具有与本协议主体相同的法律效力。
13.5可分割性
如果本协议的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或根据适用法律不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。当事人应当努力进行善意协商，以有效、合法、可执行的条款取代无效、违法或不可执行的条款，其经济效果尽可能接近无效、违法或不可执行的条款。本协议某项条款对一方的不可执行性不影响其对另一方的可执行性。
13.6修正
除非以书面协议作出并经双方或其授权代表签署，否则本协议的任何修改均不得生效。
13.7对应方
本协议可由多个对应方执行，每一方具有同等法律效力。以电子方式交换并以PDF格式存储的本协议已执行文本的电子副本应视为正本，可独立用作本协议形成和有效性的证据。
13.8进一步保证
应任何一方的合理要求，且无需进一步考虑，对方应签署和交付额外的文书，并采取必要或可取的进一步合法行动，以尽可能最迅速的方式实施和实施本协议项下所设想的交易。对于一缔约方向任何政府当局提交的与本协议和本协议项下所设想的交易有关的所有文件，该缔约方应立即与其他缔约方协商并提供任何必要的信息和材料。具体而言（但不限于），各方应尽其合理的最大努力并相互合作，以获得实施本协议项下拟进行的交易所需的所有同意。
13.9本协议规定的事项需要集团公司在交割前履行或者协助的，担保人同意使集团公司
履行或协助该事项。本协议规定的事项在交割后需要集团公司履行或协助的，投资人同意促使集团公司履行或协助该事项。
13.10无第三方受益人
本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并仅对其有利。
13.11政府表格文字
如各方出于政府批准或类似目的需要就本次交易另行订立简式协议，则本协议应在所有方面优先于该简式协议，且该简式协议只能用于上述政府批准或类似目的，不得用于确立或证明相关各方对其中规定事项的权利和义务。
（本页剩余部分有意留空）
作为证明，双方已于上述首次写入的日期签署本协议。
叮咚买菜有限公司
签名：______________________________
职称：董事
关于转让Dingdong Fresh Holding Limited股权的协议签署页
作为证明，双方已于上述首次写入的日期签署本协议。
梁长林
签名：__________________________
关于转让Dingdong Fresh Holding Limited股权的协议签署页
作为证明，双方已于上述首次写入的日期签署本协议。
两心投资有限公司
签名：______________________________
职称：董事
关于转让Dingdong Fresh Holding Limited股权的协议签署页
附表4结束核对表
附件 99.3
DINGDONG（CAYMAN）有限公司
（在开曼群岛注册成立的有限责任公司）
2026年年度股东大会代理表格
将于2026年3月27日举行
（或其任何续会或延期会议）
简介
本委任表格乃为与叮咚买菜有限公司（“公司”）2026年年度股东大会（“股东周年大会”）有关而提供。公司董事会决议：
•
以2026年3月9日（上海时间）为普通股股权登记日的收市时（“ 普通股股权登记日 ”）；以及
•
2026年3月6日（纽约时间）作为美国存托股股权登记日的收市时（以下简称“ ADS “）（the” ADS记录日期 ”，连同普通股股权登记日，“ 记录日期 ”),
用于确定有权收到股东周年大会或其任何续会或延期会议通知并在会上投票的股东。
只有在普通股股权登记日营业时间结束时公司普通股的记录持有人才有权出席股东周年大会并在会上投票。代表公司A类普通股的公司ADS持有人无权在股东周年大会上直接投票。相反，在ADS记录日收盘时有ADS记录的持有人如果希望行使其对基础A类普通股的投票权，则必须向该公司ADS计划的存托人德意志银行信托公司Americas发出投票指示。
有权出席股东周年大会并在会上投票的公司普通股持有人有权委任一名或多名代理人出席股东周年大会，并以投票方式代替其投票。代理人不必也是公司普通股的持有人。
关于需要股东在股东周年大会上投票的事项，公司A类普通股的每位持有人每股有权投一票，公司B类普通股的每位持有人每股有权投20票。股东周年大会的法定人数由一名或多于一名亲自出席或委托代理人出席或由正式授权代表出席的股东组成，合共持有或代表有权在股东周年大会上投票的公司已发行及已发行股份所附的所有投票权的不少于百分之五十。
所有妥善执行的代理人交还公司所代表的普通股将在股东周年大会上按指示进行投票，或者，如果没有发出指示，代理人持有人将酌情对股份进行投票。凡股东周年大会主席作为代表并有权行使其酌情权，他很可能会投票支持有关决议的股份。至于股东周年大会之前可能适当进行的任何其他业务，所有适当执行的代理人将由其中指定的人根据其酌情决定权进行投票。本公司目前并不知悉可能于股东周年大会前进行的任何其他业务。然而，如任何其他事项适当地在股东周年大会前提出，或其任何休会或延期，可适当地
采取行动，除非另有说明，特此征集的代理将根据其中指定的代理持有人的酌处权就该事项进行投票。任何给予代理的人有权通过（i）提交书面撤销通知或新的代理表格（视属何情况而定，并附有较后日期）将其撤销，而该通知或表格必须由公司在指定的举行股东周年大会的时间前48小时收到，或（ii）亲自在股东周年大会上投票。
为有效，本委托书须尽快且无论如何不迟于上海时间2026年3月25日晚8点前（i）以邮寄方式送达中华人民共和国上海市浦东区育仁路188弄张江科学门T4号楼（请投资者关系部门注意），或（ii）以电子邮件方式送达ir @ 100.me的方式填写、签署并交还公司。
DINGDONG（CAYMAN）有限公司
（在开曼群岛注册成立的有限责任公司）
2026年年度股东大会代理表格
将于2026年3月27日举行
请打印姓名
请打印地址（es）
下列签署人，即每股面值0.000002美元的_____________ A类普通股（注1）及每股面值0.000002美元的_____________ B类普通股（注1）的登记持有人叮咚买菜有限公司（“公司”），兹委任2026年年度股东大会（注2）或____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________并在进行投票时，按下文所示投票给我/我们，或在没有给出此类指示的情况下，按我/我们的代理人认为合适的方式投票给我/我们。
1请填写本代理涉及的登记在您名下的股份数量。如果没有插入号码，本代表表格将被视为与以你的名义登记的公司所有股份有关。
2如首选主席以外的任何代理人，请删除“2026年年度大会主席或”字样，并在提供的空格中插入所需代理人的姓名和地址。会员可委任一名或多于一名代理人出席并代其投票。对这种形式的代理所做的任何更改必须由签署它的人发起。
提案
为
（注3）
反对
（注3）
弃权
（注3）
1.
决议1：
作为一项普通决议：
批准交易。即，公司与美团（港交所：3690）的全资附属公司Two Hearts Investments Limited（“买方”）订立最终股份购买协议（“股份购买协议”），以及根据该协议拟进行的交易（“交易”）的完成，现就各方面予以批准、确认及追认。
根据股份购买协议，公司已同意向买方出售公司于英属维尔京群岛注册成立的全资附属公司Dingdong Fresh Holding Limited的全部已发行及流通在外的股份，该附属公司通过一系列全资及多数股权附属公司持有公司在中国的几乎全部业务。
☐
☐
☐
2.
决议2：
作为一项普通决议：
所得款项使用授权。在交易完成且公司收到由此产生的现金收益且符合《开曼群岛公司法》的前提下并以此为条件，董事会（“董事会”）被授权并在此授权使用公司在交易结束后的现金余额的不少于90%（经与交易相关的成本和应付费用调整后）用于股份回购计划和/或向公司股东发放股息，此时，董事会以其绝对酌情权的方式，认为适当并符合公司的最佳利益。
☐
☐
☐
3.
决议3：
作为一项普通决议：
一般授权。（i）公司就上述决议所设想的事项给予、作出、签署、签立及交付公司任何董事或高级人员认为必要或可取的所有协议、信函、通知、证书、确认书、指示及其他文件（不论性质是否相同），以达成或以其他方式生效、完成或完成或促使履行及完成上述决议所述的全部或任何事项，及（ii）任何一名董事或高级人员或公司的注册办事处提供者获授权并在此获授权以该董事或高级人员或注册办事处提供者以其绝对酌情权认为合适的方式采取任何及所有可能为实施上述决议所必需、适当或可取的行动，包括但不限于出席公司在开曼群岛的任何备案或登记程序并代表其出席。
☐
☐
☐
日期：2026年__________________
签名（注4）______________________________________
3重要：如果您希望投票支持该决议，请在标有“为”的适当方框中打勾。如果你想对决议投反对票，请勾选标有“反对”的适当方框。如果您希望对某项决议投弃权票，请在标有“弃权”的适当方框中打勾。未能完成任何或所有方框将使您的代理人有权自行决定投票。代理人不必是公司的成员，但必须亲自出席股东周年大会。会员在任何时间只可拥有一份有效的代理表格，如会员提交多于一份代理表格，则按上述本代理表格所述方式收到的最后一份代理表格应视为唯一有效的代理表格。对本代表表格所作的任何更改，必须由签署人正式草签。完成并交存一份代理表格并不妨碍成员亲自出席股东周年大会，但如果成员出席股东周年大会并投票，该代理将被撤销。
4本委托书必须由您或您的律师以书面正式授权签署，或者，在公司的情况下，必须盖上其法团印章或由高级职员或律师或其他获正式授权签署该法团的人签署。
附件 99.4
年度股东大会
DINGDONG（CAYMAN）有限公司
（续并于反面签署）
1.1 14475
