这份招股说明书是我们利用“储架”注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。根据这一货架注册程序，我们可能会在一次或多次发行中出售本招股说明书中所述的证券，初始总发行价格的总金额不超过300,000，000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们在此流程下出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息，包括对与发行相关的任何风险的描述，如果这些条款和风险未在本招股说明书中描述。招股说明书补充还可以增加、更新、变更本招股说明书所载信息。本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。

在投资我们的证券前，请仔细阅读本招股章程及任何招股章程补充文件，连同以引用方式并入本招股章程的文件，列于“以引用方式并入的文件”项下，以及下文“在哪里可以找到更多信息”项下所述的附加信息。

在本招募说明书中，除非另有说明或文意另有所指：

我们可能会向或通过承销商或交易商出售证券，我们也可能直接向其他购买者或通过代理人出售证券。在本招股说明书未描述的范围内，我们在销售本招股说明书涵盖的证券时所雇用的任何承销商、交易商或代理人的名称，该等承销商或交易商将购买的股份或其他证券的本金或数量（如有），以及该等承销商、交易商或代理人的补偿（如有）将在招股说明书补充文件中描述。

拥有证券可能会使您在美国遭受税务后果。本招股章程或任何适用的招股章程补充文件可能未充分描述这些税务后果。您应该阅读任何招股说明书补充文件中有关特定发行的税务讨论，并就您自己的特定情况咨询您自己的税务顾问。

你应仅依赖于本招股章程或招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。在某些司法管辖区或从某些司法管辖区分发或拥有本招股说明书可能受到法律限制。本招股章程并非出售证券的要约，亦不是在任何不允许要约或出售或作出要约或出售的人没有资格这样做的司法管辖区或向任何不允许向其作出该要约或出售的人征求购买该证券的要约。你方应假定本招股章程及任何适用的招股章程补充文件所载的资料仅于本招股章程或招股章程补充文件（如适用）封面上的日期准确，而以引用方式并入本招股章程或任何招股章程补充文件的资料仅于以引用方式并入的文件日期准确。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

本招股章程及以引用方式并入本招股章程的文件载有讯鸟及其他组织的公司名称、产品名称、商品名称、商标及服务标记，均为其各自所有者的财产。我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的商标、服务标记或商号的权利。仅为方便起见，本招股说明书中所指的商标、服务标志、商号、著作权等列明的不©,®和TM符号，但我们将根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。

我们已经向SEC提交了F-3表格的注册声明，这份招股说明书构成了其中的一部分。本招股章程并不包含注册说明书所载的所有资料。有关我们和证券的进一步信息，请参阅注册声明，包括注册声明的附件。注册声明的展品提供了本招股说明书中讨论的事项的更多细节。

我们受制于1934年《证券交易法》或《交易法》的信息要求，我们向SEC提交报告和其他信息。您可以在SEC维护的公共资料室（Public Reference Room，地址为100 F Street，N.E.，Washington，DC 20549）阅读和复制我们的任何报告和其他信息，并在支付规定费用后获得副本。此外，SEC还维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的注册人的报告和其他信息，网址为www.sec.gov。公众可致电SEC，电话1-800-SEC-0330，获取公众资料室运营信息。

作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》豁免（其中包括）某些规定提供代理声明和内容的规则，我们的执行官、董事和主要股东豁免《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。我们向SEC提交一份20-F表格的年度报告，其中包含由独立注册公共会计师事务所审计的财务报表。

我们还受制于加拿大各省证券委员会的全面信息要求，我们还邀请您阅读和复制我们向加拿大各省证券委员会提交的除机密文件之外的任何报告、声明或其他信息。这些文件还可以从www.sedar.com上的加拿大电子文件分析和检索系统以电子方式获得，该系统在加拿大相当于SEC的电子文件收集和检索系统。

SEC允许我们将我们向他们提交或提供给他们的文件“通过引用纳入”这份招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。我们通过引用纳入本招股说明书的信息构成本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的信息自动更新并取代本招股说明书中的任何信息。我们以引用方式将下列文件纳入本招股章程：

在本招股章程日期之后和本招股章程所提供的证券的发售终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件均通过引用并入本招股章程，并自提交或提供这些文件之日起构成本招股章程的一部分。我们在本招股说明书日期之后以表格6-K向SEC提交的任何文件将仅在表格6-K中具体规定的范围内通过引用并入本招股说明书。

以引用方式并入本招股章程的文件所载的任何陈述，如本招股章程、该等其他文件之一或亦以引用方式并入本招股章程的任何其他其后提交文件所载的陈述修改或取代该陈述，则应视为就本招股章程而言已修改或取代该陈述。经如此修改的任何该等声明，除经如此修改外，不应被视为构成本招募说明书的一部分。如此取代的任何该等声明，均视为不构成本招募说明书的一部分。

任何收到本招股章程副本的人，包括任何实益拥有人，可应书面或口头请求免费获得以引用方式并入本招股章程的任何文件的副本，但该等文件的展品除外，除非该等展品特别以引用方式并入该等文件。如有要求，请致电香港中环皇后大道中181号新纪元广场低Block 7楼706室，向我们的主要行政办公室提出。

本摘要不包含对您和您的投资决策可能重要的关于我们公司的所有信息。在作出投资决定之前，应仔细阅读整个招股说明书和适用的招股说明书补充文件，包括标题为“风险因素”的部分以及以引用方式并入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中描述的风险因素。

我们公司

于2023年8月11日，公司与马埃岛有限公司及公司股东CRServices订立协议，据此，公司同意出售Infobird HK全部已发行股份，代价为10,000港元。Infobird HK拥有WFOE 100%的股权，WFOE反过来通过在中国的一系列合同安排控制VIE及其子公司，通过VIE及其子公司，从事软件即服务或SaaS业务，在中国提供人工智能驱动或人工智能支持的客户参与解决方案，持有公司几乎所有的资产，并在出售前产生了公司几乎所有的收入。根据该协议，于执行该协议时，公司将不再参与Infobird HK的业务营运，并放弃在分配Infobird HK的财产及利润方面的所有权益。出售事项已于同日完成。于完成后，公司于中国大陆不再有任何业务营运。如先前公告，于2023年7月，公司成立香港法团及全资附属公司Inforbird Technologies Limited，公司藉此在香港开展业务。

近期动态

于2024年6月28日及2024年7月31日，讯鸟软件有限公司与Shangri-La Trading Limited（“卖方”）订立股权收购协议及股权收购协议修订（“股权收购协议”），以单一交易方式收购Pure Tech于交割时65%的已发行及流通股本。Pure Tech进而间接全资控制可变利益实体品目世纪及其附属公司，以及可变利益实体臻禧品牌及其附属公司。收购股权的总购买价格约为4000万美元，包括交易费用，资金来自手头现金3300万美元和期票700万美元。此次收购于2024年11月完成。

于2024年12月6日，我们与One One Business Limited订立股权收购协议，以单一交易方式收购Pure Tech 32%的已发行及流通股本。收购于2024年12月完成。公司支付了1980万美元现金，并发行了本金额为5,953，095美元的优先可转换票据。交割后，公司已成为Pure Tech 97%已发行流通股权的合法实益拥有人。

Pure Tech及其子公司是一家专门为客户提供数字广告和营销活动的技术公司。借助Pure Tech的数字技术，我们努力为客户制定有效和高效的在线营销策略。基于多年研发投入构建的软件和技术优势，以及多年积累的数字营销和智能客服经验，我集团计划纵向拓展同行业内母婴垂直领域市场，发掘更多客户机会，提升公司在行业内的价值和竞争力。

我们目前的重点和目标主要包括通过数据分析实现精准定位和个性化受众参与，并通过我们的收购实现在线多平台。我们的服务组合包括社交媒体营销、搜索引擎优化和战略内容分发，所有这些都旨在优化客户获取、活动表现和转化率提升。

纯技术概述

Pure Tech展示跨领域专业知识，涵盖品牌战略、创意开发、公关、数字营销运营，提供端到端数字广告解决方案。

Pure Tech致力于为企业客户打造与众不同且具有影响力的数字品牌标识。纯正科技通过严谨的市场调研和数据分析，精准识别目标受众洞察和新兴市场趋势，建立经过科学验证的品牌定位。Pure Tech的一体化数字品牌生态系统涵盖战略品牌概念化、视觉识别设计、多渠道传播规划。这种系统化的方法使企业能够在竞争激烈的数字市场中脱颖而出，同时提高品牌知名度和市场渗透率。

Pure Tech拥有一支由创意专业人士和数字营销专家组成的强大团队。创意部门通过创新思维和富有想象力的方法提供定制化的营销解决方案，在广告概念、内容制作和活动构思方面表现出色，以吸引消费者的注意力。辅以数字化执行能力，Pure Tech通过数据分析和在线多平台实现精准定位和个性化受众参与。Pure Tech的服务组合包括社交媒体营销、搜索引擎优化、战略内容分发，所有这些都旨在优化客户获取、活动表现和转化率提升。

Pure Tech的媒体合作分为孕产垂直渠道，以及跨行业渠道。孕产垂直渠道包括开网（杭州）科技有限公司（“亲宝宝”）、北京中明世纪科技有限公司江苏分公司（“宝宝树”）和吉安市盛成传媒有限公司（“妈妈网”）；跨行业渠道包括Renotes、抖音（TikTok）、以及其他社交媒体平台。

Pure Tech的客户主要来自母婴护理领域，北京蔚蓝创智科技有限公司和A2是大客户。截至2024年12月31日，它们的营收贡献占比分别为71.80%和25.97%。

我们的公司Structure以及与VIE的合同安排

需要注意的是，Infobird Cayman不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，没有自己的业务，使用的结构涉及一个位于中国的可变利益实体或VIE。Infobird Cayman普通股的投资者不是在购买中国运营实体的股权，而是在购买一家开曼群岛控股公司的股权。Infobird Cayman的子公司以及VIE和VIE的子公司在中国开展业务。VIE为会计目的而合并，但它不是Infobird Cayman或其子公司拥有股权的实体。

Infobird Cayman不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其运营由其子公司进行，并通过与位于中国的VIE的合同安排进行，而这种结构对投资者而言涉及独特的风险。Infobird Cayman及其子公司在VIE或VIE的子公司中没有股权所有权。我们，Infobird Cayman，通过（i）我们的子公司，以及（ii）与我们保持合同安排的VIE及其在中国的子公司开展我们在中国的业务。VIE结构用于向投资者提供外国投资于中国公司的风险敞口，而中国法律禁止外国直接投资于运营公司。我们，Infobird Cayman，是一家在开曼群岛注册的控股公司。为遵守中国法律法规，我们主要通过VIE及其子公司在中国开展业务，基于VIE与VIE股东之间的一系列合同安排，或合同安排。Infobird Cayman普通股的投资者可能永远不会持有中国运营公司的股权，而是持有Infobird Cayman的股权，Infobird Cayman是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。

在为我们提供对VIE的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能会为执行合同安排的条款而产生大量成本。此外，合同安排没有在法庭上进行测试，包括在中国法院。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们通过品目世纪以合同安排的方式开展业务。如果中国法院或行政当局认定这些合同安排不符合适用法规，我们可能会受到严厉处罚，我们的业务可能会受到不利影响。此外，这些中国法律法规的变化或不同解释也可能对我们的业务产生重大不利影响”，见我们20-F表格年度报告的修订1。这种结构涉及投资者特有的风险。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们在中国开展业务依赖于合同安排，其效力可能不如直接所有权”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—由于我们的收入依赖合同安排，因此终止这些协议将严重和不利地影响我们在当前公司结构下的持续业务可行性”，详见我们的年度报告表格20-F的修订1。

关于我国开曼群岛控股公司与VIE及其股东的合同安排的权利地位的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用也存在重大不确定性。目前尚不确定是否会采纳任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。如果我们或可变利益实体被发现违反任何现行或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何必要的许可或批准，相关中国监管机构将拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或失败，包括中国监管机构可能不允许可变利益实体结构。这些风险可能导致我们的运营发生重大变化和/或证券价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—与VIE相关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE欠缴额外税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们通过品目世纪以合同安排的方式开展业务。如果中国法院或行政当局认定这些合同安排不符合适用法规，我们可能会受到严厉处罚，我们的业务可能会受到不利影响。此外，这些中国法律法规的变化或不同解释也可能对我们的业务产生重大不利影响”，见我们的20-F表格年度报告修订1。

我们面临与总部设在中国或大部分业务在中国相关的各种法律和运营风险，并且我们受到复杂且不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临与中国政府最近的声明和监管行动相关的风险，例如与使用可变利益实体、对离岸发行的监管批准、反垄断担忧和监管行动以及对数据安全的监督有关的风险，这可能会影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇市场上市的能力。可能会不时通过新的法律法规，这可能要求我们为我们的运营和服务获得额外的许可证和许可。如果我们在未来提供新的功能和服务，我们可能会被要求获得此类功能或服务的额外许可、许可、备案或批准。这些风险可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。有关在中国开展业务相关风险的详细描述，请参阅“第3项”下披露的风险。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险。”有关使用可变利益实体和数据安全或反垄断问题相关风险的详细描述，这些风险已经或可能影响公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力，请参阅“项目3”下披露的风险。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们目前的公司结构和业务运营可能会受到相对较新颁布的《外商投资法》的影响”“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—作为中国居民的我们股份的实益拥有人未能遵守某些中国外汇法规可能会限制我们分配利润的能力，限制我们的海外和跨境投资活动，并使我们根据中国法律承担责任”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—我们的业务产生和处理大量数据，我们必须遵守中国和其他与隐私和网络安全相关的适用法律。不当使用或披露数据可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响”，以及“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国的某些法规可能会使我们更难通过收购追求增长”，见我们20-F表年度报告的修订1。

中国的法律制度存在风险，包括执法方面的风险和不确定性。特别是，中国法律、规则和条例的解释和执行存在不确定性，中国的政策、法律、规则和条例的变化可能会对我们产生不利影响。我们的大部分业务均在中国进行，并受中国法律、规则和法规管辖。中国尚未发展完全一体化的法律体系，已颁布的法律、规则和条例可能无法充分涵盖中国经济活动的所有方面，或可能受到中国监管机构和法院的相当程度的解释。此外，中国的规章制度可以迅速改变，几乎不需要提前通知。特别是，由于这些法律、规则和条例相对较新且发展迅速，并且由于公布的决定数量有限且这些决定具有非先例性质，并且由于法律、规则和条例往往在如何执行方面给予相关监管机构一定的自由裁量权，这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，可能不一致和不可预测。此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要等到违规事件发生后才知道我们违反了这些政策和规则，这可能会导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。有关更多详细信息，请参阅“第4项。公司信息— B.业务概况—法规》和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律制度的不确定性可能会对我们产生重大不利影响”，见我们20-F表格年度报告的修正1。

此外，我们几乎所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国一般政治、经济和社会状况的影响，因此受到中国政府当局的重大酌处权的影响。中国政府可能对在海外进行的发行和我们的业务进行行使重大监督和酌处权，可能随时干预或影响我们的运营，并可能对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化，并显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响”和“第3项。关键信息-D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们通过我们的子公司、VIE及其子公司，立足于中国，我们的业务也位于中国。我们在中国经营的能力可能会因中国法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境监管、外国投资限制和其他事项有关的法律法规的变化”，见表格20-F的年度报告修订1

Infobird Cayman不是一家在中国的运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，不进行运营，使用的结构涉及以中国为基地的VIE。我们的投资者购买开曼群岛控股公司Infobird Cayman的股权，而不是中国运营公司的股权。下图为Infobird Cayman及其附属公司、VIE及其附属公司截至本年度报告日期的公司架构：

Infobird Cayman普通股的投资者不是在购买中国运营实体的股权，而是在购买一家开曼群岛控股公司的股权。Infobird Cayman不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司。我们的业务是通过我们的子公司和Pinmu Century（在会计目的上被视为可变利益实体）及其子公司在中国进行的。合约安排，包括授权书、独家业务合作协议、股权质押协议、独家期权协议及配偶同意书，已由VIE及VIE的股东订立并在他们之间订立。由于合同安排，我们通过Pure Media拥有经济权利并对VIE行使控制权，并在会计上被视为VIE的主要受益人，因此，我们已将VIE的运营和财务业绩合并到我们的合并财务报表中。有关合同安排的更多详情，请参阅“第4项。关于公司的信息— A.公司的历史和发展——合同安排”在我们的年度报告表格20-F的修订1中。

我们与Pinmu Century的从属关系是通过合同安排进行管理的，这些协议在为我们提供对Pinmu Century及其子公司的控制权方面可能不如在中国组织的控制实体的直接所有权有效，这些实体通常持有在中国开展业务所需的许可。合同安排不等同于VIE业务的股权。开曼群岛控股公司Infobird Cayman的投资者和Infobird Cayman本身均不拥有VIE的股权所有权、直接对外投资或通过此类所有权或投资控制VIE。此外，合同安排尚未在法庭上进行测试，包括在中国法院。合同安排受中国法律管辖，并将根据中国法律进行解释。如果Pinmu Century未能履行合同安排项下的义务，我们可能不得不依赖中国法律规定的法律补救措施，包括寻求具体履行或禁令救济以及索赔损害赔偿。存在风险，我们可能无法获得任何这些补救措施，这可能会影响我们的投资者及其投资价值。中国的法律环境不如其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行合同安排的能力，或可能影响合同安排的有效性。因此，合同安排的效力可能低于直接所有权，我们可能会为执行合同安排的条款而产生大量成本。见“第4项。公司信息— C.组织Structure”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们在中国开展业务时依赖于合同安排，这可能不如直接所有权有效”在我们的年度报告表格20-F的修订1中。此外，此类合同安排未经法庭测试，包括中国法院，我们可能会面临执行挑战

这些合同安排由于法律不确定性和管辖范围限制，因此开曼群岛控股公司与VIE及其股东的合同安排的权利状况存在不确定性。另见“项目3。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们通过品木世纪以合同安排的方式开展业务。如果中国法院或行政当局认定这些合同安排不符合适用法规，我们可能会受到严厉处罚，我们的业务可能会受到不利影响。此外，这些中国法律法规的变化或不同解释也可能对我们的业务产生重大不利影响”，见我们的20-F表格年度报告修订1。

合同安排不等同于VIE业务的股权所有权。开曼群岛控股公司Infobird Cayman的投资者和Infobird Cayman本身均不拥有VIE的股权所有权、直接对外投资或通过此类所有权或投资控制VIE。我们的业务是通过Pinmu Century进行的，出于会计目的，Pinmu Century被视为VIE，而我们通过Pure Media，出于会计目的，被视为Pinmu Century的主要受益人，从而使我们能够在我们的合并财务报表中合并Pinmu Century的运营和财务业绩。Infobird Cayman和Pure Tech作为Pure Media的控股公司成立。Pure Media是品目世纪及其子公司会计目的的主要受益者。所有这些实体都处于共同控制之下，这导致了品目世纪和子公司的合并，这些子公司已作为共同控制下实体的重组按账面价值入账。Pure Media被视为拥有控股财务权益，并且是Pinmu Century会计目的的主要受益人，因为它同时具有以下两个特征：（1）有权在Pinmu Century指导对该实体的经济绩效影响最大的活动，以及（2）有权从Pinmu Century获得对该实体可能具有潜在重大意义的利益。

如果未来Pinmu Century（目前为VIE）不再符合适用会计规则下VIE的定义，或者讯鸟软件有限公司不再被视为会计目的的主要受益人，我们将无法在我们的合并财务报表中逐行合并Pinmu Century的运营和财务业绩以供报告之用。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们可能无法合并我们的一些关联公司的运营或财务业绩，或者此类合并可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响”，详见我们的年度报告表格20-F的修订1。

此外，合同安排尚未在法庭上进行测试，包括在中国法院。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们通过品目世纪以合同安排的方式开展业务。如果中国法院或行政当局认定这些合同安排不符合适用法规，我们可能会受到严厉处罚，我们的业务可能会受到不利影响。此外，这些中国法律法规的变化或不同解释也可能对我们的业务产生重大不利影响”，见我们的20-F表格年度报告修订1。

订约安排

由于在中国信息技术的开发和运营（其中包括云计算和大数据分析）方面的外资所有权和投资受到法律限制，我们通过合同安排通过某些中国境内公司在中国经营我们的外商投资受到限制或禁止的业务。我们和我们的子公司均不拥有品木世纪的任何股权。因此，Pinmu Century通过合同安排而不是由Infobird Cayman或其任何子公司直接拥有股权进行控制。这类合同安排由一系列三份协议组成，还有股东授权书（POAs）和配偶同意书，这些协议于2020年5月27日签署。

我们与Pinmu Century的从属关系是通过合同安排进行管理的，这些协议在为我们提供对Pinmu Century及其子公司的控制权方面可能不如在中国组织的控股实体的直接所有权有效，这些实体通常持有在中国开展业务所需的许可。合同安排不等同于VIE业务的股权。开曼群岛控股公司Infobird Cayman的投资者和Infobird Cayman本身均不拥有VIE的股权所有权、直接对外投资或通过此类所有权或投资控制VIE。此外，合同安排尚未在法庭上进行测试，包括在中国法院。合同安排受中国法律管辖，并将根据中国法律进行解释。如果Pinmu Century未能履行合同安排项下的义务，我们可能不得不依赖中国法律规定的法律补救措施，包括寻求具体履行或禁令救济以及索赔损害赔偿。存在风险，我们可能无法获得任何这些补救措施，这可能会影响我们的投资者及其投资价值。中国的法律环境不如其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行合同安排的能力，或可能影响合同安排的有效性。因此，合同安排的效力可能低于直接所有权，我们可能会为执行合同安排的条款而产生大量成本。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们在中国开展业务时依赖于合同安排，这可能不如直接所有权有效”，详见我们的年度报告表格20-F的修订1。此外，此类合同安排未经法庭测试，包括中国法院，并且由于法律不确定性和管辖范围限制，我们可能会面临执行这些合同安排的挑战，因此，开曼群岛控股公司在与VIE及其股东的合同安排方面的权利状况存在不确定性。另见“项目3。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们通过品目世纪以合同安排的方式开展业务。如果中国法院或行政当局认定这些合同安排不符合适用法规，我们可能会受到严厉处罚，我们的业务可能会受到不利影响。此外，这些中国法律法规的变化或不同解释也可能对我们的业务产生重大不利影响”，见我们的20-F表格年度报告修订1。

合约安排的重要条款如下：

独家商务合作协议

根据Pure Media与品慕世纪的独家业务合作协议，Pure Media拥有向品慕世纪提供技术支持服务、咨询服务等服务的独家权利，包括技术支持与培训、业务管理咨询、技术与市场信息的咨询、收集与研究、营销与推广服务、客户订单管理与客户服务、租赁设备或物业、提供软件使用许可的合法权利、提供软件的部署、维护与升级、设计安装、日常管理、维护与更新网络系统、硬件与数据库，以及品慕世纪在中国法律允许的范围内不时要求的其他服务。作为交换，Pure Media有权获得相当于品木世纪所有合并净收益的服务费。不过，纯媒体可能会根据纯媒体实际提供的服务范围以及品目世纪的运营需求和拓展需求，对服务费进行调整。

独家业务合作协议仍然有效，除非根据协议的以下规定终止或由Pure Media以书面形式终止。

在独家业务合作协议期限内，Pure Media和品目世纪应在其到期前续签运营期限，以使独家业务合作协议保持有效。若延续经营期限的申请未获相关政府主管部门批准，则独家经营合作协议应于纯媒或品木世纪任一经营期限届满时终止。如经营期限续期申请未获批准，根据中国公司法，经营期限届满可能导致该中国公司解散和注销。

排他性期权协议

根据Pure Media、Pinmu Century和共同拥有Pinmu Century全部股权的股东之间的排他性期权协议，该等股东共同和分别授予Pure Media购买其在Pinmu Century股权的期权。购买价格应为当时适用的中国法律允许的最低价格。Pure Media或其指定人士可随时行使该选择权购买品木世纪的全部或部分股权，直至其收购品木世纪的全部股权，在协议期限内不可撤销。

独家期权协议一直有效，直至股东在品木世纪持有的全部股权已根据该协议转让或转让给Pure Media和/或Pure Media指定的任何其他人。

 股权质押协议

根据股权质押协议，在Pure Media、Pinmu Century以及共同拥有Pinmu Century全部股权的股东之间，该等股东将Pinmu Century的全部股权质押给Pure Media作为抵押品，以担保Pinmu Century在独家业务合作协议和独家期权协议下的义务。禁止该等股东在未经Pure Media事先同意的情况下转让质押股权，除非根据排他性期权协议将股权转让给Pure Media或其指定的人。

股权质押协议自质押权益入账之日起生效，即自2020年5月27日签署协议后三（3）日内，在品木世纪股东名册下，并在品木世纪市场监督管理总局登记，直至品木世纪完全履行对Pure Media的全部义务为止。品木世纪19名股东根据《中国民法典》向市场监督管理局主管部门办理了股权质押登记。

股东的POAS

根据股东的POA，品木世纪的股东给予Pure Media不可撤销的代理，以代表他们处理与品木世纪有关的所有事项，并行使他们作为品木世纪股东的所有权利，包括（i）出席股东大会的权利；（ii）行使表决权和所有其他权利，包括但不限于出售或转让或质押或处置部分或全部持有的股份；（iii）代表股东指定和委任法定代表人、董事、监事、品木世纪首席执行官及其他高级管理层成员，并签署转让文件及与履行独家期权协议及股权质押协议项下义务有关的任何其他文件。品木世纪股东持有品木世纪股权期间，股东POAs保持有效。

配偶同意书

根据配偶同意书，品木世纪股东的配偶承诺，他们无权就股东持有的品木世纪的股权作出任何主张。夫妻双方因任何原因取得股东所持有的品木世纪的任何股权时，股东的配偶双方应受独家期权协议、股权质押协议、股东POA和独家业务合作协议的约束，并遵守作为品木世纪股东的各项义务。信披不可撤销，未经纯传媒同意不得撤回。

基于上述合同安排，赋予Pure Media对品慕世纪及子公司的有效控制权，并使Pure Media能够获得其全部预期剩余收益，我们将品慕世纪作为VIE进行会计处理。因此，我们根据SEC颁布的S-X-3A-02条例和会计准则编纂，或ASC,810-10，合并了品木世纪及其子公司在本文所述期间的账目。

Pure Media、VIE及其合并子公司或投资者根据适用的中国法律法规通过我们的组织进行资金转移。如果我们在业务中的现金在中国或中国实体，由于中国政府干预或对我们、我们的子公司或VIE转移现金的能力施加限制和限制，这些资金可能无法用于向我们的投资者分配股息，或在中国境外作其他用途。截至本年度报告日期，Infobird Cayman、其子公司、VIE或其子公司均未制定书面现金管理政策或程序，规定资金如何转移。相反，资金可以根据适用的中国法律法规进行转移。

我们，Infobird Cayman，是一家开曼群岛控股公司，我们可能主要依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的任何子公司在未来以自己的名义发生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。由于我们主要通过我们的子公司、VIE及其子公司在中国开展业务，我们向股东支付股息和偿还我们可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的子公司支付的股息以及VIE支付的许可和服务费。外商独资企业将红利汇出中国，也需经外管局指定银行审核。此外，我们的子公司、VIE及其在中国的子公司被要求每年至少提取其税后利润的10%（如果有的话），用于为法定准备金提供资金，直到该准备金达到其注册资本的50%。有关更多详情，请参阅我们的20-F表格年度报告修订1中的“第3项关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖中国子公司支付的股息和股权的其他分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们中国子公司向我们支付款项的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”。

我们组织内的现金转移

我们组织内的现金转账是通过银行电汇的方式进行的。至于我们开曼群岛控股公司Infobird Cayman与其子公司之间，现金一般是通过出资和/或无息公司间贷款的方式转移。一方面，现金转移或结算Infobird Cayman及其子公司，另一方面，合并VIE通常通过支付我们合同安排下的费用、费用偿还或Infobird Cayman或其子公司之一与合并VIE之间的公司间借款进行转移。所有此类贷款均为无息、无抵押和按需支付。作为一般事项，Pure Media有权获得相当于VIE所有合并净收入的服务费。不过，纯媒体可能会根据纯媒体实际提供的服务范围以及合并后的VIE的运营需求和扩展需求，对服务费进行调整。我们组织内公司间协议的可执行性和处理方式，包括公司间借款和与VIE的合同安排，尚未在法庭上进行测试。同样，如果业务中的现金和/或资产在中国和/或香港或我们的中国和/或香港实体，由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金和/或资产的能力施加限制和限制，此类资金和/或资产可能无法用于中国和/或香港以外的资金运营或其他用途。公司间借款或公司间服务的付款没有税务后果，但此类服务产生的收入和/或利润的标准增值税和/或所得税除外。

我们组织内任何交易的收益，包括与VIE的交易，在我们的账簿上记录为“公司间到期”，并在我们的合并财务报表中消除。有关更多详情，请参阅本年度报告所载我们截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的综合财务报表附注所载的合并原则。为履行我们对第三方的义务而在我们组织之外转移的现金也通过电汇进行。

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度内，截至2025年11月30日：

于本招股章程日期前三年内，我们并无任何直接或间接持有的附属公司向讯鸟作出分派或派息。在同一期间，讯鸟没有向其股东，包括其美国投资者宣布任何股息或进行任何分配，我们预计在可预见的未来也不会宣布股息。除现金以外的其他资产不在我组织内转移。更多详情请见“通过我们组织的现金和资产流动”一节。

控股外国公司责任法

2021年12月2日，美国证券交易委员会（SEC）通过了对其规则的最终修订，这些规则涉及实施《控股外国公司责任法》（HFCAAA）的某些披露和文件要求，该法案于2022年1月10日生效。2022年12月29日，《加速追究外国公司责任法》（AHFCAA）签署成为法律，将触发HFCAA禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。如果美国证券交易委员会根据随后由美国证券交易委员会建立的程序认定我们有一个规则中定义的“非检查”年度，我们将被要求遵守这些规则。根据HFCAAA和AHFCAA，如果我们的审计师连续两年未接受上市公司会计监督委员会或PCAOB的检查，我们的证券可能会被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的股票被退市。

我们在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告中所载的财务报表已由Audit Alliance LLP（“AA”）审计。AA是一家总部设在美国的独立注册会计师事务所，是PCAOB注册的公共会计师事务所之一。此类PCAOB注册的会计师事务所受美国法律的约束，据此，PCAOB定期进行检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。2021年12月16日，PCAOB发布认定，PCAOB无法对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行彻底检查或调查，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场，PCAOB在其认定报告中列入了总部位于中国大陆或香港的会计师事务所名单。这份名单不包括我们的前审计员，WWC，或我们的现任审计员，AA。截至年报日期，我们的上市不受HFCAA，及相关规定的影响。然而，最近的发展将为我们的上市增加不确定因素，我们无法向您保证，在考虑了我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的财务报表审计相关的资源充足、地理覆盖范围或经验后，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。虽然我们的审计师总部设在美国，并在PCAOB注册并接受PCAOB的检查，但如果后来确定PCAOB无法检查或完全调查我们的审计师是因为外国司法管辖区的当局采取的立场，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券从证券交易所退市。如果未来我们的普通股交易因PCAOB确定其无法在该未来时间检查或全面调查我们的审计师而在HFCAAA下被禁止，则纳斯达克可能会决定将我们的普通股退市，并且我们的普通股交易可能会被禁止。如果未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的决定。

2022年8月，PCAOB、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和中国财政部签署了《礼宾声明》（“礼宾声明”），为PCAOB在中国大陆和香港对PCAOB管辖的会计师事务所进行检查和调查建立了具体和负责的框架。2022年12月15日，PCAOB宣布，能够确保在2022年完全进入检查和调查总部在中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所。PCAOB董事会撤销了此前在2021年的认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入，并自2023年3月起恢复定期检查。不过，财联社能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的财联社注册会计师事务所进行检查，存在不确定性。如果香港或中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB将考虑是否需要发布新的认定。如果PCAOB无法在中国全面检查我们的审计师的工作底稿，投资者可能会被剥夺此类检查的好处，这可能会导致限制或限制我们进入美国资本市场，并且我们的证券交易可能会根据HFCAA被禁止。见“第3项。关键信息— D.风险因素—出售完成前与在中国开展业务相关的风险—美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会（PCAOB）最近发表的联合声明提议对纳斯达克提交的规则进行修改，以及《控股外国公司责任法》（HFCAAA），都要求在评估新兴市场公司的审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是我们对20-F表格年度报告的修订1中的“未接受PCAOB检查的非美国审计师”。我们的财务

这份截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告所载报表已由Audit Alliance LLP（“AA”）审计。AA是一家总部设在美国的独立注册公共会计师事务所，是在PCAOB注册的公共会计师事务所之一。这类PCAOB注册的会计师事务所受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。2021年12月16日，PCAOB发布认定，PCAOB无法对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行彻底检查或调查，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场，PCAOB在其认定报告中列入了总部位于中国大陆或香港的会计师事务所名单。这份名单不包括任何我们的前任审计员，WWC，或我们的现任审计员，AA。截至年报日期，我们受到HFCAA，以及相关规定的影响。然而，最近的事态发展将为我们的继续上市增加不确定因素，我们无法向您保证，在考虑了我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的财务报表审计相关的资源充足性、地理覆盖范围或经验后，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。虽然我们的审计师总部设在美国，并在PCAOB注册并接受PCAOB的检查，但如果后来确定PCAOB无法检查或完全调查我们的审计师是因为外国司法管辖区的当局采取的立场，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券从证券交易所退市。如果未来我们的普通股交易因PCAOB确定其无法在该未来时间检查或全面调查我们的审计师而在HFCAAA下被禁止，则纳斯达克可能会决定将我们的普通股退市，并且我们的普通股交易可能会被禁止。

2022年8月，PCAOB、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和中国财政部签署了《礼宾声明》（“礼宾声明”），为PCAOB在中国大陆和香港对PCAOB管辖的会计师事务所进行检查和调查建立了具体和负责的框架。2022年12月15日，PCAOB宣布，能够确保在2022年完全访问检查和调查总部在中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所。PCAOB董事会撤销了此前在2021年的认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们以及我们的审计师控制之外的多项因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并自2023年3月起恢复定期检查。PCAOB正在继续进行正在进行的调查，并可能根据需要发起新的调查。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要与HFCAA发布新的决定。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—美国证券交易委员会（SEC）和上市公司会计监督委员会（PCAOB）最近发表的联合声明提议对纳斯达克提交的规则进行修改，以及《控股外国公司责任法》（HFCAAA），都要求在评估新兴市场公司的审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是在我们的20-F表格年度报告修正案1中的“未接受PCAOB检查的非美国审计师”。

我们在中国的运营所需的权限

我们通过我们的子公司和目前的VIE在中国开展业务。我们必须获得中国当局的某些许可才能经营、向外国投资者发行证券以及转移某些数据。中国政府已经并可能继续通过监管和国家所有权对中国经济的几乎每一个部门行使实质性影响或控制。如果我们的子公司或目前的VIE无法获得或维持在中国运营的批准，我们在中国运营的能力可能会受到损害。中央或地方政府可以实施新的、更严格的规定或对可能需要额外支出的现有规定的解释，以及我们为确保遵守这些规定或解释而做出的努力。经营我们目前在中国大陆开展的一般经营活动，每一个现行VIE都需要取得国家市场监督管理总局当地对口单位（SAMR）的营业执照。目前各VIE均已取得当地国家市场监督管理总局的有效营业执照，没有任何此类许可证的申请被拒绝。此外，现行VIE亦须根据中国法律取得保险代理经营牌照。截至本年度报告日期，我们及现有VIE已收到中国政府当局的所有必要许可、批准及证书，以进行我们的

在中国的业务运营。据我们所知，没有任何许可或批准被拒绝或撤销。然而，鉴于相关法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践存在不确定性，我们无法确定未来这方面的相关政策不会发生变化，这可能要求我们或我们的子公司或当前的VIE为在中国开展业务获得额外的许可、许可、备案或批准。如果我们或我们的子公司或当前的VIE未获得或维持所需的许可或批准，或无意中得出不需要此类许可或批准的结论，我们可能会受到政府调查或执法行动、罚款、处罚、暂停运营，或被禁止从事相关业务或进行证券发行，而这些风险可能导致我们的运营发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。

2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《境外上市试行办法》）及相关五项指引，自2023年3月31日起施行。根据境外上市试行办法，中国境内公司寻求直接或间接在境外市场发售证券或上市，须履行向中国证监会的备案程序。境外上市试行办法规定，如果发行人同时满足以下两个标准，则该发行人进行的境外证券发行和上市将被视为中国境内公司的间接境外发行和上市：（i）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的任何营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%以上由境内公司核算；（ii）发行人的主要业务活动部分在中国大陆进行，或其主要营业地位于中国大陆，或负责其业务运营和管理的高级管理人员大多数为中国公民或其通常居住地位于中国大陆。发行人向境外主管监管机构提交首次公开发行股票申请的，发行人必须在提交申请后三个营业日内向中国证监会备案。在为这些新规召开的新闻发布会上，证监会官员明确，境外上市试行办法生效日前（即2023年3月31日）已在境外上市的境内企业，视同为存续发行人，或为存续发行人。现有发行人不需立即办理填权手续，涉及再融资等后续事项时需向证监会备案。根据《境外上市试行办法》，中国境内公司境外发行上市未履行备案程序的，证监会可以责令整改，对该中国境内公司给予警告，并处以人民币1,000，000元至10,000，000元不等的罚款。并对该中国境内公司的直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以最高人民币5,000，000元的罚款，对组织或指使前述违法行为的该中国境内公司的控股股东和实际控制人，处以最高人民币10,000，000元的罚款。此外，自境外上市试行办法和相关指引新颁布以来，其解释、适用和执行仍不明确。我们未能完全遵守海外上市试行办法的任何行为都可能严重限制或完全阻碍我们发售或继续发售我们的普通股的能力，阻碍我们继续在纳斯达克或任何其他美国证券交易所上市的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的普通股大幅贬值或变得一文不值。

截至本年度报告日期，我们、我们的子公司和可变利益实体不在中国证券监督管理委员会、中国网信办或CAC或任何其他批准VIE运营所需的政府机构的许可要求范围内，因为我们、我们的子公司和可变利益实体（i）无需获得中国证券监督管理委员会的许可，（ii）无需通过CAC的网络安全审查，以及（iii）未收到或未被任何中国当局拒绝任何此类必要许可或批准。

然而，鉴于我们的业务产生和处理大量数据，就未来的任何海外资本市场活动而言，我们可能需要获得中国证券监督管理委员会的许可，接受CAC进行的网络安全审查，或满足中国当局未来可能采用的其他监管要求。在这些要求适用或变得适用的范围内，我们无法向您保证，我们将能够及时完全遵守这些要求，如果有的话。任何未能获得或延迟获得此类许可、通过此类审查过程或满足此类要求的行为都将使我们受到中国证监会、CAC或其他中国监管机构施加的限制和处罚，其中可能包括对我们在中国的业务进行罚款和处罚、延迟或

限制将我们离岸发行的收益汇回中国，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行动。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准，或向其报告和填写，如果需要，我们无法预测我们是否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案和报告流程”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—我们的业务产生和处理大量数据，我们必须遵守中国和其他与隐私和网络安全相关的适用法律。数据的不当使用或披露可能对我们的业务和前景产生重大不利影响”，见我们20-F表格年度报告的修订1。

如果我们、我们的子公司或VIE及其子公司（i）没有收到或维持此类许可或批准，（ii）无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，而我们或VIE或其子公司被要求在未来获得此类许可或批准，我们和我们的投资者可能会面临后果，因为我们可能无法及时或根本无法获得此类必要的批准、许可、注册或备案，而此类批准、许可、注册或备案即使获得也可能被撤销。任何此类情况可能会使我们承担罚款和其他监管、民事或刑事责任，我们可能会被中国主管当局命令暂停相关业务，这可能会对我们的业务、财务状况以及经营业绩和前景产生重大不利影响。这些风险还可能导致我们普通股的价值发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—未能遵守管理我们客户业务的法规可能会导致与我们客户的合同违约。未能遵守管理我们业务的规定可能会导致我们无法有效履行我们的服务”，见表格20-F的年度报告修订1。

我们成为“新兴成长公司”的启示

作为一家上一财年收入不到12.35亿美元的公司，我们符合2012年《JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS法案》中定义的“新兴成长型公司”的条件。“新兴成长型公司”可能会利用减少的报告要求，否则这些要求通常适用于上市公司。特别是，作为一家新兴成长型公司，我们：

我们打算利用所有这些减少的报告要求和豁免，包括根据《就业法》第107条采用新的或修订的财务会计准则的更长的阶段性期限。我们选择使用分阶段执行期可能会使我们难以将我们的财务报表与根据《就业法案》第107条选择退出分阶段执行期的非新兴成长型公司和其他新兴成长型公司的财务报表进行比较。

由于根据SEC规则，我们也有资格成为“较小的报告公司”，因此我们已经可以使用其中某些减少的报告要求和豁免。例如，较小的报告公司不需要获得关于管理层对财务报告内部控制的评估的审计师证明和报告，不需要提供薪酬讨论和分析，不需要提供按绩效付费图表或CEO薪酬比例披露，并且可能只提供两年的经审计财务报表和相关的MD & A披露。

作为外国私人发行人的影响   

我们是经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）规则所指的外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

企业信息

我们的主要行政办公室位于香港中环皇后大道中181号新纪元广场低Block 7楼706室。我们的电话号码是+ 85236909227。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-9010大开曼群岛板球广场Willow House 4楼Campbells Corporate Services Limited的办事处。我们的网站是http://www.infobird.com。我们网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑我们最近于2025年4月10日提交并于2025年8月12日修订的20-F表格年度报告中所述的“风险因素”项下所述的风险因素，这些风险因素由我们向SEC提交的关于6-K表格的后续当前报告补充和更新，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以及与特定发行相关的任何相关自由写作招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息。每一个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及我们证券投资的价值产生重大不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。

本招股说明书，包括以引用方式并入本文的文件，包含的信息可能是适用证券法含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述外的所有陈述均为“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，对管理层未来运营的计划、战略和目标的任何陈述，对拟议新项目或其他发展的任何陈述，对未来经济状况或业绩的任何陈述，对管理层的信念、目标、战略、意图和目标的任何陈述，以及对上述任何假设的任何陈述。“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”等词语和类似表述，以及未来时的陈述，识别前瞻性陈述。

这些陈述必然是主观的，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。实际结果可能与我们的前瞻性陈述中描述的预期结果存在重大差异，包括在正确衡量和识别影响我们业务的因素或其可能影响的程度方面，在我们的业务战略基于业务成功的因素方面，公开可用信息的准确性和完整性。

前瞻性陈述不应被理解为对未来业绩或结果的保证，也不一定准确地表明我们的业绩或结果是否可能实现，或实现的时间。前瞻性陈述基于作出这些陈述时可获得的信息以及管理层截至当时对未来事件的信念，并受到可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的存在重大差异的风险和不确定性的影响。

Pure Media、VIE及其合并子公司或投资者根据适用的中国法律法规通过我们的组织进行资金转移。如果我们在业务中的现金在中国或中国实体，由于中国政府干预或对我们、我们的子公司或VIE转移现金的能力施加限制和限制，这些资金可能无法用于向我们的投资者分配股息，或在中国境外作其他用途。截至本年度报告日期，Infobird Cayman、其子公司、VIE或其子公司均未制定书面现金管理政策或程序，规定资金如何转移。相反，资金可以根据适用的中国法律法规进行转移。

Infobird Cayman与Pure Media之间的转让

我们的控股公司Infobird Cayman和香港子公司Pure Media或非中国实体，对这些实体没有外汇限制，他们能够在这些实体之间、跨境和向美国投资者转移现金。此外，对于非中国实体向Infobird Cayman或Infobird Cayman向美国投资者分配业务（包括子公司和/或合并VIE）收益的能力，以及根据合同安排结清所欠款项的能力，没有任何限制或限制。有关更多详情，请参阅我们20-F表格年度报告修订1中的“第3项关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们的净收入的能力，并影响您的投资价值”。

 Infobird Cayman、Inforbird Technologies和光年致远之间的转让

Infobird Cayman和Inforbird Technologies是控股公司，可能依赖光年致远的股息来满足现金和融资需求。现金转移也可能是控股公司与光年致远之间的公司间借款形式。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得国家外汇管理局或外管局的批准。因此，我们的中国子公司光年致远能够向我们支付外币股息，而无需事先获得外管局的批准，但条件是此类股息汇出中国境外符合中国外汇法规规定的某些常规程序，例如由身为中国居民的股东进行海外投资登记。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或注册。中国政府也可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。

对于我们的香港子公司Inforbird Technologies和控股公司Infobird Cayman或非中国实体，这些实体没有外汇限制，他们能够在这些实体之间、跨境和向美国投资者转移现金。此外，对于非中国实体向Infobird Cayman或Infobird Cayman向美国投资者分配业务（包括子公司和/或合并VIE）收益的能力，以及根据合同安排结清所欠款项的能力，没有任何限制或限制。有关更多详情，请参阅我们20-F表格年度报告修订1中的“第3项关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响贵方投资的价值”。

截至本年度报告日期，控股公司Infobird Cayman及其附属公司与合并VIE之间或向包括美国投资者在内的投资者（即没有任何附属公司或合并VIE向控股公司Infobird Cayman或向包括美国投资者在内的投资者）进行任何股息或分配。控股公司、Infobird Cayman、其附属公司及合并VIE在可预见的未来没有任何计划分配收益或股息或结清根据合同安排所欠款项。

如果业务中的现金和/或资产在中国和/或香港或我们的中国和/或香港实体，由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金和/或资产的能力施加限制和限制，这些资金和/或资产可能无法用于中国和/或香港以外的资金运营或其他用途。控股公司、Infobird Cayman、其子公司和合并VIE之间的现金转移通常通过支付控股公司、Infobird Cayman、其子公司和合并VIE之间的公司间服务或公司间借款进行转移。公司间借款或公司间服务的付款没有税务后果，但此类服务产生的收入和/或利润的标准增值税和/或所得税除外。

截至2025年6月30日止六个月，控股公司、Infobird Cayman及其附属公司与合并VIE之间的现金及其他资产转让情况如下：

与VIE相关的财务信息

下表列示截至2025年6月30日财务状况的分类简明合并附表和截至2025年6月30日止六个月的现金流量和经营业绩的分类简明合并附表，这些实体在本年度报告其他部分包括的合并财务报表中，即以下实体：Infobird Cayman、VIE及其合并子公司、作为会计目的VIE主要受益人的Pure Media以及其他子公司。

未经审计的简明合并资产负债表

截至2025年6月30日

未经审计的简明合并损益表和综合损益表

截至2025年6月30日止六个月

未经审计的简明合并现金流量表

截至2025年6月30日止六个月

我们的功能货币是人民币。我们的合并财务报表以美元表示。我们在合并财务报表和本招股说明书中使用美元作为报告货币。资产和负债按截至资产负债表日经纽约联邦储备银行海关认证的人民币电汇在纽约市的中午买入汇率换算成美元，损益表采用报告期内有效的平均汇率换算，权益账户按历史汇率换算。因这一过程产生的折算调整计入累计其他综合收益（损失）。以记账本位币以外货币计值的交易，因汇率波动产生的交易损益，于发生时计入经营业绩。关于本招股说明书其他部分所列我们合并财务报表中未记录的金额，除非另有说明，除2024年12月31日和2023年12月31日的权益外，资产负债表金额分别换算为7.2993元人民币和7.0 999元人民币。权益账户按其历史汇率列报。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，适用于损益表账户的平均换算费率分别为7.1957元人民币和7.2346元人民币至1.00美元。现金流量也按各期间的平均换算率换算，因此，现金流量表中报告的金额不一定与合并资产负债表中相应余额的变化一致。

我们不对任何人民币或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。中国政府对其外汇储备实施控制，部分是通过直接监管人民币兑换外汇以及通过限制对外贸易来实现的。

下表列出了所示期间有关人民币与美元汇率的信息。

来源：http://www.safe.gov.cn/safe/rmbhlzjj/index.html。

除非招股章程补充文件中另有说明，否则我们从出售本招股章程所提供的证券中获得的所得款项净额将由我们用于营运资金和一般公司用途。截至本招股章程日期，我们并无将所得款项净额的任何部分分配作任何特定用途。所得款项净额可暂时投资，直至用作其规定用途为止。有关出售任何证券所得款项用途的具体信息将包含在与此类证券有关的招股说明书补充文件中。

一般

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，我们的事务受以下机构管辖：

于2024年6月4日，在公司股东于2024年2月20日举行的股东特别大会上批准并于2024年5月2日生效后，我们向开曼群岛总注册署提交了公司第六份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（“经修订及重述的组织章程大纲及章程细则”）。根据经修订及重述的备忘录及章程细则，公司法定股本更改为50,000，000美元，分为5,000，000,000，000股每股面值0.00001美元的普通股。

我们已列入经修订和重述的备忘录和章程的重要条款摘要，只要它们与我们的股本的重要条款有关。这些摘要并不旨在完整，而是通过参考我们经修订和重述的备忘录和章程细则对其进行了整体限定，这些备忘录和章程细则作为我们截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告的附件 1.2提交，该年度报告通过引用方式并入本招股说明书。

普通股

我们所有发行在外的普通股均已缴足，不可评税。

发行股份及资本变动

我们的董事会拥有一般和无条件的权力，可在未经我们的股东（无论是否构成原始或任何增加的股本的一部分）批准的情况下，以溢价或平价，配发、授予期权、要约或以其他方式处理或处置我们资本中的任何未发行股份，无论是否有优先、递延或其他特别权利或限制，无论是在股息、投票、资本回报或其他方面，以及在董事可能决定的条款和条件下，并在董事可能决定的时间，但不得折价发行任何股份，除非根据《公司法》的规定。我们不会发行无记名股票。

我们可能会根据《公司法》、我们经修订和重述的备忘录和章程、美国证券交易委员会（SEC）和纳斯达克的规定，不时以股东有权投票并在股东大会上投票的简单多数通过的决议：将我们的股本增加该金额，以分成该金额的股份，如有关决议所订明；将我们的全部或任何股本合并及分割为比我们现有股份数额更大的股份；将我们的全部或任何缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股份；将我们现有股份或其中任何股份细分为比根据我们的组织章程大纲和章程细则确定的数额更小的股份；并注销在决议通过之日尚未由任何人采取或同意采取的任何股份，并将我们的股本金额减去如此注销的股份金额。

我们还可能，在遵守《公司法》、我们的经修订和重述的备忘录和章程、美国证券交易委员会和纳斯达克的规定的情况下：按照应赎回或有责任赎回的条款发行股票；购买我们自己的股票（包括任何可赎回的股票）；并以《公司法》授权的任何方式（包括从我们的资本中）就赎回或购买我们自己的股票支付款项。

股息

在不违反《公司法》的情况下，我们的股东可以在股东大会上以有权投票和投票的表决权的简单多数通过的决议，宣布向我们的股东派发股息（包括中期股息），但不得宣布超过我们董事会建议的金额的股息。可以从我们合法可用的资金中宣布和支付股息。除股份附带的权利另有规定外，所有股息均应根据支付股息的股份已缴足的金额宣派和支付。所有股息应按股东在支付股息期间的任何部分或部分期间所持有的普通股数量的比例支付；但是，如果任何股份的发行条款规定，自特定日期起，该股份应享有股息等级，则该股份应享有相应的股息等级。我们的董事会也可以根据《公司法》从股份溢价账户或任何其他可为此目的授权的基金或账户中宣布和支付股息。

此外，我们的董事会可决议将任何非支付任何优先股息（无论是否可供分配）所需的未分割利润或我们的股份溢价账户或资本赎回储备的贷记款项资本化；将决议资本化的款项拨付给如果以股息方式按相同比例分配将有权获得该款项的股东，并代表他们将该款项用于或用于支付该款项（如有），就彼等分别持有的任何股份暂时未获支付，或在缴足面值相等于该等金额的未发行股份或债权证时，并按该等比例，或按彼等可能指示，或部分以一种方式及部分以另一种方式分配贷记为已缴足的股份或债权证予该等股东；议决就彼等持有的任何部分缴足股份而如此配发予任何股东的任何股份，可享有股息，只要该等股份仍有部分缴足，仅在该等部分缴足的股份享有股息的范围内；在股份或债权证变得可按零碎分配的情况下，通过发行零碎凭证或通过支付现金或其他方式作出他们确定的规定；并授权任何人代表我们与我们签订的协议中的所有相关股东分别规定配发他们可能有权获得的任何股份或债权证（记作缴足股款），根据该授权作出的任何协议对所有该等股东具有约束力。

投票和会议

作为参加股东大会的一项条件，股东必须在该次会议的适用记录日期正式登记为我们的股东，并且该股东当时就我们的普通股向我们支付的所有催缴或分期付款必须已经支付。在任何股东大会上，凡亲自出席或透过代表出席（或如股东为法团，则由其正式授权代表出席，而其本人并不是有权投票的股东）的每一股东，在任何股份上，均享有每股一票的特别权利或限制。

作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开年度股东大会；但是，我们经修订和重述的备忘录和章程细则规定，在每一年，除了我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则获得通过的年份外，我们将在董事会确定的时间召开年度股东大会，但如果开曼群岛法律或纳斯达克规则不要求我们召开年度股东大会，我们可以选择不这样做。此外，我们可以，但不是被要求（除非开曼群岛法律要求），在每一年举行任何其他特别大会。

《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们经修订和重述的备忘录和章程规定，在代表有权在股东大会上投票的表决权不少于三分之二的股东提出要求后，我们的董事会将召开一次临时股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。但是，股东只能提出普通决议，在该会议上付诸表决，无权就董事的选举、任命或罢免或董事会的规模提出决议。我们经修订及重述的备忘录及章程细则并无规定在股东周年大会或股东特别大会上提出任何建议的其他权利。根据监管规定，我们的股东周年大会及任何股东特别大会必须在相关股东大会召开前不少于十（10）个完整日发出通知，并以下文讨论的通知召开。或者，经所有有权出席并投票（就股东周年大会而言）的持有人、以及有权出席并投票（就股东特别大会而言）的股份面值95%的持有人事先同意，该会议可通过较短的通知并以该等持有人认为适当的方式召开。

为了遵守开曼群岛法律、纳斯达克和SEC的要求，我们将通过在我们的网站上发布以及以我们可能需要遵守的任何其他方式发出每次股东大会的通知。记名股票持有人可以通过向我们股东名册中登记的股东的地址发送信函的方式召开股东大会，或者在符合某些法定要求的情况下，通过电子方式召开股东大会。我们将遵守股东大会的法定最低召集通知期。

股东大会的法定人数包括任何一名或多于一名持有或由代理人代表不少于我们已发行有表决权股份总数的三分之一（或331/3%）的人士，他们有权就待处理的业务投票。

提交会议表决的决议，应当以投票方式决定。由股东通过的普通决议，需要有权亲自或委托出席会议并参加表决的股东或代表有权投票的股东所投的简单多数票的赞成票。特别决议要求亲自或委托代理人出席股东大会的有权投票的股东获得不少于所投票数三分之二的赞成票（下文所述的某些事项需要获得三分之二的赞成票除外）。根据《公司法》和我们经修订和重述的备忘录和章程细则的许可，普通决议和特别决议也可以由我公司全体股东签署的一致书面决议通过。

我们经修订和重述的备忘录和章程细则规定，亲自或委托代理人出席股东大会的有权投票的股东所投的不少于三分之二的赞成票，应被要求批准对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何条款的任何修订。

股份转让

在遵守我们经修订和重述的备忘录和章程细则中规定的任何适用限制的情况下，我们的任何股东可以通过转让文书以通常或常见的形式或以纳斯达克规定的形式或以我们董事会可能批准的任何其他形式转让其全部或部分普通股。我们的董事会可在其绝对酌情权下，拒绝登记向其不认可的人转让任何并非缴足股款的股份，或根据任何雇员股份激励计划发行的任何股份，而由此施加的转让限制仍然存在，并且也可在不损害前述一般性的原则下，拒绝登记向多于四名共同持有人转让任何股份，或拒绝登记并非我们有留置权的缴足股款的任何股份的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何已登记股份的任何转让，除非：已就该事项向我们支付由纳斯达克厘定须支付的最高金额的费用或董事会不时要求的较低金额的费用；转让文书仅就一类股份；转让的普通股已缴足且无任何留置权；转让文书已于注册办事处或该等其他地点（即，我们的转让代理人）的股东名册，并附有任何相关的股票和/或董事会合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；如适用，转让文书已妥为盖章。

如果我们的董事会拒绝登记转让，他们被要求在递交转让文书之日后的一个月内，向每个转让人和受让人发送这种拒绝的通知。

清算

如我们被清盘，且可供我们股东分配的资产足以偿还清盘开始时缴足的全部资本，则受限于适用于任何类别或股份类别的清算时可供分配剩余资产的任何特别权利、特权或限制（1），超出部分应分别按其所持股份在清盘开始时缴足的金额的比例在我们的股东之间按同等比例分配，（2）如果我们被清盘，而我们的股东之间可供分配的资产本身不足以偿还全部实收资本，则应分配这些资产，以便在清盘开始时，尽可能近地由我们的股东分别按其所持股份的已缴足或本应缴足的资本的比例承担损失。

如果我们被清盘，清算人可以在特别决议的制裁和《公司法》要求的任何其他制裁下，在我们的股东之间以实物形式分割我们的全部或任何部分资产，并可以为此目的对任何资产进行估值，并确定如何在股东或不同类别的股东之间进行这种分割。经特别决议批准，清盘人亦可为清盘人认为合适的我们股东的利益，将这些资产的任何部分归属于受托人的信托，但不会迫使任何股东接受任何资产、股份或其他有责任的证券。

反收购条文

我们经修订和重述的备忘录和章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会在一个或多个系列中发行额外普通股而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，普通股股东没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（组织章程大纲和章程细则除外）。根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有酌情权决定我们的股东是否、在何种程度上、在何种条件下以及在什么时间和地点检查我们的公司记录。不是董事，但没有义务向我们的股东提供这些记录，除非《公司法》或其他适用法律要求或董事授权或通过普通决议。

会员名册

根据《开曼公司法》，我们必须保留一份会员名册，其中应记入：

根据《开曼公司法》，我们公司的成员名册是其中所列事项的表面证据（也就是说，除非被反驳，否则成员名册将就上述事项提出事实推定），并且在成员名册中登记的股东被视为根据《开曼公司法》的事项，拥有与其在成员名册中的名称相对应的股份的合法所有权。本次发行完成后，会员名册将立即更新，以记录并使我们向托管人或其代名人发行股票的行为生效。一旦我们的会员名册得到更新，记录在会员名册中的股东将被视为拥有与其姓名对应的股份的合法所有权。

如任何人的姓名被错误地记入或遗漏在我们的会员名册内，或任何人已不再是我们公司的股东的事实在名册内有任何失责或不必要的延误，受委屈的人或股东（或我们公司或我们公司本身的任何股东）可向开曼群岛大法院申请命令更正名册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件的公正性，对登记册作出责令整改。

豁免公司

根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。获豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

VStock Transfer是我公司的股票转让代理。VStock的联系方式是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598，电话：（212）828-8436。

我们可能会发行购买普通股的认股权证。认股权证可单独发售或与本招募说明书发售的其他证券（视情况而定）一起发售。除非适用的招股章程补充文件另有说明，否则每一系列认股权证将根据我们与一家或多家银行或信托公司作为认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。适用的招股章程补充文件将包括涵盖正在发售的认股权证的认股权证协议的详细信息。认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不与任何认股权证持有人或认股权证实益拥有人承担代理关系。

下文载列根据本招股章程提呈的认股权证的若干一般条款及条文。认股权证的具体条款，以及本节所述一般条款适用于该等认股权证的程度，将在适用的招股章程补充文件中列出。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。

各期认股权证的特定条款将在相关的招股章程补充文件中说明。本说明将包括以下部分或全部内容：

每份认股权证将赋予持有人以我们在其中描述的行权价格购买适用的招股说明书补充文件中规定的普通股的权利。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日的规定时间内随时行使认股权证。到期日收市后，未行权认股权证将作废。

本说明为债务证券及相关契约的重大条款概要。我们敦促您阅读作为本招股说明书一部分的登记声明的证据提交的契约形式，因为契约而不是本描述管辖您作为债务证券持有人的权利。本招股说明书中提及的“契约”是指我们可能发行一系列债务证券的特定契约。

一般

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据我们的董事会决议确定，并以高级职员证书或补充契约提供的方式阐明或确定。债务证券可以单独系列发行，但本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中进行描述，包括任何定价补充文件。招股章程补充文件将列出与以下部分或全部有关的具体条款：

除招股章程补充文件另有规定外，该债务证券将为注册债务证券。债务证券可能会以低于其规定本金金额的大幅折扣出售，不计利息或按发行时低于市场利率的利率计息。

交换和转让

债务证券可以在证券登记处的办公室或我们指定的任何转让代理人的办公室进行转让或交换。

我们不会对任何转让或交换征收服务费，但我们可能会要求持有人支付与任何转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。

在任何系列的债务证券发生任何潜在赎回的情况下，我们将不会被要求：

我们最初可能会指定受托人为证券登记官。除证券登记处外，我们最初指定的任何转让代理都将在招股说明书补充文件中列出。我们可能会指定额外的过户代理或者变更过户代理或者变更过户代理的办公地点。但是，我们将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一个转让代理。

环球证券

任何系列的债务证券可全部或部分由一种或多种全球证券代表。每个全球安全将：

任何全球证券不得全部或部分交换以存托人或任何代名人以外的任何人的名义登记的债务证券，除非：

只要存托人或其代名人是全球证券的注册所有人，就契约下的所有目的而言，存托人或代名人将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一所有人和持有人。除上述有限情况外，全球证券的受益权益所有人：

全球证券的付款将支付给作为全球证券持有人的存托人或其代名人。一些法域的法律要求某些证券购买者以最终形式对此类证券进行实物交割。这些法律可能会损害在全球证券中转让有益利益的能力。

与存托人或其代名人有账户的机构，称为“参与者”。全球证券受益权益的所有权将限于参与者和可能通过参与者持有受益权益的人。存托人将在其记账式登记和转让系统上将全球证券所代表的债务证券的各自本金金额记入其参与者的账户。

全球证券实益权益的所有权将在保存人就参与者的利益或任何参与者就参与者代其持有的人的利益所保持的记录上显示和实现。

与全球证券的受益权益有关的付款、转让和交换将受保存人的政策和程序的约束。

保存人的政策和程序可能会不时发生变化。我们和受托人都不会对保存人或任何参与者在全球证券的受益权益方面的记录承担任何责任或义务。

付款及付款代理

本款的规定将适用于债务证券，除非在募集说明书补充文件中另有说明。任何一个付息日的债务证券的利息，将在正常记录日营业时间结束时支付给债务证券登记在册的人。特定系列债务证券的付款将在我们指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付。然而，根据我们的选择，我们可以通过邮寄支票给记录持有人来支付利息。公司信托办公室将被指定为我们的唯一付款代理。

我们可能还会在招股说明书补充文件中列出任何其他付费代理。我们可能会指定额外的付款代理，改变付款代理或改变任何付款代理的办公室。然而，我们将被要求在每个支付地为特定系列的债务证券维持一个支付代理。

我们为支付任何债务证券而支付给支付代理的所有款项，在该等付款到期后两年结束时仍无人认领，将向我们偿还。此后，持有人可能只会向我们寻求此类付款。

合并、合并及出售资产

除招股章程补充文件另有规定外，在我们并非存续公司的交易中，我们不得与任何其他人合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给任何人，除非：

违约事件

除非我们在招股说明书补充文件中另行通知，否则契约将把任何一系列债务证券的违约事件定义为以下一项或多项事件：

一系列债务证券的违约事件不一定是任何其他系列债务证券的违约事件。

如违约事件（上文第（5）款所述违约事件除外）发生并持续，则受托人或持有该系列已发行证券本金总额至少25%的持有人可宣布该系列债务证券的本金立即到期应付。

如发生上文第（5）款所述的违约事件，该系列所有债务证券的本金将自动立即到期应付。在任何此类加速后，我们对次级债务证券的任何付款将受到下文“次级债务证券”中所述的从属条款的约束。

加速后，该系列未偿证券本金总额多数的持有人可以在某些情况下，在除未支付加速本金或其他特定金额以外的所有违约事件已得到纠正或豁免的情况下，撤销并取消此类加速。

除在违约事件期间有义务以必要的谨慎行事外，受托人将没有义务应持有人的请求行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提出合理赔偿。一般而言，任何系列的未偿债务证券的本金总额多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力。

持有人将无权根据契约提起任何程序，或为指定接管人或受托人，或为契约下的任何其他补救措施提起任何诉讼，除非：

但是，持有人可以起诉强制执行任何债务证券在到期日或之后的本金或利息的支付，而无需遵循上文第（1）至（3）款所列程序。

修改及放弃

除后两段规定的情况外，适用的受托人和我们可以对契约进行修改和修订（包括但不限于通过就要约收购或交换要约获得未偿还证券的同意），并可以在受修改或修订影响的每一系列未偿还证券的本金总额多数持有人同意的情况下，放弃任何现有的违约或违约事件（包括但不限于通过就要约收购或交换要约获得未偿还证券的同意）。

然而，未经受修订或放弃影响的该系列每项未偿还证券的持有人同意，我们或受托人均不得作出任何修订或放弃，前提是该等修订或放弃将（其中包括）：

尽管有上述规定，未经任何未偿还证券持有人同意，我们和受托人可以修改或补充契约：

根据契约，批准任何拟议修订的特定形式不需要持有人的同意。如果这种同意批准了拟议修正案的实质内容，就足够了。

信纳及解除；失责

如果我们向受托人存入足够的现金以支付债务证券规定的到期日或兑付日到期的所有本金、利息和任何溢价，我们可能会被解除对已到期或将在一年内到期或将被赎回的任何系列债务证券的义务。

每个契约都包含一项条款，允许我们选择：

要作出上述任何一种选择，我们必须以信托方式向受托人存入足够的资金，以全额支付债务证券的本金和利息。这笔款项可能以现金和/或美国政府债务支付。作为上述任一选举的条件，我们必须向受托人提供一份大律师意见，即债务证券持有人不会因该行动而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失。

如果发生上述任何事件，该系列债务证券的持有人将无权获得契约的利益，但持有人收取债务证券付款的权利或债务证券的转让和交换登记以及更换丢失、被盗或残缺的债务证券的权利除外。

通告

向持有人发出的通知将通过邮寄方式发送至证券登记簿上持有人的地址。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释。

关于受托人

契约限制了受托人在成为我们的债权人时获得债权偿付或为其债权提供担保的权利。

受托人被允许从事某些其他交易。但是，如果受托人获得任何利益冲突，并且其作为受托人的任何系列的债务证券项下发生违约，则受托人必须消除冲突或辞职。

从属地位

在契约规定的范围内，次级债务证券的付款将在受付权上从属于全额支付我们所有优先债务的先前付款（但票据持有人可能会收到并保留（i）允许的初级证券和（ii）从“清偿和解除；撤销”项下所述的信托支付的款项）。任何次级债务证券也有效地从属于所有债务和其他负债，包括租赁义务，如果有的话。

一旦我们的资产在任何解散、清盘、清算或重组时进行任何分配，次级债务证券的本金和利息的支付将在受付权上排在优先债务持有人满意的以现金或其他方式全额支付的先前付款之后。如果次级债务证券因违约事件而出现任何加速，则任何优先债务的持有人将有权在次级债务证券持有人有权收到任何付款或分配之前，以现金或其他方式获得所有优先债务义务的此类持有人满意的全额付款，但“满足和解除；撤销”项下所述的信托支付的某些款项除外。该契约要求，如果次级债务证券的支付因违约事件而加速，我们或受托人应及时通知指定优先债务的持有人。

我们不得就次级债务证券支付任何款项，包括在任何次级债务证券持有人选择赎回或我们选择赎回时，如果：

如果受托人或票据的任何持有人在所有优先债务以现金、财产或证券全额支付（包括以抵销的方式）或优先债务持有人满意的其他付款之前，在违反关于次级债务证券的从属条款的情况下收到我们资产的任何付款或分配，则该等付款或分配将在必要的范围内为优先债务持有人或其代表的利益以信托方式持有，以便以现金全额支付或所有未付优先债务的优先债务持有人满意的付款。

在我们破产、解散或重组的情况下，与我们的其他债权人（包括我们的贸易债权人）相比，优先债务持有人可能会按比例获得更多的收益，而次级债务证券持有人可能会按比例获得更少的收益。这种从属关系不会阻止契约项下任何违约事件的发生。

我们不被禁止在契约下产生债务，包括优先债务。我们可能会不时产生额外的债务，包括高级债务。

我们有义务向受托人支付合理补偿，并就受托人因其在契约下的职责而招致的某些损失、责任或费用向受托人作出赔偿。就受托人收取或持有的所有资金而言，受托人对这些款项的债权一般将优先于票据持有人的债权。

某些定义

“负债”是指：

（一）借入款项的一切债务、义务和其他负债，包括透支、外汇合约、货币兑换协议、利率保护协议以及银行的任何贷款或垫款，或以债券、债权证、票据或类似工具为凭证，但在正常经营过程中与获取材料或服务有关的任何应付账款或其他应计流动负债或义务除外；

（二）与信用证、银行保函或银行承兑汇票有关的全部偿付义务和其他责任；

（3）按照公认会计原则要求在我们的资产负债表上作为资本化租赁义务入账的与租赁有关的所有义务和负债；

（4）与不动产租赁有关的任何租赁或相关文件项下的所有义务和其他责任，其中规定我们有合同义务购买或促使第三方购买租赁物，从而向出租人保证租赁物的最低剩余价值，以及我们在租赁或相关文件项下购买或促使第三方购买租赁物的义务；

（5）与利率或其他掉期、上限或项圈协议或其他类似工具或协议或外币套期保值、交换、购买或其他类似工具或协议有关的所有义务；

（6）就上述第（1）至第（5）款所述类型的其他人的债务、义务或责任而购买、取得或以其他方式向债权人保证的所有直接或间接担保或类似协议，以及我们的义务或责任；

（7）由我们拥有或持有的财产上存在的任何抵押、质押、留置权或其他产权负担担保的上述第（1）至（6）款所述的任何债务或其他义务；和

（8）上述第（1）至（7）条所述种类的任何债务、义务或法律责任的任何及所有再融资、替换、延期、续期、延期及退款，或修订、修改或补充。

“获准初级证券”是指（i）公司的股权；或（ii）公司从属于所有优先债务的债务证券，以及为交换优先债务而发行的任何债务证券，其程度与契约下的优先债务基本相同，或在更大程度上比票据从属于优先债务。

“优先债务”是指本金、溢价（如有）、利息，包括破产后产生的任何利息，以及我们当前或未来债务的租金或终止付款或其他到期金额，无论是否由我们创建、产生、承担、担保或实际担保，包括对上述内容的任何延期、展期、延期、退款、修订、修改或补充。然而，高级负债不包括：

我们可能以任意组合方式发行由一种或多种根据本招股说明书可能发售的其他证券组成的单位。以下信息，连同我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股说明书提供的任何此类单位的重要条款和规定。虽然以下信息将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股章程补充文件中详细描述任何系列单位的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何单位的条款可能与下文所述的一般条款有所不同。

我们将提交我们与单位代理人之间的单位协议表格（如有），其中描述了我们提供的系列单位的条款和条件，以及任何补充协议，同时提交提供此类系列单位所依据的适用招股说明书补充文件。本摘要受制于单位协议的所有条款（如有）以及适用于特定系列单位的任何补充协议，并通过引用对其进行整体限定。我们促请您阅读与我们根据本招股章程出售的特定系列单位相关的适用招股章程补充文件，以及完整的单位协议（如有），以及包含单位条款的任何补充协议。

我们可以以任何组合发行由一种或多种股份和认股权证组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有每一种包括的证券的持有人的权利和义务。单位协议，根据该协议可发行单位（如有），可规定该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。我们将在适用的招股说明书补充说明系列单元的条款。

本节所述的规定，以及“股本说明”和“认股权证说明”中所述的规定，将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何股份或认股权证。我们可能会按照我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

我们可以向或通过承销商或交易商出售本招股说明书所提供的证券，也可以直接或通过代理人将这些证券出售给一个或多个其他购买者，包括根据普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易进行的销售，或者如果招股说明书补充文件中指出，根据延迟交付合同、通过再营销公司或通过其他方式进行的销售。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券。每份招股章程补充文件将载列发售条款，包括任何承销商、交易商或代理的名称，以及就特定系列或发行证券的发售和销售向其支付的任何费用或补偿，证券的公开发售价格或价格以及出售证券的收益。

证券可能会不时在一项或多项交易中以固定价格或可能改变的价格或以出售时的市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或以协商价格出售，包括直接在纳斯达克或证券的其他现有交易市场上进行的出售。可提供证券的价格可能因购买者和分配期间而异。如与以固定价格或价格发行证券有关，承销商已作出善意努力，以适用的招股章程补充文件中确定的首次发行价格出售全部证券，则公开发行价格可以降低，并在此后不时进一步变更为不高于该招股章程补充文件中确定的首次公开发行价格的金额，在这种情况下，承销商实现的补偿将减少购买者为证券支付的合计价格低于承销商支付给我们的总收益的金额。

根据与我们订立的协议，参与分销证券的承销商、交易商和代理人可能有权要求我们就某些责任（包括《证券法》规定的责任）作出赔偿，或就这些承销商、交易商或代理人可能被要求就此支付的款项作出贡献。此类承销商、交易商和代理商在日常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

就任何证券发售而言，承销商可超额配发或进行交易，以稳定或维持所发售证券的市场价格在高于公开市场可能普遍存在的水平。此类交易如已开始，可随时中止。任何承销商、交易商或代理人向我们出售或通过我们公开发售和销售的普通股以外的证券可在该等证券上做市，但该等承销商、交易商或代理人将没有义务这样做，并可随时停止任何该等做市，恕不另行通知。不能保证任何系列或发行的证券的交易市场将会发展或任何此类市场的流动性，无论此类证券是否在证券交易所上市。

发售证券的地点、交割时间及其他条款将在适用的招股章程补充文件中说明。

有关税务的资料载于我们截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告的第1号修订标题“项目10.E.税务”下，该表格以引用方式并入本招股章程。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册成立是因为与成为开曼群岛公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛公司没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

基本上我们所有的资产都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和执行官都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们几乎所有的资产都位于美国境外。因此，您可能难以或不可能在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或执行在美国法院对我们或他们获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。您也可能难以根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们的执行官和董事执行在美国法院获得的判决。

我们已指定Puglisi & Associates作为我们的代理，就根据美国或美国任何州的联邦证券法就本次发行在美国对我们提起的任何诉讼接受诉讼服务。

开曼群岛

我们的开曼群岛法律顾问Ogier告知我们，开曼群岛法院是否会：

Ogier还告知我们，尽管在开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，但开曼群岛的法院将承认并执行外国判决，而不会对所裁决的事项进行任何重新审查或重新诉讼，前提是该判决：

然而，如果开曼群岛法院判定根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决引起支付具有刑事或惩罚性性质的义务，则开曼群岛法院不太可能执行该判决。由于开曼群岛法院尚未就作出此类裁定作出裁决，因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛执行。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

除上述限制外，在适当情况下，开曼群岛法院可在开曼群岛实施其他种类的外国终审判决，如宣告令、履行合同令和禁令。

中国

我们的中国法律顾问Beijing Kingdom Law Firm告知我们，美国和中国没有一项条约规定对美国法院在民商事方面的判决进行对等承认和执行，并且对于美国任何联邦或州法院基于民事责任条款作出的支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，是否在中国可执行，存在不确定性。这一不确定性与中国法院是否会认定此类判决具有刑事或惩罚性性质有关。

北京王国律师事务所也告知我们，根据《中华人民共和国民事诉讼法》规定，外国法院作出的具有法律效力的判决、裁定，需要中华人民共和国人民法院追认执行的，当事人可以直接向有追认执行管辖权的中华人民共和国中级人民法院提出申请，也可以由外国法院，依照国家和中华人民共和国缔结或参加的国际条约的规定或者依照对等原则，请求人民法院批准和执行。对外国法院作出的已发生法律效力并适用或者请求批准、执行的判决、裁定，人民法院依据中华人民共和国缔结或者参加的国际条约或者依照对等原则经审查认为不侵犯中华人民共和国法律的基本原则或者中华人民共和国的主权、安全、公共利益的，人民法院应当裁定追认效力；确需强制执行的，依照本法有关规定签发强制执行令。人民法院认为违反中华人民共和国法律基本原则或者中华人民共和国主权、安全、公共利益的，外国法院作出的判决、裁定不予追认和执行。

香港

我们的董事和高级管理人员居住在美国境外的香港。我们已获告知我们的香港大律师Loeb & Loeb LLP，香港法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或（ii）根据美国或美国任何州的证券法受理在香港对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼，存在不确定性。

我们有关香港法律的律师Loeb & Loeb LLP已告知我们，美国法院的判决将不会在香港直接执行。香港与美国之间目前没有条约或其他安排对外国判决的对等执行作出规定。然而，普通法允许对外国判决提起诉讼。也就是说，外国判决本身可能构成诉讼因由的基础，因为该判决可能被视为在其当事人之间产生了债务。在香港执行外国判决的普通法诉讼中，强制执行须受制于各种条件，包括但不限于：外国判决是根据申索的是非曲直作出的终局判决，判决是针对民事事项中的已清算金额，而不是关于税收、罚款、罚款或类似指控，获得判决的程序并不违反自然正义，判决的执行并不违反香港的公共政策。这样的判决必须是固定金额的，还必须来自香港法院适用的国际私法规则所确定的“主管”法院。在根据外国判决提起的普通法诉讼中，被告可获得的抗辩包括缺乏管辖权、违反自然正义、欺诈和违反公共政策。然而，为了向判定债务人追回该等债务，必须在香港就债务展开单独的法律诉讼。

截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日以及截至该日止年度以引用方式并入本招股说明书的合并财务报表已依据Audit Alliance LLP的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权以引用方式并入。

与本次发行有关的美国联邦法律和香港法律的某些事项将由Loeb & Loeb LLP为我们传递。根据开曼群岛法律，股份的有效性和与此次发行有关的某些法律事项将由Ogier为我们传递。此外，与根据本招股章程进行的任何证券发售有关的某些法律事宜，将由该等承销商、交易商或代理人在发售时就适用法律事宜指定的大律师转交给该等承销商、交易商或代理人。

第二部分

我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权我们赔偿我们的董事和高级管理人员因担任我们公司的董事或高级管理人员而产生的某些责任，但我们不会赔偿其董事、高级管理人员或控制它的人根据《证券法》产生的责任，因为美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此是不可执行的。

我们与每位董事和执行官就此次发行订立了赔偿协议。根据这些协议，我们已同意赔偿我们的董事和高级管理人员因这些人是我们公司的董事或高级管理人员而因索赔而承担的某些责任和费用。

与本次发行有关的承销协议还规定对我们以及我们的高级职员、董事或控制我们的人的某些责任进行赔偿。

我们打算获得董事和高级管理人员责任保险，该保险将涵盖我们公司董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的作为或不作为而引起的索赔所产生的某些责任。

以下签名的注册人在此承诺：

（a）（1）在提出要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）以招股说明书的形式反映在证券交易委员会；

（iii）包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；但前提是，如果上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段中规定的承诺包含在注册人根据1934年《证券交易法》或《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，则上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段中规定的承诺不适用，通过引用并入注册声明，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分。

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）提交注册报表的生效后修订，以包括在任何延迟发售开始时或在整个持续发售期间表格20-F第8.A项要求的任何财务报表。无需提供财务报表和美国证券交易委员会第10（a）（3）节另有规定的信息，条件是注册人通过生效后修订的方式在招股说明书中包括根据本第（4）款要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样最新。尽管有上述规定，关于F-3表格上的登记报表，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的定期报告中，并通过引用并入登记报表，则无需提交生效后的修订以包括《证券法》第10（a）（3）条或S-K条例第3-19条要求的财务报表和信息。

（5）为确定根据《证券法》对任何购买者的赔偿责任：

（a）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并列入注册声明之日起，均应被视为注册声明的一部分；及（b）根据第424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）条规则要求提交的每份招股章程，作为根据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）作出的发售有关的注册声明的一部分，或（x）为提供《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为注册声明的一部分，并在该表格的招股说明书生效后首次使用之日或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期中的较早日期包含在其中。如规则所规定

430B，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（6）为确定注册人根据《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（i）根据规则424规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；

（ii）由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有由以下签署人或其代表提供的有关以下签署人注册人或其证券的重要资料的部分；及

（iv）由以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

（c）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

（d）根据1939年《信托契约法》就契约资格作出承诺：登记人在此承诺根据委员会根据1939年《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提出申请，以确定受托人根据1939年《信托契约法》第310条（a）款行事的资格。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以F-3表格提交的所有要求，并已妥为安排本注册声明由以下签署人代表其于2025年12月23日在香港签署，并因此获得正式授权。

通过这些礼物了解所有人，以下出现的签名的每个人都构成并指定向阳文为其真实合法的实际代理人和代理人，具有完全替代权，代表他或她并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份在表格F-3上签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并签署本登记声明所涵盖的根据1933年《证券法》颁布的第462（b）条规则提交时生效的本登记声明所涵盖的同一要约的任何登记声明，及其所有生效后的修订，并向证券交易委员会提交相同及所有招股章程补充文件，连同其所有证物及与之有关的所有文件，授予上述事实上的律师及代理人充分的权力及授权，以尽其可能或可能亲自作出的所有意图及目的，作出及执行在该处所内及附近作出的每一项必要及必要的行为及事情，兹批准及确认所有上述事实上的律师及代理人，或其替代人或替代人，可以凭借本合同合法地作出或促使作出。

根据1933年《证券法》的要求，F-3表格上的这份登记声明已由以下人员以所示日期所示的身份签署如下。

驻美国授权代表签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人的正式授权代表已于2025年12月23日在特拉华州纽瓦克市的表格F-3上签署了本注册声明。

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