附件 5.1

 

		Goodwin Procter LLP 马绍尔大街601号
		Redwood City，加利福尼亚州 94063   goodwinlaw.com
		+1 650 752 3100

2026年6月12日

Magnachip Semiconductor Corporation

香德区JikJi-DAERO 436beon-gil，76,15F

大韩民国忠清北道清州寺28581

 

回复：

正根据表格S-3的登记声明登记的证券

贵公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）提交表格S-3的注册声明（经修订或补充，“注册声明”），涉及特拉华州公司（“公司”）Magnachip Semiconductor Corporation发行不超过50,000，000美元的（i）公司普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），（ii）公司优先股，每股面值0.01美元（“优先股”），（iii）购买普通股或优先股的认股权证（“认股权证”）的任意组合，我们已担任贵公司的法律顾问，（iv）由任何组合的普通股、优先股或认股权证组成的单位（“单位”）或（v）购买普通股、优先股、认股权证或由部分或全部这些证券组成的单位的认购权（“权利”）。普通股、优先股、认股权证、单位和权利有时在本文中统称为“证券”。可发行数量不详的证券。注册声明规定，该证券可按数量、价格和条款在注册声明所载的招股章程的一份或多份招股章程补充文件（每一份“招股章程补充文件”）中规定的单独或一起发售，在单独的系列中。

我们审查了这些文件，并进行了我们认为适当的法律审查，以提出以下意见。我们在没有独立核实的情况下，依赖公职人员的证明，至于下文所载意见的事实材料事项，则依赖公司高级人员的证明。

下文提出的意见仅限于《特拉华州一般公司法》和《纽约州法律》。

就下述意见而言，在不限制本文所述任何其他例外或限制的情况下，我们假设（i）每一份认股权证、单位和权利，以及根据登记声明提供的证券的认股权证协议、单位协议和其他协议将受纽约国内法管辖，以及（ii）在根据登记声明提供的任何证券发行后，普通股或优先股的已发行股份总数（如适用）连同行使时可发行的该等股票的股份总数，任何可行使、可交换或可转换证券（包括但不限于任何单位或权利）（视情况而定）的交换、转换或结算（视情况而定），届时尚未发行，将不超过当时根据当时有效的公司注册证书（“章程”）可供发行的普通股或优先股（如适用）的授权股份总数。

Magnachip Semiconductor Corporation

2026年6月12日

第2页

 

就下文提出的意见而言，我们将以下称为“未来核准发行”的证券：

 

•

就任何证券而言，（a）公司批准该等证券的金额、条款及发行（「批准」）及（b）在公司收到根据该批准支付的代价（如属普通股或优先股股份，则不低于该等股份的面值）后，根据该批准发行该等证券；

 

•

关于优先股，（a）公司根据《宪章》和适用法律确立此类优先股的条款，以及（b）根据《宪章》和适用法律执行、确认和向特拉华州州务卿提交《宪章》的指定证书，以及根据《宪章》和适用法律规定此类优先股条款的有效性；和

 

•

就认股权证、单位或权利而言，（a）公司及其任何其他方批准、执行和交付发行该等证券所依据的任何协议，及（b）根据该等条款、任何适用协议的条款和适用法律确立该等证券的条款和发行该等证券。

基于上述情况，并在符合下述附加资格的前提下，我们认为：

 

1.

在未来批准和发行普通股股份时，这些普通股股份将有效发行、全额支付且不可评估。

 

2.

在未来批准和发行优先股股票时，这些优先股股票将有效发行、全额支付和不可评估。

 

3.

于日后批准及发行认股权证时，该等认股权证将为公司的有效及具约束力的义务。

 

4.

于日后批准及发行单位时，该等单位将为公司的有效及具约束力的义务。

 

5.

于日后批准及发行权利时，该等权利将为公司的有效及具约束力的义务。

Magnachip Semiconductor Corporation

2026年6月12日

第3页

 

上述意见受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他影响债权人权利和救济的一般适用的类似法律的约束，并受衡平法一般原则的约束。

本意见函及其所载意见应按照74商务律师815（Summer 2019）发布的核心意见原则进行解释。

我们特此同意将本意见作为附件 5.1纳入注册声明以及注册声明中“法律事项”标题下对本公司的提及。在给予我们的同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或其下的规则和条例所要求的同意类别。