展览10.3

Manycore Tech Inc.

赔偿协议

本赔偿协议（以下简称“协议”）于2021年由根据开曼群岛法律注册成立并存在的获豁免公司Manycore Tech Inc.（以下简称“公司”）与（护照/身份证号码:）（“Indemnitee”）。

鉴于，被告人已同意担任公司的董事或高级职员，并将以这种身份为公司提供宝贵的服务；和

鉴于，为了诱使和鼓励像被告人这样经验丰富和有能力的人为公司提供宝贵的服务，本公司董事会（以下简称“董事会”）已确定本协议不仅合理且谨慎，但对促进和确保公司及其股东的最大利益是必要的；

因此，现在，考虑到下文列出的前提和共同协议，以及其他良好和宝贵的考虑，包括但不限于被赔偿人的服务，特此确认收到该服务，并为了诱使被赔偿人为公司提供有价值的服务，本公司与被告人特此达成以下协议:

1.定义。在本协议中使用:

（a）“控制权变更”是指对公司性质的控制权变更根据1934年《美国证券交易法》颁布的第14A条附表14A第6（e）项（或针对任何类似或后续附表或表格上的任何类似项目）进行报告，经修订，以及根据该法案颁布的规则和条例（统称为“法案”），无论公司当时是否受该报告要求的约束；但是，前提是但不限于如果（i）任何“人”（该术语在第13（d）和14（d）节中使用），则该控制权变更应被视为已发生（无论本定义的初始条款是否适用）法案，但不包括根据公司或公司的任何子公司或关联公司或任何组织，任命的实体的员工福利或福利计划或员工持股计划的任何受托人或其他信托持有证券，拥有或根据任何此类计划的条款具有表决权的公司已建立或持有的证券）直接或间接成为“实益拥有人”（根据该法案第13d-3条的定义），占公司证券的30%未经该人获得该权益之前至少三分之二在职的连续董事（定义见下文）的事先批准，公司当时未偿还证券的合并表决权中的一项或多项；（ii）公司是合并，合并的当事方，安排计划，资产出售或其他重组，或代理竞赛，因此，紧接该交易或事件之前在职的连续董事在其后的公司（或任何继任实体）董事会中所占的比例少于多数；或（iii）在连续两（2）年的任何时期内，在此期间开始时组成公司董事会的个人（包括为此目的而选举或提名的任何新董事）由公司股东以至少三分之二的当时仍在任的董事（在该期间开始时为董事）的投票批准选举（此类董事在本文中称为“续任董事”）出于任何原因至少构成公司董事会的多数。

（b）就被告人的任何要求而言为“无私董事”用于赔偿或垫付本协议项下的费用，是指公司董事既不是也不是被赔偿人要求赔偿或垫付的程序（定义见下文）的当事方。

（c）“费用”一词是指但不限于诉讼费用，包括律师费，支出和保留金，会计和证人费，与准备担任证人和担任证人有关的费用，旅费和证词费用，调查，司法或行政诉讼以及上诉的费用，根据本协议，由被赔偿人或代表被赔偿人为解决诉讼而支付的金额，扣押或类似债券的费用，试图建立或确立弥偿权或预支费用的任何费用，公司目前有效的公司组织章程大纲和细则（以下简称“细则”），适用法律或其他规定，以及对被告在调查中花费的时间的合理补偿，公司或任何第三方未以其他方式赔偿被赔偿人的诉讼或诉讼的抗辩或上诉。“费用”一词不包括就任何员工福利或福利计划评估的判决，罚款，利息或罚款或消费税的金额，这些金额是由被赔偿人实际征收或维持的，直至最终裁决之后。

（d）“独立法律顾问”一词是指公司董事会合理选择的任何律师事务所，只要该律师事务所未代表公司，公司的子公司或关联公司Indemnitee，Indemnitee控制的任何实体，或在过去五（5）年内对公司不利的任何一方。尽管有上述规定，“独立法律顾问”一词不包括根据当时适用的专业行为标准，在确定被赔偿人根据本协议，公司条款，适用法律或其他方式获得赔偿或预支费用的权利的诉讼中，代表公司或被赔偿人将存在利益冲突。

（e）“程序”一词是指任何正式或非正式的威胁，未决或已完成的诉讼，诉讼，仲裁，备用争议解决机制或其他程序（包括但不限于从中提出的上诉），无论是以公司的名义还是以其他方式，无论是民事，刑事，行政还是调查性质，以及是否由法院或行政，其他政府或私人实体或机构（包括但不限于公司或其董事会的调查）进行，在法院或行政，其他政府或私人实体或机构中进行或涉及，原因是（i）被告人是或曾经是公司的董事或高级管理人员，或应公司的要求正在或曾经作为另一企业的代理人提供服务，无论被赔偿人在发生根据本协议应提供赔偿或偿还的任何责任或费用时是否以这种身份提供服务，（ii）被赔偿人在以任何此类身份行事时所犯或遭受的任何实际或据称的作为或不作为，疏忽或违反职责，包括但不限于任何实际或据称的错误，错误陈述或误导性陈述，或（iii）被赔偿人试图根据本协议，公司条款，适用法律或其他方式建立或确立赔偿或预支费用的权利。

 

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（f）除非上下文另有要求，否则“应公司的要求担任另一企业的代理人”或任何类似术语是指应公司的要求担任另一家公司，合伙企业，合资企业的董事，高级职员，雇员或代理人，有限责任公司，信托，员工福利或福利计划或其他国内外企业。短语“应公司的要求提供服务”应包括但不限于担任公司董事/执行官的任何服务，该服务对该董事/执行官对公司或公司施加职责或涉及其服务公司的任何子公司，关联公司，员工福利或福利计划，该计划的参与者或受益人或任何其他外国或国内企业。如果被赔偿人是另一家公司，合伙企业，合资企业，有限责任公司，信托，员工福利或福利计划或其他外国或国内企业的董事，高级职员，雇员或代理人，则为50%或以上普通股，公司或其任何子公司或关联公司拥有的合并表决权或总股本权益，则应最终推定被赔偿人是应公司的要求行事的。

2.被告人提供的服务。被告人同意根据被告人与公司达成的协议的条款担任公司的董事或高级职员只要被赔偿人被适当选举或任命，或者直到被赔偿人以书面形式提出辞职或被免职为止；但是，前提是，被赔偿人可以随时以任何理由辞职（受任何其他合同义务或法律执行所施加的其他义务的约束）。

3.由公司进行或由公司行使的法律程序。公司应赔偿被赔偿人如果被赔偿人是公司的当事方或威胁要成为当事方或以其他方式参与公司的任何程序，或由于以下事实而有权获得对其有利的判决:被赔偿人是或曾经是公司的董事或高级管理人员，或应公司的要求担任或曾经担任另一家企业的代理人，承担所有费用，判决，罚款，利息或罚款，以及就任何雇员福利或福利计划评估的消费税，这些税款是被赔偿人为抗辩或解决此类程序而实际合理地产生的，如果被赔偿人以真诚的方式行事，并以合理地认为被赔偿人符合或不反对公司的最大利益的方式行事；除非对任何索赔均不得根据本节进行赔偿，具有管辖权的法院应通过最终判决裁定该人在履行其对公司的职责时故意不当行为而对公司负有责任的事项，除非且仅在提起该诉讼的法院应申请确定，尽管裁定了赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，该人有权公平合理地获得该其他法院认为适当的赔偿。

4.除公司进行或由公司行使权利的程序外的程序。如果被赔偿人是任何程序的当事方或被威胁成为任何程序的当事方或以其他方式参与任何程序（由公司进行或由公司进行的程序除外），则公司应赔偿被赔偿人，由于被告人是或曾经是公司的董事或高级管理人员，或应公司的要求担任或曾经担任另一企业的代理人，因此不承担所有费用，判决，罚款，利息或罚款，以及在适用法律允许的最大范围内，被赔偿人就任何雇员福利或福利计划实际合理地产生的消费税；但是，前提是程序的任何和解必须事先获得公司的书面批准（不得无理拒绝批准）。

 

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5.赔偿证人或胜诉方的费用，收费和支出。尽管有本协议的任何其他规定（本协议第9（a）节中规定的除外），并且没有本协议第8段要求的确定要求，如果被赔偿人（a）准备以与（i）公司或公司的任何子公司，关联公司有关的任何方式在任何程序中担任或曾经担任证人，员工福利或福利计划或该计划的参与者或受益人，或（ii）被赔偿人作为公司董事或高级管理人员所做或未做的任何事情，或与应公司的要求担任另一企业的代理人有关的任何事情，或（b）根据案情或其他理由成功地为任何程序辩护或为其中的任何索赔，事项或事项辩护，包括在不损害的情况下驳回程序或在不承担责任的情况下解决程序，在适用法律允许的最大范围内，应赔偿被赔偿人与之相关的所有实际和合理费用。

6.部分赔偿。如果被赔偿人根据本协议的任何规定有权要求公司赔偿就任何员工福利或福利计划评估的部分费用，判决，罚款，利息或罚款或消费税，被赔偿人在调查，辩护，上诉或解决任何程序中实际合理地发生的费用，但不包括被赔偿人就以下方面评估的费用，判决，罚款，利息或罚款或消费税总额:任何员工福利或福利计划，但是，公司应赔偿被赔偿人有权获得的此类费用，判决，罚款，利息或罚款或消费税的一部分。

7.预支费用。被赔偿人在任何程序中产生的费用应在适用法律允许的最大范围内，在被赔偿人的书面要求下，由公司在程序的最终处置之前迅速支付；但是，前提是被赔偿人应在该请求中提出合理的证据证明被赔偿人已因该程序而发生了此类费用，并声明此类费用与本协议第9（a）节中所述的任何事项无关，以及书面承诺，如果最终按照本协议第8（b）节的规定确定被赔偿人无权根据本协议获得赔偿，则应偿还任何预付款。

8.赔偿程序；赔偿权的确定。

（a）被赔偿人收到任何程序开始的通知后，如果要根据本协议向公司提出赔偿或预支费用的索赔，则被赔偿人应立即将以下情况通知公司:书面开始。不通知公司将不会免除公司根据本协议可能对被赔偿人承担的任何责任，除非公司在为任何程序辩护时已丧失了重大的实质性或程序性权利由于这种遗漏而未如此通知。

（b）应最终推定被赔偿人已符合适用法律所定义的根据本协议进行赔偿的相关行为标准（如有），并绝对有权获得此类赔偿，除非具有管辖权的法院确定被赔偿人未达到此类标准。

 

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（c）如果公司在收到本公司的书面通知后三十（30）天内未支付本协议项下的赔偿或预支费用的索赔，则本协议规定的权利应由被赔偿人执行。具有管辖权的任何法院。此类司法程序应从头开始。证明赔偿或垫款不适当的责任应由公司承担。公司董事或股东或独立法律顾问在采取此类行动之前均未确定在这种情况下赔偿或预支费用是适当的，因为被赔偿人已达到适用的行为标准，如果有，公司董事或股东或独立法律顾问对被赔偿人未达到适用的行为标准的实际确定也不应作为被赔偿人对诉讼的抗辩或为该诉讼的目的建立推定被赔偿人未达到适用的行为标准。通过判决，命令，和解或定罪终止任何程序，或在被告或同等人的请求下终止任何程序，（i）推定被赔偿人未真诚行事，且其行为方式合理地认为符合公司和/或其股东的最大利益，并且就任何刑事诉讼而言，除非本文另有规定，否则被赔偿人有合理的理由认为其行为是非法的，或者（ii）以其他方式对被赔偿人根据本协议获得赔偿或预支费用的权利产生不利影响。

（d）如果具有管辖权的法院裁定被赔偿人有权获得本协议项下的任何赔偿或预支费用，则公司应支付被赔偿人与该裁决有关的实际和合理发生的所有费用（包括但不限于，任何上诉程序）。

（e）对于要求赔偿或垫付费用的任何程序，公司有权自费参加，并且，除非下文另有规定，否则公司可以在其希望的范围内承担辩护，由被告人合理满意的律师代理。在公司通知被告人其选择为诉讼辩护后，除以下规定外，公司将不对被告人随后因辩护而产生的任何费用承担本协议项下的责任。未经被告人书面同意，公司不得以任何方式解决对被告人施加任何罚款或限制的程序。被告人有权在任何程序中聘请自己的律师，但在公司通知其承担诉讼辩护后，该律师的费用和支出应由被告人承担，除非（i）公司已授权被告聘请律师，否则（ii）被告应合理地得出结论，在进行诉讼辩护时，公司与被告之间可能存在利益冲突，或（iii）公司实际上不应聘请律师为诉讼辩护，在每种情况下，被告律师的费用应由公司垫付。公司无权为公司或代表公司提起的任何诉讼或被赔偿人合理地认为公司与被赔偿人之间可能存在利益冲突的任何诉讼辩护。

 

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9.赔偿限制。公司不得根据本协议付款:

（a）赔偿或垫付与以下方面有关的费用给被赔偿人:（i）由被赔偿人自愿提起或提起的诉讼，而不是通过辩护的方式，除非根据本协议或任何其他法规或法律或适用法律的其他要求提起诉讼以建立或执行弥偿权，或（ii）被赔偿人因准备服务或送达而产生的费用，在控制权变更之前，与威胁或开始对公司采取任何行动或程序的任何一方或实体，或任何董事，高级职员，雇员，受托人，代理人，代表，子公司，母公司合作的证人或公司的关联公司，但在每种情况下，如果董事会认为适当，公司可以提供此类赔偿或预支费用；

（b）赔偿被赔偿人就任何雇员福利或福利计划评估的任何费用，判决，罚款，利息或罚款或消费税，这些费用，判决，罚款，利息或罚款或消费税是在根据有效和有效的方式实际支付给被赔偿人的任何程序中持续的。可收取的保险单，但超出该保险项下付款金额的任何超额部分除外；

（c）赔偿被赔偿人的任何费用，判决，罚款，根据该法第16（b）条的规定或任何外国或美国联邦政府的类似规定，在任何程序中核算被赔偿人购买或出售公司证券所产生的利润所产生的利息或罚款，州或地方法规或规章；

（d）赔偿被赔偿人就本公司根据本协议以外的任何雇员福利或福利计划评估的任何费用，判决，罚款，利息或罚款或消费税；

（e）赔偿被赔偿人就任何员工福利或福利计划评估的任何费用（包括但不限于与试图执行本协议的程序有关的任何费用），判决，罚款，利息或罚款或消费税，由于被告人的行为，如果该行为最终被裁定为故意欺诈，故意不诚实或故意的不当行为，包括但不限于违反忠实义务；要么

（f）如果具有管辖权的法院最终确定本协议项下的任何赔偿均属非法。在这方面，已告知本公司和被保险人，证券交易委员会的立场是，对证券法规定的负债进行赔偿违反公共政策，因此无法执行，赔偿要求应提交适当的法院裁决；

（g）就被告人的个人税务事宜向被告人作出赔偿；要么

（h）就与本公司或其任何子公司或关联公司与该被赔偿人之间的任何合同或类似义务引起的任何争议或违约有关的任何索赔向被赔偿人进行赔偿。

 

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10.继续赔偿。此处包含的公司的所有协议和义务应在被赔偿人是公司的董事或高级管理人员（或应公司的要求担任或曾经担任另一企业的代理人）期间继续有效，外国或国内），并应在此之后继续进行，只要被赔偿人由于被赔偿人是公司的董事或高级管理人员或以本第10款所指的任何其他身份任职而受到任何可能的诉讼。

11.本协议项下的赔偿并非排他性的。本协议提供的赔偿不应被视为排除被赔偿人根据公司条款，任何协议，股东投票或无私董事投票，适用法律规定或其他方式可能享有的任何其他权利，无论是以被告人的官方身份采取的作为或不作为，还是在担任该职务期间代表公司以其他身份采取的作为或不作为。

12.继承人和受让人。

（a）本协议对被赔偿人具有约束力，并应确保被赔偿人和被赔偿人的继承人，遗嘱执行人，管理人和受让人的利益，无论被赔偿人是否已不再是董事或高级职员，以及公司及其继承人和受让人。在将公司的全部或基本全部业务，资产或股本出售给任何公司，合伙企业，合资企业，信托或其他人或与之合并后，本协议应确保被赔偿人和该买方或继承人的利益并对其具有约束力。在不违反上述规定的前提下，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议。

（b）如果被赔偿人已死亡并有权根据本协议的任何规定获得赔偿，则公司应赔偿被赔偿人的遗产以及被赔偿人的配偶，继承人，遗嘱执行人，管理人和受让人，并且公司应，并在此同意承担，与任何程序的调查，辩护，上诉或解决有关的，由被赔偿人或被赔偿人的遗产实际或合理产生的任何及所有费用。此外，当被赔偿人的配偶和/或被赔偿人的继承人，遗嘱执行人，管理人和受让人提出书面要求时，公司应提供适当的证据证明本文所述的公司协议，以赔偿被赔偿人并自行承担此类费用。

13.代位。如果根据本协议付款，则本公司应在该付款的范围内代位于被赔偿人的所有追偿权，谁应执行所需的所有文件，并应采取一切必要的行动来确保此类权利，并使公司能够有效提起诉讼以执行此类权利。

14.可分割性。本协议的每个段落，句子，期限和规定都是独立且不同的，因此，如果其任何段落，句子，期限或规定由于任何原因被认为是无效，非法或不可执行的，则这种无效，非法或不可执行不得影响有效性，本协议任何其他段落，句子，期限或规定的非法性或可执行性。在要求的范围内，具有管辖权的法院可以修改本协议的任何段落，句子，期限或规定，以保持其有效性，并向被赔偿人提供适用法律允许的最广泛的赔偿。根据法院命令或决定，公司无法履行本协议项下的义务，并不构成对本协议的违反。

 

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15.储蓄条款。如果本协议或本协议的任何段落，句子，期限或规定因任何具有管辖权的法院的任何理由而无效，则公司仍应就任何费用，判决，罚款，利息或罚款向被赔偿人赔偿，或就任何雇员福利或福利计划评估的消费税，这些税款是在（a）本协议的任何适用段落，句子，期限或规定尚未无效的最大范围内针对任何程序产生的；或（b）适用法律。

16.解释；适用法律。本协议应作为一个整体并按照其公平的含义进行解释，任何歧义均不得解释为对任何一方或对任何一方。标题仅是为了方便起见，不得用于解释含义。本协议应根据开曼群岛法律进行管辖和解释，而不考虑其法律冲突原则。

17.修正案。除非寻求执行的当事方以书面形式签署，否则对本协议的任何修改，放弃，修改，终止或取消均无效。特此授予被赔偿人的赔偿权是合同权利，不得因公司章程的修订或公司其他协议（包括董事和高级职员的责任保险单）而减少，消除或以其他方式受到影响。

18.对口。本协议可以在一个或多个对应方中执行，所有这些对应方均应视为一个相同的协议，并应在每一当事方签署并交付给另一当事方后生效。

19.注意事项。本协议要求发出的任何通知均应直接送达本公司，地址为杭州市拱墅区余杭塘路515号矩阵中心1号楼11楼，中华人民共和国和被赔偿人应以书面形式指定给对方的其他地址。

【本页的其余部分有意留为空白。】

 

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双方已于上述第一笔日期签署本赔偿协议，以昭信守。

 

【赔偿协议签名页】