利用吸附剂Minerals创造价值2025年3月12日美国石油勘探美国公司内幕交易政策本内幕交易政策描述了美国美国石油勘探公司及其子公司（“公司”）在交易方面的标准，并导致在拥有机密信息的情况下交易公司的证券或某些其他上市公司的证券。本政策分为两个部分：第一部分在特定情况下禁止买卖，适用于公司所有董事、高级职员和雇员及其各自的直系亲属；第二部分施加特别附加交易限制，适用于所有（i）公司董事，（ii）公司董事会指定为公司高级职员的个人（连同董事，“公司内部人士”），（iii）附录A所列雇员（与公司内部人士合称，“涵盖人员”）和（iv）公司可能不时指定为“涵盖人员”的某些其他员工，因为他们的职位、责任或他们实际或潜在的重要信息访问权限。联邦证券法的主要目的之一是禁止所谓的“内幕交易”。简单地说，内幕交易发生在某人利用通过参与公司而获得的重大非公开信息作出购买、出售、赠送或以其他方式交易公司证券或某些其他公司的证券或向公司以外的其他人提供该信息的决定时。内幕交易禁令适用于几乎任何人的交易、提示和推荐，包括所有与公司有关联的人，如果涉及的信息是“重大的”和“非公开的”。本政策在下文第一部分第3节下定义了这些术语。这些禁令将适用于任何董事、高级职员或雇员，他们根据获得的有关公司、其客户、供应商、合作伙伴、竞争对手或公司与其有合同关系或可能正在谈判交易的其他公司的重大非公开信息购买或出售证券。第一部分1。本政策适用于（i）公司证券的所有交易或其他交易，包括普通股、期权和公司可能发行的任何其他证券，例如优先股、票据、债券和可转换证券，以及与公司任何证券有关的衍生证券，无论是否由公司发行，以及（ii）某些其他公司的证券，包括由这些公司发行的普通股、期权和其他证券，以及与任何这些公司的证券有关的衍生证券，交易的人使用了在为公司工作时获得的信息。本政策适用于公司的所有雇员和高级职员以及公司董事会的所有成员及其各自的家庭成员。展览19.1
2 2.一般政策：在拥有重大非公开信息时不得进行交易或导致交易（a）任何董事、高级职员或雇员或其任何直系亲属在拥有有关公司的重大非公开信息时，不得购买或出售任何公司证券，或要约购买或出售任何公司证券，无论是否由公司发行。（“重大”和“非公开”等术语在下文第一部分第3节（a）和（b）中定义。）（b）任何董事、高级职员或雇员或其任何直系亲属如知悉有关公司的任何重大非公开信息，不得在未经公司授权的情况下向（“提示”）任何其他人（包括家庭成员和朋友）传达该信息或以其他方式披露该信息。（c）任何董事、高级人员或雇员或其任何直系亲属在拥有在其参与公司过程中获得的重大非公开信息时，不得购买或出售任何其他公司的任何证券。任何董事、高级职员或雇员或其任何直系亲属如知悉任何该等重大非公开信息，不得在未经公司授权的情况下将该信息传达给任何其他人，或向其提供提示，或以其他方式披露该信息。（d）为合规目的，除非你先征询合规主任（定义见下文第I部第3（c）节），并事先获得合规主任的同意，否则你在拥有你有理由相信是重要和非公开的资料时，绝不应交易、提示或推荐证券（或以其他方式导致购买或出售证券）。（e）公司内部人士必须按照下文第II部第3节规定的程序“预先清仓”公司所有证券交易。3.定义（a）材料。只有当你掌握的信息是“实质性的”时，内幕交易限制才会发挥作用。然而，实质性涉及的门槛相对较低。如果信息具有市场意义，即如果其公开传播有可能影响证券的市场价格，或者如果不是合理的投资者在做出投资决定之前希望了解的信息，则一般被视为“重大”信息。涉及以下主题的信息在特定情况下有合理可能被发现具有重大意义：（i）公司前景的重大变化；（ii）资产的重大减记或储备的增加；（iii）有关重大诉讼或政府机构调查的发展；（iv）流动性问题；（v）盈利估计的变化或主要业务的异常损益；（vi）公司管理层或董事会的重大变化；（vii）股息的变化；（viii）非常借款；（ix）会计方法或政策的重大变化；
3（x）授予或丢失重大合同；（xi）网络安全风险和事件，包括漏洞和违规行为；（xii）债务评级的变化；（xiii）提议、计划或协议，即使是初步性质的，涉及合并、收购、资产剥离、资本重组、战略联盟、许可安排或购买或出售重大资产；（xiv）发行公司证券。重大信息不限于历史事实，也可能包括预测和预测。对于未来事件，例如合并、收购或引入新产品，谈判或产品开发被确定为重要的时间点是通过平衡该事件发生的概率与该事件一旦发生将对公司运营或股价产生的影响的大小来确定的。因此，有关会对股价产生较大影响的事件的信息，例如合并，可能是重要的，即使该事件发生的可能性相对较小。当对特定的非公开信息是否重要有疑问时，你应该假定它是重要的。如果您不确定信息是否重要，您应该在做出任何披露此类信息的决定之前咨询合规官（需要了解该信息的人除外），或者交易或推荐与该信息相关的证券，或者假设该信息是重要的。（b）非公开。内幕交易禁令只有在你拥有重要且“非公开”的信息时才会发挥作用。向少数公众公开信息的事实，并不是为了内幕交易的目的而公开的。要做到“公开”，信息必须是以设计成能普遍接触到投资者的方式传播的，必须给投资者吸收信息的机会。即使在公开披露有关公司的信息后，也必须等到信息公开披露后的第二个交易日开市时，才能将该信息视为公开信息。非公开信息可能包括：（i）一组选定的分析师或经纪人或机构投资者可获得的信息；（ii）属于谣言主题的未披露事实，即使谣言广为流传；以及（iii）在对该信息进行公开公告之前已在保密基础上委托给公司的信息，并且已经过足够的时间让市场对该信息的公开公告作出回应（通常为两个交易日）。与重要性问题一样，如果你不确定信息是否被视为公开，你应该要么咨询合规官，要么假设信息是非公开的，并将其视为机密。（c）合规干事。公司已委任公司总法律顾问，或由总法律顾问指定的公司法律团队的任何成员，为本政策的合规官。合规干事的职责包括但不限于以下各项：（i）协助实施和执行本政策；
4（ii）向所有雇员传阅本政策，并确保本政策根据需要作出修订，以跟上内幕交易法律；（iii）公司内幕人士按照下文第II部第3节规定的程序对公司所有证券交易进行预先清算；及（iv）根据下文第II部第1（c）节及下文第II部第4节提供批准任何规则10b5-1计划及任何禁止交易。（五）为举报制度提供有效的举报人保护机制。4.违反内幕交易法对利用或传播重大非公开信息进行交易的处罚可能是严厉的，对涉及此类非法行为的个人及其雇主和主管人员都是如此，可能包括监禁、刑事罚款、民事处罚和民事执行禁令。鉴于潜在处罚的严重性，遵守这一政策绝对是强制性的。（a）法律处罚。在掌握重大非公开信息的情况下，从事公司证券交易，违反内幕交易法的，可判处实质性监禁，并需支付获利或避免损失金额数倍的刑事处罚。此外，给他人小费的人还可能对其向其披露重大非公开信息的小费人员进行的交易承担责任。投诉人可能会受到与tippees相同的处罚和制裁，即使在tipper没有从交易中获利的情况下，SEC也实施了巨额处罚。SEC还可以向任何在内幕交易违规时“直接或间接控制实施此类违规行为的人”的人寻求实质性民事处罚，这将适用于公司和/或管理和监督人员。这些控制人可能被追究最多2,301，065美元或所获利润或所避免损失金额的三倍中的较大者的责任。即使是导致微利或没有利润的违规行为，SEC也可以作为控制人向一家公司和/或其管理层和监管人员寻求处罚。（b）公司施加的处罚。违反这一政策的员工可能会受到公司的纪律处分，包括因故解雇。违反本政策的行为将由合规官在与公司首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官进行彻底审查并事先协商后确定。如果允许，该政策的任何例外情况只能由合规官和首席执行官授予，并且必须在任何违反上述要求的活动发生之前提供。5.如对本政策的任何规定有任何疑问，请与合规官或公司法律团队的其他成员联系。第二部分1。停电期间
5所有被覆盖人士均被禁止在下文定义的禁售期内交易公司证券。（a）季度停电期。在每个财政季度结束前一周收市开始至公司财务业绩公开披露和提交10-Q表或10-K表之日后第二个交易日开市结束的期间内，禁止买卖公司证券。在这些期间，被覆盖的人通常拥有或被假定拥有有关公司财务业绩的重大非公开信息。（b）其他停电期间。有关公司的其他类型的重大非公开信息（如合并、收购或处置的谈判、网络安全事件或新产品开发的调查和评估）可能会不时处于待处理状态而不会公开披露。在此类重大非公开信息待定期间，公司可能会实施特别禁售期，在此期间，被覆盖人员被禁止交易公司的证券。如果公司规定了特殊的停电期，它将通知受影响的覆盖人员。（c）例外。这些交易限制不适用于符合以下要求的根据1934年《证券交易法》第10b5-1条规则（“经批准的10b5-1计划”）预先存在的书面计划、合同、指示或安排下的交易：（i）已在订立之前至少五天获得合规官员的审查和批准（或者，如果经过修订或修正，该等建议修订或修订已于订立前至少五天由合规主任审查及批准）；（ii）规定在细则10b5-1（c）（ii）（b）所指明的适用冷静期届满前，不得根据该等建议进行交易，而在该时间之后则不得进行交易。适当的冷静期将根据被保险人的状况而有所不同。对于董事和高级管理人员，冷静期在10b5-1计划通过或某些修改后的（x）90天后结束；或（y）在采用10b5-1计划的季度以表格10-Q或表格10-K披露公司财务业绩后的两个工作日后结束，以较晚者为准。对于所有其他被覆盖人员，冷静期在通过或修改10b5-1计划后30天结束。这一规定的冷静期将适用于订立新的10b5-1计划以及对10b5-1计划的任何修订或修改；（iii）该冷静期是由被覆盖的人善意订立的，而不是作为规避规则10b5-1禁止的计划或计划的一部分，当时被覆盖的人没有掌握有关公司的重大非公开信息；并且，如果被覆盖的人是董事或高级职员，10b5-1计划必须包括由被覆盖人证明这一点的陈述；（iv）它赋予第三方在被覆盖人控制范围之外执行此类购买和销售的酌处权，只要该第三方不掌握有关公司的任何重大非公开信息；或明确规定将购买或出售的证券或证券、股份数量、价格和/或交易日期，或描述该等交易的其他公式；及（iv）该计划是由涵盖人士订立的唯一未获批准的10b5-1计划（受规则10b5-1（c）（ii）（d）所列的例外情况规限）。
6在停电期间不得采用经批准的10b5-1方案。如果您正在考虑订立、修改或终止已获批准的10b5-1计划，或对已获批准的规则10b5-1计划有任何疑问，请联系合规官或公司法律团队的其他成员。在订立、修改或终止经批准的10b5-1计划之前，您应该咨询您自己的法律和税务顾问。未经上述合规官的事先审查和批准，交易计划、合同、指示或安排将不符合经批准的10b5-1计划的条件。2.交易窗口覆盖人士获准在不存在禁售期的情况下买卖公司的证券。一般来说，这意味着，受保人可以在公司财务业绩公开披露和提交10-Q表或10-K表并在每个财政季度结束前一周的市场收盘时结束之日的第二个交易日的开市时开始的期间进行交易。然而，即使在此交易窗口期间，拥有任何重大非公开信息的被覆盖人士在该信息被公开或不再重要之前不应交易公司的证券。此外，如果根据上述第II部第1（b）节施加特别禁售期，公司可能会关闭该交易窗口，并将在特别禁售期结束后重新打开交易窗口。3.证券交易的预先清算（a）由于公司内部人士很可能定期获得重大非公开信息，公司要求所有该等人士不进行交易，即使是在上文第II部分第2节规定的交易窗口期间，也不首先对公司证券的所有交易进行预先清算。（b）除下文（d）款的豁免外，任何公司内幕人士均不得在任何时间直接或间接购买或出售（或以其他方式作出任何转让、赠与、质押或贷款）任何公司证券，而无须先获得合规主任的事先批准。这些程序也适用于该人的配偶、居住在该人家庭中的其他人和未成年子女的交易，以及该人对其行使控制权的实体的交易。（c）合规干事应记录收到每项请求的日期以及批准或不批准每项请求的日期和时间。除非被撤销，否则许可的授予通常将一直有效，直至授予之日后两个营业日的交易结束。如果在这两天期间没有发生交易，必须重新请求交易的预先许可。（d）一旦适用的冷静期届满，根据经批准的10b5-1计划购买和出售证券不需要预先批准。在适用的冷静期届满前，不得根据经批准的10b5-1计划进行交易。对于根据经批准的10b5-1计划进行的任何购买或出售，应指示代表公司内幕人士进行交易的第三方向合规官员发送所有此类交易的确认副本。4.禁止交易
7被覆盖的人，包括任何人的配偶、居住在该人家庭中的其他人和未成年子女以及该人对其行使控制权的实体，被禁止参与公司证券的以下交易，除非事先获得合规官员和首席执行官的批准：（a）短线交易。购买公司证券的公司内部人士在购买后至少六个月内不得出售任何同一类别的公司证券；（b）卖空。备兑人士不得卖空公司证券；（c）期权交易。被覆盖人士不得买卖公司证券的看跌或看涨或其他衍生证券；（d）以保证金或质押进行交易。被覆盖人士不得在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款的抵押品；及（e）套期保值。有关人士不得就公司证券订立对冲或货币化交易或类似安排。5.致谢和认证所有被覆盖人员均需在所附致谢和认证上签名。